(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. (2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다. (3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다. (4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다. (5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. (6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등청산절차가 진행됩니다.
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 2022년 10월 28일 설립되었으며, 2023년 01월 02일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 추후 총 80억원 공모를 통해서 자금을 조달할 계획이며, 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 KB국민은행에 예치하고 있습니다. 또한, 당사는 공모 전 주주의 투자금액 20.0억원 중 일부를 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금으로 사용하고 있습니다. 기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.
추후 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.
|
제58조 (합병을 위한 중점 산업군) |
|
이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.
1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.
(2) 시장점유율
SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.
(3) 시장의 특성
(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없습니다.
(5) 조직도
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 03 기 2024년 12월 31일 현재 |
| 제 02 기 2023년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 03(당) 기 | 제 02(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 10,198,535,729 | 9,976,840,228 | ||
| 1. 현금및현금성자산 | 1,734,312,759 | 1,771,626,382 | ||
| 2. 단기금융상품 | 8,229,600,000 | 8,000,000,000 | ||
| 3. 미수수익 | 209,485,653 | 204,931,506 | ||
| 4. 당기법인세자산 | 25,137,317 | 282,340 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | |||
| 자 산 총 계 | 10,198,535,729 | 9,976,840,228 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 220,000 | 220,000 | ||
| 1. 미지급금 | 220,000 | 220,000 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,376,877,026 | 1,302,823,370 | ||
| 1. 전환사채 | 1,332,821,740 | 1,257,970,539 | ||
| 2. 이연법인세부채 | 44,055,286 | 44,852,831 | ||
| 부 채 총 계 | 1,377,097,026 | 1,303,043,370 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 443,000,000 | 443,000,000 | ||
| 1. 자본금 | 443,000,000 | 443,000,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 | 7,822,590,800 | 7,822,590,800 | ||
| 1. 주식발행초과금 | 7,822,590,800 | 7,822,590,800 | ||
| Ⅲ. 기타자본요소 | 352,035,205 | 352,035,205 | ||
| 1. 전환권대가 | 352,035,205 | 352,035,205 | ||
| Ⅳ.이익잉여금 | 203,812,698 | 56,170,853 | ||
| 1. 미처리결손금 | 56,170,853 | |||
| 자 본 총 계 | 8,821,438,703 | 8,673,796,858 | ||
| 부채 및 자본총계 | 10,198,535,729 | 9,976,840,228 | ||
- 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제03기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 |
| 제02기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제3기 | 제2기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익 | - | - |
| Ⅱ. 영업비용 | 39,588,960 | 44,939,200 |
| Ⅲ. 영업손실 | (39,588,960) | (44,939,200) |
| Ⅳ. 금융수익 | 278,304,584 | 206,765,698 |
| Ⅴ. 금융비용 | 74,851,201 | 70,460,045 |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 163,864,423 | 91,366,453 |
| Ⅶ. 법인세비용(수익) | 16,222,578 | 9,045,279 |
| Ⅷ. 당기순이익(손실) | 147,641,845 | 82,321,174 |
| Ⅸ. 기타포괄손익 | - | - |
| X. 총포괄손익 | 147,641,845 | 82,321,174 |
| XI. 주당손익 | ||
| 1. 기본 및 희석 주당손익 | 33 | 24 |
- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
| 제03기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 |
| 제02기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 |
| (단위 : ) |
| 구 분 | 제 3 기 | 제 2 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 처분예정일 : 2025년 3월 24일 | 처분확정일 : 2024년 3월 25일 | |||
| 미처분이익잉여금 | 203,812,698 | 56,170,853 | ||
| 전기이월미처분이익잉여금 | 56,170,853 | (26,150,321) | ||
| 당기순이익 | 147,641,845 | 82,321,174 | ||
| 이익잉여금처분액 | - | - | ||
| 차기이월미처분이익잉여금 | 203,812,698 | 56,170,853 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3 ( 1 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 12,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3 ( 1 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 5,802,000 |
| 최고한도액 | 12,000,000 |
※ 기타 참고사항
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 6,000,000 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 5,802,000 |
| 최고한도액 | 6,000,000 |
※ 기타 참고사항