| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2025년 10월 29일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)전화번호: 02-6915-5523 |
| 작 성 자: | 성 명: 이상훈부서 및 직위: 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 기타비상무이사전화번호: 02-6915-5334 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 권유자와의관계 | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 주주총회소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적
합병법인인 삼미금속㈜는 자동차, 중장비, 조선, 발전 등 중후장대한 산업 전반에 고부가가가치 단조부품을 공급하는 전문 열간 형단조 기업으로, 상용차용 크랭크샤프트, 불도저용 엔드비트, 선박용 커넥팅 로드 등을 주요 제품으로 보유하고 있습니다. 국내 최대규모 해머설비인 50Ton 해머 기반의 정밀 단조 기술과 소재 가공 역량을 바탕으로 현대차 1차 협력사, 글로벌 중장비 및 엔진 메이커 등과의 안정적인 거래 기반을 확보하고 있으며, 최근에는 방산 부품 및 발전용 터빈 블레이드 등 신규 시장으로의 확장을 추진하고 있습니다.삼미금속㈜는 스팩합병을 통해 유입된 자금을 바탕으로 재무적 안정성 및 신규사업 진출을 위한 투자재원을 확보하고자 하며, 코스닥 상장 기업으로서 기업 신용도와 브랜드 이미지를 제고함으로써 자금 조달 능력을 강화하고 해외 시장으로의 진출 등 사업 확장을 본격화할 예정입니다. 또한, 상장사의 공신력을 기반으로 매출처 확대, 기술 고도화 및 글로벌 경쟁력 강화 등 다각적인 목적을 달성하기 위하여 합병을 통한 상장 추진을 결정하였습니다. (2) 주요 일정
| 합병계약일 | 2025년 05월 30일 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 10월 13일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2025년 10월 14일 |
| 종료일 | 2025년 10월 21일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 10월 29일 |
| 종료일 | 2025년 11월 12일 | |
| 주주총회예정일자 | 2025년 11월 13일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2025년 11월 13일 |
| 종료일 | 2025년 12월 03일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 11월 13일 |
| 종료일 | 2025년 12월 15일 | |
| 합병기일 | 2025년 12월 16일 | |
| 종료보고 총회일 | 2025년 12월 16일 | |
| 합병등기예정일자 | 2025년 12월 16일 | |
| 신주권교부예정일 | - | |
| 신주의 상장예정일 | 2025년 12월 30일 | |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| 법인명 | 삼미금속 주식회사 | 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 이남영 | 윤별수 |
| 본사 주소 | 경남 창원시 성산구 공단로 589 | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) |
| 본사 연락처 | 055-269-0800 | 02-6915-5523, 5583, 5528 |
| 설립연월일 | 1977년 09월 22일 | 2022년 10월 28일 |
| 납입자본금(주1) | 보통주 자본금 19,766,609,000원 | 보통주 자본금 443,000,000원 |
| 자산총액(주2) | 179,924,972,125원 | 10,233,506,104원 |
| 결산기 | 12월 | 12월 |
| 종업원수(주3) | 125명 | 5명 |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 19,766,609주(액면 1,000원) | 보통주 4,430,000주(액면 100원) |
| (출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서) | |
| 주1) | 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 발행주식수입니다. |
| 주2) | 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2025년 06월 30일 현재 K-IFRS 기준 별도재무제표 검토보고서상 자산총액입니다. |
| 주3) | 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. |
(2) 합병의 성사조건 (가) 계약의 선행조건
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 03월 30일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 공모 전 주주인 ㈜에이씨피씨, 라이프자산운용㈜, 스카이투자자문㈜, 아이비케이투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.
| [합병계약서] |
|
제12조 (선행조건)
각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 |
(나) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
| [합병계약서] |
|
제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의100분의33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우. 다만, 당사자들 모두가 서면으로 합의한 경우 계약을 해지하지 않을 수 있다.(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. |
(다) 합병 주주총회 결의요건
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 공모 전 주주인 ㈜에이씨피씨(400,000주, 9.03%), 라이프자산운용㈜(10,000주, 0.23%), 스카이투자자문㈜(10,000주, 0.23%)㈜, 아이비케이투자증권㈜(10,000주, 0.23%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.
| [주주간 계약서] |
|
제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【삼미금속 주식회사】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 49 (당) 기 반기말 2025.06.30 현재 | |
| 제 48 (전) 기말 2024.12.31 현재 | |
| 제 47 (전전) 기말 2023.12.31 현재 | |
| 삼미금속 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 제 49 (당) 반기말 | 제 48 (전) 기말 | 제 47 (전전) 기말 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| I. 유동자산 | 33,388,301,366 | 27,316,070,050 | 27,225,445,060 |
| 1. 현금및현금성자산 | 3,008,137,604 | 1,621,952,976 | 133,059,214 |
| 2. 매출채권및상각후원가측정금융자산 | 15,514,507,095 | 13,349,739,021 | 14,521,901,378 |
| 3. 재고자산 | 14,852,830,185 | 12,175,070,751 | 12,548,611,797 |
| 4. 기타유동자산 | 8,647,902 | 120,194,157 | 21,783,711 |
| 5. 당기법인세자산 | 4,178,580 | 49,113,145 | 88,960 |
| II. 비유동자산 | 146,536,670,759 | 145,431,415,650 | 124,960,874,120 |
| 1. 매출채권및상각후원가측정금융자산 | 96,045,838 | 91,714,346 | 83,672,455 |
| 2. 투자부동산 | 7,564,684 | 7,564,684 | 7,564,684 |
| 3. 유형자산 | 146,354,771,416 | 145,244,947,801 | 124,864,031,497 |
| 4. 무형자산 | 72,683,337 | 81,583,335 | - |
| 5. 당기손익-공정가치금융자산 | 5,605,484 | 5,605,484 | 5,605,484 |
| 자산총계 | 179,924,972,125 | 172,747,485,700 | 152,186,319,180 |
| 부채 | |||
| I. 유동부채 | 58,973,516,100 | 49,938,529,756 | 60,338,956,746 |
| 1. 매입채무및기타부채 | 7,609,399,732 | 7,763,313,408 | 8,621,414,631 |
| 2. 기타유동부채 | 83,995,710 | 144,006,210 | 146,715,937 |
| 3. 계약부채 | 40,086,181 | 34,878,719 | 33,587,735 |
| 4. 차입금 | 51,156,352,994 | 41,838,260,000 | 51,493,402,490 |
| 5. 충당부채 | 75,994,285 | 73,551,509 | 37,289,061 |
| 6. 리스부채 | 7,687,198 | 7,286,579 | 6,546,892 |
| 7. 당기손익-공정가치측정금융부채 | - | 70,986,212 | |
| 8. 당기법인세부채 | - | 6,247,119 | |
| II. 비유동부채 | 39,459,862,800 | 48,988,049,659 | 34,908,281,205 |
| 1. 순확정급여부채 | 2,338,267,078 | 1,820,588,786 | 778,529,280 |
| 2. 기타장기종업원급여부채 | 53,142,354 | 58,066,585 | 51,190,976 |
| 3. 장기차입금 | 12,000,000,000 | 22,050,000,000 | 12,800,000,000 |
| 4. 리스부채 | 2,400,772 | 6,347,205 | 13,633,784 |
| 5. 기타비유동채무 | 28,916,425 | 15,910,912 | |
| 6. 이연법인세부채 | 25,037,136,171 | 25,037,136,171 | 21,264,927,165 |
| 부채총계 | 98,433,378,900 | 98,926,579,415 | 95,247,237,951 |
| 자본 | |||
| I. 자본금 | 19,766,609,000 | 17,799,942,500 | 17,799,942,500 |
| II. 주식발행초과금 | 48,644,806,338 | 44,724,063,568 | 44,724,063,568 |
| III. 기타자본 | (46,522,732,893) | (46,522,613,109) | (46,522,613,109) |
| IV. 기타포괄손익누계액 | 37,370,555,859 | 37,370,555,859 | 23,623,568,843 |
| V. 이익잉여금 | 22,232,354,921 | 20,448,957,467 | 17,314,119,427 |
| 자본총계 | 81,491,593,225 | 73,820,906,285 | 56,939,081,229 |
| 부채와자본총계 | 179,924,972,125 | 172,747,485,700 | 152,186,319,180 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 49(당) 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지 |
| 제 48(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 |
| 제 48(전) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 |
| 제 47(전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 |
| 주식회사 삼미금속 | (단위: 원) |
| 과목 | 제 49 (당) 반기 | 제48(전)기 | 제 48 (전) 반기(검토받지 아니한 재무제표) | 제47(전전)기 |
|---|---|---|---|---|
| I. 매출액 | 40,235,580,220 | 76,441,344,507 | 37,959,498,259 | 76,842,784,518 |
| II. 매출원가 | (34,866,478,901) | (68,069,309,817) | (32,628,764,473) | (66,796,341,053) |
| III. 매출총이익 | 5,369,101,319 | 8,372,034,690 | 5,330,733,786 | 10,046,443,465 |
| IV. 판매비와관리비 | (1,940,130,379) | (3,917,871,789) | (1,976,667,166) | (4,082,038,130) |
| V. 영업이익 | 3,428,970,940 | 4,454,162,901 | 3,354,066,620 | 5,964,405,335 |
| VI. 영업외손익 | (1,486,383,065) | (2,065,280,592) | (657,546,903) | (4,320,655,771) |
| 1. 금융수익 | 31,520,098 | 8,818,854 | 4,261,817 | 6,612,253 |
| 2. 금융원가 | (1,378,854,442) | (3,112,753,352) | (1,582,173,487) | (3,493,518,370) |
| 3. 기타수익 | 143,728,539 | 1,279,667,118 | 1,030,184,857 | 541,185,803 |
| 4. 기타비용 | (282,777,260) | (241,013,212) | (109,820,090) | (1,374,935,457) |
| VII. 법인세비용차감전순이익 | 1,942,587,875 | 2,388,882,309 | 2,696,519,717 | 1,643,749,564 |
| VIII. 법인세비용 | 33,270,798 | (1,075,853,148) | 42,864,208 | 703,784,614 |
| IX. 반기순이익 | 1,909,317,077 | 3,464,735,457 | 2,653,655,509 | 939,964,950 |
| X. 기타포괄손익 | (125,919,623) | 13,417,089,599 | (162,227,695) | (642,615,056) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | ||||
| 1. 자산재평가이익 | - | 18,731,935,700 | - | - |
| 2. 보험수리적손익 | (159,190,421) | (417,063,733) | (205,091,903) | (812,408,416) |
| 3. 법인세효과 | 33,270,798 | (4,897,782,368) | 42,864,208 | 169,793,360 |
| XI. 총포괄이익 | 1,783,397,454 | 16,881,825,056 | 2,491,427,814 | 297,349,894 |
| XII. 주당이익 | ||||
| 1. 기본주당이익 | 100 | 97 | 149 | 29 |
| 2. 희석주당이익 | 100 | 97 | 149 | 29 |
(피합병회사) 【아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 4 기 반기말 2025.06.30 현재 | |
| 제 3 기말 2024.12.31 현재 | |
| 제 2 기말 2023.12.31 현재 | |
| 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 제4(당)기 반기말 | 제3(전)기말 | 제2(전전)기말 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 10,233,506,104 | 10,198,535,729 | 9,976,840,228 |
| 현금및현금성자산 | 1,687,917,221 | 1,734,312,759 | 1,771,626,382 |
| 단기금융상품 | 8,466,600,000 | 8,229,600,000 | 8,000,000,000 |
| 미수수익 | 56,366,679 | 209,485,653 | 204,931,506 |
| 당기법인세자산 | 22,622,204 | 25,137,317 | 282,340 |
| 자산총계 | 10,233,506,104 | 10,198,535,729 | 9,976,840,228 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 150,000 | 220,000 | 220,000 |
| 미지급금 | 150,000 | 220,000 | 220,000 |
| 비유동부채 | 1,396,387,894 | 1,376,877,026 | 1,302,823,370 |
| 전환사채 | 1,371,273,455 | 1,332,821,740 | 1,257,970,539 |
| 이연법인세부채 | 25,114,439 | 44,055,286 | 44,852,831 |
| 부채총계 | 1,396,537,894 | 1,377,097,026 | 1,303,043,370 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 443,000,000 | 443,000,000 | 443,000,000 |
| 자본잉여금 | 7,822,590,800 | 7,822,590,800 | 7,822,590,800 |
| 기타자본구성요소 | 352,035,205 | 352,035,205 | 352,035,205 |
| 이익잉여금(결손금) | 219,342,205 | 203,812,698 | 56,170,853 |
| 자본총계 | 8,836,968,210 | 8,821,438,703 | 8,673,796,858 |
| 자본과부채총계 | 10,233,506,104 | 10,198,535,729 | 9,976,840,228 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 4 (당) 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지 | |
| 제 3 (전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 | |
| 제 3 (전) 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 | |
| 제 2 (전전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 제4(당)기 반기 | 제3(전)기 | 제3(전)기 반기 | 제2(전전)기 |
|---|---|---|---|---|
| 영업수익 | - | - | - | - |
| 영업비용 | 72,164,050 | 39,588,960 | 25,504,560 | 44,939,200 |
| 영업이익(손실) | (72,164,050) | (39,588,960) | (25,504,560) | (44,939,200) |
| 금융수익 | 127,851,618 | 278,304,584 | 136,948,269 | 206,765,698 |
| 이자수익 | 127,851,618 | 278,304,584 | 136,948,269 | 206,765,698 |
| 금융원가 | 38,451,715 | 74,851,201 | 36,496,675 | 70,460,045 |
| 이자비용 | 38,451,715 | 74,851,201 | 36,496,675 | 70,460,045 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 17,235,853 | 163,864,423 | 74,947,034 | 91,366,453 |
| 법인세비용(수익) | 1,706,346 | 16,222,578 | 11,521,636 | 9,045,279 |
| 당기순이익(손실) | 15,529,507 | 147,641,845 | 63,425,398 | 82,321,174 |
| 기타포괄손익 | - | - | - | - |
| 총포괄손익 | 15,529,507 | 147,641,845 | 63,425,398 | 82,321,174 |
| 주당이익 | ||||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 4 | 33 | 14 | 24 |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 4 | 33 | 14 | 24 |
※ 기타 참고사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년 11월 13일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.
한편, 「상법」 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.가. 삼미금속㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코넥스시장 상장법인인 삼미금속㈜는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 12월 11일에 지급할 예정입니다.나. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 12월 11일에 지급할 예정입니다.
2. 주식매수예정가격 등가. 삼미금속㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 삼미금속㈜의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다.삼미금속㈜의 주식매수예정가격은 3,653원이며, 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 3,653원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 기행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가*거래량 |
| 2025-05-29 | 4,140 | 6 | 24,840 |
| 2025-05-28 | 4,285 | 4 | 17,140 |
| 2025-05-27 | 3,855 | 3 | 11,565 |
| 2025-05-26 | 3,355 | 37 | 124,135 |
| 2025-05-23 | 3,810 | 54 | 205,740 |
| 2025-05-22 | 3,330 | 61 | 203,130 |
| 2025-05-21 | 3,700 | 24 | 88,800 |
| 2025-05-20 | 4,235 | 2 | 8,470 |
| 2025-05-19 | 4,510 | 1 | 4,510 |
| 2025-05-16 | 3,995 | 25 | 99,875 |
| 2025-05-15 | 4,095 | 5 | 20,475 |
| 2025-05-14 | 4,180 | 55 | 229,900 |
| 2025-05-13 | 3,700 | 57 | 210,900 |
| 2025-05-12 | 4,180 | 4 | 16,720 |
| 2025-05-09 | 3,995 | 62 | 247,690 |
| 2025-05-08 | 4,200 | 17 | 71,400 |
| 2025-05-07 | 4,145 | - | - |
| 2025-05-02 | 4,540 | 11 | 49,940 |
| 2025-04-30 | 4,000 | 4 | 16,000 |
| 2025-04-29 | 3,680 | 16 | 58,880 |
| 2025-04-28 | 3,945 | 153 | 603,585 |
| 2025-04-25 | 3,860 | 48 | 185,280 |
| 2025-04-24 | 3,865 | 1,978 | 7,644,970 |
| 2025-04-23 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-22 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-21 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-18 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-17 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-16 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-15 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-14 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-11 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-10 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-09 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-08 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-07 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-04 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-03 | 4,000 | - | - |
| 2025-04-02 | 4,000 | 12,062 | 48,248,000 |
| 2025-04-01 | 4,254 | 4,039 | 17,181,906 |
| 2025-03-31 | 4,014 | 10,731 | 43,074,234 |
| 2개월 평균(A) | 4,028 | ||
| 1개월 평균(B) | 3,822 | ||
| 1주일 평균(C) | 3,687 | ||
| 산술평균{(A+B+C)/3} | 3,846 | ||
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 3,653원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(3,653원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(3,846원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
나. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제65조의5 제3항에 의거 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,177원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제22호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,177원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
※ 주식매수 예정가격의 산정방법
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
| 신탁금액(A) | 8,000,000,000 | 최초 모집시 공모자금 |
| 이자금액(B) | 280,000,000 | 예치기간: 23.04.01~24.03.31 |
| 적용 예치 이자율: 3.50% | ||
| 원천징수금액(C) | 43,120,000 | 이자소득의 15.4% |
| 신탁보수 및 제비용(D) | 7,280,000 | 신탁원본평균잔액의 0.100% |
| 1차 지급금액 (E = A + B - C- D) | 8,229,600,000 | - |
| 신탁 재예치 금액(E) | 8,229,600,000 | - |
| 이자금액(F) | 288,036,000 | 예치기간: 24.04.01~25.03.31 |
| 적용 예치 이자율: 3.50% | ||
| 원천징수금액(G) | 44,357,544 | 이자소득의 15.4% |
| 신탁보수 및 제비용(H) | 6,678,456 | 신탁원본평균잔액의 0.100% |
| 2차 지급금액 (I = E + F - G - H) | 8,466,600,000 | - |
| 신탁 재예치 금액(I) | 8,466,600,000 | - |
| 이자금액(J) | 118,207,654 | 예치기간: 25.04.01~25.09.30 |
| 적용 예치 이자율 2.80% | ||
| 원천징수금액(K) | 18,203,979 | 이자소득의 15.4% |
| 신탁보수 및 제비용 (L) | 2,603,675 | 신탁원본평균잔액의 0.100% |
| 3차 지급금액 (M = I + J - K - L) | 8,564,000,000 | - |
| 신탁 재예치 금액(M) | 8,564,000,000 | - |
| 이자금액(N) | 40,311,804 | 예치기간: 25.10.01~25.12.09 |
| 적용 예치 이자율 2.49% | ||
| 원천징수금액(O) | 6,208,018 | 이자소득의 15.4% |
| 신탁보수 및 제비용 (P) | 1,618,948 | 신탁원본평균잔액의 0.100% |
| 예상 총지급금액 (Q = M + N - O - P) | 8,596,484,838 | - |
| 공모주식수 | 4,000,000 | - |
| 예상 주당 예치금 분배가격 | 2,149 | 원단위 미만 절사 |
| 최종 주당 주식매수청구가격 | 2,177 | 주3) |
| 주1) | 공모자금 신탁시 계약한 이자율을 적용하였습니다. |
| 주2) | 2025.04.01~2025.12.09 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다. |
| 주3) | 최초 증권신고서 제출 이후 예치금의 신탁게약이 변경되었으며 이때, 예치이율이 연 2.80%에서 2.49%로 감소함에 따라 예상 주당 예치금 분배가격이 2,177원에서 2,149원으로 감소하였습니다. 다만, 금번 합병에서는 공시사항의 일관성을 유지하기 위하여 주식매수청구가격을 기존의 2,177원으로 유지하는 것으로 협의하였습니다. |
비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 기행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 05월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가*거래량 |
| 2025-05-29 | 2,250 | 6,253 | 14,069,250 |
| 2025-05-28 | 2,250 | 42,540 | 95,715,000 |
| 2025-05-27 | 2,240 | 2,917 | 6,534,080 |
| 2025-05-26 | 2,210 | 23,496 | 51,926,160 |
| 2025-05-23 | 2,200 | 432 | 950,400 |
| 2025-05-22 | 2,195 | 13,996 | 30,721,220 |
| 2025-05-21 | 2,180 | 45,020 | 98,143,600 |
| 2025-05-20 | 2,195 | 18,584 | 40,791,880 |
| 2025-05-19 | 2,190 | 26,158 | 57,286,020 |
| 2025-05-16 | 2,185 | 18,936 | 41,375,160 |
| 2025-05-15 | 2,175 | 22,867 | 49,735,725 |
| 2025-05-14 | 2,180 | 16,284 | 35,499,120 |
| 2025-05-13 | 2,195 | 22,797 | 50,039,415 |
| 2025-05-12 | 2,195 | 28,434 | 62,412,630 |
| 2025-05-09 | 2,180 | 16,313 | 35,562,340 |
| 2025-05-08 | 2,195 | 11,889 | 26,096,355 |
| 2025-05-07 | 2,195 | 14,474 | 31,770,430 |
| 2025-05-02 | 2,225 | 4,965 | 11,047,125 |
| 2025-04-30 | 2,220 | 13,828 | 30,698,160 |
| 2025-04-29 | 2,200 | 4,048 | 8,905,600 |
| 2025-04-28 | 2,215 | 2,947 | 6,527,605 |
| 2025-04-25 | 2,215 | 72,603 | 160,815,645 |
| 2025-04-24 | 2,220 | 9,068 | 20,130,960 |
| 2025-04-23 | 2,230 | 9,823 | 21,905,290 |
| 2025-04-22 | 2,210 | 8,235 | 18,199,350 |
| 2025-04-21 | 2,200 | 17,233 | 37,912,600 |
| 2025-04-18 | 2,160 | 4,303 | 9,294,480 |
| 2025-04-17 | 2,165 | 23,099 | 50,009,335 |
| 2025-04-16 | 2,175 | 8,320 | 18,096,000 |
| 2025-04-15 | 2,175 | 10,387 | 22,591,725 |
| 2025-04-14 | 2,200 | 18,835 | 41,437,000 |
| 2025-04-11 | 2,195 | 25,266 | 55,458,870 |
| 2025-04-10 | 2,180 | 4,958 | 10,808,440 |
| 2025-04-09 | 2,170 | 8,793 | 19,080,810 |
| 2025-04-08 | 2,175 | 12,378 | 26,922,150 |
| 2025-04-07 | 2,160 | 10,976 | 23,708,160 |
| 2025-04-04 | 2,200 | 15,712 | 34,566,400 |
| 2025-04-03 | 2,205 | 12,720 | 28,047,600 |
| 2025-04-02 | 2,200 | 6,010 | 13,222,000 |
| 2025-04-01 | 2,200 | 4,115 | 9,053,000 |
| 2025-03-31 | 2,180 | 3,263 | 7,113,340 |
| 2개월 평균(A) | 2,198 | ||
| 1개월 평균(B) | 2,200 | ||
| 1주일 평균(C) | 2,237 | ||
| 산술평균{(A+B+C)/3} | 2,212 | ||
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,177원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,177원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,212원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법(1) 삼미금속㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 10월 13일) 현재 삼미금속㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일 (2025년 11월 13일 예정) 전일까지 삼미금속㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 삼미금속㈜에 반대의사를 통지합니다(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 10월 13일) 현재 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일 (2025년 11월 13일 예정) 전일까지 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법(1) 삼미금속㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 11월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼미금속㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 삼미금속㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 11월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 주식 매수 청구 기간(1) 삼미금속㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2025년 11월 13일 예정) 전에 삼미금속㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2025년 11월 13일 예정) 전에 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
| [주식매수청구 접수처] |
| 삼미금속㈜ | 경남 창원시 성산구 공단로 589 |
| 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) |
한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 삼미금속㈜와 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
| [합병 계약서] |
|
제13조 (계약의 해제)
13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우. 다만, 당사자들 모두가 서면으로 합의한 경우 계약을 해지하지 않을 수 있다. (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. |
5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 공모 전 주주가 보유하고 있는 주식 (㈜에이씨피씨 (400,000주, 9.03%), 라이프자산운용㈜(10,000주, 0.23%), 스카이투자자문㈜(10,000주, 0.23%), 아이비케이투자증권㈜ (10,000주, 0.24%))과 전환사채(라이프자산운용㈜ 190백만원, 스카이투자자문㈜ 190백만원, 아이비케이투자증권㈜ 1,190백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
| [주주간 계약서] |
|
제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기
| 회사명 | 지급시기 (예정) |
|---|---|
| 삼미금속㈜ | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 12월 11일 예정) |
| 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2025년 12월 11일 예정) |
다. 주식매수대금의 지급 방법
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 명부주주에 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
| 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
라. 기타사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 삼미금속㈜는 피합병회사 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.