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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 11월 4일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 해성티피씨 | |
| 대 표 이 사 : | 이 건 복 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 남동구 능허대로 551 | |
| (전 화) 032-820-3400 | ||
| (홈페이지)http://haisung.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 사 장 | (성 명) 이 현 삼 |
| (전 화) 032-820-3400 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주의 발행가액&cr;1) 신주의 발행가액 산정근거&cr;금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.&cr;'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.&cr;&cr;또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정임을 적용하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.&cr;&cr;2) 발행가액 산정&cr;증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 호가단위미만 절상하여 산정하였습니다.
(단위: 원)
| ⓐ 1개월 가중산술평균주가 | 13,136.83 |
| ⓑ 1주일 가중산술평균주가 | 8,466.74 |
| ⓒ 최근일 가중산술평균주가 | 8,108.32 |
| ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 | 9,903.96 |
| 기준주가 ( Min{ⓒ+ⓓ} ) | 8,108.32 |
| 최종 기준주가 | 8,108.32 |
| 할인율 | 10.0% |
| 할인 적용가 | 7,297.48 |
| 최종 발행가액(※호가단위미만 절상) | 7,300 |
* 주가 자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)&cr;&cr;(2) 전환우선주의 발행조건&cr;
1) 본 건 우선주는 의결권이 없는 전환우선주식&cr;2) 우선배당 : 액면가 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)&cr;3) 존속기간 : 발행일로부터 5년&cr;4) 전환권 : 본 우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있습니다.&cr;5) 전환기간 : 발행일부터 1년이 경과한 날(당일포함)로부터 본건 주식의 존속기간 전일(당일포함)까지&cr; - 존속기간의 만기일 도래시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환
6) 전환가격 : 발행가와 동일&cr;7) 전환비율 : 1 대 1&cr;8) 전환비율(전환가격)의 조정&cr;&cr;
가. 본건 우선주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 회사가 주식분할, 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정합니다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.&cr;&cr;A = B x (C ÷ D)
&cr;A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격
B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격
C: 기발행주식총수
D: 기발행주식총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자
&cr; 나. 본건 우선주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 회사가 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 하회하는 경우에 한한다)에 따라 주식을 발행한 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 회사가 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 전환기준가액을 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주식의 조정 후 전환가격도 같은 금액으로 하향 조정되며, 수차에 걸쳐 이와 같은 유상증자를 실시하거나 주식관련사채를 발행하는 경우 우선주의 전환가격은 그 중 가장 낮은 발행가액으로 하향 조정됩니다. 단, 주식매수선택권의 행사로 인한 유상증자 시에는 제외합니다. 또한 회사가 우선주 1주당 발행가액보다 낮은 가액으로 유상증자를 실시하거나 주식관련사채를 발행할 경우 회사는 사전에 서면으로 투자자에게 이를 통지하여야 합니다.&cr;
&cr;A = B x [{C + D x (E ÷ F)} ÷ G]
&cr;A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격
B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격
C: 기발행주식총수
D: 신발행주식 총수
E: 1주당 발행가액
F: 발행시점의 보통주식의 1주당 시가
G: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자
&cr; 다. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매3개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 한다.
&cr; 라. 회사가 본건 우선주의 전환 전에 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 조정한다.&cr;&cr; 마. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시(제2호에 해당되는 경우를 제외한다) 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.&cr;&cr; 바. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.&cr;&cr; 사. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.&cr;&cr; 아. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.&cr;&cr; 자. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.&cr;&cr; 차. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.&cr;&cr;(3) 기타사항&cr; 1) 본건 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.&cr; 2) 발행, 납입일, 교부일등은 관계기관과의 협의일정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr; 3) 기타 세부사항은 대표이사에게 포괄적으로 일임합니다.&cr;&cr;
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
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| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
&cr;※ 본건 펀드1 : 수성코스닥벤처멀티메자닌 M1 전문투자형사모투자신탁
※ 본건 펀드2 : 수성코스닥벤처M2 전문투자형사모투자신탁&cr;※ 본건 펀드3 : 수성코스닥벤처M3 전문투자형사모투자신탁&cr;※ 본건 펀드4 : 수성코스닥벤처M4 전문투자형사모투자신탁&cr;※ 본건 펀드5 : 타임폴리오 혁신성장 그린뉴딜 전문투자형사모투자신탁&cr;※ 본건 펀드6 : 타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-MS 2 전문투자형사모투자신탁&cr;※ 본건 펀드7 : NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호&cr;※ 본건 펀드8 : NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호&cr;