| 2021년 10월 08일 |
1. 정정대상 공시서류 : 회사합병 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 9월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 합병계약일 | 합병계약체결일 변경 | 2021년 9월 28일 | 2021년 10월 8일 |
상기 사항 외 기존 제출한 내용과 변경사항은 없습니다.&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 10 월 08 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 엠에스오토텍 | |
| 대 표 이 사 : | 김 범 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경북 경주시 내남면 포석로 16-9 | |
| (전 화) 054-770-1810 | ||
| (홈페이지) http://www.ms-global.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 노효석 |
| (전 화) 054-770-1810 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;&cr;(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행됨에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 주주총회 합병승인은 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. &cr;&cr;(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병 반대 의사를 통지하는 때에는 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. &cr;&cr; <소규모합병 반대 의사표시의 행사에 관한 안내>
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 행사절차 | 주주명부확정기준일(2021년 10월 13일) 현재 주주명부상 등재되어 있는 주주를 대상으로 소규모합병에 반대하는 주주는 소규모합병 공고문에 첨부된 소규모합병반대 의사표시 통지서를 기재하여 제출하여야 함 |
| 소규모합병 공고일 | 2021년 10월 13일 |
| 소규모합병 반대 의사표시 접수기간 | 2021년 10월 13일 ~ 2021년 10월 27일 |
| 행사방법 및 장소 | - 명부주주 : 2021년 10월 27일까지 당사에 직접 제출&cr;- 실질주주 : 2021년 10월 22일까지(반대의사 통지기간 종료일의 3영업일 전) 해당 증권회사에 제출하거나, 2021년 10월27일까지 당사에 직접 제출 |
&cr;(3) 상기 8항의 합병 상대 회사(피합병회사)는 현재 연결재무제표 작성 대상 종속회사이며, 기재된 재무현황은 2020년 결산 기준입니다.&cr;&cr;(4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 주주총회 예정 일자는 합병 승인을 위한 이사회 결의 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;&cr;※ 관련공시
(1) 합병 등의 상대방과 배경&cr;&cr; 1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 엠에스오토텍 |
| 소재지 | 경상북도 경주시 내남면 포석로 16-9 (엠에스오토텍) | |
| 대표이사 | 김범준 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 명신산업황성 주식회사 |
| 소재지 | 경상북도 경주시 공단로69번길 50 | |
| 대표이사 | 김범준 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr; 2) 합병 배경&cr;본 합병의 목적은 (주)엠에스오토텍과 피합병법인 명신산업황성(주)의 자동차 차체부품 제조 분야의 시너지를 극대화하고, 공통비용 지출에 대한 관리를 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 제고하기 위함입니다.&cr;&cr; 3)우회상장 해당 여부&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 4)회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 보고서 제출일 현재 명신산업황성(주) 최대주주는 (주)엠에스오토텍으로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다.&cr;&cr;본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)엠에스오토텍은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. 본 합병을 통해 합병법인인 (주)엠에스오토텍은 자동차차체부품 제조 분야의 시너지를 극대화하고, 공통비용 지출에 대한 관리를 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다.&cr;&cr; 5)향 후 회사 구조 개편에 관한 계획&cr; 신 고 서 제출일 현재 (주)엠에스오토텍은 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;&cr; (2) 합 병 비 율 및 산출근거&cr; (주)엠에스오토텍이 명신산업황성(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr;&cr;&cr; (3) 투 자위험요소&cr;&cr; 1)합 병성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;&cr; ①합병 계약서 상의 계약 해제 조건
| 제11조【계약의 변경 및 해제】&cr; 본 계약 체결 후 합병기일까지 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우, 갑과 을은 상호 협의하여 본 계약을 변경할 수 있다. |
(주) 상기 내용은 2021년 10월 8일 체결한 합병계약서의 일부 내용 입니다.&cr; &cr; 2) 합 병신주의 상장 추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr; 주식회사 엠에스오토텍이 명신산업황성 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병으로 이루어질 예정이므로 상기 사항에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;또한, 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다. &cr;&cr; 3 )합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr; 본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 명신산업황성 주식회사에 대한 소규모합병 및 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 존재하지 않습니다. &cr;&cr;또한, 명신산업황성 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 엠에스오토텍이 승계하며, 이에 따른 재무적인 영향 또한 제한적입니다. 따라서, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다. &cr;&cr; 4 ) 합 병과 관련하여 옵션 계약 체결에 관한 사항&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 5 ) 소 규 모합병 관련 위험&cr; 합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간: 2021년 10월 13일~2021년 10월 27일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식 총수의 100분의 20 이상이될 경우 합병회사는 본 건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다. &cr;&cr; 6 ) 합병 관련 계약 존재 여부&cr; 합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병 관련 계약은 존재하지 않습니다. &cr; &cr;&cr; (4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr; 합 병법인 주식회사 엠에스오토텍의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr;&cr;또한, 피합병법인인 명신산업황성 주식회사는 단독주주(총 주주)인 주식회사 엠에스오토텍의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr;&cr; (5 ) 당 사 회사간의 이해관계 등&cr;&cr; 1) 당 사 회사간의 관계&cr; &cr; ① 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr; 보고서 제출일 현재 주식회사 엠에스오토텍은 명신산업황성 주식회사가 발행한 보통주식 1,073,804주(1주당 액면가액 5,000원)와 전환우선주 721,664주(1주당 액면가액 5,000원)를 100% 소유하고 있어 명신산업황성 주식회사는 주식회사의 엠에스오토텍의 완전 자회사 입니다.&cr;&cr; ②임원간의 상호 겸직
| 겸직 임원 | 겸직 회사 | |||
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 직위 | 회사명 | 상장여부 | 직위 |
| 김범준 | 대표이사 | 명신산업황성(주) | 비상장 | 대표이사 |
&cr; ③그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 2) 당 사 회사간의 거래내용&cr; &cr; ① 출자&cr; 주식회사 엠에스오토텍은 주요사항보고서 제출일 기준, 명신산업황성 주식회사 주식 100%를 보유하고 있습니다.
| 회사명 | 주식의 종류 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|---|
| 명신산업황성(주) | 보통주 | 종속기업투자주식 | 1,073,804 | 100% |
| 전환우선주 | 종속기업투자주식 | 721,664 | 100% |
&cr; ② 채무보증&cr; 주식회사 엠에스오토텍 이 명신산업황성 주식회사에 제공하는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 천원)
| 회사명 | 당반기(2021년 반기말) | 전기(2020년말) | ||
|---|---|---|---|---|
| 보증설정액 | 차입금잔액 | 보증설정액 | 차입금잔액 | |
| 명신산업황성(주) | 28,325,904 | 21,666,920 | 28,325,904 | 22,958,920 |
&cr; ③ 담보제공&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; ④ 매출 및 매입 등의 거래&cr; (단위: 천원)
| 회사명 | 당반기(2021년 반기말) | 전반기(2020년 반기) | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | |
| 명신산업황성(주) | 314,406 | 15,324,145 | 98,414 | 13,884,236 |
&cr; ⑤ 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금의 거래&cr; (단위: 천원)
| 회사명 | 당반기(2021년 반기말) | 전기(2020년말) | ||
|---|---|---|---|---|
| 채권 등 | 채무 등 | 채권 등 | 채무 등 | |
| 명신산업황성(주) | - | 16,033,962 | - | 9,711,574 |
⑥ 기타(대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등) (단위: 천원)
| 회사명 | 당반기(2021년 반기말) | 2020년말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 기타채권 등 | 기타채무 등 | 기타채권 등 | 기타채무 등 | |
| 명신산업황성(주) | - | - | - | - |
&cr; 3) 당 사 회사 대주주와의 거래내용&cr; &cr; ① 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; 해 당 사항이 없습니다.&cr;&cr; ② 대주주와의 자산양수도 등&cr; 해 당 사항이 없습니다.&cr; &cr;③ 대 주주와의 영업거래&cr; 해 당 사항이 없습니다.&cr;
( 1) 회사의 개요
| 상호 | 명신산업황성 주식회사 |
| 설립일 | 2018년 7월 3일 |
| 주소 | 경상북도 경주시 공단로69번길 50(황성동) |
| 중소기업 해당여부 | 해당없음 |
| 주요사업 | 자동차 차체부품의 제조 및 판매 |
| 계열회사의 총수 | - |
| 회사의 주권상장 여부 | - |
| 결산월 | 12월 |
&cr; ( 2 ) 사 업의 내용&cr; 명신산업황성 주식회사는 자동차 차체부품의 제조 및 공급을 주사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr; (3) 재무에 관한 사항&cr;
| 재 무 상 태 표 |
| 제 3(당) 기 2020년 12월 31일 현재 |
| 제 2(전) 기 2019년 12월 31일 현재 |
| 회사명: 명신산업황성 주식회사 (단위: 원) |
| 과목 | 제 3(당)기 | 제2(전)기 |
| 유동자산 (합계) | 23,126,560,319 | 26,371,591,776 |
| 비유동자산 (합계) | 27,557,238,293 | 28,644,959,443 |
| 자산총계 | 50,683,798,612 | 55,016,551,219 |
| 유동부채 (합계) | 16,638,843,508 | 19,488,294,713 |
| 비유동부채 (합계) | 14,285,774,041 | 17,904,458,296 |
| 부채총계 | 30,924,617,549 | 37,392,753,009 |
| 자본총계 | 19,759,181,063 | 17,623,798,210 |
| 부채및자본총계 | 50,683,798,612 | 55,016,551,219 |
&cr;&cr;
| 손 익 계 산 서 |
| 제 3(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 |
| 제 2(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 |
| 회사명: 명신산업황성 주식회사 (단위: 원) |
| 과목 | 제 3(당)기 | 제2(전)기 |
| 매출 | 57,959,064,650 | 55,586,112,195 |
| 매출원가 | 59,389,515,895 | 55,855,882,698 |
| 매출총이익 | (1,430,451,245) | (269,770,503) |
| 판매관리비 | 668,498,056 | 658,900,575 |
| 영업이익 | (2,098,949,301) | (928,671,078) |
| 당기순이익 | (1,735,362,520) | (951,640,496) |
&cr; (4) 감 사인의 감사의견 &cr;명신산업황성(주)는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사대상에 해당하며, 외부감사인은 대현회계법인으로 명신산업황성(주)의 재무제표에 대한 적정의견을 제시하였습니다.&cr;&cr; (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; 명신산업황성(주)는 대표이사 1인과 사내이사 2인을 두고 있고, 감사 1인을 두고 있습니다.&cr; &cr; (6) 주 주 에 관한 사항 &cr;명신산업황성(주)는 (주)엠에스오토텍이 지분 100%를 보유하고 있습니다.&cr; &cr; (7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; 명신산업황성(주)의 임직원은 사내이사를 포함하여 93명입니다 .&cr; &cr; (8) 계 열 회사 등에 관한 사항&cr; 해 당사항이 없습니다. &cr;&cr; (9) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; 해 당사항이 없습니다. &cr;