| 2025년 02월 05일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발급 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024 년 02월 07일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 전환가액조정에 관한 사항 | 계약서 내용 반영에 따른 정정 |
가. 발행회사가 IPO시 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본 사채의 전환의 전환가격을 하회하는 경우 전환가액을 다음과 같이 즉시 조정한다. 조정 후 전환가액 = 최초 주당 공모가격 x 70% 나. 발행회사가 상장기업(기업인수목적상장회사(SPAC)을 포함)과의 합병 또는 주식교환(주식의 현물출자를 포함한다)을 승인하는 주주총회의 결의가 있을 시 합병(또는 주식교환)단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본 사채의 전환가격을 하회하는 경우는 전환가액을 다음과 같이 즉시 조정한다. 조정 후 전환가액 = 최초 주당 공모가격 x 70% 다. 발행회사가 본 사채의 전환 전에 본 사채의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하면 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 라. 발행회사가 본 사채의 전환 전에 유상증자 또는 주식관련사채를 발행 한 뒤 발행가격을 본 사채의 전환가액을 하회하여 조정하면 본 사채의 전환가액은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. |
가. 발행회사의 무상증자, 주식배당, 준비금 자본전입이 있는 경우 다음의 산식에 따라 1주당 전환가액을 조정한다. 1주당 발행가액은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입인 경우에는 영(0)으로 한다. (조정 전 전환가액*기발행주식수)+(1주당 발행가액*신발행주식수) 조정 후 -------------------------------------------------------전환가액 = 기발행 주식수 + 신발행 주식수나. 발행회사가 회사 주식을 한국거래소가 개설한 증권시장(이하“증권시장”이라 한다.)에 상장하기 전에 그 당시의 전환가액을 하회하는 발행가격(전환사채의 경우에는 전환가액, 신주인수권부사채의 경우에는 행사가격, 교환사채의 경우에는 교환 가격을 말하며, 이하 같다)으로 유상증자를 실시하거나 전환사채,신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행하는 경우에는 1주당 전환가액을 그 하회하는 발행가격으로 조정하기로 한다.다. 발행회사가 회사 주식을 증권시장에 상장하기 전에 유상증자 또는 주식관련사채를 발행 한 뒤 발행가격을 본 사채의 전환가액을 하회하는 가액으로 조정하며 본 사채의 전환가액은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.라. 발행회사가 회사 주식을 증권시장에 상장한 후 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자를 실시하거나 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채를 발행하는 경우에는 다음의 산식에 의해 전환가격을 조정한다. 단, 아래의 계산방법에 의한 조정 후 본 사채의 전환가액과 상기 나목 내지 다목에 의한 조정 후 본 사채의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 최종 조정 후 전환가액으로 한다. 조정 후 기발행주식수 +[신발행주식수*1주당발행가격/시가] 전환가액 = 조정 전 전환가액*{--------------------------------------------} 기발행 주식수 + 신발행 주식수 마. 발행회사가 IPO시 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본 사채의 전환의 전환가액을 하회하는 경우 전환가액을 다음과 같이 즉시 조정한다. 조정 후 전환가액 = 최초 주당 공모가격 * 70% 바. 발행 회사가 상장기업(기업인수목적상장회사(SPAC)을 포함)과의 합병 또는 주식교환(주식의 현물출자를 포함한다.)을 승인하는 주주총회의 결의가 있을 시 합병(또는 주식교환)단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본 사채의 전환가액을 하회하는 경우는 전환가액을 다음과 같이 즉시 조정한다. 조정 후 전환가액 = 최초 주당 공모 가격*70%사. 발행회사의 주식을 병합, 분할하거나 하는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다. 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. |
| 이사회결의일(결정일) | 결의일 변경 | 2024년 02월 06일 | 2025년 02월 05일 |
| 사외이사 참석여부 | 참석여부 변경 | 1 | 0 |
| 금융위원회 귀중 | 2024 년 02월 07일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 팡스카이 | |
| 대 표 이 사 : | 이병진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로31길 20,709호(구로동,에이스테크노타워5차) | |
| (전 화)070-4658-9400 | ||
| (홈페이지) http://www.panggame.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이병진 |
| (전 화) 070-4658-9405 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 2025년 08월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사의 최대주주에게 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.1) 조기상환지급기일 및 청구금액2025년 08월 08일 : 전자등록금액의 109.2087%2025년 11월 08일 : 전자등록금액의 110.8431%2026년 02월 08일 : 전자등록금액의 112.4800%2026년 05월 08일 : 전자등록금액의 114.9414%2026년 08월 08일 : 전자등록금액의 115.9408%2026년 11월 08일 : 전자등록금액의 117.7071%2027년 02월 08일 : 전자등록금액의 119.4784%2027년 05월 08일 : 전자등록금액의 121.3103%2027년 08월 08일 : 전자등록금액의 123.2114%2027년 11월 08일 : 전자등록금액의 125.1201%2028년 02월 08일 : 전자등록금액의 127.0366%2028년 05월 08일 : 전자등록금액의 129.0286%2028년 08월 08일 : 전자등록금액의 131.0750%2028년 11월 08일 : 전자등록금액의 133.1319%2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 | |
| From | To | |||
| 60일 전 | 30 일전 | |||
| 1차 | 2025-06-09 | 2025-07-09 | 2025-08-08 | 109.2087% |
| 2차 | 2025-09-09 | 2025-10-10 | 2025-11-08 | 110.8431% |
| 3차 | 2025-12-10 | 2026-01-09 | 2026-02-08 | 112.4800% |
| 4차 | 2026-03-09 | 2026-04-08 | 2026-05-08 | 114.9414% |
| 5차 | 2026-06-09 | 2026-07-09 | 2026-08-08 | 115.9408% |
| 6차 | 2026-09-09 | 2026-10-12 | 2026-11-08 | 117.7071% |
| 7차 | 2026-12-10 | 2027-01-11 | 2027-02-08 | 119.4784% |
| 8차 | 2027-03-09 | 2027-04-08 | 2027-05-08 | 121.3103% |
| 9차 | 2027-06-09 | 2027-07-09 | 2027-08-08 | 123.2114% |
| 10차 | 2027-09-09 | 2027-10-12 | 2027-11-08 | 125.1201% |
| 11차 | 2027-12-10 | 2028-01-10 | 2028-02-08 | 127.0366% |
| 12차 | 2028-03-09 | 2028-04-10 | 2028-05-08 | 129.0286% |
| 13차 | 2028-06-09 | 2028-07-10 | 2028-08-08 | 131.0750% |
| 14차 | 2028-09-09 | 2028-10-10 | 2028-11-08 | 133.1319% |
3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 신사동기업금융센터점
5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
2. 특별조기상환청구권 : 발행회사가 다음 항들에 대한 경우가 발생한 경우 본 계약서 13조 조기상환청구권(Put Option)과 별개로 인수인은 사채 전자등록금액에 연복리 10.0%를 적용하여 발행회사 또는 발행회사의 최대주주에게 즉시 조기상환 청구가 가능하며, 조기상환 청구장소, 조기상환 지급장소 및 조기상환 청구절차는 본 계약서 제 13조 3항 내지 5항을 따른다.
1) 2023년 온기 감사보고서가 감사의견 상 적정 외 의견을 받은 경우
2) 2025년 03월 31일까지 코넥스 시장에 상장하지 아니한 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.
(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||