타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
(주)포스코ESM
| 국적 |
대한민국
대표자 |
김준형
| 자본금(원) |
49,998,150,000
회사와 관계 |
-
| 발행주식&cr;총수(주) |
9,999,630
주요사업 |
이차전지 활물질
| 2. 양도내역 |
양도주식수(주) |
1,000,000
| 양도금액(원)(A) |
-
| 총자산(원)(B) |
44,139,462,711
| 총자산대비(%)(A/B) |
-
| 자기자본(원)(C) |
30,818,719,454
| 자기자본대비(%)(A/C) |
-
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
-
| 지분비율(%) |
-
| 4. 양도목적 |
주식매수청구권 행사(합병반대)
| 5. 양도예정일자 |
-
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
(주)포스코ESM
| 자본금(원) |
49,998,150,000
| 주요사업 |
이차전지 활물질
| 본점소재지(주소) |
경상북도 구미시 산동면 첨단기업1로 87
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
-
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
미해당
| - 근거 및 사유 |
주식매수가액 협의기간 중 외부평가 진행 예정으로 &cr;재 공시 예정(12.기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조)
| 외부평가기관의 명칭 |
-
| 외부평가 기간 |
-
| 외부평가 의견 |
-
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2019년 02월 26일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1
| 불참(명) |
1
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr;&cr;(1) (주)포스코켐텍과 (주)포스코ESM은 합병절차 진행중이며 당사는 공시기준일 현재 (주)포스코ESM의 주식(1,000,000주)을 보유중에 있습니다. 당사는 상법 제522조의3에 의거 합병에 반대하는 의사를 서면으로 표명하였으며 이사회 결의를 통해 주식매수청구권 행사를 결정(2019년2월26일)하였습니다. &cr;&cr;합병 반대주주의 주식매수청구권행사에 대한 주식의 매수가액은 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주주((주)휘닉스소재)와 회사((주)포스코ESM)의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사기간의 종료일(2019년2월28일)로부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다. 주식매수청구를 받은 회사는 주식 매수청구기간 종료일로 부터 2개월 이내에 주식을 매수하여야 합니다.&cr;&cr;당사는 상기 협의기간에 (주)포스코ESM주식가치에 대한 외부평가를 진행할 예정이며, 외부평가결과를 바탕으로 (주)포스코ESM과 협의 후 주식가격을 결정할 예정입니다. 상기 협의기간 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 예정입니다. 상기 "2.양도내역"의 양도금액 및 상기"8.외부평가에 관한사항"등은 재 공시 예정입니다.&cr;&cr;참고로 ㈜포스코ESM은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.&cr;&cr;[(주)포스코ESM에서 제시한 합병 반대주주에 대한 주식매수가액 및 내용]
| 협의를 위한 (주)포스코ESM의 제시가격 |
보통주 14,245원 |
| 산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr;(2) 상기 "1.발행회사의 자본금 및 발행주식수" 및 상기 "6.거래상대방의 자본금"은 공시기준일(2019년 2월26일)기준입니다.&cr;&cr;(3) 상기 "2.양도내역"의 양도인의 자산총액은 직전사업년도인 2017년12월31일 현재 한국채택국제회계 기준에 따라 작성된 개별재무제표 기준입니다. &cr;
※ 관련공시 참조&cr; - (주)포스코켐텍 : 증권신고서(2019.01.14공시) &cr; - (주)포스코ESM : 회사 합병결정(2019.01.14공시)
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
121,453
49,689
71,764
20,261
33,414
-9,257
적정
한영회계법인
| 전년도 |
122,410
41,132
81,278
20,261
30,276
-4,121
적정
한영회계법인
| 전전년도 |
84,719
39,381
45,338
10,000
29,214
880
적정
한영회계법인
※ 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년도의 별도재무제표 기준입니다.