분기보고서 4.8 (주)비케이홀딩스

176011-0022266

분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 23 기)

2022년 01월 01일2022년 03월 31일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 05월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	(주)비케이홀딩스
대 표 이 사 :	홍석규, 고승범
본 점 소 재 지 :	경북 구미시 산동읍 첨단기업1로 87
	(전 화) 054-470-0886
	(홈페이지) http://phoenixmaterials.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 김영섭
	(전 화) 054-470-0886

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

[ 대표이사 등의 확인 ].jpg [ 대표이사 등의 확인 ]

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)&cr;&cr;1-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

---------------

구분	연결대상회사수				주요&cr;종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

2. 중소기업 등 해당 여부

해당미해당미해당

중소기업 해당 여부

벤처기업 해당 여부

중견기업 해당 여부

3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장상장2004년 06월 29일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

4. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;- 당사의 명칭은 주식회사 비케이홀딩스라 칭하고, 영문으로는 BK Holdings CO.,LTD.라 표기합니다.&cr;&cr;5. 설립일자 및 존속기간&cr;- 당사는 2000년 6월 17일에 설립되었으며, 2004년 6월 25일자로 한국증권협회로부터 코스닥시장 상장을 승인받아 2004년 6월 29일자로 회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.&cr;&cr;6. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소&cr;- 주소 : 경북 구미시 첨단기업1로 87&cr;- 전화번호 : 054-470-0886&cr;- 홈페이지 : http://www.phoenixmaterials.co.kr&cr;&cr;7. 주요사업의 내용&cr;- 회사는 고부가가치 소재사업인 반도체 패키징용 솔더볼사업 등을 영위하고 있으며 지속적으로 시장점유율 및 영업력을 확장해 가고있습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;8. 계열회사에 관한 사항&cr;- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

9. 신용평가에 관한 사항&cr;- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

2. 회사의 연혁

당사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.&cr;- 2010. 06. 중국소주보광정밀유한공사 자회사 설립&cr;- 2010. 07. 휘닉스아이씨피 흡수합병(소규모합병)&cr;- 2012. 03. 포스코ESM 설립(이차전지사업부문 단순물적분할)&cr;- 2012. 05. 휘닉스SJ 태국법인 지분80% 인수&cr;- 2013. 07. 휘닉스SJ 태국법인 지분10% 인수&cr;- 2015.02. 반도체부품 및 자동차사업 물적분할 (자회사 휘닉스테크 설립)&cr;- 2015.03. 자회사 휘닉스테크 지분 100% 매각완료&cr;(중국소주보광정밀유한공사, 휘닉스SJ 태국법인 포함)&cr;- 2015. 10. 대표이사 변경(최인호 → 홍석규)&cr;- 2016. 03. 대표이사 변경(홍석규 → 홍석규, 고승범 각자대표)&cr;- 2018. 01. 중국절강보광과기유한공사 자회사 설립&cr;- 2021. 02. 중국절강보광과기유한공사 자회사 청산&cr;- 2021. 03. 신설법인 비케이씨앤씨 지분 40% 인수&cr;- 2022. 03. 상호변경 (주식회사 휘닉스소재 → 주식회사 비케이홀딩스)&cr;&cr;가. 본점소재지 및 그 변경&cr;- 당사는 설립이후 본점소재지를 경북 구미시에 두고 있었으나, 2015년 2월 2일 휘닉스테크 분할 후 본점소재지를 구미시 산호대로 422 → 구미시 첨단기업1로 87로 변경하였습니다.&cr;

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

2007년 06월 29일임시주총전기상-이하준 사임2009년 01월 30일임시주총최인호-전기상 사임2015년 10월 01일임시주총홍석규-최인호 사임2016년 03월 28일정기주총고승범홍석규-

변동일자	주총종류	선임		임기만료&cr;또는 해임
		신규	재선임

다. 최대주주의 변동&cr;- 2020년 3월 11일 홍석규 외 2인에서 (주)한국문화진흥으로 변경되었습니다.&cr;&cr;라. 상호의 변경&cr;- 2003. 04. (주)휘닉스디스플레이전자 → (주)휘닉스피디이&cr;- 2011. 03. (주)휘닉스피디이 → (주)휘닉스소재&cr;- 2022. 03. (주)휘닉스소재 → (주)비케이홀딩스&cr;&cr;마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;- 2000. 07. (주)보광 구미공장 및 제품사업부의 자산, 부채 및 영업권, 종업원등을&cr; 포괄하는 양수도 계약체결&cr;- 2005. 11. 휘닉스엠앤엠(구, 태성엠앤엠) 인수&cr;- 2008. 02. 휘닉스아이씨피(구, 일창프리시젼) 인수&cr;- 2010. 07. 휘닉스아이씨피 흡수합병(소규모합병)&cr;- 2012. 03. 포스코ESM 설립(이차전지사업부문 단순물적분할)&cr;- 2012. 05. 휘닉스SJ 태국법인 지분80% 인수&cr;- 2013. 07. 휘닉스SJ 태국법인 지분10% 인수&cr;&cr;바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;당사 정관에 기재된 목적사업으로는 아래와 같습니다.&cr;1. 전자총 조립용 유리봉의 제조 및 판매업&cr;2. 비금속 광물제품의 제조 및 판매업&cr;3. 유리봉착용 금속재료 제조 및 판매업&cr;4. 전자 제품용 각종 유리재료 제조 및 판매업&cr;5. 전자재료와 각종 전자부품의 제조 및 판매업&cr;6. 광통신 제품의 재료와 부품의 제조 및 판매업&cr;7. 의료기기 제조 및 판매업&cr;8. 수출입업 및 수출입 대행업&cr;9. 기술용역에 관한 사업&cr;10. 태양전지 소재 제조 및 판매업&cr;11. 이차전지 소재 제조 및 판매업&cr;12. 반도체부품 및 방열시스템 제조 및 판매업&cr;13. 각 호에 관련된 부대사업 &cr;14. 의약품제조 및 판매업

15. 헬스케어 서비스업

16. 헬스케어 서비스 소프트웨어 개발 및 판매

17. 전자상거래 및 관련 판매,유통업

18. 시스템 구축 및 통합 서비스의 판매업

19. 농축수산물의 제조, 가공 및 판매업

20. 스마트농업 연구, 개발 및 관련 부대사업&cr;21. 광고업무 기획 및 대행&cr;22. 광고물 제작판매&cr;23. 홍보, 판촉, 시장조사 기획 및 대행업&cr;24. 문화 및 기타 영화의 제작 및 수출입업&cr;25. 문화, 스포츠 이벤트 등의 흥행사업&cr;26. 전시 및 행사대행업&cr;27. 국제회의 기획업

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	22기&cr;(2021년말)	21기&cr;(2020년말)
보통주	발행주식총수	79,138,942	79,138,942	79,138,942
	액면금액	500	500	500
	자본금	39,569,471,000	39,569,471,000	39,569,471,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	39,569,471,000	39,569,471,000	39,569,471,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2022년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주우선주90,000,000-90,000,000-79,138,942-79,138,942---------------------79,138,942-79,138,942-317,460-317,460-78,821,482-78,821,482-

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

- 당사는 자본시장법 제162조2의 규정에 따라 총 317,460주를 취득하였으며, 취득한 자기주식 중 처분한 주식은 없으며 본 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 자기주식은 총 317,460주 입니다.&cr;&cr;나. 주식의 총수 현황&cr;- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

2022년 03월 24일제22기 정기주주총회제1조 상호변경&cr;제2조 목적사업 변경 및 추가사업다각화를 위한 상호변경&cr;사업영역 확대2021년 03월 25일제21기 정기주주총회제2조 목적사업 추가&cr;제9조 주식 등의 전자등록&cr;제16조 명의개서대리인&cr;제17조 주주 등의 주소, &cr; 성명 및 인감신고&cr;제21조 사채발행에 관한 준용규정&cr;제35조 이사의 선임&cr;제36조 감사의 선임·해임&cr;제51조 외부감사인의 선임사업영역 확대&cr;주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 따른 조문 변경, 신설,삭제&cr;(제9조~21조)&cr;&cr;감사선임에 관한 조문 정비에 따른 개정을 위해 조항 분리&cr;외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유

주) 최근 3년간 정관변경사항만 기재하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 주요 사업의 내용&cr;당사는 구미본사를 거점으로 해외 및 국내에서 Sn 및 Ag 원소재 및 비철금속 합금재료를 구매하여 솔더볼을 생산 및 판매하고 있습니다. 적정한 원재료의 재고 및 제품의 재고 확보를 통하여 안정적인 공급망을 구축하고 있고, 집적된 Powder 기술을 응용하여 젖음성과 접합력, 진구도의 우수한 특성을 갖추고 있을 뿐만 아니라 다양한 규격, 균일한 공정조성, 친환경(LEAD-FEE) 재질로 최상의 품질을 구현하고 있습니다.&cr;당사의 우수한 Solder 관련 기술은 반도체기술의 기반으로 각종 전자제품등의 다양한 분야에 적용 가능합니다. 이에 비롯하여 시장트렌드에 발맞추어 새로운 제품의 개발 및 개선을 통해 다양한 Solder 조성 설계를 통해 소재산업의 선두기업을 목표로 하고 있습니다.&cr;&cr;나. 주요 제품&cr;솔더볼이란 반도체 후공정 재료로 분류되며, 직접 반도체를 제조하는데 사용되는 재료가 아니라, 반도체 내부의 회로가 외부의 전기적인 신호를 주고받을 수 있도록 연결해주는 패키지(Package)재료입니다.&cr;&cr;다. 조직도&cr;

조직도.jpg 조직도

2. 주요 제품 및 서비스

가. 판매유형

구 분	주요 제품
반도체 소재 부문	Solder Ball 등
기 타	상품판매 등

나. 주요매출 현황 (단위:천원)

사업부문	매출유형	품목	2022년 1분기&cr;(제23기)	2021년&cr;(제22기)	2020년&cr;(제21기)
반도체소재	제품판매	Solder Ball 등	2,140,251	9,421,264	10,109,533
	상품판매	기타	-	-	-
합 계			2,140,251	9,421,264	10,109,533

다. 판매경로 및 판매방법&cr;1) 판매방법 및 조건

매출유형	품목	구분	판매경로
제품매출	전자재료 소재	내수/수출	수주→주문→생산→&cr;출고→납품

- 당사는 삼성전자 등의 업체로 부터 통상 당월 판매의 90% 이상의 수주를 전월말 또는 당월초에 받아서 직접 판매하는 형태를 취하고 있으며, 결제조건은 국내의 경우 TT 10일 방법을 사용하고 있으며, 해외 거래선의 경우 TT 7일에서 TT 45일의 방법으로 판매하고 있습니다.&cr;&cr;2) 판매전략&cr;- 대내외적으로 기술력 인정받은 후 원가경쟁력을 통한 M/S 확대 추진&cr;- 신품종, 고부가가치 제품의 개발로 M/S 확대 추진&cr;- 신규 거래선의 판매 확대와 미개척 시장의 진출

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항&cr;당사는 반도체 사업부분 주요 원료를 수입하고 있습니다. 또한 당사는 국제 원자재 시장의 LME시세 및 환율 등을 고려하여 원료를 수입하고 있습니다. 주요 원자재의 LME 시세의 추이는 다음과 같습니다.

구분	Ag 평균($/Ton)	Sn 평균($/Ton)
2017년	548,169	20,105
2018년	505,087	20,153
2019년	521,163	18,643
2020년	660,697	17,159
2021년	808,269	32,678
2022년 1분기	771,892	43,432

나.. 생산 및 설비에 관한 사항&cr;- 생산 및 설비에 관한 사항은 회사의 주요 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 사항을 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr; 1). 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr;(1) 생산능력

사업부문	품목	주요생산지	제 23기	제 22기	제 21기
반도체소재	Solder Ball(억개)	한국	4,800	4,800	4,800

&cr; ( 2) 생산능력의 산출 근거&cr; ① 산출기준 : 양품 제품 입고 기준&cr;② 산출방법

품목	산출 내역
Solder Ball	성형기 설비 Capa 기준

③ 평균가동시간

품목	평균 가동 시간 내역
Solder Ball	3교대 x 8시간 x 25일 근무 기준

&cr; 2). 생산실적 및 가동율&cr;(1) 생산실적

사업부문	품목	주요생산지	제 23기 1분기	제 22기	제 21기
반도체소재	Solder Ball(억개)	한국	1,002	4,529	4,603

&cr; ( 2) 당해 사업연도의 가동율

(단위 : Hour, %)

사업부문	가동가능시간	실제가동시간	평균가동율
반도체소재	1,800	1,568	87%

&cr;3) 생산설비의 현황 등

(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말				전기말
	취득원가	감가상각&cr;누계액	손상차손&cr;누계액	장부금액	취득원가	감가상각&cr;누계액	손상차손&cr;누계액	장부금액
토지	55,690	-	(27,117)	28,573	55,690	-	(27,117)	28,573
건물	1,639,632	(293,926)	(687,714)	657,992	1,639,632	(289,839)	(687,714)	662,079
기계장치	1,681,202	(1,541,590)	-	139,612	1,681,202	(1,530,279)	-	150,923
차량운반구	2,760	(1,334)	-	1,426	2,760	(1,196)	-	1,564
공기구비품	2,319,270	(2,300,445)	-	18,825	2,319,270	(2,294,720)	-	24,550
합 계	5,698,554	(4,137,295)	(714,831)	846,428	5,698,554	(4,116,034)	(714,831)	867,689

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;- 당분기

(단위 : 천원)
구 분	기초장부가액	취득	대체	처분	감가상각비	기말장부가액
토지	28,573	-	-	-	-	28,573
건물	662,079	-	-	-	(4,086)	657,993
기계장치	150,923	-	-	-	(11,312)	139,611
차량운반구	1,564	-	-	-	(138)	1,426
공기구비품	24,550	-	-	-	(5,725)	18,825
합 계	867,689	-	-	-	(21,261)	846,428

- 전분기

(단위 : 천원)
구 분	기초장부가액	취득	대체	처분	감가상각비	기말장부가액
토지	28,573	-	-	-	-	28,573
건물	678,426	-	-	-	(8,198)	670,228
기계장치	185,340	-	22,800	-	(27,063)	181,077
차량운반구	2,116	-	-	-	(138)	1,978
공기구비품	45,012	-	-	-	(6,062)	38,950
건설중인자산	33,720	2,280	(22,800)	-	-	13,200
합 계	973,187	2,280	-	-	(41,461)	934,006

4. 매출 및 수주상황

&cr;가. 매출실적

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
제품판매	2,140,251	2,423,506

&cr;나. 지역별 매출과 매출비중

(단위: 천원)
지 역	당분기		전분기
	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
한 국	900,557	42.08%	1,403,670	57.92%
중 국	1,239,694	57.92%	1,019,836	42.08%
합 계	2,140,251	100.00%	2,423,506	100.00%

&cr;다. 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객

(단위:천원)
구 분	당기		전기
	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
A	773,092	36.12%	698,347	28.82%
B	621,236	29.03%	661,235	27.28%
C	-	0.00%	354,640	14.63%
D	245,074	11.45%	-	0.00%
E	215,912	10.09%	-	0.00%
기타	284,937	13.31%	709,284	29.27%
합 계	2,140,251	100.00%	2,423,506	100.00%

&cr;라. 수주상황&cr;- 당사는 수시 주문 및 납품 방식으로 수주를 진행하고 있습니다. &cr;

5. 위험관리 및 파생거래

&cr;가. 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.&cr;&cr;1) 시장위험

(1) 외환위험 &cr;&cr;환위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채로 표시된 외화표시 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기말

(원화단위 : 천원)
구 분	자 산		부 채
	외화금액	원화금액	외화금액	원화금액
USD	298,947	361,965	-	-

- 전기말

(원화단위 : 천원)
구 분	자 산		부 채
	외화금액	원화금액	외화금액	원화금액
USD	579,626	687,146	-	-

&cr;당분기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채에 대한 기능통화환율이 10% 변동시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	자 산		부 채
	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	36,197	(36,197)	-	-

(2) 이자율 위험&cr;

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 변동금리부 조건의 금융부채가 존재하지 않습니다.&cr;

2) 신용위험&cr;

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

&cr;매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 보증보험계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 신용위험 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	472,327	254,523
단기금융상품	16,000,000	19,000,000
매출채권	650,667	867,225
기타유동채권	2,202,248	308,913
기타비유동채권	85,420	84,745
장기금융상품	200,000	194,000
합 계	19,610,662	20,709,406

3) 유동성 위험 &cr;&cr;당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기말

(단위 : 천원)
구 분	1년이내	1년초과 2년이내	2년초과 5년이내	5년초과	합 계
매입채무	366,380	-	-	-	366,380
기타유동채무	577,530	-	-	-	577,530
리스부채	190,753	83,236	8,717	-	282,706
기타비유동채무	-	1,000	-	-	1,000
합 계	1,134,663	84,236	8,717	-	1,227,616

- 전기말

(단위 : 천원)
구 분	1년이내	1년초과 2년이내	2년초과 5년이내	5년초과	합 계
매입채무	310,507	-	-	-	310,507
기타유동채무	498,375	-	-	-	498,375
리스부채	254,093	99,349	44,003	-	397,445
기타비유동채무	-	1,000	-	-	1,000
합 계	1,062,975	100,349	44,003	-	1,207,327

&cr;나. 자본위험관리&cr;&cr;당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.&cr;

당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계(A)	17,222,277	17,098,754
자본총계(B)	24,400,246	25,074,407
부채비율(A/B)	70.6%	68.2%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약&cr;- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;나. 연구개발활동의 개요&cr;- 당사는 2001년 5월 "한국산업기술진흥협회" 로부터 기업부설연구소 인정을 획득하였으며, 우수한 연구진을 바탕으로 2002년1월에는 PDP용 Powder를 자체 개발에 성공하여 삼성SDI, LG전자 등에 공급하였습니다. 이외에도 경북대학교, 금오공대 등과도 산학협동 프로그램 운영을 함으로써 필요한 기술 인프라를 구축하고 있는상태입니다. 재료공학 및 화학공학 전공자로 구성된 당사의 연구소 인력은 당사 제품의 기술 우위의 원천을 이루고 있으며, 향후 신기술개발의 핵심인력으로서 그 역할을충실히 수행할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.&cr;&cr; 다. 연구개발 담당조직&cr;- 당사는 사업부별 연구개발 조직을 운영하고 있으며, 연구소장, Solder ball개발로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;라. 연구개발비용

(단위 : 천원 )

과 목		제23기&cr;1분기	제22기	제21기	비 고
원 재 료 비		181	8,142	14,692	-
인 건 비		18,920	66,723	66,218	-
감 가 상 각 비		-	-	-	-
위 탁 용 역 비		-	-	-	-
기 타		228	845	18,498	-
연구개발비용 계		19,329	75,710	99,408	-
회계처리	판매비와 관리비	-	-	-	-
	제조경비	19,329	75,710	99,408	-
	개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100]		0.90%	0.80%	0.98%	-

마. 연구개발실적

- 당사는 2022년 3월 31일 현재 특허 출원 17건, 특허등록 36건의 실적을 보이고 있습니다. &cr;&cr;1) 년도별 특허출원 및 등록 현황

구 분	2015년&cr;이전	2016년	2017년	2019년	2020년	2021년	총 계
특허출원	15	0	2	0	0	0	17
특허등록	30	1	2	2	1	0	36

&cr;2) 사업별 특허출원 및 등록 현황

구 분	소재사업	반도체부품	총 계
특허출원	16	1	17
특허등록	26	10	36

7. 기타 참고사항

가. 산업의 특성&cr;반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다. 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 반도체 산업은 2021년 우리나라 전체 수출에서 20% 육박하는 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 반도체 시장은 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔지만, 글로벌 경기 침체 및 공급과잉 시기에 경쟁력을 확보하지 못한 업체들의 구조조정으로 수급 불균형은 점차 줄어들고 있습니다. 또한 최근 스마트폰 시장의 성장률 저하, 태블릿 시장 역성장 등 모바일 기기의 수요 감사로 성장률 감소의 요인이 있으나, 서버 등 정보 저장 기기의 고용량화로 메모리 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다. &cr;&cr;나. 산업의 성장성 &cr;반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. 2021년 반도체 시장 규모를 전년보다 4.6% 성장한 4392억 달러로, 메모리반도체는 12% 성장한 1226억 달러를 기록하였습니다. 비대면 경제산업이 가속화되면서 서버, PC, 노트북 등 IT 디바이스와 5G 등 통신부문 투자가 늘었으며, 코로나19 충격으로 상반기에 주춤했던 모바일 수요도 하반기에는 회복세에 접어들었습니다.&cr;&cr;다. 경기변동의 특성 / 시장여건&cr;메모리 반도체 가격 상승과 차량용 반도체 공급 부족 사태 등으로 반도체 시장이 요동치는 가운데 5G 시장 확대와 비대면 경제 확산 지속 등으로 모바일(40%), 서버(35%), PC(13%) 등 전방산업에서의 수요가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 기존 메모리 반도체 의존도를 낮추고 비메모리 반도체의 성과도 중요해질 전망입니다.

&cr;라. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr;1) 회사의 상표, 고객관리 정책&cr;- 회사는 제품이나 서비스에 고유한 상표를 관리하기 위하여 별도의 상표 관리정책을 가지고 있지 않습니다.&cr;&cr;2) 지적재산권 보유현황&cr;- 회사는 사업과 관련하여 중요한 지적재산권을 보유하고 있지 않습니다.&cr;&cr;3) 환경관련 규제사항&cr;- 회사는 사업활동에서 발생하는 환경부담을 줄이기 위해 제품과 사업장에 대한 환경관련 규제에 적극적으로 대응하고 있습니다. 관련 규제사항 등은 사업의 영위에 중요한 영향을 미치지는 않습니다.&cr;&cr;4) 환경관련 신사업 및 인증사항&cr;- 회사는 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

- 요약개별재무정보 (단위 : 천원)

과 목	제23기 1분기	제22기	제21기
	(2022년)	(2021년)	(2020년)
자 산
유동자산	21,817,525	22,242,510	25,247,195
매각예정분류자산	14,245,000	14,245,000	14,245,000
비유동자산	5,559,997	5,685,652	5,111,473
자산총계	41,622,522	42,173,162	44,603,668
부 채
유동부채	15,400,166	15,355,410	15,124,690
비유동부채	1,822,110	1,743,344	1,433,894
부채총계	17,222,276	17,098,754	16,558,584
자 본
자본금	39,569,471	39,569,471	39,569,471
자본잉여금	56,491,804	56,491,804	56,491,804
기타자본	(975,214)	(975,214)	(976,191)
이익잉여금(결손금)	(70,685,816)	(70,011,654)	(67,040,001)
자본총계	24,400,245	25,074,407	28,045,083
부채및자본총계	41,622,522	42,173,162	44,603,668
	(2022.01.01~&cr; 2022.03.31)	(2021.01.01~&cr; 2021.12.31)	(2020.01.01~&cr; 2020.12.31)
매출액	2,140,251	9,421,265	10,109,533
매출총이익(손실)	(228,458)	(527,630)	978,891
영업이익(손실)	(927,571)	(3,096,087)	(1,372,161)
법인세비용차감전순이익	(674,161)	(3,043,129)	(3,560,305)
당기순이익(손실)	(674,161)	(3,043,129)	(4,390,722)
기타포괄손익(손실)	0	73,577	92,755
당기총포괄손익(손실)	(674,161)	(2,969,552)	(4,297,968)
기본주당순이익	(9)	(39)	(57)
연결회사수	0	0	1

2. 연결재무제표

- 당사는 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 당사는 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 23 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 22 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 23 기 1분기말	제 22 기말
자산
유동자산	21,817,525,282	22,242,509,767
현금및현금성자산	472,327,231	254,522,895
단기금융상품	16,000,000,000	19,000,000,000
매출채권	650,666,736	867,224,974
기타유동채권	2,202,247,566	308,913,179
기타유동자산	570,414,689	149,435
당기법인세자산	34,744,690	26,066,800
재고자산	1,887,124,370	1,785,632,484
매각예정으로 분류된 비유동자산	14,245,000,000	14,245,000,000
비유동자산	5,559,996,780	5,685,651,742
장기금융상품	200,000,000	194,000,000
유형자산	846,427,819	867,688,888
무형자산	3,738,666,556	3,738,666,556
사용권자산	293,386,652	390,314,892
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	396,096,056	410,236,654
기타비유동채권	85,419,697	84,744,752
자산총계	41,622,522,062	42,173,161,509
부채
유동부채	15,400,166,098	15,355,409,911
매입채무	366,380,005	310,507,398
기타유동채무	577,529,846	498,375,466
기타유동부채	14,265,503,420	14,292,434,480
유동리스부채	190,752,827	254,092,567
비유동부채	1,822,110,406	1,743,344,458
기타비유동채무	1,000,000	1,000,000
비유동리스부채	91,953,017	117,618,961
퇴직급여부채	1,704,323,520	1,600,670,192
장기종업원채무	24,833,869	24,055,305
이연법인세부채	0	0
부채총계	17,222,276,504	17,098,754,369
자본
자본금	39,569,471,000	39,569,471,000
주식발행초과금	56,491,804,400	56,491,804,400
기타자본	(975,213,873)	(975,213,873)
이익잉여금(결손금)	(70,685,815,969)	(70,011,654,387)
자본총계	24,400,245,558	25,074,407,140
자본과부채총계	41,622,522,062	42,173,161,509

손익계산서

제 23 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 22 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 23 기 1분기		제 22 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	2,140,250,752	2,140,250,752	2,423,506,049	2,423,506,049
매출원가	2,368,709,263	2,368,709,263	2,456,649,191	2,456,649,191
매출총이익	(228,458,511)	(228,458,511)	(33,143,142)	(33,143,142)
판매비와관리비	699,112,884	699,112,884	807,798,487	807,798,487
영업이익(손실)	(927,571,395)	(927,571,395)	(840,941,629)	(840,941,629)
기타이익	169,490,379	169,490,379	26,755,268	26,755,268
기타손실	2,969,061	2,969,061	10,319,299	10,319,299
금융수익	104,813,488	104,813,488	25,918,178	25,918,178
금융원가	3,784,395	3,784,395	4,727,369	4,727,369
종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용)	(14,140,598)	(14,140,598)	0	0
법인세비용차감전순이익(손실)	(674,161,582)	(674,161,582)	(803,314,851)	(803,314,851)
법인세비용	0	0	0	0
당기순이익(손실)	(674,161,582)	(674,161,582)	(803,314,851)	(803,314,851)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(9)	(9)	(10)	(10)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(9)	(9)	(10)	(10)

포괄손익계산서

제 23 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 22 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 23 기 1분기		제 22 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
당기순이익(손실)	(674,161,582)	(674,161,582)	(803,314,851)	(803,314,851)
기타포콸손익	0	0	977,155	977,155
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	0	0	0	0
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	0	0	977,155	977,155
총포괄손익	(674,161,582)	(674,161,582)	(802,337,696)	(802,337,696)

자본변동표

제 23 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 22 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	주식발행초과금	기타자본	이익잉여금	자본 합계
2021.01.01 (기초자본)	39,569,471,000	56,491,804,400	(976,191,028)	(67,041,124,955)	28,043,959,417
당기순이익(손실)				(803,314,851)	(803,314,851)
회계정책변경에 따른 증가(감소)
기타포괄손익			977,155		977,155
유상증자
연결대상범위의 변동
2021.03.31 (기말자본)
2022.01.01 (기초자본)	39,569,471,000	56,491,804,400	(975,213,873)	(70,011,654,387)	25,074,407,140
당기순이익(손실)				(674,161,582)	(674,161,582)
회계정책변경에 따른 증가(감소)
기타포괄손익
유상증자
연결대상범위의 변동
2022.03.31 (기말자본)	39,569,471,000	56,491,804,400	(975,213,873)	(70,685,815,969)	24,400,245,558

현금흐름표

제 23 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 22 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 23 기 1분기	제 22 기 1분기
영업활동현금흐름	(708,658,971)	(674,289,224)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(739,501,489)	(679,510,849)
이자의 수취	39,520,408	6,159,475
이자의 지급	0	0
법인세납부(환급)	(8,677,890)	(937,850)
투자활동현금흐름	994,000,000	(651,007,456)
임차보증금의 감소	0	41,000,000
매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분	0	0
종속기업에 대한 투자자산의 처분	0	6,025,322
유형자산의 처분	0	0
단기금융상품의 취득	3,000,000,000	0
장기금융상품의 취득	(6,000,000)	(4,000,000)
단기대여금및수취채권의 취득	(2,000,000,000)
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득	0	(600,000,000)
임차보증금의 증가	0	(68,500,000)
유형자산의 취득	0	(2,280,000)
영업권 이외의 무형자산의 취득	0	(23,252,778)
재무활동현금흐름	(67,527,546)	(75,759,927)
유상증자	0	0
리스부채의 감소	(67,527,546)	(75,759,927)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	217,813,483	(1,401,056,607)
기초현금및현금성자산	254,522,895	23,071,839,258
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(9,147)	0
기말현금및현금성자산	472,327,231	21,670,782,651

5. 재무제표 주석

제 23 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제 22 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

주식회사 비케이홀딩스(구 "주식회사 휘닉스소재")

1. 일반 사항

&cr;주식회사 비케이홀딩스(이하 "당사")는 2000년 6월 17일에 설립되어 2004년 6월 29일자로 당사의 주식이 코스닥시장에 상장되었으며, 2022년 3월 24일자로 주식회사 휘닉스소재에서 주식회사 비케이홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 당사는 경상북도 구미시에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr;당사는 설립 이후 수차례의 증자를 거쳐 2022년 3월 31일 현재 납입 보통주 자본금은 39,569백만원(79,138,942주)이며, 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
(주)한국문화진흥	17,586,684	22.22
홍석규	6,172,204	7.80
자기주식	317,460	0.40
기타	55,062,594	69.58
합 계	79,138,942	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책&cr;

(1) 중요한 회계정책 :&cr;다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr;

1)재무제표 작성기준&cr;회사의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.&cr;

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. &cr;

2) 당분기에 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 없습니다.&cr;

(2) 중요한 회계추정 및 판단&cr;분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr;&cr;당분기 재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표와 동일한 회계정책과 추정의근거를 사용하였습니다.

3. 재무위험관리 &cr; &cr;3.1 재무위험관리요소 &cr;

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.&cr;

3.1.1 시장위험 &cr;&cr;(1) 외환위험 &cr;&cr;환위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다.&cr;

보고기간말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채로 표시된 외화표시 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기말

(원화단위 : 천원)
구 분	자 산		부 채
	외화금액	원화금액	외화금액	원화금액
USD	298,947	361,965	-	-

- 전기말

(원화단위 : 천원)
구 분	자 산		부 채
	외화금액	원화금액	외화금액	원화금액
USD	579,626	687,146	-	-

&cr;당분기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채에 대한 기능통화환율이 10% 변동시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	자 산		부 채
	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	36,197	(36,197)	-	-

(2) 이자율 위험&cr;

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 변동금리부 조건의 금융부채가 존재하지 않습니다.&cr;

3.1.2 신용위험&cr;

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

&cr;매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 보증보험계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 신용위험 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	472,327	254,523
단기금융상품	16,000,000	19,000,000
매출채권	650,667	867,225
기타유동채권	2,202,248	308,913
기타비유동채권	85,420	84,745
장기금융상품	200,000	194,000
합 계	19,610,662	20,709,406

&cr;3.1.3 유동성 위험 &cr;&cr;당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기말

(단위 : 천원)
구 분	1년이내	1년초과 2년이내	2년초과 5년이내	5년초과	합 계
매입채무	366,380	-	-	-	366,380
기타유동채무	577,530	-	-	-	577,530
리스부채	190,753	83,236	8,717	-	282,706
기타비유동채무	-	1,000	-	-	1,000
합 계	1,134,663	84,236	8,717	-	1,227,616

- 전기말

(단위 : 천원)
구 분	1년이내	1년초과 2년이내	2년초과 5년이내	5년초과	합 계
매입채무	310,507	-	-	-	310,507
기타유동채무	498,375	-	-	-	498,375
리스부채	254,093	99,349	44,003	-	397,445
기타비유동채무	-	1,000	-	-	1,000
합 계	1,062,975	100,349	44,003	-	1,207,327

3.2 자본위험관리&cr;&cr;당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.&cr;

당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계(A)	17,222,277	17,098,754
자본총계(B)	24,400,246	25,074,407
부채비율(A/B)	70.6%	68.2%

&cr; 4. 금융상품 공정가치&cr; &cr;(1) 금융상품 종류별 공정가치&cr;&cr;보고기간 중 당사가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 보고기간 종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사합니다.&cr;

(2) 공정가치 서열체계&cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
비유동자산
기타포괄-공정가치금융자산	-	-	-	-

&cr;당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)
구 분	종류	당분기말 &cr;공정가치	공정가치&cr;서열체계 수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
비유동자산
기타포괄-공정가치금융자산	비상장주식	-	수준3	전기이전 전액 손상인식

5. 범주별 금융상품&cr;

(1) 금융상품 범주별 장부금액

&cr;가. 재무상태표 상 자산&cr;

- 당분기말

(단위 : 천원)
과 목	상각후원가 &cr;측정	당기손익-&cr;공정가치 측정	기타포괄손익-&cr;공정가치 측정	합 계
현금및현금성자산	472,327	-	-	472,327
단기금융상품	16,000,000	-	-	16,000,000
매출채권	650,667	-	-	650,667
기타유동채권	2,202,248	-	-	2,202,248
기타비유동채권	85,420	-	-	85,420
장기금융상품	200,000	-	-	200,000
합 계	19,610,662	-	-	19,610,662

&cr;- 전기말

(단위 : 천원)
과 목	상각후원가 &cr;측정	당기손익-&cr;공정가치 측정	기타포괄손익-&cr;공정가치 측정	합 계
현금및현금성자산	254,523	-	-	254,523
단기금융상품	19,000,000	-	-	19,000,000
매출채권	867,225	-	-	867,225
기타유동채권	308,913	-	-	308,913
기타비유동채권	84,745	-	-	84,745
장기금융상품	194,000	-	-	194,000
합 계	20,709,406	-	-	20,709,406

&cr;나. 재무상태표 상 부채&cr;&cr;- 당분기말

(단위 : 천원)
과 목	상각후원가 측정	당기손익-공정가치 측정	합 계
매입채무	366,380	-	366,380
기타유동채무	577,530	-	577,530
유동성리스부채	190,753	-	190,753
비유동리스부채	91,953	-	91,953
기타비유동채무	1,000	-	1,000
합 계	1,227,616	-	1,227,616

- 전기말

(단위 : 천원)
과 목	상각후원가 측정	당기손익-공정가치 측정	합 계
매입채무	310,507	-	310,507
기타유동채무	498,375	-	498,375
유동성리스부채	254,093	-	254,093
비유동리스부채	143,352	-	143,352
기타비유동채무	1,000	-	1,000
합 계	1,207,327	-	1,207,327

(2) 금융상품의 범주별 손익&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기

(단위 : 천원)
구 분	자 산	부 채	합 계
	상각후원가 측정	상가후원가 측정
이자수익	104,813	-	104,813
외환차익	19,478	-	19,478
소 계	124,291	-	124,291
이자비용	-	3,784	3,784
외환차손	351	-	351
외화환산손실	2,575	-	2,575
소 계	2,926	3,784	6,710
순 액	121,365	(3,784)	117,581

- 전분기

(단위 : 천원)
구 분	자 산	부 채	합 계
	상각후원가 측정	상가후원가 측정
이자수익	25,918	-	25,918
외환차익	20,898	-	20,898
외화환산이익	4,084	-	4,084
소 계	50,900	-	50,900
이자비용	-	4,727	4,727
외환차손	8,335	-	8,335
외화환산손실	-	-	-
소 계	8,335	4,727	13,062
순 액	42,565	(4,727)	37,838

&cr; 6. 사용제한 금융상품&cr; &cr;보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	금융기관	당분기말	전기말	사용제한 사유
장기금융상품	우리은행	2,000	2,000	당좌개설보증금

&cr; 7. 매출채권 및 기타채권&cr; &cr;(1) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당기말			전기말
	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
매출채권	650,667	-	650,667	867,225	-	867,225
기타유동채권
미수금	71,405	-	71,405	234,061	-	234,061
단기대여금	2,000,000	-	2,000,000	-	-	-
미수수익	130,841	-	130,841	74,851	-	74,851
소 계	2,202,246	-	2,202,246	308,912	-	308,912
기타비유동채권
임차보증금	90,870	-	90,870	90,870	-	90,870
(-)현재가치할인차금	(5,450)	-	(5,450)	(6,125)	-	(6,125)
소 계	85,420	-	85,420	84,745	-	84,745
합 계	2,938,333	-	2,938,333	1,260,882	-	1,260,882

&cr; 8. 기타자산&cr; &cr;보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
선급금	449,950	-
선급비용	1,790	149
부가세대급금	118,675	-
합 계	570,415	149

&cr; 9. 재고자산&cr; &cr;보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말			전기말
	취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액
제품	585,447	-	585,447	483,535	-	483,535
재공품	522,511	-	522,511	430,195	-	430,195
원재료	779,166	-	779,166	871,903	-	871,903
합 계	1,887,124	-	1,887,124	1,785,633	-	1,785,633

10. 종속기업 및 관계기업투자&cr; &cr;(1) 보고기간말 현재 종속기업 및 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	회사명	소재국가	당분기말		전기말
			지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
관계기업	(주)비케이씨엔씨(*1)	대한민국	40.00	396,096	40.00	410,237

(*1) 전분기 중 설립되었으며 당사의 취득 지분율은 40%입니다.

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기

(단위 : 천원)
구 분	회사명	기초	취득(처분)	지분법손익	기말
관계기업	㈜비케이씨앤씨	410,237	-	(14,141)	396,096

&cr;- 전분기

(단위 : 천원)
구 분	회사명	기초	취득(처분)	지분법손익	기말
종속기업	Zhejiang Phoenix Materials co., Ltd.	5,951	(5,951)	-	-
관계기업	㈜비케이씨앤씨	-	600,000	-	600,000
합 계		5,951	594,049	-	600,000

&cr;11. 유형자산&cr; &cr;(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말				전기말
	취득원가	감가상각&cr;누계액	손상차손&cr;누계액	장부금액	취득원가	감가상각&cr;누계액	손상차손&cr;누계액	장부금액
토지	55,690	-	(27,117)	28,573	55,690	-	(27,117)	28,573
건물	1,639,632	(293,926)	(687,714)	657,992	1,639,632	(289,839)	(687,714)	662,079
기계장치	1,681,202	(1,541,590)	-	139,612	1,681,202	(1,530,279)	-	150,923
차량운반구	2,760	(1,334)	-	1,426	2,760	(1,196)	-	1,564
공기구비품	2,319,270	(2,300,445)	-	18,825	2,319,270	(2,294,720)	-	24,550
합 계	5,698,554	(4,137,295)	(714,831)	846,428	5,698,554	(4,116,034)	(714,831)	867,689

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기

(단위 : 천원)
구 분	기초장부가액	취득	대체	처분	감가상각비	기말장부가액
토지	28,573	-	-	-	-	28,573
건물	662,079	-	-	-	(4,086)	657,993
기계장치	150,923	-	-	-	(11,312)	139,611
차량운반구	1,564	-	-	-	(138)	1,426
공기구비품	24,550	-	-	-	(5,725)	18,825
합 계	867,689	-	-	-	(21,261)	846,428

- 전분기

(단위 : 천원)
구 분	기초장부가액	취득	대체	처분	감가상각비	기말장부가액
토지	28,573	-	-	-	-	28,573
건물	678,426	-	-	-	(8,198)	670,228
기계장치	185,340	-	22,800	-	(27,063)	181,077
차량운반구	2,116	-	-	-	(138)	1,978
공기구비품	45,012	-	-	-	(6,062)	38,950
건설중인자산	33,720	2,280	(22,800)	-	-	13,200
합 계	973,187	2,280	-	-	(41,461)	934,006

&cr; 12. 무형자산&cr; &cr;(1) 보고기간말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말				전기말
	취득원가	상각누계액	손상차손&cr;누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	손상차손&cr;누계액	장부금액
개발비	418,795	-	(418,795)	-	418,795	-	(418,795)	-
기타의무형자산	5,035,770	-	(1,297,103)	3,738,667	5,035,770	-	(1,297,103)	3,738,667
합 계	5,454,565	-	(1,715,898)	3,738,667	5,454,565	-	(1,715,898)	3,738,667

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기

(단위: 천원)
과 목	기초가액	취득	처분	상각비	손상차손	기말가액
기타의무형자산	3,738,667	-	-	-	-	3,738,667

- 전분기

(단위: 천원)
과 목	기초가액	취득	처분	상각비	손상차손	기말가액
기타의무형자산	3,738,667	-	-	-	-	3,738,667

13. 사용권자산&cr;

(1) 보고기간말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말			전기말
	취득원가	감가상각&cr;누계액	장부금액	취득원가	감가상각&cr;누계액	장부금액
부동산	158,491	(68,741)	89,750	183,753	(29,743)	154,010
차량운반구	346,049	(142,412)	203,637	346,049	(109,744)	236,305
합 계	504,540	(211,153)	293,387	529,802	(139,487)	390,315

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
기초장부가액	390,315	164,299
증가	-	282,996
해지및종료	(25,263)	-
감가상각비	(71,666)	(58,890)
기말장부가액	293,386	388,405

&cr; 14. 매입채무 및 기타채무&cr; &cr;보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
매입채무	366,380	310,507
기타유동채무
미지급금	522,259	413,154
미지급비용	55,271	85,222
소 계	577,530	498,376
기타비유동채무
임대보증금	1,000	1,000
합 계	944,910	809,883

15. 리스부채&cr; &cr;(1) 보고기간말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동	190,753	254,093
비유동	91,953	117,619
합 계	282,706	371,712

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
기초장부가액	371,712	224,588
증가	-	251,211
해지및종료	(25,263)	(690)
상환	(67,527)	(75,759)
이자비용	3,784	4,727
기말장부가액	282,706	404,077

&cr; (3) 당분기와 전분기 중 비용으로 계상된 단기리스 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
단기리스	19,773	17,716

&cr; 16. 기타부채&cr;

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
기타유동부채
선수금	14,245,000	14,245,000
예수금	20,503	47,434
합 계	14,265,503	14,292,434

&cr; 17. 확정급여채무&cr; &cr;(1) 보고기간말 현재 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	2,894,555	2,801,075
사외적립자산의 공정가치	(1,190,232)	(1,200,405)
재무상태표상 순확정급여부채	1,704,323	1,600,670

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련한 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
당기근무원가	85,654	91,124
이자비용	7,826	6,651
사외적립자산의 기대수익	(8,628)	(6,821)
합 계	84,852	90,954

&cr;(3) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
기초금액	2,801,075	2,592,386
당기근무원가	85,654	91,124
이자비용	7,826	6,651
재측정요소	-	-
퇴직급여 지급액	-	-
기말금액	2,894,555	2,690,161

(4) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
기초금액	1,200,405	1,217,929
이자수익	8,628	6,821
재측정요소	-	-
사용자의 기여금 납부액	-	-
퇴직급여 지급액	(18,801)	-
기말금액	1,190,232	1,224,750

18. 자본금 및 주식발행초과금&cr; &cr;보고기간말 현재의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
발행할 주식의 총수(주)	90,000,000	90,000,000
1주당금액(단위: 원)	500	500
발행한 주식의 총수(주)	79,138,942	79,138,942
자본금(단위:천원)	39,569,471	39,569,471
주식발행초과금(단위:천원)	56,491,804	56,491,804

&cr; 19. 기타자본항목&cr; &cr;(1) 보고기간말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
자기주식	(1,116,399)	(1,116,399)
기타자본잉여금	141,185	141,185
합 계	(975,214)	(975,214)

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 지분법자본변동의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
기초금액	-	(977)
증가	-	-
감소	-	977
기말금액	-	-

&cr;(3) 당사는 자사주식의 가격안정을 위하여 보통주식을 시가로 취득하여 기타자본항목으로 계상하고 있으며, 당분기말 현재 회사가 보유한 자기주식은 보통주식 317,460주 (전기말 : 317,460주)주입니다.

20. 결손금&cr; &cr;보고기간말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말	전기말
이익준비금(*)	866,975	866,975
중소기업투자준비금	1,027,000	1,027,000
기술개발준비금	400,000	400,000
미처리결손금	(72,979,791)	(72,305,629)
합 계	(70,685,816)	(70,011,654)

(*) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액의 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

&cr; 21. 비용의 성격별 분류&cr; &cr;당사의 당분기와 전분기 중의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
제품 및 재공품의 변동	(194,229)	107,551
원재료의 사용	1,914,610	1,689,221
급여	597,095	610,096
퇴직급여	94,259	90,954
복리후생비	86,132	85,092
감가상각비	92,927	100,351
보험료	589	-
지급수수료	132,522	247,037
수도광열비	18,581	23,823
여비교통비	5,363	4,848
운반비	11,175	12,247
용역비	139,998	139,427
기타	168,800	153,800
매출원가 및 판매관리비의 합계	3,067,822	3,264,447

&cr; 22. 판매비와 관리비&cr; &cr;당사의 당분기와 전분기 중의 판매비 및 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
급여	339,258	351,264
퇴직급여	70,359	62,800
복리후생비	33,630	30,082
여비교통비	4,813	4,157
세금과공과	-	2
지급임차료	3,732	1,504
감가상각비	57,017	55,457
경상개발비	214	-
운반비	11,159	12,226
지급수수료	106,655	219,848
기타	72,276	70,458
합 계	699,113	807,798

&cr; 23. 기타수익 및 기타비용&cr; &cr;(1) 당사의 당분기와 전분기 중의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
외환차익	19,478	20,898
외화환산이익	-	4,084
사용권자산해지이익	-	1,772
잡이익	150,012	2
합 계	169,490	26,756

(2) 당사의 당분기와 전분기 중의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
외환차손	351	8,334
유형자산처분손실	2,575	-
사용권자산해지손실	-	1,082
종속기업투자주식처분손실	-	903
잡손실	43	-
합 계	2,969	10,319

&cr; 24. 금융손익&cr; &cr;당사의 당분기와 전분기 중의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
금융수익
이자수익	104,813	25,918
금융비용
이자비용	3,784	4,727
순 액	101,029	21,191

25. 법인세 비용&cr; &cr;법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다.&cr;&cr; 26. 주당손익&cr; &cr;(1) 기본 주당순이익(손실)

(단위 : 원, 주)
구 분	당분기	전분기
보통주당기순이익(손실)	(674,161,582)	(803,314,851)
가중평균유통보통주식수 (주1)	78,821,482	78,821,482
기본주당순이익(손실)	(9)	(10)

&cr;(주1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역&cr;&cr;- 당분기

(단위 : 주)
구 분	일자	주식수	가중치	적수	유통주식수
기초(*)	2022-01-01	78,821,482	90	7,093,933,380	78,821,482

(*) 상기 기초 주식수는 자기주식수가 제외되었습니다.

- 전분기

(단위 : 주)
구 분	일자	주식수	가중치	적수	유통주식수
기초(*)	2021-01-01	78,821,482	90	7,093,933,380	78,821,482

(*) 상기 기초 주식수는 자기주식수가 제외되었습니다.

(2) 희석주당순이익(손실)&cr;&cr;희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주가 없기 때문에 연결실체의 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.&cr;

27. 현금흐름표&cr; &cr;(1) 당사의 당분기와 전분기의 영업현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
당기순이익(손실)	(674,162)	(803,315)
조정항목 :	102,873	166,243
퇴직급여	94,259	90,954
감가상각비	92,927	100,351
지분법손실	14,141	-
종속기업투자주식처분손실	-	903
사용권자산해지손실	-	1,082
이자비용	3,784	4,727
외화환산손실	2,575	-
이자수익	(104,813)	(25,918)
외화환산이익	-	(4,084)
사용권자산해지이익	-	(1,772)
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:	(168,212)	(42,439)
매출채권의 감소(증가)	213,993	(228,817)
기타유동채권의 감소(증가)	162,656	36,108
재고자산의 감소(증가)	(101,492)	9,509
기타유동자산의 감소(증가)	(570,266)	(39,170)
매입채무의 증가(감소)	55,873	103,193
기타유동채무의 증가(감소)	109,105	81,178
기타유동부채의 증가(감소)	(56,882)	(5,226)
확정급여채무의 증가(감소)	18,801	-
장기종업원채무의 증가(감소)	-	786
영업으로부터 창출된 현금흐름	(739,501)	(679,511)

&cr;(2) 당사의 당분기와 전분기 중 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 본계정대체	-	22,800
사용권자산과 리스부채의 인식	-	282,996
리스계약의 해지로 인한 사용권자산과 리스부채의 제거	25,263	-
리스부채의 유동성대체	4,187	211,235

&cr; 28. 특수관계자거래&cr; &cr;(1) 보고기간말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말	비고
관계기업	㈜비케이씨엔씨	㈜비케이씨엔씨	(*1)
기타특수관계자	(주)한국문화진흥	(주)한국문화진흥	(*2)
기타특수관계자	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	(*3)

(*1)	전분기 중 설립되었으며 당사의 취득 지분율은 40%입니다.
(*2)	당사의 대표이사가 유의적인 영향력이 있으며, 경영진의 일원이므로 기타특수관계자로 분류하였습니다.
(*3)	당사의 대주주가 유의적인 영향력이 있으므로 기타특수관계자로 분류하였습니다.

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	회사명	당분기	전분기
		매입 등	매입 등
기타특수관계자	(주)한국문화진흥	13,000	12,000
기타특수관계자	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	540	22,860
합 계		13,540	34,860

&cr;(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	회사명	당분기말			전기말
		매출채권	기타채권	기타채무	매출채권	기타채권	기타채무
기타특수관계자	(주)한국문화진흥	-	-	37,795	-	-	-

&cr;(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	회사명	당분기말		전기말
		자금회수	자금대여	자금회수	자금대여
기타특수관계자	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	-	2,000,000	-	-

&cr;(5) 주요 경영진에 대한 보상&cr;주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
단기급여	339,258	268,267
퇴직급여	69,581	54,679
합 계	408,839	322,946

29. 영업부문&cr; &cr;(1) 당사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.

당사는 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 당사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 보고기간말 현재 제조 및 판매하고 있는 각 부문별 주요 제품은 다음과 같습니다.&cr;

구 분	주요 제품
반도체 소재 부문	Solder Ball 등
기 타	상품판매 등

&cr;(2) 당사의 당분기와 전분기 중 부문당기손익은 다음과 같습니다.&cr;

- 당분기

(단위: 천원)
구 분	반도채 소재	기타	합 계
총부문수익	2,140,251	-	2,140,251
부문간수익	-	-	-
외부고객으로부터의 수익	2,140,251	-	2,140,251
보고부문영업이익(손실)	(927,571)	-	(927,571)
감가상각비 및 무형자산상각비	92,927	-	92,927

- 전분기

(단위: 천원)
구 분	반도채 소재	기타	합 계
총부문수익	2,423,506	-	2,423,506
부문간수익	-	-	-
외부고객으로부터의 수익	2,423,506	-	2,423,506
보고부문영업이익(손실)	(840,942)	-	(840,942)
감가상각비 및 무형자산상각비	100,351	-	100,351

&cr;(3) 당사의 당분기 및 전분기 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기	전분기
제품판매	2,140,251	2,423,506

(4) 당사의 당분기 및 전분기의 지역별 매출과 매출비중은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
지 역	당분기		전분기
	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
한 국	900,557	42.08%	1,403,670	57.92%
중 국	1,239,694	57.92%	1,019,836	42.08%
합 계	2,140,251	100.00%	2,423,506	100.00%

&cr;(5) 당사의 당분기 및 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	당기		전기
	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
A	773,092	36.12%	698,347	28.82%
B	621,236	29.03%	661,235	27.28%
C	-	0.00%	354,640	14.63%
D	245,074	11.45%	-	0.00%
E	215,912	10.09%	-	0.00%
기타	284,937	13.31%	709,284	29.27%
합 계	2,140,251	100.00%	2,423,506	100.00%

30. 매각예정비유동자산&cr;

(1) 보고기간말 현재 (주)포스코ESM과 (주)포스코켐텍은 합병절차 완료되었으며, 당사는 (주)포스코ESM의 합병반대의사에 따른 주식매수청구권을 행사하였습니다. 이로 인하여, 당사는 해당 관계기업투자주식을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 당분기말 현재 주식매수청구가격과 관련하여 소송이 진행되고 있으며, (주)포스코케미칼로부터 기수령한 14,245,000천원은 선수금으로 계상하였습니다. 해당자산의 매각완료시점은 소송종결시점으로 예상됩니다.&cr;&cr;(2) 보고기간말 현재 매각예정비유동자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	당분기말	전기말
(주)포스코ESM 주식매수청구권	14,245,000	14,245,000

&cr;(3) 기타포괄손익으로 인식된 누적손익&cr;보고기간말 현재 매각예정비유동자산과 관련하여 기타포괄손익으로 인식된 누적손익은 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책&cr;당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의를 통하여 각 회계연도의 경영실적에 따라 배당가능이익 범위 내에서 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경, 이익의 주주 환원과 같은 주주가치 제고 등을 균형있게 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.&cr;&cr;배당에 관한 회사의 정관 규정은 다음과 같습니다.&cr;

제14조 (신주의 배당기산일)

당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 &cr;대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr;

제53조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 &cr; 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 &cr; 지급한다.

④ 제1항의 배당금은 지급 개시한 날로부터 5년 안에 그 지급청구가 없을 때에는 그 &cr; 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다.

나. 주요배당지표

500500500---4,391-674-3,043-4,392-9-39-57-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제23기 1분기	제22기	제21기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

- 당사는 전기(제22기) 중에 연결대상 종속회사의 해산 및 청산으로 보고서 작성기준일 현재 연결대상 종속회사는 없습니다. 따라서 전기(제22기)부터는 개별재무제표를 작성하였으며, (연결)당기순이익은 기재하지 않습니다.&cr;

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

2022년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2020년 03월 11일유상증자(제3자배정)보통주10,000,000500508

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
3자배정

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

2022년 03월 31일(단위 : 원, %)

(기준일 : )

---------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

2022년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

단기사채 미상환 잔액

2022년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액

2022년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액

2022년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액

2022년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

2022년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

유상증자&cr;(제3자 배정)-2020년 03월 11일운전자금5,000---

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액

나. 미사용자금의 운용내역

2022년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

예ㆍ적금정기예금5,0002021.12 ~ 2022.062021년 12월 ~&cr;2022년 6월5,000

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
계		-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황&cr;

당분기 및 전기의 대손충당금 설정에 관한사항은 아래와 같습니다.&cr;&cr;1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 :천원 )

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금&cr;설정률
제23기&cr;1분기	매출채권	650,667	-	-
	미수금	71,405	-	-
	단기대여금	2,000,000
	미수수익	130,841	-	-
	임차보증금	85,420	-	-
	매출채권및기타채권 계	2,938,333	-	-
제22기	매출채권	867,225	-	-
	미수금	234,061	-	-
	단기대여금	-
	미수수익	74,851	-	-
	임차보증금	84,745	-	-
	매출채권및기타채권 계	1,260,882	-	-
제21기	매출채권	468,523	-	-
	미수금	88,160	-	-
	단기대여금	-
	미수수익	66,173	-	-
	임차보증금	63,320	-	-
	매출채권및기타채권 계	686,176	-	-

※ 한국채택 국제회계기준으로 작성되었습니다.&cr;&cr;2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 :천원 )

구 분	제 23기&cr;1분기	제 22기	제 21기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	-	178,668
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	178,668
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	(178,668)
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	-	-	-

※ 한국채택 국제회계기준으로 작성되었습니다.&cr;&cr;3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(1) 대손충당금 설정은 과거경험률(매출채권 종류별로 다름)을 추정하여 계산합니다.&cr;(2) 외상매출금은 장부가액과 담보설정액을 구분하여 3개월, 3~6개월, 6~12개월, &cr;1~2년, 2~3년, 3년초과의 6개구간 단위로 연령분석을 합니다.&cr;(3) 외상매출금은 분기별 연체전이율을 산출하여 구간별로 충당율을 계산합니다.&cr;(4) 담보금액을 초과하는 부도어음은 6개월 이내는 50%, 6개월 초과한 채권은 &cr;100%를 설정합니다.&cr;

4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 현황

(단위 : 천원/%)

구 분		6월 이하	6월 초과&cr;1년 이하	1년 초과	계
금액	일반	-	-	-	-
	특수관계자	-	-	-	-
	계	-	-	-	-
구성비율		-	-	-	-

※ 한국채택 국제회계기준으로 작성되었습니다.&cr;

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등&cr;&cr;당사의 재고자산 보유 및 실사내역은 아래와 같습니다.&cr;1) 최근사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업&cr;부문	계정과목	제 23기&cr;1분기	제 22기	제 21기	비고
반도체&cr;부문	제품/상품	585,447	483,535	644,933	-
	재공품	522,511	430,195	183,856	-
	원재료	779,166	871,903	540,541	-
	저장품		-	-	-
	미착품		-	-	-
	소 계	1,887,124	1,785,633	1,369,330	-
합 계	제품/상품	585,447	483,535	644,933	-
	재공품	522,511	430,195	183,856	-
	원재료	779,166	871,903	540,541	-
	저장품		-	-	-
	미착품		-	-	-
	합 계	1,887,124	1,785,633	1,369,330	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		4.5%	3.8%	3.1%	&cr;
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		5.16회	6.25회	7.52회	&cr;

&cr;2) 재고자산의 실사내역 등&cr;(1)재고실사일: 2022년 03월 31일 (목요일)&cr;(2)재고실사자: 재무관리팀, 제조부서장, 제조담당자 직접실사,&cr;(3)재고실사방법: 생산 LINE 재고, 원재료,제품 창고 재고,출하검사실 등의 보관재고자산을 샘플링 재고실사&cr;(4)실사결과 : 실사시 파악된 재고자산과 장부가액의 차이는 정상적으로 발생한 경우 매출원가에 가산하고 있으며 그 외의 경우는 기타영업비용으로 분류하고 있습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 회사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분기보고서 상 본항목의 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제23기 1분기(당기)신한회계법인---제22기(전기)신한회계법인적정해당사항 없음제조업 전반의 핵심감사 항목, 내부회계관리제도 운영 검토제21기(전전기)신한회계법인적정해당사항 없음제조업 전반의 핵심감사 항목, 내부회계관리제도 운영 검토

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제23기 1분기(당기)신한회계법인분/반기검토 및 내부회관리 제도 검토,&cr;연결/별도 재무제표 감사100794--제22기(전기)신한회계법인분/반기검토 및 내부회관리 제도 검토,&cr;별도 재무제표 감사100873100880제21기(전전기)신한회계법인분/반기검토 및 내부회관리 제도 검토,&cr;연결/별도 재무제표 감사9585395794

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제23기 1분기(당기)----------제22기(전기)----------제21기(전전기)----------

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

&cr;4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과&cr;- 회사는 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;5. 조정협의회 주요 협의내용&cr;- 회사는 해당사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

- 당 분기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2022.03.16에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다"

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

1) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회 운영규정중 이사회의 권한에 관련한 내용은 다음과 같습니다.&cr;(1) 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. &cr;(2) 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. (상법 제 399조 제1제 3조 [권 한 ]항, &cr; 제 2항)&cr;&cr;2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

상법 제 363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항을 통지하면서 추천된 이사와 감사의 성명 및 약력을 주주총회일 2주간 전에 주주총회소집통지서를 발송할 때 함께 발송하고 있습니다. 한편 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없었으며, 주주총회소집통지서에서 추천된 인원이 이사나 감사로 선임되었습니다. &cr;&cr;3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 당사는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고
함덕호	- 서울대 건축공학 석사 &cr;- 티알피인터내셔날(주) 대표이사	-	-	-

&cr;나. 이사회의 운영에 관한 사항

1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회의 운영과 관련된 특별한 규정은 없으며, 정관에서 정한 바에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.&cr;-이사회 관련 정관 규정-&cr;제42조 (이사회의 권한)&cr; 이사회는 주주총회의 권한으로 되어있는 사항을 제외한 회사의 모든 업무집행을&cr; 의결하고, 또는 이사의 업무집행을 감독한다.&cr;제43조 (이사회 의장)&cr; 이사회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고 시에는 이사회의 결의에&cr; 의하여 의장을 정한다.

제44조 (이사회의 구성과 소집)&cr; ① 이사회는 이사로 구성한다.&cr; ② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 &cr; 회의일을 정하여 적어도 12시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집 &cr; 한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 &cr; 있다.&cr; ③ 이사회의 의장은 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.&cr; ④ 각 이사는 업무집행상 필요하다고 인정되는 경우에는 의장의 동의를 얻어 &cr; 소집할 수 있다. 이 때에도 제②항의 규정을 준용한다.&cr; ⑤ 이사는 3개월에 1회이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.&cr;제45조 (이사회의 결의방법)&cr; ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.&cr; 단, 가부동수일 경우, 의장이 이를 결정한다 .&cr; ② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.&cr; ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지&cr; 못한다.&cr;제46조 (이사회 의사록)&cr; ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.&cr; ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를&cr; 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr;

2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명
				홍석규&cr;(출석률 100%)	고승범&cr;(출석률 100%)	홍정화&cr;(출석률 100%)	함덕호&cr;(출석률100%)
1	2021.03.03	제21기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2021.03.03	제21기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2021.03.09	신설법인 설립 출자(투자)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2021.03.25	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2022.01.05	금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2022.03.02	제22기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2022.03.02	제22기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2022.03.21	타법인 주식 및 출자증권 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2022.03.24	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2022.04.20	소규모 합병결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2022년 3월 24일 정기주주총회에서 고승범 사내이사는 재선임 되었습니다.&cr;&cr;3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

- 당사는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;4) 이사회내의 위원회 구성현황

- 당사는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;5) 이사회내의 위원회 활동내역

- 당사는 해당사항이 없습니다.

&cr;다. 이사의 독립성&cr; 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡고 있습니다.

당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 당사의 이사회 구성은 "임원 및 직원의 현황"을 참고하시기 바랍니다.사외이사의 경우 이사회에서 추천하였으며 하기의 약력등으로 견주어 볼 때 사외이사로서의 역량이 충분하다고 판단하여 추천 및 선임 되었습니다.&cr;[사외이사의 약력]

성명	성별	출생&cr;년월	담당&cr;업무	주요경력	재직&cr;기간	임기&cr;만료일
함덕호	남	1955년 04월	경영&cr;자문	한양대 건축공학과 卒&cr;서울대 건축공학 석사 STS반도체통신(주) 사외이사('13.03.29~'15.10.20) 現 티알피인터내셔날(주) 대표이사	3년	2023년 03월 26일

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

41---

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바 현재까지는 추가적 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항&cr; 1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사의 권한과 책임	인원수	상근여부
회계 업무의 감시&cr;임시총회의 소집 청구권&cr;영업의 보고 요구, 회사의 업무와 재산상태의 조사&cr;감사를 실시하고 그 감사결과에의 책임	1명	상근

&cr;2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr;당사의 감사는 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다. &cr;정관 제 40조 [감사의 직무] &cr;①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. &cr;②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. &cr;③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. &cr;④감사에 대해서는 정관 제 39조 제 ③항의 규정을 준용한다.

&cr;3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
조남신	- 서울대 경영학과 卒&cr;- 現 한국외대 경영학부 교수	-

- 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 조남신 감사는 재선임 되었습니다.&cr;

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고
1	2021.03.03	제21기 재무제표 승인의 건	가결	-
2	2021.03.03	제21기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
3	2021.03.09	신설법인 설립 출자(투자)의 건	가결	-
4	2021.03.25	대표이사 선임의 건	가결	-
5	2022.01.05	금전대여 결정의 건	가결	-
6	2022.03.02	제22기 재무제표 승인의 건	가결	-
7	2022.03.02	제22기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
8	2022.03.21	타법인 주식 및 출자증권 취득의 건	가결	-
9	2022.03.24	대표이사 선임의 건	가결	-
10	2022.04.20	소규모 합병결정의 건	가결	-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사의 경력과 전문성을 고려한 바 현재까지는 추가적 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

라. 감사 지원조직 현황

경영지원팀5과장 2명&cr;대리 1명&cr;사원 2명내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원&cr;주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2022년 03월 31일

(기준일 : )

배제미도입도입--실시

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

- 제17기 정기주주총회부터 전자투표제도 도입&cr;&cr;나. 소수주주권의 행사여부&cr;당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;다. 경영권 경쟁

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

라. 의결권 현황

2022년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주79,138,942----보통주317,460----보통주-----보통주-----보통주-----보통주78,821,482----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

&cr;마. 주식의 사무

구 분	내 용
정관상&cr;신주인수권의 내용	제11조 (신주 인수권) ① 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;5. 회사가 발행한 주권을 신규 상장하거나 또는 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내
주주명부&cr;폐쇄시기	제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
주식의&cr;종류	제10조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.
주권의&cr;종류	제9조 (주권의 발행과 종류) 당 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
명의개서&cr;대리인	국민은행 증권대행부
공고게재&cr;신문	제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.phoenixmaterials.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발간되는 일간 중앙일보에 게재한다.

&cr;바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제 22기&cr;정기주주총회&cr;(2022.03.24)	제1호 의안 : 제22기 개별재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사선임의 건&cr; (3-1호 의안 : 고승범 사내이사 선임의 건)&cr;제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결&cr;제2호 의안 : 원안대로 가결&cr;제3호 의안 : &cr; (3-1호 의안 : 원안대로 가결)&cr; 제4호 의안 : 원안대로 가결&cr;제5호 의안 : 원안대로 가결	-
제 21기&cr;정기주주총회&cr;(2021.03.25)	제1호 의안 : 제21기 연결/별도재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사선임의 건&cr; (3-1호 의안 : 홍석규 사내이사 선임의 건)&cr; (3-2호 의안 : 홍정화 사내이사 선임의 건)&cr;제4호 의안 : 조남신 감사 선임의 건&cr;제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결&cr;제2호 의안 : 원안대로 가결&cr;제3호 의안 : &cr; (3-1호 의안 : 원안대로 가결)&cr; (3-2호 의안 : 원안대로 가결)&cr;제4호 의안 : 원안대로 가결&cr;제5호 의안 : 원안대로 가결&cr;제6호 의안 : 원안대로 가결	-
제 20기&cr;정기주주총회&cr;(2020.03.23)	제1호 의안 : 제20기 연결/별도재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사선임의 건&cr; (2-1호 의안 : 함덕호 사외이사 선임의 건)&cr;제3호 의안 : 조남신 감사 선임의 건&cr;제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr;제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결&cr;제2호 의안 : &cr; (2-1호 의안 : 원안대로 가결)&cr;제3호 의안 : 정족수 미달로 부결&cr;제4호 의안 : 원안대로 가결&cr;제5호 의안 : 원안대로 가결&cr;제6호 의안 : 정족수 미달로 부결	-
제 19기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.25)	제1호 의안 : 제19기 연결/별도재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사선임의 건&cr; (2-1호 의안 : 고승범 사내이사 선임의 건)&cr;제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr;제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결&cr;제2호 의안 : &cr; (2-1호 의안 : 원안대로 가결)&cr;제3호 의안 : 원안대로 가결&cr;제4호 의안 : 원안대로 가결&cr;제5호 의안 : 정족수 미달로 부결
제 18기&cr;정기주주총회&cr;(2018.03.26)	제1호 의안 : 제18기 개별재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사선임의 건&cr; (2-1호 의안 : 홍석규 사내이사 선임의 건)&cr; (2-2호 의안 : 홍정화 사내이사 선임의 건)&cr;제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결&cr;제2호 의안 : &cr; (2-1호 의안 : 원안대로 가결)&cr; (2-2호 의안 : 원안대로 가결)&cr;제3호 의안 : 원안대로 가결&cr;제4호 의안 : 원안대로 가결	-

&cr;

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2022년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

(주)한국문화진흥최대주주보통주17,586,68422.2217,586,68422.22-홍석규최대주주&cr;대표이사보통주6,172,2047.806,172,2047.80-홍정욱특수관계인보통주119,1010.15119,1010.15(주1)홍정화특수관계인보통주109,8000.14240,0000.30(주1)보통주23,987,78930.3124,117,98930.47-------

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

(주1) 자세한 사항 및 기준일 이후 변동상황은 "주식등의대량보유상황보고서"를 참고 하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)한국문화진흥7홍석규17.03홍정욱17.00홍석규17.03--홍정화15.70--

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)한국문화진흥279,282189,50189,78146,923-8,59646,243

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

3. 주식 소유현황

2022년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

홍석규6,172,2047.80(주)한국문화진흥17,586,68422.22--

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	-
	-
우리사주조합		-

소액주주현황

2022년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

17,29617,30499.9551,236,50579,138,94264.74-

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액&cr;주주수	전체&cr;주주수	비율&cr;(%)	소액&cr;주식수	총발행&cr;주식수	비율&cr;(%)
소액주주

※ 소액주주현황은 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성되어 있으며, 보고기간 말 주식소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2022년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

홍석규남1956년 01월대표이사&cr;회장사내이사상근경영&cr;관리서울대 정치외교학과 卒&cr;Johns Hopkins SAIS석사&cr;코아로직 중장기전략 담당임원&cr;('14.03.31~'16.07.18)&cr;STS반도체통신(주) 대표이사&cr;('13.03~'15.09)&cr;現 보광그룹회장&cr;現 한국문화진흥 대표이사6,172,204-대표이사21년2024년 03월 25일고승범남1963년 11월대표이사&cr;사장사내이사상근경영&cr;관리고려대 경영학과 卒&cr;STS반도체통신(주) CFO&cr;('15.03.30~'15.09.17)&cr;現 (주)비케이홀딩스 대표이사---5년2025년 03월 28일홍정화여1984년 08월상무사내이사상근경영&cr;관리서울대 경영학과 卒&cr;보광제주 대표이사&cr;(13.10 ~ 15.09)&cr;現 한국문화진흥 감사--특수관계인3년2024년 03월 25일함덕호남1955년 04월이사사외이사비상근경영&cr;자문

한양대 건축공학과 卒&cr;서울대 건축공학 석사

STS반도체통신(주) 사외이사&cr;('13.03~'15.10)

現 티알피인터내셔날(주) 대표이사

---5년2023년 03월 26일조남신남1955년 06월감사감사상근감사

서울대 경영학과 卒

美펜실바니아대 경영학박사

코아로직 감사 &cr;('14.03 ~ '16.07)&cr; 한국외대 경영학부 교수&cr;('95.09 ~ 20.06)

---5년2024년 03월 25일

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

- 2022년 3월 24일 22기 정기주주총회에서 고승범 사내이사는 재선임 되었습니다.&cr; [관련공시 : '22. 03.24 "정기주주총회결과" 참조)&cr;

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임대상자&cr;- 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

다.직원 등 현황

2022년 03월 31일(단위 : 천원)

(기준일 : )

반도체사업 부문남25---259.45389,64015,5867613-반도체사업 부문여3-1-43.6230,0897,522-28-1-298.64419,72914,473-

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

라. 미등기임원 보수 현황

2022년 03월 31일(단위 : 천원)

(기준일 : )

145,50045,500-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 등기이사41,500-감사160-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 523547-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 321772-199-----199-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) --------

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) --------

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

2022년 03월 31일

(기준일 : ) (단위 : 사)

보광167

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

2022년 03월 31일(단위 : 천원)

(기준일 : )

--------11410,237--14,141396,096--------11410,237--14,141396,096

출자&cr;목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초&cr;장부&cr;가액	증가(감소)		기말&cr;장부&cr;가액
					취득&cr;(처분)	평가&cr;손익
경영참여
일반투자
단순투자
계

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

※ 회사는 2022년 3월 21일 이사회에서 타법인 주식 및 출자증권 취득을 승인하였으며, 2022년 4월 4일 취득하였습니다. 취득한 발행회사에 대해 2022년 4월 20일 소규모합병결정을 이사회에서 승인하여 합병절차 중에 있습니다.

구분	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
발행회사	주식회사 휘닉스커뮤니케이션즈
취득주식수	400,000주
취득금액	2,000,000,000원
지분비율	100%
자기자본대비 취득비율	7.98%
취득방법	제3자배정 유상증자 신주취득(현금납입)
취득목적	신규 사업 진출을 위한 유상증자 참여
취득일	2022년 4월 4일

[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정_'22.04.25) 참조]&cr;

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;나. 대주주등과의 영업양수도&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;다. 특수관계자와의 거래&cr;

(1) 보고기간말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말	비고
관계기업	㈜비케이씨엔씨	㈜비케이씨엔씨	(*1)
기타특수관계자	(주)한국문화진흥	(주)한국문화진흥	(*2)
기타특수관계자	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	(*3)

(*1)	전분기 중 설립되었으며 당사의 취득 지분율은 40%입니다.
(*2)	당사의 대표이사가 유의적인 영향력이 있으며, 경영진의 일원이므로 기타특수관계자로 분류하였습니다.
(*3)	당사의 대주주가 유의적인 영향력이 있으므로 기타특수관계자로 분류하였습니다.

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	회사명	당분기	전분기
		매입 등	매입 등
기타특수관계자	(주)한국문화진흥	13,000	12,000
기타특수관계자	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	540	22,860
합 계		13,540	34,860

&cr;(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	회사명	당분기말			전기말
		매출채권	기타채권	기타채무	매출채권	기타채권	기타채무
기타특수관계자	(주)한국문화진흥	-	-	37,795	-	-	-

&cr;(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	회사명	당분기말		전기말
		자금회수	자금대여	자금회수	자금대여
기타특수관계자	(주)휘닉스커뮤니케이션즈	-	2,000,000	-	-

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등&cr;- 당사는 해당사항이 없습니다.&cr;

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

&cr;다. 채무보증 내역&cr;- 당사는 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중요한 자산양수도 계약 및 현황&cr;&cr;- '16.12.15 (주)포스코ESM에 유형자산을 양도(매각)하는 계약을 체결하였으며, 보고기준일 현재 관련 유형자산을 매각 완료('17.01.05)하였습니다. 관련 진행사항 및 주요내용은 아래와 같습니다.&cr;[관련공시 : 주요사항보고서(유형자산양도결정_'17.01.03) 참조]

1. 자산구분		토지 및 건물
- 자산명		경북 구미시 산동면 첨단기업1로 87 토지 7,023.5㎡ 및 건물 제A동 휘닉스소재 지분 전부
2. 양도내역	양도금액(원)	7,533,739,220
	자산총액(원)	53,622,702,147
	자산총액대비(%)	14.05
3. 양도목적		보유자산 일부 매각으로 인한 재무구조 개선
4. 양도영향		가. 보유자산 중 일부 매각으로 인하여 매출액 및 생산량 영향 없음&cr;나. 현금 유동성 확보에 따른 차입금 상환 및 재무구조 개선
5. 양도예정일자	계약체결일	2016년 12월 15일
	양도기준일	2017년 01월 05일
	등기예정일	2017년 01월 05일
6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 포스코이에스엠
	자본금(원)	10,000,000,000
	주요사업	이차전지
	본점소재지(주소)	경북 구미시 산동면 첨단기업1로 87
	회사와의 관계	자회사
7. 거래대금지급		계약금 및 중도금 없이 매매대금 전액을 2017년 1월 5일 지불하고 영수함.
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	- 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호&cr;- 사유: 회사가 양도하기로 결정한 자산양수도 가액의 적성성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공
	외부평가기관의 명칭	정명회계법인
	외부평가 기간	2016년 12월 01일 ~ 2016년 12월 07일
	외부평가 의견	적정
9. 주주총회 특별결의 여부		미해당
- 주주총회 예정일자		-
- 주식매수청구권에&cr; 관한 사항	행사요건	-
	매수예정가격	-
	행사절차, 방법,&cr;기간, 장소	-
	지급예정시기,&cr;지급방법	-
	주식매수청구권 제한&cr;관련 내용	-
	계약에 미치는 효력	-
10. 이사회결의일(결정일)		2016년 12월 15일
- 사외이사참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

(주1) 상기 양도금액에서 건물매각에 따른 부가가치세는 포함되지 않은 금액입니다.&cr;(주2) 양도인의 자산 총액은 직전사업년도인 2015년 12월 31일 현재 한국채택국제회계 기준에 따라 작성된 개별재무제표 기준입니다. &cr;(주3) 양수자 또는 거래상대방의 자본금은 2015년 12월 31일 현재의 금액을 기준으로 작성하였습니다.

(주4) 상기 자산양수도 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 파악이 어려워 기재를 생략하였습니다. &cr;&cr;- '18.12.27 (주)포스코켐텍에 유형자산을 양도(매각)하는 계약을 체결하였으며, 보고기준일 현재 관련 유형자산을 매각 완료('18.12.28)하였습니다. 관련 진행사항 및 주요내용은 아래와 같습니다.&cr;[관련공시 : 주요사항보고서(유형자산양도결정_'18.12.27) 참조]

1. 자산구분		토지 및 건물
- 자산명		경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87 토지 18,264.7㎡ 및 제비동,제이동 건물지분 전부
2. 양도내역	양도금액(원)	15,141,997,000
	자산총액(원)	44,139,462,711
	자산총액대비(%)	34.30
3. 양도목적		재무구조 개선
4. 양도영향		가. 현금 유동성 확보에 따른 차입금 상환및 재무구조 개선&cr;나. 해당 자산 중 사업에 필요한 유형자산은 임차하여 사용할 예정으로 매출액 및 생산량 영향 없음
5. 양도예정일자	계약체결일	2018년 12월 27일
	양도기준일	2018년 12월 28일
	등기예정일	2018년 12월 28일
6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 포스코켐텍
	자본금(원)	29,535,000,000
	주요사업	내화물의 제조 및 판매 등
	본점소재지(주소)	경북 포항시 남구 신항로 110
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		계약금 및 중도금 없이 매매대금 전액을&cr;2018년 12월 28일 회수
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	- 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호&cr;- 사유 : 회사가 양도하기로 결정한 자산양수도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공
	외부평가기관의 명칭	동아회계법인
	외부평가 기간	2018년 12월 18일 ~ 2018년 12월 26일
	외부평가 의견	적정
9. 주주총회 특별결의 여부		미해당
- 주주총회 예정일자		-
- 주식매수청구권에&cr; 관한 사항	행사요건	-
	매수예정가격	-
	행사절차, 방법,&cr;기간, 장소	-
	지급예정시기,&cr;지급방법	-
	주식매수청구권 제한&cr;관련 내용	-
	계약에 미치는 효력	-
10. 이사회결의일(결정일)		2018년 12월 27일
- 사외이사참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

(주1) 상기 양도금액에서 건물매각에 따른 부가가치세는 포함되지 않은 금액입니다.&cr;(주2) 양도인의 자산총액은 직전사업년도인 2017년12월31일 현재 한국채택국제회계 기준에 따라 작성된 개별재무제표 기준입니다.&cr;(주3) 양수자 또는 거래상대방의 자본금은 2017년12월31일 현재의 금액을 기준으로 작성하였습니다.&cr;(주4) 상기 자산양수도 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치는 파악이 어려워 기재를 생략하였습니다. &cr;

- 당사는 상법 제522조의3에 의거 합병에 반대하는 의사를 서면으로 표명하였으며 이사회 결의를 통해 주식매수청구권 행사를 결정(2019년2월26일)하였습니다.

발행회사		회사명	(주)포스코ESM
		국적	대한민국	대표자	김준형
		자본금(원)	49,998,150,000	회사와 관계	-
		발행주식&cr;총수(주)	9,999,630	주요사업	이차전지 활물질
2. 양도내역	양도주식수(주)	1,000,000
	양도금액(원)(A)	-
	총자산(원)(B)	33,553,803,982
	총자산대비(%)(A/B)	-
	자기자본(원)(C)	27,874,452,721
	자기자본대비(%)(A/C)	-
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	-
		지분비율(%)	-
4. 양도목적		주식매수청구권 행사(합병반대)
5. 양도예정일자		-
6. 거래상대방	회사명(성명)	(주)포스코ESM
	자본금(원)	49,998,150,000
	주요사업	이차전지 활물질
	본점소재지(주소)	경상북도 구미시 산동면 첨단기업1로 87
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		-
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당
	- 근거 및 사유	주식매수청구권 행사로 양도가액 미 확정
	외부평가기관의 명칭	-
	외부평가 기간	-
	외부평가 의견	-
9. 이사회결의일(결정일)		2019년 02월 26일
- 사외이사참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
11. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

합병 반대주주의 주식매수청구권행사에 대한 주식의 매수가액은 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주주((주)휘닉스소재)와 회사((주)포스코ESM)의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사기간의 종료일(2019년2월28일)로부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다. 주식매수청구를 받은 회사는 주식 매수청구기간 종료일로 부터 2개월 이내에 주식을 매수하여야 합니다.&cr;&cr;참고로 ㈜포스코ESM은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주9에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.&cr;&cr;[(주)포스코ESM에서 제시한 합병 반대주주에 대한 주식매수가액 및 내용]

협의를 위한 (주)포스코ESM의 제시가격	보통주 14,245원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 상기 "1.발행회사의 자본금 및 발행주식수" 및 상기 "6.거래상대방의 자본금"은 공시기준일(2019년 3월28일)기준입니다.&cr;(3) 상기 "2.양도내역"의 양도인의 자산총액은 직전사업년도인 2018년12월31일 현재 한국채택국제회계 기준에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 참조&cr; - (주)포스코켐텍 : 증권신고서(2019.01.14공시) &cr; - (주)포스코ESM : 회사 합병결정(2019.01.14공시)&cr;&cr;나. 합병에 관한 사항

- 회사는 2022년 3월 21일 이사회에서 타법인 주식 및 출자증권 취득을 승인하였으며, 2022년 4월 4일 취득하였습니다. 취득한 발행회사에 대해 2022년 4월 20일 소규모합병결정을 이사회에서 승인하여 합병절차 중에 있습니다.

구분	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
발행회사	주식회사 휘닉스커뮤니케이션즈
취득주식수	400,000주
취득금액	2,000,000,000원
지분비율	100%
자기자본대비 취득비율	7.98%
취득방법	제3자배정 유상증자 신주취득(현금납입)
취득목적	신규 사업 진출을 위한 유상증자 참여
취득일	2022년 4월 4일

[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정_'22.04.25) 참조]&cr;

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 원) -------

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

2022년 03월 31일

(기준일 : ) (단위 : 사)

1(주)비케이홀딩스176011-0022266--6(주)한국문화진흥110111-1482217(주)컬쳐랜드110111-0204119(주)휘닉스커뮤니케이션즈110111-5305572(주)인터웍스미디어(110111-3907619(주)비케이씨앤씨110111-7810016(주)보광110111-6277192

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
	비상장

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

2022년 03월 31일(단위 : 천원, 주, %)

(기준일 : )

비케이씨앤씨비상장2021년 03월 10일관계기업투자600,000120,00040410,237---14,141120,00040 396,096 1,003,060-35,351120,00040410,237---14,141120,00040 396,096 1,003,060-35,351

법인명	상장&cr;여부	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
					수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
								수량	금액
합 계

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 당사는 해당사항이 없습니다.&cr;

2. 전문가와의 이해관계

- 당사는 해당사항이 없습니다.