| 2025 년 10 월 30 일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(전환사채권발행결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025.10.22 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 오기정정 | [Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 10월 30일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. | [Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 10월 30일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 10월 22일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이치이엠파마 | |
| 대 표 이 사 : | 지요셉 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 영통구 창룡대로 256번길 50, 711호 | |
| (전 화) 031-214-9402 | ||
| (홈페이지) https://www.hempharma.bio | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 총괄부사장 | (성 명) 김봉준 |
| (전 화) 031-214-9402 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 10월 30일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 1.5% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 기업은행 광교중앙지점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2027-08-31 | 2027-09-30 | 2027-10-30 | 103.0225% |
| 2차 | 2028-03-01 | 2028-03-31 | 2028-04-30 | 103.7950% |
| 3차 | 2028-08-31 | 2028-10-06 | 2028-10-30 | 104.5678% |
| 4차 | 2029-03-01 | 2029-04-02 | 2029-04-30 | 105.3498% |
| 5차 | 2029-08-31 | 2029-10-01 | 2029-10-30 | 106.1363% |
| 6차 | 2030-03-01 | 2030-04-01 | 2030-04-30 | 106.9300% |
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2026년 10월 30일부터 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 10월 30일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 5차 콜옵션 청구기간의 경우 5차 매매대금 지급기일로부터 35일 전부터 10일 전까지로 한다. 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.
| 구분 | 매도청구권 청구기간 | 매매대금 지급기일 |
매도청구권 행사시 적용이율 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-10-10 | 2026-10-20 | 2026-10-30 | 101.5000% |
| 2차 | 2027-01-10 | 2027-01-20 | 2027-01-30 | 101.8837% |
| 3차 | 2027-04-10 | 2027-04-20 | 2027-04-30 | 102.2591% |
| 4차 | 2027-07-10 | 2027-07-20 | 2027-07-30 | 102.6387% |
| 5차 | 2027-09-25 | 2027-10-20 | 2027-10-30 | 103.0225% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100%에 대하여 조기상환청구권을 행사할 수 있다.
(6) 최대주주 및 특수관계인은 매도청구권(Call Option) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 본건 펀드1: | NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드2: | 문스톤코스닥벤처일반사모투자신탁1호(전문) |
| 본건 펀드3: | 엘엔에스일반사모투자신탁 제36호(코스닥벤처) |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 조달방법 | 조성경위 |
| 주) '케이클라비스 신기술조합 제오십삼호'는 2025년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다 |
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| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주) 에이치엔케이벡터신기술투자조합4호의 규약 상 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다. |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 조달방법 | 조성경위 |
| 주) '에이치엔케이벡터신기술투자조합4호'는 2025년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 조달방법 | 조성경위 |
| 주) '키움-프렌드 기후기술 펀드'는 2025년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 조달방법 | 조성경위 |
| 주) '프렌드 신기술사업투자조합 59호'는 2025년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
주)상기 제3자배정 대상인 Pyxis Innovations Inc.의 2024년 주요재무상황은 2024년12월 30일 기말환율 1,470.00원/1USD로 산정되었습니다(서울외국환중개(주)고시환율)
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||