주주총회소집공고 2.8 주식회사 국보 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고
2020 년 03 월 13 일
&cr;
회 사 명 : 주식회사 국보
대 표 이 사 : 하 현, 이태희
본 점 소 재 지 : 부산광역시 수영구 광남로 42 8층(남천동, 국보빌딩)
(전 화) 02-548-7650
(홈페이지) http://www.kukbo.com
&cr;
작 성 책 임 자 : (직 책) 사 장 (성 명) 진병현
(전 화) 02-511-6624

&cr;

 주주총회 소집공고
(제66기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 365조와 정관 제17조에 의하여 제66기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기바랍니다.&cr;

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 30일(월) 오전 9시 30분

&cr; 2. 장 소 : 부산광역시 중구 충장대로 11 무역회관 6층 회의실

&cr; 3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고&cr;3) 외부감사인 선임보고&cr;4) 내부회계 운영실태 보고

&cr;나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제66기 (2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건

2) 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr; 제2-1호 의안 : 사내이사 유은상 신규선임의 건&cr; 제2-2호 의안 : 사내이사 이재범 신규선임의 건&cr; 제2-3호 의안 : 사내이사 김유진 신규선임의 건&cr;3)제3호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr; 제3-1호 의안 : 사외이사 이근우 신규선임의 건&cr; 제3-2호 의안 : 사외이사 배현준 신규선임의 건&cr;4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr;&cr; 4. 경영참고사항비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr;

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장 에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr;

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 마스크, 신분증

- 대리행사 : 마스크, 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
(기준일 : 2019년 12월 31일 )
개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
주태식&cr;(출석률: 100%) 김돈후&cr;(출석률: 100%) 박종일&cr;(출석률: 85.7%) 신남규&cr;(출석률: 100%) 유은상&cr;(출석률: 100%)
찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부
2019-01-16 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 ○ (주1) (주3)
2019-01-17 차입금 기한 갱신 및 추가담보 제공의 건 ○
2019-02-18 내부회계관리규정 개정의 건 ○
2019-02-19 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 외 1 ○
2019-02-20 부산항터미널(주) 주식 양도의 건 ○
2019-02-21 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 외 1 ○
2019-02-26 2018년 연결 및 별도재무제표(안) 승인의 건 외 1 ○
2019-03-06 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 ○
2019-03-07 제65기 정기주주총회 의안 추가의 건 ○
2019-03-08 일반화물자동차운송사업 차량 일부 이동배치의 건 ○
2019-03-11 임시주주총회 개최의 건 외 6 ○
2019-03-18 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 ○
2019-03-19 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 ○
2019-03-20 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 ○
2019-04-01 기업신용카드 한도 상향의 건 ○
2019-04-10 제66기 1회 임시주주총회 의안 세부내역 확정에 관한 건 ○
2019-04-19 업무용 리스차량 교체의 건 ○
2019-04-25 대표이사 선임의 건 (주2) ○ ○
2019-04-26 제1회 전환사채 납입 권종 변경의 건 외 2 ○ ○
2019-04-29 자금 차입의 건 외 6 ○ ○
2019-04-30 제1회 신주인수권부사채권 납입일 변경의 건 ○ ○
2019-05-03 제1회 신주인수권부사채권 권종 변경의 건 ○ ○
2019-05-08 골든타임 1호조합 출자의 건 ○ 불참
2019-05-09 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 외 2 ○ ○
2019-05-10 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 외 2 ○ ○
2019-05-17 자금 차입에 관한 건 ○ ○
2019-05-30 화성창고 매각의 건 ○ ○
2019-05-31 골든타임 1호조합 출자의 건 외 3 ○ ○
2019-06-03 본점이전의 건 ○ ○
2019-06-05 제66기 2회 임시주주총회 소집의 건 ○ ○
2019-06-13 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건 ○ ○
2019-06-20 제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건 ○ ○
2019-06-27 일반화물자동차운송사업 일부 이동배치 후 타법인 양도의 건 외 1 ○ ○
2019-07-02 제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건 ○ ○
2019-07-12 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 ○ ○
2019-07-19 대표이사 선임의 건 (주3) ○ ○
2019-07-23 유상증자 배정 대상자 변경의 건 ○ ○
2019-07-30 유상증자 배정 대상자 변경의 건 외 2 ○ ○
2019-07-31 유상증자 대정 대상자 변경의 건 ○ ○
2019-08-01 임직원 금전소비대차의 건 ○ ○
2019-08-02 화물자동차운송사업 주사무소 지정의 건 ○ ○
2019-08-22 임직원 금전소비대차의 건 ○ ○
2019-08-26 제2회 신주인수권부사채권 납입일 등 변경의 건 ○ ○
2019-08-27 유상증자 납입일 등 변경의 건 3외 ○ ○
2019-08-28 나비스피델리스 5호조합 출자의 건 ○ ○
2019-08-29 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건 ○ ○
2019-09-04 업무용차량 장기렌트의 건 ○ ○
2019-09-23 이사회 의장 선임의 건 ○ ○
2019-09-26 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행내용 정정의 건 ○ ○
2019-09-30 금전소비대차의 건 ○ ○
2019-10-02 이사회 의장 선임의 건 ○ ○
2019-10-04 ㈜피앤비인터내셔날 금전소비대차의 건 ○ ○
2019-10-10 ㈜보그인터내셔날 금전소비대차의 건 외 1 ○ ○
2019-10-15 주식회사 벅시 지분 양수의 건 외 1 ○ ○
2019-10-16 본점 이전의 건 외 1 ○ ○
2019-10-18 화물자동차운송사업 면허권 일부 및 자동차 양도의 건 ○ ○
2019-10-24 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행내용 정정의 건 외 1 ○ ○
2019-10-25 ㈜보그인터내셔날 금전소비대차의 건 ○ ○
2019-10-31 주식회사 벅시 지분 양수의 건 ○ ○
2019-11-01 관계사 금전소비대차 계약 연장의 건 ○ ○
2019-11-05 제3자배정 사모 유상증자 결정의 건 ○ ○
2019-11-08 주식회사 벅시 지분 양수의 건 ○ ○
2019-11-11 계열사에 대한 채무보증 결정의 건 ○ ○
2019-11-13 제3자배정 사모 유상증자 청약일 변경의 건 ○ ○
2019-11-14 임시주주총회 개최의 건 ○ ○
2019-11-15 흥아해운㈜에 대한 주식 및 경영권 양수의 건 ○ ○
2019-11-27 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행내용 정정의 건 외 1 ○ ○
2019-11-30 산업은행 대출금 차입 기한연장 정정의 건 ○ ○
2019-12-04 주식회사 루미마이크로 제10회 전환사채 양도의 건 ○ ○
2019-12-09 일반화물자동차운송사업 일부 이동배치 후 타법인 양도 ○ ○
2019-12-20 제3자배정 사모 유상증자 주금 납입일 연기의 건 외 1 ○ ○
2019-12-26 타법인 주식 양수 결정 철회의 건 외 4 ○ ○
2019-12-31 골든타임 1호조합 탈퇴의 건 ○ ○

(주 1) 사외이사 김돈후, 박종일은 2019년 4월 25일 임시주주총회에서 선임되었습니다.&cr;(주 2) 사외이사 주태식은 2019년 4월 25일 일신상의 이유로 사임하였습니다.&cr;(주 3) 사외이사 김돈후, 박종일은 2019년 7월 19일 일신상의 이유로 사임하였고, 사외이사 신남규, 유은상은 2019년 7월 19일 임시주주총회에서 선임되었습니다.&cr;

 나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

'해당사항 없음'&cr;

 2. 사외이사 등의 보수현황
(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 &cr;평균 지급액 비 고
사외이사 5 600,000 8,000 1,600 -

1) 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함하여, 주주총회에서 승인받은 이사보수한도입니다.&cr;2) 지급총액은 2019년 1월부터 12월까지 사임한 사외이사 3인 및 신규선임한 사외이사 2인에게 지급한 금액의 합계액이며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 5인으로 나누어 평균한 금액입니다.

 II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

'해당사항 없음'&cr;

 2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

'해당사항 없음'&cr;

 III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

현대 사회, 특히 산업계에 있어서 물류는 기업의 미래를 좌우하는 중요한 부문으로 인식되고 있습니다. 선진국에서는 일찍부터 물류산업의 중요성을 인식하여 효율적인 물류관리 및 수행을 위한 체계적인 시스템을 구축하여 실행하고 있는 반면 우리나라의 경우 이 분야에 있어서 후진성을 면하지 못하고 있는 실정입니다. 그러나 최근에는 물류가 기업의 또 다른 이윤원으로 인식되면서 물류영역이 고부가가치 산업으로 점차 확대되어 가고 있습니다. &cr; 기존의 운송, 하역, 보관의 단위기능 위주로 수행되던 물류영역을 통합하여 모든 물류기능을 수행하는 3자 물류업 형태로 발전하고 있으며 이러한 물류업체들의 전문화, 대형화는 물류산업이 성장할 수 있는 원동력으로 작용하고 있습니다. 아울러 물류부문은 동북아 물류 중심지를 실현시키기 위한 중요한 기반으로서 그 역할이 더욱더 중요시되고 있다. 그러나 국가적 관심과 인식변화에도 불구하고 여전히 공로수송에 대한 의존도가 높고, 물류기능을 수행하는 데 있어 단일화되지 못한 제도 등 개선할 여지가 많은 것이 현실입니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성&cr; 정부는 우리나라를 동북아물류중심지로 성장시키려는 의지가 확고하며, 2018년 세차례의 남북 정상 회담으로 9월 선언된 '평양공동선언 합의문'에서 한반도 전쟁 위험 제거, 비핵화 등 군사적 긴장 완화와 철도 및 도로 구축 등 남북경제협력 합의 등으로 미래 대한민국의 물류 산업 전체의 큰 성장 가능성이 기대되고 있습니다&cr; 2006년 대형선박의 접안이 가능하도록 설계된 부산신항이 1차적으로 개장되었고, 2009년 6월 신항만 북 컨테이너 부두가 완전 개장되었습니다. 이와 함께 신항 배후부지 등에 외국기업을 유치하여 국내 투자를 유도하는 등 동북아 물류중심국가를 위한 준비에 박차를 가하고 있으며 신항이 완공됨으로써 그 규모의 확장만큼 물류산업의 기회는 더욱 증대 될 것으로 예상할 수 있습니다.

기업 또한 물류부문을 전문물류업체에 위탁하려는 경향이 점차 높아지고 있습니다.

우리 기업들의 제3자물류 활용율이 점차 증가하는 추세에 있습니다. &cr; 하지만 이러한 3PL 활용율은 미국이나 유럽등의 선진국에 비해 여전히 턱없이 낮은 실정입니다. 이에 정부는 종합물류업인증제 도입을 통해 이용자에게는 다양한 세제 감면혜택을 부여하고, 해당기업에게는 우선적으로 기회를 제공하는 등 다양한 3PL 육성정책을 펼치고 있습니다. 이처럼 물류분야를 핵심전략산업으로 육성하기 위한 정책적 노력이 있기에 그 성장기회는 무한하다고 볼 수 있습니다. &cr; 정부는 적극적인 물동량 유치를 위해 환적컨테이너에 대한 화물입출항료를 면제하고 있으며, 특히 울산 신항, 포항 신항 및 경인항 등 신설항만에 대해서는 항만시설사용료를 면제하는 등 신규개장 항만의 조속한 운영 정상화를 위한 지원도 계속적으로 하고 있습니다.

주요 컨테이너항만도 물동량 유치를 위해 다양한 인센티브 방안과 마케팅전략을 내놓고 있습니다.

&cr; (3) 경기 변동의 특성&cr; 동종업계는 수출입 물동량의 증감에 민감하며 휴일이 많은 1-2월과 장마철인 7 - 8월에는 그 운행 가동률이 대체적으로 감소합니다. &cr;&cr; (4) 경쟁요소&cr; 대내적으로 보면 국토가 협소하고 철도 및 연안운송 등 타 운송경로가 발달하지 못하여 지속적으로 공로운송의 의존도가 높아지고 있습니다. 이는 차주간의 과당경쟁을 초래할 뿐만 아니라 영세주선업체의 난립을 초래하고 있습니다. 이로 인해 수출입 운송물류환경은 군소업체의 치열한 경쟁체제로 유지되고 있습니다.&cr;&cr; (5) 자원조달상의 특성&cr; 컨테이너 운송은 특별한 자원조달에 대한 애로는 없으나 자차운용을 통한 인건비 등 고정비용의 증가등은 수익성의 악화가 예상되기 때문에 점차적으로 위수탁차량 및 외부 용차를 많이 활용하고 있습니다.&cr;

나. 회사의 현황

※ 아래 실적은 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 내부결산 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr; (가) 영업개황

당사는 물량감소, 경쟁심화 등에 의한 매출 실적 둔화가 있었으나 지분 인수를 통한 신규사업부문의 매출 증가로 인해 매출액은 전년동기대비 약 17,537백만원 증가한 89,087백만원을 달성하였습니다. 전사적인 영업구조 및 조직재편 등의 지속적인 경영개선 조치를 통한 수익안정화로 인해 당분기 매출총이익은 약 14,126백만원 증가한 17,740백만원을 달성하였습니다. 화성창고 매각 및 신규사업 추진 등 영업비용이 증가하여 계속사업 영업손실은 전기 대비 약 4,325백만원 감소한 968백만원입니다. 또한 주가의 상승으로 인한 사채발행손실이 3,847백만원 발생하여 계속사업 당 기순손실은 7,734백만원입 니 다.&cr;&cr; 세계 경제 불황이 해결될 기미가 보이지 않으며 국내외 불황으로 인한 물량확보 경쟁이 더욱더 치열해지고 있습니다. 장기화되고 있는 경영환경적 어려움을 극복해 나가기 위해 당사는 지속적인 경영개선 조치, 종합물류인증기업으로서의 대고객 서비스 개선 및 물량확보를 위한 노력을 더욱더 강화할 계획이며 컨테이너 육상 운송만을 고집한 획일화된 수입구조에서 탈피하기 위하여 다방면에서 타법인 지분 출자 및 취득을 통한 신규사업을 추진하고 있습니다.&cr;&cr;(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 공시대상 사업부문으로는 컨테이너운송을 주업으로 하는 육상운송업(603)&cr;과 창고 및 운송관련 서비스업(63) 중 일반화물 창고보관업 및 하역업을 영위하고 있으며 사업부문은 물류사업부문, 신규사업부문으로 구분하고 매출액 구성비율은 물류사업부문 67.77%, 신규사업부문 32.23%입니다.&cr;(상기 (가),(나)자료의 수치는 연결기준에 따른 수치입니다.)

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)
업체명 2019년 2018년
한진 20,623 19,508
세방 7,232 6,517
동방 6,330 5,264
한익스프레스 5,773 5,659
인터지스 4,782 4,924
KCTC 4,461 4,004
삼일 961 976
카리스국보 891 715

※ 산출근거&cr;- 물류시장은 범주가 다양하고(육상,항공,해운,국제,항만,하역,보관,택배,창고 등등)&cr;업체별로 주력사업이 다른 관례로 물류 전체시장 점유율 파악하기 어려움.&cr;- 상기통계는 도로 화물 운송업을 영위하고 있는 기업 중 전자공시시스템을 통하여 실적을 제출한 기업을 대상으로 매출실적을 산출하였음.&cr;&cr;(3) 시장의 특성

국내외 경기에 따른 수출입물동량 및 컨테이너장치장 장치능력에 따른 물량유치&cr;변동이 심합니다.&cr;&cr; (4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr; 당사는 육상 컨테이너운송만으로 사업을 영위하기 어려운 장기적인 세계불황 및 국내불황 상황을 받아들이고 이에 맞추어 사업다각화 및 연계를 통한 매출증대를 목표로 신규사업본부를 창설하였으며 (주)보그인터내셔날, (주)피앤비인터내셔날의 지분을 인수하여 의류도소매업과 기존 물류사업의 연계를 통한 시너지 창출을 기대하고 있습니다.&cr; 또한 (주)벅시의 지분 취득을 통해 당사 운송사업의 스마트물류화를 통한 사업 경쟁력 강화와 벅시와의 전략적 제휴를 통한 신성장 동력 추가 확보를 목표하고 있습니다.

&cr;(5) 조직도&cr;<(주)국보>

조직도.jpg (주)국보 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제66기 (2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 (결손금처리계산서 포함) 승인의 건

※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr; 1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제66기: 2019년 12월 31일 현재
제65기: 2018년 12월 31일 현재
주식회사 국보와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 제66기 제65기
자 산
Ⅰ.유동자산 87,813,010,134 11,759,027,330
1. 현금및현금성자산 5,572,860,904 374,556,430
2. 기타금융자산 2,237,953,459 230,000,000
3. 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산 2,137,850,432
3. 매출채권 12,386,037,785 9,997,246,021
4. 기타수취채권 3,192,468,589 294,411,151
5. 재고자산 43,435,167,949 354,646,345
6. 기타유동자산 18,000,883,226 508,167,383
7. 당기법인세자산 849,787,790 -
Ⅱ.비유동자산 44,898,829,240 36,429,085,381
1. 기타금융자산 650,055,734 614,900,000
2. 기타포괄손익-공정가치&cr; 금융자산 592,977,973 2,473,546,173
3. 기타수취채권 2,707,860,479 1,151,512,061
4. 관계기업투자주식 8,724,752,434 6,212,221,654
5. 유형자산 11,466,460,821 16,528,936,235
6. 무형자산 10,087,049,778 6,110,110,548
7. 사용권자산 7,540,557,198 34,375,000
8. 투자부동산 2,991,494,513 3,029,764,132
9. 기타비유동자산 137,620,310 273,719,578
자 산 총 계 132,711,839,374============== 48,188,112,711&cr;==============
부 채
Ⅰ.유동부채 75,280,895,350 28,126,736,848
1. 매입채무 11,841,043,143 9,603,577,715
2. 기타지급채무 5,690,140,824 1,240,742,861
3. 단기차입금 22,201,021,896 11,098,735,080
4. 유동성장기차입금 5,196,220,482 910,747,004
5. 리스부채 2,379,475,950 18,766,804
6. 사 채 15,808,434,353 -
7. 파생상품부채 3,778,805,100 -
8. 금융보증부채 1,265,981,180 -
9. 기타유동부채 7,119,772,422 408,445,553
10. 당기법인세부채 - 4,845,721,831
Ⅱ.비유동부채 13,639,127,867 6,649,169,770
1. 장기차입금 907,586,212 737,524,605
2. 기타지급채무 632,700,000 712,100,000
3. 비유동성리스부채 5,172,195,859 11,468,363
4. 순확정급여부채 2,785,336,262 3,872,595,307
5. 기타장기종업원급여부채 228,989,776 146,106,039
6. 사 채 1,310,000,000 -
7. 이연법인세부채 2,602,319,758 1,169,375,456
부 채 총 계 88,920,023,217 34,775,906,618
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분 31,953,701,360 13,553,277,326
1. 자본금 11,983,252,500 8,411,520,000
2. 주식발행초과금 9,050,920,580 3,524,870,890
3. 기타자본구성요소 25,640,899,995 8,156,183,832
4. 기타포괄손익누계액 56,231,446 615,798,268
5. 결손금 (14,777,603,161) (7,155,095,664)
Ⅱ.비지배지분 11,838,114,797 (141,071,233)
1. 비지배지분 11,838,114,797 (141,071,233)
자 본 총 계 43,791,816,157 13,412,206,093
부 채 와 자 본 총 계 132,711,839,374&cr;============== 48,188,112,711&cr;==============

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제66기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 국보와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 제66기 제65기
Ⅰ.매출액 89,087,334,122 71,549,827,901
Ⅱ.매출원가 71,346,936,527 67,935,984,832
Ⅲ.매출총이익 17,740,397,595 3,613,843,069
Ⅳ.판매비와관리비 18,708,889,075 8,907,609,242
Ⅴ.영업손실 (968,491,480) (5,293,766,173)
Ⅵ.기타수익 2,678,479,805 12,382,509,184
1. 배당금수익 43,823,350 43,697,800
2. 외환차익 59,974,403 34,661,699
3. 외화환산이익 57,004,459 5,142,306
4. 대손충당금환입 32,251,521 -
5. 유형자산처분이익 763,621,818 8,027,301,908
6. 염가매수차익 686,854,402 -
7. 금융보증부채환입 - 4,128,272,855
8. 당기손익인식금융자산평가이익 137,850,432 -
9. 사채상환이익 456,088,439 -
10. 잡이익 441,010,981 143,432,616
Ⅶ.기타비용 10,005,245,780 7,127,026,627
1. 매출채권처분손실 266,006,099 5,323,389
2. 외환차손 65,069,082 41,847,536
3. 외화환산손실 5,545,940 5,958,231
4. 기타의대손상각비(금융) 824,000,000 5,914,907,500
5. 기타의대손상각비(비금융) 34,000,000 330,339,792
6. 기부금 35,582,581 7,864,546
7. 유형자산처분손실 588,924,512 676,009,553
8. 무형자산처분손실 26,400,000 -
9. 유형자산손상차손 457,600,000 -
10. 무형자산손상차손 9,000,000 -
11. 재고자산손상차손 2,075,280,000 -
12. 사채발행손실 3,846,664,091 -
13. 파생상품평가손실 683,187,332 -
14. 법인세추납액 (66,600,990) -
15. 잡손실 1,154,587,133 144,776,080
Ⅷ.금융수익 669,943,983 427,921,686
1. 이자수익 669,943,983 427,921,686
Ⅸ.금융비용 2,767,538,044 1,313,253,533
1. 이자비용 2,767,538,044 1,313,253,533
Ⅹ.지분법손익 (444,772,452) 31,419,150
ⅩⅠ.법인세비용차감전순손실 (10,837,623,968) (892,196,313)
ⅩⅡ.법인세비용(수익) (3,103,153,535) 3,107,375,551
ⅩⅢ.당기순손실 (7,734,470,433) (3,999,571,864)
ⅩⅣ. 당기순손익의 귀속
1. 지배기업의 소유주 (8,279,218,995) (3,836,856,538)
2. 비지배지분 544,748,562 (162,715,326)
ⅩⅤ.기타포괄손익 (684,500,142) (396,127,502)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr; 재분류될 수 없는 항목 (734,490,074) (382,154,018)
가.기타포괄손익-공정가치&cr; 지분상품 평가손익 (609,556,754) 207,988,070
나.순확정급여부채의 재측정요소 (124,933,320) (590,142,088)
2. 후속적으로 당기손익으로&cr; 재분류될 수 있는 항목 49,989,932 (13,973,484)
ⅩⅥ.총포괄손실 (8,418,970,575) (4,395,699,366)
ⅩⅦ.총포괄손익의 귀속
1. 지배기업의 소유주 (8,963,719,137) (4,232,984,040)
2. 비지배지분 544,748,562 (162,715,326)
ⅩⅤ.주당손익
1. 기본주당순손실 (424)원 (228)원
2. 희석주당순손실 (424)원 (228)원
연 결 자 본 변 동 표
제66기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 국보와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 지배기업의 소유주 비지배지분 총 계
자 본 금 주식발행초과금 기타자본&cr;구성요소 기타포괄&cr;손익누계액 결손금 합 계
2018. 1. 1 8,411,520,000 3,524,870,890 8,156,183,832 421,783,682 (2,687,439,765) 17,826,918,639 21,644,093 (17,848,562,732)
회계정책변경의 효과 - - - - (40,657,273) (40,657,273) - (40,657,273)
수정후 금액 8,411,520,000 3,524,870,890 8,156,183,832 421,783,682 (2,728,097,038) 17,786,261,366 21,644,093 17,807,905,459
총포괄손익
당기순손실 - - - - (3,836,856,538) (3,836,856,538) (162,715,326) (3,999,571,864)
순확정급여부채의 &cr;재측정요소 - - - - (590,142,088) (590,142,088) - (590,142,088)
기타포괄손익&cr;공정가치 지분상품 &cr;평가이익 - - - 207,988,070 - 207,988,070 - 207,988,070
관계기업 기타포괄손 익 에 대한 지분해당액 - - - (13,973,484) - (13,973,484) - (13,973,484)
2018. 12. 31 8,411,520,000&cr;============= 3,524,870,890&cr;============= 8,156,183,832&cr;============ 615,798,268&cr;=========== (7,155,095,664)&cr;============= 13,553,277,326&cr;============= (141,071,233)&cr;=========== 13,412,206,093&cr;=============
2019. 1. 1 8,411,520,000 3,524,870,890 8,156,183,832 615,798,268 (7,155,095,664) 13,553,277,326 (141,071,233) 13,412,206,093
총포괄손익
당기순손익 - - - - (8,279,218,995) (8,279,218,995) 544,748,562 (7,734,470,433)
순확정급여부채의&cr;재측정요소 - - - - (124,933,320) (124,933,320) - (124,933,320)
기타포괄손익 &cr;공정가치 지분상품 &cr;평가이익 - - - (609,556,754) 781,644,818 172,088,064 - 172,088,064
관계기업 기타포괄손 익 에 대한 지분해당액 - - - 49,989,932 - 49,989,932 - 49,989,932
기타자본잉여금 - - 260,398,056 - - 260,398,056 - 260,398,056
연결자본조정 - - (168,167,523) - - (168,167,523) - (168,167,523)
소유주와의 거래
유상증자 3,571,732,500 5,526,049,690 - - - 9,097,782,190 - 9,097,782,190
전환권대가 - - 4,979,338,650 - - 4,979,338,650 - 4,979,338,650
신주인수권대가 - - 12,413,146,980 - - 12,413,146,980 - 12,413,146,980
연결실체의 변동 - - - - - - 11,434,437,468 11,434,437,468
2019. 12. 31 11,983,252,500&cr;============= 9,050,920,580 &cr;============= 25,640,899,995&cr;============= 56,231,446&cr;============ (14,777,603,161)&cr;============== 31,953,701,360&cr;============= 11,838,114,797&cr;============= 43,791,816,157&cr;=============
연 결 현 금 흐 름 표
제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제64기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 국보와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 제66기 제65기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 (9,899,692,299) (6,078,157,313)
1. 영업활동에 사용된 현금 (3,210,002,872) (5,181,467,996)
2. 이자의 수취 682,802,623 451,232,383
3. 이자의 지급 (1,545,637,489) (1,339,482,490)
4. 배당금의 수취 43,823,350 43,697,800
5. 법인세 납부액 (5,870,677,911) (52,137,010)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (2,963,512,527) 20,673,338,883
1. 투자활동으로 인한 현금유입액 42,999,897,226 34,569,734,648
가.단기금융상품의 감소 9,509,147,931 2,430,000,000
나.단기대여금의 감소 8,141,477,000 3,071,000
다.공정가치금융자산의 처분 8,973,843,774
라.유형자산의 처분 9,391,384,438 32,131,829,908
마.투자부동산의 처분 2,743,563,640
바.무형자산의 처분 2,742,000,000 -
사.장기대여금의 감소 4,400,090 2,333,740
아.보증금의 감소 652,080,353 -
자.보험상품자산의 감소 240,000,000 -
차.장기금융상품의 감소 602,000,000 2,500,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (45,963,409,753) (13,896,395,765)
가.단기금융상품의 증가 8,947,249,697 795,000,000
나.단기대여금의 증가 6,506,477,000 5,422,774,000
다.장기금융상품의 증가 467,155,734 500,000,000
라.공정가치금융자산의 취득 9,093,113,774 -
마.유형자산의 취득 1,101,241,276 2,450,948,120
바.무형자산의 취득 776,720,000 1,516,000,000
사.투자부동산의 취득 - 3,048,898,941
아.보증금의 증가 1,612,459,157 35,134,000
자.보험상품자산의 증가 106,277,678 127,640,704
차.종속기업및관계기업&cr; 투자주식의 취득 17,352,715,437 -
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 17,704,212,576 (15,204,967,212)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액 45,858,266,194 4,786,504,470
가.단기차입금의 차입 11,394,201,915 4,622,504,470
나.장기차입금의 차입 5,366,282,089 164,000,000
다.유상증자 9,097,782,190 -
라.전환사채의 발행 10,000,000,000 -
마.신주인수권부사채의 발행 10,000,000,000 -
2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (28,154,053,618) (19,991,471,682)
가.단기차입금의 상환 24,125,214,903 15,839,145,963
나.유동성장기차입금의 상환 910,747,004 2,107,143,837
다.장기차입금의 상환 - 2,027,487,731
라.리스부채의 상환 1,618,091,711 17,694,151
바.전환사채의 상환 100,000,000 -
사.신주인수권부사채의 상환 1,400,000,000 -
Ⅳ. 연결실체의 변동 357,297,283
Ⅴ.현금및현금성자산의 순증가(감소) 5,198,305,033 (609,785,642)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산 374,556,430 989,474,549
Ⅶ.현금및현금성자산의 환율변동 (559) (5,132,477)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산 5,572,860,904&cr;============== 374,556,430&cr;==============

&cr; ※ 연결 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제66기: 2019년 12월 31일 현재
제65기: 2018년 12월 31일 현재
주식회사 국보 (단위: 원)
과 목 제66기 제65기
자 산
Ⅰ.유동자산 34,652,488,103 11,593,846,346
1. 현금및현금성자산 2,500,593,628 260,748,082
2. 기타금융자산 100,000,000 230,000,000
3. 당기손익-공정가치측정&cr; 금융자산 2,137,850,432 -
3. 매출채권 7,644,760,439 9,958,077,453
4. 기타수취채권 3,433,639,620 294,351,686
5. 재고자산 338,808,105 354,646,345
6. 기타유동자산 17,666,646,919 496,022,780
7. 당기법인세자산 830,188,960 -
Ⅱ.비유동자산 40,170,256,266 34,005,437,068
1. 기타금융자산 442,900,000 612,900,000
2. 기타포괄손익-공정가치&cr; 금융자산 592,977,973 2,473,546,173
3. 기타수취채권 2,124,020,775 1,104,156,821
4. 종속기업및관계기업투자주식 14,732,743,485 3,839,529,910
5. 유형자산 7,137,357,973 16,527,334,906
6. 무형자산 5,537,995,355 6,110,110,548
7. 사용권자산 6,473,145,882 34,375,000
8. 투자부동산 2,991,494,513 3,029,764,132
9. 기타비유동자산 137,620,310 273,719,578
자 산 총 계 74,822,744,369&cr;============== 45,599,283,414&cr;==============
부 채
Ⅰ.유동부채 36,694,538,063 27,888,971,620
1. 매입채무 9,142,580,760 9,414,128,349
2. 기타지급채무 2,566,698,826 1,200,439,769
3. 단기차입금 3,510,000,000 10,298,735,080
4. 유동성장기차입금 703,328,054 910,747,004
5. 리스부채 1,707,545,090 18,766,804
6. 사 채 14,608,434,353 -
7. 파생상품부채 3,778,805,100 -
8. 금융보증부채 - 800,000,000
9. 기타유동부채 677,145,880 400,428,093
10. 당기법인세부채 - 4,845,726,521
Ⅱ.비유동부채 10,661,562,947 6,132,169,200
1. 장기차입금 34,196,551 737,524,605
2. 기타지급채무 632,700,000 712,100,000
3. 리스부채 4,843,187,527 11,468,363
4. 순확정급여부채 2,754,904,426 3,872,595,307
5. 기타장기종업원급여부채 228,989,776 146,106,039
6. 이연법인세부채 2,167,584,667 652,374,886
부 채 총 계 47,356,101,010 34,021,140,820
자 본
Ⅰ.자본금 11,983,252,500 8,411,520,000
Ⅱ.주식발행초과금 9,050,920,580 3,524,870,890
Ⅲ.기타자본구성요소 25,809,067,518 8,156,183,832
Ⅳ.기타포괄손익누계액 (308,800,761) 300,755,993
Ⅴ.이익잉여금 (19,067,796,478) (8,815,188,121)
자 본 총 계 27,466,643,359 11,578,142,594
부 채 와 자 본 총 계 74,822,744,369&cr;============== 45,599,283,414&cr;==============

포 괄 손 익 계 산 서
제66기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 국보 (단위: 원)
과 목 제66기 제65기
Ⅰ.매출액 58,296,077,551 66,929,948,018
Ⅱ.매출원가 56,501,132,827 64,102,690,932
Ⅲ.매출총이익 1,794,944,724 2,827,257,086
Ⅳ.판매비와관리비 3,316,864,677 7,466,319,273
Ⅴ.영업손실 (1,521,919,953) (4,639,062,187)
Ⅵ.기타수익 2,607,657,776 11,489,288,505
1. 배당금수익 43,823,350 43,697,800
2. 외환차익 21,504,239 8,684,060
3. 유형자산처분이익 759,221,818 8,027,301,908
4. 금융보증부채환입 800,000,000 3,342,136,855
5. 당기손익인식금융자산평가이익 137,850,432 -
6. 사채상환이익 456,088,439 -
7. 잡이익 389,169,498 67,467,882
Ⅶ.기타비용 13,780,474,142 6,954,594,064
1. 매출채권처분손실 266,006,099 5,323,389
2. 외환차손 4,253,792 6,191,672
3. 외화환산손실 559 770,670
4. 기타의대손상각비(금융) 3,924,000,000 5,795,000,000
5. 기타의대손상각비(비금융) 870,262,465 125,595,928
6. 기부금 35,582,581 7,264,546
7. 사채발행손실 3,846,664,091 -
8. 파생상품평가손실 683,187,332 -
9. 유형자산처분손실 431,434,023 676,009,553
10. 유형자산손상차손 457,600,000 -
11. 무형자산손상차손 9,000,000 -
12. 종속기업및관계기업투자주식손상차손 70,000,000 194,385,524
13. 재고자산손상차손 2,075,280,000 -
14. 잡손실 1,107,203,200 144,052,782
Ⅷ.금융수익 669,580,200 427,662,651
1. 이자수익 669,580,200 427,662,651
Ⅸ.금융비용 2,067,362,958 1,262,562,861
1. 이자비용 2,067,362,958 1,262,562,861
Ⅹ.법인세비용차감전순손실 (14,092,519,077) (939,267,956)
ⅩⅠ.법인세비용(수익) (3,183,199,222) 3,098,948,834
ⅩⅡ.당기순손실 (10,909,319,855) (4,038,216,790)
ⅩⅢ.기타포괄손익 (734,490,074) (382,154,018)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr; 재분류될 수 없는 항목 (734,490,074) (382,154,018)
가.기타포괄손익-공정가치&cr; 지분상품 평가손익 (609,556,754) 207,988,070
나.순확정급여부채의 재측정요소 (124,933,320) (590,142,088)
2. 후속적으로 당기손익으로&cr; 재분류될 수 있는 항목 - -
ⅩⅣ.총포괄손실 (11,643,809,929) (4,420,370,808)
ⅩⅤ.주당손익
1. 기본주당순손실 (559)원 (240)원
2. 희석주당순손실 (559)원 (240)원
자 본 변 동 표
제66기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 국보 (단위: 원)
과 목 자 본 금 주식발행초과금 기타자본&cr;구성요소 기타포괄&cr;손익누계액 이익잉여금&cr;(결손금) 총 계
2018. 1. 1 8,411,520,000 3,524,870,890 8,156,183,832 92,767,923 (4,146,171,970) 16,039,170,675
회계정책변경의 효과 - - - - (40,657,273) (40,657,273)
수정후 금액 8,411,520,000 3,524,870,890 8,156,183,832 92,767,923 (4,186,829,243) 15,998,513,402
총포괄손익
당기순손실 - - - - (4,038,216,790) (4,038,216,790)
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (590,142,088) (590,142,088)
기타포괄손익-공정가치&cr; 지분상품 평가이익 - - - 207,988,070 - 207,988,070
2018. 12. 31 8,411,520,000&cr;============== 3,524,870,890&cr;============== 8,156,183,832&cr;============== 300,755,993&cr;============== (8,815,188,121)&cr;============== 11,578,142,594&cr;==============
2019. 1. 1 8,411,520,000 3,524,870,890 8,156,183,832 300,755,993 (8,815,188,121) 11,578,142,594
총포괄손익
당기순손익 - - - - (10,909,319,855) (10,909,319,855)
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (124,933,320) (124,933,320)
기타포괄손익-공정가치&cr; 지분상품 평가손익 - - - (609,556,754) 781,644,818 172,088,064
주주와의 거래
유상증자 3,571,732,500 5,526,049,690 - - - 9,097,782,190
기타자본잉여금 - - 260,398,056 - - 260,398,056
전환권대가 - - 4,979,338,650 - - 4,979,338,650
신주인수권대가 - - 12,413,146,980 - - 12,413,146,980
2019. 12. 31(당기말) 11,983,252,500&cr;============== 9,050,920,580&cr;============== 25,809,067,518&cr;============== (308,800,761)&cr;============== (19,067,796,478)&cr;============== 27,466,643,359&cr;==============
현 금 흐 름 표
제66기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제65기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 국보 (단위: 원)
과 목 제66기 제65기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 (6,376,380,035) (5,954,553,641)
1. 영업활동에 사용된 현금 (487,827,405) (5,108,011,618)
2. 이자의 수취 634,695,565 450,973,348
3. 이자의 지급 (891,156,064) (1,289,061,571)
4. 배당금의 수취 43,823,350 43,697,800
5. 법인세 납부액 (5,675,915,481) (52,151,600)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (9,888,438,245) 20,506,005,143
1. 투자활동으로 인한 현금유입액 24,211,560,726 34,567,400,908
가.단기금융상품의 감소 3,389,147,931 2,430,000,000
나.단기대여금의 감소 1,001,477,000 3,071,000
다.매도가능금융자산의 처분 8,973,843,774 -
라.유형자산의 처분 9,372,496,818 32,131,829,908
마.무형자산의 처분 42,000,000 -
바.적립식보험자산의 감소 240,000,000 -
사.보증금의 감소 592,595,203 -
아.장기금융상품의 감소 600,000,000 2,500,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (34,099,998,971) (14,061,395,765)
가.단기금융상품의 증가 3,259,147,931 795,000,000
나.단기대여금의 증가 8,025,477,000 5,587,774,000
다.장기금융상품의 증가 430,000,000 500,000,000
라.매도가능금융자산의 취득 9,093,113,774 -
마.유형자산의 취득 152,709,856 2,450,948,120
바.무형자산의 취득 - 1,516,000,000
사.투자부동산의 취득 - 3,048,898,941
아.기계장치의 취득 457,600,000 -
자.보증금의 증가 1,612,459,157 35,134,000
차.보험상품자산의 증가 106,277,678 127,640,704
카.종속기업및관계기업&cr; 투자주식의 취득 10,963,213,575 -
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 18,504,664,385 (15,204,967,212)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액 29,885,632,796 4,786,504,470
가.단기차입금의 차입 787,850,606 4,622,504,470
나.장기차입금의 차입 - 164,000,000
다.전환사채의 발행 10,000,000,000 -
라.신주인수권부사채의 발행 10,000,000,000 -
마.유상증자 9,097,782,190 -
2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (11,380,968,411) (19,991,471,682)
가.단기차입금의 상환 7,576,585,686 15,839,145,963
나.유동성장기차입금의 상환 910,747,004 2,107,143,837
다.장기차입금의 상환 - 2,027,487,731
라.리스부채의 상환 1,393,635,721 17,694,151
바.전환사채의 상환 100,000,000 -
사.신주인수권부사채의 상환 1,400,000,000 -
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소) 2,239,846,105 (653,515,710)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산 260,748,082 915,034,462
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동 (559) (770,670)
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산 2,500,593,628&cr;============== 260,748,082&cr;==============

※ 별도 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

3) 결손금처리계산서

결 손 금 처 리 계 산 서
제66기 : 2019년 1월 1일부터 2019 년 12월 31일까지
제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018 년 12월 31일까지
주식회사 국 보 (단위 : 원)
과 목 제66기&cr;(처리예정일: 2020년 3월 30일) 제65기&cr;(처리확정일: 2019년 3월 27일)
I. 미처리결손금 (21,458,296,478) (11,205,688,121)
1. 전기이월 결손금 (11,205,688,121) (6,536,671,970)
2. 회계정책변경효과 - (40,657,273)
3. 기타포괄손익 재분류 조정 781,644,818 -
4. 순확정급여채무 재측정요소 (124,933,320) (590,142,088)
5. 당기순손익 (10,909,319,855) (4,038,216,790)
II. 결손금 처리액 - -
IIII. 차기이월 미처리결손금 (21,458,296,478) (11,205,688,121)

4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분 제66기 &cr;(2019년) 제65기 &cr;(2018년)
주당액면가액 (원) 500 5,000
현금배당금총액 (백만원) - -
주식배당금총액 (백만원) - -
시가배당율 (%) 보통주 - -
우선주 - -
주식배당수익률 (%) 보통주 - -
우선주 - -
주당 현금배당금 (원) 보통주 - -
우선주 - -
주당 주식배당금 (주) 보통주 - -
우선주 - -

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr; 제2-1호 의안 : 사내이사 유은상 신규선임의 건&cr; 제2-2호 의안 : 사내이사 이재범 신규선임의 건&cr; 제2-3호 의안 : 사내이사 김유진 신규선임의 건&cr;

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월 사외이사&cr;후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
유은상 1973.10 사내이사 해당사항 없음 이사회
이재범 1974.09 사내이사 해당사항 없음 이사회
김유진 1979.04 사내이사 해당사항 없음 이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
유은상 (주)국보 이사 2019.07 ~ 현재 주식회사 국보 이사 -
2019.04 ~ 현재 주식회사 한국기업솔루션 대표이사
2017.05 ~ 2019.09 제이스테판 주식회사 이사
2013.04 ~ 2017.04 주식회사 스포츠서울 기획부장
2011.03 ~ 2013.03 美 OCZ Technology, Inc. HR&Acct./ Sr.manager
이재범 NB Law Firm &cr;(변호사 이재범 법률사무소) 2019 ~ 현재 NB Law Firm 대표변호사&cr;(변호사 이재범 법률사무소) -
2018.09 ~ 현재 ABF 컨텐츠 컴퍼니 감사
2017.09 ~ 현재 주식회사 모팩앤알프레드 감사
2012.01 ~ 2017.09 주식회사 바디프랜드 법무이사
김유진 (주)국보 이사 2020.03 ~ 현재 주식회사 국보 이사 -
2009.07 ~ 2010.12 (주)에듀 파이오니아 원감

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
유은상 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
이재범 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김유진 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

< 유은상 사내이사 후보 >&cr;본 후보자는 기존 당사의 사외이사로서 역할과 책임을 충실히 하였으며, 회사의 영업과 경영환경에 대해 충분한 이해도와 경력을 갖고 있어 책임 있고 건전한 경영을 위한 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.&cr;&cr;< 이재범 사내이사 후보 >&cr;본 후보자는 그동안 다양한 회사의 이사 및 감사로서 경험을 갖고 있고, 변호사로서 법률 전문성과 통찰력을 기반으로 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.&cr;&cr;< 김유진 사내이사 후보 >&cr;본 후보자는 당사의 신규사업부문을 담당하고 있으며, 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 향후 회사의 성장을 이끌어 나갈 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr; 제3-1호 의안 : 사외이사 이근우 신규선임의 건&cr; 제3-2호 의안 : 사외이사 배현준 신규선임의 건&cr;

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월 사외이사&cr;후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
이근우 1964.04 사외이사 해당사항 없음 이사회
배현준 1984.04 사외이사 해당사항 없음 이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
이근우 (주)대유&cr;전무이사 1982.03 ~ 2018.07 (주)대유 전무이사 -
배현준 더시드인베스트먼트&cr;본부장 2019.02 ~ 현재 더시드인베스트먼트 투자본부장 -
2018.04 ~ 2019.01 비하베스트 대표이사
2018.01 ~ 2018.03 비시드파트너스 이사
2017.10 ~ 2017.12 체인파트너스 CIO
2013.09 ~ 2017.08 DS자산운용 주식운용본부
2012.06 ~ 2013.08 트리니티자산운용 주식운용본부

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
이근우 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
배현준 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 후보자 본인은 (주)국보의 사외이사로 선임될 경우 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획이며 회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 증진을 위한 의사결정과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다. &cr;&cr;※ 후보자 본인은 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 중요성을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 이사회 결의에 참여하지 않고, 해당 사유가 조속히 해소되도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

< 이근우 사외이사 후보 >&cr;본 후보자는 코스닥상장회사에서 오랜 기간동안 재직하며 얻은 경험을 토대로 폭넓은 의견제시를 통해 당사의 투명경영에 기여할 것으로 판단하였습니다.&cr;&cr;< 배현준 사외이사 후보 >&cr;본 후보자는 재무ㆍ전략ㆍ투자 분야 전문가로서 객관적인 시간에서 의견제시를 통해 당사의 투명경영에 기여할 것으로 판단하였습니다.
확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(유은상).jpg 확인서(유은상) 확인서(이재범).jpg 확인서(이재범) 확인서(김유진).jpg 확인서(김유진) 확인서(이근우).jpg 확인서(이근우) 확인서(배현준).jpg 확인서(배현준)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)(*) 9 명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액 연간 20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)(*) 3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액 520백만원
최고한도액 연간 6억원

(*) 주주총회 소집 이사회결의일 기준 이사의 수입니다.&cr;

 10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수(*) 2
보수총액 또는 최고한도액 연간 1억원

(전 기)

감사의 수(*) 1
실제 지급된 보수총액 -
최고한도액 -

(*) 주주총회 소집 이사회결의일 기준 감사의 수입니다.

 ※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 03월 30일(월) 9시 30분&cr; 2. 준비물

- 직접행사 : 마스크, 신분증

- 대리행사 : 마스크, 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 &cr; 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명&cr; 서 첨부) 및 대리인의 신분증

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr;- 본 정기주주총회는 정관 13조에 의거하여 2019년 12월 31일 기준 주주 및 대리인&cr; 만 참석 하실 수 있으며 해당 여부는 아래 전화번호를 통해 확인 가능합니다.&cr;- 주주총회 관련 문의 : ☎ 02) 511-6624&cr; 4. 코로나바이러스감염증-19&cr;- 코로나바이러스감염증-19 확산 방지를 위해 개인별 마스크를 반드시 지참하고&cr; 참석하여주시길 바랍니다.&cr;- 바이러스 감염 및 전파 예방을 위해 참석하시는 주주분께 체온을 측정할 예정이&cr; 며, 발열이 의심되는 경우 위임장을 통한 의결행사 또는 별도의 장소에서 의결을&cr; 행사하도록 안내할 예정입니다.