의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)케이티앤지 의결권 대리행사 권유 참고서류
금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 3 월 13 일
권 유 자: 성 명: AGNES주 소: 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, George Town, Cayman Islands전화번호: +1-345-769-1603
작 성 자: 성 명: 구현주부서 및 직위: 법무법인 한누리 변호사 전화번호: 02-537-9500

<의결권 대리행사 권유 요약>

AGNES주주2023년 03월 10일2023년 03월 28일2023년 03월 16일위탁 주주가치 제고 및 기업 거버넌스의 개선전자위임장 가능㈜비사이드코리아https://www.bside.ai/ktng둘다 가능한국예탁결제원- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 AGNES보통주606,4550.4 4 주주ㅡ
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

* 단위 : 주, %**I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는 2023. 3. 13. 기준이고, 소유비율은 발행주식총수(137,292,497주) 대비 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

Pandora Select Partners, L.P.공동보유자보통주54,5030.04주주ㅡWhitebox Multi-Strategy Partners, L.P.공동보유자보통주727,2830.53주주ㅡ781,7860.57ㅡ
성명(회사명) 권유자와의관계 주식의종류 소유주식수 소유 비율 회사와의관계 비고
계 - -

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이상현(AGNES)보통주0ㅡ임원ㅡ유선규(AGNES)보통주0ㅡ직원ㅡ구현주(법무법인 한누리)보통주1ㅡ대리인ㅡ김주연(법무법인 한누리)보통주0ㅡ대리인ㅡ임한결(법무법인 한누리)보통주0ㅡ대리인ㅡ임성철(㈜비사이드코리아)보통주0ㅡ대리인ㅡ
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ㈜비사이드코리아법인보통주0--ㅡ법무법인한누리법인보통주0--ㅡGeorgeson, LLC법인보통주0--ㅡ
성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1) 주식회사 비사이드코리아

㈜비사이드코리아임성철서울특별시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보070-4513-2993
법인명 대표자 소재지 위탁범위 연락처

2) 법무법인 한누리

법인명 대표자 소재지 위탁범위 연락처
법무법인 한누리 김주영, 서정 서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 ( 서초동, G-Five Centr al Plaza) 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 02-537-9500

3) Georgeson, LLC

법인명 대표자 소재지 위탁범위 연락처
Georgeson, LLC Bryan Ko(Head of Asia)

46/F, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,

Wan Chai, Hong Kong

 기관주주 대상의결권 대리행사 권유업무 및 자문 +852-2862-8521

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 10일2023년 03월 16일2023년 03월 28일2023년 03월 28일
주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 제36기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

KT&G는 독보적 브랜드 가치를 기반으로 담배 시장의 65%, 인삼 시장의 70%을 점유하고 있는 글로벌 5대 담배 회사입니다. 그러나 높은 경쟁력을 바탕으로 한 막대한 현금 축적에도 불구하고, 회사의 주가는 15 년 수준에 머물고 있습니다. 이는 회사가 부실한 거버넌스로 인하여 충분한 평가를 받지 못하고 있기 때문으로 분석됩니다. 이에 권유자는 거버넌스 개선 및 경쟁사 대비 낮은 주주환원 정상화를 위한 다음의 주주제안을 하였습니다.

- 7-6, 7-7, 8-7, 8-8, 9-5, 9-6호 : 차석용, 황우진 후보자의 사외이사, 감사위원 선임 의 건

- 3-1호: 평가보상위원회 명문화 정관 변경의 건

이사회는 주가 하락상황에도 현 사장의 성과급을 최대치로 평가, 책정하여 2021년 식품업계 전문경영인 중 가장 높은 수준의 보수(약 25억 6천만 원)를 지급하고, 2021년 사장 후보 추천 과정에서는 현 사장을 단 11영업일만에 단독 후보로 추대했습니다.

권유자는 이사회가 현 경영진에 대한 감시와 견제 역할을 다하지 못하고 있다는 판단 하에, 글로벌 기업에서 경영 전문성이 검증되고 독립성을 갖춘 차석용, 황우진 후보자를 사외이사, 감사위원 후보로 주주제안하였습니다.

또한 평가보상위원회를 이사회 결의로 폐지할 수 없는 상설기구화하고 주주의 이익과 일치하는 보상 체계를 구축하기 위해 평가보상위원회를 명문화하는 정관 변경의 건을 제안하였습니다.

- 2-3호 : 현금배당 주당 10,000원- 3-2호 : 주주총회 결의로 자기주식 소각 권한 추가 정관 변경의 건- 4호 : 자기주식 소각 의 건 - 3-3, 3-4호 : 분기배당 추가 정관 변경의 건 등- 5호 : 자기주식 취득의 건 회사의 주주환원은 15년간 동종업계 절반 수준이었습니다. 장기간 지속되어 온 낮은 주주환원을 고려할 때, 배당 확대, 자기주식 소각, 분기배당 도입, 자기주식 취득을 통해 주주가치를 제고할 필요가 있습니다. 권유자가 제안한 현금배당과 자기주식 취득 규모는 회사의 배당가능이익 범위 내이며, 회사의 보유한 적립금, 잉여금 합계 약 7조원과 현금 흐름을 고려할 때 자본구조 건전성에 영향을 미치지 않는 수준의 합리적 규모입니다.

이에 2~5, 7~9호 의안 과 관련하여, 권유자 Agnes의 주주제안 안건 에 대해서는 모두 찬성 을, 이사회 및 타사가 제안한 안건에 대하서는 모두 반대 하여 주실 것을 요청 드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 16일 ~ 2023년 3월 27일㈜비사이드코리아https://www.bside.ai/ktng구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능
전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX
피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

비사이드코리아 KT&G 라운지https://www.bside.ai/ktng-
홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처(우편 접수)

주소 : 서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 (서초동, G - Five Central Plaza) 법무법인 한누리 구현주 변호사(02-537-9500)

(전자위임장)https://www.bside.ai/ktng 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 (주주총회 당일 현장 접수)2023년 3월 28일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 (주)케이티앤지 인재개발원 비전홀, (변동 시 재공지) 2. 위임장 접수 기간: 2023년 3월 16일 ~ 3월 28일 정기주주총회 개최 전* 전자위임장은 2023년 3월 16일 ~ 3월 27일까지 접수 가능 3. 위임장 기재요령

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

※ '제2-1호', '제2-2호' 및 '제2-3호' 의안은 일괄표결 후 보통결의요건을 충족한 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 합니다. ※ '제3-1호' 내지 '제3-3호' 의안이 부결될 경우 '제3-4호' 의안은 자동 폐기됩니다. ※ '제3-2호' 의안이 부결될 경우 '제4호' 의안은 자동 폐기됩니다. ※ '제6-1호', '제6-2호' 의안에 대해서는 일괄표결을 진행하고 보통결의요건 충족 의안 중에서 다득표 의안이 가결된 것으로 봅니다. ※ '제7호' 의안의 경우 집중투표에 따라 본인이 총 의결권( 위임할 주식수×2)을 본인이 위 기표한 후보자만을 대상으로 적절하게 분산 또는 집중하여 찬성 투표하는 것을 주주총회 의결권행사 대리인 중 1명에게 전적으로 위임합니다. 다만 위 후보자 중 1인 또는 수인에게 총 의결권의 범위 내에서 집중 또는 분산하여 투표하는 구체적 수치를 위 투표란 등에 명시한 사항에 대해서는 그에 따라 의결권을 행사하도록 위임합니다.※ ' 제8호' 의안의 경우 집중투표에 따라 본인이 총 의결권( 위임할 주식수×4)을 본인이 위 기표한 후보자만을 대상으로 적절하게 분산 또는 집중하여 찬성 투표하는 것을 주주총회 의결권행사 대리인 중 1명에게 전적으로 위임합니다. 다만 위 후보자 중 1인 또는 수인에게 총 의결권의 범위 내에서 집중 또는 분산하여 투표하는 구체적 수치를 위 투표란 등에 명시한 사항에 대해서는 그에 따라 의결권을 행사하도록 위임합니다.※ '제9호'의안의 경우, '제7호 내지 제8호 의안에서 사외이사로 선임되지 않는 경우 해당 후보자에 관한 의안은 자동 폐기됩니다. 또한 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주주는 그 초과분에 대하여 의결권을 행사할 수 없습니다. (3) 위임장 하단 서명란에 개인의 경우 주주님의 성명, 주민등록번호를 기재 후 서명 또는 날인해주시고, 법인인 경우 법인명, 사업자등록번호 기재 후 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.

(4) 첨부서류로 개인은 신분증 사본, 법인의 경우 사업자등록증 사본 1부를 첨부하여 위임장 원본과 함께 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당 사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 28일 오전 10시대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 (주)케이티앤지 인재개발원 비전홀
일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 18일 ~ 2023년 3월 27일한국예탁결제원- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표) ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---
서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나19 관련 안내사항- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 다수가 밀집한 장소에서는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회장 입장 시 마스크 착용을 '적극 권고' 드립니다.(정부 방침 변화에 따른 입장 방식 추가 변동 가능)- 주주총회의 안전확보 및 감염위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자투표시스템 또는 의결권대리행사를 통해 의결권을 행사해 주실 것을 권유드립니다.- 코로나19 등 불가항력적인 사유로 인한 비상사태 발생시 일정, 장소 변경 및 기타집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

- 제1호 : 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건- 제2호 : 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 ㆍ제 2-1호 : 현금배당 주당 5,000원 (KT&G 이사회 안) ㆍ제 2-2호 : 현금배당 주당 7,867원 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등) ㆍ제 2-3호 : 현금배당 주당 10,000원 (주주제안_Agnes 등)※ '제2-1호', '제2-2호' 및 '제2-3호' 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

□ 정관의 변경

- 제3호 : 정관 일부 변경의 건 (주주제안_Agnes 등) ㆍ제 3-1호 : 평가보상위원회 관련 규정 개정 및 신설의 건 (주주제안_Agnes 등) ㆍ제 3-2호 : 자기주식소각 결정 권한 추가의 건 (주주제안_Agnes 등) ㆍ제 3-3호 : 분기배당 신설의 건 (주주제안_Agnes 등) ㆍ제 3-4호 : 부칙 (주주제안_Agnes 등)※ '제3-1호' 내지 '제3-3호' 의안이 부결될 경우 '제3-4호' 의안 자동 폐기

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제4호 : 자기주식 소각의 건(주주제안_Agnes 등)※ '제3-2호' 의안이 부결될 경우 자동 폐기 - 제5호 : 자기주식 취득의 건(주주제안_Agnes 등)

□ 이사의 선임

- 제6호 : 사외이사 현원 증원 여부 결정의 건 ㆍ제 6-1호 : 사외이사 현원 6명 유지의 건 (KT&G 이사회 안) ㆍ제 6-2호 : 사외이사를 8명으로 증원하는 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등) ※ '제6-1호' 및 '제6-2호' 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함 - 제7호 : 사외이사 2명 선임의 건 ('제6-1호'안이 가결될 경우) (집중투표) ㆍ제 7-1호 : 사외이사 김명철 선임의 건 (KT&G 이사회 안) ㆍ제 7-2호 : 사외이사 고윤성 선임의 건 (KT&G 이사회 안) ㆍ제 7-3호 : 사외이사 이수형 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등) ㆍ제 7-4호 : 사외이사 김도린 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등) ㆍ제 7-5호 : 사외이사 박재환 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등) ㆍ제 7-6호 : 사외이사 차석용 선임의 건 (주주제안_Agnes 등) ㆍ제 7-7호 : 사외이사 황우진 선임의 건 (주주제안_Agnes 등) - 제8호 : 사외이사 4명 선임의 건 ('제6-2호'안이 가결될 경우) (집중투표) ㆍ제 8-1호 : 사외이사 김명철 선임의 건 (KT&G 이사회 안) ㆍ제 8-2호 : 사외이사 고윤성 선임의 건 (KT&G 이사회 안) ㆍ제 8-3호 : 사외이사 임일순 선임의 건 (KT&G 이사회 안) ㆍ제 8-4호 : 사외이사 이수형 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등) ㆍ제 8-5호 : 사외이사 김도린 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등) ㆍ제 8-6호 : 사외이사 박재환 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등) ㆍ제 8-7호 : 사외이사 차석용 선임의 건 (주주제안_Agnes 등) ㆍ제 8-8호 : 사외이사 황우진 선임의 건 (주주제안_Agnes 등)

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제9호 : 감사위원회 위원 선임의 건 ㆍ제 9-1호 : 감사위원회 위원 김명철 선임의 건 (KT&G 이사회 안) ㆍ제 9-2호 : 감사위원회 위원 고윤성 선임의 건 (KT&G 이사회 안) ㆍ제 9-3호 : 감사위원회 위원 이수형 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등) ㆍ제 9-4호 : 감사위원회 위원 김도린 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등) ㆍ제 9-5호 : 감사위원회 위원 차석용 선임의 건 (주주제안_Agnes 등) ㆍ제 9-6호 : 감사위원회 위원 황우진 선임의 건 (주주제안_Agnes 등) ※ 감사위원회 위원 후보 중 '제7호' 내지 '제8호' 의안에서 사외이사로 선임되지 않은 후보자에 관한 의안은 자동폐기

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

- 제10호 : 이사 보수한도 승인의 건