의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)케이티앤지 의결권 대리행사 권유 참고서류
금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 3 월 5 일
권 유 자: 성 명: AGNES주 소: 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, George Town, Cayman Islands전화번호: +1-345-769-1603
작 성 자: 성 명: 구현주부서 및 직위: 법무법인(유한) 한누리 변호사 전화번호: 02-537-9500

<의결권 대리행사 권유 요약>

AGNES주주2024년 02월 28일2024년 03월 28일2024년 03월 08일위탁 주주가치 제고 및 기업 거버넌스의 개선해당사항 없음--둘다 가능한국예탁결제원- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 AGNES보통주606,4550.46주주ㅡ
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

* 단위 : 주, %**I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는 2024. 3. 5. 기준이고, 소유비율은 발행주식총수 ( 130,322,497 주, 2024. 2. 16.자 자기주식 소각분 반영) 대비 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

------ㅡ--ㅡ
성명(회사명) 권유자와의관계 주식의종류 소유주식수 소유 비율 회사와의관계 비고
계 - -

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이상현(AGNES)보통주0ㅡ임원ㅡ유선규(AGNES)보통주1ㅡ직원ㅡ구현주(법무법인(유) 한누리)보통주1ㅡ대리인ㅡ김동욱(법무법인(유) 한누리)보통주0ㅡ대리인ㅡ임한결(법무법인(유) 한누리)보통주0ㅡ대리인ㅡ
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 법무법인(유) 한누리법인보통주0--ㅡGeorgeson, LLC법인보통주0--ㅡ
성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1) 법무법인(유한) 한누리

법무법인(유한) 한누리김주영, 서정서울특별시 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 ( 서초동, G-Five Centr al Plaza)의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보02-537-9500
법인명 대표자 소재지 위탁범위 연락처

2) Georgeson, LLC

법인명 대표자 소재지 위탁범위 연락처
Georgeson, LLC Bryan Ko(Head of Asia)

46/F, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,

Wan Chai, Hong Kong

 기관주주 대상의결권 대리행사 권유업무 및 자문 +852-2862-8521

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 02월 28일2024년 03월 08일2024년 03월 28일2024년 03월 28일
주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 제37기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

KT&G는 독보적 브랜드 가치를 기반으로 담배 시장의 65%, 인삼 시장의 70%을 점유하고 있는 글로벌 5대 담배 회사입니다. 그러나 회사의 담배 부문 매출은 일반 권련 담배의 점유율 상승, 궐련형 전자 담배 시장 성장 및 국내 점유율 상승에 따라 증가하였음에도 영업이익은 지속적으로 감소하고 있으며, 주가는 16년 전과 유사한 수준입니다. 이는 회사가 부실한 거버넌스로 인하여 충분한 평가를 받지 못하고 있기 때문으로 분석됩니다. 이에 회사의 최대주주인 중소기업은행은 이사회의 전문성 및 독립성 강화를 통한 거버넌스 개선을 위하여 다음의 주주제안을 하였습니다.

- 3-3 호 : 손동환 후보자의 사외이사 선임 의 건

회사의 현 사외이사 6인 중 기업 출신은 4명에 불과하고, 소비재 산업에 대한 경험이 전무합니다. 이는 글로벌 경쟁사인 필립모리스나 비리티쉬 아메리칸 토바코의 이사회에 구찌, P&G, 코카콜라 등 글로벌 소비재 업체의 경영진급 인사들, 나아가 골드만삭스와 같은 투자은행, 컨설팅, 사모펀드 등 금융 전문가가 다수 포진하고 있는 것과 대조됩니다. 이사회의 독립성 부재는 더욱 심각합니다. 이사회는 주가 하락상황에도 현 사장의 성과급을 최대치로 평가, 책정하여 2021년 식품업계 전문경영인 중 가장 높은 수준의 보수(약 25억 6천만 원)를 지급하고, 2021년 사장 후보 추천 과정에서는 현 사장을 단 11영업일만에 단독 후보로 추대했습니다. 뿐만 아니라, 언론보도 등에 의하면 회사에서 주주 환원을 위해 취득한 자기주식을 회사 산하 재단에 출연한 사안에 더하여, 과거 사외이사들의 외유성 출장이 문제되는 등 사외이사 리스크 논란이 끊이지 않고 있습니다.

권유자는 이사회가 현 경영진에 대한 감시와 견제 역할을 다하지 못하고 있다는 판단 하에 , 중 소기업은행에서 사외이사 후보를 제안한 취지에 깊게 공감하여, 손 동환 후보자를 지지하기로 결정했습니다.

이에 중소기업은행이 주주제안한 3-3호 손동환 후보자의 사외이사 선임 의 건 에 대해서 찬성을 , 이사회가 제안한 3-1, 3-2호 의안에 대하서는 모두 반대 하여 주실 것을 요청 드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----
전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX
피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처(우편 접수)

주소 : 서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 (서초동, G - Five Central Plaza) 법무법인(유한) 한누리 구현주 변호사(02-537-9500) (주주총회 당일 현장 접수)2024년 3월 28일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 (주)케이티앤지 인재개발원 비전홀, (변동 시 재공지) 2. 위임장 접수 기간: 2024년 3월 8일 ~ 3월 28일 정기주주총회 개최 전 3. 위임장 기재요령

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

※ '제3호' 의안의 경우 집중투표에 따라 본인이 총 의결권( 위임할 주식수×2)을 본인이 위 기표한 후보자만을 대상으로 적절하게 분산 또는 집중하여 찬성 투표하는 것을 주주총회 의결권행사 대리인 중 1명에게 전적으로 위임합니다. 다만 위 후보자 중 1인 또는 수인에게 총 의결권의 범위 내에서 집중 또는 분산하여 투표하는 구체적 수치를 위 투표란 등에 명시한 사항에 대해서는 그에 따라 의결권을 행사하도록 위임합니다. (3) 위임장 하단 서명란에 개인의 경우 주주님의 성명, 주민등록번호를 기재 후 서명 또는 날인해주시고, 법인인 경우 법인명, 사업자등록번호 기재 후 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.

(4) 첨부서류로 개인은 신분증 사본, 법인의 경우 사업자등록증 사본 1부를 첨부하여 위임장 원본과 함께 위에 안내된 접수처 중 한 군데로 제출합니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당 사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 10시대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 (주)케이티앤지 인재개발원 비전홀
일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시한국예탁결제원- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표) ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---
서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(https://www.ktng.com)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

- 제1호 : 제37기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

□ 정관의 변경

- 제2호 : 정관 일부 변경의 건 ㆍ제2-1호 : 목적사업 추가 ㆍ제2-2호 : 상법 개정 사항 반영 등 조문 정비 ㆍ제2-3호 : 사내이사 추천/해임건의권 이관 ㆍ제2-4호 : 사장후보추천위원회 구성 및 운영 개선 ㆍ제2-5호 : 이사회 내 위원회 구성 개선 ㆍ제2-6호 : 배당기준일 관련 개정

□ 이사의 선임

- 제3호 : 이사 2명 선임의 건 (집중투표_Agnes 등 청구) ※ 아래 4명의 후보 중 2명을 집중투표 방식으로 선임합니다. ㆍ제3-1호 : 대표이사 사장 방경만 선임의 건 (KT&G 이사회 안) ㆍ제3-2호 : 사외이사 임민규 선임의 건 (KT&G 이사회 안) ㆍ제3-3호 : 사외이사 손동환 선임의 건 (주주제안_중소기업은행) ㆍ제3-4호 : 사외이사 이상현 선임의 건 (주주제안_Agnes) → 이상현 사외이사 후보자 자진사퇴

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제4호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (곽상욱)

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

- 제5호 : 이사 보수한도 승인의 건