기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)케이티앤지

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	박경신	성명 :	김난영
직급 :	상무	직급 :	Professional
부서 :	IR센터	부서 :	IR팀
전화번호 :	02-3404-4522	전화번호 :	02-3404-4522
이메일 :	ktngir@ktng.com	이메일 :	ktngir@ktng.com

4. 표 1-0-0 : 기업개요

요약 재무현황 (단위 : 백만원)
최대주주	중소기업은행	최대주주등의 지분율	7.11
최대주주	중소기업은행			소액주주 지분율	59.30
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	담배, 인삼, 부동산 등
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	케이티앤지	공공기관운영법 적용대상 여부	X
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	5,862,608	5,851,406	5,228,352
(연결) 영업이익	1,167,336	1,267,650	1,338,383
(연결) 당기순이익	922,361	1,005,327	971,759
(연결) 자산총액	12,772,452	12,301,716	11,637,271
별도 자산총액	10,373,921	10,156,905	9,781,651

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

100

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	해당없음	- 2024년 3월 28일에 개최한 제37기 주주총회 4주전인 2024년 2월 28일 소집공고 실시
전자투표 실시	O	해당없음	- 2022년 3월 29일에 개최한 제35기 주주총회부터 전자투표제 운영
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	- 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 주주총회 집중일 이외의 날(2024년 3월 28일) 개최
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	해당없음	- 2023년 1월 26일 연간 배당규모 관련 사전 공정공시 및 이행 완료 - 2024년 3월 28일 개최 제37기 정기주주총회에서 배당기준일 변경 위한 정관 개정 완료
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	해당없음	- 배당실시 계획 결정 즉시 국·영문 공시 및 회사 홈페이지 안내(매년)
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	해당없음	- 최고경영자 승계정책 명문화(정관 제32조, 기업지배구조헌장 2.4항) - 이사회 주체의 최고경영자 승계정책 운영 및 사장후보자군 체계적인 육성 실시 中
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	- 이사회 및 위원회 운영규정에 리스크관리 역할 명문화 - 감사위원회(전원 사외이사)의 전사적 리스크 관리 및 전담부서(준법경영센터, 내부회계관리팀)에서 법률·회계 관련 리스크 관리
사외이사가 이사회 의장인지 여부	O	해당없음	- 대표이사와 이사회 의장 분리(정관 제35조)
집중투표제 채택	O	해당없음	- 집중투표제 채택 및 시행(제37기, 제36기 정기주주총회)
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	해당없음	- ‘경영임원제도 운영에 관한 규정’에 관련 정책 명문화·운영 中
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음	- 제29기 정기주주총회('16.3.18)이후 계속하여 여성 사외이사 선임 中
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	해당없음	- 감사위원회 직속의 감사단 설치·운영
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	- 감사위원 4인 중 2인의 회계·재무전문가 보유
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음	- 감사위원회운영규정 제21조에 따라 최소 분기 1회 이상 내부감사기구-외부감사인 회의 개최 - 2023년 4회 실시
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	- 감사위원회운영규정 제6조에 감사위원회가 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보 요구 권한 명시

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

KT&G는 장기적인 지속가능성장성을 강화하고 주주 및 이해관계자의 가치제고와 권익 보호를 위하여 투명하고 독립적인 지배구조를 구축하고 있으며, 경영환경과 시장 변화에 선제적으로 대응하기 위하여 지배구조를 지속 발전시키고자 노력합니다.

당사는 2003년, 국내기업 최초로 글로벌 스탠다드에 부합하는 지배구조의 원칙과 비전을 담은 ‘KT&G 기업지배구조헌장’을 제정·선포하며 주주가치 제고, 독립된 이사회와 경영진 간의 견제와 균형 추구 등을 규정화하여 건전한 지배구조 확립을 위한 체계를 공식적으로 마련하였습니다. KT&G는 해당 헌장이 정한 바에 따라 독립된 사외이사가 지배하는 이사회 중심의 책임전문경영체제를 공고히 하여 전체주주와 이해관계자의 이익을 균형 있게 중시하는 것을 목표로 하고 있습니다.

KT&G의 지배구조 원칙은 기업지배구조헌장을 비롯하여 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 권리를 보장하기 위한 사항을 명문화하여 정관, 이사회규정 등 내부 규정에 반영되어 있으며, 투명한 지배구조 확립을 위해 제정된 내부 규정은 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 앞으로도 지배구조 정보를 투명하게 제공하여 주주와 투자자들의 이해도를 높이고 궁극적으로 기업가치 증대와 이익제고를 위해 노력할 것입니다.

지배구조의 투명성과 독립성을 더욱 제고하기 위해 2019년에는 ‘지배구조 고도화 프로젝트’를 실시하였고, 이사회 및 이사회 내 위원회의 역할과 기능 개편, 지배구조위원회 신설 및 최고경영자 선임프로세스 강화 등 글로벌 스탠다드에 부합하는 전문경영인체제 구축을 위한 다양한 활동이 실행되었습니다. 2020년에는 ESG 경영의 중요성이 증대됨에 따라 ‘ESG 전략 수립 및 이행에 관한 사항’을 이사회 수준에서 논의할 수 있도록 이사회 규정을 개정하였으며, 2022년 2월에는「ESG위원회(’23.12.07부로 지속가능경영위원회로 명칭 변경)」를 별도로 설치하였습니다. 또한, 2024년 3월에는 정관 개정을 통해 사장후보추천위원회 구성에서 현직 사장을 명시적으로 제외하였으며, 전원 사외이사로 운영 중이던 감사위원회와 사외이사후보추천위원회에 대한 구성 기준을 사외이사로 명문화하여 실질과 규정을 일치시켰습니다.

이러한 지배구조 고도화 노력의 결과, 당사는 한국기업지배구조원에서 실시하는 ESG(Environmental, Social, Governance) 평가에서 2012년 이후 계속해서 우수 이상(A등급 이상)의 평가를 받고 있으며, 2019년에는 한국기업지배구조원의 지배구조 평가 ‘대상’을 수상하였습니다. 더불어, 2021년 2월부터는 세계적인 투자정보 제공기관인 MSCI의 ESG평가에서 ‘AA등급’을 획득하며 산업 내 최고등급 획득 및 리더 그룹에 편입되었으며 2022년 지속가능경영유공 정부포상에서는 국무총리 표창을 수상하고 2023년에는 한국ESG기준원 주관 지배구조 최우수 기업으로 선정된 바 있습니다.

당사는 앞으로도 지배구조 관련 원칙의 지속적인 개선과 보완, 국내외 관련 표준에 부합하는 기업지배구조모범규준 준수 등을 통해 건전한 지배구조 확립과 투명한 기업경영을 위해 최선의 노력을 기울일 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

( i ) 다양성과 전문성을 갖춘 사외이사 중심의 독립적 이사회 구성

당사는 사외이사가 경영진 견제라는 본연의 역할을 충실히 이행할 수 있도록 ‘독립된 이사회’를 이사회 운영의 근간으로 삼고 있습니다. 이사회 규정을 통해 ‘이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회의 결의로 선임’하도록 하여 대표이사 사장과 이사회 의장이 분리된 객관적이고 독립적인 지배구조 체제를 구축하였습니다.

당사 이사회는 KT&G 최고 상설 의사결정기구로서 주요 경영사항에 대하여 심의하고 결의합니다. 독립적인 의사결정을 하고 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 사외이사의 비중을 관련 법령 및 규정상 요건을 상회하는 수준으로 구성하여 경영진에 대한 이사회의 견제기능을 충실히 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 주주총회에서 선임한 7명의 이사로 구성되어 있으며 이중 사외이사는 6명으로, 그 비율은 상법과 내부규정에 명시된 사외이사 과반수 비율을 상회하는 86%로 국내 기업 최고수준입니다.

당사의 이사회는 효과적인 경영감독 기능의 수행과 독립적인 의사결정을 통해 궁극적으로 기업가치를 제고하고 주주가치를 증대하기 위해 전문적인 지식과 경험을 갖춘 사외이사 후보군 중 특정 이해관계가 없는 중립적인 후보를 주주총회에 추천하여 주주들의 결의로 최종 선임하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 지배구조위원회가 제안하는 사외이사후보 심사기준에 따라 외부전문 서치펌에서 투명하고 공정하게 물색한 후보군 및 주주가 제안한 후보자에 대해 엄격한 자격심사를 거쳐 최적격자를 주주총회에 추천하고 있습니다. 사외이사 선임 시, 관련 법령과 내부규정에 따라 이해관계 여부를 철저히 검증하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 모든 사외이사는 상법과 내부 규정의 독립성 기준을 적법하게 충족하고 있습니다.

당사의 이사회는 특정 이해관계를 대변하지 않고 경영, 물류, 재무·회계, 글로벌, 금융, 지속가능경영, 마케팅, 법률 등 다양한 분야의 전문지식과 실무경험을 보유한 이사로 구성되어 이사회의 독립성과 함께 전문성을 제고하고 있습니다. 당사의 발전을 위해 전문적 조언이 가능한 분야별 최고 전문가 중 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 균형있게 선임하여 다각적인 관점을 고려한 합리적인 의사결정 과정을 통해 회사의 중대사항을 결정하고 경영진의 활동을 감독할 수 있도록 구성하고 있습니다. 특히 2023년 4월부터는 경영활동을 관장하는 경영위원회와 그룹 지속가능경영 기본정책 및 전략수립을 하는 지속가능경영위원회를 제외한 3개 위원회를 전원 사외이사로 구성하며 이사회의 독립성과 경영진 관리·감독 역할을 더욱 강화하였습니다.

더불어 이사회 규정에 따라 당사의 사외이사는 대표이사 사장의 경영계약 평가, 해임건의, 대표이사 사장의 보수와 지급방법 등을 결정하는 권한을 가짐으로써 사외이사의 경영진 견제기능을 강화하고, 견제와 균형이 조화된 안정적 경영을 지향하고 있습니다.

( ii ) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회별 전담 역할에 따라 이사의 전문성을 고려하여 구성함으로써 이사회 운영의 효율성을 극대화하고 있습니다. 위원회는 지배구조위원회, 평가보상위원회, 경영위원회, 감사위원회, 지속가능경영위원회 등 5개의 상설위원회와 사장후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회 등 2개의 비상설위원회로 구성되어 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법에 의해 그 설치가 의무화되어 있으나, 그 외 5개의 위원회는 이사회의 전문성, 독립성과 효율성 제고를 위해 이사회의 자율 판단에 의해 설치되었습니다.

특히, 지배구조위원회는 지배구조의 투명성 확보와 주주가치 제고를 목적으로 2019년에 신설되었으며 이사회 운영, 사장 후보 육성프로그램 및 승계계획의 수립과 운영, 사장후보 및 사외이사후보 심사 기준 제안 등 지배구조 관련된 전문적인 의사결정을 전담하며 글로벌 최고수준의 지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다. 더불어 2022년에는 ESG 이슈 검토 전문성 강화를 위해 ESG위원회(현 지속가능경영위원회)를 신설하여 기업 운영 전반에 미치는 환경적 영향을 최소화하고 고객, 주주, 사회 등 다양한 이해관계자를 위한 가치를 창출할 수 있는 방법을 적극 모색하고 있습니다.

( iii ) 이사회 내 위원회의 전문성, 독립성 강화

당사 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 각 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 독립된 이사회는 경영진 간의 견제와 균형을 추구하고 있으며, 경영위원회를 제외한 각 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성을 강화하고 있습니다. 특히 내부통제시스템을 평가하는 감사위원회, 경영임원 등의 경영평가와 보상 관련 의사결정을 담당하는 평가보상위원회, 이사회 운영 기준과 개선에 관한 사항 및 사장후보자 심사대상자 물색·추천을 담당하는 지배구조위원회는 의사결정의 독립성과 객관성을 강화하고, 실질적인 경영진 견제기능을 행사할 수 있도록 전원 사외이사로 구성하였습니다. 더불어, 내부감사부서인 감사단을 감사위원회 직속으로 편제하여 독립성과 권한을 확대하는 등 국제 표준에 부합하는 건전한 기업경영을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한, 사외이사가 업무수행에 필요한 지식 및 기술을 습득하고 전문성을 강화할 수 있도록 직무수행에 필요한 세미나와 교육 기회를 부여하고, 정확하고 충분한 경영정보를 적시에 제공하는 등 이사회가 최고의 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 감사위원회의 경우 감사업무에 대한 전문성 제고를 위해 감사 관련 교육을 정기적으로 이수하고 있습니다.

( iv ) 소유와 경영이 분리된 전문경영인 체제 확립

당사는 2002년 민영화 이후 전문경영인에 의한 책임 경영을 하고 있으며 대표이사 사장은 이사회가 추천한 후보를 주주총회 결의를 통해 선임하는 등 독립된 이사회를 중심으로 한 건전한 기업지배구조가 정착되어 있습니다. 2019년 지배구조위원회 신설 및 지배구조 관련 규정의 제·개정을 통해 사장후보자 검증 과정을 기존의 ‘사장후보추천위원회-이사회’의 2단계에서 ‘지배구조위원회-사장후보추천위원회-이사회’의 3단계로 강화함으로써 대표이사 사장 후보자 추천과정부터 독립성과 투명성을 최대한 확보하였습니다.

더불어, 당사의 최대주주는 중소기업은행으로 2023년 12월 31일 기준 보유 비율은 약 7.11%이며 2023년 말 기준, 소액주주(발행주식 총수 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주) 비율이 59.30%에 이르는 등 소유와 경영이 철저히 분리되어 있습니다.

KT&G는 이사회의 의사결정과 최고경영자의 책임하에 기업가치와 구성원 가치를 극대화하여 글로벌 우량기업으로 도약하는 것을 목표로, 건전한 지배구조 확립과 투명한 기업경영을 위해 앞으로도 최선의 노력을 기울일 것입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조를 준수해 주주총회 소집 통지를 하고 있으며, 제37기 주주총회에서는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집결의 및 공고를 진행하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제361조 이하의 규정을 준수하여 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보호하고 있습니다.

주주총회 일시, 장소 및 회의 목적사항 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법이 정하는 바에 따라 주주총회 최소 2주 전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 나아가 지난 2024년 3월 28일 개최한 제37기 정기주주총회를 위한 소집결의 및 공고를 2024년 2월 28일 진행하여, 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간을 4주 이상 제공하였습니다.

주주가 주주총회 관련 정보에 용이하게 접근할 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널(kind.krx.co.kr)을 통해 주주총회 소집공고를 공시하고, 회사 홈페이지(www.ktng.com)를 통한 전자 공고, 국·영문 안건 설명자료 게시 등 다양한 경로로 주주의 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하고 있습니다. 당사의 의결권있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들 대상으로는 소집 결의 및 공고 당일, 우편을 통해서도 주주총회 소집 통지를 하고 있습니다. 또한 외국인 주주를 위해 별도로 영문 공시 및 당사 홈페이지 영문 안건 게시를 통한 소집통지를 실시하며, 별도 서면 안내, 컨퍼런스 콜 진행 등 안건 이해를 위한 충분한 설명을 제공하고 있습니다.

※ 1% 미만의 소액주주의 경우 전자공시 시스템을 통한 공고 및 홈페이지 안내로 주주총회 소집통지를 갈음하고 있습니다. (「상법」 제542조의4)

지난 2024년 3월 28일 개최된 제37기 정기주주총회에서는 2023년 12월 28일부터 2024년 3월 15일까지 총 12건의 자료를 국·영문으로 공개하였습니다. 주주총회 소집 공고 및 각 안건에 대한 설명을 담은 설명자료를 게시하였습니다. 특히, 당사의 주주총회 결의사항인 대표이사 사장 선임의 건과 관련하여, CEO 선임 절차 안내 및 사장후보 공개 모집 공고를 시작으로 사장 선임 절차의 전 과정을 총 7건의 자료를 통해 투명하게 공개하였습니다. 동 절차는 국·영문 보도자료를 통해서도 대외에 안내 되었습니다. 더불어 주주제안 등에 대한 이사회 입장 및 사실관계 등을 담은 총 3건의 자료를 적시에 공지함으로써 주주들이 충분한 정보를 활용하여 권리를 행사할 수 있도록 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		2024년 제37기 정기주주총회	2023년 제36기 정기주주총회	2022년 제 35기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2024-02-28	2023-03-10	2022-03-10
소집공고일		2024-02-28	2023-03-10	2022-03-10
주주총회개최일		2024-03-28	2023-03-28	2022-03-29
공고일과 주주총회일 사이 기간		29	18	19
개최장소		대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 ㈜케이티앤지 인재개발원 비전홀	대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 ㈜케이티앤지 인재개발원 비전홀	대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 ㈜케이티앤지 인재개발원 비전홀
주주총회 관련사항 주주통보 방법		금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 자사 홈페이지 공지, 소집통지서 발송 등	금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 자사 홈페이지 공지, 소집통지서 발송 등	금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 자사 홈페이지 공지, 소집통지서 발송 등
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	O	O
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	통지방법	금감원 및 거래소 전자공시시스템 영문공시, 자사 영문 홈페이지 공지, DR 소유자 대상 안내문 발송 등	금감원 및 거래소 전자공시시스템 영문공시, 자사 영문 홈페이지 공지, DR 소유자 대상 안내문 발송 등	금감원 및 거래소 전자공시시스템 영문공시, 자사 영문 홈페이지 공지, DR 소유자 대상 안내문 발송 등
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	8명 중 3명 출석	8명 중 3명 출석	8명 중 3명 출석
	감사 또는 감사위원 출석 현황	4명 중 1명 출석	4명 중 1명 출석	4명 중 1명 출석
	주주발언 주요 내용	1) 발언주주 : 2인 (주주제안자) 2) 주요 발언 요지 : 현장 표결 방식에 대한 제언, 주주제안에 대한 설명	1) 발언주주 : 7인 (개인주주 및 주주제안자) 2) 주요 발언 요지 : 보고사항에 대한 제언, 주주제안에 대한 설명	1) 발언주주 : 1인 (개인주주) 2) 주요 발언 요지 : 보고사항에 대한 제언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개년 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최했습니다. 더불어 의결권 대리행사 권유를 통해 원활한 의결권 행사를 돕고, 제35기 주주총회부터 전자투표제를 실시하고 있습니다

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다. 더불어 당사는 적극적인 의결권 대리행사 권유를 통해 서면(위임장)으로 의결권을 행사할 수 있도록 독려하고 있습니다. 이와 함께 2022년 제35기 주주총회부터 전자투표를 도입하며 주주들의 의결권 행사 제고를 위한 노력을 지속 확대하고 있습니다. 향후에도 주주들의 의견이 회사의 중요한 의사결정 과정에 반영될 수 있도록 주주 의결권 행사의 편의성 제고 방안을 지속적으로 검토할 것입니다.

(ⅰ) 주주총회의 집중일 이외 개최

당사는 2022년~2024년 기간 개최한 제35기, 제36기, 제37기 정기주주총회를 주주가 총회에 직접 참여하여 다양한 의견을 개진할 수 있도록 한국상장회사협의회의 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 동참하여 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다. 향후에도 지속적으로 집중일 이외의 날에 주주총회가 개최될 수 있도록 다양한 방법을 검토할 예정입니다.

(ⅱ) 서면투표·전자투표 도입 여부 및 의결권 대리 행사 권유 현황

당사는 주주들의 원활한 의결권 행사를 위하여 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 적극적으로 권리를 행사할 수 있도록 독려하고 있습니다. 더불어 당사는 2022년 2월 10일 이사회에서 주주의결권 행사 편의성 제고를 위해 전자투표제 채택을 결의하여 2022년 3월 29일에 개최한 제35기 정기주주총회부터 동 제도를 운영 하고 있으며, 전자투표제를 통한 의결권 행사 방법에 대해 주주총회 소집 공고에 상세히 안내하였습니다. 또한 주주총회 소집 공고 이후 국내외 의안 분석기관과 주요 기관 투자자 대상 이메일 또는 컨퍼런스 콜 등 다양한 방법으로 주주총회 의안 설명을 진행하여 주주의 의결권 행사를 지원하였습니다. 서면투표제는 도입하고 있지 않지만, 상기와 같은 다양한 의결권 행사 제고 노력으로 지난 2024년 3월 28일에 개최한 제37기 정기주주총회의 출석 비율은 80%를 상회하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제37기(2023년)	제36기(2022년)	제35기(2021년)
정기주주총회 집중일	2024년 3월 22일 2024년 3월 27일 2024년 3월 29일	2023년 3월 24일 2023년 3월 30일 2023년 3월 31일	2022년 3월 25일 2022년 3월 30일 2022년 3월 31일
정기주주총회일	2024-03-28	2023-03-28	2022-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

( i ) 제37기 정기주주총회

금번 제37기 정기주주총회 출석 주식수는 총 약 91백만주로, 당사의 의결권 있는 주식수(112,809,923주)의 80.93% 입니다. 이 중 24백만주는 전자투표, 20백만주는 서면위임장 및 현장투표, 외국인주주가 보유한 47백만주는 상임대리인을 통해 행사되었습니다.

직전 사업연도 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 임시 주주총회는 개최된 바 없습니다.

▷ 표1-2-2 : 주주총회 의결내용 관련 참고사항

※ 제37기 주주총회

- 제2-1호 내지 제2-6호 안건은, 제2호 의안(정관 일부 변경의 건)의 하위 안건임

- 제3호 의안(이사 2명 선임의 건(집중투표_Agnes 등 청구))은 통합집중투표건으로 대표이사 사장 및 사외이사 후보 3명 중 2명을 집중투표 방식으로 선임

- 제4호 의안은 보통결의 사항이나 주주별 의결권이 3%로 제한

( ii ) 제36기 정기주주총회

제36기 정기주주총회 출석 주식수는 총 94백만주로, 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(116,279,923주)의 81.17%입니다. 이 중 14백만주는 전자투표, 35백만주는 서면위임장 및 현장투표, 외국인주주가 보유한 45백만주는 상임대리인을 통해 행사되었습니다.

▷ 표1-2-2 : 주주총회 의결내용 관련 참고사항

※ 제36기 주주총회

- 제4호 의안(자기주식 소각의 건)은 제3-2호 의안 부결로 자동 폐기됨에 따라 미기재

- 제7호 의안은 집중투표건으로 7명의 후보 중 2명을 집중투표 방식으로 선임

- 제8호 의안은 제6-2호 의안 부결로 자동 폐기됨에 따라 미기재

- 감사위원회 위원 후보 중 제7호 의안에서 사외이사로 선임되지 않은 후보자에 관한 의안 자동폐기됨에 따라 해당 위원 후보 의안 미기재

- 제2호, 제6호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

- 제7호 의안은 집중투표건으로 7명의 후보 중 2명을 집중투표 방식으로 선임

- 제9호 의안은 보통결의 사항이나 주주별 의결권이 3%로 제한

( iii ) 제35기 정기주주총회

제35기 정기주주총회 출석 주식수는 총 85백만주로, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(119,979,923주)의 70.89%입니다. 이 중 17백만주는 전자투표, 26백만주는 서면위임장, 외국인주주가 보유한 42백만주는 상임대리인을 통해 행사되었습니다.

▷ 표1-2-2 : 주주총회 의결내용 관련 참고사항

※ 제4호 의안은 보통결의 사항이나 주주별 의결권이 3%로 제한

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

		결의 구분	회의 목적사항	가결 여부	의결권 있는 발행주식 총수(1)	(1) 중 의결권 행사 주식수	찬성주식수	찬성 주식 비율 (%)	반대 기권 등 주식수	반대 기권 등 주식 비율 (%)
제37기 정기 주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제37기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건	가결(Approved)	112,809,923	87,368,552	83,585,189	95.7	3,783,363	4.3
	제37기 정기 주주총회	제2-1호 의안	특별(Extraordinary)	목적사업 추가	가결(Approved)	112,809,923	91,297,872	90,833,976	99.5	463,896	0.5
	제37기 정기 주주총회	제2-2호 의안	특별(Extraordinary)	상법 개정 사항 반영 등 조문 정비	가결(Approved)	112,809,923	91,297,872	90,831,524	99.5	466,348	0.5
	제37기 정기 주주총회	제2-3호 의안	특별(Extraordinary)	사내이사 추천/해임건의권 이관	가결(Approved)	112,809,923	91,297,872	90,798,519	99.5	499,353	0.5
	제37기 정기 주주총회	제2-4호 의안	특별(Extraordinary)	사장후보추천위원회 구성 및 운영 개선	가결(Approved)	112,809,923	91,297,872	90,806,533	99.5	491,339	0.5
	제37기 정기 주주총회	제2-5호 의안	특별(Extraordinary)	이사회 내 위원회 구성 개선	가결(Approved)	112,809,923	91,297,872	90,809,773	99.5	488,099	0.5
	제37기 정기 주주총회	제2-6호 의안	특별(Extraordinary)	배당기준일 관련 개정	가결(Approved)	112,809,923	91,297,872	90,801,781	99.5	496,091	0.5
	제37기 정기 주주총회	제3-1호 의안	보통(Ordinary)	대표이사 사장 방경만 선임의 건 (KT&G 이사회 안)	가결(Approved)	112,809,923	165,207,264	84,097,688	50.9
	제37기 정기 주주총회	제3-2호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 임민규 선임의 건 (KT&G 이사회 안)	부결(Not approved)	112,809,923	165,207,264	24,505,618	14.8
	제37기 정기 주주총회	제3-3호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 손동환 선임의 건 (주주제안_중소기업은행)	가결(Approved)	112,809,923	165,207,264	56,603,958	34.3
	제37기 정기 주주총회	제4호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(곽상욱)	가결(Approved)	112,809,923	74,715,831	56,076,319	75.1	18,639,512	24.9
	제37기 정기 주주총회	제5호 의안	보통(Ordinary)	이사 보수한도 승인의 건	가결(Approved)	112,809,923	87,368,552	77,054,811	88.2	10,313,741	11.8
제36기 정기주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제36기(‘22.1.1~’22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외)승인의 건	가결(Approved)	116,279,923	90,410,668	90,292,259	99.9	118,409	0.1
	제36기 정기주주총회	제2-1호의안	보통(Ordinary)	현금배당 주당 5,000원	가결(Approved)	116,279,923	89,360,125	60,855,635	68.1	28,504,490	31.9
	제36기 정기주주총회	제2-2호 의안	보통(Ordinary)	현금배당 주당 7,867원 (주주제안_안다ESG일 사모투자신탁 제1호 등)	부결(Not approved)	116,279,923	88,146,667	1,320,142	1.5	86,826,525	98.5
	제36기 정기주주총회	제2-3호 의안	보통(Ordinary)	현금배당 주당 10,000원 (주주제안_Agnes 등)	부결(Not approved)	116,279,923	88,080,506	28,345,071	32.2	59,735,435	67.8
	제36기 정기주주총회	제3-1호 의안	특별(Extraordinary)	평가보상위원회 관련 규정 개정 및 신설의 건 (주주제안_Agnes 등)	부결(Not approved)	116,279,923	94,380,994	43,634,132	46.2	50,746,862	53.8
	제36기 정기주주총회	제3-2호 의안	특별(Extraordinary)	자기주식 소각 결정 권한 추가의 건 (주주제안_Agnes 등)	부결(Not approved)	116,279,923	94,380,994	42,391,969	44.9	51,989,025	55.1
	제36기 정기주주총회	제3-3호 의안	특별(Extraordinary)	분기배당 신설의 건 (주주제안_Agnes 등)	가결(Approved)	116,279,923	94,380,994	77,547,489	82.2	16,833,505	17.8
	제36기 정기주주총회	제3-4호 의안	특별(Extraordinary)	부칙 (주주제안_Agnes 등)	가결(Approved)	116,279,923	94,380,994	87,422,742	92.6	6,958,252	7.4
	제36기 정기주주총회	제5호 의안	보통(Ordinary)	자기주식 취득의 건 (주주제안_Agnes 등)	부결(Not approved)	116,279,923	90,451,674	30,360,568	33.6	60,091,106	66.4
	제36기 정기주주총회	제6-1호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 현원 6명 유지의 건	가결(Approved)	116,279,923	94,380,994	60,801,169	64.4	33,579,825	35.6
	제36기 정기주주총회	제6-2호 의안	보통(Ordinary)	사외이사를 8명으로 증원하는 건 (주주제안_안다ESG일 사모투자신탁 제1호 등)	부결(Not approved)	116,279,923	94,380,994	32,896,585	34.9	61,484,409	65.1
	제36기 정기주주총회	제7-1호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 김명철 선임의 건	가결(Approved)	116,279,923	188,761,984	64,943,472	34.4
	제36기 정기주주총회	제7-2호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 고윤성 선임의 건	가결(Approved)	116,279,923	188,761,984	63,310,362	33.5
	제36기 정기주주총회	제7-3호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 이수형 선임의 건 (주주제안_안다ESG일 사모투자신탁 제1호 등)	부결(Not approved)	116,279,923	188,761,984	432,103	0.2
	제36기 정기주주총회	제7-4호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 김도린 선임의 건 (주주제안_안다ESG일 사모투자신탁 제1호 등)	부결(Not approved)	116,279,923	188,761,984	15,583,073	8.3
	제36기 정기주주총회	제7-5호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 박재환 선임의 건 (주주제안_안다ESG일 사모투자신탁 제1호 등)	부결(Not approved)	116,279,923	188,761,984	743,897	0.4
	제36기 정기주주총회	제7-6호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 차석용 선임의 건 (주주제안_Agnes 등)	부결(Not approved)	116,279,923	188,761,984	26,104,213	13.8
	제36기 정기주주총회	제7-7호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 황우진 선임의 건 (주주제안_Agnes 등)	부결(Not approved)	116,279,923	188,761,984	15,222,608	8.1
	제36기 정기주주총회	제9-1호 의안	보통(Ordinary)	감사위원 김명철 선임의 건	가결(Approved)	116,279,923	78,933,785	51,600,422	65.4	27,333,363	34.6
	제36기 정기주주총회	제9-2호 의안	보통(Ordinary)	감사위원 고윤성 선임의 건	가결(Approved)	116,279,923	78,933,785	50,840,801	64.4	28,092,984	35.6
	제36기 정기주주총회	제10호 의안	보통(Ordinary)	이사보수한도 승인의 건	가결(Approved)	116,279,923	90,451,074	89,450,803	98.9	1,000,271	1.1
제35기 정기주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제35기(‘21.1.1~’21.12.31) 재무제표 및 이잉잉여금 처분계산서 승인의 건	가결(Approved)	119,979,923	85,057,693	73,115,968	86.0	11,941,725	14.0
	제35기 정기주주총회	제2호 의안	보통(Ordinary)	정관 일부 변경의 건	가결(Approved)	119,979,923	85,057,693	75,471,463	88.7	9,586,230	11.3
	제35기 정기주주총회	제3-1호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 손관수 선임의 건	가결(Approved)	119,979,923	85,057,693	83,928,487	98.7	1,129,206	1.3
	제35기 정기주주총회	제3-2호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 이지희 선임의 건	가결(Approved)	119,979,923	85,057,693	84,390,886	99.2	666,807	0.8
	제35기 정기주주총회	제4호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 위원 선임의 건 (손관수)	가결(Approved)	119,979,923	68,665,155	67,768,019	98.7	897,136	1.3
	제35기 정기주주총회	제5호 의안	보통(Ordinary)	이사보수한도 승인의 건	가결(Approved)	119,979,923	85,057,693	72,231,828	84.9	12,825,865	15.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제37기 정기주주총회 결의사항 중 제3호 의안 이사 2명 선임의 건 (집중투표_Agnes 등 청구)은 통합집중투표건으로 대표이사 사장 및 사외이사 후보 3명 중 2명을 집중투표 방식으로 선임하는 집중투표 방식이었습니다. 이 중, 제3-1호(대표이사 사장 방경만 선임의 건(KT&G 이사회안)) 및 제3-3호(사외이사 손동환 선임의 건(주주제안_중소기업은행)) 이 가결되었으며 제3-2호 의안(사외이사 임민규 선임의 건(KT&G 이사회안))은 부결되었습니다.

당사는 주주총회 4주전 주주총회소집공고 공시를 통해 주주들이 의안에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공받을 수 있도록 하였습니다. 의결권대리행사권유참고서류 공시를 통한 권유 시작일 직후, 회사 홈페이지에 국·영문으로 <제37기 정기주주총회 설명자료>를 게시하였습니다. 이를 통해 주주들이 각 의안에 대한 구체적인 사실관계를 확인 후, 의결권을 행사할 수 있도록 했습니다. 더불어 주주총회 개최 전까지 주주들을 대상으로 대면·비대면 미팅 및 컨퍼런스를 통해 경영진 참석 하에 주주총회 의안에 대한 설명을 제공하였습니다.

특히, 대표이사 선임 안건과 관련해서는 2023년 12월 28일부터 2024년 2월 22일에 걸쳐 총 7건의 국·영문 회사 홈페이지 공고 및 보도자료를 통해 사장 후보 선정 절차를 투명하게 대외에 공개하였습니다. 앞으로도 회사는 주주들과의 소통 강화를 위해 노력할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 규정된 주주제안권을 보장하고, 주주제안 의안을 주주총회 목적사항으로 상정한 바있으며, 주주총회에서 자유롭게 발언할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 의견이 회사 의사결정과정에서 배제되지 않도록 하기 위해 상법 제363조의2, 제542조의6 등에 근거한 주주제안권을 보장하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 관련 내용을 별도로 홈페이지를 통해 안내하고 있지는 않지만, 매년 동 기업지배구조보고서를 통해 안내하고 있으며, 주주제안과 동일절차인 집중투표 청구 절차를 사업보고서 등을 통해 안내하고 있습니다. 더불어 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

당사는 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 최근 3사업연도간 행사된 소수주주권 및 주주제안권의 내역을 공시하고 있습니다. 소수주주권의 경우 행사자, 행사 내용 및 목적과 상세한 진행 경과를 대외에 투명하게 공개하고 있습니다. 주주제안권 행사 내역의 경우 제안된 안건에 대한 주주총회 목적사항 포함 여부와, 미포함시 그 사유, 진행 경과를 적시하여 공시하였습니다.

나아가 당사는 주주제안의 내용이 관련 법령을 위반하거나 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 해당 의안을 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회에 상정하고 있습니다. 실제로 제36기 및 제37기 정기주주총회에서 주주제안 안건을 의안으로 상정하였으며, 주주총회 현장에서도 주주제안 주체에게 안건 설명 기회를 제공하고, 주주에게 충분한 발언 기회를 제공하는 등 주주권을 적극 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주는 상법 제363조의2에 정해진 바에 따라 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주가 의안을 제안하는 경우 당사는 내부 절차에 따라 이사회에 보고하고 이사회규정 제7조에 정한 바에 따라 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 해당 의안을 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회에 상정하고 있습니다. 또한 주주총회에서 주주제안 주체가 해당 의안을 충분히 설명할 기회를 제공하고 있습니다.

주주제안 외에도 기업지배구조헌장에 명시한 바와 같이 주주가 주주총회에서 의안에 대한 질의 및 설명을 요구할 수 있는 권리를 보장하고 있으며, 회사는 회의 목적사항이 공정하고 효율적으로 심의되도록 각 의안을 충분히 설명한 뒤 주주에게 발언기회를 제공하는 등 주주권의 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

당사는 이와 같이 상법상 보장된 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있으며, 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지의 당사에 대한 주주제안 내역 및 이행 현황은 다음과 같습니다.

▷ 표1-3-1 : 주주제안 현황 관련 참고사항

※ 주주제안 1 (제안주체 중소기업은행)

- 중소기업은행은 주주제안과 동시에 집중투표 청구를 하였습니다. 당사는 대표이사 사장 및 사외이사 대해 통합집중투표를 진행하였습니다 (분리선출 대상이 되는 '감사위원회 위원이 되는 사외이사' 제외)

- 당사의 제37기 주주총회 '제3호 의안' 은 총 3명의 후보 중 2명을 집중투표 방식으로 표결하였으며 '제3-1호 : 대표이사 사장 방경만 선임의 건(KT&G 이사회 안)' 이 찬성률 50.9%, '제3-3호 : 사외이사 손동환 선임의 건(주주제안_중소기업은행)'이 찬성률 34.3%로 다득표순으로 가결됨

※ 주주제안 2 (제안주체 아그네스(AGNES))

- 아그네스(AGNES)는 주주제안과 동시에 집중투표 청구를 하였습니다. 당사는 대표이사 사장 및 사외이사 대해 통합집중투표를 진행하였습니다 (분리선출 대상이 되는 '감사위원회 위원이 되는 사외이사' 제외)

- 당사는 제37기 주주총회에 주주제안 안건을 상정하였으나('제3-4호 사외이사 이상현 선임의 건(주주제안_Agnes)'), 이상현 후보자 자진 사퇴에 따라 폐기됨

표 1-3-1: 주주 제안 현황

	제안 일자	제안주체	구분	주요 내용	처리 및 이행 상황	가결 여부	찬성률 (%)
주주제안 1	2024-02-14	중소기업은행	기관(Institution)	사외이사 선임의 건 (손동환 후보자)	- (2024.02.23) 이사회에서 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정키로 결의 - (2024.02.28) 제37기 주주총회에 주주제안 안건 상정 - (2024.03.28) 제37기 주주총회에서 '제3-3호 : 사외이사 손동환 선임의 건(주주제안_중소기업은행)' 가결	O	34.3
주주제안 2-1	2024-02-14	아그네스(AGNES)	기관(Institution)	통합 집중투표 방법의 이사 선임의 건	- 당사가 대표이사 사장 및 사외이사 통합집중투표를 진행함에 따라 안건 상정 불필요 (분리선출 대상인 '감사위원회 위원이 되는 사외이사' 제외)
주주제안 2-2	2024-02-14	아그네스(AGNES)	기관(Institution)	사외이사 이상현 선임의 건	- (2024.02.23) 이사회에서 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정키로 결의 - (2024.02.28) 제37기 주주총회에 주주제안 안건 상정 - (2024.03.05) 이상현 후보자 자진 사퇴에 따라 안건 폐기

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 수령한 공개서한 내역은 아래와 같습니다.

▷ 표1-3-2 : 공개서한 현황 관련 참고사항

※ 하기 표의 주체인 '플래쉬라이트 캐피털 파트너스'는 상기 표3-1-1의 주주제안 주체 '아그네스(AGNES)'와 동일 기관임

표 1-3-2: 공개서한 현황

	발송일자	주체	주요 내용	회신 일자	수용 여부	회신 주요 내용
공개서한 1	2023-04-19	플래쉬라이트 캐피털 파트너스	1) IR일정의 적극적 통지 요구 2) 실적발표회 참석 대상을 전체 주주로 확대 및 녹화 영상 홈페이지 게시 요구 3) 해외 지역별 매출 및 수익 공개 요구 ※ 2023-04-19 플래쉬라이트 캐피털 파트너스 홈페이지 서한 공개	2023-04-24	O	1) IR행사 및 실적발표회 2주 전 국·영문으로 공시하고 있음 2) 2023년 1분기 실적발표회부터 회사 홈페이지를 통해 누구나 참여할 수 있는 웹캐스팅 방식 도입 3) 이미 2022년 4분기 실적발표회부터 실적 공개 범위 확대해왔으며, 2023년 1분기 실적발표회부터 부문별 매출 및 이익, 이익 증감요인, 해외 지역별 궐련 판매 비중 공개 예정
공개서한 2	2023-12-01	플래쉬라이트 캐피털 파트너스	사장 후보 선정 과정 관련 요구 1) 충분한 검토 기간 확보 2) 외부 인사 후보 평가군 포함 3) 평가 과정 기록 및 보존 ※ 2023-12-07 플래쉬라이트 캐피털 파트너스 홈페이지 서한 공개	2023-12-05	O	사장 선임 관련 충분한 심사 및 적법한 절차를 걸쳐 진행 예정임을 회신
공개서한3	2023-12-06	플래쉬라이트 캐피털 파트너스	회사의 2023-12-05 일자 회신에 대해, 사장 선임 절차 관련 추가 질의 ※ 2023-12-07 플래쉬라이트 캐피털 파트너스 홈페이지 서한 공개	2023-12-07	O	2023년 12월 중 개최되는 지배구조위원회를 시작으로 사장 후보 선정 절차 진행 예정임을 회신

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당, 자사주 매입 및 소각 등에 대한 이사회 결의 당일 국·영문 공시를 통해 안내하고 있으며, 3개년 중장기 주주환원 계획을 발표하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관상(정관 제43조) 이익배당을 명시하고 있으며, 이에 따라 금전과 주식으로 이익배당을 할 수 있습니다.

당사는 보유 자원의 효율적·효과적인 투자배분을 통해 지속적인 미래성장투자와 주주환원을 병행하여 기업 본질가치와 주주가치 제고를 동시에 추진하는 것을 기본원칙으로 합니다. 이러한 원칙 하에 해당연도의 당기순이익 뿐만 아니라, 향후 투자계획, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 안정적인 현금배당을 기본으로 하는 주당배당금 정책을 운영중이며, 이사회를 통해 해당연도 배당수준을 결정하고 최종적으로 주주총회의 승인을 받고 있습니다.

( i ) '21년~'23년 중장기 주주환원 계획 이행 완료

당사는 주주환원정책에 대한 예측가능성을 제고하고 주주가치를 증진시키고자 2021년 11월에 ‘21년~’23년 3개년에 대한 약 2.75조원 규모의 중장기 주주환원 계획을 발표하였으며 이를 이행 완료하였습니다.

배당의 경우 3년간 총 1.75조원 규모의 배당을 실시하였습니다. 세부적으로는 2021년 약 5,759억원 현금 배당(배당성향 58.9%, 배당수익률 5.7%), 2022년 약 5,814억원 현금배당(배당성향 57.2%, 배당수익률 5.2%), 2023년 약 5,908원 현금배당(배당성향 65.4%, 배당수익률 6.0%)을 실시하였습니다. 더불어 당사는 2023년 1월 26일 개최한 'KT&G Investor Day 2023'에서 연내 반기배당 실시를 발표 및 공시하고, 상장 이래 최초의 반기배당을 이행하였습니다. 이에 2023년 6월 30일을 기준으로 하여 약 1,395억원(주당 1,200원) 규모의 반기배당을 지급했습니다.

자사주 매입의 경우 3년간 총 1조원 규모의 자사주 매입을 이행하였습니다. 2021년에 410만주(약 3,026억원), 2022년에 370만주(약 3,568억원) 및 2023년에 347만주(약 3,483억원)의 자기주식 취득을 이행하였습니다. 나아가 2023년 신규 취득한 자사주 347만주(당시 발행주식총수의 약 2.5%) 는 취득 직후 전량 소각하였으며, 이러한 자사주 소각은 2009년 이후 14년만의 시행이었습니다.

( ii ) '24년 ~ '26년 新 중장기 주주환원 계획의 선제적 발표

당사는 이후 2023년 11월 13일에 KT&G Value Day 2023을 개최하여 '24년~'26년 3개년에 대한 新 중장기 주주환원 계획을 발표 및 공시하였습니다. 구체적으로는 ① 3년간 내외부 성장 투자비를 제외하고 기보유 현금을 포함한 가용 현금과 일부 보유 자산 유동화 등의 내부 조달 재원을 활용하여 약 2.8조원의 현금 주주환원과 ② 신규 취득 자사주 전량과 보유 중인 자사주 일부에 대한 소각입니다.

현금 주주환원은 약 1.8조원의 배당과 약 1조원의 자사주 매입 실시입니다. 배당의 경우, 배당안정성 및 예측가능성 제고를 위해 주당배당금(DPS) 기준 지속 우상향을 추진하며 배당 성향을 균형적으로 고려할 예정입니다. 자사주 매입의 경우 적정시장가치(Fair Value) 지지를 위해 시장 여건, 현금흐름 등을 고려하여 매입 규모와 시기를 탄력적으로 결정할 예정입니다.

더불어 3년간 발행주식총수(발표일 기준, 137,292,497주)의 약 15%를 소각할 예정입니다. 구체적으로는 신규 취득 자사주 전량 즉시 소각 약 7.5% 및 기존 보유 자사주 소각 약 7.5% 입니다. 이 일환으로 지난 2024년 2월 7일 이사회 결의를 통해 자기주식 350만주(발행주식총수 대비 2.6%) 소각을 결정하였으며, 결의 당일 국문 및 영문 공시를 통해 동 사항을 안내한 뒤 2024년 2월 16일 이익 소각을 완료했습니다.

앞으로도 당사는 당사가 발표한 계획에 맞춰 주주의 권리가 존중될 수 있도록 최선의 노력을 기울이겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

배당, 자사주 등 주주환원정책에 관한 이사회 논의가 있는 경우, 논의가 있는 즉시 국문 및 영문 공시를 통해 모든 주주에게 공평하게 안내하는 등 주주환원정책 논의 과정부터 투명하게 공개하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 2023년 11월 13일 'KT&G Value Day 2023' 행사를 통해 '24년~'26년 新 중장기 주주환원 계획을 발표하였습니다. 본 행사는 누구나 참여할 수 있는 온라인 비디오 컨퍼런스 방식으로 국·영문 동시에 진행되었으며, 외국인 투자자들의 접근성을 높이기 위해 행사 개최 시간을 한국시간 오후 5시로 정했습니다. 행사 개최 2주전 국·영문 안내 공시를 통해 행사 개최 사실을 알렸으며, 회사 홈페이지를 통해 국·영문 발표 자료 및 녹화본을 공개하고 있습니다. 해당 新 중장기 주주환원 계획은 국·영문 공정공시를 통해서도 안내되었습니다.

나아가 2023년 중 상장 이래 최초로 실시한 반기배당에 대해, 2023년 8월 3일 이사회 결의 즉시 주당배당금, 배당 지급 예정일 등을 국·영문 공시를 통해 안내하였고 이사회 결의일로부터 20일 이내에 지급하였습니다. 2023년 회계연도 결산 배당의 경우, 주주총회에서 최종 승인 후 정기주주총회결과 국·영문 공시를 통해 안내하고, 주주총회 후 1개월 이내에 지급하였습니다.

당사는 최근 5개년 배당내역을 회사 홈페이지(http://www.ktng.com)을 통해서도 공개하고 있습니다. 더불어 2023년부터 온라인 배당 조회 시스템을 도입하여 주주 접근성 및 편의성을 높였습니다.

이와 같이 당사는 배당, 자기주식 소각, 자기주식 취득 결정 및 결과보고 등 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 공시의무 준수는 물론 국문 및 영문으로의 정보 제공을 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 통해 주주에게 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책에 대해 소통할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 28일 개최한 제37기 정기주주총회에서 배당기준일 변경을 위한 정관 개정을 완료하였습니다. 이에 상장회사협의회 표준 정관에 따라 당사의 정관 제43조(이익배당)이 개정 되었으며, 결산배당 기준일을 기존 '매결산기말 현재'에서 '회사가 이사회 결의로 정한 기준일'로 변경하였습니다. 당사는 정관 개정 이후 첫 결산 배당인 2024년 회계연도에 대한 현금배당부터 변경된 배당 절차를 적용하여 주주들의 배당 관련 예측가능성을 보다 높일 계획입니다.

더불어 당사는 정관 개정 전에도, 매년 3분기 실적발표회 및 공정공시를 통해 매 회계연도에 대한 배당 계획을 공개하여 현금배당에 대한 예측가능성을 제공해왔습니다. 시장에 주당배당금 인상 수준을 구체적으로 제시하고, 이사회 결의 및 정기주주총회를 통해 확정될 것임을 배당기준일(매결산기말) 도래 이전에 안내하였습니다. 2023년 1월 26일 공정공시 및 KT&G Investor Day를 통해 2023년의 주주환원계획을 발표하며, 2023년 회계연도에 대한 배당 규모 약 5,900억원 및 연내 반기 배당 실시를 발표하였으며 이를 이행 완료하였습니다.

당사는 앞으로도 관련 법규 및 상장회사협의회 표준 정관에 따라 분기배당 절차 등에 변경이 있는 경우, 개선 사항을 당사 정관에 반영하여 시행할 수 있도록 하는 등, 현금배당 관련 예측가능성을 높이기 위해 노력할 것입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차 배당 (2022년 결산배당)	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-03-28	O
2차 배당 (2023년 반기배당)	12월(Dec)	X	2023-06-30	2023-08-03	O
3차 배당 (2023년 결산배당)	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-03-28	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1999년 이후 25기 연속(37기 포함) 매년 결산 배당을 실시하였으며, 2023년에는 상장 이래 최초 반기배당을 시행하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 안정적인 현금 배당을 기본으로 하는 주당배당금 정책을 운영중이며 1999년 상장 이후 단 한차례의 예외없이 25기 연속(37기 포함) 매년 결산배당을 실시하였습니다. 2023년에는 상장 이래 최초로 반기배당을 실시하였으며, 2023년 6월 30일을 배당기준일로 하여 주당 1,200원을 지급하였습니다. 2023 회계연도 총 배당금은 주당 5,200원이었으며, 이는 1999년 대비(주당 1,250원) 약 316% 증가한 금액입니다.

당사는 2021년 11월 발표한 '21년~'23년 중장기 주주환원 계획에 따른 약 1.75조원의 배당을 시행하였습니다. 3년 동안 당사는 주당배당금(DPS)를 지속 우상향하여 2021년 주당 4,800원, 2022년 주당 5,000원, 2023년 주당 5,200원을 지급하였습니다. 이에 2023년 연결당기순이익 대비 현금배당성향은 65.4%를 기록하였습니다.

더불어 2023년 11월 13일 개최한 'KT&G Value Day 2023'에서 2024~2026년 新 중장기 주주환원 정책을 발표하였습니다. 이에 따라 3년간 약 1.8조원 규모의 배당을 실시할 예정이며 배당안정성 및 예측가능성 제고를 위해 주당배당금 기준 지속 우상향 추진하며 배당성향을 균형적으로 고려할 것입니다.

당사는 앞으로도 경영실적, 재무상황, 중장기 투자계획 등을 종합 고려하여 기업가치와 주주가치를 동시에 제고할 수 있는 다양하고 적극적인 주주환원정책을 추진하기 위해 노력할 것입니다.

▷ 표1-5-1-1 : 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 관련 참고사항

※ 총 배당금 : 연도별 지급액 총액

※ 시가배당률 : 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율

▷ 표1-5-1-2 : 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 관련 참고사항

※ 산출 방식 : 배당금총액 / 연결 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 or 별도 당기순이익

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

		일반현황		주식배당	현금배당(단위 : 원)
		연도	결산월	주식배당	배당가능 이익	총 배당금	주당 배당금	시가 배당률
당기	보통주	2023년	12월(Dec)	-	5,362,757,630,226	590,775,599,600	5,200	6.0
당기	당기	종류주	2023년
전기	보통주	2022년	12월(Dec)	-	5,576,740,653,674	581,399,615,000	5,000	5.2
전기	전기	종류주	2022년
전전기	보통주	2021년	12월(Dec)	-	5,645,357,362,739	575,903,630,400	4,800	5.7
전전기	전전기	종류주	2021년

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	65.4	57.2	58.9
개별기준 (%)	73.4	60.7	67.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2021년 11월 발표한 중장기 주주환원 계획 이행의 일환으로 '21년 ~ '23년 3년간 총 자기주식 1,127만주(약 1조원 규모, 발행주식총수의 약8.2%)를 매입하였습니다. 나아가 2023년 신규 취득한 자사주 347만주(발행주식총수의 약 2.5%) 는 매입 즉시 소각 완료하였으며, 이는 2009년 이후 14년만의 자사주 소각이었습니다.

지난 2023년 11월 발표한 '24년~'26년 新 중장기 주주환원 계획은 배당 외에도 약 1조원 규모의 자사주 매입 및 발행주식총수(발표일 기준, 137,292,497주)의 약 15%의 자사주 소각을 포함하고 있습니다. 자사주 매입의 경우 시장 여건, 현금흐름 등을 고려하여 매입 규모와 시기를 탄력적으로 결정할 예정이며 이를 통해 적정시장가치(Fair Value)를 지지할 것입니다. 자사주 소각의 경우, 약 1조원 규모의 신규 취득 자사주 전량 즉시 소각(7.5%) 및 기존 보유 자사주 소각(7.5%)를 이행할 계획입니다. 그 일환으로 지난 2024년 2월 16일 기존 보유 자사주 350만주(발행주식총수의 약 2.6%) 이익 소각을 완료하였습니다. 이는 당사가 발표한 자기주식소각 계획 대비 약 17.5% 의 진행율입니다.

당사는 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다 할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 발행한 주식은 전부 보통주로 자기주식을 제외한 유통주식 일체는 상법 제369조 및 당사 정관 제20조, 기업지배구조헌장 1.2에 따라 1주당 1의결권을 갖고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식 총수는 800,000,000주(주당 액면가액 : 5,000원)이며, 보고서 기준일(2023년 12월 31일) 현재 총 발행주식수는 133,822,497주입니다. 이중 자기주식 21,012,574주(발행주식 총수 대비 15.7%)를 제외한 유통주식수는 112,809,923주입니다. 당사가 발행한 주식은 전부 보통주로, 현재까지 발행된 종류주는 없습니다.

보고서 기준일부터 보고서 제출일까지 자기주식 소각 및 처분에 따른 변동이 있었으며, 보고서 제출일(2024년 5월 31일) 현재 총 발행주식수는 130,322,497주, 자기주식수는 17,506,454주, 유통주식수는 112,816,043주입니다.

※ 당사는 2024년 2월 7일 이사회 결의를 통해 자기주식 350만주(발행주식총수 대비 2.6%) 소각을 결정하였으며 2024년 2월 16일 이익소각 완료 (2024.02.07 '주식소각결정' 공시 참조)

※ 당사는 2024년 2월 14일 이사회 결의를 통해 자기주식 6,120주 처분을 결정하였으며 2024년 2월 21일 대표이사 경영성과급 지급 목적 처분 완료 (2024.02.14 '주요사항보고서(자기주식처분결정)' 및 2024.02.23 '자기주식처분결과보고서' 공시 참조)

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
133,822,497	0	800,000,000

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	133,822,497	16.73	보고서 제출일 현재 당사의 발행주식수는 130,322,497주이며 발행비율은 16.29% 입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행주식의 종류는 모두 보통주로, 종류주는 발행한 바 없어 종류주주총회는 실시하지 않았습니다.

당사는 상법 제369조에 따라 정관 제20조에 1주당 1의결권을 보장하고 있으며 그 노력의 일환으로 ‘주주의 공평한 대우’를 KT&G기업지배구조 헌장에 명시하여 공개하고 있습니다. 해당 내용은 다음과 같습니다.

① 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 회사는 집중투표제 등을 통하여 소수주주권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 한다.

② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.

③ 회사는 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.

이에 따라 당사는 관련 법과 내부 규정을 준수하며 전체 주주의 공평한 권리행사와 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 실적발표를 위한 국·영문 컨퍼런스콜을 정기적으로 개최하고 있으며 모든 투자자가 공평하게 접근할 수 있도록 실적발표 자료를 거래소에 공시하고 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 또한 국내외 기관투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal RoadShow) 실시와 증권사 주관의 다양한 컨퍼런스에 참석하여 당사에 대한 투자자들의 관심사항에 대해 직접 설명하고 회사에 대한 요구도 청취하고 있습니다. 이뿐만 아니라 수시로 국내외 기관투자자와 애널리스트 등을 대상으로 회사탐방 IR회의 및 컨퍼런스콜을 실시하고 있으며, 필요시 경영진이 직접 기관투자자 미팅을 진행하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역은 다음과 같습니다.

일자	대상	형식	주요 내용	임원 참석 여부
2023.01.26	국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등	웹캐스팅	KT&G Investor Day (KT&G 미래 성장 전략)	O
2023.02.09	국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등	컨퍼런스콜	22.4분기 기업설명회	O
2023.02.20 ~02.22	국내 기관투자자	대면미팅	국내 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2023.02.23	국내외 기관투자자	대면미팅	JPMorgan Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2023.03.07	국내외 기관투자자	대면미팅	KIS Korea Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2023.03.10	국내외 기관투자자	대면미팅	Citi Korea Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2023.04.17 ~04.21	해외 기관투자자	대면미팅	해외 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2023.05.11	국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등	컨퍼런스콜 /웹캐스팅	23.1분기 기업설명회	O
2023.05.12 ~05.16	국내 기관투자자	대면미팅	국내 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2023.05.16	국내외 기관투자자	대면미팅	BofA Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2023.05.22	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	한화투자증권 Corp Day (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2023.06.19 ~06.23	해외 기관투자자	대면미팅	해외 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2023.08.03	국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등	컨퍼런스콜 /웹캐스팅	23.2분기 기업설명회	O
2023.08.04 ~08.09	국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등	대면미팅	국내 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2023.08.22	국내 기관투자자	대면미팅	KIS Korea Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2023.09.05 ~09.08	해외 기관투자자	대면미팅	Jefferies Asia Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2023.10.16 ~10.20	해외 기관투자자	대면미팅	해외 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2023.11.09	국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등	컨퍼런스콜 /웹캐스팅	23.3분기 기업설명회	O
2023.11.13	국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등	웹캐스팅	KT&G Value Day (KT&G 미래 성장 전략 및 주주환원 정책)	O
2023.11.15 ~11.16	해외 기관투자자	대면미팅	Morgan Stanley Asia Summit (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2023.11.23 ~11.27	국내 기관투자자	대면미팅	국내 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2023.12.11 ~12.14	해외 기관투자자	대면미팅	해외 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2024.01.15	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	메리츠증권 Corp Day (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2024.02.07	국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등	컨퍼런스콜 /웹캐스팅	23.4분기 기업설명회	O
2024.02.13 ~02.16	해외 기관투자자	대면미팅	KIS Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2024.02.19 ~02.21	국내 기관투자자	대면미팅	국내 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2024.02.22 ~02.23	국내외 기관투자자	대면미팅	JPMorgan Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2024.03.07 ~03.08	국내외 기관투자자	대면미팅	Citi Korea Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2024.04.09	국내 기관투자자	컨퍼런스콜	메리츠증권 Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	X
2024.05.09	국내외 기관투자자 및 개인투자자(소액주주 포함) 등	컨퍼런스콜 /웹캐스팅	24.1분기 기업설명회	O
2024.05.20 ~05.22	국내 기관투자자	대면미팅	국내 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2024.05.22	국내외 기관투자자	대면미팅	BofA Conference (사업현황, 실적, 전망 등)	O
2024.05.27 ~05.29	해외 기관투자자	대면미팅	해외 NDR (사업현황, 실적, 전망 등)	O

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 소액주주들을 대상으로도 IR 활동을 진행하고 있습니다. 당사는 2023년 1월 26일 개최한 'KT&G Investor Day 2023' 및 2023년 11월 13일 개최한 'KT&G Value Day 2023' 을 누구나 참여할 수 있는 온라인 비디오 컨퍼런스 방식으로 국·영문 동시에 진행하였습니다. 소액주주들을 비롯한 투자자들의 접근 가능성 및 참여도를 높이기 위하여 행사 개최 2주전 국·영문 안내 공시를 제출하고, 회사 홈페이지를 통해 참석이 가능하도록 하였습니다. 해당 행사는 당사의 총괄부문장 (COO, 사내이사) 및 전략기획본부장(CSO, 전무)의 발표 및 질의응답을 통해 이루어졌습니다.

나아가 당사는 2023년 5월 개최한 실적발표 기업설명회부터 진행 방식을 기존 컨퍼런스콜에서, 누구나 참석 가능한 실시간 웹캐스팅을 추가로 진행하는 방식으로 개선하였습니다. 행사는 국·영문으로 동시에 진행되며 회사 홈페이지를 통해 쉽게 참여가 가능하며, 행사 개최 2주 전 국·영문 안내 공시를 통해 행사 일정 및 개최 방법을 안내하고 있습니다. 당사의 실적발표 기업설명회는 각 사업부문별 담당 임원들이 배석하여 발표 및 질의응답을 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 NDR(Non-Deal Roadshow) 실시와 증권사 주관의 다양한 컨퍼런스에 참석하여 해외 투자자들과 소통하고 있으며, 필요한 경우 경영진이 직접 기관투자자 미팅을 진행하고 있습니다. 상세한 내용은 상기 (1) 항목의 표를 참고 부탁드립니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

기업정보는 회사 홈페이지(http://www.ktng.com)와 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 기업공시채널 등에서 확인할 수 있습니다.

회사 관련한 다양한 정보에 주주들이 쉽게 접근할 수 있도록 회사 홈페이지에 투자정보(경영정보, 재무정보, 주가정보, 공시정보, IR자료실 등), 지속가능경영(KT&G Report 등) 메뉴를 별도로 구성하고 있습니다. 특히, 당사의 ESG활동 및 ESG 경영실적에 대해서도 적극적으로 공개(IR자료실-ESG활동, 지속가능경영-KT&G Report)하고 있습니다. 더불어 투자자가 원하는 때에 IR담당부서에 연락을 취할 수 있도록 회사 홈페이지 및 각종 전자공시에 IR부서 연락처와 이메일을 공개하고 있습니다. (Tel. 02-3404-4522, ktngir@ktng.com)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

25.6

당사는 해외 투자자를 위해 별도의 영문 홈페이지(en.ktng.com)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일한 IR정보를 영문으로 공개하고 있습니다. 더불어 IR담당 이메일 주소와 전화번호도 홈페이지에 게재하고 있어 주주가 원하는 때는 언제든 IR담당부서와 연락을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 실적 등 중요한 정보에 대해 영문공시를 실시하고 있으며, 해당 내용은 금융감독원 전자공시시스템의 영문 공시 조회시스템에서 ‘KT&G Corporation’ 혹은 회사코드 ‘033780’을 입력 후 확인하실 수 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 129건의 공시 중, 영문으로도 함께 공시 건수는 총 33건이었으며, 공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자	공시제목(영문)	주요 내용(한글)
2023.01.12	Organization of Investor Relations Event	기업설명회 개최 안내
2023.01.26	Organization of Investor Relations Event	기업설명회 개최 안내
2023.01.27	Future Business or Management Plans (Fair Disclosure)	장래사업ㆍ경영 계획
2023.01.30	Material Business Matters Related to Investment Decisions	투자판단 관련 주요 경영사항
2023.02.10	Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind	현금 배당 결정
2023.02.10	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	2022년 4분기 및 연간 실적
2023.03.06	Submission of Audit Report	감사보고서 제출
2023.03.14	Decision on Calling Shareholders' Meeting	주주총회소집결의
2023.03.30	Outcome of Annual Shareholders' Meeting	주주총회 결과
2023.04.24	Organization of Investor Relations Event	기업설명회 개최 안내
2023.05.11	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	2023년 1분기 실적
2023.06.15	Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends	현금ㆍ현물배당을위한 주주명부폐쇄(기준일)결정
2023.07.20	Organization of Investor Relations Event	기업설명회 개최 안내
2023.08.04	Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)	지속가능경영보고서 자율공시
2023.08.04	Decision on Acquisition of Treasury Stock	자기주식취득결정
2023.08.04	Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind	현금 배당 결정
2023.08.04	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	2023년 2분기 실적
2023.09.26	[Correction of statement]Retirement of Stocks	주식소각결정
2023.10.26	Organization of Investor Relations Event	기업설명회 개최 안내
2023.11.03	Organization of Investor Relations Event	기업설명회 개최 안내
2023.11.13	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	2023년 3분기 실적
2023.11.15	Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)	수시공시의무관련사항 (공정공시)
2024.01.24	Organization of Investor Relations Event	기업설명회 개최 안내
2024.02.08	Retirement of Stocks	주식소각결정
2024.02.08	Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind	현금 배당 결정
2024.02.08	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	2023년 4분기 실적
2024.02.16	Decision on Disposal of Treasury Stock	자기주식처분결정
2024.03.06	Submission of Audit Report	감사보고서 제출
2024.03.07	[Correction of statement]Decision on Calling Shareholders' Meeting	주주총회소집결의
2024.03.29	Notice on Change of CEO	대표이사 변경 안내공시
2024.03.29	Outcome of Annual Shareholders' Meeting	주주총회 결과
2024.04.25	Organization of Investor Relations Event	기업설명회 개최 안내
2024.05.10	Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)	2024년 1분기 실적

※ 정정공시의 경우, 최종 제출 공시를 기준으로 작성함

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 관련 법률 및 규정 준수를 위해 노력하고 있으며 이에 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. 당사는 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 내부적으로 공시업무매뉴얼을 작성하여 관련 사업부서와 지속 공유하고 있으며, 최소 연1회 전 그룹사 대상 자체적인 공시담당자 교육을 실시하는 등 내부공시체계를 지속 강화하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제397조의 2 및 제398조를 준수하고 있으며, 당사 이사회 규정을 통해 동 사항을 이사회 심의·결의사항으로 규정하였습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제397조의2 및 제398조를 준수하고 있으며 관련 법령 외에 별도의 자체 규정을 마련하고 있습니다. 이사회 규정 제7조에 ‘이사의 회사 사업기회 유용에 대한 승인’과 ‘이사와 회사간의 거래 승인’을 이사회 심의·결의사항으로 규정하고 있고, 동 규정 제10조에 따라 이사의 회사 사업기회 유용 및 이사와 회사간의 거래는 이사 수의 3분의 2이상의 찬성이 필요하도록 정하고 있는 등 당사의 내부거래 및 자기거래 방지는 이사회가 총괄하고 있습니다.

또한, 당사는 KT&G 기업집단 소속회사로서 공정거래법상 계열회사와 100억원 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 결의 및 공시를 할 의무가 있습니다. 이에, 해당 거래 발생 시 내부거래 관련 리스크 관리를 담당하는 이사회의 결의를 거쳐 공시하고 있으며 관련 공시는 금감원 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 관련 포괄적 이사회 결의 내역이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 당사와 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같으며 세부내용은 2023년 사업보고서 기재내용과 동일합니다.

( i ) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : USD, 천원)

성명	관계	계정 과목	변동내역				미수이자	비고
(법인명)	관계	계정 과목	기초(1.1)	증가	감소	당기말(12.31)	미수이자	비고
KT&G Pars	종속 회사	대여금	11,874,222	-	-	11,874,222	2,136,899	이란
KT&G Pars	종속 회사	대여금	(USD 10,620,000)	-	-	(USD 10,620,000)	(USD 1,911,188)	이란
Korea Tabacos do Brasil Ltda.	종속 회사	대여금	94,264	-	-	94,264	27,318	브라질
PT Trisakti Purwosari Makmur	종속 회사	대여금	97,663,461	277,559,934	-	375,223,395	2,711,683	인도네시아
PT Trisakti Purwosari Makmur	종속 회사	대여금	(USD 77,064,200)	(USD 213,942,000)	-	(USD 291,006,200)	(USD 2,103,058)	인도네시아
KT&G Global Kazakhstan LLP	종속 회사	대여금	-	9,025,800	-	9,025,800	149,422	카자흐스탄
KT&G Global Kazakhstan LLP	종속 회사	대여금	-	(USD 7,000,000)	-	(USD 7,000,000)	(USD 115,885)	카자흐스탄
영진약품(주)	종속 법인	대여금	-	4,500,000	-	4,500,000	180,345	국내
합 계			109,631,947	291,085,734	-	400,717,681	5,205,667	-
합 계			(USD 87,684,200)	(USD 220,942,000)	-	(USD 308,626,200)	(USD 4,130,131)	-

※ 회사별 원화금액 기준 기초, 증감내역, 미수이자는 기초 및 기말 환율에 따른 평가금액

( ii ) 특수관계자 거래내역

(1) 당기말과 전기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분	회사명	참조	소재지	소유지분율(%)
				제 37(당) 기			제 36(전) 기
				지배기업	종속기업	합계	지배기업	종속기업	합계
종속 기업	(주)한국인삼공사		국내	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
	영진약품(주)		국내	52.45	-	52.45	52.45	-	52.45
	태아산업(주)		국내	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
	KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S.		튀르키예	99.99	-	99.99	99.99	-	99.99
	Korea Tabacos do Brasil Ltda.		브라질	99.99	-	99.99	99.99	-	99.99
	KT&G Pars		이란	99.99	-	99.99	99.99	-	99.99
	KT&G Rus L.L.C.		러시아	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
	KT&G USA Corporation		미국	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
	(주)코스모코스		국내	98.56	-	98.56	98.56	-	98.56
	Renzoluc Pte., Ltd.	(*1)	싱가포르	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
	PT KT&G Indonesia	(*2)	인도네시아	-	-	-	99.99	-	99.99
	PT Trisakti Purwosari Makmur	(*2)	인도네시아	6.56	93.43	99.99	-	99.99	99.99
	(주)상상스테이		국내	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
	KT&G Global Rus L.L.C.		러시아	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
	(주)과천상상피에프브이		국내	51.00	-	51.00	51.00	-	51.00
	KT&G Taiwan Corporation		대만	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
	마스턴제144호피에프브이(주)		국내	92.50	-	92.50	92.50	-	92.50
	KT&G Global Kazakhstan LLP	(*3)	카자흐스탄	100.00	-	100.00	-	-	-
	KT&G Kazakhstan LLP	(*3)	카자흐스탄	100.00	-	100.00	-	-	-
	디앤씨덕은(주)	(*4)	국내	38.25	-	38.25	-	-	-
	K&I China Co., Ltd.		중국	-	98.56	98.56	-	98.56	98.56
	(주)케이지씨예본		국내	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
	(주)케이지씨라이프앤진		국내	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
	길림한정인삼유한공사		중국	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
	정관장고빈유한공사		대만	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
	Korean Red Ginseng Corp., Inc.		미국	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
	정관장육년근상업(상해)유한공사		중국	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
	주식회사 한국인삼공사재팬		일본	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
	PT Nusantara Indah Makmur		인도네시아	-	99.96	99.96	-	99.96	99.96
	이든더파인센트럴서초(주)		국내	78.65	-	78.65	-	-	-
관계 기업	(주)라이트팜텍	(*5)	국내	12.53	-	12.53	12.53	-	12.53
	코람코반포프로젝트금융투자(주)	(*5)	국내	18.95	-	18.95	18.95	-	18.95
	코람코동작프로젝트금융투자(주)	(*5)	국내	19.47	-	19.47	19.47	-	19.47
	(주)코크렙제36호위탁관리부동산투자회사		국내	21.01	-	21.01	21.01	-	21.01
	(주)코크렙제41호위탁관리부동산투자회사	(*6)	국내	26.47	-	26.47	26.47	-	26.47
	안다스테이션전문투자형사모부동산투자신탁제1호		국내	21.43	-	21.43	21.43	-	21.43
	청라메디폴리스피에프브이(주)	(*7)	국내	51.01	-	51.01	56.74	-	56.74
	(주)이노디스	(*5)	국내	19.64	-	19.64	19.64	-	19.64
	(주)SJ바이오메드	(5), (8)	국내	14.39	-	14.39	14.39	-	14.39
	(주)엘에스케이글로벌파마서비스		국내	21.92	-	21.92	22.73	-	22.73
	미래에셋케이티앤지신성장투자조합1호	(*9)	국내	45.00	5.00	50.00	45.00	5.00	50.00
	지엘광진도시개발(주)		국내	-	35.00	35.00	-	-	-
	케이비KT&G신성장1호펀드	(*10)	국내	66.67	-	66.67	-	-	-
공동 기업	코람코유럽코어전문투자형사모부동산투자 신탁제3-2호	(*11)	독일	51.35	-	51.35	51.35	-	51.35
공동 기업	(주)스타필드수원		국내	50.00	-	50.00	50.00	-	50.00

(*1)	당사가 보유한 Renzoluc Pte., Ltd.의 전환우선주 6,978,948주(25,291백만원)를 포함한 지분율입니다.
(*2)	당기 중 당사의 종속기업인 PT Trisakti Purwosari Makmur가 당사의 종속기업인 PT KT&G Indonesia를 흡수합병함에 따라 당사는 PT Trisakti PurwosariMakmur 주식 26,276,953주(6.56%)를 PT KT&G Indonesia의 지분증권 104,986주(99.99%)와 교환 취득하였습니다. 당기말 현재 당사의 종속기업인 Renzoluc Pte., Ltd.이 보유한 지분을 포함한 PT Trisakti Purwosari Makmur의 연결지분율은 99.99%입니다.
(*3)	당사는 당기 중 KT&G Global Kazakhstan LLP와 KT&G Kazakhstan LLP의 지분 100.00%를 취득하였으며, 동 지분을 종속기업투자로 분류하였습니다.
(*4)	당사는 당기 중 디앤씨덕은(주)의 의결권부 우선주 38.25%를 취득하여 디앤씨덕은(주) 의결권의 51.00%를 확보하였으며, 디앤씨덕은(주)의 주주총회와 이사회를 통하여 당사의 손익에 유의적으로 영향을 미치는 관련 활동에 대한 실질적인 의사결정권을 보유하고 있다고 판단하여 동 지분을 종속기업투자로 분류하였습니다.
(*5)	지분율이 20% 미만이나, 투자자 약정에 의하여 피투자사의 이사회에 참여할 수 있는 권리를 보유하고 있어 유의적인 영향력이 있다고 판단되므로 당사는 동 지분을 관계기업투자로 분류하였습니다.
(*6)	전기 중 불균등 유상감자에 따른 지분율 증가로 유의적인 영향력을 획득함에 따라, 당사는 동 지분을 관계기업투자로 재분류하였습니다.
(*7)	투자자 약정에 의하여 중요한 재무정책과 영업정책의 결정시 이사회 3/4 이상의 동의가 요구되므로 당사는 동 지분을 관계기업투자로 분류하였습니다.
(*8)	당기말 현재 폐업신고 및 청산절차 진행 중에 있습니다.
(*9)	당사와 당사의 종속기업인 (주)한국인삼공사는 전기 중 미래에셋케이티앤지신성장투자조합1호의 지분 50.00%를 취득하였으며, 유의적인 영향력을 보유하여 당사는 동 지분을 관계기업투자로 분류하였습니다.
(*10)	지분율은 50% 초과이지만, 관련활동에 대한 지배력을 보유하지 않고, 투자의사결정기구 참여를 통한 유의적인 영향력을 행사하여 관계기업으로 분류하였습니다.
(*11)	투자자 약정에 의하여 중요한 재무정책과 영업정책의 결정 시 투자자 전원의 동의가 요구되므로 당사는 동 지분을 공동기업투자로 분류하였습니다.

(2) 당사는 특수관계자와 재화의 판매 및 용역의 제공 등의 거래를 하고 있는 바, 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은

다음과 같습니다.

① 매출 및 기타수익

(단위: 백만원)
구 분	회사명	제 37(당) 기	제 36(전) 기
종속기업	(주)한국인삼공사	14,541	11,252
	영진약품(주)	1,377	616
	태아산업(주)	964	412
	KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S.(*1)	19,827	13,918
	Korea Tabacos do Brasil Ltda.(*1)	-	4
	KT&G Rus L.L.C.(*1)	42,823	54,935
	KT&G USA Corporation(*1)	18	-
	(주)코스모코스	105	29
	PT KT&G Indonesia(*1)	-	627
	PT Trisakti Purwosari Makmur(*1)	54,288	44,428
	(주)상상스테이	4,948	4,872
	KT&G Global Rus L.L.C.(*1)	6,203	249
	(주)과천상상피에프브이	37,107	21,079
	KT&G Taiwan Corporation	13,525	6,124
	KT&G Kazakhstan LLP	16	-
	KT&G Global Kazakhstan LLP	3,442	-
	(주)케이지씨예본	35	21
	(주)케이지씨라이프앤진	322	329
관계기업	(주)코크렙제36호위탁관리부동산투자회사	1,200	1,200
	(주)코크렙제41호위탁관리부동산투자회사	2,087	1,646
	안다스테이션전문투자형사모부동산투자신탁제1호	954	954
	키움마일스톤사모부동산투자신탁제16호(*2)	-	1,399
공동기업	코람코유럽코어전문투자형사모부동산투자신탁제3-2호	-	1,298
공동기업	(주)스타필드수원	7	-
합 계		203,789	165,392

(*1)	당기 중 특수관계자에 대한 대손상각비(환입) 7,371백만원(전기: (7,664)백만원)은 제외되어 있습니다.
(*2)	전기 중 제3자에 매각완료함에 따라 특수관계자범위에서 제외하였습니다.

② 매입 및 기타비용

(단위: 백만원)
구 분	회사명	제 37(당) 기	제 36(전) 기
종속기업	(주)한국인삼공사	2,228	1,587
	영진약품(주)	224	302
	태아산업(주)	34,835	32,632
	Korea Tabacos do Brasil Ltda.	315	340
	KT&G Rus L.L.C.	-	120
	(주)코스모코스	28	334
	PT Trisakti Purwosari Makmur	-	7
	(주)상상스테이	524	251
	(주)케이지씨예본	821	1,572
	(주)케이지씨라이프앤진	247	35
관계기업	(주)이노디스	270	722
공동기업	(주)스타필드수원	-	68
합 계		39,492	37,970

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	회사명	제 37(당) 기		제 36(전) 기
구 분	회사명	채권	채무	채권	채무
종속기업	(주)한국인삼공사	2,965	2,967	14	2,210
	영진약품(주)(*2)	4,903	50	-	67
	태아산업(주)	4	6,423	-	4,492
	KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S.(*1)	34,655	-	46,130	-
	Korea Tabacos do Brasil Ltda.(1),(2)	122	-	122	-
	KT&G Pars(1),(2)	44,526	-	44,526	-
	KT&G Rus L.L.C.(*1)	98,785	-	70,857	-
	KT&G USA Corporation(*1)	53,094	322	53,094	317
	(주)코스모코스	9	-	-	-
	(주)상상스테이	28	-	-	-
	PT KT&G Indonesia(1),(2)	-	-	26,296	-
	PT Trisakti Purwosari Makmur(1),(2)	404,956	-	100,450	-
	KT&G Global Rus L.L.C.(*1)	7,322	-	167	-
	(주)과천상상피에프브이(*2)	57,763	2,222	21,079	-
	KT&G Taiwan Corporation	1,684	-	4,380	-
	KT&G Kazakhstan LLP	380	-	-	-
	KT&G Global Kazakhstan LLP(*2)	12,244	-	-	-
	(주)케이지씨예본	3	7,747	-	8,362
	(주)케이지씨라이프앤진	1	-	-	115
관계기업	안다스테이션전문투자형사모부동산투자신탁제1호	481	-	481	-
관계기업	(주)이노디스	-	-	-	35
공동기업	(주)스타필드수원	8	37	70	-
합 계		723,933	19,768	367,666	15,598

(*1)

당기말과 전기말 현재 손실충당금 145,113백만원과 137,742백만원을 차감하기 전의 총액으로 기재되어 있습니다.

(*2)

해당 회사의 특수관계자 대여금 또는 미수배당금이 포함되어 있습니다.

(4) 당기와 전기 중 특수관계자와 유ㆍ무형자산(매각예정자산 포함)의 매입 및 매각 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	회사명	제 37(당) 기		제 36(전) 기
구 분	회사명	유형자산 매입	유형자산 매각	유형자산 매각
종속기업	(주)한국인삼공사	14	-	-
	KT&G Rus L.L.C.	-	-	5
	PT Trisakti Purwosari Makmur	-	3,120	6,699
	합 계	14	3,120	6,704

(5) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	회사명	제 37(당) 기				제 36(전) 기
구 분	회사명	지분 출자	자금 대여	리스부채 상환	지분 회수	지분 출자	자금 대여	리스부채 상환	지분 회수
종속 기업	영진약품(주)	-	4,500	-	-	-	-	-	-
	태아산업(주)	65,000	-	-	-	-	-	-	-
	KT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S.	25,624	-	-	-	49,457	-	-	-
	(주)상상스테이	30,000	-	-	-	-	-	-	-
	PT Trisakti Purwosari Makmur	-	279,204	-	-	-	76,154	-	-
	KT&G Kazakhstan LLP	35,910	-	-	-	-	-	-	-
	KT&G Global Kazakhstan LLP	18,510	9,319	-	-	-	-	-	-
	(주)케이지씨예본	-	-	616	-	-	-	605	-
	디앤씨덕은(주)	35,552	-	-	-	-	-	-	-
	이든더파인센트럴서초(주)	35,000	-	-	-	-	-	-	-
관계 기업	(주)코크렙제41호위탁관리부동산투자회사	-	-	-	-	29,489	-	-	12,279
	청라메디폴리스피에프브이(주)	83,978	-	-	-	-	-	-	-
	키움마일스톤사모부동산투자신탁제16호(*1)	-	-	-	-	-	-	-	30,603
	미래에셋케이티앤지신성장투자조합1호	4,500	-	-	-	4,500	-	-	-
	케이비KT&G신성장1호펀드	3,000	-	-	-	-	-	-	-
공동 기업	(주)스타필드수원	100,000	-	-	-	-	-	-	-
공동 기업	코람코유럽코어전문투자형사모부동산투자신탁제3-2호	-	-	-	32	-	-	-	-
기타	코람코오천프로젝트금융투자(주)(*1)	-	-	-	-	-	-	-	24,353
기타	코람코암사프로젝트금융투자(주)(*2)	-	-	-	-	-	-	-	1,749
합 계		437,074	293,023	616	32	83,446	76,154	605	68,984

(*1) 전기 중 제3자에 매각완료함에 따라 특수관계자범위에서 제외하였습니다.

(*2) 전기 중 청산 완료함에 따라 특수관계자범위에서 제외하였습니다.

(6) 당기말 현재 KT&G Taiwan Corporation은 수입 통관을 위해 Citi Bank Taiwan으로부터 지급보증을 제공받고 있으며(실행액: TWD 200,000천), 당사는 TWD 200,000천을 한도로 Citi Bank Taiwan에 대하여 소구의무를 부담하고 있습니다.

(7) 당사는 당기 중 종속기업인 KT&G USA Corporation, 영진약품(주), (주)코스모코스, Renzoluc Pte., Ltd.에 대해 운영자금 및 채무 상환, 기타 경영관련 업무 지원을 범위로 자금지원확약을 체결하였습니다.

(8) 당사는 2018년 중 (주)신세계프라퍼티(이하, 공동투자자)와 50:50의 출자 비율로 (주)스타필드수원을 설립하였으며, 지상복합쇼핑몰의 사용승인일로부터 5년간 해당 주식의 처분이 제한됩니다. 또한 당사 및 공동투자자가 보유 주식 전부를 양도하고자하는 경우 각 상대방은 해당 주식에 대한 우선매수권과 공동매도청구권을 선택적으로 행사할 수 있습니다.

(9) 당사는 관계기업인 청라메디폴리스피에프브이(주) 지분상품에 대해 총 101,000백만원 한도로 출자 약정을 체결하고 있으며 당기말 현재 출자가 완료되었습니다. 또한 모든 주주 및 인천경제자유구역청의 승인 없이 지분을 양도할 수 없습니다.

(10) 당사는 (주)과천상상피에프브이의 지분 처분 시 다른 주주들의 전원동의가 요구됩니다.

(11) 당사는 코람코유럽코어전문투자형사모부동산투자신탁제3-2호와 Capital call

약정을 체결하고 있습니다. 해당 약정은 계약 시점 환율 대비 만기 시점 환율이 상승할 경우에 납입의무가 발생할 수 있습니다.

(12) 당사는 미래에셋케이티앤지신성장투자조합1호, 케이비KT&G신성장1호펀드에 대하여 총 28,000백만원 한도로 출자 약정을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 출자확약 잔여금액은 16,000백만원이며, 세부출자 일정은 확정되지 않았습니다.

(13) 당사는 마스턴제144호피에프브이(주) 주식 처분 시 다른 출자법인이 동일한 조건으로 보유지분을 처분할 것을 요구할 수 있는 공동처분권을 보유하고 있습니다. 또한 당사 이외의 타주주사가 이사회 및 주주총회 승인을 득하여 지분을 매도할 경우, 당사는 타주주사가 통지한 조건으로 매도대상 지분을 우선매수할 권리를 보유하고 있습니다. 단, 우선매수권의 경우 의무사항은 아니며 당사 이외의 출자법인은 매도에 관한 권리를 당사에 위임합니다.

(14) 당사는 당기 중 PT Trisakti Purwosari Makmur 대여금 USD 100,816천, 전기 중 PT Trisakti Purwosari Makmur(구, PT KT&G Indonesia) 대여금 USD 20,750천, Korea Tabacos do Brasil Ltda. 대여금 94백만원에 대하여 각각 만기를 연장하는 계약을 체결하였습니다.

(15) 당기말 현재 당사가 보유한 코람코반포프로젝트금융투자(주)의 지분증권은 코람코반포프로젝트금융투자(주)의 PF 대출 관련 근질권이 설정되어 있습니다.

(16) 당사는 2023년 11월 23일 수원시로부터 대유평지구 1블럭에 대한 하수도원인자 부담금 6,350백만원을 부과 처분 받은 바 있으며, (주)스타필드수원이 납부 완료 하였습니다.

(17) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 37(당) 기	제 36(전) 기
장단기종업원급여	21,091	19,631
퇴직급여	2,249	2,456
합 계	23,340	22,087

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 합병, 분할 등이 없었으며 이에 관한 구체적인 계획도 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 결정하는 경우와 관련하여, 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하는 등 당사의 주주를 보호하기 위하여 2003년 6월에 제정되어 2022년 2월 개정 후 시행 중인 「KT&G 기업지배구조헌장」에 따라 아래와 같은 정책을 수립·운영하고 있습니다.

1. 주주의 권리와 주주권 보호

1.1 주주의 권리

? 주주는 회사의 소유자로서 다음 사항을 포함한 상법 등 관계 법령에서 보장하고 있는 기본적인 권리를 가진다.

- 이익분배 참여권

- 주주총회의 참석권 및 의결권

- 정기적이고 시의적절하게 정보를 제공받을 권리 등

? 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정된다

- 정관의 변경

- 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할

- 해산

- 자본의 감소

- 주식의 포괄적 교환 및 이전 등

? 회사는 주주총회의 결의가 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어지도록 노력하며, 주주에게는 주주총회 참석전에 주주총회의 일시와 장소 및 의안 등에 관하여 충분한 정보를 제공한다. 또한 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정한다.

? 회사는 상법 등 관계 법령에 의하여 주주제안권을 가진 주주에게 주주총회의 의안을 제안하도록 할 수 있으며, 주주는 주주총회에서 의안에 대한 질의 및 설명을 요구 할 수 있다. 또한 회사는 주주총회에서 주주의 의견이 충분히 반영되도록 노력한다.

? 회사는 주주가 자신의 의결권을 직접 또는 간접적인 방법으로 최대한 쉽게 행사할 수 있도록 한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 관한 구체적인 계획도 없습니다.

그럼에도 불구하고 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관한 결정을 할 때에 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하는 등 주주를 더욱 두텁게 보호하고자, 아래의 규정을 포함하는 「KT&G 그룹 윤리헌장」을 2022년 6월 2일부터 시행하고 있습니다.

7.4 주주 존중

KT&G는 주주의 정당한 요구와 권리 행사를 존중합니다. 뿐만 아니라, 지속적인 경영 혁신과

성장 전략을 통하여 기업 가치를 증대시키고, 투명한 의사결정과 효율적인 경영활동으로 정당한

이익을 실현함으로써 주주 가치의 극대화를 추구합니다.

이러한 노력은 “함께하는 기업”이라는 당사의 경영 이념으로부터 주주 존중의 필요성을 도출하며, 주주 보호를 당사와 임직원이 지켜야 할 ‘윤리경영’의 가치로 격상시키는 의미를 가집니다. 당사는 향후 「KT&G 기업지배구조헌장」과 「KT&G 그룹 윤리헌장」에서 정한 주주 보호 정책을 더욱 구체화하는 다양한 방안을 검토할 예정이며, 이러한 검토 과정에서 상법, 자본시장법, 공정거래법 등 관계 법령의 개정 동향을 선도적으로 반영함으로써 특히 소액주주 보호에 더욱 힘쓰고자 합니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회규정 제7조에 따라 기업의 주요 전략방향과 경영계획을 결정하고 경영진 수행 활동을 감독하는 등 기업운영의 중심으로서 그 기능을 원활히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 핵심 의사결정기구로서 이사회규정 제7조에 규정된 바에 따라 회사와 주주이익을 위하여 ‘중장기 전략 및 사업계획’ 등 회사의 핵심경영목표 및 기본 경영방침을 결정하는 등 기업 운영의 중심으로서 그 기능을 원활히 수행하고 있습니다. 해당 규정에는 법상 의무화된 사항 이외에도 경영상 중요하다고 판단되는 의사결정이 이사회에서 이루어질 수 있도록 정하고 있어 이사회의 경영 의사결정 기능을 강화하고 있습니다. 또한, 정관 제34조의2, 이사회규정 제7조제2항 및 동 규정 제15조에 따라 주기적으로 발생하는 중요한 사항이나 집중적인 검토가 필요한 사안의 경우 분야별 전문지식과 경험을 보유한 이사들로 구성된 위원회에 권한을 위임하여 업무수행의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

이사회는 이사 과반수의 출석으로 성립하며 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석이사 과반수의 찬성으로 결의합니다. 당사는 정관에 정한 바에 따라 정기 이사회는 분기 1회 이상, 필요한 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 전, 이사회 전담 지원부서인 이사회운영부에서 사전에 충분한 안건설명과 필요한 자료를 적시에 제공하여, 이사회에서 철저한 사전검토와 최상의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사 이사회는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 있으며, 이사회의 심의 및 결의사항은 이사회규정 제7조에 아래와 같이 상세하게 명문화하고 있습니다.

1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안

(가) 주주총회의 소집

(나) 영업보고서 및 재무제표의 승인

(다) 정관의 변경

(라) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(마) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(바) 그 밖에 주주총회에 부의할 의안

2. 재무에 관한 사항

(가) 주식발행에 관한 사항

(나) 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 사채의 발행에 관한 사항

(다) 예산 및 결산의 승인

(라) 준비금의 자본금 전입

(마) 자기주식의 취득, 처분, 소각에 관한 사항

(바) 자본금 5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

(사) 자본금 5% 이상의 해외직접투자 및 해외법인의 현지금융에 대한 지급보증

(아) 자본금 10% 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

(자) 자본금 10% 이상의 고정자산 취득, 처분

(차) 자본금 5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 대여, 채무면제

(카) 자기자본의 25% 이상의 차입

(타) 10억원을 초과하는 규모의 공익활동

3. 중요 경영에 관한 사항

(가) 중장기 종합경영계획의 승인

(나) 기업이념, 비전, 철학 등 기업정체성에 관한 사항

(다) 중요한 CI 제정 및 변경

(라) 이사윤리행동 강령 및 기업윤리정책 입안에 관한 사항

(마) 이사회 의장의 선임

(바) 이사회 내 위원회 위원의 선임

(사) 사외이사의 보상 등에 관한 사항

(아) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래(거래금액 100억원 이상인 거래)에 관한 사항

(자) 이사회규정 변경에 관한 사항

(차) 감사위원회운영규정 변경에 관한 사항

(카) 준법통제기준 수립ㆍ변경 및 준법지원인의 임면

4. 이사에 관한 사항

(가) 사내이사 경업 승인

(나) 상법에 따른 이사의 회사 사업기회 유용에 대한 승인

(다) 상법에 따른 이사 등과 회사 간의 거래 승인

5. 그 밖에 관계 법령 및 정관상 이사회 결의가 필요하거나 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 자율적으로 이사회의 심의·결의사항을 강화하여 중요하다고 판단되는 경영상의 의사결정이 이사회에서 이루어질 수 있도록 규정하고 있습니다. 이사회규정을 통해 ①중장기 종합경영계획의 승인, ②기업이념·비전·철학 등 기업정체성에 관한 사항, ③중요한 CI 제정 및 변경, ④이사윤리행동 강령 및 기업윤리정책 입안에 관한 사항, ⑤독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래(거래금액 100억원 이상인 거래)에 관한 사항 등 중요 경영에 관한 사항에 대해 이사회 결의를 받도록 정하여 이사회의 경영 의사결정 기능과 경영진 경영활동 관리·감독 기능을 강화하였습니다.

그 외에도 이사회규정에 따라 사외이사에게 사장과 체결한 경영계약 이행여부의 평가 및 해임건의, 사장과 사내이사의 보수 및 퇴직금 관련 결정권한 등을 부여함으로써 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 투명한 경영이 정착될 수 있도록 이사회 역할을 강화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제34조의2 및 이사회규정 제7조제2항 및 동 규정 제15조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있고, 이사회의 권한 중 일부를 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 다만, 위원회는 원칙적으로 이사회에 대한 보조적 역할을 수행하는 것이기 때문에 이사회규정 제16조 제3항 및 제4항을 통해 위원회가 결의한 사항에 대하여 각 이사에 대한 통지의무 및 통지 받은 이사들의 이사회 소집권한, 이사회의 위원회 결의에 대한 재결의 권한을 인정하고 있습니다(독립적 권한을 인정받는 감사위원회는 제외). 이사회 내 위원회에 위임된 사항은 하기 표를 참고해주시기 바라며, 세부내용은 ‘핵심원칙4. 이사회구성-세부원칙 4-①’에 기재하였습니다.

위원회	위원회 위임 사항
사장후보추천위원회	· 사장후보 심사기준에 따른 사장후보 심사대상자 심사 · 사장후보자의 선정 및 주주총회 추천 · 그 밖에 사장후보 심사대상자 심사 또는 사장후보자의 선정 및 추천을 위하여 필요한 사항
사외이사후보추천위원회	· 사외이사 후보 자격심사 및 추천 · 그 밖에 이사회에서 위임한 사항
지배구조위원회	· 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영기준과 그 개선에 관한 사항 · 사장 승계(사장후보 육성프로그램 수립 및 운영, 사장후보자군 구성, 심사대상자 물색 및 추천, 심사기준 제안 등) 관련 사항 · 사외이사후보 심사기준 제안 · 사내이사후보 심사기준 결정 및 자격심사
평가보상위원회	· 사장후보와 체결할 경영목표 등에 대한 계약조건에 관한 사항 · 사장의 경영평가 및 보상에 대한 결의 · 사장과 사내이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전심의 · 경영임원의 보수 및 퇴직금에 관한 규정과 직원의 퇴직금에 관한 규정
경영위원회	· 일상 경영활동에 관한 사항 · 이사회 결의 기준금액 이하 투자의사결정
지속가능경영위원회	· 지속가능경영 기본 정책 및 전략 수립 · 지속가능경영 중장기 목표의 설정
감사위원회	· 회사의 회계, 내부통제시스템 및 내부감사에 관한 사항 · 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토 · 외부감사인 선임 및 해임, 감사활동에 관한 사항 · 내부감사부서의 활동에 관한 사항 · 그 밖에 각 위원이 필요하다고 인정하는 사항

또한 이사회규정 제7조 제4항에 의거, 이사회는 결의사항 중 이사회의 결의로 정한 범위 내의 사항을 사장에게 위임하여 결정하고 집행하도록 할 수 있습니다.

이와 같이 당사는 이사회와 위원회가 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 중심의 경영원칙을 수립하고 지속적으로 이사회 권한을 고도화하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 정관 제32조, 기업지배구조헌장 2.4항에 명문화하고 이사회를 주체로하여 정책을 운영·개선·보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조, 기업지배구조헌장 2.4항을 통해 최고경영자 승계정책을 명문화하고 안정적으로 투명한 지배구조 구축을 위해 이사회가 주체가 되어 최고경영자 승계정책을 운영중에 있습니다.

당사는 2018~19년 추진한 ‘지배구조 고도화 프로젝트’를 통해 최고경영자 선임프로세스를 더욱 체계화하였습니다. 2019년에는 지배구조위원회를 신설하고 지배구조 관련 규정들을 제·개정하여 사장 승계계획의 수립 및 운영에 관한 사항, 사장후보 육성프로그램의 수립 및 운영에 관한 사항 등 최고경영자 승계정책과 관련한 의사결정 권한을 지배구조위원회에 부여함으로써(이사회규정 제15조제1항제1호) 사장 후보자 검증 과정을 기존의 ‘사장후보추천위원회-이사회’ 2단계에서 ‘지배구조위원회-사장후보추천위원회-이사회’의 3단계로 강화하였습니다.

또한, 2022년 3월 정관 개정을 통해 사장후보자 물색은 지배구조위원회(상설위원회), 심사·추천은 사장후보추천위원회(임시위원회)로 역할을 재정립하여 단계별로 투명하고 체계적인 프로세스를 구축하였습니다. 이에 따라 후보자 물색·심사·추천 등 전체 과정에서의 독립성과 투명성을 최대한 확보하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 지배구조위원회운영규정에 지배구조위원회에서 사장후보자군을 구성하고 심사대상자를 물색 및 추천하며, 사장후보 육성프로그램의 수립 및 운영에 관한 사항 등 승계정책 전반의 중요사항을 담당하도록 규정하고 있습니다.

당사는 더욱 체계적인 사장후보자군 육성을 위하여 2020년 외부 컨설팅을 통해 「고위경영자 육성 프로그램」을 도입하였고 이를 바탕으로 수립된 3개년 단위의 육성계획에 따라 동 프로그램을 체계적으로 운영하고 있습니다. 직급, 임원 재임기간 등을 고려한 맞춤 프로그램, NCP(Next CEO Program, 전무급) 및 FCP(Future CEO Program, 상무급)를 운영 중이며, 매년 프로그램 운영결과를 지배구조위원회에 보고하고 있습니다. 고위경영자 육성프로그램을 통해 후보 대상자는 일대일 코칭 프로그램, 혁신과제 등을 수행하며, 그중 NCP 대상자는 CEO로서의 기업경영 역량 강화 교육, FCP 대상자는 경영자 기초 자질 및 필수 역량 교육을 집중적으로 이수하도록 설계되어 있습니다.

당사는 체계적인 최고경영자 승계정책 운영과 경영공백 최소화를 위해 사장의 임기 만료일 60일 전까지 이사회의 결의로 사장후보추천위원회를 구성합니다. 사장후보추천위원회는 지배구조위원회에서 물색하고 추천한 사장후보 심사대상자에 대해 사외이사로 구성된 이사회에서 정한 사장후보심사기준에 따라 심사를 진행합니다. 사장후보추천위원회는 서류심사, 심층면접 등 다단계 심사 과정을 통해 사장후보자의 경영자질과 도덕성 등을 검증하며, 이사회에 사장후보자 선정결과를 보고한 후 주주총회에 사장후보자를 추천하고 있습니다. 사장후보자 심사 시 고려사항은 아래와 같습니다.

① 경력·학위 등 경영·경제에 관한 지식을 객관적으로 평가할 수 있는 요소

② 과거 경영실적, 경영기간 등 경영경험을 객관적으로 평가할 수 있는 요소

③ 기타 최고경영자로서의 자질과 능력을 평가할 수 있는 요소 등

또한 사장의 유고 시에도 업무 공백 최소화를 위해 정관 제28조 제2항 및 동 규정 제32조 제4항에 비상 시 선임정책을 규정하고 있습니다. 재선임 사유 발생일로부터 30일 이내에 사장후보추천위원회를 구성하여 승계계획 상의 절차를 조속히 진행할 수 있도록 하였으며, 이 경우 직제규정이 정하는 순으로 그 직무를 대행하도록 하여 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 체계적이고 안정적인 경영승계 환경 조성을 위해 최고경영자 후보자인 고위경영자를 대상으로 다양한 교육의 기회를 제공하고 있습니다. 고위경영자 육성프로그램은 리더십, 전략실행, 사업통찰력 등의 역량을 강화할 수 있도록 설계되었으며 세부 교육 내역은 아래와 같습니다.

교육일자	육성 역량	주요 내용
2023.1월 ~ 2023.4월	리더쉽 역량 강화	- 고위경영자로서 갖추어야할 역량의 유지/보완 위한 개인별 심층 코칭
2023. 9월	사업 통찰력	- 거시적 대외환경 변화의 이해 및 성공적인 사업전략 수립을 위한 강연회 운영
2023. 10월	사업 통찰력, 전략적 의사결정	- 멘토링을 통한 차기 경영자로서의 역할 인식 및 의식 전환 촉진
2023. 11월	기업가 마인드	- 국내외 이종산업/사업 벤치마킹 연수 통한 인사이트 발굴

그 외에도 회사는 임원의 조직관리 리더십과 경영환경변화 대응 역량을 강화하고, 주요 경영이슈에 대한 이해도 제고를 위해 별도로 연 2회 이상 신임임원 교육과정 및 임원세미나를 운영하고 있습니다. 세부 운영내역은 아래와 같습니다.

실시 시기	구분	세부내용
2022. 4월	신임 임원의 R&R	· 임원의 역할과 리더십 · 기업의 윤리경영 · 임원의 네트워킹 & 리스크 관리
	조직이슈	· 글로벌사업 이슈 및 전략의 이해 · ESG 경영환경의 이해
	산업이슈	· post-COVID 국제정세에 따른 기업 생존 전략
2022. 9월	리더십 개발	· 리더십 성찰 및 리더십 트렌드 이해 · 개인 리더십 진단결과 리뷰 및 강점 리더십 발굴 · 리더십 개발 소그룹 코칭 · 리더십 개발 실천 계획 수립
2023. 2월	중장기 전략	· 그룹 중장기 성장전략에 대한 이해
2023. 9월	경영 트렌드 세미나	· 거시경제 전망 및 경영환경 변화
2023. 9월	조직 이슈	· 연간 경영실적 분석 및 중장기 사업계획 방향성 이해
2024. 3월	신임 임원의 R&R	· 임원의 역할과 리더십 · 기업의 윤리경영 · 임원의 네트워킹 & 리스크 관리

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 사장후보추천위원회 독립성 제고를 위해 위원회 구성 관련 정관 일부를 개정하였습니다. 기존 사장후보추천위원회는 7인 이내의 위원으로 구성되며, 현직 사장 1인 또한 참여가 가능하였습니다. 그러나 ’24년 3월 정관 개정을 통해 사장후보추천위원회 구성에서 현직 사장을 명시적으로 제외하고 6인 이내 사외이사로만 구성할 수 있도록 하여 사장후보추천위원회의 독립성 제고를 도모하였습니다.

또한, 사장후보추천위원회 구성 시점을 기존 ‘사장임기만료 전 60일 이내’에서 ‘사장임기만료 60일 전까지’로 개정하여 사장후보추천위원회의 운영 유연성과 탄력성을 제고하였습니다.

당사는 앞으로도 사장 후보 추천 절차의 객관성과 공정성을 확보하기 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 통해 리스크를 주기적으로 관리하고, 내부 전담 부서 설치 및 운영, 정책 마련 등을 통해 사전에 발생가능 리스크를 진단하여 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 잠재적 리스크를 파악하고, 이를 사전에 예방하기 위해 이사회 내 위원회를 통해 관련 사항을 주기적으로 점검하고 있으며, 회사내 전담부서 설치·운영으로 내부통제정책을 지속적으로 고도화하고 있습니다. 사외이사로만 구성된 감사위원회는 전사적인 리스크 관리 현황을 점검하고 있으며, 경영관리실(현 성과관리실)과 2019년 신설된 준법경영 전문부서인 준법경영부(현 준법경영센터) 및 내부회계 관리 전문부서인 내부회계관리팀(현 연결내부회계팀)에서 법률과 회계 관련 리스크를 사전에 진단하여 관리하고 있습니다. 당사는 이사회 및 위원회 운영규정에 리스크 관리 관련 역할을 명문화하여 이사회와 각 위원회별 리스크관리 역할을 세부적으로 규정하고 있으며, 세부적인 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용
이사회	ㆍ 일정금액 이상 재무(투자 등)에 관한 사항 ㆍ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래에 관한 사항 ㆍ 준법통제기준 수립·변경 및 준법지원인의 임면
감사위원회	ㆍ 기업재무활동의 건전성과 타당성 검토 ㆍ 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 ㆍ 내부통제시스템의 평가 ㆍ 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의 ㆍ 이사와 경영진의 업무진행에 대한 적법성 감사사항 ㆍ 재무보고 과정의 적절성 및 재무보고의 정확성 검토사항 ㆍ 내부감사부서의 감사업무 수행에 관한 전반적인 사항 등
경영위원회	ㆍ 법적·제도적 주요 경영리스크 점검 및 대책 수립 ㆍ 이사회 결의 기준금액 이하 투자의사 결정 등
지속가능경영위원회	ㆍ 지속가능경영 기본 정책 및 전략 수립 ㆍ 지속가능경영 중장기 목표의 설정

이사회 및 이사회 내 위원회의 리스크 관련 주요 점검 내역은 다음과 같습니다.

구분	점검사항	주요 안건		날짜
이사회	내부거래	결의	KT&G 인도네시아 법인(TSPM) 대여금 승인(안)	23.01.18
		결의	태아산업(주) 유상증자 참여(안)	23.08.03
		결의	KT&G 인도네시아 법인(TSPM) 신규 대여금 승인 및 기존 대여금 만기 연장(안)	23.11.09
	내부회계	보고	2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고	23.02.09
	내부회계	보고	2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과	23.03.08
	재무관련 (투자 등)	결의	KT&G 카자흐스탄 제조법인 출자 승인(안)	23.01.18
		결의	㈜스타필드수원 자본금 6,7차 납입(안)	23.08.03
		결의	청라메디폴리스피에프브이(주) 자본금 납입(안)	23.08.03
		결의	자기주식 취득 및 소각(안)	23.08.03
		결의	회사채 발행 계획(안)	23.08.03
		결의	KT&G 카자흐스탄 제조법인 출자 승인(안)	23.11.09
		결의	KT&G-IBK 동반성장협력 대출펀드 예탁기간 연장(안)	23.11.09
	준법경영	보고	2022년 준법점검 및 유효성 평가결과 보고	23.03.08
	안전보건	결의	2023년 안전보건관리 계획(안)	23.03.16
감사위원회	내부감사	보고	2022년 4/4분기 내부감사결과	23.02.08
		보고	2023년 1/4분기 내부감사결과	23.05.10
		보고	2023년 2/4분기 내부감사결과	23.08.02
		보고	2023년 3/4분기 내부감사결과	23.11.08
	내부회계	보고	2022년 내부회계관리제도 운영실태	23.02.08
		결의	2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)	23.02.27
		보고	2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 중간평가	23.11.08
		보고	KT&G 인도네시아 법인(TSPM) 내부회계관리제도 점검 결과	23.11.08
	기타	결의	내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안)	23.02.27
	기타	결의	외부감사인 평가결과(안)	23.05.10
경영위원회	재무관련 (투자 등)	결의	고양시 향동동 지식산업센터 개발사업 법인지분인수 추진(안)	23.03.15
		결의	우리사주 취득을 위한 회사 무이자 대부금 지원(안)	23.05.12
		결의	서초동 신축 오피스 개발사업 법인 지분인수 추진(안)	23.11.03

더불어 내부감사부서인 감사단을 감사위원회 직속으로 편제하여 업무의 독립성과 권한을 강화하였으며, 경영 전반에 대한 리스크를 관리하고 경영 전략 실행력을 제고하기 위해 컨트롤러 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 성과관리실이 컨트롤러 제도를 담당하고 있으며, 경영관리 업무를 표준화하여 의사결정 시 고려해야 하는 리스크를 분석하고 관리하고 있습니다. 2019년에는 컨트롤러 제도의 본격적인 확산을 위해 컨트롤링 기준을 제정하고 이를 기반으로 국내 자회사 및 해외법인에 대한 경영 진단을 실시하였습니다. 2021년에는 글로벌 컴플라이언스팀(현 해외법무부)을 신설, 해외지사 및 사업부를 대상으로 관련 교육 등을 통해 구성원들의 리스크 관리 역량을 지속적으로 제고하고 있습니다. 2022년에는 미래성장지원팀(현 NGP법무팀)을 추가적으로 신설하여 차세대 담배와 관련된 리스크 관리를 강화하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2012년 상법 제542조의 13에 따라 ‘KT&G 준법통제기준’을 제정하였습니다. 준법통제기준은 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 기준 및 절차로서, 모든 경영활동에 적용되고 있습니다.

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하는 등 회사의 법률 리스크를 관리하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 이사회 결의를 통해 선임하고 있으며, 보고서 제출일 현재 준법지원인의 현황은 다음과 같습니다.

성명

직위

담당업무

주요경력

선임일(임기)

성종훈

상무

준법경영센터장
변호사

2002.02. 경희대 법과대학 법학과 졸업
2009.02. 경희대 일반대학원 법학과(상법) 졸업

2024.05.12.

(3년)

2007.01. 사법연수원 제36기 수료
2007.07. 한영회계법인(Ernst & Young)
2012.05. 주식회사 케이티앤지

준법지원인은 주요 법률 리스크를 유형화한 ‘준법가이드라인’ 정립, 사업 관련 제ㆍ개정 법령 및 정부정책의 관계 부서 안내, 임직원 준법교육, 준법점검 및 이사회보고 등 준법통제업무를 총괄하고 있으며 준법지원인의 주요 활동내역은 반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 또한 모든 이사회에 참석하여 이사회 의사결정에 있어 법 위반 사항이 없도록 지원하고 있습니다.

당사는 준법경영의 기반이 되는 임직원의 올바른 가치판단과 행동기준을 제시하기 위해 ‘윤리헌장’과 ‘윤리규정’을 제정·시행하고 있으며, 2022년 6월 2일부터 KT&G 그룹에 공통으로 적용되는 ‘KT&G 그룹 윤리헌장’이 시행되었습니다. 당사의 윤리헌장과 윤리규정은 홈페이지(https://www.ktng.com/policies)에서 확인할 수 있습니다.

준법·윤리경영 전담조직인 준법경영센터는 임직원 윤리실천 서약, 계약체결 시 윤리실천 특별약관 작성, 이해관계자 대상 설문조사, Think Twice 윤리실천 캠페인, 윤리교육, 비윤리행위 신고채널 운영 등의 활동을 수행함으로써 사전예방 관점의 실효적인 내부통제가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사의 외부감사등에 관한 법률」과 내부회계관리제도 모범규준에 따라 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 내부회계관리제도의 운영책임자는 대표이사이며, 재무실장이 내부회계관리자로서 제도의 관리·운영을 총괄하고 있으며, 5명의 전문인력(공인회계사 2명 포함)으로 구성된 상시 전담조직이 내부회계관리제도의 실무 운영을 담당하고 있습니다.

2023년부터 당사를 포함한 자산 2조원 이상 상장사에 대하여 연결내부회계관리제도 감사를 의무화함에 따라, 당사는 외부전문가의 도움을 받아 국내/ 해외자회사를 포함하여 내부회계관리제도에 대한 대대적인 신규구축 및 변화관리를 통한 고도화를 수행하였습니다. 이를 통해 당사는 내부회계관리제도를 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 부합하도록 전사수준통제 및 IT일반통제를 포함하여 재정비하였고, IT환경의 중요성을 감안하여 IT통제를 지속적으로 강화하였습니다. 위험이 높은 항목에 대하여는 경영진 검토 위원회를 구성하여 세부 내역에 대한 검토를 수행하고 있습니다.

당사는 총 4회에 걸쳐 내부회계관리제도 설계·운영 평가를 통해 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡표시를 효과적으로 예방하고 적발할 수 있도록 적절히 설계되고 운영되고 있음을 확인하였습니다. 평가 시에는 항목별로 담당자와 평가자를 엄격히 분리하여 평가의 독립성을 기하였고, 평가결과와 개선사항을 포함한 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회, 이사회, 주주총회에 보고하였습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영의 감시자로서 제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하였습니다.

한편, 당사의 외부감사인인 한영회계법인(Ernst & Young Han Young LLC.)은 2024년 3월 4일자 별도 및 연결 내부회계감사보고서에서 당사의 내부회계관리제도가 2023년 12월 31일 기준 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있는 것으로 적정의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '공시업무매뉴얼' 및 '공시정보관리매뉴얼'을 제정하고 이에 따라 공시 관련 업무 및 공시통제조직을 운영·관리 하고 있습니다. 공시통제활동은 공시책임자인 IR센터장이 공시 담당부서인 IR팀으로 하여금 당사 사업부서를 대상으로 정기/수시로 공시정보를 점검, 취득, 관리하는 시스템으로 운영하고 있습니다. 유가증권시장 공시규정에 따라 IR팀 소속 2명의 공시담당자를 지정하고 있습니다.

당사는 공시사항이 발생 가능한 모든 사업부서별로 별도의 공시담당자 1명을 ‘사업부서별 공시담당자’로 지정하여 운영하고 있습니다. 또한, IR팀은 최소 연1회 사업부서별 공시담당자를 대상으로 공시 관련 교육을 수행하고 있습니다.

더불어 정기공시 작성시 ‘사업보고서 체크리스트’를 활용하여 공시의 정확성 및 완전성을 확보하고 있습니다. 수시공시의 경우, 잠재적인 수시공시 사항 발생 즉시 IR팀에 관련 내용을 통보하는 ‘수시공시 Pop-Up’창을 사내 프로그램을 통해서 운영함으로써 수시공시 누락 가능성을 미연에 방지하고 있습니다. 나아가 이사회 결의시, 안건 작성 단계부터 사전에 공시 리스크를 점검하는 절차를 거쳐 적시에 공시가 제출될 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

( i ) KT&G 공정거래 자율준수 프로그램 운영

그 외 추가적인 리스크 사전 예방 노력의 일환으로 당사는 2002년에 제정된 ‘KT&G 공정거래 자율준수 프로그램 운영지침’을 기반으로 공정거래 자율준수 프로그램을 지속적으로 시행하고 있습니다. 해당 프로그램의 운영을 총괄하는 자율준수 관리자는 이사회에서 선임하는 준법지원인이 담당하고 있습니다.

( ii ) 사내 법무정보시스템 운영

또한, 온라인 포털사이트 ‘법무정보시스템’을 운영하고 있으며, 이를 통해 업무상 발생할 수 있는 법률리스크를 선제적으로 예방하고 있습니다. 사내 포털에서 쉽게 접속 가능한 이 시스템을 통해 임직원은 법률 자문, 계약서 검토 등 업무 관련 서비스와 사규, 법률 정책 동향 등 법무정보를 효율적으로 활용할 수 있습니다.

( iii ) 리스크관리 전문 사외이사 선임

당사는 사외이사 선정 시, 기업에서 리스크 관리 책임자를 역임했거나 특정 위험 관리 업무를 담당한 경험 등을 고려합니다. 대표적으로 김명철 사외이사는 신한금융지주 CFO를 역임하였고, 고윤성 사외이사는 한국외국어대학교 경영대학 교수로서 한국 회계·세무학회 이사로 활동하고 있으며, 현재 KT&G의 재무 리스크에 대한 점검을 담당하고 있습니다. 곽상욱 사외이사는 부산지검 검사장, 감사원 감사위원 등을 역임한 법률전문가로 경영 활동 전반의 법률 리스크를 검토하고 있습니다.

( iv ) 통합구매시스템 운영

KT&G 전사 구매업무 투명성,객관성 유지를 위한 내부통제 관점에서 구매규정, 구매업무관리지침, 파트너사 운영지침, 구매준법통제 운영지침을 제정하여 기본적인 원칙과 절차를 규정하고 이를 기반으로하는 통합 구매시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 회사의 모든 구매업무는 시스템을 통하여 투명하고 공정하게 이루어 지고 있으며 또한 규정 및 지침의 준수여부를 구매관리부서에서 자체적으로 점검하여 시스템적으로 통제 함으로써 구매리스크를 사전에 예방하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사외이사 6명, 사내이사 1명으로 구성되어 있고 대표이사와 이사회 의장을 분리 운영함으로써 이사회가 독립성을 유지하며, 효율적인 의사결정이 가능토록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제25조에 의거, 10인 이내의 이사로 구성될 수 있으며, 사장을 포함한 사내이사의 인원은 4인 이내로, 총 이사 인원의 2분의 1 미만으로 제한하여 사외이사의 비율이 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 이는 상법상 요구조건을 적법하게 충족함으로써 이사회가 독립적인 위치에서 회사의 경영감독을 할 수 있도록 규정한 것으로 최근 5년간 사외이사 평균 비율은 약 76%입니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 6명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 86%입니다. 이는 상법상 사외이사 구성 요건을 상회하는 것으로 당사는 이사회가 독립성을 유지할 수 있도록 다수의 사외이사로 구성된 이사회를 운영하고 있습니다. 이처럼 당사는 사외이사 중심의 이사회를 운영하며 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하기 위해 노력하고 있습니다.

더불어 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 더욱 제고하기 위해 분야별 전문성을 갖춘 이사로 구성된 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

( i ) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 전문역량과 다양한 경험을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 이사회가 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 사외이사를 다수로 하는 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다.

더불어, 이사회 내 관련 분야의 위원회를 설치하여 의사결정의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 지배구조위원회, 평가보상위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 감사위원회로 구성되어 있으며, 필요에 따라 비상설위원회인 사장후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회 등을 구성하여 운영하고 있습니다. 각 위원회는 의사결정의 전문성과 효율성을 제고하기 위해 이사의 전문역량과 업무경험을 고려하여 구성하였으며, 모든 위원회에 대해 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 경영위원회를 제외한 각 위원회의 경우 사외이사가 위원장직을 수행하도록 하여 위원회의 독립성을 제고하였습니다.

당사는 이사회의 원활한 의사결정을 지원하기 위해 별도의 이사회 전담조직(이사회운영부)을 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 내부감사부서인 감사단을 감사위원회 직속으로 편제하여 더욱 건전한 기업경영을 위해 리스크 관리 역할을 강화하였습니다.

( ii ) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

▷ 표4-1-2 : 이사회 구성 현황 관련 참고사항

※ 임기만료 예정일 : 해당 임원의 임기 만료 연도의 정기주주총회일이며, 하기 기재된 임기만료 예정일은 선임연도의 정기주주총회일 기준임

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

	구분	성별	나이(滿)	직책	이사 총 재직기간(월)	임기만료예정일	전문 분야	주요 경력
방경만	사내이사(Inside)	남(Male)	53	대표이사 경영위원장	38	2027-03-28	전문경영인	· (현)KT&G 사장 · ㈜KT&G 총괄부문장 겸 전략기획본부장 · ㈜KT&G 전략기획본부장 겸 글로벌본부장
손관수	사외이사(Independent)	남(Male)	63	의장 지배구조위원장	26	2025-03-29	물류	· 국방수송협회장 · CJ대한통운 공동 대표이사
김명철	사외이사(Independent)	남(Male)	68	평가보상위원장	50	2026-03-28	글로벌/금융	· (현)SEE(Space Entertainment Enterprise) 고문 · 아메리카 신한은행 은행장 · 신한금융지주 CFO
고윤성	사외이사(Independent)	남(Male)	50	감사위원장	50	2026-03-28	재무/회계	· (현)한국외국어대학교 경영대학 교수 · 한국회계학회 이사 및 한국세무학회 부회장
이지희	사외이사(Independent)	여(Female)	62	지속가능경영위원장	26	2025-03-29	마케팅	· (현)더블유캠프 대표이사 · 더블유웍스 대표이사
곽상욱	사외이사(Independent)	남(Male)	65	-	2	2027-03-28	법률	· (현)법무법인 화현 고문변호사 · 감사원 감사위원 · 부산지방검찰청 검사장
손동환	사외이사(Independent)	남(Male)	50	-	2	2027-03-28	법률	· (현)성균관대학교 법학 전문대학원 교수 · 서울중앙지법 부장판사 · 의정부지법 고양지원 부장판사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

정관 제34조의2에 의거, 이사회의 결의로 이사회 내 위원회를 둘 수 있고, 각 위원회의 구성과 기능은 이사회규정 제15조에 명시하고 있으며 위원회별 세부 역할은 다음과 같습니다.

▷ 표4-1-3-2 : 이사회 내 위원회 구성 관련 참고사항

※ 사장후보추천위원회 및 사외이사후보추천위원회 구성은 제37기 정기주주총회('24.3.28)를 위해 구성되었던 위원 기준입니다.

※ 사장후보추천위원회 구성 당시 위원회 위원이었던 백종수, 임민규 사외이사의 경우 ’24년 3월 28일 임기만료로 퇴임하였습니다.

※ 사외이사후보추천위원회 구성 당시 위원회 위원이었던 백종수 사외이사의 경우 ’24년 3월 28일 임기만료로 퇴임하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

	이사회내 위원회 주요 역할	위원회 총원(명)	위원회 코드	비고
사장후보추천위원회	· 사장 후보의 심사, 선정 및 주주총회 추천 · 그 밖에 사장후보 심사대상자 심사 또는 사장후보자의 선정 및 추천을 위하여 필요한 사항	0	A	· 비상설위원회로 현재 구성되지 않음 · 사장후보추천위원회 구성 당시 기준 : 총원 6명
사외이사후보추천위원회	· 사외이사 후보의 자격심사 및 추천 · 그밖에 이사회에서 위임한 사항	0	B	· 비상설위원회로 현재 구성되지 않음 · 사외이사후보추천위원회 구성 당시 기준 : 총원 5명
지배구조위원회	· 이사회 및 위원회 운영기준과 그 개선 관련 사항 · 정관, 이사회규정 등 지배구조 관련 규정 제·개정안 사전심의 · 사장 승계(육성프로그램 수립 및 운영, 사장후보자군 구성, 심사대상자 물색 및 추천, 심사기준 제안 등) 관련 사항 · 사외이사후보 심사기준 제안 · 사내이사후보 심사기준 결정 및 자격심사 · 그 밖에 지배구조 개선과 관련 사항	3	C
평가보상위원회	· 사장후보와 체결할 경영목표 등에 대한 계약조건에 관한 사항 · 사장의 경영평가 및 보상에 대한 결의 · 사장과 사내이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전심의 · 경영임원의 보수 및 퇴직금에 관한 규정과 직원의 퇴직금에 관한 규정	3	D
경영위원회	· 일상 경영활동에 관한 사항 · 이사회 결의 기준금액 이하 투자의사결정	2	E
지속가능경영위원회	· 지속가능경영 기본 정책 및 전략수립 · 지속가능경영 중장기 목표의 설정 · 그 밖에 위원회에서 필요하다고 인정한 사항	3	F
감사위원회	· 회사의 회계 및 업무 감사에 관한 사항 · 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토 · 외부감사인 선임 및 해임, 감사활동에 관한 사항 · 내부감사부서의 활동에 관한 사항 · 그 밖에 각 위원이 필요하다고 인정하는 사항	4	G

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

		직책	구분	성별	겸임
사장후보추천위원회 (A)	김명철	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	B/D/G
	사장후보추천위원회 (A)	고윤성	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	B/D/G
	사장후보추천위원회 (A)	손관수	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	B/C/E/G
	사장후보추천위원회 (A)	이지희	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	B/C/F
사외이사후보추천위원회 (B)	고윤성	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	A/D/G
	사외이사후보추천위원회 (B)	김명철	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A/D/G
	사외이사후보추천위원회 (B)	손관수	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A/C/E/G
	사외이사후보추천위원회 (B)	이지희	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A/C/F
지배구조위원회 (C)	손관수	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	A/B/E/G
	지배구조위원회 (C)	이지희	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A/B/F
	지배구조위원회 (C)	곽상욱	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	G
평가보상위원회 (D)	김명철	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	A/B/G
	평가보상위원회 (D)	고윤성	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A/B/G
	평가보상위원회 (D)	손동환	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	F
경영위원회 (E)	방경만	위원장	사내이사(Inside)	남(Male)	F
경영위원회 (E)	경영위원회 (E)	손관수	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A/B/C/G
지속가능경영위원회 (F)	이지희	위원장	사외이사(Independent)	여(Female)	A/B/C
	지속가능경영위원회 (F)	손동환	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	D
	지속가능경영위원회 (F)	방경만	위원	사내이사(Inside)	남(Male)	E
감사위원회 (G)	고윤성	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	A/B/D
	감사위원회 (G)	김명철	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A/B/D
	감사위원회 (G)	손관수	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A/B/C/E
	감사위원회 (G)	곽상욱	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영의 중요성이 증대됨에 따라 ‘ESG 전략 수립 및 이행에 관한 사항’을 이사회 수준에서 논의할 수 있도록 이사회 규정을 개정하였으며, 2022년에는 ESG 이슈 검토 전문성 강화를 위해 ESG위원회(현 지속가능경영위원회)를 신설하였습니다. 지속가능경영위원회는 이사회규정 제15조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다. 지속가능경영위원회의 역할은 지속가능경영 기본 정책 및 전략 수립, 지속가능경영 중장기 목표 설정 등이며, 지속가능경영위원회는 기업 운영 전반에 미치는 환경적 영향을 최소화하고 이해관계자를 위한 가치를 창출할 수 있는 방법을 모색하는 등 기업의 지속가능한 가치를 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회를 운영하고 있습니다. 정관 제35조 및 이사회규정 제6조에 ‘이사회 의장은 사외이사 중에서 이사회의 결의로 선임한다.’라고 명시하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 그 기능을 수행하고, 이사회 의장과 경영진 상호간의 견제와 균형을 통해 기업 경영의 효과를 높이도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있고, 감사위원회를 사외이사로만 구성하는 등 경영감독 역할을 충실히 이행할 수 있다는 점을 고려하여 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 의거 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하도록 하고 있으며, 이사회 내 위원회인 감사위원회, 지배구조위원회, 평가보상위원회, 사장후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 사장을 포함한 사내이사가 참여할 수 없는 사외이사회에서 심의·결의할 사항을 별도로 규정하는 등 이사회의 독립성과 감독·집행 권한을 제고하고 있습니다. 이러한 점을 고려하여 당사는 현재 선임사외이사제도와 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영, 물류, 재무·회계, 글로벌, 지속가능경영, 마케팅, 법률 등 다양한 지식과 경혐을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 그 역할과 책무를 다하기 위해 다양한 경험을 가진 이사들로 구성하고자 노력하고 있습니다. 정관에 사외이사의 자격을 ‘경제, 경영, 법률 또는 관련 기술 등에 관하여 전문적인 지식이나 경험이 있고 독립성을 갖춘자로 관련법규에서 정한 결격사유가 없는 자’라고 명시함으로써 후보자 추천시부터 사외이사의 전문성, 책임성을 높이고자 하고 있습니다.

정관 및 기업지배구조헌장에 명시된 사외이사의 자격기준은 다음과 같습니다.

- (정관 제33조) 사외이사는 경제, 경영, 법률 또는 관련 기술 등에 관하여 전문적인 지식이나 경험이 있고 독립성을 갖춘 자로 관계 법령에서 정한 결격사유가 없는 자로 한다.

(기업지배구조헌장 2.2 『이사의 자격 및 독립성』) ① 이사는 최상의 개인적, 직업적 윤리와 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 장기적이고 균형적인 이익을 대표해야 한다. 또한, 이사는 탐구적인 자세와 객관적이고 균형된 시각, 그리고 실용적인 지혜 및 성숙한 판단력을 가져야 한다.

② 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 헌신적으로 봉사하는 자세를 갖추어야 한다. 또한 이사는 주요한 직업상 책임의 변화를 포함하여 신상에 중대한 변화가 발생하여 직무수행에 문제가 있다고 판단될 경우에는 사임서를 제출하여야 한다.

③ 사외이사는 사외이사 자격요건과 법적 지위를 규정한 관계 법령에 부합하여야 하며, 회사와 중대한 관계가 없어야 한다. 여기서 중대한 관계에 있는 자란 회사와 직접적인 계약 및 거래관계에 있는 자, 회사의 주요주주 및 특수관계인을 포함한다.

현재 당사 이사회는 경영, 물류, 재무·회계, 글로벌, 지속가능경영, 마케팅, 법률 등의 전문지식 및 실무경험을 갖춘 자로 구성되어 특정 배경과 직업군에 편중 되지 않도록 하였으며, 2016년에 여성 사외이사를 최초 선임하여 지속적으로 여성 사외이사 1인을 유지해오는 등 지식, 경험, 능력과 더불어 성별 다양성을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 이사회 구성원별 구체적 현황은 ‘핵심원칙4. 이사회 구성-세부원칙 4-①’ 및 아래의 내용을 참고하시기 바랍니다. 당사는 향후에도 글로벌 스탠다드와 기업지배구조 모범규준에 걸맞는 전문성, 책임성과 다양성을 갖춘 이사회를 구성할 수 있도록 지속 노력할 것입니다.

참고적으로 당사 이사의 전문성 및 책임성은 다음과 같습니다.

- 방경만 대표이사는 회사의 핵심사업에 대한 깊은 이해와 통찰력을 갖춘 KT&G 내부 출신 CEO로서, 3대 핵심사업(NGP, 건강기능식품, 글로벌CC) 중심의 중장기 성장전략 수립과 新주주환원정책 추진에 주도적 역할을 담당하여 기업 가치를 제고하는데 기여하고 있습니다.

- 이사회 의장인 손관수 사외이사는 CJ그룹 물류계열사의 글로벌성장을 이끈 물류 전문가로서, 국내외 적극적인 인수합병(M&A)을 주도하는 등 기업에 대한 높은 이해도 및 경험을 보유하고 있어, 회사의 신사업 추진 등 전략적 투자 의사결정에 기여하고 있습니다.

- 김명철 사외이사는 금융회사 해외법인 CEO 등을 역임한 글로벌 금융 전문가로서, 글로벌 리더십 등 전문적 역량을 보유하여 회사의 글로벌 리스크 매니지먼트와 전략적인 투자 의사결정에 기여하고 있습니다.

- 고윤성 사외이사는 한국외국어대학교 경영대학 교수로 재직중인 재무·회계 전문가로서, 현재 감사위원장을 맡고 있으며 주요 안건에 대해 독립적이고 공정한 의견을 제시하고 회사의 재무 리스크에 대해 감독 역할을 수행하여 회사에 기여하고 있습니다.

- 이지희 사외이사는 39년간 광고업계에서 활약한 광고 전문가로서, 화장품, 가전, 자동차 등의 다양한 소비재 상품의 마케팅 경험을 활용하여, 소비재 산업 및 광고에 대한 인사이트를 바탕으로 회사의 글로벌 마케팅 및 커뮤니케이션 전략수립에 크게 기여하고 있습니다.

- 곽상욱 사외이사는 오랜 기간 검찰 및 감사원에서 재직한 법률 전문가로서, 축적된 법률/규제 분야의 전문성을 바탕으로 이사회가 관련 규제를 준수하는 범위 내에서 경영판단을 하여 회사에 컴플라이언스 이슈 등이 발생하지 않도록 하는데 기여하고 있습니다.

- 손동환 사외이사는 오랜 기간 판사로 공직에 재직하였으며, 이후 법학전문대학원에서 경제법 등을 강의하고 있는 법률 전문가로서, 이사회가 법/규제와 관련하여 합리적인 의사결정을 내릴 수 있는데 기여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 최근 3 사업연도간 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

▷ 표4-2-1 : 이사 선임 및 변동 내역 관련 참고사항

※ 방경만 대표이사 사장의 경우 제34기 정기주주총회(’21.03.19) 익일부터 제37기 정기주주총회일(’24.03.28)까지 사내이사로 재직하였으며,

제37기 정기주주총회(’24.03.28)에서 대표이사로 신규선임

※ 임기만료 예정일 : 해당 임원의 임기 만료 연도의 정기주주총회일이며, 하기 기재된 임기만료 예정일은 선임연도의 정기주주총회일 기준임

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

	구분	최초선임일	임기만료예정일	변동일	변동사유	현재 재직 여부
백복인	사내이사(Inside)	2015-10-08	2024-03-28	2024-03-28	만료(Expire)	퇴직
방경만	사내이사(Inside)	2021-03-20	2027-03-28	2024-03-29	재선임(Reappoint)	재직
윤해수	사외이사(Independent)	2016-03-19	2022-03-29	2022-03-29	만료(Expire)	퇴직
이은경	사외이사(Independent)	2016-03-19	2022-03-29	2022-03-29	만료(Expire)	퇴직
백종수	사외이사(Independent)	2018-03-17	2024-03-28	2024-03-28	만료(Expire)	퇴직
임민규	사외이사(Independent)	2021-03-20	2024-03-28	2024-03-28	만료(Expire)	퇴직
김명철	사외이사(Independent)	2020-04-01	2026-03-28	2023-03-29	재선임(Reappoint)	재직
고윤성	사외이사(Independent)	2020-04-01	2026-03-28	2023-03-29	재선임(Reappoint)	재직
손관수	사외이사(Independent)	2022-03-30	2025-03-29	2022-03-30	선임(Appoint)	재직
이지희	사외이사(Independent)	2022-03-30	2025-03-29	2022-03-30	선임(Appoint)	재직
곽상욱	사외이사(Independent)	2024-03-29	2027-03-28	2024-03-29	선임(Appoint)	재직
손동환	사외이사(Independent)	2024-03-29	2027-03-28	2024-03-29	선임(Appoint)	재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조에 따라, 정관 및 기업지배구조헌장에 이사 추천·선임 프로세스를 명문화하여 이사 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성을 확보하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 최대한 확보하기 위해 이사후보추천위원회(사외이사후보추천위원회, 사장후보추천위원회)를 중심으로 한 이사후보 추천/선임 프로세스를 운영하고 있습니다.

이사는 상법 제382조에 따라 후보추천위원회 등의 추천에 의해 주주총회에서 주주들에 의해 최종 선임되며, 당사는 이사 선임에 관한 모든 단계에서의 공정성 및 독립성 확보를 위해 관련 법률 및 정관 제26조, 기업지배구조헌장 2.4에 근거하여 이사후보 추천 및 선임 과정을 진행하고 있습니다.

사외이사는 상법 제542조의8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회가 공정하고 투명한 절차 하에 다각적 검토를 거쳐 독립적인 후보를 추천하고 있습니다. `24년 개최된 주주총회에 사외이사를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회는 독립성을 강화하기 위해, 사외이사 5인으로만 구성(위원회 내 사외이사의 비율 100%)하여 독립성과 투명성을 더욱 확보하였습니다. 자세한 위원회 구성 현황 및 활동 내역 등은 ‘핵심원칙4. 이사회 구성-세부원칙 4-①, 핵심원칙8. 이사회 내 위원회-세부원칙 8-① 및 8-②‘관련 내용을 참고하시기 바랍니다.

2024년, 사외이사후보추천위원회는 최대한 공정한 후보추천을 위해 지배구조위원회가 제안한 추천기준 논의, 후보군 서치펌 선정, 후보 추천 등과 관련하여 총 5차례에 걸친 회의를 개최하였으며, 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 경험과 지식을 보유하고 있고 사외이사로서 직무를 충실히 수행할 전문성과 자격을 갖춘 후보를 제37기 주주총회에 추천하였습니다.

대표이사인 사장을 선임하기 위해서는 사장의 임기 만료일 60일 전까지 사장후보추천위원회가 구성되며, ‘핵심원칙3. 이사회 기능-세부원칙 3-②’에서 기재한 바와 같이 지배구조위원회, 사장후보추천위원회 및 이사회를 통해 사장후보의 구성·심사·추천 과정을 단계적으로 거쳐 추천과정에서부터 공정성과 독립성을 최대한 확보하고 있습니다. 2024년 개최되었던 제37기 주주총회에 사장후보를 추천하기 위한 사장후보추천위원회는 전원 사외이사(6인)로 구성되어 사외이사 비율은 100%였으며, 자세한 위원회 구성 현황 및 활동 내역 등은 ‘핵심원칙4. 이사회 구성-세부원칙 4-①, 핵심원칙8. 이사회 내 위원회-세부원칙 8-① 및 8-②’ 관련 내용을 참고하시기 바랍니다.

사장이 아닌 사내이사 선임의 경우, 과거에는 사장이 추천한 사내이사 후보를 지배구조위원회의 심사와 이사회의 동의를 거쳐 주주총회에 추천하였으나, ’24년 정관 개정을 통해 사내이사는 이사회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임하는 것으로 변경하였습니다. 사내이사후보 추천권을 이사회에 이관함으로써 이사회의 감독·견제 기능을 강화하였습니다.

이처럼 당사의 이사는 공정성과 독립성을 갖춘 프로세스 하에 선임되며, 상법 및 관련 법령에서 요구하는 이사의 결격요건에 해당되지 않을 뿐 아니라, 기업가치의 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 상법 제542조의4 및 제542조의5에 의거 주주총회 소집공고 시, 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 추천사유, 최대주주와의 관계, 그리고 당사와 후보자와의 거래내역 등 이사 후보와 관련된 구체적인 정보를 전자공시시스템을 통해 주주에게 주주총회 2주 전에 제공하고 있습니다. 특히 2024년 3월 28일 개최된 제37기 주주총회의 경우, 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주들에게 충분한 기간 전에 이사 후보에 대한 정보를 공개하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

		정보제공일(1)	주주총회일(2)	사전 정보제공기간(일)((2)-(1))	이사 후보 구분	정보제공 내역	비고
제35기 정기주주총회	손관수	2022-03-10	2022-03-29	19	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서
제35기 정기주주총회	제35기 정기주주총회	이지희	2022-03-10	2022-03-29	19	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서
제36기 정기주주총회	김명철	2023-03-10	2023-03-28	18	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서
	제36기 정기주주총회	고윤성	2023-03-10	2023-03-28	18	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서
	제36기 정기주주총회	이수형	2023-03-10	2023-03-28	18	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서	주주제안(안다ESG일반사모투자신탁제1호 등)에 의해 추천된 후보자
	제36기 정기주주총회	김도린	2023-03-10	2023-03-28	18	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서	주주제안(안다ESG일반사모투자신탁제1호 등)에 의해 추천된 후보자
	제36기 정기주주총회	박재환	2023-03-10	2023-03-28	18	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서	주주제안(안다ESG일반사모투자신탁제1호 등)에 의해 추천된 후보자
	제36기 정기주주총회	차석용	2023-03-10	2023-03-28	18	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서	주주제안(Agnes 등)에 의해 추천된 후보자
	제36기 정기주주총회	황우진	2023-03-10	2023-03-28	18	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서	주주제안(Agnes 등)에 의해 추천된 후보자
제37기 정기주주총회	방경만	2024-02-28	2024-03-28	29	사내이사(Inside)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서
	제37기 정기주주총회	곽상욱	2024-02-28	2024-03-28	29	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서
	제37기 정기주주총회	손동환	2024-02-28	2024-03-28	29	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서	주주제안(중소기업은행)에 의해 추천된 후보자
	제37기 정기주주총회	임민규	2024-02-28	2024-03-28	29	사외이사(Independent)	[주주총회소집 공고] 1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인 2. 후보자의 주된직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격사유 유무 4. 후보자의 직무수행계획 5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유 6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 반기·사업보고서 등을 통해 상세히 제공하고 있습니다. 정기보고서에 이사회 및 이사회 내 위원회 회차별 참석 현황, 안건별 찬반 현황 등 활동 내역을 기재함으로써 주주들에게 관련 정보를 충실히 제공하고, 주주총회 소집공고시 재선임되는 이사 후보의 이사회 추천사유를 상세히 작성하고 있습니다. 해당 내용은 금융위원회 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널에서 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

Y(O)

당사는 소수주주권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 집중투표제를 채택하고 있습니다. 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이상의 주식을 보유한 주주는 2인 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있을 때 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그해의 해당일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 집중투표의 방법을 통해 이사를 선임할 것을 회사에 청구할 수 있습니다. 이러한 내용은 당사 사업보고서를 통해 안내하고 있습니다.

또한 주주제안, 집중투표제 외에도 ‘기업지배구조헌장 1.1 주주의 권리’에 규정된 바에 따라 주주총회에서 의안에 대한 질의 및 설명을 요구할 수 있는 주주의 권리를 보장하고 있으며, 회사는 회의 목적사항이 공정하고 효율적으로 심의되어 주주총회의 목적을 달성할 수 있도록 각 의안을 충분히 설명한 뒤 주주에게 발언기회를 제공하는 등 소수주주의 의견을 최대한 반영하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 이사 선임의 공정성과 독립성을 확보하고 소수주주의 의견을 반영하기 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ‘경영임원제도 운영에 관한 규정’에 임원의 선임, 평가 등에 관한 사항을 규정화하여, 임원 선임을 위한 검증 절차를 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
방경만	남(Male)	사내이사	O	대표이사 경영위원회 위원장 지속가능경영위원회 위원
손관수	남(Male)	사외이사	X	이사회 의장 지배구조위원회 위원장 경영위원회 위원 감사위원회 위원
김명철	남(Male)	사외이사	X	평가보상위원회 위원장 감사위원회 위원
고윤성	남(Male)	사외이사	X	감사위원회 위원장 평가보상위원회 위원
이지희	여(Female)	사외이사	X	지속가능경영위원회 위원장 지배구조위원회 위원
곽상욱	남(Male)	사외이사	X	지배구조위원회 위원 감사위원회 위원
손동환	남(Male)	사외이사	X	평가보상위원회 위원 지속가능경영위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

공시서류 제출일 현재 당사의 임원현황은 대표이사를 포함한 등기임원 7명(사내이사 1명, 사외이사 6명), 미등기임원 60명(부사장 3명, 전무 12명, 상무 45명)입니다.

성명	성별	직위	상근여부	담당업무
이상학	남	수석부사장	O	전략부문장 전략기획본부장(겸직)
도학영	남	부사장	O	마케팅부문장 국내영업본부장(겸직)
오치범	남	부사장	O	생산부문장 제조본부장(겸직)
김용범	남	전무	O	재무실장
박성식	남	전무	O	부동산사업본부장
정성헌	남	전무	O	IT본부장
권민석	남	전무	O	해외사업단장
이정진	남	전무	O	아태본부(CIC)장
조재영	남	전무	O	유라시아본부(CIC)장
임왕섭	남	전무	O	NGP사업본부장
김정호	남	전무	O	SCM본부장
조성문	남	전무	O	R&D본부장
송동옥	남	전무	O	아태생산본부장
임준한	남	전무	O	유라시아생산본부장
이승준	남	전무	O	감사단장
이동재	남	상무	O	전략기획실장
신태철	남	상무	O	신소재개발센터장
박경신	여	상무	O	IR센터장
김승택	남	상무	O	지속경영본부장
심영아	여	상무	O	ESG경영실장
성종훈	남	상무	O	준법경영센터장
김태성	남	상무	O	경영지원본부장
윤광석	남	상무	O	IT실장
황성호	남	상무	O	영업기획실장
김경동	남	상무	O	법인영업실장
강성열	남	상무	O	남서울본부장
김건태	남	상무	O	북서울본부장
김삼수	남	상무	O	부산본부장
황기현	남	상무	O	대구본부장
김규헌	남	상무	O	인천본부장
김만수	남	상무	O	경기본부장
차형철	남	상무	O	전남본부장 제주본부장(겸직)
최재영	남	상무	O	충남본부장
정훈	남	상무	O	충북본부장
이응출	남	상무	O	경남본부장
윤종빈	남	상무	O	강원본부장
민기철	남	상무	O	해외기획실장
김남권	남	상무	O	수출사업실장
허창구	남	상무	O	미주본부장 미국법인장(겸직)
김동필	남	상무	O	NGP사업실장
윤영찬	남	상무	O	마케팅본부장
이규범	남	상무	O	아태본부(CIC)부본부장
송승만	남	상무	O	아태본부(CIC)마케팅실장
정윤식	남	상무	O	인니법인장
민경성	남	상무	O	유라시아본부(CIC) 유라시아2권역장
홍대화	남	상무	O	유라시아본부(CIC)전략실장 러시아법인장(겸직)
한동원	남	상무	O	유라시아본부(CIC) 유라시아1권역장
김영주	남	상무	O	해외신공장건설센터장
맹경호	남	상무	O	대전공장장
김정후	남	상무	O	영주공장장
김종오	남	상무	O	광주공장장
신대경	남	상무	O	천안공장장
서대철	남	상무	O	SCM실장
이정훈	남	상무	O	김천공장장
한용환	남	상무	O	김천공장 원료생산실장
박진원	남	상무	O	R&D본부 분석연구소장
강준환	남	상무	O	R&D 기획실장
George Lulham	남	상무	O	Scientific Affairs센터장
장재홍	남	상무	O	인니공장장
소성섭	남	상무	O	감사실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 내부 규정인 ‘경영임원제도 운영에 관한 규정’ 등을 통해 임원의 선임, 평가, 퇴임 등에 관한 사항을 규정화하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 내부 규정인 ‘경영임원제도 운영에 관한 규정’에 따르면 관련 법령 및 기타 규정에서 정한 의무를 위반하는 경우 또는 회사의 위상을 훼손하거나 회사의 이익에 반하는 행위 등에는 직위를 부여하지 않거나, 해임할 수 있으며 현재 당사 임원 중 횡령, 배임이나 자본시장법, 공정거래법, 외부감사법 등의 위반 판결을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

’24년 1월 10일, 소수주주가 회사에 대하여 전·현직 임원의 제소를 청구하였으나, 회사 감사위원회 및 이사회는 해당 사안의 절차적, 실체적 정당성을 고려하여 부제소 결의하였고, 회사가 확인한 바에 따르면, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임을 위하여 관련 법령과 내부규정에 따른 자체검증 및 외부기관을 통한 확인을 거치고 있으며, 후보자에게도 확인서를 수취합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법에 규정된 사외이사의 독립성 기준을 포함하여 기업지배구조헌장에 ‘사외이사는 자격요건과 법적 지위를 규정한 관계 법령에 부합하여야 하며, 회사와 중대한 관계가 없어야 한다’고 명문화하고 있습니다. 사외이사 선임 시, 관련 법령(상법 제382조 및 제542조의8)과 내부규정(정관 제33조 및 지배구조위원회운영규정 제10조)에 따라 이해관계 여부를 철저히 검증하고 있으며, 사외이사는 취임 승낙시 기업·경영진·지배주주와 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 이해관계가 없음을 밝히는 확인서를 회사에 제출하고, 당사는 해당 확인서를 주주총회 소집공고를 통해 공시함으로써 사외이사 선임단계부터 회사와의 이해관계 존재여부에 대해 투명하게 공시하고 있습니다.

당사의 모든 사외이사는 독립적이고 중립적인 입장에서 주주와 회사에 최선이 되는 의사결정을 할 수 있도록 상법과 관련 규정의 독립성 기준을 적법하게 충족하고 있으며, 사외이사 전원은 계열회사를 포함하여 당사에 재직한 경력이 없습니다.

성명	사외이사가 과거 당사·계열회사에 재직한 내용		사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역		사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역
성명	당사	당사의 계열회사	당사	당사의 계열회사	당사	당사의 계열회사
손관수	없음	없음	없음	없음	없음	없음
김명철	없음	없음	없음	없음	없음	없음
고윤성	없음	없음	없음	없음	없음	없음
이지희	없음	없음	없음	없음	없음	없음
곽상욱	없음	없음	없음	없음	없음	없음
손동환	없음	없음	없음	없음	없음	없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
손관수	26	26
김명철	50	50
고윤성	50	50
이지희	26	26
곽상욱	2	2
손동환	2	2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시서류 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사와의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시서류 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 계열회사를 포함한 당사와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조, 제542조의8, 정관 제33조 및 지배구조위원회운영규정 제10조에 따른 사외이사 후보의 심사기준을 통해 결격사유를 면밀히 확인하고 있습니다. 사외이사후보 추천 시, 독립성 기준에 대해 이사회 자체검증 및 외부전문기관(전문서치펌) 검증의 이중 확인단계를 거치고 있으며, 주주총회 의안 상정 준비 단계에서 '사외이사 자격요건 적격 확인서' 수취를 통해 후보자 본인에게 최종 확인하는 등 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는 독립성과 공정성 있는 자를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장, 이사회규정 등에 의거 사외이사가 직무수행을 함에 있어 충분한 시간과 노력을 투입하여 의사결정 사안에 대해 최선의 결정을 내리도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사 이사·집행임원·감사로 동시에 재임하는 것을 허용하고 있지 않습니다. 또한 기업지배구조헌장 ‘2.2 이사의 자격 및 독립성’에 ‘이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 헌신적으로 봉사하는 자세를 갖추어야 한다.’고 명문화하여 사외이사가 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사 중 현재 타회사의 이사, 집행임원, 감사로 겸직하고 있는 이사는 2명입니다. 겸직 중인 해당 사외이사의 이사회 출석률은 최초 선임일 이후 보고서 제출일 현재까지 100%이며, 전체 사외이사의 이사회 평균 출석률은 2023년 기준 100%, 2024년 5월 말(보고서 제출일 현재 기준) 100%로 당사의 사외이사는 기업경영정책 결정 참여, 경영진 감독 등의 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

▷ 표4-1-2 : 이사회 구성 현황 관련 참고사항

※ 임기만료 예정일 : 선임된 정기주주총회일로부터 3년 뒤의 날짜로 기재함 (실제 임기는 선임 후 3년 뒤 정기주주총회일까지임)

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직 현황
	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직기관	겸직업무	겸직기관 근무시작월	겸직기관 상장 여부
손관수	O	2022-03-30	2025-03-29	-	-	-	-	-
김명철	O	2020-04-01	2026-03-28	SEE(Space Entertainment Enterprise) 고문	-	-	-	-
고윤성	O	2020-04-01	2026-03-28	한국외국어대학교 경영대학 교수	-	-	-	-
이지희	X	2022-03-20	2025-03-29	㈜더블유캠프 대표이사	㈜더블유캠프	대표이사	2016.03	비상장
곽상욱	O	2024-03-29	2027-03-28	법무법인 화현 고문변호사 주식회사 한국저작권센터 이사	주식회사 한국저작권센터	이사	2020.07	비상장
손동환	X	2024-03-29	2027-03-28	성균관대학교 법학전문대학원 교수	-	-	-	-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정과 기업지배구조헌장에 따라 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회가 핵심 의사결정기구로서 충실한 역할 수행을 할 수 있도록 이사회 지원 전담부서인 이사회운영부가 관계 규정(이사회규정 제13조 및 제14조, 기업지배구조헌장 2.5)에 따라 사외이사 직무수행을 지원하고 있습니다. 이사회 또는 위원회가 개최될 때에는 최소 3일 전에 안건을 제공하고, 중요 경영사항 및 비일상적 사항에 대해서는 개별 미팅을 통한 별도 안건설명회를 개최하는 등 이사회운영부는 사외이사가 당사의 경영현황에 대해 정확히 알고, 충분한 검토시간을 들여 최적의 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 뿐만 아니라, 사외이사가 요청하는 정보를 신속하게 제공하며, 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있도록 하는 등 사외이사가 합리적인 의사결정과 경영감독 역할을 수행할 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 전담 조직(전략기획실 이사회운영부)을 설치하여 사외이사의 원활한 직무수행이 가능토록 지원하고 있습니다. 당사 이사회 전담조직의 현황은 다음과 같습니다.

조직명

인원

주요 업무

전략기획실
이사회운영부

4명
(부장 1명,

Senior Professional 2명,

Professional 1명)

- 이사회 등의 회의 소집 및 진행 등을 위한 실무 지원

- 이사회 등의 회의내용 기록 유지

- 이사회 등의 연간운영계획 수립 지원

- 사외이사에 대한 회사 관련 정보 제공

- 사외이사의 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원

- 사외이사의 직무수행에 관한 교육 지원

- 이사회 및 이사의 각종 법규준수를 위한 지원

- 기타 이사회 등의 지시사항 처리

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

신임이사를 대상으로 회사에 대한 이해를 높이고자 회사 전반에 대한 소개 및 사업장 현장방문 프로그램을 운영하고 있습니다. 그 외 교육·세미나 등 다양한 교육프로그램의 참석 지원 및 해외법인 탐방 실시 등 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 각종 정보 및 인적·물적 자원을 제공하고 있습니다. 사외이사 대상 세부 교육 실시 내역은 아래 표와 같습니다.

교육일자	교육 대상	참석 사외이사	주요 내용
2023년 04월 28일	사외이사	김명철	사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항
2023년 05월 02일	사외이사	임민규, 백종수	사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항
2023년 05월 03일	사외이사	이지희, 고윤성	사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항
2023년 05월 04일	사외이사	손관수	사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항
2023년 10월 26일	사외이사	임민규	자본시장 동향 파악 및 회사경영 관련 주요사항
2023년 10월 30일	사외이사	백종수	자본시장 동향 파악 및 회사경영 관련 주요사항
2023년 10월 31일	사외이사	이지희, 김명철	자본시장 동향 파악 및 회사경영 관련 주요사항
2023년 11월 01일	사외이사	고윤성	자본시장 동향 파악 및 회사경영 관련 주요사항
2023년 11월 02일	사외이사	손관수	자본시장 동향 파악 및 회사경영 관련 주요사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 주주를 대표하여 합리적인 의사결정과 경영감독 역할을 수행토록 하기 위해 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있습니다. 2023년에는 이사 보수한도, 사장후보 심사기준과 관련한 회의를 2차례 개최하였으며, 2024년에는 사장후보추천위원회 구성, CEO 장기성과급 주식보상 지급을 위한 자기주식 처분, 사내이사 보수지급 규정 개정 및 이사 보수한도와 관련한 회의를 4차례 개최하였습니다.

더불어 안건 사전설명회, 사외이사 요청 자료 제공 등을 통해 적극적으로 사외이사의 의견을 수렴하고 심도있는 논의가 가능하도록 지원 및 운영하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

	정기/임시	개최일자	출석 사외이사(명)	전체 사외이사(명)	회의 사항
2022년 1회차	정기(AGM)	2022-02-24	6	6	- 사내이사의 보수지급규정 개정(안)
2022년 2회차	정기(AGM)	2022-03-08	6	6	- 이사의 연간보수한도액 책정(안)
2023년 1회차	정기(AGM)	2023-03-08	6	6	- 이사의 연간보수한도액 책정(안)
2023년 2회차	임시(EGM)	2023-12-28	6	6	- 사장후보 심사기준(안)
2024년 1회차	정기(AGM)	2024-01-31	6	6	- 사장후보추천위원회 구성(안)
2024년 2회차	정기(AGM)	2024-02-14	6	6	- CEO 장기성과급 주식보상 지급을 위한 자기주식 처분(안)
2024년 3회차	정기(AGM)	2024-02-23	6	6	- 사내이사의 보수지급 규정 개정(안)
2024년 4회차	정기(AGM)	2024-02-28	6	6	- 이사의 연간보수한도액 책정(안)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 효율적인 이사회 운영을 도모하고자 정관 제34조 및 이사회규정 제17조에 따라 매년 말 사외이사 평가를 실시하고 있으며, 재선임시 참고자료로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

2023년 이사회활동 평가는 한국ESG기준원(구 기업지배구조원)의 「이사회평가 가이드라인」을 기본 적용하여 평가의 실효성을 제고하였습니다.

평가항목은 크게 ① 이사회 역할과 책임, ② 이사회 운영효율성, ③ 이사회 내 위원회, ④ 사외이사 상호평가로 구성되어 있으며, 문항은 5점 척도로 평가되는 항목별 그리드에 의한 평가문항과 내용기술을 통한 의견 청취로 나뉘어 있습니다.

2023년 이사회 활동 평가결과는 다음과 같습니다.

평가항목		평가 점수 (5점 만점)
이사회 역할과 책임 (4.83점)	기업과 모든 주주의 이익을 위한 공정하고 성실한 직무 수행	4.88
	주요 전략과 재무적 목표 등의 검토와 달성 정도 지속적 관찰	5.00
	경영진 평가 및 보상 등에 적극적 참여	4.63
	경영진에 대한 감독과 견제 기능	4.63
	기업의 윤리적 의무와 사회적 책임 이해 및 의사결정 반영	5.00
이사회 운영효율성 (4.90점)	이사회 개최 빈도 및 정기성	5.00
	이사회 구성의 적절성	4.88
	이사진 제공 자료의 충실성	4.75
	이사회운영규정 마련 및 이행의 충실성	5.00
	신임 이사에 대한 교육 및 지원의 적정성	4.88
이사회 내 위원회 (4.88점)	위원회 구성의 전문성 및 사외이사 비중	4.88
	위원회 운영방식의 적절성	5.00
	위원회에 대한 외부전문가 지원	4.75

※ 사외이사 상호평가(5점 만점)는 객관성을 저해할 우려가 있어 공개하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 정관 제34조 제6항 및 이사회규정 제17조에 ‘이사회는 그 결의로 사외이사에 대한 평가 및 이사회 활동에 대한 자체 평가를 할 수 있다’고 규정하고, 이에 따라 매년말 사외이사 평가를 실시하여 효율적인 이사회 운영과 기업지배구조의 합리적인 개선을 도모하고 있습니다.

평가의 공정성을 확보하기 위해 매년말 이사회의 결의로 ‘이사회활동 평가계획(안)’을 승인하여 평가항목 및 평가방법 등에 관한 사항을 결정하고 있으며, 평가 종료 후에는 이사회 활동 전반에 관한 평가결과는 공유하지만, 사외이사 개인평가(상호평가) 결과는 공개하지 않음으로써 사외이사 개인과 이사회 활동 전반에 대해 공정하고, 객관적으로 평가할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사에 대한 평가는 이사회의 기업에 대한 기여도를 제고하여 주주가치와 기업 경영성과를 향상시키는 데 목적이 있으며, 해당 내용은 이사회 공유를 통해 차기 이사회 운영에 반영하고 있습니다. 아울러 이사회 및 위원회 평가결과와 사외이사별 출석률, 이사회 및 위원회 회의시 발언내용 등 사외이사 활동전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 재선임시 참고자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 타사 수준 등을 종합적으로 고려하여 적정수준에서 지급하고 있습니다. 다만 사외이사의 평가결과를 보수 산정에 반영하지는 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 사외이사 보수 정책은 정관 제30조에 정한 바에 따라 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위내에서 이사회에서 정하고 있습니다. 또한 동 규정에 따라 사외이사에게는 이사회의 결의로 업무수행에 필요한 경비를 지급할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 사외이사에게 지급되는 보수는 직무수행비, 안건검토비 등으로 구성되어 있으며, 사외이사 활동실적과 연계하여 지급함으로써 보수정책이 주주의 장기적인 이해와 일치할 수 있도록 운영하고 있습니다. 더불어 등기이사 및 사외이사와 감사위원회 위원 보수 내역은 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

사외이사 보수는 법적 책임수준, 위험성, 투입시간 등과 더불어 동종업계, 경쟁사 또는 비슷한 자산규모 회사의 보수 수준과 당사의 규모 등을 종합적으로 고려하여 산정되고 있으며, 적정수준에서 결정되고 있다고 판단됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사 보수의 구체적인 금액과 지급방법은 주주총회의 결의로 정한 연간보수한도액의 범위내에서 이사회에서 정하고 있으며 별도의 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다. 다만, 주주가치 연계 보상제도의 중요성 확대에 따라 2021년 5월 이사회에서 성과연동 주식보상(Performance Share)제도를 검토하여 사장의 장기성과급 일부를 주식으로 지급하기로 결정하였으며, 2024년 2월에는 대표이사를 포함한 사내이사의 장기성과급에 대한 주식 보상 비중 확대 및 양도제한조건부주식 보상제도(RSU) 도입 뿐 아니라 대표이사, 사내이사, 경영임원의 단기성과급에 대해서도 주식 보상제도 도입을 의결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 경우 사외이사 보수와 관련하여 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 보수는 정관 및 사외이사 보수 및 활동비 지급규정에 따라 주주총회 결의로 정한 보수 한도 내에서 이사회에서 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 타사 수준 등을 종합적으로 고려하여 적정수준에서 지급되고 있다고 판단합니다. 향후에도 사외이사 보수가 객관적 기준을 근거로 합리적인 수준에서 이루어질 수 있도록 지속 노력하겠으며, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 분기 1회 이상의 정기이사회 및 수시 임시이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정에 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 정관과 이사회규정에 명시하고 있으며, 정관 제34조 및 이사회규정 제9조에 따라 이사회를 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영하고 있습니다. 정기이사회는 분기 1회 이상 개최하고 임시이사회는 긴급한 사안이 있는 경우 각 이사 또는 감사위원회의 요구에 의하여 수시로 개최하고 있습니다.

이사회는 이사회규정 제9조에 따라 원칙적으로 의장이 소집하며, 이사회를 소집할 때는 회의일 3일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 소집내용을 통보하고 확인절차를 거치고 있습니다. 당사는 소집통보와 함께 부의될 안건에 대해서 이사들에게 사전 송부하고 필요시 사전 안건설명회를 개최하여 이사들이 안건을 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

더불어, 이사회규정 제10조에 따라 일부 이사가 이사회에 물리적으로 참석할 수 없는 경우 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며, 이 경우 이사회에 출석한 것으로 하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 2020년 이후 코로나19 확산에도 불구하고 이사회 개최에 차질이 없도록 화상회의 시스템을 도입하여 이사회를 개최하였으며, 2022년부터 보고서 제출일 현재 기준 평균 출석률은 100%로 원활한 이사회 운영을 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년에는 총 16회(정기 12회, 임시 4회), 2024년은 5월 말(보고서 제출일 현재)기준 총 13회(정기 13회)의 이사회가 개최되었습니다. 당사는 이사회 및 위원회 개최 실적을 반기보고서 및 사업보고서 등의 공시를 통해 대외에 공개하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
				정기	12	3	100
				임시	4	3	100

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 사내이사의 보수지급규정에 근거, 이사회 내 위원회인 평가보상위원회의 경영성과 평가결과에 기초하여 대표이사를 포함한 사내이사에게 매년 단기성과급과 3년 단위의 장기성과급을 지급하고 있습니다. 단기성과급의 경우, 매년 목표에 대한 평가결과를 반영하여 이사회 결의 후 지급하며, 당해년도 주요사항에 대한 계량지표와 비계량지표를 종합하여 기본연봉의 0~280%(사장), 0~165%(사내이사) 범위로 지급하고 있습니다. 장기성과급의 경우, 장기경영성과(3년)에 대한 종합 평가결과를 반영하여 이사회 결의 후 지급하며, 주요 경영사항에 대한 계량지표를 종합하여 기본연봉의 0~600%(사장), 0~300%(사내이사) 범위로 지급하고 있습니다. 본 보수 정책은 사업보고서와 반기보고서를 통해 주주 등 외부 이해관계자들에게 공개하고 있습니다.

사외이사의 보수는 ‘핵심원칙6. 사외이사 활동의 평가-세부원칙 6-②’의 관련 내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하여 이사회의 합리적인 의사결정을 지원하고 있습니다. 고발 등 회사의 중대한 이슈에 대해서는 외부 법률 자문기관을 통한 객관적 조사를 시행하고 기업지배구조헌장 2.7에 이사의 배상책임에 대해 명시함으로써 임원배상책임보험이 이사의 책임회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장과 이사회규정을 통해 독립된 사외이사가 지배하는 이사회 중심의 책임전문경영체제를 구축하여 전체 주주와 이해관계자의 이익을 균형있게 중시하고 이사는 회사와 주주에 대하여 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여 최상의 의사결정과 업무 집행에 노력하도록 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 경영진의 책임 경영을 유도하고 주주와 경영진 간의 이해관계를 일치시켜 주주가치를 극대화하고자 사내이사를 포함한 최고경영진 및 경영임원을 대상으로 성과 연동 주식보상제도를 도입하여 운영하고 있습니다.

이를 통해 주식 지급시점 주가에 따라 경영진의 장/단기 성과급 가치가 변하게 되어 경영진이 보다 주주친화적 경영 정책을 수행해 나갈 수 있도록 하였습니다.

사내이사 장기성과급의 경우 양도제한조건부주식 지급방식을 통해 일정기간의 권리확정기간을 부여하고 3년간의 이연지급 방식을 적용함으로써 장기적 관점에서 주주가치와 보상제도가 연계될 수 있도록 하였습니다.

더불어, 당사는 사내이사의 보수지급규정 내 환수 정책을 명문화하여 경영진의 고의 또는 중대한 과실로 인한 평가자료의 분식, 왜곡 등과 관련된 사항이 확인될 경우, 성과급을 전액 환수하는 정책을 운영 중입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회규정 제11조에 따라 이사회 의사록을 작성하며, 출석한 이사의 서명을 받아 보관하고 있습니다. 또한 개별이사의 활동 내역은 사업?반기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제11조에 의하여 이사회의 의사에 관하여 안건, 경과와 결과 및 반대한 이사와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성·관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

안건별 주요 논의 내용 등은 이사별로 의사록에 작성하여 보관하고 있으며, 이사회 결의사항과 개별이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업?반기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 활동 활성화와 책임감 있는 이사회 의결을 위해 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 세부 내역은 하단의 표를 참고하여 주시기 바라며 주요 토의내용과 결의 사항은 상단에 기재한 바와 같이 이사별로 상세하고 명확히 기록하여 이사가 해당 의사록에 직접 서명한 후 관리하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
			최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
			최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도	최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
백복인	사내이사(Inside)	15.10.08 ~24.03.28	100	당해연도	전년도	전전년도	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100	100	100	100
방경만	사내이사(Inside)	21.03.20~현재	100	100	100	100	100	100	100	100
백종수	사외이사(Independent)	18.03.17~24.03.28	98	100	100	92	100	100	100	100
김명철	사외이사(Independent)	20.04.01~현재	100	100	100	100	100	100	100	100
고윤성	사외이사(Independent)	20.04.01~현재	100	100	100	100	99	96	100	100
임민규	사외이사(Independent)	21.03.20~24.03.28	100	100	100	100	100	100	100	100
손관수	사외이사(Independent)	22.03.30~현재	100	100	100		100	100	100
이지희	사외이사(Independent)	22.03.30~현재	100	100	100		100	100	100
윤해수	사외이사(Independent)	16.03.19~22.03.29	100		100	100	100		100	100
이은경	사외이사(Independent)	16.03.19~22.03.29	98		100	92	100		100	100
김흥렬	사외이사(Independent)	16.03.19~21.03.19	100			100	100			100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 회사 홈페이지 내에 국문 및 영문으로 연도별 이사회 개최실적과 함께 안건별 가결여부 및 이사 참석현황, 이사별 소속위원회 등을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 의사결정의 독립성을 높이기 위해 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 특히 감사·평가보상·지배구조위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 각 위원회는 의사결정의 독립성을 높이기 위하여 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 경영위원회를 제외한 각 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 평가보상위원회, 지배구조위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영함으로써 의사결정의 독립성과 객관성을 더욱 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회규정 및 위원회 운영규정을 통해 각 위원회의 구성, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회에서 결의된 사항은 3일이내에 각 이사에게 통지하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 및 별도의 위원회 운영규정을 통해 각 위원회의 설치목적, 적용범위, 구성, 권한, 운영 등의 내용을 명시하고 있습니다. 또한, 당사는 매년 이사회 결의로 위원회에 대한 평가를 진행하고, 관련내용 공유를 통해 차기 위원회 운영 등의 개선에 반영하고 있습니다. 상세 내용은 ‘핵심원칙6. 사외이사 활동의 평가’를 참고하여 주시기 바랍니다.

위원회별 명문화된 규정 현황은 아래와 같습니다.

위원회명	관련 규정	구성 관련 규정 내용	설치 목적, 권한과 책임 등
지배구조위원회	이사회규정 지배구조위원회운영규정	3인 이상의 사외이사	‘핵심원칙4. 이사회 구성’의 위원회 주요 역할 참고
평가보상위원회	이사회규정	3인 이상의 사외이사
경영위원회	이사회규정	2인 이상의 이사
지속가능경영위원회	이사회규정 지속가능경영위원회운영규정	3인 이상의 이사 (과반수 이상 사외이사)
감사위원회	정관, 이사회규정, 감사위원회운영규정	3인 이상의 사외이사 (1인 이상의 회계/재무 전문가 포함)
사외이사후보추천위원회	정관, 이사회규정 지배구조위원회운영규정	3인 이상의 사외이사
사장후보추천위원회	정관, 이사회규정 지배구조위원회운영규정 사장후보추천위원회운영규정	6인 이내의 사외이사

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제16조 제3항에 의거 각 위원회에서 결의된 사항을 결의일로부터 3일 이내에 각 이사에게 통지합니다. 각 위원회는 위원회 종료후 논의된 내용에 대한 결의통보서를 작성하여 해당 안건 및 결의서를 첨부하여 소속 위원회가 아닌 이사에게 통보하고 있습니다. 이 경우 이를 통지받은 이사는 재결의를 위해 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회(표8-2-1 이사후보추천위원회), 지배구조위원회, 평가보상위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 감사위원회, 사장후보추천위원회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부
사외이사-1차	1	2023-02-15	4	4	결의(Resolution)	사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)	가결(Approved)	O
	사외이사-1차	2	2023-02-15	4	4	결의(Resolution)	사외이사후보 추천기준(안)	가결(Approved)	O
	사외이사-1차	3	2023-02-15	4	4	결의(Resolution)	사외이사후보 물색을 위한 서치펌 선정(안)	가결(Approved)	O
사외이사-2차	1	2023-02-27	4	4	기타(Other)	사외이사후보 선정 관련사항 ※ 협의사항	기타(Other)	O
사외이사-3차	1	2023-03-02	4	4	기타(Other)	사외이사후보 선정 관련사항 ※ 협의사항	기타(Other)	O
사외이사-4차	1	2023-03-06	4	4	기타(Other)	사외이사후보 선정 관련사항 ※ 협의사항	기타(Other)	O
사외이사-5차	1	2023-03-08	4	4	결의(Resolution)	사외이사후보 선정 및 추천(안)	가결(Approved)	O
사외이사-6차	1	2024-01-11	5	5	결의(Resolution)	사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)	가결(Approved)	O
사외이사-6차	사외이사-6차	2	2024-01-11	5	5	기타(Other)	사외이사 선임절차 및 일정계획 ※ 협의사항	기타(Other)	O
사외이사-7차	1	2024-01-17	5	5	결의(Resolution)	사외이사후보 선정계획(안)	가결(Approved)	O
사외이사-7차	사외이사-7차	2	2024-01-17	5	5	결의(Resolution)	사외이사후보, 인선자문단 물색을 위한 서치펌 선정(안)	가결(Approved)	O
사외이사-8차	1	2024-02-06	5	5	보고(Report)	사외이사후보 모집결과	기타(Other)	O
사외이사-8차	사외이사-8차	2	2024-02-06	5	5	결의(Resolution)	인선자문단 구성(안)	가결(Approved)	O
사외이사-9차	1	2024-02-16	5	5	기타(Other)	사외이사후보 심사 ※ 협의사항	기타(Other)
사외이사-10차	1	2024-02-23	5	5	기타(Other)	사외이사후보 심사 ※ 협의사항	기타(Other)
사외이사-10차	사외이사-10차	2	2024-02-23	5	5	결의(Resolution)	사외이사후보 선정 및 추천(안)	가결(Approved)

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

( i ) 지배구조위원회 개최 내역

	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고여부
	개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고여부
지배-1차	2023.02.09	3	5	결의	사외이사후보 심사기준 제안(안)	가결	O
지배-2차	2023.05.11	5	5	보고	고위경영자 육성프로그램 3년차 운영결과	보고	O
지배-3차	2023.08.02	5	5	보고	고위경영자 육성프로그램 고도화 자문결과	보고	O
지배-3차	2023.08.02	5	5	결의	2023년 고위경영자 육성프로그램 계획(안)	가결	O
지배-4차	2023.12.28	5	5	결의	사장후보 심사대상자 선정 계획(안)	가결	O
				결의	사장후보 심사기준 제안(안)	가결	O
				결의	사장후보 심사대상자 물색, 심사를 위한 서치펌 선정(안)	가결	O
지배-5차	2024.01.03	5	5	보고	2023년 고위경영자 육성프로그램 운영결과	보고	O
지배-5차	2024.01.03	5	5	보고	사내 사장후보 Pool 보고 및 구성방안 협의	보고	O
지배-6차	2024.01.11	5	5	보고	사외 사장후보 Pool 보고 및 구성방안 협의	보고	O
				결의	사장후보자군(Longlist) 구성(안)	가결	O
				결의	인선자문단 구성(안)	가결	O
지배-7차	2024.01.17	5	5	결의	사외이사후보 심사기준 제안(안)	가결	O
지배-7차	2024.01.17	5	5	기타	사장후보자군(Longlist) 심사 ※ 협의사항	기타	O
지배-8차	2024.01.19	5	5	기타	사장후보자군(Longlist) 심사 ※ 협의사항	기타	O
지배-9차	2024.01.24	5	5	기타	사장후보자군(Longlist) 심사 ※ 협의사항	기타	O
지배-10차	2024.01.30	5	5	기타	사장후보자군(Longlist) 심사 ※ 협의사항	기타	O
지배-11차	2024.01.31	5	5	결의	사내이사후보 심사기준(안)	가결	O
지배-11차	2024.01.31	5	5	결의	사장후보 심사대상자(1차 Shortlist) 선정·추천(안)	가결	O
지배-12차	2024.02.22	5	5	기타	정관 개정(안) ※ 심의사항, 원안대로 이사회 상정	기타	O
지배-13차	2024.05.09	3	3	결의	지배구조위원회 위원장 선임(안)	가결	O
지배-13차	2024.05.09	3	3	결의	2024년 고위경영자 육성프로그램 계획(안)	가결	O

※ 지배1차 - 사외이사후보 추천절차의 독립성 및 객관성 제고 차원에서 이해관계가 있는 사외이사 및 사내이사 불참

( ii ) 평가보상위원회 개최 내역

	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고여부
				구분	내용
평가보상-1차	2023.02.15	4	4	결의	2022년도 사장 단기경영평가(안)	가결	O
				결의	2022년도 사장 장기경영평가(안)	가결	O
				결의	2023년도 사장 단기경영목표 설정(안)	가결	O
평가보상-2차	2024.02.07	4	4	결의	2023년도 사장 단기경영평가(안)	가결	O
				결의	2021~2023년도 사장 장기경영평가(안)	가결	O
				보고	CEO 평가·보상제도 개선 프로젝트	보고	O
평가보상-3차	2024.02.20	4	4	기타	사내이사의 보수지급규정 개정(안) ※ 심의사항, 원안대로 이사회 상정	기타	O
				결의	경영임원 보수지급규정 개정(안)	가결	O
				결의	사장 경영계약서(안)	가결	O
평가보상-4차	2024.04.16	3	3	결의	평가보상위원회 위원장 선임(안)	가결	O
				결의	2024년도 사장 단·장기 경영목표 설정(안)	가결	O

※ '23.12.7일부로 기존 '평가위원회'에서 '평가보상위원회'로 명칭이 변경됨

( iii ) 경영위원회 개최 내역

	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고여부
	개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고여부
경영-1차	2023.01.16	2	2	결의	지사·점 통폐합 및 명칭 변경(안)	가결	O
경영-2차	2023.03.15	2	2	결의	고양시 향동동 지식산업센터 개발사업 법인지분인수 추진(안)	가결	O
경영-3차	2023.05.12	2	2	결의	우리사주 취득을 위한 회사 무이자 대부금 지원(안)	가결	O
경영-4차	2023.06.08	2	2	결의	지사의 이전(안)	가결	O
경영-5차	2023.11.03	2	2	결의	서초동 신축 오피스 개발사업 법인 지분인수 추진(안)	가결	O
경영-6차	2023.12.20	2	2	결의	지사의 이전(안)	가결	O
경영-7차	2024.02.21	2	2	결의	국내 향캡슐 공장 신축 이전(안)	가결	O
				결의	우리사주 취득을 위한 회사 무이자 대부금 지원(안)	가결	O
				결의	지사의 이전(안)	가결	O
경영-8차	2024.03.11	2	2	결의	안성 당목리 물류센터 개발사업 투자(안)	가결	O
경영-9차	2024.04.16	2	2	결의	경영위원회 위원장 선임(안)	가결	O
경영-9차	2024.04.16	2	2	결의	지점 명칭 변경(안)	가결	O

( iv ) 지속가능경영위원회 개최 내역

	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고여부
				구분	내용
지속가능-1차	2023.04.13	4	4	보고	2023년 ESG 경영 추진계획	보고	O
				보고	기후변화 대응 공시 고도화 추진계획	보고	O
지속가능-2차	2023.08.03	4	4	결의	ESG 중대성 평가 및 그룹 중장기 ESG 목표 수립(안)	가결	O
				결의	ESG 정책 제정(안)	가결	O
지속가능-3차	2024.05.09	3	3	결의	지속가능경영위원회 위원장 선임(안)	가결	O
				결의	2024년 ESG 경영 추진계획(안)	가결	O

※ '23.12.7일부로 기존 'ESG위원회'에서 '지속가능경영위원회'로 명칭이 변경됨

( v ) 감사위원회 개최 내역

	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고여부
	개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고여부
감사-1차	2023.02.08	4	4	기타	제36기(2022년) 재무제표 및 이익잉여금처분 계산서 ※ 심의사항, 원안대로 이사회 상정	기타	O
				기타	제36기(2022년) 영업보고서 ※ 심의사항, 원안대로 이사회 상정	기타	O
				보고	2022년 내부회계관리제도 운영실태	보고	O
				보고	2022년 4/4분기 내부감사결과	보고	O
				보고	2023년 감사단 사업계획	보고	O
				결의	2022년 감사단 평가(안)	가결	O
감사-2차	2023.02.27	4	4	결의	내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서(안)	가결	O
감사-2차	2023.02.27	4	4	결의	2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)	가결	O
감사-3차	2023.03.10	4	4	결의	제36기 정기주주총회 의안심사(안)	가결	O
감사-3차	2023.03.10	4	4	결의	2022년 사업연도 감사보고서(안)	가결	O
감사-4차	2023.05.10	4	4	보고	제37기(2023년) 1/4분기 결산	보고	O
				결의	외부감사인 평가결과(안)	가결	O
				보고	2023년 1/4분기 내부감사결과	보고	O
감사-5차	2023.08.02	4	4	보고	제37기(2023년) 반기 결산	보고	O
감사-5차	2023.08.02	4	4	보고	2023년 2/4분기 내부감사결과	보고	O
감사-6차	2023.11.08	4	4	보고	제37기(2023년) 3/4분기 결산	보고	O
				보고	2023년 3/4분기 내부감사결과	보고	O
				보고	2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 중간평가	보고	O
				보고	KT&G 인도네시아 법인(TSPM) 내부회계관리제도 점검 결과	보고	O
감사-7차	2024.01.19	3	4	결의	제소청구에 대한 검토 계획(안)	가결	O
감사-8차	2024.02.06	4	4	보고	제소청구에 대한 검토의견 보고	보고	O
				결의	제소 여부 등에 대한 결의(안)	가결	O
				기타	제37기(2023년) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 ※ 심의사항, 원안대로 이사회 상정	기타	O
				기타	제37기(2023년) 영업보고서 ※ 심의사항, 원안대로 이사회 상정	기타	O
				보고	2023년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결)	보고	O
				기타	내부회계관리규정 개정(안) ※ 심의사항, 원안대로 이사회 상정	기타	O
				보고	2023년 4/4분기 내부감사결과	보고	O
				보고	2024년 감사단 사업계획	보고	O
				결의	2023년 감사단 평가(안)	가결	O
감사-9차	2024.02.20	4	4	결의	2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가(안)	가결	O
감사-9차	2024.02.20	4	4	결의	내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안)	가결	O
감사-10차	2024.02.28	4	4	보고	2023년 기말 외부회계감사 감사위원회 결과 보고	보고	O
				결의	제37기 정기주주총회 의안심사(안)	가결	O
				결의	2023년 사업연도 감사보고서(안)	가결	O
감사-11차	2024.03.26	4	4	결의	내부감사부서 책임자 임면 동의(안)	가결	O
감사-12차	2024.05.08	4	4	결의	감사위원회 위원장 선임(안)	가결	O
				보고	제38기(2024년) 1/4분기 결산	보고	O
				결의	외부감사인 평가결과(안)	가결	O
				보고	2024년 1/4분기 내부감사 결과	보고	O

※ 감사7차, 감사8차 '제소 여부 등에 대한 결의(안)' - 독립성 및 객관성 제고 차원에서 안건과 이해관계가 있는 사외이사 불참

( vi ) 사장후보추천위원회 개최 내역

	개최일자	출석 인원	정원	안건		가결여부	이사회 보고여부
				구분	내용
사장후보-1차	2024.01.31	6	6	결의	사장후보추천위원회 위원장 및 감사 선임(안)	가결	O
				결의	사장후보 선정계획(안)	가결	O
사장후보-2차	2024.02.06	6	6	결의	디앤씨덕은 인수에 대한 조사 계획(안)	가결	O
				기타	사장후보 심사 ※ 협의사항	기타	O
사장후보-3차	2024.02.14.	6	6	보고	디앤씨덕은 인수에 대한 조사 결과 보고	보고	O
				기타	사장후보 심사 ※ 협의사항	기타	O
사장후보-4차	2024.02.16	6	6	기타	사장후보 심사 ※ 협의사항	기타	O
				결의	사장후보 심사대상자(2차 Shortlist) 선정(안)	가결	O
사장후보-5차	2024.02.22	6	6	기타	사장후보 심사 ※ 협의사항	기타	O
				결의	사장후보 선정(안)	가결	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 전원 회사의 이사 및 주요주주와 특수관계가 없고 독립적 지위에 있는 사외이사로만 구성되며, 이사회 및 집행기관과 타부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행합니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 직무 수행의 객관성을 유지할 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제415조의2 및 정관 제34조의3, 감사위원회운영규정 제3조에 따라 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성하게 되어 있으며, 당사는 4인의 사외이사로 감사위원회를 구성하고 있습니다.

또한, 전문성을 요하는 감사업무의 특성을 감안하여 감사위원회운영규정을 통해 최소 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하도록 규정하고 있으며, 당사는 상법 및 내부 규정이 정하는 기준을 상회하여 감사위원 4인 중 2인을 회계·재무전문가로 선임함으로써 감사위원회의 전문성을 더욱 강화하였습니다. 현재 감사위원회 구성 및 선임현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

	구성		감사업무 관련 경력 및 자격	비고
	직책	구분	감사업무 관련 경력 및 자격	비고
고윤성	위원장	사외이사(Independent)	· 한국외국어대학교 경영대학(회계학) 교수('10~현재) · 연세대학교 대학원 경영학(회계학) 박사('07) · 한국회계학회 및 한국세무학회 이사('10~현재)	회계·재무분야 학위보유자
김명철	위원	사외이사(Independent)	· 신한금융지주 CFO('07~'08) · 신한은행 자금부장('05~'06) · 신한은행 외화자금팀장('93~'98)	금융기관 등 경력자
손관수	위원	사외이사(Independent)	· CJ대한통운 공동대표이사('14~'19) · CJ GLS 대표이사('12~'13) · CJ GLS 부사장('10~'12)
곽상욱	위원	사외이사(Independent)	· 법무법인 화현 고문 변호사('19~'현재) · 대검찰청 형사부 부장~감사원 감사위원('11~'16) · 부산지방검찰청 검사장('10~'11)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

전원 사외이사로만 구성된 당사 감사위원회는 경영진의 경영판단 등에 대해 독립적이고 합리적인 의견을 제시하고 있습니다. 감사위원회운영규정 제4조에 ‘위원회는 이사회, 집행기관 및 다른 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 하며, 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다’고 명시함으로써 감사위원회가 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 보장하고 있으며, 감사위원 후보자를 선정할 때도 감사위원회운영규정에 따라 독립적이고 객관적으로 감사업무를 수행할 수 있는지 등을 검토하고 있습니다.

또한, 감사위원회의 전문성을 확보하기 위해 위원장은 위원회의 결의로 회계 또는 재무와 관련된 전문적인 지식과 이사회·주주·채권자·규제기관 등 다양한 이해관계자와의 의사소통을 원활하게 할 수 있는 역량을 갖춘 사외이사 중 선임하도록 하고 있으며, 감사위원들에게 감사업무 수행에 필요한 교육프로그램을 안내하고 제공하고 있습니다.

감사위원회 세부 교육 현황은 하단에 기재한 ‘(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 구성, 직무, 권한, 운영 관련 내용 등에 대해 별도의 감사위원회운영규정을 두고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무를 감사하며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있습니다. 이 외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정 제12조에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 결의하고 있습니다. 주요 심의?결의 사항은 다음과 같습니다.

1. 결산안

2. 기업재무활동의 건전성과 타당성 검토

3. 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

4. 내부통제시스템의 평가

5. 위원회의 임시이사회 소집요구

6. 위원회의 임시주주총회 소집요구

7. 위원회가 외부전문가의 자문을 받을 사항

8. 외부감사인의 선임 및 해임

9. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

10. 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의

11. 감사위원회운영규정 개정에 관한 사항 사전심의

12. 내부감사부서의 장에게 위임할 사항

13. 이사와 경영진의 업무진행에 대한 적법성 감사에 관한 사항

14. 재무보고 과정의 적절성 및 재무보고의 정확성 검토에 관한 사항

15. 내부감사부서의 활동에 대한 감독 및 평가

16. 내부회계관리규정 제정·개정에 관한 사항

17. 그 밖에 각 위원이 필요하다고 인정한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제12조에 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원에게 필요한 교육 계획을 수립하고 실시하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원의 전문성 강화를 위해 감사업무에 필요한 교육프로그램을 안내·시행하고, 전문기관 세미나 등 외부교육 참석을 적극 권장하고 있으며, 회사의 경영현황에 대한 이해를 높이기 위해 설명회 등을 수시로 제공하고 있습니다. 또한 동 규정에 따라 당사는 교육의 성과평가를 실시하여 그 결과를 차기 사업연도의 교육계획에 반영하고 있으며 담당부서인 내부회계관리팀에서 정기적으로 교육 이행여부를 확인하여 내부회계관리규정상 포함된 교육계획이 이행되도록 지원하고 있습니다.

교육일자	교육실시주체	참석자	주요 교육내용	시간 (hr)
2023.01.31	EY한영	김명철	<초양극화 시대의 기업대응 전략> 세미나	1
2023.05.25	삼일PwC 거버넌스 센터	고윤성	<기업의 미래, 미래의 기업 외> 세미나	3.5
2023.06.22	B1	고윤성	RAS(러시아 회계기준) & K-IFRS(한국회계기준) 차이에 대한 이해	1
2023.07.06	EY한영	김명철	<이사회와 감사위원회의 최우선 과제> 세미나	1
2023.09.01	EY한영	고윤성, 김명철	EY한영 제4회 회계투명성 세미나	2.5

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회운영규정 제24조에 감사위원회가 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있도록 관련 내용을 명시하고, 외부전문가의 자문을 받은 경우에는 위원장이 자문의 배경, 내용, 자문 후 취한 조치 및 그 효과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회운영규정 제23조에 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차 및 경영진의 지원에 관한 사항을 명시하고 있습니다. 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 하며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우는 그 위반 사실을 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 또한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 필요시 경영진 및 관계 직원에게 해당 건에 대한 자료 및 의견 진술을 요청할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회운영규정 제6조에 의거 회사는 위원회 의사결정에 필요한 정보를 회의 개최 이전에 충분히 제공하여야 합니다. 이에 당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 회의 개최일 최소 3일전까지 안건을 송부하고 있으며, 필요한 경우 사전설명회를 개최하여 감사위원의 의사결정에 도움을 제공하고 있습니다. 또한 동 규정에 따라 감사위원회는 필요한 경우 회사 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서장 그리고 외부감사인 등에게 위원회 회의 참석을 요구할 수 있는 권한이 있는 바, 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 충분히 제공받을 수 있도록 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하고 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위하여 내부감사조직으로서 감사단을 감사위원회 직속 조직으로 운영하고 있습니다. 감사단은 연초 감사위원회 보고 및 승인을 득한 연간 감사계획에 의거하여 내부감사를 실시하고 그 결과를 분기 1회, 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사 감사단의 책임자는 전무급이며, 감사단은 공인회계사(CPA)를 포함하여 영업, 제조, 글로벌, 부동산, IT 등 다양한 현업 근무이력을 가진 직원으로 구성되어 있습니다. 더불어 구성원들이 업무감사 및 재무감사의 전문성을 높일 수 있도록 정기적으로 관련 교육을 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사단 구성현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명	직원수 (명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
감사단장	1	· 단장(약 0.2년)	· 감사단 업무 총괄
감사실장	1	· 실장(약 2.2년)	· 감사부, 재무감사부 등 총괄
감사부	9	· 부장 1명(약 0.1년) · Senior Professional 5명(평균 4.6년) · Professional 3명(평균 2.1년)	· 연간 감사계획 수립 및 평가 · e-감사시스템 기반 모니터링 감사 · 감사관련 규정 및 매뉴얼 운영 · 테마감사 · 예방감사 · 수시감사 등
재무감사부	6	· 부장 1명(약 0.1년) · Senior Professional 4명(평균 3.4년) · Professional 1명(평균 1.3년)	· 재무감사 · 외부감사 커뮤니케이션 · 내부회계관리제도 운영실태 평가 · 감사위원회 지원 업무 등
글로벌감사팀	4	· 팀장 1명(약 7.3년) · Senior Professional 2명(평균 5.3년) · Professional 1명(약 1.5년)	· 해외법인 감사프로세스 구축 · 해외법인 리스크 모니터링 및 내부감사 등
인니감사팀	1	· 팀장 1명(약2.3년)	· PT Trisakti Purwosari Makmur 정기 및 수시감사

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회운영규정 제12조에 정한 바에 따라 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의 권한을 보유함으로써 내부감사기구 지원 조직인 감사단의 독립성을 강화하고 있습니다. 또한 내부감사규정 제7조에 따라 감사단 구성원은 본사, 지역기관 및 지사, 지점으로부터 독립적인 지위에서 내부감사 업무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

전원 사외이사인 감사위원회 위원의 보수는 업무정도나 규모면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영되고 있으며, 감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일한 기준으로 산정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

(단위 : 백만원)
구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	2	200	100	-
감사위원회 위원	4	382	96	-

※ 인원수는 공시서류 작성기준일(2023.12.31) 기준이며, 보수총액은 2023년도 총 지급금액입니다. ※ 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 2023년말 기준 재직중인 인원수로 나누어 산출하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 경우 감사위원 보수와 관련하여 독립적인 보수정책을 운영하고 있지 않습니다. 감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일한 기준으로 산정되고 있으며, 모든 사외이사 보수는 정관 및 사외이사 보수 및 활동비 지급규정에 따라 주주총회 결의로 정한 보수 한도 내에서 이사회에서 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 타사 수준 등을 종합적으로 고려하여 적정수준에서 지급되고 있다고 판단합니다. 향후에도 감사위원 보수가 객관적 기준을 근거로 합리적인 수준에서 이루어질 수 있도록 지속 노력하겠으며, 독립적인 보수 정책 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회운영규정 제8조에 따라 매분기 정기회의를 개최하고, 필요에 따라 수시로 임시회의를 개최하고 있습니다. 감사위원회 활동 내역은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회운영규정 제8조에 따라 분기별 1회의 정기 위원회가 개최되며 필요시 위원장이 수시로 소집할 수 있습니다. 2023년에는 6회의 감사위원회가 개최되었고, 부의된 안건은 19건입니다. 2024년도에는 공시서류 제출일 현재 6회의 감사위원회가 개최되었고 기간 중 부의된 안건은 20건입니다. 부의된 안건에 대해서 위원들에게 사전송부 또는 대면 사전설명을 실시하여 안건의 내용을 숙지한 후 심도 있고 효율적으로 논의할 수 있도록 하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회운영규정 제12조에 정한 바에 따라 내부회계관리규정 제정·개정에 관한 사항을 심의 및 결의하고 있으며, 매 회계연도마다 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고받고 있습니다. 또한 동 규정에 의거, 기업재무활동의 건전성과 타당성 검토, 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토, 내부통제시스템의 평가, 외부감사인의 선임 및 해임, 외부감사인의 감사활동에 대한 평가와 정기주주총회 의안심사안 등에 대해 결의하며, 감사계획 및 매분기 결산/내부감사결과, 수시감사 실행계획 등에 대해 보고 받고 있습니다. 내부회계관리제도 운영실태 평가 세부 실시내역은 하단의 ‘감사위원회 개최 내역, 출석 내역 및 출석률’을 참고하여 주시기 바랍니다. 또한 외부감사인은 매분기 감사위원회에 참석하여 회계 처리 적정성 및 회계처리 기준에 대한 타당성 등에 대하여 감사위원회에 직접 보고하고 충분히 논의하였습니다. 관련 실시내역은 감사위원회 개최 내역을 참고하시기 바랍니다.

( i ) 2023년 감사위원회 개최 내역

회차	개최일자	출석/정원	안건		가결여부
회차	개최일자	출석/정원	구분	내용	가결여부
1차	2023.2.8	4/4	심의사항	제36기(2022년) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서	심의완료 (원안대로 이사회 상정)
			심의사항	제36기(2022년) 영업보고서	심의완료 (원안대로 이사회 상정)
			보고사항	2022년 내부회계관리제도 운영실태	보고
			보고사항	2022년 4/4분기 내부감사결과	보고
			보고사항	2023년 감사단 사업계획	보고
			결의사항	2022년 감사단 평가(안)	가결
2차	2023.2.27	4/4	결의사항	내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안)	가결
2차	2023.2.27	4/4	결의사항	2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)	가결
3차	2023.3.10	4/4	결의사항	제36기 정기주주총회 의안심사(안)	가결
3차	2023.3.10	4/4	결의사항	2022년 사업연도 감사보고서(안)	가결
4차	2023.5.10	4/4	보고사항	제37기(2023년)１/4분기 결산	보고
			결의사항	외부감사인 평가결과(안)	가결
			보고사항	2023년 1/4분기 내부감사결과	보고
5차	2023.8.2	4/4	보고사항	제37기(2023년) 반기 결산	보고
5차	2023.8.2	4/4	보고사항	2023년 2/4분기 내부감사결과	보고
6차	2023.11.8	4/4	보고사항	제37기(2023년) 3/4분기 결산	보고
			보고사항	2023년 3/4분기 내부감사결과	보고
			보고사항	2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 중간평가	보고
			보고사항	KT&G 인도네시아 법인(TSPM) 내부회계관리제도 점검 결과	보고

( ii ) 2024년 감사위원회 개최 내역

회차	개최일자	출석/정원	안건		가결여부
회차	개최일자	출석/정원	구분	내용	가결여부
1차	2024.1.19	3/4	결의사항	제소청구에 대한 검토 계획(안)	가결
2차	2024.2.6	4/4	보고사항	제소청구에 대한 검토의견 보고	보고
			결의사항	제소 여부 등에 대한 결의(안)	가결
			심의사항	제37기(2023년) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서	심의완료 (원안대로 이사회 상정)
			심의사항	제37기(2023년) 영업보고서	심의완료 (원안대로 이사회 상정)
			보고사항	2023년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결)	보고
			심의사항	내부회계관리규정 개정(안)	심의완료 (원안대로 이사회 상정)
			보고사항	2023년 4/4분기 내부감사결과	보고
			보고사항	2024년 감사단 사업계획	보고
			결의사항	2023년 감사단 평가(안)	가결
3차	2024.2.20	4/4	결의사항	2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가(안)	가결
3차	2024.2.20	4/4	결의사항	내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안)	가결
4차	2024.2.28	4/4	보고사항	2023년 기말 외부회계감사 감사위원회 결과 보고	보고
			결의사항	제37기 정기주주총회 의안심사(안)	가결
			결의사항	2023년 사업연도 감사보고서(안)	가결
5차	2024.3.26	4/4	결의사항	내부감사부서 책임자 임면 동의(안)	가결
6차	2024.5.8	4/4	결의사항	감사위원회 위원장 선임(안)	가결
			보고사항	제38기(2024년) 1/4분기 결산	보고
			결의사항	외부감사인 평가결과(안)	가결
			보고사항	2024년 1/4분기 내부감사 결과	보고

※ 1차, 2차 '제소 여부 등에 대한 결의(안)' - 독립성 및 객관성 제고 차원에서 안건과 이해관계가 있는 사외이사 불참

( iii ) 2023년 이사별 출석 내역

구분	회차	1차	2차	3차
구분	개최일자	02.08	02.27	03.10
사외	고윤성	출석	출석	출석
	백종수	출석	출석	출석
	김명철	출석	출석	출석
	손관수	출석	출석	출석

구분	회차	4차	5차	6차
구분	개최일자	05.10	08.02	11.08
사외	고윤성	출석	출석	출석
	백종수	출석	출석	출석
	김명철	출석	출석	출석
	손관수	출석	출석	출석

( iv ) 2024년 이사별 출석 내역

구분	회차	1차	2차	3차
구분	개최일자	01.19	02.06	02.20
사외	고윤성	출석	출석	출석
	백종수	불참	출석	출석
	김명철	출석	출석	출석
	손관수	출석	출석	출석

※ 독립성 및 객관성 제고 차원에서 안건과 이해관계가 있는 사외이사 불참

구분	회차	4차	5차	6차
구분	개최일자	02.28	03.26	05.08
사외	고윤성	출석	출석	출석
	백종수	출석	출석	-
	김명철	출석	출석	출석
	손관수	출석	출석	출석
	곽상욱	-	-	출석

※ 제37기 정기주주총회('24.3.28)에서 백종수 사외이사/감사위원이 임기만료로 퇴임하였으며, 곽상욱 사외이사/감사위원이 신규선임

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회운영규정 제16조, 17조에 정한 바에 따라 위원회의 의사에 관하여 그 경과 및 결과를 기재한 의사록을 작성하며, 출석위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다. 또한 감사에 관하여 감사의 실시요령과 그 결과를 기재한 감사록을 작성하며 그 감사를 실시한 위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회운영규정 7조에 정한 바에 따라 이사가 주주총회에 제출하는 의안 및 서류를 조사하여 관계 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회 소속 이사별 출석률은 다음과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
		최근 3개년 평균	최근 3개년
		최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
고윤성	사외이사(Independent)	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100
김명철	사외이사(Independent)	100	100	100	100
손관수	사외이사(Independent)	100	100	100	100
곽상욱	사외이사(Independent)	100	100
백종수	사외이사(Independent)	94	80	100	100
이은경	사외이사(Independent)	100			100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획을 보고 받고, 외부 감사인의 독립성과 전문성 등의 적정성을 검토하여 평가한 뒤 최종 선임하는 과정을 거치고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 자유수임의 경우 감사위원회운영규정 제18조에 따라 외부감사인 선임 전, 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획에 대한 내용을 보고받고, 평가기준에 따라 감사위원회가 평가한 뒤 최종 선임하고 있습니다. 세부 평가기준은 감사위원회운영규정 제19조에 명시되어 있으며, 외감법에 따른 외부감사인의 독립성을 포함하여 전문성(동종업종에 대한 감사경험, 감사인력의 경력, 중점감사분야 등), 감사시간 및 감사보수 등입니다. 선임 후에는 선임결과를 회사 홈페이지를 통하여 모든 주주가 알 수 있도록 공고하고 있습니다.

2021년 8월 당사의 감사위원회는 내부 규정에 따라 외부감사 후보자의 감사수행 전문성, 글로벌 감사 경험, 감리 지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용을 분석 및 평가(감사전략, 감사계획, 감사시간 등)하여 한영회계법인을 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선임하였습니다.

공시대상기간 외부감사인인 한영회계법인이 당사와 체결한 비감사용역은 모두 감사위원회의 사전승인을 득하였으며, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사용역 체결사항은 없습니다. 당사는 외부감사인과 객관적 보수 이외 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정사항은 없으며, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여도 해당하지 않음에 따라 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 외부감사인 선임 전, 외부감사인 선임기준·절차에 따라 후보자를 종합적으로 평가하기 위한 대면회의를 개최하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회운영규정 제18조에 따라 외부감사인 선임 전, 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획에 대한 내용을 보고받고, 평가기준에 따라 평가한 뒤 최종 선임하고 있습니다.

당사는 2021년에 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 공시대상기간 중 외부감사인 선임 관련 회의는 없었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 감사위원회운영규정 제20조에 따라 감사계약에 부합하는 외부감사가 수행되고 있는지 수시로 점검하고 있으며, 2023년도 외부감사 종료 후에는 외부감사인의 독립성, 감사업무품질(감사시간 및 보수 포함) 및 감사위원회와의 커뮤니케이션 등에 대한 종합평가를 별도로 수행하였습니다.

2023년 외부감사인 한영회계법인 평가결과, 업무수행 담당이사가 정기 감사위원회에 참석하는 등 연간 396시간을 투입하였으며, 감사위원회는 외부감사 결과의 적정성을 확인하였습니다. 외부감사인의 감사시간과 주요 감사내용 등 세부적인 외부감사 실시내용은 당사의 감사보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

외부감사인에 대한 평가결과는 다음연도의 감사계획 수립 및 외부감사인 선임에 반영하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 용역업체 선정 시 사전검토를 통해 공인회계사법 등 관련 법에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있으며, 독립성 확보에 특이사항이 없다고 판단되는 업무를 제한적으로 수행하고 있습니다. 공시대상기간 당사가 외부감사인인 한영회계법인과 체결한 비감사용역 계약은 아래와 같습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수 (단위 : 백만원)
제37기	2023.05	해외주재원 종합소득세 신고용역	2023.05 (3주)	28

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적으로 외부감사 주요사항에 대하여 외부감사인과 논의하고 있으며, 분기별 1회 이상 경영임원 참석없이 외부감사 사항에 대해 외부감사인과 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회운영규정 제21조에 정한 바에 따라 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 감사 및 검토 결과 등의 확인을 위하여 최소 분기 1회 이상 수시로 감사활동 결과를 외부감사인과 경영진의 참석없이 협의하고 있습니다. 공시대상기간 경영진의 참석없이 감사위원회가 외부감사인과 소통한 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2023-02-27	1분기(1Q)	· 2022년 외부회계감사 및 그룹감사 결과 보고 · 2022년 전문가활용 업무 경과 보고
2회차	2023-05-10	2분기(2Q)	· 2023년 유의적 위험분야 및 핵심감사사항(개요)
3회차	2023-08-02	3분기(3Q)	· 2023년 핵심감사사항(선정 및 보고)
4회차	2023-12-06	4분기(4Q)	· 2023년 핵심감사사항(진행경과) · 2023년 그룹감사 진행경과 보고 · 2023년 전문가활용 업무 경과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 외부감사인은 감사위원회와 연간 감사계획을 포함하여 회사 및 경영 전반에 대한 이슈사항, 내부회계관리제도와 관련된 사항, 핵심감사사항 선정과 관련된 사항 등을 협의하고 있습니다. 공시대상기간 감사위원회와 외부감사인의 의사소통 현황 및 협의 내용은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

일자	참석자	방식	주요 협의 내용
2023-02-08	감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 3인	대면 (공개)	2022년 기말감사 진행 결과 논의
2023-02-27	감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 2인	대면 (비공개)	2022년 기말감사 결과 보고
2023-05-10	감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 3인	대면 (공개/비공개)	2023년 전반감사계획 및 분기검토 결과 논의
2023-08-02	감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 3인	대면 (공개/비공개)	2023년 반기 재무제표 검토 결과 논의
2023-11-08	감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 3인	대면 (공개)	2023년 3분기 재무제표 검토 결과 논의
2023-12-06	감사위원회: 감사위원(사외이사) 4인 감사인: 업무수행담당이사 외 3인	대면 (비공개)	핵심감사사항 및 전문가활용 업무 경과 보고

※ 2023년 기말감사 결과 논의는 2024년 2월에 수행함

외부감사인은 매 분기 결산감사 후 감사위원회에 직접 감사 결과를 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 질의·응답을 진행하고 있습니다. 필요한 경우 감사위원회는 외부감사인에 대하여 회계장부 등 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다. 이상의 회의를 통해 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하게 되며, 회사 내부의 유관 부서는 해당 사항을 개선하여 감사위원회에 보완사항을 보고하고 있습니다.

이와 별도로 당사 정관에 외부감사인의 주주총회 참석 의무를 규정하고 있지는 않으나, 당사 요청에 따라 외부감사인이 주주총회에 매년 참석하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 과실, 회계처리기준 위반 사실 등을 발견할 경우, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조 및 감사위원회운영규정 제23조에 따라 감사 또는 감사위원회에 직접 통보하여야 합니다. 통보를 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사할 수 있고, 회사 대표자에게 시정을 요구하여야 하며, 해당 사항의 조사결과 및 시정조치 결과를 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 정하고 있습니다.

더불어 감사위원회가 이사의 직무수행에 관한 부정행위 등 중대한 과실을 발견한 경우에도 감사위원회운영규정 제23조에 외부감사인에게 직접 통보하도록 규정하고 있습니다.

감사위원회운영규정 제6조에는 회사는 감사위원회 의사결정에 필요한 정보를 회의 개최 이전에 충분히 제공하도록 의무화하였습니다. 감사위원회는 필요한 경우 회사 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서장 및 외부감사인에게 위원회 회의 참석을 요구할 수 있고, 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태에 대해 조사할 수 있도록 규정하여 경영 관련 중요정보에 감사위원회가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다. 또한 동 규정 제21조에는 경영진의 참석없이 외부감사인과 감사위원회 간 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 수시로 논의하는 비공개 회의를 명문화하고 있습니다.

이와 같이 당사의 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 독립적인 커뮤니케이션을 통해 객관적인 위치에서 공정한 감사업무 수행을 위한 역할과 책임을 다하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 별도재무제표를 정기주주총회 6주 이전에, 감사 전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 이전에 외부감사인인 한영회계법인에게 제출함에 따라 법적 제출기한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제37기	2024-03-28	2024-02-06	2024-02-16	한영회계법인
제36기	2023-03-28	2023-02-08	2023-02-14	한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 독립적인 지배구조를 기반으로, 사회와 함께 지속가능한 미래를 생각하고 장기 기업가치를 제고하는 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영에 앞장서고 있습니다. 이사회 및 최고 경영진의 ESG 리더십을 기반으로 기업 운영 전반 및 Value Chain 상에서 미치는 사회ㆍ환경적 영향을 최소화하고 고객, 주주, 지역사회 등 다양한 이해관계자를 위한 가치를 창출할 수 있는 방법을 적극 모색하고자 합니다.

(ⅰ) 이사회 대상 ESG/기후변화 이슈 심의ㆍ의결 권한 부여

ESG/기후변화로 인해 발생할 수 있는 경영 리스크에 체계적으로 대응하기 위해 지배구조를 개편하였습니다. 당사는 2020년 9월 이후 ESG 이슈 전반에 대한 관리·감독 및 의사결정 권한을 부여하여 전체이사회에서 ESG 이슈를 논의해왔으며, 2022년 2월 보다 심도 깊은 논의를 위해 이사회 내 ESG위원회('23.12.07 부로 지속가능경영위원회로 명칭 변경)를 신설하였습니다. 지속가능경영위원회는 전사 ESG 및 환경경영 추진 방향성에 따라 매년 대응 전략 검토 및 주요 과제 승인, 실행 성과를 관리·감독합니다.

(ⅱ) ESG/기후변화 대응 강화를 위한 전담 조직 운영

전사 관점의 통합 논의를 위한 Control Tower로 전략부문 산하 ESG경영실을 운영하고 있으며, 기후변화 위기에 선제 대응 및 친환경 경영 실천을 위한 전담 부서로 제조본부 산하에 에너지환경부를 운영하고 있습니다.

나. 2030 환경경영 비전 및 추진체계 수립 및 이행 가속화

당사는 자사 및 이해관계자의 공유 가치 창출을 위해 2021년 중장기 환경경영 전략을 수립하고, 2023년 이를 그룹차원 목표로 확대하는 등 글로벌 스탠다드에 부합하는 환경경영 실행을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 중장기 환경경영 비전은 기업 운영 전반 및 Value Chain 상의 기후변화 영향을 최소화하고 순환경제 가속화 추진을 통해 Green Impact를 확산시키고자 하는 경영 의지를 반영하고 있습니다. 특히 기후변화 대응 및 온실가스 배출, 용수 및 폐기물 관리 등 주요 환경 분야에서 글로벌 수준의 환경경영 체계 확립을 위해 노력하고자 합니다.

(ⅰ) 기후변화 대응 고도화

당사는 글로벌 스탠다드에 부합하는 감축 목표 수립을 위해, 과학기반 감축목표 이니셔티브인 SBTi(Science Based Target Initiative) 가이드라인에 따라 중장기 목표를 수립하였습니다. 특히 2022년에는 산업화 이전 대비 지구 기온 상승을 2℃ 이하로 유지하고자 하는 파리협정과 연계된 목표를 설정하고 온실가스 배출 책임을 강화하고자, 2030년 감축 목표를 당사 사업장 대상은 40%(당초 25%), Scope 3(사업장 외부 Value Chain 간접 배출량) 대상은 25%(당초 12.3%)로 상향 조정하였습니다. 이를 위해 재생에너지 도입 확대, 공급망 온실가스 추가 감축 방안 협력 등 다양한 대안을 검토 및 추진하고 있으며, 비즈니스 가치 사슬 전체로 확장한 2050년 탄소 중립을 실현하고자 합니다.

(ⅱ) 순환경제 전환 가속화

잎담배 경작이나 담배 제품 생산에 필수적인 용수와, 생산에 따라 불가피하게 발생하는 폐기물을 유한한 ‘자원’으로 인식하여 재활용 극대화를 통한 환경 부하 저감을 추진하고자 합니다. 이를 위해 2030년까지 용수 취수량 20% 절감 및 사업장 폐기물 재활용률 90% 달성을 중장기 목표로 수립하였습니다. 또한 소비자로부터 수거된 폐디바이스를 대상으로 분해, 원료화 및 재자원화를 하는 물질 재활용 체계를 구축하여 운영하고 있으며, 재활용 물량 확대를 위해 고객 참여 유도 활동을 강화해 나갈 계획입니다.

다. 지속가능한 산업 생태계 구축과 사회적 포용 및 책임 이행

당사는 모든 이해관계자가 건전한 산업생태계에서 동반성장할 수 있도록 ESG경영의 범위를 파트너사, 잎담배 농가 전반으로 확대하고 기술개발 협력 및 자금 지원 등 다양한 지원책을 제공하고 있습니다. 또한 지속가능성의 핵심인 제품 안전 및 품질을 개선하기 위해 적극적으로 투자하고 있으며, 다양한 제품 및 재료품 인증 취득을 통해 제품경쟁력을 지속 강화해 나가고 있습니다.

(ⅰ) 파트너사 행동규범 및 공급망 평가

당사는 회사의 사회ㆍ환경적 책임 이행 문화를 파트너사에 전파하고, 공급망에서의 관련 리스크를 저감하고자 파트너사 행동규범을 제정ㆍ운영하고 있습니다. 파트너사 행동규범은 파트너사 선정 및 종합평가 과정에서 파트너사 스스로가 사회 및 환경적 책임 이행을 점검할 수 있는 가이드라인 역할을 하게 됩니다. 이를 통해 파트너사의 계약 이행 능력 뿐만 아니라 ESG 관리항목을 평가하고, 미흡항목에 대해서는 개선 요구 및 컨설팅을 지원함으로써 공급망의 지속가능성을 개선시켜 나가고 있습니다.

(ⅱ) 제품 안전 및 품질

소비자의 기호에 따라 다양한 제품이 출시되는 만큼, 개발단계부터 사용 단계까지 전 과정상의 철저한 영향 분석을 통해 정확한 정보를 소비자에게 제공하고, 엄격한 스크리닝을 통한 화학물질만을 사용하여 소비자의 안전을 최우선으로 생각합니다. 2018년에는 외부 분석 공인기관을 통해 KT&G 가열식 담배제품의 에어로졸 성분 분석 및 안전성 평가를 진행하였습니다. 관련 연구 성과는 해외 학술대회에서 발표된 바 있습니다.

이외에도 당사는 사업경쟁력의 근원이 되는 잎담배 농가와의 상생 경영 활동, 구성원 웰빙과 가치 사슬 상의 모두의 인권 보호를 위한 노력, 차별화된 플랫폼을 통한 지역사회 공헌 등을 통해 KT&G만의 소셜 임팩트를 창출하고자 노력하고 있습니다.

라. 최고경영진 평가ㆍ보수 정책 개선을 통한 지속가능경영 가치 연계 강화

당사는 2021년 5월 이사회에서 성과연동 주식보상 제도를 검토하여 사장의 장기성과급 일부를 주식으로 지급하기로 결정하였습니다. 또한 2024년에는 전사 임원으로 그 대상을 확대하여 성과 연동 주식보상제도를 도입하였습니다. 이는 주식 연계형 보수로 경영진의 책임 경영을 유도함과 동시에 주주와 경영진의 이해관계를 일치시켜 주주가치 극대화를 실현하는 기회가 될 것으로 기대합니다. 특히 급변하는 ESG 경영 환경에 적극적으로 대처할 수 있도록 CEO 평가에 기후변화 대응을 위한 저탄소 전환계획 실행 및 다양성·형평성·포용성 증진을 위한 목표를 구체화 반영하여 ESG 경영 내재화를 위한 지표를 강화하였습니다. 주주와 이해관계자를 보호하고 기업의 장기적인 가치를 창출하는 활동을 중요시할 수 있도록 ESG 경영 성과와 CEO의 KPI(핵심성과평가지표)를 연계하여 ESG를 통한 기업가치 제고를 위해 노력하고자 합니다.

당사는 앞으로도 기업지배구조를 더욱 고도화하고 획일적인 보상을 탈피하여 경영진의 최선의 노력과 성과에 기반한 보상 정책을 운영할 것이며, 비즈니스 전 Value Chain에 걸친 이해관ㅖ압계자와의 소통을 통해 회사의 ESG 경영 기반을 강화해 나가겠습니다.

당사는 2017년부터 지속가능경영에 대한 의지와 성과를 이해관계자들에게 투명하게 공개하기 위해 영업 및 재무성과를 요약하는 연차보고서와 지속가능경영보고서를 통합한 ‘KT&G Report’를 발간하고 있습니다. KT&G Report는 비재무적 ESG 정보 보고에 대한 국제기준인 GRI Standard(Core) 가이드라인과 SASB(Sustainability Accounting Standards Board) 가이드라인에 따라 작성 및 검증되었으며, TCFD(Task Force on Climate-related Financial Disclosure) 권고안에 따른 일부 내용을 포함하고 있습니다. 해당 보고서 전문은 당사 홈페이지에서 참고하실 수 있으며 국문 및 영문으로 제공하고 있습니다. (https://www.ktng.com /ktngReport?cm sCd=CM 0017).

또한, 당사는 사회공헌전략을 수립하고 대내외 이해관계자와의 커뮤니케이션 강화를 위해 S-Report를 작성하고 있으며 해당 보고서 전문은 당사 홈페이지 (http://www.ktng.com/SReport?cmsCd=CM0017)에서 참고하실 수 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부서류 참조