| 2024년 4월 23일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 4월 22일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |
|---|---|---|---|---|
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 교환사채발행조건확정 | 285,039,000,000 | 292,963,320,000 | |
| 2-1.(해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) - USD | 205,804,332 | 212,200,000 | |
| 기준환율등 | 1,385.00 | 1,380.60 | ||
| 3. 자금조달의 목적 | 타법인 증권 취득자금(원) | 185,039,000,000 | 192,963,320,000 | |
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 2.5 | 2.625 | |
| 만기이자율(%) | 2.5 | 2.625 | ||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환가액 (원/주) | 61,965 | 63,700 | |
| 교환가액 결정방법 | 최초 교환가액은 교환 프리미엄을 감안하여 2024년 4월 22일의 한국거래소 유가증권시장에서의 당사 보통주식의 종가의 125% ~ 130% 범위 내에서 결정할 예정임. | 최초 교환가액은 교환 프리미엄을 감안하여 2024년 4월 22일의 한국거래소 유가증권시장에서의 당사 보통주식의 종가의 130% 로 결정하였음. | ||
| 교환대상 - 주식수 | 4,600,000 | 4,599,111 | ||
| 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가 . 상기 '2. 사채의 권면총액 ( 원 )','4. 사채의 이율 ', '5. 사채만기일' , '9. 교환에 관한 사항 - 교환가액 ( 원 / 주 ), 교환가액 결정 방법 , 교환대상 주식수 , 교환대상 주식총수 대비 비율 (%), 교환청구기간 ( 시작일 , 종료일 )', '10.청약일', '11. 납입일 ' 은 이사회 결의 후 , 투자자모집을 통해서 결정될 예정이며 , 현재 기재된 금액, 일정, 기타 수치는 예상 수치입니다 . 당 사는 본 사채의 발행조건 확정시 정 정공시를 진행할 예정입니다. | 가 . 상기 '2. 사채의 권면총액 ( 원 )','4. 사채의 이율 ', '5. 사채만기일' , '9. 교환에 관한 사항 - 교환가액 ( 원 / 주 ), 교환가액 결정 방법 , 교환대상 주식수 , 교환대상 주식총수 대비 비율 (%), 교환청구기간 ( 시작일 , 종료일 )', '10.청약일', '11. 납입일 ' 은 이사회 결의 후 , 투자자모집을 통해서 결정되었습니다. | ||
| 나. 상기 '2. 사채의 권면총액 ( 원 )' 은 USD300,000,000 한도 내로 교환대상 자기주식수와 교환가액에 따라 결정될 예정이며, 상기 기재된 원화 금액은 '2-1 기준환 율 '( 2 024 년 4 월 22일 서울외국환중개㈜ 고시 기준 환율 1,385.0 원 /USD ) 과 이사회결의일 전 거래일 종가를 적용하여 원화 로 환산한 금액입니다 . | 나. 상기 '2. 사채의 권면총액 ( 원 )' 은 교환대상 자기주식수 4,599,111주와 교환가액 63,700원/주에 따라 결정되었으며, 상기 기재된 원화 금액은 '2-1 기준환 율 '( 2 024 년 4 월 22일 서울외국환중개㈜ 고시 종가 환율 1,380.60 원 /USD ) 과 이사회결의일 당일의 종가 49,000원/주를 적용하여 원화 로 환산한 금액입니다 . | |||
| 다 . 상기 '4. 사채의 이율 ' 에서 표면이자율과 만기이자율 은 연 2.25% ~ 2.75%의 범 위로 예상되며, 이사회 결의 후 , 투자자 모집을 통해서 결정될 예정입니다 . | 다 . 상기 '4. 사채의 이율 ' 에서 표면이자율과 만기이자율 은 이사회 결의 후 , 투자자 모집을 통해서 연 2.625%로 결정되었습니다 . | |||
| 라 . '9. 교환에 관한 사항 '에 서 상기 기재된 교환대상주식수는 최대 한도 주식수이며 , 상기 기재된 교환가액은 이사회결의일 전일 종가(2024년 4월 19 일) 대비 125%~130%의 평균값인 127.5% 으로 기재하였습니다. | 라 . '9. 교환에 관한 사항 '에 서 상기 기재된 교환가액은 이사회결의일 당일 종가(2024년 4월 22 일) 대비 130%의 값으로 결정하였습니다. | |||
| 마. '10.청약일', '11. 납입일 ' 은 아래와 같이 예상하고 있으며, 당사는 본 사채의 발행조건 확정시 정정공시를 진행할 예정입니다. - 청약일 : 2024 년 4월 22일 또는 2024년 4월 23일 예정 - 납입일 : 2024 년 4월 29일 또는 2024년 4월 30일 예정 | 마. '10.청약일', '11. 납입일 ' 은 각 아래와 같이 결정되었습니다. - 청약일 : 2024 년 4월 22일 - 납입일 : 2024 년 4월 29일 | |||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 4월 22일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 카카오 | |
| 대 표 이 사 : | 정신아 | |
| 본 점 소 재 지 : | 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동) | |
| (전 화) 1577-3321, 1577-3754 | ||
| (홈페이지) http://www.kakaocorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 최혜령 |
| (전 화) 02-6718-1082 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | ||||
| 교환가액 (원/주) | |||||
| 교환가액 결정방법 | |||||
| 교환대상 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 교환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 청약일 | |||||
| 11. 납입일 | |||||
| 12. 대표주관회사 | |||||
| 13. 보증기관 | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가 . 상기 '2. 사채의 권면총액 ( 원 )','4. 사채의 이율 ', '5. 사 채만기일', ' 9 . 교환에 관한 사항 - 교환가액 ( 원 / 주 ), 교환가액 결정 방법 , 교환대상 주식수 , 교환대상 주식총수 대비 비율 (%), 교환청구기간 ( 시작일 , 종료일 )', '10.청약일', '11. 납입일 ' 은 이사회 결의 후 , 투자자모집을 통해서 결정 되었습니다. 나. 상기 '2. 사채의 권면총액 ( 원 )' 은 교환대상 자기주식수 4,599,111주와 교환가액 63,700원/주에 따라 결정되었으며, 상기 기재된 원화 금액은 '2-1 기준환 율 '( 2 024 년 4 월 22일 서울외국환중개㈜ 고시 종가 환율 1,380.60 원 /USD ) 과 이사회결의일 당일의 종가 49,000원/주를 적용하여 원화 로 환산한 금액입니다 . 다 . 상기 '4. 사채의 이율 ' 에서 표면이자율과 만기이자율 은 이사회 결의 후 , 투자자 모집을 통해서 연 2.625%로 결정되었습니다 .
라 . '9. 교환에 관한 사항 '에 서 상기 기재된 교환가액은 이사회결의일 당일 종가(2024년 4월 22 일) 대비 130%의 값으로 결정하였습니다. * 교환권 행사에 관한 사항
(1) 교환권 행사기간 : 본 사채의 발행일 ( 납입일 ) 로부터 41 일이 되는 날부터 (2024 년 6 월 9 일 , 해당일 포함 ) 본 사채의 만기일 전 10 일까지 (2029 년 4 월 19 일 , 해당일 포함 )
(2) 교환가액의 조정 : 본 사채의 발행조건에 규정된 교환가액 조정사유 ( 무상증자 , 주식분할·병합 , 주식 종류 변경 , 주식배당 , 현금배당 , 주주에 대한 옵션 , 워런트 기타 권리 부여 , 시가 미만 신주 발행 , 주식연계증권 발행 등 ) 의 발생시 위 발행조건에서 정한 바에 따라 본 사채의 교환가액을 조정함 (단 , 교환가액의 조정금액이 기존 교환가액의 1% 미만인 경우 교환가액을 조정하지 않고 다음 조정사유 발생시로 이월함 ). 마. '10.청약일', '11. 납입일 ' 은 각 아래와 같이 결정되었습니다. - 청약일 : 2024 년 4월 22일 - 납입일 : 2024 년 4월 29일
바. 본 사채의 자금조달목적은 운영 자금, 타법인 증권 취득자금 입니다 . 자금조달 의 목적은 이사회 결의일 현재의 계획으로서 , 세부적인 내용은 향후 시장환경 및 당사의 경영방침에 따라 변 경될 수 있습니다.
사 . 본 사채의 발행조건상 발행일로부터 1 년간은 외국환거래법의 규정에 의해 거주자가 본 사채를 취득하는 것이 금지됩니다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액 (원) |
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| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
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참고: 카카오의 플랫폼, AI, 콘텐츠 강화를 위한 M&A, JV 설립 등의 기회를 지속적으로 탐색하고 있으며, 이후 집행 내역에 대해서는 규정에 따라 공시할 예정입니다.
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||