주주총회 소집공고

주주총회소집공고

2.9

(주)종근당바이오

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주주총회소집공고


2021년 3월 11일
&cr;
회 사 명 :	(주)종근당바이오
대 표 이 사 :	이 정 진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서대문구 충정로 8
	(전 화) 02-2194-0555
	(홈페이지)http://www.ckdbio.com
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무	(성 명)정진효
	(전 화)02-2194-0598

&cr;

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제16조에 의거 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금요일) 오전 9시&cr;2. 장 소 : 당사 안산공장(경기도 안산시 단원구 신원로 292 소재)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제20기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표&cr; [이익잉여금처분계산서(안)포함] 승인의 건

- 현금배당 : 1주당 200원 (액면가대비 8%)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래&cr; 소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,&cr; 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.&cr; 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으&cr; 로 전환하시기 바랍니다.

6. 코로나19에 관한 안내

코로나19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장 입장시 체온측정을 실시할 &cr; 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수&cr; 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회&cr; 장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

코로나19에 따른 주주총회 일시/장소 등 불가피한 변경사항 발생 시, 변경승인 &cr; 권한을 대표이사에게 위임하며 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.&cr;7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),&cr; 대리인신분증&cr;8. 기타사항

금번 주주총회에서는 기념품은 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김인규&cr;(출석률: 100%)	김영찬&cr;(출석률: 67%)
			찬 반 여 부
1	2020.01.10	우리은행 B2B대출 한도 재약정	해당사항&cr;없음&cr;('20.3.21&cr; 신규선임)	찬성
1	2020.01.10	우리은행 일괄여신 한도 재약정		찬성
2	2020.02.25	제19기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건		찬성
		이사, 감사 후보자 추천의 건		찬성
		전자투표제도 도입의 건		찬성
		2019년 내부회계관리제도 평가 결과보고에 관한 건		찬성
3	2020.03.20	대표이사 선임의 건		불참
4	2020.05.08	고촌홀 운영비 기부의 건	찬성	퇴임&cr;(임기만료)
5	2020.06.12	하나은행 여신거래 재약정(무역어음대출)	찬성
5	2020.06.12	하나은행 여신거래 재약정(포괄여신)	찬성
6	2020.07.10	하나은행 여신거래 재약정(기업운전자금회전대출)	찬성
7	2020.07.30	해외 자회사 운영자금 대여의 건	찬성
8	2020.09.07	NH농협은행 여신거래 약정(단기회전대출)	찬성
9	2020.09.11	한국수출입은행 여신거래 약정(수출성장자금대출)	찬성
		NH농협은행 여신거래 약정(무역어음대출)	찬성
		우리은행 통화선도거래 한도 재약정	찬성
10	2020.09.25	자기주식 처분의 건	찬성

주) 2020년 3월 21일 김영찬 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 제19기 정기주주총회&cr; (2020년 3월 20일)를 통해 김인규 사외이사가 신규선임되었습니다.&cr;

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음&cr;

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr;평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	37	37	주총승인금액은 &cr;이사총수에 대한 승인금액임

&cr;

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
종근당&cr;(계열회사)	제품매출 등	2020. 1. 1&cr;~2020. 12. 31	174	14
종근당건강&cr;(계열회사)	제품매출 등	2020. 1. 1&cr;~2020. 12. 31	131	11

주) 상기 비율은 2020년도 별도 재무제표상의 매출액(1,243억원) 대비 거래금액 비율임&cr;주) 상기 거래금액은 매입, 매출 등 합계 금액임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[ 원료의약품 ]

(1)산업의 특성&cr;

원료의약품(API : Active Pharmaceutical Ingredients)이란 신약 및 제네릭 완제의약품을 제조하기 위한 원료 물질의 총칭으로 사람에게 투여하기 위해 가공, 성형(제제(製劑)화, formulation)하기 바로 전단계의 의약품을 의미합니다.

원료의약품은 인허가제도, 품질의 균일성 유지, 안전성 검증 등의 이유로 제품의 거래에 특별한 절차가 요구되는 특성이 있으며, 완제의약품 생산은 좋은 원료의약품을 적정 형태로 가공, 포장하는 작업이 대부분이므로 규격에 맞고 품질이 우수하며 신뢰성이 높은 원료의약품을 확보하는 것이 완제의약품 제품의 경쟁력과 직결되게 됩니다.

세계 원료의약품 시장은 전통적으로 고도의 의약품 생산기술을 보유한 유럽의 제약업체들이 장악해 왔으나, 2000년대 이후 제네릭 의약품 시장의 성장과 함께 원가경쟁력이 생산의 주요소로 대두되며 인도 및 중국 등 신흥의약품 시장의 원료의약품 제약사들의 성장이 두드러지고 있는 상황입니다. 국내 원료의약품 회사의 원가 경쟁력은 중국과 인도에 다소 뒤지지만 선진국 수준의 QA/QC 역량, 고난이도 합성 및 양산기술 구축, 선진국 수준의 GMP 인증 등을 경쟁력으로 하여 주로 고부가가치 제품영역에서 경쟁력이 있는 것으로 평가되고 있습니다.

(2)산업의 성장성

제네릭 의약품(generic drug)은 특허가 만료된 오리지널 의약품의 복제약(copy)을 지칭합니다. 제네릭 의약품은 초기의 낮은 연구개발비용과 대량생산을 통한 단위당 생산원가를 낮출 수 있기 때문에 오리지널 의약품 대비 가격이 낮아 각국 정부에서는약가 인하 유도와 건강보험재정의 건전성을 확보하기 위해 제네릭 의약품의 사용을 장려하고 있습니다.

제네릭 의약품 시장의 성장으로 낮은 연구/개발 비용을 앞세운 인도와 원가경쟁력이 강점인 중국 등 신흥의약품 시장의 원료의약품 제약사들이 빠르게 성장하고 있는데, 특히 중국은 다국적 제약사들의 생산기지 확대를 기반으로 세계 원료의약품 시장점유율을 높여 인도 및 이탈리아를 위협하며 원료의약품 시장의 강국으로 성장하고 있습니다. 향후 아시아 및 중남미 시장 등은 인구증가, 급속한 경제성장, 만성질환 급증 등으로 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내외 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근 제약산업은 코로나-19 등 바이러스 감염증의 세계적인 확산과 인구 고령화 추세에 따른 노인성 질환에 대한 치료 수요 급증 등의 원인으로 앞으로 지속적인 성장이 예상됩니다.

[국내 의약품 생산실적]

(단위 : 억원)

구분	2015년		2016년		2017년		2018년		2019년		CAGR&cr;('15~'19)
구분	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	CAGR&cr;('15~'19)
원료의약품	21,136	12.5%	24,737	13.2%	28,070	13.8%	25,616	12.1%	24,706	11.1%	4.0%
완제의약품	148,560	87.5%	163,324	86.8%	175,511	86.2%	185,438	87.9%	198,425	88.9%	7.5%
합계	169,696	100.0%	188,061	100.0%	203,581	100.0%	211,054	100.0%	223,132	100.0%	-

(자료 : 식품의약품안전처)

[세계 의약품 시장규모]

(단위 : 억달러)

구 분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
세계시장	10,529	11,042	11,750	12,048	12,504
전년대비성장률	7.1%	4.9%	6.4%	2.5%	3.8%

(자료 : 2020 제약산업 통계정보, 한국제약바이오협회)&cr;

(3)경기변동의 특성

의약품 시장은 경기변동에 수요 탄력성이 낮은 특성을 갖습니다. 이는 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아 지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있기 때문에 다른 산업에 비해 경기변동에 따른 영향이 상대적으로낮아 안정적인 성장을 할 수 있습니다.

(4)회사의 경쟁요소

1)연구 개발

경쟁이 치열한 제약산업에서 생존을 위한 경쟁력 확보를 위해서는 뛰어난 제품 연구개발능력이 필수요소이며, 제조 과정의 전반적인 관리를 통한 고품질의 원료의약품이 지속적으로 생산되어야 합니다.

당사는 발효기술을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통해 선진국 시장을 겨냥한 고부가가치 제품의 생산에 심혈을 기울이고 있으며 이에 따라 기존 항생제 분야 뿐만 아니라 제2형 당뇨병치료제 및 면역억제제 분야의 매출도 점진적으로 증가되고 있습니다.

[당사 주요 원료의약품]

(단위 : 억원, %)

구 분	제 품	내 용	2020년		2019년
구 분	제 품	내 용	매출	비율	매출	비율
항생제	Potassium Clavulanate	병원균이 생산하는 β-lactamase 저해제로 Amoxicillin과 혼합하여 항생제로 사용	412	33.1	455	33.1
	DMCT	광범위 항생제인 Minocycline의 중간체	87	7.0	218	15.9
	Rifampicin	리파마이신계 항생제로 결핵치료제	111	8.9	180	13.1
	Teicoplanin	MRSA, Gram positive 감염증 치료 항생제	60	4.8	70	5.1
당뇨병 치료제	Acarbose	인슐린 비의존성 당뇨병 치료제(type II)	210	16.9	128	9.3
면역 억제제	Tacrolimus	면역억제제 및 아토피 피부염 치료제	89	7.1	44	3.2
면역 억제제	Cyclosporine	면역억제제 및 류마티스 관절염, 재생불량성 빈혈, 신증후군 치료제	45	3.6	65	4.8

&cr; 2)글로벌 GMP 인증

최근에는 각국의 품질기준(GMP)이 다름에 따라 의약품의 품질 비교 및 신약의 안전성 결과의 신뢰 등 여러 가지 문제로 인하여 세계 각국에서 의약품 품질기준을 통합하는 움직임이 강화되고 있습니다. 특히 ICH(International Council for Harmonization)를 중심으로 유럽, 미국 그리고 일본의 규제가 국제표준으로 정착되어가고 있고 이러한 원료의약품의 국제 GMP인증은 글로벌 경영의 필수사항으로 요구되고 있습니다.

회사는 미국 FDA, 이탈리아 AIFA, 일본 PMDA 등 전세계 주요 보건당국의 GMP승인을 받아 엄격한 품질관리경영으로 글로벌 기준에 적합한 원료의약품을 생산하고 있으며 현재 미국을 비롯한 전 세계 60여 개국에 수출하고 있습니다.

emb00002bb81722.jpg 글로벌 GMP 승인 현황

지역별 매출구성.jpg 지역별 매출구성

&cr;

[건강기능식품]

(1)산업의 특성

건강기능식품이란 "인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조(가공포함)한 식품"으로 정의되며, 기능성이라고 함은 "인체의 정상적인 기능을 유지하거나 생리기능 활성화를 통하여 건강을 유지하고 개선하는 것"을 말하며 건강기능식품의 기능성은 영양소 기능, 생리 활성 기능, 질병발생 위험감소 기능으로 정의됩니다.

기능성원료는 식품의약품안전처에서 「건강기능식품공전」에 기준 및 규격을 고시하여 누구나 사용할 수 있는 고시된 원료와 개별적으로 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 인정받은 영업자만이 사용할 수 있는 개별인정 원료로 나눌 수 있습니다.

건강기능식품 중 가장 높은 성장세를 보이고 있는 프로바이오틱스는 "적당량 섭취 시 건강에 도움을 주는 살아있는 미생물"로 기본적으로 장관련 건강에 도움을 주는 것으로 알려져 정장작용을 기본으로 하는 제품을 중심으로 개발이 되어왔습니다. 최근에는 프로바이오틱스의 다양한 기능성을 활용한 제품의 개발이 이루어지고 있습니다. 유가공품, 이유식, 시리얼, 식사대용품, 영양음료용 분말 등의 일반 식품에도 프로바이오틱스의 활용이 증가하고 있으며, 구강 건강용 제품, 여성의 질 건강용 제품, 화장품, 알코올 음료 등에도 응용되고 있습니다.

(2)산업의 성장성

건강기능식품 중 프로바이오틱스를 이용한 시장은 식품산업, 화장품산업, 유가공산업, 제약산업 등 그 사용의 폭이 넓고 매우 다양합니다. 프로바이오틱스의 효능은 유익균 증식, 유해균 억제, 면역증진, 혈중 콜레스테롤 농도 저하, 유당 불내증 개선, 정장작용, 항암효과 등 의학적으로 확인된 기능만 하여도 매우 다양하며 동 기능과 관련하여 항궤양제, 항생제, 콜레스테롤 저하제, 항암제 등 의약품으로서의 적용범위가매우 다양합니다.&cr; 프로바이오틱스 시장은 현재 국내 건강기능식품 중 가장 높은 성장세를 나타내고 있으며 의약계에서는 프로바이오틱스를 포함한 박테리아를 이용한 의약품의 개발에 대한 관심이 고조되어 향후 프로바이오틱스 관련 의약품 시장은 기능성식품 시장 규모를 뛰어 넘을 것으로 예상됩니다.

[2019년 국내 건강기능식품 판매실적]

(단위 : 억원)

순위	품목	매출액	점유율
1	홍삼	10,598	36%
2	개별인정형	5,486	19%
3	프로바이오틱스	4,594	16%
4	비타민 및 무기질	2,701	9%
5	EPA 및 DHA 함유 유지	1,035	4%

(출처 : 식품의약품안전처)

[세계 프로바이오틱스 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

emb00003a9c1981.jpg (출처 : euromonitor)

(3)경기변동의 특성

프로바이오틱스 제품은 경기변동에 민감하지 아니하나, 고가 기능성 식품의 경우 기호품의 성격이 강하므로 경기변동에 따라 매출이 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 선진국에서의 프로바이오틱스의 이용이 점차 그 사용범위가 확대되고 있으며, 기능성 건강식품의 개념이 단순한 건강보조의 역할이 아니라 체지방 감소, 과민성 대장증후군 개선, 면역반응 조절 등 다양한 역할이 강조되고 있어 경기변동에 따른 민감도는 점차 낮아질 전망입니다. 또한 대부분 그 효능을 위해 규칙적이고 꾸준한 복용이 강조되므로 소비자들이 계절과 무관하게 지속적으로 섭취하는 형태를 보이고 있습니다. 이러한 기능성을 가지고 있는 제품들은 계절에 영향을 크게 받지 않습니다.

(4)회사의 경쟁요소

1)50년 발효기술 및 노하우

회사는 50여년 축적된 발효기술을 바탕으로 안정성이 우수한 프로바이오틱스 원료를 개발하여 생산합니다. 특히 독자적인 프롤린 배양공법과 실크피브로인 코팅공법을 사용하여 유산균의 안정성, 내산성 및 내담즙성, 장내 부착능력을 향상시켜 고품질의 프로바이오틱스를 생산하고 있습니다.

[당사 보유 특허기술]

구 분	내 용	특허번호
프롤린&cr;(Proline) 공법	프롤린(Proline)은 콜라겐을 이루는 주요 구성 성분으로 유산균 내 아미노산과 결합하여 유산균이 외부 환경으로부터 견디는데 도움을 줄 수 있음.	10-1605516
실크 피브로인&cr;(Silk fibroin) 공법	실크 피브로인(Silk fibroin)은 누에고치에서 추출한 아미노산 복합유기체로유산균에 코팅함으로써 내산성, 내담즙성 뿐만 아니라 장 상피세포 부착능력을 증가시킬 수 있음.	10-1981790

2)프로바이오틱스 및 마이크로바이옴 CMO 공장

회사는 프로바이오틱스 공장 증설을 통해 프로바이오틱스 원료 및 완제 생산규모를 확대하였으며 최고수준의 설비와 GMP 운영 노하우를 바탕으로 급속도로 발전하고 있는 마이크로바이옴 CMO 사업을 준비하고 있습니다.

3)기능성 프로바이오틱스 연구

회사의 프로바이오틱스 연구소는 콜레스테롤 개선, 정장작용, 면역조절 등 기능성 프로바이오틱스 대한 연구개발을 통해 세계시장을 이끌어 갈 혁신기술 개발에 주력하고 있습니다.&cr;

[보툴리눔톡신]

(1)산업의 특성

보툴리눔 톡신(Botulinum toxin)이란 혐기성 세균인 보툴리눔균에 의해 만들어지는 신경독소로서, 신경전달물질인 아세틸콜린의 방출을 억제함으로써 근육을 이완시키는 역할을 합니다. 최근 의학의 대부분 분야에서는 최소침습 또는 비침습 시술(minimally invasive or noninvasiveprocedures)이 주류를 형성하고 있습니다. &cr; 이러한 현상은 미용ㆍ성형 분야에서 더욱 두드러지고 있으며, 보툴리눔 톡신 및 피부 보형물과 같은 주사제를 이용한 시술은 최소침습 또는 비침습 쁘띠 성형시술(petitprocedure)로 명명되며 주름제거뿐 아니라 안면윤곽 성형 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다.

전 세계 치료용 시장은 1979년 미국 FDA가 보툴리눔 톡신 사용을 사시 치료에 제한적으로 허가한 것을 시작으로, 1985년 눈꺼풀경련 치료에 대해서도 제한적 사용을 허가 하였고, 1989년 안면신경장애, 반측안면경련, 국소경련 치료제로 허가 하였습니다. 이처럼 수십 가지 종류의 질환에 뚜렷한 치료 효능을 지닌 것으로 확인되면서 치료용 의약품으로써의 사용이 지속적으로 증가하고 있습니다.

(2)산업의 성장성

전세계 보툴리눔 톡신 시장은 치료용과 미용 시장을 모두 합해서 2020년 기준으로 50억 달러 이상의 시장 규모를 형성하고 있는 것으로 전망하고 있으며 연 평균 8%의성장률로 지속성장을 하고 있습니다. 특히, 미국 등 선진국뿐 아니라 아시아, 중남미 국가에서도 미용ㆍ성형을 위한 보툴리눔 톡신 시술이 가파르게 증가하고 있습니다.

국내 시장의 경우 미국과 달리 거의 대부분이 미용 목적의 보툴리눔 톡신이 차지하고 있는 상황이나, 미에 대한 관심 증대와 가격 인하추세로 인한 수요증가에 힘입어 2020년까지 연 평균 5% 수준의 성장을 통해 1억 2천만 달러 수준의 시장이 형성될 것으로 예상됩니다.

(3)경기변동의 특성&cr;

한국을 포함한 선진국가의 고령화, 부의 축적에 따른 더 나은 삶의 질 추구, 미용에 관한 관심 증가로 젊음과 미에 투자하는 비용이 증가함에 따라 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이 안면미용 관련 시장은 지속적 성장 추이를 나타내고 있습니다. 특히 보툴리눔 톡신 관련 시술은 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기에 신흥국의 경제성장과 함께 다양한 지역을 중심으로 시장 성장이 가속화되고 있습니다.

(4)회사의 경쟁요소

1)진입난이도(균주 확보)

보툴리눔 톡신(botulinum toxin)은 맹독물이어서 국제적으로 생물무기금지협약의 대상물질이므로 제조신고, 보유신고 및 수출입허가신고를 하여 국가기관(산업통상자원부, 질병관리본부, 농림축산식품부)의 허가를 받아야 합니다.

전 세계적으로 보툴리눔 독소 의약품 개발의 핵심 원천기술은 미국 엘러간, 프랑스 입센, 독일 머츠, 중국 란저우 생물제품연구소, 그리고 한국의 휴젤, 메디톡스, 대웅제약, 휴온스 등 소수의 회사들만이 성공하여 제품 제조 및 판매를 하고 있습니다. 따라서 국내외적으로 보툴리눔 톡신 생산 균주나 원료를 입수하는 것 자체가 어려움이 따릅니다.

당사는 유럽소재 연구기관에서 출처가 명확한 균주를 확보하여 보툴리눔 톡신 A Type 균주의 상용화 라이센스를 도입하였으며 국내외에서 급성장하고 있는 보툴리눔 톡신 시장에 진출하기 위해 제품 출시를 위한 연구개발 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 (주)종근당으로부터 2001년 11월에 원료의약 사업부문이 분할 신설되어 종업원 500 여명과 안산소재 대지 51,473.2㎡에 선진 종합발효시설을 갖추고 있으며, 미국을 비롯한 동남아, 중국, 중남미, 중동, 유럽 및 아프리카에 이르기까지 전세계를대상으로 30여종에 이르는 원료의약품 및 완제품을 수출하고 있습니다.

회사는 Potassium Clavulanate, DMCT, Acarbose 등 항생제 및 당뇨병치료제 원료를 주요품목으로 생산하고 있으며, 최근 선진국시장을 겨냥한 고부가가치 제품의 생산에도 심혈을 기울이고 있습니다. 또한 면역억제제 Cyclosporin, Tacrolimus 등 분야와 제2형 당뇨병치료제인 Acarbose의 매출비중이 점진적으로 증가되고 있습니다.

특히 미국, 유럽등 선진국의 Regulatory Market 진입을 위하여 특허권 및 제품등록을 적극적으로 추진하고 있고, 주요제품에 대한 cGMP인증을 완료하는 등 선진국기준의 생산조건을 갖추고 있습니다.

&cr; 또한 회사는 50여년 발효기술을 바탕으로 독자적인 특허기술을 통해 안정성이 우수한 프로바이오틱스 원료 및 완제를 생산하고 있습니다.

프로바이오틱스와 관련하여 기능성 유산균 개발, 배양공정 최적화, 코팅기술 및 효능검증 연구를 수행하고 있으며 안정성과 기능성이 확인된 균주에 대한 임상 연구를 통해 개별인정형 제품도 개발중에 있습니다.

특히 최고수준의 시설과 규모를 자랑하는 프로바이오틱스 공장을 증설하여 원료 및 완제 생산규모를 확대하였으며, 앞으로 지속적인 연구개발 및 전략적 마케팅으로 내수시장의 확장과 더불어 수출분야의 진척을 기대하고 있습니다.

최근 회사는 국내외에서 급성장하고 있는 보툴리눔 톡신 시장에 진출하기 위해 A Type 균주를 라이센스인(License-in)하였으며 충청북도 오송읍 소재에 공장을 건설하였습니다.

연결기준, 회사의 2020년 총자산은 2,828억원이며 매출액 1,246억원 및 영업이익&cr;76억원의 영업실적을 기록하였습니다.

(2) 시장점유율

원료의약품 사업은 업종의 특성상 시장규모에 대한 공식적인 통계가 존재하지 않아 국내 주요 원료의약품 생산업체의 매출액(별도)을 기준으로 작성하였습니다.&cr;

[국내 주요 원료의약품 생산업체]

(단위 : 백만원)

회사명	2019년	2018년	2017년
회사명	매출액	매출액	매출액
대웅바이오	321,499	276,746	246,701
경보제약	191,706	201,344	191,661
유한화학	162,691	188,765	190,210
코오롱생명과학	148,541	132,680	118,102
종근당바이오	137,184	124,510	118,187
한미정밀화학	110,339	85,312	87,173
화일약품	108,745	102,073	102,463
에스티팜	92,996	97,299	202,623
하이텍팜	63,068	66,388	66,050

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 2019년 별도 매출액순)

(3) 시장의 특성

[원료의약품]

의약품원료사업은 수출용 의약품원료 중심이고, 국제시장 동향과 밀접한 관계가 있으며 완제시장의 수요에 따라 영향을 받습니다. 또한 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 화학합성 과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성과 발효기술을 기반으로 하는 바이오산업의 특성을 함께 가지고 있습니다. 또한 최근에는 각국의 품질기준(GMP)이 다름에 따라 의약품의 품질 비교 및 신약의 안전성 결과의 신뢰 등 여러가지 문제로 인하여 세계 각국에서 의약품 품질기준을 통합하는 움직임이 강화되고 있습니다.

특히 ICH(International Council for Harmonization)를 중심으로 유럽, 미국 그리고 일본의 규제가 국제표준으로 정착되어가고 있고 이러한 원료의약품의 국제 GMP인증은 글로벌 경영의 필수사항으로 요구되고 있습니다. 국제 GMP는 기업의 전략적 개념으로 인식되고 있으며 기술개발 프로젝트 과정의 시작에서부터 도입되어 마케팅을 포함한 조직 전체의 동시참여가 강조되고 있습니다.

[건강기능식품]

고령화 사회로의 진입과 건강에 대한 경각심 확대가 빠르게 나타나고 있어 건강 유지를 위하여 건강기능식품 소비 비율은 점진적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 특히,장내 미생물의 중요성이 부각되면서 프로바이오틱스에 대한 관심도 또한 증가하고 있습니다. 세계보건기구(WHO)는 프로바이오틱스를 '적당량 섭취 시 건강에 도움을 주는 살아있는 미생물' 이라고 정의하고 있습니다.

프로바이오틱스 제품은 경기변동에 민감하지 아니하나, 고가 기능성 식품의 경우 기호품의 성격이 강하므로 경기변동에 따라 매출이 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 선진국에서의 프로바이오틱스 이용이 점차 그 사용범위가 확대되고 있으며, 기능성 건강식품의 개념이 단순한 건강보조의 역할이 아니라 체지방 감소, 과민성 대장증후군 개선, 면역반응 조절 등 다양한 역할이 강조되고 있어 경기변동에 따른 민감도는 점차 낮아질 전망입니다. 또한 대부분 그 효능을 위해 규칙적이고 꾸준한 복용이 강조되므로소비자들이 계절과 무관하게 지속적으로 섭취하는 형태를 보이고 있습니다.이러한 기능성을 가지고 있는 제품들은 계절에 영향을 크게 받지 않습니다. &cr; 또한 프로바이오틱스는 장 기능을 강화시켜 궁극적으로 신체 면역력을 높이고 이로 인해 천식, 비염, 피부염 등의 질환을 예방하는데 도움이 되는 것으로 알려져 있습니다. 최근 프로바이오틱스에 대한 소비자 수요가 증가하여 기존 발효유 뿐만 아니라 피부 질환 및 미용 분야에서도 활용되면서 프로바이오틱스 시장의 고성장세가 지속될 전망입니다.

[보툴리눔 톡신]

보툴리눔 톡신은 근육 이완작용을 이용해 눈가의 근육이 떨리는 안검경련을 치료하다가 안검경련은 물론이고 눈가나 미간의 주름도 없어지는 것에 착안해서 오늘날 주름치료의 대명사처럼 쓰이고 있습니다.

대표적인 치료 적용분야는 비자발적 수축으로 일어나는 안면마비, 경련성 발성 장애및 사지근육 긴장이 있으며, 최근에는 다한증, 비뇨기과적 분비 등 적용 분야가 늘어나며 시장이 빠르게 확장되고 있습니다.

미용 분야의 경우, 주름 또는 함몰과 같은 피부 노화 치료에 사용되며, 특히 미간 및 외안각주름 등에 사용됩니다. 최근에는 세계적으로 소득수준이 향상되며 미에 대한 관심이 사회적으로 커지고 있습니다. 특히, 여성의 적극적 사회적 진출을 통해 안면미용 산업이 성장하고있으며, 최근에는 남성을 대상으로 한 시장도 확대되며 미용 분야의 보툴리눔 톡신 시장 또한 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ&cr; 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr; ※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로, &cr; 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.ckdbio.&cr; com)를 통하여 공시예정인 최종 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr;

1) 연결 재무제표&cr;

연 결 재 무 상 태 표
제20기 2020년 12월 31일 현재
제19기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 종근당바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제20기 당기말		제19기 전기말
자 산
I.유동자산		88,382,394,970		80,041,894,318
1. 현금및현금성자산	1,463,273,973		4,492,643,417
2. 단기금융상품	69,991,587		71,581,920
3. 매출채권 및 기타유동채권	25,342,857,424		43,161,394,091
4. 재고자산	59,111,387,824		31,437,573,625
5. 기타유동자산	2,394,884,162		878,701,265
II.비유동자산		195,080,544,695		153,305,618,954
1. 장기금융상품	3,000,000		6,000,000
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,200,000		1,200,000
3. 장기매출채권 및 기타비유동채권	254,533,548		255,347,262
4. 유형자산	189,873,951,845		148,974,341,889
5. 사용권자산	1,315,306,718		1,857,692,087
6. 무형자산	2,920,969,519		2,211,037,716
7. 순확정급여자산	711,583,065		-
자 산 총 계		283,462,939,665		233,347,513,272
부 채
I. 유동부채		46,114,065,084		45,023,563,782
1. 매입채무 및 기타유동채무	23,930,866,334		31,972,123,754
2. 단기차입금	19,247,055,360		7,456,400,000
3. 유동리스부채	715,590,756		680,477,612
4. 기타부채	1,894,859,721		1,841,364,493
5. 당기법인세부채	325,692,913		3,073,197,923
II. 비유동부채		68,600,861,651		29,861,337,003
1. 장기매입채무 및 기타채무	36,829,091		158,616,328
2. 장기차입금	59,200,000,000		19,000,000,000
3. 비유동리스부채	681,687,085		1,239,337,905
4. 순확정급여부채	-		1,439,913,316
5. 장기종업원급여부채	941,504,771		783,104,753
6. 이연법인세부채	7,740,840,704		7,240,364,701
부 채 총 계		114,714,926,735		74,884,900,785
자 본
1. 자본금	13,714,905,000		13,073,722,500
2. 기타불입자본	29,501,342,667		25,748,502,109
3. 기타포괄손익누계액	(386,931,643)		(398,680,829)
4. 이익잉여금	125,918,696,906		120,039,068,707
자 본 총 계		168,748,012,930		158,462,612,487
부 채 와 자 본 총 계		283,462,939,665		233,347,513,272

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제20기 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지
제19기 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 종근당바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제20기 당기	제19기 전기
I. 매출액	124,599,959,414	137,184,188,552
II. 매출원가	96,735,821,692	101,010,120,896
III. 매출총이익	27,864,137,722	36,174,067,656
판매비와관리비	20,257,116,220	20,761,493,977
IV. 영업이익	7,607,021,502	15,412,573,679
금융수익	3,500,987,916	2,802,016,941
금융비용	4,207,647,243	3,066,423,393
기타영업외수익	475,206,808	604,666,708
기타영업외비용	316,192,682	114,519,636
V. 법인세비용차감전순이익	7,059,376,301	15,638,314,299
법인세비용	851,977,873	3,373,434,342
VI. 당기순이익	6,207,398,428	12,264,879,957
VII.기타포괄손익	709,871,557	(438,034,349)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	698,122,371	(439,352,520)
(1) 확정급여제도의 재측정요소	895,028,681	(563,272,462)
(2) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(196,906,310)	123,919,942
2.후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목	11,749,186	1,318,171
(1) 해외사업장환산손익	11,749,186	1,318,171
VIII.총포괄이익	6,917,269,985	11,826,845,608
IX. 당기순이익의 귀속
1. 지배기업의 소유주	6,207,398,428	12,264,879,957
2. 비지배지분	-	-
X. 총포괄이익의 귀속
1. 지배기업의 소유주	6,917,269,985	11,826,845,608
2. 비지배지분	-	-
XI. 주당순이익
기본및희석주당이익	1,147	2,391

연 결 자 본 변 동 표
제20기 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지
제19기 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 종근당바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본			기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
과 목	자본금	주식발행초과금	자기주식	자기주식&cr;처분이익	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2019.01.01(전기초)	13,073,722,500	27,388,980,146	(1,640,478,037)	-	(399,999,000)	109,239,434,270	147,661,659,879
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(1,025,893,000)	(1,025,893,000)
총포괄이익	-	-	-	-	1,318,171	11,825,527,437	11,826,845,608
당기순이익	-	-	-	-	-	12,264,879,957	12,264,879,957
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(439,352,520)	(439,352,520)
해외사업장환산손익	-	-	-	-	1,318,171	-	1,318,171
2019.12.31(전기말)	13,073,722,500	27,388,980,146	(1,640,478,037)	-	(398,680,829)	120,039,068,707	158,462,612,487
2020.01.01(당기초)	13,073,722,500	27,388,980,146	(1,640,478,037)	-	(398,680,829)	120,039,068,707	158,462,612,487
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(1,025,892,600)	(1,025,892,600)
무상증자	641,182,500	(641,182,500)	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(58,856,925)	-	-	-	(58,856,925)
자기주식의 처분	-	-	1,699,334,962	2,753,545,021	-	-	4,452,879,983
총포괄이익	-	-	-	-	11,749,186	6,905,520,799	6,917,269,985
당기순이익	-	-	-	-	-	6,207,398,428	6,207,398,428
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	698,122,371	698,122,371
해외사업장환산손익	-	-	-	-	11,749,186	-	11,749,186
2020.12.31(당기말)	13,714,905,000	26,747,797,646	-	2,753,545,021	(386,931,643)	125,918,696,906	168,748,012,930

연 결 현 금 흐 름 표
제20기 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지
제19기 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 종근당바이오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20기 당기		제 19기 전기
I. 영업활동현금흐름		4,824,020,044		16,990,277,030
1. 영업으로부터 창출된 현금	9,150,027,960		18,245,910,723
당기순이익	6,207,398,428		12,264,879,957
조정	15,433,981,188		17,499,375,913
순운전자본의 변동	(12,491,351,656)		(11,518,345,147)
2. 이자의 수취	21,026,736		116,058,725
3. 이자의 지급	(1,051,121,462)		(79,461,038)
4. 법인세의 납부	(3,295,913,190)		(1,292,231,380)
II. 투자활동현금흐름		(62,602,495,838)		(44,347,589,718)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	242,200,000		5,027,613,475
유형자산의 처분	1,550,000		44,940,300
무형자산의 처분	-		180,000,000
파생상품의 정산으로 인한 유입액	237,650,000		-
상각후원가측정 금융자산의 처분	3,000,000		-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-		4,802,673,175
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(62,844,695,838)		(49,375,203,193)
파생상품의 정산으로 인한 유출액	235,500,000		1,388,150,000
유형자산의 취득	61,658,695,838		47,314,302,493
무형자산의 취득	950,500,000		672,750,700
III. 재무활동현금흐름		54,752,962,189		19,915,168,645
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	134,863,607,229		29,731,540,786
단기차입금의 증가	86,210,727,246		12,731,540,786
장기차입금의 증가	44,200,000,000		17,000,000,000
자기주식의 처분	4,452,879,983		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(80,110,645,040)		(9,816,372,141)
단기차입금의 감소	74,353,085,870		8,131,755,150
장기차입금의 감소	4,000,000,000		-
유동성장기차입금의 상환	56,400,000		56,400,000
유동리스부채의 감소	616,409,645		602,323,991
자기주식의 취득	58,856,925		-
배당금의 지급	1,025,892,600		1,025,893,000
IV. 현금및현금성자산의 증가		(3,025,513,605)		(7,442,144,043)
V. 기초의 현금및현금성자산		4,492,643,417		11,950,452,837
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,855,839)		(15,665,377)
VII. 기말의 현금및현금성자산		1,463,273,973		4,492,643,417

2) 별도 재무제표&cr;

재 무 상 태 표
제20기 2020년 12월 31일 현재
제19기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 종근당바이오	(단위 : 원)

과 목	제20기 당기말		제19기 전기말
자 산
I.유동자산		87,100,311,155		79,249,327,513
1. 현금및현금성자산	1,072,193,441		3,717,780,378
2. 단기금융상품	69,991,587		71,581,920
3. 매출채권 및 기타유동채권	25,248,074,841		43,147,736,904
4. 재고자산	58,683,040,954		31,437,573,625
5. 기타유동자산	2,027,010,332		874,654,686
II.비유동자산		198,564,881,687		154,368,856,393
1. 장기금융상품	3,000,000		6,000,000
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,200,000		1,200,000
3. 장기매출채권 및 기타비유동채권	1,898,100,000		226,720,000
4. 종속기업에 대한 투자자산	1,926,326,000		1,215,263,000
5. 유형자산	189,846,959,065		148,945,393,092
6. 사용권자산	1,256,744,038		1,763,242,585
7. 무형자산	2,920,969,519		2,211,037,716
8. 순확정급여자산	711,583,065		-
자 산 총 계		285,665,192,842		233,618,183,906
부 채
I. 유동부채		45,954,988,298		44,972,840,128
1. 매입채무 및 기타유동채무	23,842,260,174		31,971,921,372
2. 단기차입금	19,247,055,360		7,456,400,000
3. 유동리스부채	674,864,857		642,270,267
4. 기타부채	1,865,114,994		1,829,050,566
5. 당기법인세부채	325,692,913		3,073,197,923
II. 비유동부채		68,580,576,744		29,803,932,444
1. 장기매입채무 및 기타채무	36,829,091		158,616,328
2. 장기차입금	59,200,000,000		19,000,000,000
3. 비유동리스부채	661,402,178		1,181,933,346
4. 순확정급여부채	-		1,439,913,316
5. 장기종업원급여부채	941,504,771		783,104,753
6. 이연법인세부채	7,740,840,704		7,240,364,701
부 채 총 계		114,535,565,042		74,776,772,572
자 본
1. 자본금	13,714,905,000		13,073,722,500
2. 기타불입자본	29,501,342,667		25,748,502,109
3. 기타포괄손익누계액	(399,999,000)		(399,999,000)
4. 이익잉여금	128,313,379,133		120,419,185,725
자 본 총 계		171,129,627,800		158,841,411,334
부 채 와 자 본 총 계		285,665,192,842		233,618,183,906

포 괄 손 익 계 산 서
제20기 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지
제19기 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 종근당바이오	(단위 : 원)

과 목	제 20 기 당기	제 19 기 전기
I. 매출액	124,318,896,193	137,184,188,552
II. 매출원가	96,584,549,522	101,010,120,896
III. 매출총이익	27,734,346,671	36,174,067,656
판매비와관리비	18,127,231,444	20,382,210,563
IV. 영업이익	9,607,115,227	15,791,857,093
금융수익	3,513,280,681	2,801,480,857
금융비용	4,205,468,524	3,065,053,705
기타영업외수익	475,206,808	604,666,708
기타영업외비용	316,192,682	114,519,636
V. 법인세비용차감전순이익	9,073,941,510	16,018,431,317
법인세비용	851,977,873	3,373,434,342
VI. 당기순이익	8,221,963,637	12,644,996,975
VII.기타포괄손익	698,122,371	(439,352,520)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	698,122,371	(439,352,520)
(1) 확정급여제도의 재측정요소	895,028,681	(563,272,462)
(2) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(196,906,310)	123,919,942
VIII.총포괄이익	8,920,086,008	12,205,644,455
IX. 주당순이익
기본및희석주당이익	1,520	2,465

자 본 변 동 표
제20기 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지
제19기 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 종근당바이오	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본			기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
과 목	자본금	주식발행초과금	자기주식	자기주식처분이익	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
2019.01.01(보고금액)	13,073,722,500	27,388,980,146	(1,640,478,037)	-	(399,999,000)	109,239,434,270	147,661,659,879
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(1,025,893,000)	(1,025,893,000)
총포괄이익	-	-	-	-	-	12,205,644,455	12,205,644,455
당기순이익	-	-	-	-	-	12,644,996,975	12,644,996,975
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(439,352,520)	(439,352,520)
2019.12.31(전기말)	13,073,722,500	27,388,980,146	(1,640,478,037)	-	(399,999,000)	120,419,185,725	158,841,411,334
2020.01.01(보고금액)	13,073,722,500	27,388,980,146	(1,640,478,037)	-	(399,999,000)	120,419,185,725	158,841,411,334
배당금의 지급	-	-	-	-	-	(1,025,892,600)	(1,025,892,600)
무상증자	641,182,500	(641,182,500)	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(58,856,925)	-	-	-	(58,856,925)
자기주식의 처분	-	-	1,699,334,962	2,753,545,021	-	-	4,452,879,983
총포괄이익	-	-	-	-	-	8,920,086,008	8,920,086,008
당기순이익	-	-	-	-	-	8,221,963,637	8,221,963,637
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	698,122,371	698,122,371
2020.12.31(당기말)	13,714,905,000	26,747,797,646	-	2,753,545,021	(399,999,000)	128,313,379,133	171,129,627,800

현 금 흐 름 표
제20기 2020년 1월 1일부터 12월 31일까지
제19기 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 종근당바이오	(단위 : 원)

과 목	제 20 기 당기		제 19 기 전기
I. 영업활동현금흐름		7,592,233,986		17,381,443,667
1. 영업으로부터 창출된 현금(주석36)	11,917,162,536		18,636,243,756
당기순이익	8,221,963,637		12,644,996,975
조정	15,376,490,278		17,477,095,380
순운전자본의 변동	(11,681,291,379)		(11,485,848,599)
2. 이자의 수취	20,057,133		115,522,641
3. 이자의 지급	(1,049,072,493)		(78,091,350)
4. 법인세의 납부	(3,295,913,190)		(1,292,231,380)
II. 투자활동현금흐름		(65,025,746,449)		(45,531,346,893)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	242,200,000		5,027,613,475
유형자산의 처분	1,550,000		44,940,300
무형자산의 처분	-		180,000,000
파생상품의 정산으로 인한 유입액	237,650,000		-
상각후원가측정 금융자산의 처분	3,000,000		-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-		4,802,673,175
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(65,267,946,449)		(50,558,960,368)
상각후원가측정 금융자산의 증가	1,714,540,000
종속기업투자주식의 취득	711,063,000		1,215,263,000
파생상품의 정산으로 인한 유출액	235,500,000		1,388,150,000
유형자산의 취득	61,656,343,449		47,282,796,668
무형자산의 취득	950,500,000		672,750,700
III. 재무활동현금흐름		54,791,781,365		19,932,896,144
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	134,863,607,229		29,731,540,786
단기차입금의 증가	86,210,727,246		12,731,540,786
장기차입금의 증가	44,200,000,000		17,000,000,000
자기주식의 처분	4,452,879,983		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(80,071,825,864)		(9,798,644,642)
단기차입금의 감소	74,353,085,870		8,131,755,150
장기차입금의 감소	4,000,000,000		-
유동성장기차입금의 상환	56,400,000		56,400,000
유동리스부채의 감소	577,590,469		584,596,492
자기주식의 취득	58,856,925		-
배당금의 지급	1,025,892,600		1,025,893,000
IV. 현금및현금성자산의 증가		(2,641,731,098)		(8,217,007,082)
V. 기초의 현금및현금성자산		3,717,780,378		11,950,452,837
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,855,839)		(15,665,377)
VII. 기말의 현금및현금성자산		1,072,193,441		3,717,780,378

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제20(당)기	2020년 01월 01일부터	제19(전)기	2019년 01월 01일부터
	2020년 12월 31일까지		2019년 12월 31일까지
처분예정일	2021년 03월 26일	처분확정일	2020년 03월 20일

주식회사 종근당바이오

(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		126,561,207,878		118,769,603,730
1. 전기이월미처분이익잉여금	117,641,121,870		106,563,959,275
2. 당기순이익(손실)	8,221,963,637		12,644,996,975
3. 확정급여제도의 재측정요소	698,122,371		(439,352,520)
4. 기타포괄손익누계액으로 대체	-		-
Ⅱ. 임의적립금 이입액		-		-
1. 연구및인력개발준비금	-		-
Ⅲ. 이익잉여금 처분액		1,206,911,640		1,128,481,860
1. 이익준비금	109,719,240		102,589,260
2. 배당금	1,097,192,400		1,025,892,600
현금배당&cr; (주당배당금(률) 보통주 :&cr; 당기 200원(8.00%)&cr; 전기 200원(8.00%)	1,097,192,400		1,025,892,600
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		125,354,296,238		117,641,121,870

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (발행예정주식의 총수 및 1주의 금액) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일천이백팔십만주로 하고 1주의 금액은 이천오백원으로 한다.	제5조 (발행예정주식의 총수 및 1주의 금액) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 하고 1주의 금액은 이천오백원으로 한다.	향후 자금조달을 &cr;대비하기 위한 발행할 주식의 총수 확대
제8조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 5. (삭 제 2019.3.15) 6. (삭 제 2019.3.15) 7. (삭 제 2019.3.15) ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.	제8조 (주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. (현행과 동일) 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② (현행과 동일) &cr;&cr;&cr;&cr;&cr; ③ (현행과 동일) &cr;&cr; ④ (현행과 동일) &cr; ⑤ (현행과 동일) &cr; ⑥ (현행과 동일) ⑦ (현행과 동일)	향후 신주 발행을 대비하기 위한 배정한도&cr;확대 향후 신주 발행을 대비하기 위한 배정한도&cr;확대
제12조의 2 (사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	제13조 (사채의 발행) ① (현행과 동일) ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있으며, 대표이사는 발행 후 이사회에 보고하여야 한다.	조문 위치변경 및 대표이사의 이사회 보고 의무 추가
제13조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 제8조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 3. (삭 제 2019.3.15) ② 제1항제 2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 무의결권 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다. ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.	제13조의 2 (현행과 동일)	제12조의 2 (사채의 발행)의 조문 위치 변경에 따른 번호 조정
제13조의 2 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 제8조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. <삭 제> ② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다. ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 2의 규정을 준용한다.	제13조의 3 (현행과 동일)	제12조의 2 (사채의 발행)의 조문 위치 변경에 따른 번호 조정
제13조의 3 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제13조의 4 (현행과 동일)	제12조의 2 (사채의 발행)의 조문 위치 변경에 따른 번호 조정
제13조의 4 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제13조의 5 (현행과 동일)	제12조의 2 (사채의 발행)의 조문 위치 변경에 &cr;따른 번호조정
제27조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4 분 의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어서 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ③ 이 회사는 2인 이상 이사 선임시 상법 제382조의 2의 집중투표제는 배제한다. &cr;&cr; ④ (신 설)	제27조 (이사 및 감사의 선임) ① (현행과 동일) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분 의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지못한다. ④ 이 회사는 2인 이상 이사 선임시 상법 제382조의 2의 집중투표제는 배제한다.	개정 상법 반영 (제409조의 제3항) - 감사 선임시 전자투표를 도입하는 경우 출석주주의 의결권의 과반수로써 선임 결의
제43조 (중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. &cr; ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. (신 설)&cr; ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제43조 (분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. (삭 제)	향후 분기배당 시행에 &cr;대비한 조문 정비 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 2011년 개정 상법 반영 - 다양한 종류주식을 도입할 수 있게 됨에 따라 해당 내용 삭제
부칙 (신 설)	부칙 이 정관은 제20기 정기 주주총회에서 승인한 날(2021년 3월 26일)부터 시행한다.

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제5조 (발행예정주식의 총수 및 1주의 금액)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일천이백팔십만주로 하고 1주의 금액은 이천오백원으로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수 및 1주의 금액)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 하고 1주의 금액은 이천오백원으로 한다.

향후 자금조달을 &cr;대비하기 위한 발행할 주식의 총수 확대

제8조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

5. (삭 제 2019.3.15)

6. (삭 제 2019.3.15)

7. (삭 제 2019.3.15)

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제8조 (주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. (현행과 동일)

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② (현행과 동일)

&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;

③ (현행과 동일)

&cr;&cr;

④ (현행과 동일)

&cr;

⑤ (현행과 동일)

&cr;

⑥ (현행과 동일)

⑦ (현행과 동일)

향후 신주 발행을

대비하기 위한 배정한도&cr;확대

향후 신주 발행을

대비하기 위한 배정한도&cr;확대

제12조의 2 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제13조 (사채의 발행)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있으며, 대표이사는 발행 후 이사회에 보고하여야 한다.

조문 위치변경 및 대표이사의 이사회 보고 의무 추가

제13조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제8조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

3. (삭 제 2019.3.15)

② 제1항제 2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 무의결권 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

제13조의 2 (현행과 동일)

제12조의 2

(사채의 발행)의

조문 위치 변경에

따른 번호 조정

제13조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제8조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. <삭 제>

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 2의 규정을 준용한다.

제13조의 3 (현행과 동일)

제12조의 2

(사채의 발행)의

조문 위치 변경에

따른 번호 조정

제13조의 3 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조의 4 (현행과 동일)

제12조의 2

(사채의 발행)의

조문 위치 변경에

따른 번호 조정

제13조의 4 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제13조의 5 (현행과 동일)

제12조의 2

(사채의 발행)의

조문 위치 변경에 &cr;따른 번호조정

제27조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4 분 의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어서 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 이 회사는 2인 이상 이사 선임시 상법 제382조의 2의 집중투표제는 배제한다.

&cr;&cr;

④ (신 설)

제27조 (이사 및 감사의 선임)

① (현행과 동일)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분 의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지못한다.

④ 이 회사는 2인 이상 이사 선임시 상법 제382조의 2의 집중투표제는 배제한다.

개정 상법 반영

(제409조의 제3항)

- 감사 선임시

전자투표를 도입하는 경우 출석주주의 의결권의 과반수로써 선임 결의

제43조 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

&cr;

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. (신 설)&cr;

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제43조 (분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

(삭 제)

향후 분기배당 시행에 &cr;대비한 조문 정비

&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;

2011년 개정 상법 반영

- 다양한 종류주식을 도입할 수 있게 됨에 따라 해당 내용 삭제

부칙

(신 설)

부칙

이 정관은 제20기 정기 주주총회에서 승인한 날(2021년 3월 26일)부터 시행한다.

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정진효	1962.02.11	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원&cr;(당사임원)	이사회
총 ( 1 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사&cr;후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

정진효

1962.02.11

사내이사

해당사항 없음

계열회사 임원&cr;(당사임원)

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
정진효	(현) 종근당바이오 관리담당 전무이사	2011.01~2012.12&cr;2013.01~2014.06&cr;2014.07~현재	경보제약 관리담당&cr;Bell E&C 관리담당&cr;종근당바이오 관리담당 전무이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정진효	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 정진효>&cr;현재 당사의 관리담당 전무이사로서 다년간 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 정진효 사내이사 후보자 확인서.jpg 정진효 사내이사 후보자 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	5.23억
최고한도액	20억

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1.35억
최고한도액	2억

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.ckdbio.com,&cr; "투자" → "IR" → "사업보고서")에 게재할 예정입니다. &cr;향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있을 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유&cr; 당사는 금번 정기 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 해외 종속회사가 포함된 연결 결산일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게&cr; 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr; &cr; ▶ 코로나19에 관한 안내&cr; 코로나 19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장 입장 시 체온측정을 실시할 예정&cr; 이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr; 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시&cr; 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; ※ 당사는 상장회사협의회의 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하지 아니하였습니다.