| (합병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2026년 07월 15일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 엔피 |
| 대 표 이 사 : | 백승업, 최지훈 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 도산대로 128, 8층 |
| (전 화) 02-555-9736 | |
| (홈페이지) https://www.npinc.co.kr/ | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공동대표이사 (성 명) 백승업 |
| (전 화) 02-555-9736 | |
| 구 분 | (주)엔피(합병 존속회사) | (주)위지윅스튜디오(합병 소멸회사) | |
| 이사회 결의 | 2026-04-08 | 2026-04-08 | |
| 주주확정기준일 공고 | 2026-04-08 | 2026-04-08 | |
| 합병계약일 | 2026-04-08 | 2026-04-08 | |
| 이사회 결의 (재진행) | 2026-05-14 | 2026-05-14 | |
| 합병 부속합의서 체결일 | 2026-05-14 | 2026-05-14 | |
| 주주확정기준일 | 2026-04-23 | 2026-04-23 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026-05-28 | 2026-05-28 |
| 종료일 | 2026-06-11 | 2026-06-11 | |
| 주주총회 소집통지 및 공고 | 2026-05-28 | 2026-05-28 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2026-06-12 | 2026-06-12 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2026-06-12 | 2026-06-12 |
| 종료일 | 2026-07-02 | 2026-07-02 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2026-06-12 | 2026-06-12 |
| 종료일 | 2026-07-13 | 2026-07-13 | |
| 합병신주 배정 기준일 | 2026-07-13 | ||
| 합병기일 | 2026-07-14 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2026-07-14 | ||
| 합병등기 및 해산등기 신청일(예정) | 2026-07-15 | ||
| 거래정지기간주5) | 시작일 | 2026-07-27 | 2026-07-10 |
| 종료일 | 2026-08-13 | ||
| 주식병합 기준일 | 2026-07-28 | ||
| 주식병합 배정 통지 | 2026-08-07 | ||
| 신주 상장일 | 2026-08-14 | ||
| 주1) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주4) 합병소멸회사는 합병 신주 배정기준일의 전영업일인 2026년 07월 10일부터 합병신주 상장일 전영업일 2026년 08월 13일까지 매매가 정지될 예정이며, 합병존속회사는 주식병합에 따른 사유로 2026년 07월 27일부터 합병신주 상장일 전영업일 및 주식병합 변경상장 전영업일인 2026년 08월 13일까지 매매가 정지될 예정입니다.주5) 상기 이사회 결의(재진행) 및 합병 부속합의서 체결은 외부전문가 평가 의견 및 특별위원회 검토 내용을 이사회 의사결정에 반영하기 위한 절차이며, 일정 외에 기공시된 합병 조건상의 변동 사항은 없습니다. |
| [합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황] |
| (기준일: 보고서 제출일 현재) |
| (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관계 | 주식의종류 | 합병 전 | 합병 후 | 자기주식 소각 후(주5) | 주식병합 후 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 엔피 | 주식회사 위지윅스튜디오 | 주식회사 엔피 | 주식회사 엔피 | 주식회사 엔피 | ||||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)컴투스 | 최대주주 | 보통주 | - | - | 65,088,532 | 38.05% | 37,585,463 | 29.09% | 37,585,463 | 31.31% | 7,517,092 | 31.31% |
| (주)위지윅스튜디오 | 최대주주 | 보통주 | 9,140,776 | 20.73% | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 백승업 | 특수관계인 | 보통주 | 276,927 | 0.63% | - | - | 276,927 | 0.21% | 276,927 | 0.23% | 55,385 | 0.23% |
| 최지훈 | 특수관계인 | 보통주 | 96,132 | 0.22% | - | - | 96,132 | 0.07% | 96,132 | 0.08% | 19,226 | 0.08% |
| 최대주주 및 특수관계인 합계 | 보통주 | 9,513,835 | 21.58% | 65,088,532 | 38.05% | 37,958,522 | 29.38% | 37,958,522 | 31.62% | 7,591,704 | 31.62% | |
| 황명은 | 5% 이상 주주 | 보통주 | 3,803,750 | 8.63% | - | 0.00% | 3,803,750 | 2.94% | 3,803,750 | 3.17% | 760,750 | 3.17% |
| 기타주주 (5% 이상 주주 제외) | 보통주 | 30,778,178 | 69.80% | 104,343,352 | 61.00% | 77,344,115 | 59.87% | 77,344,115 | 64.42% | 15,468,823 | 64.42% | |
| 자기주식 | 보통주 | 12 | 0.00% | 1,617,000 | 0.95% | 10,090,548 | 7.81% | 949,772 | 0.79% | 189,954 | 0.79% | |
| 발행주식총수 | - | 보통주 | 44,095,775 | 100% | 171,048,884 | 100% | 129,196,935 | 100.00% | 120,056,159 | 100.00% | 24,011,231 | 100.00% |
|
주1) 합병 후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.주2) 합병존속회사 (주)엔피 주주 중 일부로부터 960,525주의 주식매수청구권 행사가 있었으며, 가격조정을 신청한 10,765주를 제외한 949,760주에 대한 매수대금을 2026년 07월 13일 지급 완료하여 자기주식으로 취득하였습니다. 가격조정을 신청한 10,765주에 대하여는 보고서 제출일 현재 철회 합의 또는 가격 조정 협의 진행중에 있습니다.주3) 본건 합병은 (주)위지윅스튜디오가 기존 보유하고 있던 자사주 1,617,000주 및 (주)위지윅스튜디오 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식 22,121,774주 에 합병 신주를 배정하지 않습니다. (주)위지윅스튜디오의 경우 주주 중 일부로부터 22,121,774주의 주식매수청구권 행사가 있었으며, 가격조정을 신청한 63,609주를 제외한 22,058,165주에 대한 매수대금을 2026년 07월 13일 지급 완료하여 자기주식으로 취득하였습니다. 가격조정을 신청한 63,609주에 대하여는 보고서 제출일 현재 철회 합의 또는 가격 조정 협의 진행중으로 합병 신주배정기준일 현재 (주)위지윅스튜디오의 자기주식으로 취득되지 않은 바, 합병 신주를 배정합니다.주4) 합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다.주5) (주)엔피는 2026년 07월 14일 본건 합병기일을 기점으로 (주)위지윅스튜디오가 보유 중인 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득할 예정이지만, 합병기일과 동일한 날짜에 자기주식 소각이 예정되어 있어 취득한 자기주식은 합병과 동시에 전량 소각이 이루어질 예정입니다. 이에 따라 본건 합병 이후 최종적인 예상 지분율은 '자기주식 소각 후' 기준 지분율과 동일하게 적용됩니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.
| [합병당사회사의 주식매수 제시가격] | (단위 : 원) |
| 구분 | (주)엔피 | (주)위지윅스튜디오 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격) | 750원 | 459원 |
가. (주)엔피의 보통주식
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 750원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
1) (주)엔피 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
| [주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 04월 07일)] |
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 731 | 2026년 02월 08일 ~ 2026년 04월 07일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 749 | 2026년 03월 08일 ~ 2026년 04월 07일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 772 | 2026년 04월 01일 ~ 2026년 04월 07일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 750 | - |
2) (주)엔피 보통주 주식매수 예정가격 산출내역
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 × 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2026/04/07 | 813 | 622,636 | 506,203,068 |
| 2026/04/06 | 740 | 140,678 | 104,101,720 |
| 2026/04/03 | 744 | 617,808 | 459,649,152 |
| 2026/04/02 | 742 | 162,465 | 120,549,030 |
| 2026/04/01 | 777 | 164,686 | 127,961,022 |
| 2026/03/31 | 774 | 185,643 | 143,687,682 |
| 2026/03/30 | 791 | 616,150 | 487,374,650 |
| 2026/03/27 | 766 | 698,741 | 535,235,606 |
| 2026/03/26 | 781 | 3,212,739 | 2,509,149,159 |
| 2026/03/25 | 728 | 192,217 | 139,933,976 |
| 2026/03/24 | 736 | 205,029 | 150,901,344 |
| 2026/03/23 | 722 | 227,242 | 164,068,724 |
| 2026/03/20 | 740 | 751,387 | 556,026,380 |
| 2026/03/19 | 675 | 116,856 | 78,877,800 |
| 2026/03/18 | 692 | 955,938 | 661,509,096 |
| 2026/03/17 | 644 | 140,430 | 90,436,920 |
| 2026/03/16 | 642 | 110,970 | 71,242,740 |
| 2026/03/13 | 642 | 144,648 | 92,864,016 |
| 2026/03/12 | 641 | 98,849 | 63,362,209 |
| 2026/03/11 | 633 | 135,558 | 85,808,214 |
| 2026/03/10 | 643 | 111,641 | 71,785,163 |
| 2026/03/09 | 607 | 151,970 | 92,245,790 |
| 2026/03/06 | 657 | 123,554 | 81,174,978 |
| 2026/03/05 | 654 | 306,296 | 200,317,584 |
| 2026/03/04 | 585 | 532,030 | 311,237,550 |
| 2026/03/03 | 698 | 1,438,068 | 1,003,771,464 |
| 2026/02/27 | 691 | 144,322 | 99,726,502 |
| 2026/02/26 | 701 | 168,653 | 118,225,753 |
| 2026/02/25 | 717 | 238,579 | 171,061,143 |
| 2026/02/24 | 747 | 290,259 | 216,823,473 |
| 2026/02/23 | 727 | 1,788,411 | 1,300,174,797 |
| 2026/02/20 | 679 | 310,506 | 210,833,574 |
| 2026/02/19 | 693 | 396,494 | 274,770,342 |
| 2026/02/13 | 715 | 757,709 | 541,761,935 |
| 2026/02/12 | 812 | 179,325 | 145,611,900 |
| 2026/02/11 | 816 | 61,953 | 50,553,648 |
| 2026/02/10 | 825 | 78,052 | 64,392,900 |
| 2026/02/09 | 828 | 107,252 | 88,804,656 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 731 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 749 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 772 | ||
| 출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr) |
나. (주)위지윅스튜디오 보통주
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 459원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
1) (주)위지윅스튜디오 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
| [주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 04월 07일) ] |
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 474 | 2026년 02월 08일 ~ 2026년 04월 07일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 453 | 2026년 03월 08일 ~ 2026년 04월 07일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 449 | 2026년 04월 01일 ~ 2026년 04월 07일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 459 | - |
2) (주)위지윅스튜디오 보통주 주식매수 예정가격 산출내역
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 × 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2026/04/07 | 446 | 483,113 | 215,468,398 |
| 2026/04/06 | 434 | 377,009 | 163,621,906 |
| 2026/04/03 | 455 | 166,614 | 75,809,370 |
| 2026/04/02 | 447 | 431,968 | 193,089,696 |
| 2026/04/01 | 469 | 336,231 | 157,692,339 |
| 2026/03/31 | 442 | 384,834 | 170,096,628 |
| 2026/03/30 | 457 | 305,199 | 139,475,943 |
| 2026/03/27 | 477 | 352,294 | 168,044,238 |
| 2026/03/26 | 482 | 1,242,393 | 598,833,426 |
| 2026/03/25 | 476 | 498,931 | 237,491,156 |
| 2026/03/24 | 460 | 296,964 | 136,603,440 |
| 2026/03/23 | 461 | 453,289 | 208,966,229 |
| 2026/03/20 | 477 | 1,669,099 | 796,160,223 |
| 2026/03/19 | 441 | 492,527 | 217,204,407 |
| 2026/03/18 | 448 | 648,928 | 290,719,744 |
| 2026/03/17 | 431 | 435,860 | 187,855,660 |
| 2026/03/16 | 431 | 337,348 | 145,396,988 |
| 2026/03/13 | 443 | 765,217 | 338,991,131 |
| 2026/03/12 | 422 | 351,271 | 148,236,362 |
| 2026/03/11 | 430 | 512,766 | 220,489,380 |
| 2026/03/10 | 435 | 562,788 | 244,812,780 |
| 2026/03/09 | 417 | 760,575 | 317,159,775 |
| 2026/03/06 | 446 | 1,071,431 | 477,858,226 |
| 2026/03/05 | 429 | 1,206,266 | 517,488,114 |
| 2026/03/04 | 420 | 2,239,086 | 940,416,120 |
| 2026/03/03 | 430 | 1,159,976 | 498,789,680 |
| 2026/02/27 | 449 | 635,291 | 285,245,659 |
| 2026/02/26 | 452 | 1,196,257 | 540,708,164 |
| 2026/02/25 | 472 | 879,836 | 415,282,592 |
| 2026/02/24 | 477 | 1,410,560 | 672,837,120 |
| 2026/02/23 | 461 | 1,175,777 | 542,033,197 |
| 2026/02/20 | 454 | 2,043,370 | 927,689,980 |
| 2026/02/19 | 475 | 3,159,219 | 1,500,629,025 |
| 2026/02/13 | 514 | 4,131,739 | 2,123,713,846 |
| 2026/02/12 | 609 | 927,170 | 564,646,530 |
| 2026/02/11 | 641 | 361,793 | 231,909,313 |
| 2026/02/10 | 645 | 951,281 | 613,576,245 |
| 2026/02/09 | 626 | 578,957 | 362,427,082 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 474 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 453 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 449 | ||
| 출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr) |
2. 청구내용
가. 합병법인: (주)엔피
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 826명 | 2026-06-12 ~ 2026-07-02 | 960,525주 | - |
- 가격조정을 신청한 주주 총 40명(주식수 총 10,765주) 포함
나. 피합병법인: (주)위지윅스튜디오
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1,782명 | 2026-06-12 ~ 2026-07-02 | 22,121,774주 | - |
- 가격조정을 신청한 주주 총 66명(주식수 총 63,609주) 포함
3. 매수일자
합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2026년 07월 02일)로부터 1개월 이내인 2026년 07월 13일 지급 완료하였습니다.
- (주)엔피 : (주)엔피는 주식매수청구권 행사 주식 총 960,525주 중 보고서 제출일 현재 가격조정 협의가 미완료된 10,765주를 제외한 949,760주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다. 가격조정 협의되지 않은 10,765주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.- (주)위지윅스튜디오 : (주)위지윅스튜디오는 주식매수청구권 행사 주식 총 22,121,774주 중 보고서 제출일 현재 가격조정 협의가 미완료된 63,609주를 제외한 22,058,165주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다. 가격조정 협의되지 않은 63,609주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다. 4. 매수 소요자금의 원천합병당사회사는 모두 자체 보유자금 및 외부조달자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다. 5. 매수 주식의 처리방침 합병존속회사 (주)엔피는 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병 신주를 교부하지 않습니다. (주)엔피가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2026년 06월 12일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2026년 06월 12일 ~ 2026년 07월 13일 | |
| 공고매체 | (주)엔피 | 회사 홈페이지(www.npinc.co.kr/) |
| (주)위지윅스튜디오 | 회사 홈페이지(www.wswgstudios.com) | |
| 채권자 이의제출 장소 | (주)엔피 | 서울특별시 강남구 도산대로 128, 8층 |
| (주)위지윅스튜디오 | 서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층 | |
상기 채권자 이의제출 기간동안 합병당사회사 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : (주)엔피 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원- 발행신주의 수 : 85,101,160주
※ 피합병회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)위지윅스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.※ (주)엔피는 2026년 07월 14일 본건 합병기일을 기점으로 (주)위지윅스튜디오가 보유 중인 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득할 예정이지만, 합병기일과 동일한 날짜에 자기주식 소각이 예정되어 있어 취득한 자기주식은 합병과 동시에 전량 소각이 이루어질 예정입니다. 이로 인해 (주)엔피의 발행주식총수는 합병 직후 129,196,935주에서 자기주식 소각 후 120,056,159주로 감소할 예정입니다. ※ 합병기일 이후 주식병합을 통하여 (주)엔피 보통주식 1주의 액면금액을 100원에서 500원으로 병합할 예정이며, 해당 병합은 임시주주총회(2026년 06월 12일 개최) 안건으로 승인되었습니다. 주식병합 절차는 본건 합병 및 자기주식 소각이 완료된 이후 진행될 예정이며, 주식병합 완료 후 (주)엔피의 발행주식총수는 120,056,159주에서 24,011,231주로 감소할 예정입니다. 나. 합병 신주의 권리 내용 (1) 합병 신주의 권리합병신주는 (주)엔피 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)엔피 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.
|
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제6조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 제7조 (회사설립시 발행하는 주식의 총수)본 회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,050,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다. 제8조 (주식 및 주권의 종류) 1. 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.2. 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.3. 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. 제8조의 2 (주식 등의 전자등록)본 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 및 신주인수권 증서 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 등에표시되어야 할 권리 등을 전자등록하여야 한다. 제8조의 3 (이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)1. 회사는 이익 및 잔여재산분배에 대한 우선배당, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환에 관하여 특별한 정함이 있는 종류주식 (이하 "종류주식"이라 한다.)을 발행주식총수의 2분의 1 이내에서 발행할 수 있으며, 종류주식의 명칭은 우선주식의 경우, 제1종우선주식, 제2종우선주식 … 과 같이 순차적으로 칭한다. 단, 종류주식의 구체적인 수와 내용은 정관의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다.2. 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수 범위로 한다.3. 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.4. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 보통주식으로 전환한다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. 이외사항은 이사회 결의로 정한다. 제8조의 4 (종류주식의 내용 ①) 1. 본 회사는 종류주식으로 이익 및 잔여재산분배에 대한 우선 배당 주식을 발행할 수 있다.2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.3. 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 이외사항은 이사회 결의로 정한다.4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. 이외사항은 이사회 결의로 정한다. 제8조의 5 (종류주식의 내용 ②) 1. 본 회사는 종류주식으로 의결권이 없는 종류주식을 발행할 수 있다.2. 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 이외사항은 이사회 결의로 정한다. 제8조의 6 (종류주식의 내용 ③) 1. 본 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.2. 종류주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회 결의로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.3. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있다.4. 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.5. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우, 회사의 이익이 부족하여 상환 기간 내에 상환하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.6. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제8조의 7 (종류주식의 내용 ④) 1. 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.2. 종류주식 발행 후 존속기간만료까지 발행 당시 이사회에서 정한 기간 내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다. 이외사항은 이사회 결의로 정한다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. 이외사항은 이사회 결의로 정한다.4. 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조를 준용한다. 제9조 (주식의 발행 및 배정) 1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.① 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식② 발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식③ 발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식② 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성을 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제10조 (주식매수선택권) 1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사(이하 "상장회사")의 경우에는 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 하며, 회사가 "벤처기업"에 해당할 경우 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에서 정한 자로 할 수 있다. 또한 회사가 "상장회사"에 해당할 경우 상법 제340조의2 및 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 자로 할 수 있다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.4. 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제1항에 따른 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안만 주식매수선택권을 행사할 수 있다.9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 16조의 규정을 준용한다. 제11조 (자기주식의 취득) 1. 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.① 거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법② 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 아래의 방법으로 취득하는 것1)회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법2)자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조부터 제146조까지의 규정에 따른 공개매수의 방법2. 자기주식을 취득한 회사는 지체없이 취득내용을 적은 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 갖추어 두어야 한다.3. 자기주식 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다. 회사는 해당 영업년도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 다음 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 자기주식의 취득을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 회사가 자기주식을 취득한 경우 이사는 회사에 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임을 진다. 다만, 이사가 이와 같은 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리 하지 아니하였음을 증명한 경우는 그러하지 아니하다.① 자본금의 액② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 상법시행령에서 정하는 미실현이익 ④ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 4. 회사는 자기주식을 취득하기 위하여 미리 주주총회의 결의로 다음의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. ① 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수 ② 취득가액의 총액의 한도 ③ 1년을 초과하지 아니하는 범위에서자기주식을 취득할 수 있는 기간 제12조 (특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 제11조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 제13조 (자기주식 취득의 방법) 1. 회사가 제11조 제4항에 따른 결정을 하여 자기주식을 취득하는 경우에는 이사회 결의로 다음 각 호의 사항을 정하고 주식취득의 조건은 이사회 결의 시마다 균등하게 정하여야 한다.① 자기주식 취득의 목적② 취득할 주식의 종류 및 수③ 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산(본 회사의 주식은 제외. 이하 "금전 등"이라 함)의 내용 및 그 산정 방법④ 주식 취득의 대가로 교부할 금전 등의 총액⑤ 20일 이상 60일 내의 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간(이하 "양도신청기간"이라 함)⑥ 양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전 등을 교부하는 시기와 그밖에 주식 취득의 조건2. 회사는 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무현황, 자기주식 보유 현황 및 제1항 각 호의 사항을 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하여야 한다. 다만, 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 3주 전에 공고하여야 한다. 3. 회사에 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청하여야 한다. 4. 주주가 제3항에 따라 회사에 대하여 주식양도를 신청한 경우 회사와 그 주주 사이의 주식 취득을 위한 계약 성립의 시기는 양도신청기간이 끝나는 날로 정하고, 주주가 신청한 주식의 총수가 제1항 제2호의 취득할 주식의 총수를 초과하는 경우 계약성립의 범위는 취득할 주식의 총수를 신청한 주식의 총수로 나눈 수에 제3항에 따라 주주가 신청한 주식의 수를 곱한 수로 정하며 끝수는 버린다. 제14조 (자기주식의 처분)1. 회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항에 관하여 이사회가 결정하여 처분하며 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회에서 결정하여 처분한다.① 처분할 주식의 종류와 수② 처분할 주식의 처분가액과 납입기일③ 주식을 처분할 상대방 및 처분방법④ 회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에는 회사 임직원에게 상여목적으로 지급하는 것도 허용이 되며, 제 1항에 따라 처분한다. 제15조 (준비금의 자본전입)회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 이사회의 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 및 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다. 제16조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제17조 (주식의 소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 제18조 (명의개서대리인) 1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. 제18조의 2 (주주명부 작성, 비치)1. 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.2. 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.3. 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. 제19조 (기준일)1. 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.2. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제19조의 2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.4. 제1항에서 제3항은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다. 제23조 (소집시기) 1. 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.2. 정기주주총회는 제19조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제24조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.2. 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제25조 (소집통지 및 공고) 1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조 (소집지)주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 제27조 (의장)대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사들 중 연장자 순으로 직무를 대행한다. 제28조 (의장의 질서유지권 등) 1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다. 제29조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조 (의결권의 불통일행사) 1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제32조 (의결권의 대리행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제33조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 제34조 (총회의 의사록)주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다. 제53조 (이익금의 처분)회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제54조 (이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 제1항의 배당은 제19조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 3. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제55조 (중간배당) 1. 본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 2. 제1항의 중간배당은 주주총회의 결의로 한다. 3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.① 직전결산기의 자본금의 액② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액④ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금4. 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사회는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다. 제56조 (배당금지급청구권 소멸시효) 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. |
(2) 합병신주의 이익배당기산일회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다. (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항(주)엔피는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 08월 07일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 08월 14일한편, 합병신주 상장과 동시에 주식병합이 진행될 예정이며, (주)엔피 보통주식 5주를 1주로 병합하는 일정에 따라 매매거래 정지가 발생할 예정입니다.주식병합 기준일은 2026년 07월 28일, 주식병합 효력발생일은 2026년 07월 29일이므로, 주식병합 관련 절차에 따라 2026년 07월 27일부터 2026년 08월 13일 기간동안 매매거래 정지가 이루어질 예정입니다. 이후, 합병신주 상장과 함께 주식병합이 반영된 주식이 변경상장 될 예정이며, 2026년 08월 14일부터 정상적인 매매거래가 가능할 것으로 예상됩니다.2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건(1) 교부 대상합병신주 배정 기준일(2026년 07월 13일) 현재 주주명부에 등재된 (주)위지윅스튜디오의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병신주 배정 기준일(2026년 07월 13일) 현재 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있는 자기주식((주)위지윅스튜디오 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 본 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. (2) 교부 비율(주)위지윅스튜디오 보통주 1주당 0.5774514주의 비율로 하여 (주)엔피의 보통주를 발행합니다. ※ 합병기일 이후 주식병합을 통하여 (주)엔피 보통주식 1주의 액면금액을 100원에서 500원으로 병합할 예정이며, 해당 병합은 임시주주총회(2026년 06월 12일 개최) 안건으로 상정하였습니다. 주식병합 완료를 가정할 시, 위지윅스튜디오 주주가 수령하게 될 주식 수는 기존 합병비율에 주식병합 비율을 반영한 수치로 산정되며, 실질적인 합병비율은 0.1154903으로 조정됩니다. 주식병합에 따른 단주 처리 등의 세부 사항은 관련 법령 및 정관에 의거하여 정산될 예정입니다. (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)엔피의 자기주식 취득으로 처리합니다.[관련 법령]
| 상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 |
(4) 교부금 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
합병 전후 재무상태표의 변화를 예상하면 다음과 같습니다.
| (기준일: 2026년 03월 31일) | (단위: 원) |
| 구분 | 합병 전 별도재무상태표 | 합병 후 재무상태표(주3) | 주식 병합 후 재무상태표 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식회사 엔피 | 주식회사 위지윅스튜디오 | |||
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 14,382,264,558 | 16,151,063,298 | 30,533,327,856 | 30,533,327,856 |
| 비유동자산 | 13,876,068,195 | 175,368,397,973 | 189,244,466,168 | 189,244,466,168 |
| 자산총계 | 28,258,332,753 | 191,519,461,271 | 219,777,794,024 | 219,777,794,024 |
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 1,795,826,299 | 29,425,211,542 | 31,221,037,841 | 31,221,037,841 |
| 비유동부채 | 374,633,790 | 241,468,748 | 616,102,538 | 616,102,538 |
| 부채총계 | 2,170,460,089 | 29,666,680,290 | 31,837,140,379 | 31,837,140,379 |
| 자본 | ||||
| 자본금 | 4,409,577,500 | 85,524,442,000 | 12,005,615,900 | 13,279,367,500 |
| 자본잉여금 | 29,223,079,030 | 98,380,574,683 | 127,603,653,713 | 127,603,653,713 |
| 기타자본구성요소 | 778,311,042 | -4,232,153,555 | 73,749,578,523 | 72,475,826,923 |
| 이익잉여금 | -7,598,112,344 | -17,820,082,147 | -25,418,194,491 | -25,418,194,491 |
| 자본총계 | 26,087,872,664 | 161,852,780,981 | 187,940,653,645 | 187,940,653,645 |
| 부채와자본총계 | 28,258,332,753 | 191,519,461,271 | 219,777,794,024 | 219,777,794,024 |
| 주1) 재무상태표는 2026년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.주3) (주)엔피가 (주)위지윅스튜디오를 2026년 07월 14일을 합병기일로 하여 흡수합병 함에 따라 (주)위지윅스튜디오가 보유 중인 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득할 예정이지만, 합병기일과 동일한 날짜에 자기주식 소각이 예정되어 있어 취득한 자기주식은 합병과 동시에 전량 소각이 이루어질 예정입니다. 따라서 본건 합병 직후 발행주식총수는 129,196,935주에서 자기주식 소각 후 120,056,159주로 감소할 예정입니다. 한편, 합병당사회사는 본건 자기주식 소각과 별도로 본건 합병기일 이후 합병존속회사인 (주)엔피의 주식병합(5주 → 1주)을 추가로 추진할 계획이며, 주식병합이 완료되면 (주) 엔피의 발행주식총수는 120,056,159주에서 24,011,231주로 감소하고 액면가액은 1주당 100원에서 500원으로 변경될 예정입니다. |