| 금융감독원장 귀하 | 2025년 02월 04일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 이마트 |
| 대 표 이 사 : | 한 채 양 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 세종대로7길 37(순화동) |
| (전 화) 02-380-5678 | |
| (홈페이지) http://www.emartcompany.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무담당 (성 명) 이 용 명 |
| (전 화) 02-380-9288 | |
본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 따라 진행되었습니다.
본건 주식교환의 결과 주식회사 이마트는 신세계건설 주식회사의 완전모회사가 되고, 신세계건설 주식회사는 주식회사 이마트의 완전자회사가 되었습니다.
| 구분 | (주)이마트 | 신세계건설(주) | ||
|---|---|---|---|---|
| 이사회결의일 | 2024년 11월 14일 | 2024년 11월 14일 | ||
| 주식교환계약 체결일 | 2024년 11월 18일 | 2024년 11월 18일 | ||
| 주주확정 기준일 | 2024년 11월 29일 | 2024년 11월 29일 | ||
| 주식교환 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 11월 29일 | 2024년 11월 14일 | |
| 종료일 | 2024년 12월 13일 | 2024년 12월 24일 | ||
| 주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일 | 2024년 12월 26일 | 2024년 12월 26일 | ||
| 완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고일 | - | 2024년 12월 26일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | 2024년 12월 26일 | |
| 종료일 | - | 2025년 01월 15일 | ||
| 주식매수청구대금 지급일 | - | 2025년 01월 31일 | ||
| 구주권 제출기간 종료일 | 시작일 | - | 2024년 12월 26일 | |
| 종료일 | - | 2025년 02월 03일 | ||
| 주식교환일 | 2025년 02월 04일 | 2025년 02월 04일 | ||
| 매매거래정지기간 | 시작일 | - | 2025년 01월 31일 | |
| 종료일 | - | 2025년 02월 21일 | ||
| 상장폐지일 | - | - | ||
| 주1) | 상기 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약당사자 간의 협의 등을 통해 이사회 및 주식교환계약서에서 위임한 바에 따라 대표이사가 관련 일정을 결정하여 변경할 수 있습니다. |
| 주2) | (주)이마트가 본건 주식교환에 따라 교부하는 현금 교부금은 신세계건설(주)의 주주에게 계좌이체 방식으로 지급될 예정입니다. |
| 주3) | 본건 주식교환의 결과 주식교환일로 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 규정된 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이후 관계기관과의 협의를 거쳐 신세계건설(주)의 보통주권은 상장폐지될 예정입니다. 구체적인 상장폐지일은 관계기관과의 협의를 거쳐 정해질 예정입니다. |
1. 주식교환 전ㆍ후의 대주주의 지분변동
| 구분 | 교환 전(공시서류 제출일 현재) | 교환 후 | ||
|---|---|---|---|---|
| (주)이마트 | 신세계건설(주) | (주)이마트 | 신세계건설(주) | |
| 최대주주 | 정용진 | 이마트(주) | 정용진 | 이마트(주) |
| 최대주주 소유주식수 | 7,960,593주 | 6,845,302주 | 7,960,593 주 | 7,760,554주 |
| 최대주주 지분율 | 28.56% | 88.21% | 28.56% | 100.00% |
| 주1) | 교환 전ㆍ후의 (주)이마트 및 신세계건설(주) 주식수 및 지분율은 모두 의결권 있는 기명식 보통주식을 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 본건 주식교환은 교환 신주 발행에 갈음하여 신세계건설(주)의 보통주 1주당 현금 18,300원을 교부하므로 교환 전ㆍ후 신세계건설 (주)의 주식 총수는 변동 없습니다. |
| 주3) | 상기 (주)이마트의 최대주주 지분율은 특별관계자의 지분율을 포함한 수치입니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법
가. (주)이마트 보통주상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, (주)이마트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 나. 신세계건설(주) 보통주
| 협의를 위한회사의 제시가격 | 신세계건설(주) |
| 18,059원 | |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지아니할 경우처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다. |
[신세계건설 주식회사 주식매수 예정가격의 산정 방법]
- 신세계건설㈜ 주식매수청구권 매수예정가격: 18,059원
(가) 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가: 17,932원
(나) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가: 18,161원
(다) 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가: 18,085원
(가), (나), (다)의 산술평균가액: 18,059원
2. 주식매수청구 내용 가. (주)이마트 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행되므로 주식매수청구권은 인정되지 않으며 반대의사 통지 주주 및 주식의 수는 3,463명, 729,001주(2.62%)입니다.
나. 신세계건설(주)
| 법인명 | 매수청구가격 | 매수청구기간 | 매수청구 주식수 | 매수청구대금 | 매수일자 | 매수자금 원천 |
| 신세계건설 주식회사 | 18,059원(보통주) | 2024. 12. 26. ~ 2025. 01. 15 | 7,758주 | 100,010,742원 | 2025. 01. 31. | 자체자금 |
주1) 위 매수청구대금은 매수청구주식수에서 가격조정신청주식 수(2,220주)를 제외한 5,538주에 신세계건설 주식회사의 매수제시가격(주당 18,059원)을 곱한 금액으로산정하였습니다.
3. 매 수주식의 처리방침 신세계건설 주식회사가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 주식은 본건 주식교환에 따라 2025년 02월 04일자로 주식회사 이마트가 취득하였습니다. 신세계건설 주식회사는 해당 주식에 대하여 본건 주식교환에 따른 교부금(주당 현금 18,300원)을 지급받게 됩니다.
해당사항 없습니다.
주식교환일 현재 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
본건 주식교환은 신주를 발행하지 아니하고 현금으로 교환대가를 지급하므로 해당사항 없습니다.
| [(주)이마트] |
| (단위 : 백만원) |
| 과목 | 교환전(A) | 교환후(B) |
| 자산 | ||
| 유동자산 | 2,413,960 | 2,397,211 |
| 비유동자산 | 18,371,197 | 18,387,946 |
| 자산총계 | 20,785,157 | 20,785,157 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 5,645,385 | 5,645,385 |
| 비유동부채 | 4,838,022 | 4,838,022 |
| 부채총계 | 10,483,407 | 10,483,407 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 139,379 | 139,379 |
| 주식발행조과금 | 4,193,534 | 4,193,534 |
| 이익잉여금 | 5,343,805 | 5,343,805 |
| 기타자본항목 | 625,032 | 625,032 |
| 자본총계 | 10,301,750 | 10,301,750 |
| 부채와자본총계 | 20,785,157 | 20,785,157 |
| 주1) 교환전 재무상태표는 2024년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다. |
| 주2) ㈜이마트는 본건 주식교환으로 신세계건설㈜의 보통주 915,252주를 취득하였고, 해당 주식에 대해 주당 현금 18,300원을 교부금으로 지급할 예정입니다. 상기 교환 후 재무상태표는 ㈜이마트가 본건 주식교환으로 취득한 신세계건설㈜를 취득가격(주당 현금 18,300원)으로 측정하여 반영한 것입니다. |
| 주3) 교환후 재무상태표는 본건 주식교환으로 인해 ㈜이마트가 보유하게 되는 신세계건설(주)의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다. |
| 주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| [신세계건설(주)] |
| (단위 : 백만원) |
| 과목 | 교환전(A) | 교환후(B) |
| 자산 | ||
| 유동자산 | 1,295,595 | 1,298,733 |
| 비유동자산 | 366,457 | 366,457 |
| 자산총계 | 1,662,052 | 1,665,190 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 527,594 | 527,594 |
| 비유동부채 | 455,240 | 455,240 |
| 부채총계 | 982,834 | 982,834 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 38,803 | 38,803 |
| 주식발행초과금 | 20,382 | 20,382 |
| 이익잉여금 | -17,133 | -17,133 |
| 기타자본항목 | 637,166 | 640,304 |
| 자본총계 | 679,218 | 682,356 |
| 부채와자본총계 | 1,662,052 | 1,665,190 |
| 주1) 교환전 재무상태표는 2024년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다. |
| 주2) 교환 후 재무상태표는 교환 전 재무상태표에 주식매수청구권 행사(가격조정신청주식 제외) 및 본건 주식교환 결과가 반영된 것이며, 상기 재무상태표는 실제 주식교환일(2025년 02월 04일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. |
| 주3) 신세계건설 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 보통주 7,758주에 대하여 주식매수청구권이 행사되었고, 가격조정 신청 주식 2,220주를 제외한 5,538주에 대하여 주당 18,059원이 매수가격으로 산정되어 있음을 반영하였습니다. 한편, 주식매수청구권이 행사된 주식(가격조정신청주식을 제외한 보통주 5,538주)과 기존 자기주식(보통주 171,432주)에 대하여 본건 주식교환으로 주당 현금 18,300원을 교부 받을 예정입니다. |