| 2026년 04월 03일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2026년 03월 11일 |
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2026년 03월 11일 | 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) | 최초 제출 |
| 2026년 03월 20일 | [기재정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) | 2025년 사업보고서 반영 및 자진정정 (굵은 파란색) |
| 2026년 04월 03일 | [기재정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) | 정정제출 요구에 따른 정정 (굵은 초록색) |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정요구ㆍ명령 관련 여부 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
| ※ 본 '[기재정정]증권신고서'는 금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따른 기재내용 추가 및 수정사항을 반영하였으며, 정정 및 추가 기재된 사항은 굵은 초록색으로 표시하였습니다.※ [요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정사항은 [제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요 - VI. 투자위험요소]의 정정사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다. | ||||
| ※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 회사위험 추가 등에 따른 회사위험요소 번호 변경의 경우 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다. | ||||
| 표지 | 아니오 | 기재정정 | 2026년 03월 20일 | 2026년 0 4 월 03 일 |
| 요약정보 | ||||
| III. 주요일정 | 아니오 | ㈜이마트일정 변경에 따른 정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요 | ||||
| I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항 | ||||
| 1. 주식교환의 목적 | ||||
| 가. 주식교환의 상대방과 배경 1) 주식교환 당사회사의 개요 | 아니오 | ㈜신세계푸드 대표이사 변경에 따른 정정 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 가. 주식교환의 상대방과 배경 2) 주식교환의 배경 | 예 | 보완 기재 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 가. 주식교환의 상대방과 배경 3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용 | 예 | 보완 기재 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| 가. 주식교환의 상대방과 배경 3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용 ① 특별위원회 설치 | 예 | 보완 기재 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| 가. 주식교환의 상대방과 배경 3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용 ② 독립적 외부전문가의 검토 | 예 | 보완 기재 | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
| 가. 주식교환의 상대방과 배경 3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 | 예 | 보완 기재 | (주7) 정정 전 | (주7) 정정 후 |
| 나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 3) (주)이마트 및 (주)신세계푸드 주주가치에 미치는 영향 | 예 | 보완 기재 | (주8) 정정 전 | (주8) 정정 후 |
| 2. 주식교환 상대방회사의 개요 | ||||
| 가. 회사의 개황 2) 임직원 현황 | 아니오 | ㈜신세계푸드 대표이사 변경에 따른 정정 | (주9) 정정 전 | (주9) 정정 후 |
| 4. 진행일정 | 아니오 | ㈜이마트 일정 변경에 따른 정정 | (주10) 정정 전 | (주10) 정정 후 |
| 5. 주식교환 성사조건 | ||||
| 나. 주식교환계약 변경 및 해제 사유 | 예 | 보완 기재 | (주11) 정정 전 | (주11) 정정 후 |
| II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거 | ||||
| 2. 산출근거 | 예 | 보완 기재 | (주12) 정정 전 | (주12) 정정 후 |
| 3. 외부평가에 관한 사항 | 예 | 보완 기재 | (주13) 정정 전 | (주13) 정정 후 |
| III. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령 | ||||
| 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 | 예 | 기재정정 | 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)이마트는 자기주식 27,595,819주를 보유하고 있습니다. (주)이마트는 주식교환의 대가로 주식교환일(2026년 06월 08일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)신세계푸드 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)이마트 제외)들이 소유한 (주)신세계푸드 주식은 (주)이마트에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)신세계푸드의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 (주)이마트의 보통주식(액면 5,000원) 0.5031313주의 비율로 (주)이마트의 기 보유 자기주식 524,319주를 교부할 예정입니다. | 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)이마트는 자기주식 807,466주 를 보유하고 있습니다. (주)이마트는 주식교환의 대가로 주식교환일(2026년 06월 08일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)신세계푸드 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)이마트 제외)들이 소유한 (주)신세계푸드 주식은 (주)이마트에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)신세계푸드의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 (주)이마트의 보통주식(액면 5,000원) 0.5031313주의 비율로 (주)이마트의 기 보유 자기주식 524,319주를 교부할 예정입니다. |
| VI. 투자위험요소 | ||||
| 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 | ||||
| (3) 과도한 주식매수청구권 행사로 인한 위험 | 예 | 보완 기재 | (주14) 정정 전 | (주14) 정정 후 |
| (4) 소액주주들의 소송제기 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | (주15) 정정 전 | (주15) 정정 후 |
| 4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 | ||||
| 가. 사업위험 6. 공급업체와의 마찰 등에 관한 위험 | 예 | 보완 기재 | (주16) 정정 전 | (주16) 정정 후 |
| 가. 사업위험 8. 온라인쇼핑 시장의 경쟁심화 관련 위험 | 예 | 기재 정정 | (주17) 정정 전 | (주17) 정정 후 |
| 가. 사업위험 11. 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | (주18) 정정 전 | (주18) 정정 후 |
| 가. 사업위험 13. 커피 산업의 원자재 가격 및 경쟁 위험 | 예 | 기재 정정 | (주19) 정정 전 | (주19) 정정 후 |
| 가. 사업위험 19. 중대재해처벌법 시행 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | (주20) 정정 전 | (주20) 정정 후 |
| 가. 사업위험 20. IT서비스업 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | (주21) 정정 전 | (주21) 정정 후 |
| 가. 사업위험 28. 환율 및 해상운임 변동 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | (주22) 정정 전 | (주22) 정정 후 |
| 나. 회사위험 6. 우발채무 및 약정사항 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주23) 추가기재 |
| 나. 회사위험 14. (주)신세계프라퍼티의 영업수익성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주24) 추가기재 |
| 나. 회사위험 15. (주)신세계프라퍼티의 재무안정성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주25) 추가기재 |
| 나. 회사위험 16. (주)신세계프라퍼티의 활동성 지표 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주26) 추가기재 |
| 나. 회사위험 17. (주)에스에스지닷컴의 수익성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주27) 추가기재 |
| 나. 회사위험 18. (주)에스에스지닷컴의 재무안정성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주28) 추가기재 |
| 나. 회사위험 19. (주)에스에스지닷컴의 활동성 지표 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주29) 추가기재 |
| 나. 회사위험 20. (주)에스씨케이컴퍼니의 수익성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주30) 추가기재 |
| 나. 회사위험 21. (주)에스씨케이컴퍼니의 재무안정성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주31) 추가기재 |
| 나. 회사위험 22. (주)에스씨케이컴퍼니의 활동성 지표 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주32) 추가기재 |
| 나. 회사위험 23. (주)조선호텔앤리조트의 수익성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주33) 추가기재 |
| 나. 회사위험 24. (주)조선호텔앤리조트의 재무안정성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주34) 추가기재 |
| 나. 회사위험 25. (주)조선호텔앤리조트의 활동성 지표 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주35) 추가기재 |
| 나. 회사위험 26. 신세계건설(주)의 수익성에 관한 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주36) 추가기재 |
| 나. 회사위험 27. 신세계건설(주)의 재무안정성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주37) 추가기재 |
| 나. 회사위험 28. 신세계건설(주)의 활동성 지표 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주38) 추가기재 |
| 제2부 당사회사에 관한 사항 | ||||
| 제2부 당사회사에 관한 사항은 2026년 정기주주총회 개최 및 정관 개정에 따라 일부 정정 되었으며, 일부 사항은 본 [기재정정]증권신고서 제출일 전영업일 기준으로 반영하였습니다. 정정 내용은 본문을 참고하여 주시기 바라며, 정정 관련 별도 색깔 표시를 생략하였으니 참고하시기 바랍니다. | ||||
(주1) 정정 전
III. 주요일정
| 이사회 결의일 | 2026년 03월 10일 | |
| 계약일 | 2026년 03월 11일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2026년 03월 25일 | |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2026년 04월 30일 | |
| 주식매수청구권행사 기간 및 가격 | 시작일 | 2026년 04월 30일 |
| 종료일 | 2026년 05월 20일 | |
| (주식매수청구가격-회사제시) | (주)이마트 : 해당사항 없음(주)신세계푸드 : 48,876원 | |
| [(주)이마트 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일반대의사표시를 위한 권리주주확정일소규모 주식교환 공고 및 통지소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일주권 교부일 [(주)신세계푸드 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정일주주총회 소집통지일반대의사통지접수기간주식교환 승인을 위한 주주총회일주권실효통지ㆍ공고 예정일주식매수청구권 행사기간주식매수청구대금 지급(예정)일주권실효 통지ㆍ공고 만료일주식교환일매매거래 정지기간(예정)상장폐지일(예정) | 2026년 03월 10일2026년 03월 11일2026년 03월 25일2026년 03월 25일2026년 03월 25일 ~ 2026년 04월 08일2026년 04월 16일2026년 06월 08일2026년 06월 25일2026년 03월 10일2026년 03월 11일2026년 03월 25일2026년 04월 15일2026년 04월 15일 ~ 2026년 04월 29일2026년 04월 30일2026년 04월 30일2026년 04월 30일 ~ 2026년 05월 20일2026년 05월 26일2026년 06월 05일2026년 06월 08일2026년 06월 04일 ~ 2026년 06월 24일2026년 06월 25일 | |
| 주1) 본건 주식교환에서 (주)이마트의 경우, 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며, (주)이마트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.주2) (주)신세계푸드의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며 (주)신세계푸드 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다.주3) (주)이마트의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.주4) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재의 예상 일정이나, 증권신고서에 대한 관계기관의 심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 예정 일정에 변경을 가져올 수 있습니다. 즉, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.주5) (주)신세계푸드 기 보유 자기주식 257,029주 및 본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드의 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 전부(증권신고서 제출일 현재 해당 주식수를 예측하기는 어렵습니다)에 대해서는 교환대가인 ㈜이마트의 자기주식이 배정되지 않으며, (주)신세계푸드는 기 보유 자기주식 257,029주 및 본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드의 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 전부 이사회 결의를 통하여 주식교환일 이전 소각 예정입니다. ㈜신세계푸드의 기 보유 자기주식 및 반대주주 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 소각은 2026년 03월 06일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 일정이나 반대주주 주식매수청구에 따라 취득한 자기주식의 수량 등 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. |
(주1) 정정 후
III. 주요일정
| 이사회 결의일 | 2026년 03월 10일 | |
| 계약일 | 2026년 03월 11일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2026년 03월 25일 | |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2026년 04월 30일 | |
| 주식매수청구권행사 기간 및 가격 | 시작일 | 2026년 04월 30일 |
| 종료일 | 2026년 05월 20일 | |
| (주식매수청구가격-회사제시) | (주)이마트 : 해당사항 없음(주)신세계푸드 : 48,876원 | |
| [(주)이마트 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일반대의사표시를 위한 권리주주확정일소규모 주식교환 공고 및 통지소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일주권 교부일 [(주)신세계푸드 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정일주주총회 소집통지일반대의사통지접수기간주식교환 승인을 위한 주주총회일주권실효통지ㆍ공고 예정일주식매수청구권 행사기간주식매수청구대금 지급(예정)일주권실효 통지ㆍ공고 만료일주식교환일매매거래 정지기간(예정)상장폐지일(예정) | 2026년 03월 10일2026년 03월 11일2026년 03월 25일2026년 03월 25일2026년 03월 25일 ~ 2026년 04월 08일2026년 04월 30일2026년 06월 08일2026년 06월 25일2026년 03월 10일2026년 03월 11일2026년 03월 25일2026년 04월 15일2026년 04월 15일 ~ 2026년 04월 29일2026년 04월 30일2026년 04월 30일2026년 04월 30일 ~ 2026년 05월 20일2026년 05월 26일2026년 06월 05일2026년 06월 08일2026년 06월 04일 ~ 2026년 06월 24일2026년 06월 25일 | |
| 주1) 본건 주식교환에서 (주)이마트의 경우, 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며, (주)이마트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.주2) (주)신세계푸드의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며 (주)신세계푸드 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다.주3) (주)이마트의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.주4) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재의 예상 일정이나, 증권신고서에 대한 관계기관의 심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 예정 일정에 변경을 가져올 수 있습니다. 즉, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.주5) (주)신세계푸드 기 보유 자기주식 257,029주 및 본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드의 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 전부(증권신고서 제출일 현재 해당 주식수를 예측하기는 어렵습니다)에 대해서는 교환대가인 ㈜이마트의 자기주식이 배정되지 않으며, (주)신세계푸드는 기 보유 자기주식 257,029주 및 본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드의 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 전부 이사회 결의를 통하여 주식교환일 이전 소각 예정입니다. ㈜신세계푸드의 기 보유 자기주식 및 반대주주 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 소각은 2026년 03월 06일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 일정이나 반대주주 주식매수청구에 따라 취득한 자기주식의 수량 등 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. |
(주2) 정정 전
1) 주식교환 당사회사의 개요
| 완전모회사가되는 회사 | 상호 | 주식회사 이마트 |
| 소 재 지 | 서울특별시 중구 세종대로7길 37 | |
| 대표이사 | 한채양 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 완전자회사가되는 회사 | 상호 | 주식회사 신세계푸드 |
| 소 재 지 | 서울특별시 성동구 성수일로 56 성수동BY센터 | |
| 대표이사 | 강승협 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
(주2) 정정 후
1) 주식교환 당사회사의 개요
| 완전모회사가되는 회사 | 상호 | 주식회사 이마트 |
| 소 재 지 | 서울특별시 중구 세종대로7길 37 | |
| 대표이사 | 한채양 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 완전자회사가되는 회사 | 상호 | 주식회사 신세계푸드 |
| 소 재 지 | 서울특별시 성동구 성수일로 56 성수동BY센터 | |
| 대표이사 | 임형섭 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
(주3) 정정 전
2) 주식교환의 배경(주)이마트는 ㈜신세계 사업부문(대형마트, 백화점)의 전문성 제고 및 핵심 경쟁력 강화를 목적으로 2011년 05월 01일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 부문이 인적분할되어 설립되었습니다. (주)이마트는 2025년말 현재 국내에 157개의 대형마트(안양점/부천점 포함)를 운영하고 있습니다. 한편 대형마트 유통사업 뿐 아니라, ㈜에스에스지닷컴, ㈜신세계프라퍼티, ㈜조선호텔앤리조트, ㈜신세계푸드, 신세계건설㈜ 등 자회사를 통해 유통업, 부동산업, 호텔레저업, 건설업 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다.(주)신세계푸드는 1979년 10월 11일 한국신판 주식회사로 설립되었으며, 1995년 07월 01일 별도법인으로 출범하여 2001년 7월 31일 코스닥(KOSDAQ)에 상장되어 매매가 개시되었고, 2010년 04월 29일 코스피(KOSPI)로 이전하였습니다. (주)신세계푸드는 식품제조, 식품유통, 베이커리, 외식 등의 사업을 운영하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다. (주)신세계푸드는 (주)이마트의 종속회사로, 증권신고서 제출일 현재 (주)이마트가 자회사인 (주)신세계푸드의 지분 66.45%를 보유하고 있습니다.(주)신세계푸드가 주력으로 영위하는 식음료 및 외식 사업은 산업 성숙기에 위치한 사업으로, 식자재 원가 급등 및 내수 소비 침체 등의 영향으로 인해 최근 산업 성장성에 한계가 나타나고 있습니다. 식료품 제조업 출하지수는 2022년 이후 하락 추세를 나타내며 2025년 1분기 95.2, 2분기 96.9를 기록하는 등 100을 하회하고 있고, 외식산업 경기동향지수는 수년째 100을 하회하며 지속적인 업황 악화를 나타내고 있습니다. 가구당 월평균 소비지출은 2025년 전년도 대비 실질 지출이 -0.4% 감소하였으며, 이 중 식료품, 비주류음료 및 식사비에 대한 실질 지출은 -0.2% 감소하며 소비자의 실질소비 또한 감소하고 있습니다. 이에 더불어, 국내 인구수는 지속적인 감소가 예상되며 식음료 및 외식 사업의 전망 또한 밝지 않은 상황입니다.(주)신세계푸드는 2015년 종속회사인 세린식품(주)와 스무디킹코리아(주)를 인수하고, 2019년 노브랜드버거를 론칭하는 등 사업 확장과 수익성 개선을 위해 노력해왔으나, 꾸준한 실적 성장을 이루지는 못하였습니다. 결국 2025년 08월 급식사업부문을 고메드갤러리아(주)에 양도 결정하며 사업재편을 통한 경쟁력 확보를 도모하고 있으나, 아직 그 효과는 나타나지 않았으며, 주가 측면에서도 긍정적인 반응이 유의미하게 나타나지 않았습니다.
이와 같은 (주)신세계푸드의 노력에도 불구하고, 식음료 및 외식 사업 환경의 악화로 인해 (주)신세계푸드는 실적 안정화 및 수익성 개선에 한계를 느끼고 있으며, 그 결과 외형성장 둔화와 수익성 악화가 지속되어 주가 또한 수년째 하락세를 보이고 있습니다.이에 따라 (주)신세계푸드는 핵심사업에 역량을 집중하고, 신사업의 성장성 확보 및 계열사 간 가치사슬을 강화하여 사업 경쟁력을 강화할 필요성이 대두되고 있습니다. 이를 위해, 시장 변화에 기민한 경영 판단력을 갖추고, 이를 실행하는 신속한 의사결정 체계 구축이 그 어느 때보다 중요한 시점에 놓여 있습니다.이러한 배경 하에 추진되는 본건 포괄적 주식교환은 (주)이마트와 (주)신세계푸드의 사업 가치를 장기적으로 제고하고, 경영 효율성과 의사결정 속도를 높여 기업 경쟁력을 강화하기 위한 중장기 전략의 일환입니다. 당사회사는 이를 통하여 이중상장 구조로 인한 디스카운트를 해소하고, 지배구조를 단순화함으로써 경영 의사결정 일원화와 계열사 간 시너지 창출을 통한 사업 경쟁력 강화 및 당사회사의 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)이마트는 (주)신세계푸드를 100% 자회사로 편입할 예정입니다. 이후 (주)신세계푸드의 비상장사 전환을 통해, 중복상장에 따른 구조적 디스카운트를 선제적으로 해소시켜 선진 지배구조 구축 및 의사결정 일원화가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 주주간 이해상충 문제가 해소되어 장기 신성장동력 확보를 위한 전략 등을 적극적으로 추진할 수 있게 되며, 불필요한 상장 유지 비용 및 경영자원을 핵심사업과 미래성장 과제에 재배분함으로써 경영효율성 또한 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.
본건 주식교환을 통해 (주)신세계푸드의 완전모회사가 될 예정인 (주)이마트는 국내에서 가장 큰 오프라인 유통 사업자이며, (주)신세계푸드 외에도 (주)에스에스지닷컴, (주)이마트24, (주)신세계프라퍼티 등의 계열회사를 통해 다양한 온오프라인 유통 사업을 영위하고 있습니다. 이들 계열회사는 기존의 유통 역량 및 인프라를 바탕으로 본업 경쟁력 강화뿐 아니라 채널 확대 등 신성장 산업을 통한 사업 포트폴리오를 확장하고 있으며 계열사 간의 시너지 효과 극대화를 추진하여 중장기적 밸류업 전략을 추진하고 있습니다. 이를 바탕으로 (주)신세계푸드의 기존 식음료 및 외식 사업에 시너지 효과를 극대화할 뿐 아니라 신성장 동력을 확보할 수 있는 기회를 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다.
따라서, 본건 포괄적 주식교환은 단순한 지배구조 개편이 아닌, 전반적인 중장기 성장전략 실행 기반 마련을 위한 것으로, 완전자회사 체제 구축을 통해 전략적 자원 배분, 사업 경쟁력 강화 및 신사업 투자를 통한 성장 등을 통합적으로 추진할 수 있는 경영체계를 확립하려는 것입니다. 본건 주식교환으로 인한 각 사의 구체적인 기대효과 및 시너지는 다음과 같습니다.
- (주)이마트
① 지배구조 투명성 강화 및 전략 일원화
(주)신세계푸드를 100% 완전 자회사로 편입함으로써 지배구조를 단순화하고, 전사 차원의 의사결정 구조를 일원화할 수 있습니다. 이를 통해 경영 투명성을 높이고, 전사적 자원 배분과 사업 전략을 신속하고 효율적으로 추진할 수 있는 체계를 구축할 예정입니다.
② 중복상장 해소 및 기업가치의 합리적 평가
기존에는 (주)신세계푸드가 상장되어 있어 (주)이마트 주가가 (주)신세계푸드 지분가치를 중복 반영(Double Counting)하거나 반대로 충분히 반영하지 못하는 비효율이 존재했습니다. 이번 포괄적 주식교환을 통해 이러한 중복상장 구조를 해소함으로써, 전사 가치가 보다 명확하고 합리적으로 평가될 수 있을 것으로 기대됩니다.
③ 사업 역량 집중 및 시너지 창출
(주)이마트는 다양한 유통사를 계열사로 보유한 국내 최대 유통사업자로, 계열사 간의 시너지를 극대화하고 (주)신세계푸드의 핵심 역량을 기반으로한 신사업 발굴, 선택과 집중을 통한 사업 경쟁력 증대, 투자 효율화 및 연구개발 등을 통합적으로 지원하여 전사 차원의 지속가능한 성장 기반을 강화할 것으로 예상됩니다.
- (주)신세계푸드
① 사업 경쟁력 강화 및 신사업 추진의 가속화포괄적주식교환 이후, (주)신세계푸드는 (주)이마트와 통합된 전략적 경영체계를 기반으로 기존 사업에 대한 전략적 자원 분배 및 사업 다각화를 통합적으로 추진할 수 있게 됩니다. 상기 기술한 바와 같이 최근 (주)신세계푸드가 영위하는 사업의 업황이 다소 정체된 상황이나, (주)이마트 및 계열사들의 유통 역량 및 인프라의 활용을 통해 사업 경쟁력 확보와 사업 확장을 원활하게 진행함으로써, 이러한 정체에서 탈피할 수 있을 것으로 기대됩니다.② 중복비용 절감 및 효율성 제고상장 유지에 따른 중복 관리비용, 공시비용 등이 절감되어 재무 효율성이 향상됩니다. 또한 상장회사로서의 규제, 공시 부담이 완화되어, 중장기적으로 안정적인 경영 환경이 조성됩니다. 이를 통해 주력 사업에 집중하고, 비용 효율화 및 R&D 확대를 통한 사업 경쟁력 강화가 가능할 것으로 판단됩니다.
(주3) 정정 후
2) 주식교환의 배경(주)이마트는 ㈜신세계 사업부문(대형마트, 백화점)의 전문성 제고 및 핵심 경쟁력 강화를 목적으로 2011년 05월 01일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 부문이 인적분할되어 설립되었습니다. (주)이마트는 2025년말 현재 국내에 157개의 대형마트(안양점/부천점 포함)를 운영하고 있습니다. 한편 대형마트 유통사업 뿐 아니라, ㈜에스에스지닷컴, ㈜신세계프라퍼티, ㈜조선호텔앤리조트, ㈜신세계푸드, 신세계건설㈜ 등 자회사를 통해 유통업, 부동산업, 호텔레저업, 건설업 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다.(주)신세계푸드는 1979년 10월 11일 한국신판 주식회사로 설립되었으며, 1995년 07월 01일 별도법인으로 출범하여 2001년 7월 31일 코스닥(KOSDAQ)에 상장되어 매매가 개시되었고, 2010년 04월 29일 코스피(KOSPI)로 이전하였습니다. (주)신세계푸드는 식품제조, 식품유통, 베이커리, 외식 등의 사업을 운영하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다. (주)신세계푸드는 (주)이마트의 종속회사로, 증권신고서 제출일 현재 (주)이마트가 자회사인 (주)신세계푸드의 지분 66.45%를 보유하고 있습니다.(주)신세계푸드가 주력으로 영위하는 식음료 및 외식 사업은 산업 성숙기에 위치한 사업으로, 식자재 원가 급등 및 내수 소비 침체 등의 영향으로 인해 최근 산업 성장성에 한계가 나타나고 있습니다. 식료품 제조업 출하지수는 2022년 이후 하락 추세를 나타내며 2025년 1분기 95.2, 2분기 96.9를 기록하는 등 100을 하회하고 있고, 외식산업 경기동향지수는 수년째 100을 하회하며 지속적인 업황 악화를 나타내고 있습니다. 가구당 월평균 소비지출은 2025년 전년도 대비 실질 지출이 -0.4% 감소하였으며, 이 중 식료품, 비주류음료 및 식사비에 대한 실질 지출은 -0.2% 감소하며 소비자의 실질소비 또한 감소하고 있습니다. 이에 더불어, 국내 인구수는 지속적인 감소가 예상되며 식음료 및 외식 사업의 전망 또한 밝지 않은 상황입니다.(주)신세계푸드는 2015년 종속회사인 세린식품(주)와 스무디킹코리아(주)를 인수하고, 2019년 노브랜드버거를 론칭하는 등 사업 확장과 수익성 개선을 위해 노력해왔으나, 꾸준한 실적 성장을 이루지는 못하였습니다. 결국 2025년 08월 급식사업부문을 고메드갤러리아(주)에 양도 결정하며 사업재편을 통한 경쟁력 확보를 도모하고 있으나, 아직 그 효과는 나타나지 않았으며, 주가 측면에서도 긍정적인 반응이 유의미하게 나타나지 않았습니다.
이와 같은 (주)신세계푸드의 노력에도 불구하고, 식음료 및 외식 사업 환경의 악화로 인해 (주)신세계푸드는 실적 안정화 및 수익성 개선에 한계를 느끼고 있으며, 그 결과 외형성장 둔화와 수익성 악화가 지속되어 주가 또한 수년째 하락세를 보이고 있습니다. (주)신세계푸드의 주주환원을 위한 꾸준한 노력에도 불구하고 시장은 동 산업군에 대해 만성적인 저평가를 적용하고 있으며, (주)신세계푸드의 주가는 PBR 0.4배 수준에서 장기간 고착화되었습니다. (주)신세계푸드는 최근 5년간 매년 결산배당을 실시하였으며, 특히 코로나19 및 원가 상승 등의 여파로 당기순손실(2020년 -220억 원, 2022년 -54억 원)을 기록한 사업연도에도 주당 750원의 현금배당을 유지하며 주주환원 의지를 강력히 실천하였습니다. 또한, 최근 2년(2023~2024년) 평균 배당수익률은 약 2.4%에 달하며, 이는 유가증권시장(KOSPI) 상장기업 평균 배당수익률(1.34%)을 뚜렷하게 상회하는 수준입니다.
| [신세계푸드의 2020년~2024년 배당 추이] |
| 항목 | 2024년 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 당기순이익(억원) | 112 | 106 | -54 | 24 | -220 |
| 주당순이익(원) | 2,892 | 2,749 | -1,390 | 624 | -5,677 |
| 배당종류 | 현금배당 | 현금배당 | 현금배당 | 현금배당 | 현금배당 |
| 배당총액(억원) | 35 | 29 | 29 | 29 | 29 |
| 배당성향(%) | 31.1 | 27.7 | -53.9 | 120.2 | -13.2 |
| 주당현금배당금(원) | 900 | 750 | 750 | 750 | 750 |
| 배당수익률(%) | 2.9 | 1.9 | 1.5 | 0.9 | 1.2 |
| 자료: (주)신세계푸드 사업보고서 |
위와 같은 10 여년 간의 ㈜신세계푸드의 사업확장 및 수익성 개선을 위한 노력과 주주환원을 고려한 배당정책 실행에도 불구하고 , 비우호적인 업황과 주가 저평가 상황을 해소하기 위해 (주)신세계푸드는 핵심사업에 역량을 집중하고, 신사업의 성장성 확보 및 계열사 간 가치사슬을 강화하여 사업 경쟁력을 강화할 필요성을 실감하였습니다. 이를 위해, 시장 변화에 기민한 경영 판단력을 갖추고, 이를 실행하는 신속한 의사결정 체계 구축이 그 어느 때보다 중요한 시점에 놓여 있습니다.이러한 배경 하에 추진되는 본건 포괄적 주식교환에 대해 단기적으로는 일부 이견이 있는 주주도 있을 수 있지만, 이는 (주)이마트와 (주)신세계푸드의 사업 가치를 장기적으로 제고하고, 경영 효율성과 의사결정 속도를 높여 기업 경쟁력을 강화하기 위한 중장기 전략의 일환입니다. 당사회사는 이를 통하여 이중상장 구조로 인한 디스카운트를 해소하고, 중복상장의 문제점 및 해소를 위한 정부의 정책에 동참하며, 지배구조를 단순화함으로써 경영 의사결정 일원화와 계열사 간 시너지 창출을 통한 사업 경쟁력 강화 및 당사회사의 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)이마트는 (주)신세계푸드를 100% 자회사로 편입할 예정입니다. 이후 (주)신세계푸드의 비상장사 전환을 통해, 중복상장에 따른 구조적 디스카운트를 선제적으로 해소시켜 선진 지배구조 구축 및 의사결정 일원화가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 주식교환이 완료될 경우 완전모자회사 관계의 형성으로 ㈜이마트와 ㈜신세계푸드의 다른 소수주주간 잠재적 이해상충 문제가 더 이상 존재하지 않게 되어 장기 신성장동력 확보를 위한 전략 등을 적극적으로 추진할 수 있게 되며, 불필요한 상장 유지 비용 및 경영자원을 핵심사업과 미래성장 과제에 재배분함으로써 경영효율성 또한 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.
본건 주식교환을 통해 (주)신세계푸드의 완전모회사가 될 예정인 (주)이마트는 국내에서 가장 큰 오프라인 유통 사업자이며, (주)신세계푸드 외에도 (주)에스에스지닷컴, (주)이마트24, (주)신세계프라퍼티 등의 계열회사를 통해 다양한 온오프라인 유통 사업을 영위하고 있습니다. 이들 계열회사는 기존의 유통 역량 및 인프라를 바탕으로 본업 경쟁력 강화뿐 아니라 채널 확대 등 신성장 산업을 통한 사업 포트폴리오를 확장하고 있으며 계열사 간의 시너지 효과 극대화를 추진하여 중장기적 밸류업 전략을 추진하고 있습니다. 이를 바탕으로 (주)신세계푸드의 기존 식음료 및 외식 사업에 시너지 효과를 극대화할 뿐 아니라 신성장 동력을 확보할 수 있는 기회를 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다.
따라서, 본건 포괄적 주식교환은 단순한 지배구조 개편이 아닌, 전반적인 중장기 성장전략 실행 기반 마련을 위한 것으로, 완전자회사 체제 구축을 통해 전략적 자원 배분, 사업 경쟁력 강화 및 신사업 투자를 통한 성장 등을 통합적으로 추진할 수 있는 경영체계를 확립하려는 것입니다. 본건 주식교환으로 인한 각 사의 구체적인 기대효과 및 시너지는 다음과 같습니다.
- (주)이마트
① 지배구조 투명성 강화 및 전략 일원화
(주)신세계푸드를 100% 완전 자회사로 편입함으로써 지배구조를 단순화하고, 전사 차원의 의사결정 구조를 일원화할 수 있습니다. 이를 통해 경영 투명성을 높이고, 전사적 자원 배분과 사업 전략을 신속하고 효율적으로 추진할 수 있는 체계를 구축할 예정입니다.
② 중복상장 해소 및 기업가치의 합리적 평가
기존에는 (주)신세계푸드가 상장되어 있어 (주)이마트 주가가 (주)신세계푸드 지분가치를 중복 반영(Double Counting)하거나 반대로 충분히 반영하지 못하는 비효율이 존재했습니다. 이번 포괄적 주식교환을 통해 이러한 중복상장 구조를 해소함으로써, 전사 가치가 보다 명확하고 합리적으로 평가될 수 있을 것으로 기대됩니다.
③ 사업 역량 집중 및 시너지 창출
(주)이마트는 다양한 유통사를 계열사로 보유한 국내 최대 유통사업자로, 계열사 간의 시너지를 극대화하고 (주)신세계푸드의 핵심 역량을 기반으로한 신사업 발굴, 선택과 집중을 통한 사업 경쟁력 증대, 투자 효율화 및 연구개발 등을 통합적으로 지원하여 전사 차원의 지속가능한 성장 기반을 강화할 것으로 예상됩니다.
- (주)신세계푸드
① 사업 경쟁력 강화 및 신사업 추진의 가속화포괄적주식교환 이후, (주)신세계푸드는 (주)이마트와 통합된 전략적 경영체계를 기반으로 기존 사업에 대한 전략적 자원 분배 및 사업 다각화를 통합적으로 추진할 수 있게 됩니다. 상기 기술한 바와 같이 최근 (주)신세계푸드가 영위하는 사업의 업황이 다소 정체된 상황이나, (주)이마트 및 계열사들의 유통 역량 및 인프라의 활용을 통해 사업 경쟁력 확보와 사업 확장을 원활하게 진행함으로써, 이러한 정체에서 탈피할 수 있을 것으로 기대됩니다.② 중복비용 절감 및 효율성 제고상장 유지에 따른 중복 관리비용, 공시비용 등이 절감되어 재무 효율성이 향상됩니다. 또한 상장회사로서의 규제, 공시 부담이 완화되어, 중장기적으로 안정적인 경영 환경이 조성됩니다. 이를 통해 주력 사업에 집중하고, 비용 효율화 및 R&D 확대를 통한 사업 경쟁력 강화가 가능할 것으로 판단됩니다.
한편, (주)이마트는 (주)신세계푸드 주주의 선택권을 보장하고 투자 회수 기회를 제공하는 차원에서 본건 주식교환에 앞서 (주)신세계푸드 보통주에 대해 시가에 20%의 프리미엄을 부여한 공개매수(2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지)를 진행하였습니다. 당시 공개매수 가격(주당 48,120원)은 시장 가격 대비 20.0%의 프리미엄이 부여된 가격으로, 유사 업종의 PBR 및 PER 수준, 최근 상장폐지 목적 공개매수 사례 등을 감안 시 적절한 수준으로 판단되나, 공개매수 및 ㈜이마트의 공개매수신고서상 기재된 포괄적 주식교환 계획에 대하여 소수주주의 권익침해 우려 등 시장의 부정적인 반응도 일부 확인되었습니다. 그럼에도 불구하고, 당사회사는 악화되는 (주)신세계푸드의 사업환경 하에서 (주)신세계푸드의 완전자회사화를 통한 ① 사업 경쟁력 강화 및 신사업 추진의 가속화, ② 중복비용 절감 및 효율성 제고가 ㈜신세계푸드 및 ㈜이마트의 주주로 전환될 ㈜신세계푸드 주주의 가치 제고를 위해 반드시 필요하다고 판단하였고, 중복상장 구조 해소를 통한 코리아 디스카운트 타개를 중점 과제로 삼고 있는 최근 정부 기조에도 일치한다고 보았습니다.다만, 당사회사들은 공개매수 진행 시 확인된 소수주주 권익 침해 우려 등에 대해 객관적인 시각에서 면밀히 검토하고, 주식교환의 공정성을 강화할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 양 사는 각각 특별위원회를 설치하여, 주주의 이익을 대변하고, 회사와 독립적인 입장에서 본건 거래를 객관적으로 검토하는 등 포괄적 주식교환 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였으며, 독립적인 외부 자문사의 자문을 통해 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성, 주주간 이해상충 여부 등에 대해 검토하였습니다.
각 사 이사회의 검토 결과, 언론 등의 부정적인 반응에도 불구하고, (주)신세계푸드의 상장폐지를 통한 완전자회사화는 양 사의 성장 및 어려운 사업환경을 벗어나기 위해 필수적인 지배구조 개편이고, 다른 대안에 비해 자기주식 교부형 포괄적 주식교환이 가장 적합한 지배구조 개편 방안이라고 판단하였습니다. 각 사 특별위원회는 주주의 관점에서, 본건 주식교환은 ① 주주의 직접 손해 가능성이 낮고, ② 주주 간 이해상충 가능성이 낮아 양 사 및 각 주주의 이익에 부합하는 거래라는 결론에 도달하였습니다. 양 사의 이사회 및 특별위원회가 위와 같이 판단한 근거, 양 사가 본건 주식교환의 공정성 강화를 위한 특별위원회를 설치하고 구체적으로 어떠한 활동을 하였는지 등 보다 상세한 검토 내용 및 활동에 대해서는 하기 "3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용"을 참고 부탁드립니다.
(주4) 정정 전 3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '가이드라인')을 배포하였으며, 본 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래의 경우 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 이사들이 공정한 의사결정을 하고자 하여도 외부에서는 그에 대한 의문이 제기되기 쉬운 상황입니다. 이러한 상황에서 본 가이드라인은 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 본 가이드라인이 발표되기 전부터, 2025년 12월 18일 법무부가 개최한 포럼에서 발표된 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인' 제정 방향의 취지를 참고하여 선제적으로 포괄적 주식교환 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다. 법무부가 발표한 가이드라인을 토대로 (주)이마트 및 (주)신세계푸드는 본건 주식교환 시 공정성 강화를 위해 다음과 같은 조치를 하였습니다. (주4) 정정 후 3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 ' 법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다. 개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다. 이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.(주)이마트와 (주)신세계푸드는 법무부 가이드라인이 발표되기 전부터, 회사 컴플라이언스 준수의 측면에서 심도 있게 검토해온 이사의 충실의무 관련 개정 상법(2025년 7월22일 시행)의 취지 및 입법배경과, 2025년 12월 18일 법무부가 개최한 포럼에서 발표된 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인' 제정 방향의 취지를 참고하여 선제적으로 포괄적 주식교환 절차의 공정성 강화 조치를 수행하여, 본건 주식교환의 이해상충 가능성을 낮추고자 하였습니다. (주)이마트 및 (주)신세계푸드가 본건 주식교환 시 공정성 강화를 위해 취한 조치는 다음과 같습니다. 이는 2025년 12월 18일 법무부가 개최한 포럼에서 발표된 내용을 준수한 것인데, 해당 발표 내용은 추후 발표된 법무부 가이드라인과 큰 틀에서 동일한 내용을 담고 있으므로(주)이마트 및 (주)신세계푸드가 취한 공정성 강화 조치는 법무부 가이드라인에서 제안하고 있는 내용에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다. (주5) 정정 전
① 특별위원회 설치 (1) 특별위원회가 이사회 결의 독립성 보장을 위해 검토한 내용 및 거래조건 절차의 공정성에 대한 특별위원회의 의견법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.(주)이마트와 (주)신세계푸드의 특별위원회는 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행한 (주)신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 이후 양 사의 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 논의를 시작하던 시점에 설치되었습니다. 구체적으로, 각 사의 이사회는 포괄적 주식교환과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성을 갖추고 있는지, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 진행하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 각 사의 이사회는 2026년 02월 11일 이사회 결의를 통해 특별위원회를 설치하였습니다. 각 사의 특별위원회는 설치 결의 시 이사회 결의로 제정한 각 사의 특별위원회 운영규정에 따라 본건 주식교환 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하였습니다.(주)이마트의 경우 본건 주식교환이 ㈜이마트 주주의 직접 손해 발생 가능성이나 주주간 이해충돌 가능성이 높지 않아 특별위원회 설치가 필수적이지 않다는 자문사의 의견이 있었음에도 불구하고 ㈜신세계푸드의 소수주주 보호가 ㈜이마트 주주의 이익 침해로 귀결되지 않도록 만전을 기하는 차원에서 특별위원회를 설치하였습니다. 설치된 특별위원회는 주식교환의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 회사가 제시하는 재무적 수치 및 법률적인 의견이 적절한지 검토하기 위하여 회사와 독립적인 지위에서 법률, 회계 등 다양한 외부 기관의 자문을 받아 검토를 진행하였습니다. 구체적으로, 더욱 공정한 거래조건 검토를 위하여 별도 회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여 본건 주식교환에 대해 법적으로 요구되지 않는 공정가치 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 독립적인 법률 자문사로 선정하여 주식교환의 절차, 대안, 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토를 진행하였습니다. (주)이마트의 특별위원회의 외부 자문사의 검토 결과를 바탕으로 (주)이마트 특별위원회 위원들은 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 2026년 3월 10일 이사회에 이를 보고하였습니다.(주)신세계푸드 또한 (주)이마트와 유사하게 외부 기관의 자문을 진행하였습니다. 주식교환 비율의 적정성을 확인하기 위해 별도 회계법인을 독립적인 외부평가 자문사로 선임하여 공정가치 평가를 의뢰하였으며, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선정하여 주주 이해상충 여부 및 주식교환 절차의 적법성 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 해당 자문사들의 검토 내용 및 수회에 걸친 특별위원회 위원간 논의 내용을 토대로, (주)신세계푸드의 특별위원회 또한 (주)이마트의 특별위원회의 의견과 마찬가지로 거래조건 및 절차, 주주 이해상충 여부 등에 대한 문제가 없다는 결론을 도출하고, 이를 2026년 03월 10일 이사회에 보고하였습니다. (2) 특별위원회의 구성(주)이마트와 (주)신세계푸드의 특별위원회는 모두 독립적인 사외이사 전원을 위원으로 선임하여 구성되었습니다. 각 사의 사외이사는 최초 사외이사 선임 과정에서 이미 사외이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성에 대해 다양한 검증 과정을 거쳐서 선임된 인원이고, 각 사의 이사회는 특별위원회 위원의 선임 전에 특별위원회의 위원들이 본건 포괄적 주식교환과 특별한 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 아울러, 법무부에서 발표한 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 각 사에 설치된 특별위원회의 위원들은 각 회사에 대해 독립성을 확보한 것으로 판단되며, 양 사의 특별위원회 구성은 적절한 것으로 판단됩니다.한편, 각 사의 사외이사는 법무, 경제, 경영 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 포괄적 주식교환에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 전문성이 충분히 충족된다고 판단하였습니다. 각 사 이사회는 각 사의 사외이사가 본건 거래를 검토할 전문성이 충분한 상황에서, 회사에 대한 의무 및 책임 추궁이 제한될 여지가 있는 외부 인원을 특별위원회 위원으로 선임할 필요는 없다고 판단하였습니다. 다만, 특별위원회의 검토에 관한 검토의 깊이를 더하기 위하여, 각 사의 이사회는 특별위원회의 운영규정을 제정함에 있어서, ① 특별위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 관련 임직원 및 외부인사가 특별위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 특별위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 특별위원회가 회사와 독립적인 지위에서 보다 전문적인 자문을 받을 수 있도록, 회사와 별도로 외부 자문사를 선임할 수 있는 권한을 부여하였습니다. 이에 실제로 각 사의 특별위원회는 회사 임직원으로 간사를 두고 필요한 조력을 받았으며, 독립적으로 각 사 특별위원회의 검토를 조력하기 위한 회계법인과 법무법인을 자문사로 선임하여 전문성을 강화함으로써 이사회의 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다 (3) 특별위원회에 부여된 구체적 권한과 활동내역(주)이마트 및 (주)신세계푸드는 2026년 2월 이사회에서 각 사의 특별위원회를 설립하며 특별위원회 운영규정을 의결하였으며, 해당 규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 대한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다. 특별위원회는 업무를 수행하기 위하여 해당 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 독립적인 자문사 선임 요구권 등의 권한을 가집니다.본건 주식교환과 관련한 구체적인 활동에 대하여, 우선 (주)이마트의 특별위원회는 2026년 02월 11일 개최된 제1차 특별위원회에서 포괄적 주식교환의 타당성 및 실행 방법 등을 검토하였습니다. 또한, (주)이마트의 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 외부 본건 주식교환이 계열회사인 주권상장법인 사이의 포괄적 주식교환으로서 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 및 그에 따른 교환비율이 산정되고, 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 따라 교환비율에 대한 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 교환비율이 회사의 적정 가치를 반영하고 있는지 여부를 보다 공정하게 검토하기 위해 별도 회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여, 교환비율에 대한 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 또한, (주)이마트의 특별위원회는 여기에서 더 나아가 별도 법무법인을 독립적인 법률 자문사로 선임하여, 절차적 측면에서 본건 거래가 공정한지 여부, 주주의 직접 손해 가능성 및 이해상충 가능성 여부 등을 검토하도록 하였습니다.
(주)이마트의 특별위원회는 외부 자문사의 중간 검토 보고로서 회계 자문사로부터 가치평가 방법론 및 주요 가정에 따른 평가 상황을, 법률 자문사로부터 주식교환의 절차, 주식교환의 대안 및 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토 내용을 보고 받았으며, 그에 따라 각 자문사의 보고에 대해 주주 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성에 관하여 심도 있는 논의가 이루어졌습니다. 이후 특별위원회에서는 외부자문사의 최종 검토 결과를 제출 받아 확인하였고, 이를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성, 주주간 이해상충 가능성에 대해 추가적인 논의를 거쳐, 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 보고하기로 결의하였습니다.
또한, (주)이마트의 특별위원회는 회사가 (주)신세계푸드로부터 주식교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가를 자본시장법이 허용하는 범위에서 할증하는 내용의 요구사항을 수령하였다는 점을 보고 받았으며, 이에 대한 거래 조건의 공정성 및 주주 보호 측면에서 검토 후 해당 요구를 수용하더라도 (주)이마트와 그 주주들 모두에게 손해보다 이익이 될 수 있다는 점에 동의하였습니다. 이를 토대로 (주)이마트 특별위원회 위원들은 2026년 3월 10일 이사회에 본건 주식교환이 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 문제가 없다는 의견을 제출하였습니다.(주)신세계푸드 또한 2026년 02월 11일 개최된 제1차 특별위원회에서 현 (주)신세계푸드의 지분상황, 포괄적 주식교환에 따른 진행 요건 및 주주 이해상충 여부 등을 1차적으로 검토하였습니다. (주)신세계푸드의 특별위원회 역시 자본시장법 및 시행령에 따라 본건 주식교환비율에 대해 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 주식교환 교환비율이 (주)신세계푸드의 가치를 적절히 반영하고 있는지 확인하기 위해 별도 회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선정하여 주주의 손해 가능성 및 이해상충 가능성과 주식교환 절차에 대한 적법성 등에 대한 심도 깊게 검토하도록 하였습니다. (주)신세계푸드의 특별위원회는 외부 회계 자문사의 가치평가에 대한 중간 보고를 받아 주주 보호의 관점에서 고려할 사항이 있을지 검토하였으며, 그 외에도 본건 주식교환에 있어서 (주)신세계푸드의 소수주주들의 의견을 충실히 고려하기 위한 방법에 대해 심도 있게 논의하였습니다. 또한 주주 소통을 강화하기 위한 방안으로써, 포괄적 주식교환 진행에 대한 이사회 결의 전, 각 사 주주와의 사전 소통 방안을 고려하였습니다. 그러나 전체 주주를 대상으로 한 포괄적 주식교환 관련 정보 공개는 이를 승인할 상법상 기관인 이사회의 승인없이 이루어질 수 없을 뿐 아니라, 가장 중요한 정보인 교환비율이 확정되기 전에 정보를 공개하는 경우 양 사의 주가에 영향을 미칠 우려가 있었습니다. 대안으로 각 사측에 직접 문의 등을 해온 소수 주주를 대상으로 의견을 수합하기 위한 간담회 등을 고려하였으나, 회사가 별도로 받은 법률검토에 의하면, ① 소수 주주를 대상으로 하는 간담회 또한 미공개 중요정보를 제공함으로써 미공개 중요정보가 유출될 뿐 아니라 특별위원회 위원들이 부담하는 비밀유지의무를 위반할 위험이 크고, ② 이 경우 해당 소수주주들에게만 미공개중요정보가 유출되게 되어 결과적으로 특혜를 제공하는 것이 됨에 따라 주주평등 원칙에 위배되며, ③ 회사에게 공정공시 의무가 발생하게 되는 등 본건 주식교환 관련한 법 위반 가능성이 다분하였습니다. 이에 (주)신세계푸드의 특별위원회는 이사회 결의 전에 주주들에게 본건 주식교환에 관해 직접 소통하려고 하기보다, 특별위원회의 의사결정에 소수주주의 의견을 최대한 참고 및 반영하는 것이 더 적절하다고 판단하였습니다. 이를 위하여 특별위원회 간사로 하여금 본건 주식교환의 선행 거래인 (주)이마트의 (주)신세계푸드에 대한 공개매수 시점부터 현재에 이르기까지 회사에 접수된 소수주주의 의견을 취합하여 보고하도록 지시하였고, 간사는 이를 보고하여 소수주주의 의견이 특별위원회에게 전달될 수 있도록 하였습니다. 이후 특별위원회에서는 외부자문사의 최종 검토 결과를 제출 받아 확인하였고, 이를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성, 주주간 이해상충 가능성에 대해 추가적인 논의를 거쳐, 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 보고하기로 위원 전원의 만장일치로 결의하였습니다. 또한 (주)신세계푸드의 특별위원회는 (주)신세계푸드의 실무진들이 (주)신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 당시의 (주)이마트 및 (주)신세계푸드의 주가 수준과 제3차 특별위원회 현재의 주가 수준의 괴리를 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는 범위 내에서 (주)신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 (주)이마트에 요구하였다는 보고를 받았으며, 이에 대해 (주)신세계푸드의 주주 보호를 위한 할증이 적절하다는 점에 대해 동의하였습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 위와 같은 검토를 거쳐 2026년 03월 10일 이사회에 본건 주식교환이 절차적 정당성, 거래조건의 공정성 및 주주 이해상충 우려 측면에서 문제가 없다는 의견을 전달하였습니다. (4) 특별위원회 설치 시점에 거래 조건 등이 결정되었는지 여부(주)이마트 및 (주)신세계푸드는 모두 2026년 02월 11일 각각 특별위원회를 설치하였습니다. 해당 시점에 양 사는 포괄적 주식교환을 계획하고 있었고, 주주보호 차원에서 공정한 검토를 위해 특별위원회를 설치하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 기반이 되는 각 특별위원회의 자문사인 회계법인 및 법무법인 선임 이전이어서 거래조건을 결정하는 것이 불가능하였습니다.교환비율의 경우 자본시장법 및 그 시행령에 따라 이사회 결의일(2026년 03월 10일)의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 03월 10일에 산출되어, 특별위원회 설치 시점에 결정될 수 없었습니다. 이사회 전일까지의 주가 변동에 따른 교환비율 변경은 계약 체결을 위한 2026년 03월 10일 이사회에서 특별위원회 위원들을 포함한 모든 이사들에 의해 충실히 검토되었습니다.포괄적 주식교환의 교환대가로 (주)신세계푸드의 주주들에게 현금 대신 (주)이마트의 자기주식을 교부하는 방안의 적절성 및 실행여부는 2026년 02월 11일에 진행된 (주)이마트의 특별위원회 설치 후, 제1차 특별위원회에서 논의되었습니다. 그 밖의 거래 조건에 관해서는 특별위원회 설치 이후 양 사 실무진이 주식교환계약서를 준비 및 상호 검토하는 과정에서 정해지게 되었으며, (주)신세계푸드의 기준시가 할증에 대한 사항은 각 사의 실무진 사이에서 진행된 후 특별위원회의 검토를 받아 승인되었습니다. (5) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부양 사 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 포괄적 주식교환과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다. (주)이마트 특별위원회는 자문사의 선정, 추가 보완자료의 준비 및 검토를 독자적으로 주관하였으며, 최종 검토결과를 특별위원회 명의로 수령하였습니다. 또한, (주)이마트 특별위원회는 자문사로부터 중간 보고 및 최종 보고를 받았을 뿐만 아니라 본건 포괄적 주식교환과 관련한 안건 및 논의 사항과 진행 경과는 특별위원회에 역시 수시로 공유되어 특별위원회 위원들의 정보접근권은 충분히 확보되었던 것으로 파악하고 있습니다.(주)신세계푸드 특별위원회 또한 (주)이마트 특별위원회와 동일하게 독자적인 권한을 바탕으로 회계 및 법률 자문사를 선정하였으며, 해당 자문사의 검토에 필요한 자료를 (주)신세계푸드 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등 (주)이마트 특별위원회와 유사한 취지 및 범위의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 주식교환을 검토하였습니다.
(주5) 정정 후 ① 특별위원회 설치 (1) 특별위원회 설치 시점(주)이마트와 (주)신세계푸드의 특별위원회는 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행한 (주)신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 이후 양 사의 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 논의를 시작하던 시점에 설치되었습니다. 구체적으로, 각 사의 이사회는 포괄적 주식교환과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성을 갖추고 있는지, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 검토하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 각 사의 이사회는 2026년 02월 11일 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 특별위원회를 본건 주식교환을 위한 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할의 비상설기구로 설치하였습니다(특별위원회 운영규정 제4조 등). 각 사의 특별위원회는 특별위원회 운영규정에 따라 본건 주식교환 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하고, 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).
특히, 각 회사가 특별위원회의 설치 시점을 포괄적 주식교환에 대한 구체적 논의 시점으로 결정한 것은 본건 주식교환의 단체법적 성격과 실질적 검토 효율성을 고려한 것이었습니다. ㈜이마트가 ㈜신세계푸드의 주주의 지위에서, 다른 ㈜신세계푸드의 주주들과 진행하는 개별적 거래인 '공개매수' 단계에서는 주주들 사이에서 자발적 의사에 따라 거래가 성립되는 반면, 단체법적 행위로서 회사의 행위에 따라 일괄적으로 진행되는 포괄적 주식교환 시에는 두 회사의 결의로서 ㈜신세계푸드의 주주들이 ㈜이마트 주주의 지위를 가지게 되어 주주 간의 이해상충 가능성이 보다 구체적으로 문제될 수 있다고 보았습니다. 이와 같은 이유로 포괄적 주식교환 시에 특별위원회의 설치를 통한 주주 간 이해상충 검토의 필요성이 더 크다는 판단 하에 특별위원회를 설치하였습니다.
또한, 2025년 12월 15일 공개매수 개시 당시 주식교환의 구체적인 방식이나 시점은 공개매수의 결과에 따라 변동 가능한 상태였고, 상장회사의 교환비율은 자본시장법 등 관련 법령상 시가에 연동되어 있는 특성이 있으므로, 그 개시를 추상적으로 예정하는 시점에 본건 주식교환을 위한 특별위원회를 설치하는 경우 검토의 정확성이 결여되거나, 실효성이 희석될 수 있다고 판단하였습니다. 이에 각 당사회사는 (주)신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 종료 이후 양 사의 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 논의를 시작하던 시점에 특별위원회를 설치하여, 가장 확실하고 충분한 정보를 바탕으로 독립적인 의사결정을 내릴 수 있도록 하였습니다. 설치된 특별위원회는 이하에서 기재하는 것처럼 선행된 공개매수 가격 및 과정이 본건 주식교환 비율 산정에 미치는 영향까지 포괄하여 소급적으로 검토함으로써 폐쇄회사화 거래 전체 과정의 공정성을 검증하고자 하였습니다.
아울러, ㈜이마트가 공개매수를 개시한 2025년 12월 15일에는 법무부 가이드라인이 발표되지 아니하였고, 공개매수 기간 중에도 법무부 가이드라인 제정 방향의 일부만 공개되었을 뿐, 그 구체적인 내용은 공개되지 않은 상태였습니다. 2026년 2월 25일 배포된 최종 가이드라인에서도 특별위원회의 설치는 권고사항으로 명시되어 있으나, 각 당사회사들은 이사의 주주에 대한 충실의무의 충실한 이행을 위해 법무부 가이드라인 배포 전인 2026년 2월 11일에 자발적으로 특별위원회 설치를 결의하여 소수주주의 이익보호를 도모하였습니다.
(2) 특별위원회의 성격
법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.
㈜이마트와 ㈜신세계푸드 특별위원회는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 구비하였습니다. 양사의 정관상 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며 위원회의 구성, 권한, 운영 등 세부사항은 이사회 결의로 정할 수 있습니다(이마트 정관 제40조, 신세계푸드 정관 제37조의2). 양사의 특별위원회는 위 정관 조항에 근거하여 모두 이사회 결의에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 그 세부사항은 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에서 정하였습니다. 또한, 양사의 특별위원회는 사외이사로만 구성되어 있으므로, 결론적으로 상법 제393조의 2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 모두 충족하였습니다.
다만, 양사 특별위원회는 본건 포괄적 주식교환을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 주식교환에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각 사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 양사의 특별위원회는 본건 주식교환을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 주식교환의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.
특별위원회를 상설 기구로 설치할지 여부에 관하여, 각 사의 이사회는 특별위원회는 주주간 이해상충 가능성이 있는 거래가 있는 시점에 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원은 위원 선임에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부 전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 검토하는 거래의 성격에 따라 달리 구성될 필요가 있다는 점에 공감하였습니다. 이에 양 사의 이사회는 본건 주식교환을 위한 특별위원회는 본건 주식교환 거래에 한정하여 검토하는 비상설 기구로 설치하기로 결의하였습니다.
(3) 특별위원회의 설치 여부 및 설치목적한편, (주)이마트의 경우 자문사인 김·장 법률사무소로부터 2026년 1월 19일, 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 다음과 같이 특별위원회 설치가 필수적이지 않다는 법률 검토 의견을 받았습니다.
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(1) ㈜신세계푸드가 아닌 ㈜이마트 주주의 직접 손해 가능성은 다음에 비추어 그 가능성이 높지 않음. (i) 교환비율은 상장회사간 포괄적 주식교환으로서 자본시장법 및 그 시행령이 정하는 방식에 따라 산정될 것이고, 별도 회계 자문사를 통해 이를 검증하는 이상 교환비율의 적절성이 문제되어 ㈜이마트 주주들에게 손해가 발생할 가능성이 낮음 (ii) 교부되는 자기주식의 규모 관련하여, 검토 당시의 각 당사회사의 시가총액을 기준으로 ㈜신세계푸드 소수주주들에게 교부할 ㈜이마트의 자기주식이 ㈜이마트 발행주식총수 기준으로 3%를 하회하여 미미한 규모임 (2) ㈜이마트의 대주주와 ㈜이마트의 소수주주 사이에서 이해상충이 발생할 가능성도 낮음. (i) ㈜이마트의 대주주가 ㈜이마트에 대한 지분 외에 ㈜신세계푸드에 대해 직접 지분을 보유하고 있지는 않음. (ii) 본건 주식교환의 결과 ㈜이마트가 자기주식을 처분하는 상대방 역시 ㈜신세계푸드의 소수주주일 뿐, ㈜이마트의 대주주나 그 특수관계인이 아님. 이에 ㈜신세계푸드에서 특별위원회 설치가 필요할 수 있음은 별론으로 하고, ㈜이마트에서 ㈜이마트의 소수주주들을 보호하기 위한 특별위원회 설치가 필수적이지 않다고 생각됨. |
그러나 ㈜이마트의 이사회는 2026년 2월 11일 위와 같은 김·장 법률사무소의 의견에도 불구하고 ㈜이마트 주주에 사소한 이익의 침해도 없도록 하고, ㈜이마트 이사들의 주주에 대한 충실의무의 이행에 만전을 기하며, ㈜신세계푸드 특별위원회에서 ㈜신세계푸드 소수주주의 의견을 대변하는 주장을 하는 경우 그 이해관계의 반대편에서 ㈜이마트와 독립된 입장에서 ㈜이마트 소수주주의 의견을 대변하는 기구를 두는 차원에서 ㈜이마트에도 특별위원회를 설치하기로 결의하였습니다.
(4) 특별위원회의 검토 내용
법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.
(가) ㈜이마트 특별위원회의 검토 내용
이에 따라 설치된 ㈜이마트의 특별위원회는 주식교환의 거래 조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사와 독립적인 지위에서 회사가 제시하는 재무적 수치 및 법률적인 의견이 적절한지 검토하는 한편 법률, 회계 등 다양한 외부 기관의 자문을 받아 검토하였습니다. 구체적으로, 더욱 공정한 거래조건 검토를 위하여 별도 회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여 본건 주식교환에 대해 법적으로 요구되지 않는 공정가치 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 독립적인 법률 자문사로 선정하여 주식교환의 절차, 대안, 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토를 진행하였습니다. (주)이마트의 특별위원회의 외부 자문사의 검토 결과를 바탕으로 (주)이마트 특별위원회 위원들은 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 2026년 3월 10일 이사회에 이를 보고하였습니다.
(나) ㈜신세계푸드 특별위원회의 검토 내용
(주)신세계푸드 또한 (주)이마트와 유사하게 외부 기관의 자문을 진행하였습니다. 주식교환 비율의 적정성을 확인하기 위해 별도 회계법인을 독립적인 외부평가 자문사로 선임하여 공정가치 평가를 의뢰하였으며, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선정하여 주주 이해상충 여부 및 주식교환 절차의 적법성 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 해당 자문사들의 검토 내용 및 수회에 걸친 특별위원회 위원간 논의 내용을 토대로, (주)신세계푸드의 특별위원회 또한 (주)이마트의 특별위원회의 의견과 마찬가지로 거래조건 및 절차, 주주 이해상충 여부 등에 대한 문제가 없다는 결론을 도출하고, 이를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.
각 회사의 특별위원회의 활동 내역 및 위와 같은 결론을 도출한 근거에 관해서는 아래“(6) 특별위원회에 부여된 구체적 권한과 활동내역” 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.
(5) 특별위원회의 구성
(가) 특별위원회의 구성
(주)이마트와 (주)신세계푸드의 이사회는 각 사의 사외이사 전원을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 양사 특별위원회 위원들의 전문 분야와 이력은 아래와 같습니다.
[㈜이마트]
㈜이마트는 사외이사 4인으로 특별위원회를 구성하였고, 각 개별위원의 성명, 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.
| [㈜이마트 특별위원회 위원 이력] |
| 성명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 이상호 | 법무 | 법무법인 율우 대표 변호사 |
1990 제32회 사법고시 합격 2013 부산지방검찰청 제2차장검사 2014 서울남부지방검찰청 차장검사 2015 서울중앙지방검찰청 제2차장검사 2015 법무부 범죄예방정책국장 2017 대전지방검찰청 검사장 2018 법무연수원 기획부장 2018 법무법인 율우 대표 변호사(現) |
| 김재욱 | 경영 | 고려대학교 경영대학 교수 |
1997 한국 마케팅학회 이사 1997 고려대학교 경영대학 교수(現) 1999 한국 프랜차이즈협회 자문교수(現) 2019 한국 유통학회 고문(現) |
| 이준오 | 조세 | 세무법인 예광 회장 |
1993 제37회 행정고시 합격 2018 국세청 법인납세국장 2019 국세청 조사국장 2020 중부지방국세청장 |
| 최지혜 | 경영 | 서울대학교 소비트렌드 분석센터 연구위원 |
2018 서울대학교 소비트렌드 분석센터 연구위원 2020 인천시 상징물관리위원회 브랜딩 자문위원 2023 동아비즈니스리뷰(DBR) 객원 편집위원 2025 한국수력원자력 홍보자문협의체 자문위원(現) 2025 한국수력원자력 사회공헌사업 심의위원(現) |
[㈜신세계푸드]
㈜신세계푸드는 사외이사 3인으로 특별위원회를 구성하였고, 각 개별위원의 성명, 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.
| [㈜신세계푸드 특별위원회 위원 이력] |
| 성명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 천홍욱 | 관세 | - |
1982 27회 행정고시 합격 ~2010 관세청 기획조정관 2010 관세청 서울본부세관 세관장 2012 관세청 심사정책국 국장 2013 관세청 차장 2016 관세청 청장 |
| 김영기 | 조세 | 세무법인 티앤피 대표세무사 |
2013 국세청 조사국장 세무법인 티앤피 대표세무사(現) (주)오리온홀딩스 사외이사 |
| 한주훈 | 경영 | KAIST 경영대학 부교수 |
2020 경영노사관계대학 부교수 KAIST 경영대학 부교수(現) |
(나) 특별위원회의 독립성 검토
[㈜이마트]
특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조는 특별위원회 위원은 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는4인(㈜신세계푸드의 경우3인) 이내의 사외이사로 구성하도록 하였습니다. 각 사의 사외이사는 최초 사외이사 선임 시 이미 사외이사 추천위원회에서 아래 기준에 따라 상법상 사외이사 결격사유에 대하여 면밀히 검토하였으며 검토 결과 독립성을 검증받았습니다. 현재까지도 사외이사 전원은 상법상 사외이사의 선임에 관한 결격사유가 전혀 없습니다.
| [상장이사 사외이사 결격사유 체크리스트] |
| 순번 | 사외이사 결격사유 |
|---|---|
| 1. | 해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부 |
| 2. | 해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속인지 여부 |
| 3. | 해당 상장회사 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 |
| 4. | 해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ 감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부 |
| 5. | 해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부 |
| 6. | 해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 (아래 체크리스트 항목의 중요 거래 상대방 법인에 해당하지 않는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 항목에도 해당하지 않을 것으로 보임) |
| 7. | 해당 상장회사의 이사 또는 피용자가 제3의 회사(A 사)의 이사 또는 집행임원인 경우 A 사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자인지 여부 |
| 8. |
사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
| 9. | 해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부 |
| 10. | 해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속) |
| 11. | 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자 |
| 12. | 해당 상장회사 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자인지 여부 |
| 13. | 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부 |
| 14. | 최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부 |
| 15. | 최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부 |
| 16. | 해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 17. | 해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 18. | 해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 19. |
해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 * 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단 |
| 20. |
해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자 * 사외이사 후보자가 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중이다가 사외이사 선임을 위한 해당 상장회사 주주총회 전에 사임하더라도 주주총회 당시 상법 제386조에 따라 권리의무가 유지되는 경우 결격사유에 해당할 수 있음을 유의 * 법무부 유권해석상 위 다른 회사에는 외국 회사도 포함됨을 유의 * ‘다른 회사’는 해석상 상장 여부를 불문함 |
| 21. | 해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부 |
| 22. | 해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자인지 여부 |
| 23. | 해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부 |
| 24. | 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자 |
또한, 본건 주식교환을 진행하면서 사외이사를 특별위원회 위원으로 선임하기 위하여 각 사의 이사회는 특별위원회 위원이 될 사외이사 전원이 회사에 대해 일체의 주식 소유 관계가 없다는 점, 기타 본건 포괄적 주식교환에 관해 별도의 이해관계가 없다는 점도 위원들에게 확인하였습니다. 아울러, 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 각 사에 설치된 특별위원회의 위원들은 각 회사에 대해 독립성이 확보되었고, 그 구성은 적절한 것으로 판단하고 있습니다.
특히 ㈜신세계푸드의 특별위원회에서는 (회사와 별도로) 자체적으로도 2026년 2월 11일 제1차 회의에서 김영기 사외이사를 위원장으로 선임하기 전에 당시 위원장 후보인 김영기 사외이사에게 직접 과거 ㈜이마트 또는 ㈜이마트의 주요 계열사와 자문 계약이나 사외이사로 재직하는 등 직접적인 직무 연관성이 있었는지를 재차 확인한 후 그를 위원장으로 선임하였습니다.
㈜이마트와 ㈜신세계푸드 모두 특별위원회 설치 당시부터 각 회사에서 독립성 충족 여부를 확인하여, 법률전문가가 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.
(다) 특별위원회의 전문성 검토
특별위원회의 위원인 각 사의 사외이사는 이사회의 균형 잡힌 시각을 위하여 법무, 경영, 조세 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 포괄적 주식교환에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 전문성이 충족된다고 판단하였고, 이와 같은 이유로 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회의 구성원으로 가장 적절하다고 제안하는 것으로 파악하고 있습니다. 각 사 이사회는 각 사의 사외이사가 본건 거래를 검토할 전문성이 충분한 상황에서, 회사에 대한 의무 및 책임 추궁이 제한될 여지가 있는 외부 인원을 특별위원회 위원으로 선임할 필요는 없다고 판단하였습니다. 다만, 특별위원회의 검토에 관한 검토의 깊이를 더하기 위하여, 각 사의 이사회는 특별위원회의 운영규정을 제정함에 있어서, ① 특별위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 관련 임직원 및 외부인사가 특별위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 특별위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 특별위원회가 회사와 독립적인 지위에서 보다 전문적인 자문을 받을 수 있도록, 회사와 별도로 외부 자문사를 선임할 수 있는 권한을 부여하였습니다. 이에 실제로 각 사의 특별위원회는 회사 임직원으로 간사를 두고 필요한 조력을 받았으며, 독립적으로 각 사 특별위원회의 검토를 조력하기 위한 회계법인과 법무법인을 자문사로 선임하여 전문성을 강화함으로써 이사회의 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다
[㈜이마트]
㈜이마트의 이사회는 각 사외이사들이 각 법무, 경영, 조세 분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 주식교환의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 해당 사외이사들을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 구체적으로, 이상호 사외이사는 서울중앙지방검찰청 제2차장검사와 대전지방검찰청 검사장을 역임하는 등 관련 경력을 보유하고 있으며 현재 법무법인 율우 대표 변호사를 맡고 있습니다. 김재욱 사외이사는 한국 유통학회 고문 등 관련 경력을 보유하고 있고 현재 고려대학교 경영대학 교수로 재직 중입니다. 이준오 사외이사는 국세청에서 관련 경력을 보유하고 있으며, 현재 세무법인의 대표를 맡고 있습니다. 최지혜 사외이사는 서울대학교 소비트렌드 분석센터 연구위원으로 재직하고 있으며 한국수력원자력 사회공헌사업 심의위원으로도 활동하고 있습니다. 이처럼 ㈜이마트의 특별위원회는 본건 주식교환의 법무, 경영, 조세 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원으로 구성되어 있습니다.
[㈜신세계푸드]
㈜신세계푸드의 이사회 역시 ㈜신세계푸드의 각 사외이사들이 각 관세, 경영, 조세 분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 주식교환의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 해당 사외이사들을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 구체적으로, 김영기 사외이사는 국세청 조사국장을 역임하였으며 현재 세무법인 대표 세무사로 활동하고 있고, 천홍욱 사외이사는 관세청장을 역임하였으며, 사외이사 한주훈은 현재 KAIST 경영대학 부교수를 맡고 있는 등 각 분야의 전문가들로서, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 본건 주식교환의 경영 및 조세 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원들로 구성되어 있습니다.
(6) 특별위원회에 부여된 구체적 권한
(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한
(주)이마트 및 (주)신세계푸드는 2026년 2월11일 이사회에서 각 사의 특별위원회를 설립하며 특별위원회 운영규정을 의결하였으며, 해당 규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 대한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).
또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 간사 선임권 등을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제3항).
(나) 특별위원회 운영규정의 주요 내용
각 사 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.
| [특별위원회 운영규정 주요 내용] |
| 조항 번호 | 규정 내용 |
| 제1조(목적) | 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 특별위원회의 효율적 운영 |
| 제2조(범위) | 법령, 정관, 이사회 규정 외 본 규정을 따름. 이사회 결의로 본 규정과 다른 내용 적용 가능함. |
| 제3조(권한) |
위원회는 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성, 주주간 이해상충의 유무 및 정도, 총주주 이익의 보호 및 전체주주 이익의 공평 대우 등 검토. 위원회는 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한 있음. |
| 제4조(해산) | 정해진 존속기간 만료, 안건에 대한 이사회의 최종 승인·불승인 결의 등을 해산사유로 규정 |
| 제5조(구성) | 특별위원회는 안건과 특별한 이해관계가 없는4인(신세계푸드의 경우3인) 이내의 사외이사로 구성함. |
| 제8조(시기) | 설치일로부터 최대한 빠른 시점에 최초 개최하며, 이후 운영 빈도는 거래 특성에 따라 진행함. |
| 제9조(부의사항) | 이사회 결의에서 정한 검토 대상 안건 관련 이사회 의견 표명을 위한 최종 결의 |
| 제11조(소집절차) | 회의 3일 전까지 통지함. 긴급 시 전일까지 가능하며, 위원 전원 동의 시 절차 생략 가능함. |
| 제12조(결의방법) | 재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 함. |
| 제13조(관계인) | 업무 수행을 위해 필요한 경우 관련 임직원 및 외부 인사를 출석시켜 의견 청취 가능함. |
| 제14조(의사록) | 부의 안건, 검토 요지 및 근거, 경과와 결과, 반대 이유 등을 기재하고 위원 전원 기명날인함. |
| 제16조(비밀유지) | 제공받은 자료 내용을 엄격히 비밀로 유지하며, 회사 동의 없이 제3자 제공 및 공개 금지함. |
| 제17조(간사) | 위원 보좌 및 사무 처리를 위해 회사 직원 중 간사를 둘 수 있음. |
(다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향
특별위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은, 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적·인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.
(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역
(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용
[㈜이마트]
(주)이마트 특별위원회는 2026년 2월 11일 설치 직후 개최된 제1차 회의에서 본건 포괄적 주식교환의 주요 내용 및 조건에 대하여 보고를 받고, 공개매수 거래 이후 최근 주가의 흐름 등 주주 이익 보호 관점에서 위원들 간 토의 및 특별위원회 간사, 자문사인NH투자증권과의 질의응답을 진행하였습니다. 위원들은 (1) 주가 추이를 고려할 때 해당 회의 시점을 기준으로 본건 주식교환으로 인하여 ㈜이마트의 자기주식 소각 및 주주환원 계획에 지장이 생기지 않을 가능성이 높다는 점을 확인하였고, (2) ㈜신세계푸드를 완전자회사로 편입할 때의 기대효과를 주주 관점에서 설명할 수 있어야 한다는 점을 논의하였으며, (3) 이를 위하여 외부자문사들을 통해 본건 주식교환의 적절성에 관한 객관적인 검토의견을 확보할 필요가 있다는 점을 논의하였습니다.
이에 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 본건 주식교환이 계열회사인 주권상장법인 사이의 포괄적 주식교환으로서 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 및 그에 따른 교환비율이 산정되고, 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 따라 교환비율에 대한 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 교환비율이 회사의 적정 가치를 반영하고 있는지 여부를 보다 공정하게 검토하기 위해 한울회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여, 교환비율에 대한 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 또한, 특별위원회는 법무법인 광장을 독립적인 법률 자문사로 선임하여, 절차적 측면에서 본건 거래가 공정한지 여부, 주주의 직접 손해 가능성 및 이해상충 가능성 여부 등을 검토하도록 하였습니다.
특별위원회는2026년 2월25일 개최된 제2차 회의에서 (1) 한울회계법인의 가치평가 방법론 및 주요 가정에 따른 평가 내용을 보고 받았습니다. (2) 법무법인 광장 역시 해당 회의에서 주식교환의 절차, 주식교환의 대안 및 주주 이해상충 여부 등에 대한 1차 검토 내용을 보고하였습니다. 법무법인 광장은 본건 주식교환은 신주 발행 없이 자기주식을 지급하는 형태이므로 발행주식총수를 기준으로 기존 ㈜이마트 주주의 지분 희석 효과가 없다는 의견을 밝혔습니다. 또한, 당시 상법 개정안은 자기주식의 소각을 의무화하고 있으나, 해당 개정안에서도 포괄적 주식교환을 위한 자기주식 처분은 허용하고 있고, 실무상 모회사 주주가 소규모 주식교환에 반대할 가능성은 낮을 것으로 이해된다는 점 역시 특별위원회 위원들에게 보고하였습니다. 특별위원회는 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다.
특별위원회는 2026년 03월 06일 개최된 제3차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 한울회계법인은 작성한 가치평가보고서를 제출하면서 각 사의 본질가치에 따른 교환비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 교환비율을 비교한 결과 본건 교환비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 결론은 다음과 같습니다.
| (단위: 주당 원, 배) | ||||
| 구분 |
(주)이마트 (완전모회사가 되는 회사) |
(주)신세계푸드 (완전자회사가 되는 회사) |
||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치 (주1) | 348,145 | 443,064 | 143,525 | 223,789 |
| A. 자산가치 | 369,806 | 94,692 | ||
| B. 수익가치 | 333,704 | 491,902 | 176,080 | 309,854 |
| 나. 본질가치에 따른 주식교환비율 | 1 : 0.4122559 ~ 1: 0.5050948 | |||
법무법인 광장 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 주식교환이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.
| [법무법인 광장 법률의견서 주요 내용] |
|
- 본건 주식교환을 통해 중복 상장의 이슈를 사전에 해소 가능함. - ㈜신세계푸드가 100% 자회사가 됨으로써 변화하는 시장 환경에 대응하여 보다 신속하고 탄력적으로 의사결정 도모 가능하며, 양사의 실질적인 이해상충의 우려가 해소됨으로써 기업가치 제고에 기여할 수 있음. - 본건 주식교환은 ㈜이마트의 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하여 상호간의 이해 상충 우려가 없으며, 소수주주들에게 교부하는 자기주식의 규모가 발행주식 총수의 3%를 하회할 것으로 예상되어 이마트 주주에게 미칠 수 있는 영향이 미미한 점 등 주주 보호 차원에서 문제될 수 있는 사항이 없음. - 포괄적 주식교환 이외의 흡수합병, 공개매수 등의 방안을 검토해 보았으나, 현실적으로 고려할 수 있는 대안이 될 수 없음. |
㈜이마트 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.
| 회차 | 개최일자 | 의안 | 주요 내용 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2026. 2. 11. | 이마트와 신세계푸드 간 주식의 포괄적 교환에 대한 보고 |
① 특별위원회 간사가 이마트와 신세계푸드 간 주식의 포괄적 교환의 경과 과정 및 기대효과 등 보고 <경과과정> - 조선호텔 보유 ㈜신세계푸드 주식 양수도 거래 - ㈜이마트의 공개매수 실시 <기대효과> - 중복상장 해소 및 지배구조 투명성 강화 - 자회사 경영 효율화 및 의사결정 구조 단일화 ② NH투자증권의 특별위원회 설치 및 운영에 대한 주요사항 보고 - 특별위원회 설치 필요성 및 발생 가능 이슈 - 외부자문 의뢰 관련(법무법인 광장, 한울회계법인) |
| 2 | 2026. 2. 25. | 이마트와 신세계푸드 간 주식의 포괄적 교환에 대한 보고 |
① 법무법인 광장의 법률 검토의견 보고 - 포괄적 주식교환 기본 개념 - 주식교환 절차(이마트 절차) - 주주보호 - 기타 검토 ② NH 투자증권의 주식교환 필요성 및 기대효과 보고 - 사업적/구조적 측면 비상장 전환의 필요성 - 포괄적 주식교환 형태 및 사례 - 향후 성장전략 ③ 한울회계법인의 교환비율 산출방안 등 중간보고 - 평가방법론 - 기준시가 산정방식 - 기타 검토사항 |
| 3 | 2026. 3. 6. | 포괄적 주식교환 관련 진행상황 및 향후 일정 |
① 특별위원회 회의(1차, 2차) 경과 보고 ② 향후 ㈜이마트 이사회 일정과 ㈜신세계푸드 임시주주총회 일정 설명 |
| 포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토의견 |
① 법무법인 광장의 최종 의견 보고 ② 한울회계법인의 최종 의견 보고 |
||
| 포괄적 주식교환계약 조건 보고 | 포괄적 주식교환 계약서 초안 보고 | ||
| 포괄적 주식교환에 대한 특별위원회 종합 의견(소수주주의 이익을 침해하는지 여부 등) |
① 주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 ② 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 ③ 신세계푸드의 주가 할증 제안 수용 여부에 대한 검토 ④ 종합 의견 - 포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부 |
이상과 같은 논의 내용을 바탕으로(주)이마트 특별위원회 위원들이 2026년 3월 6일 결의하고, 2026년 3월 10일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.
|
주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 - 특별위원회 당일을 기준으로 자본시장법상 산정된 주식교환 비율과 한울회계법인의 가치평가가 상당히 유사함. 특별위원회 승인일부터 가까운 시일 내에 이사회에서 결의하는 경우 본건 포괄적 주식교환의 직접 손해 발생 가능성은 낮음. 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 - 한울회계법인과 법무법인 광장을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과 본건 주식교환은 상법에 따른 소규모 주식교환 절차, 자기주식 처분을 위한 이사회 승인 및 개정상법에 따른 주주총회 승인, 자본시장법에 따른 교환비율 산정, 자본시장법에 따른 주요사항보고서 등 각종 공시를 비롯한 소수주주의 보호를 위하여 관련 법령이 요구하는 장치들을 준수할 예정이고, 계약 조건과 관련 절차와 일정 등 제반 조건을 결정함에 있어 소수주주들의 권리를 충분히 고려하였음. 따라서 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮음. ㈜신세계푸드의 주가 할증 제안 수용여부에 대한 검토 - 자본시장법 등 관련 법령에서 허용하는 범위 내인 점, 할증 요청은 포괄적 주식교환과 일련의 거래로서 선행하여 이루어진 공개매수 시점의 교환비율과 현재 시점의 교환비율 차이를 줄이자는 취지여서 그 할증이 임의적이지 않은 점, 교부되는 자기주식이 2% 정도로 소량이어서 소규모 주식교환이 가능하고, 주주에게 미칠 영향이 제한적이어서 할증을 적용하더라도 ㈜이마트와 ㈜이마트 주주 모두에게 이익이 될 수 있음. 다만 최근 이란전쟁 등 이슈로 주가 변동 폭이 큰 상태이므로, 주가 추이를 확인하고 3월 10일 이사회에서 할증 요청을 수용할 것인지 여부를 최종 결정 필요함. |
위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 ㈜이마트의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다.
[㈜신세계푸드]
(주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 2월 11일 설치 직후 개최된 제1차 회의에서 본건 포괄적 주식교환에 대하여 보고를 받고, 공개매수 거래 이후 (주)신세계푸드의 지분상황 등 주주 이익 보호 관점에서 위원들 간 토의 및 특별위원회 간사, 자문사인 신한투자증권 관계자와의 질의응답을 하였습니다. 위원들은 본건 주식교환으로 대주주인 ㈜이마트는 계속 회사를 지배할 수 있으나 소수주주는 더 이상 회사의 경영에 관여할 수 없게 되어 주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주주간 이해상충 가능성 및 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 할 필요성이 있음에 공감하였습니다.
이에(주)신세계푸드 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 자본시장법 및 시행령에 따라 본건 주식교환비율에 대해 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 교환비율이 (주)신세계푸드의 가치를 적절히 반영하고 있는지 검토하기 위해 회계법인 숲을 독립적인 회계 자문사로 선임하여 교환비율의 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 또한, 특별위원회는 법무법인 기현을 법률 자문사로 선정하여 주주의 손해 가능성 및 이해상충 가능성과 주식교환 절차에 대한 적법성 등에 대한 심도있게 검토하도록 하였습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 2월 25일 개최된 제2차 회의에서, 먼저 주주 소통을 강화하기 위한 방안으로써, 포괄적 주식교환 진행에 대한 이사회 결의 전, 양사 전체 주주와의 소통 방안을 논의하였습니다. 그러나 전체 주주를 대상으로 본건 포괄적 주식교환에 대한 정보를 공개하려면 상법상 이사회의 승인이 필요하며, 양 사의 주가에 영향을 미쳐 교환비율이 교란될 우려가 있었습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 그 대안으로 회사에 직접 문의한 일부 소수주주를 대상으로 하는 간담회를 검토하였습니다. 그러나 특별위원회 자문사인 법무법인 기현은① 간담회에서 제공하는 정보가 미공개중요정보로 평가될 수 있으며, ② 회사가 일부 소수주주와 접촉하여 본건 주식교환에 대하여 설명한다면 결과적으로 그들에게 특혜를 제공하게 되어 주주평등 원칙에 위배되며, ③ 회사에 공정공시 의무가 발생하게 되므로 법률 위반 리스크가 크다는 의견을 밝혔습니다. 이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회의 승인 결의 전에 주주 전체 내지 일부와 직접 소통하는 방안의 경우, (1) 비록 공개매수신고서를 통해 주식교환의 추진 가능성이 어느 정도 알려져 있다고 하더라도 구체적인 주식교환의 진행 시점과 구체적인 방식(자기주식 처분형)이 공개되지 않은 상태에서 해당 정보는 여전히 미공개중요정보에 해당할 수 있어, 미공개중요정보에 대한 규제 위반 리스크가 있다는 점, (2) 이사회의 승인을 받지 못해 주식교환의 진행 여부가 미확정이고, 자본시장법 시행령에 따른 교환비율이 산정되지 않은 상태에서 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있는 소통 방안을 진행하는 것은 회사가 주가를 인위적으로 부양하였다는 논란 및 그에 따른 시세조종 내지 부정거래 등 자본시장법 위반 리스크에서 자유로울 수 없는 점 역시 고려하지 않을 수 없었습니다.
이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회 결의 전에는 위와 같은 전체 주주 대상 소통이나 일부 소수주주와의 간담회 보다는 현재까지 개진된 소수주주의 의견을 살펴보고 특별위원회 의사결정에 이를 최대한 반영하고 선제적으로 소수주주의 이익을 보호하기 위한 조치를 취하는 것이 더 바람직하다고 판단하였습니다. 이를 위하여 특별위원회 간사로 하여금 본건 주식교환의 선행 거래인 (주)이마트의 (주)신세계푸드에 대한 공개매수 시점부터 특별위원회 회의 시점까지 회사에 접수된 소수주주의 의견을 취합하여 다음 특별위원회 회의에서 보고하도록 지시하였습니다.
다음으로 제2차 회의에서 법무법인 기현은 당시 본건 주식교환 거래의 실체적 요건과 절차적 요건을 확인하기 위한 자료를 요청하였으며, 회사의 회신을 받아 다음 회의에서 법률의견서를 제출할 예정임을 밝혔습니다.
아울러, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 제2차 회의에서 회계법인 숲의 주식교환비율 평가 내용에 대한 보고를 받았습니다. 회계법인 숲은 자본시장법 시행령에 따른 기준시가 산정과 더불어, 실질 내재가치를 교차 검증하기 위해 이익접근법(DCF) 분석을 병행하고 있다고 보고하였습니다.
특별위원회는 특별위원회 개최일에 위와 같은 질의응답을 진행하는 외에 이메일 송수신을 통하여 특별위원회 외부자문사들로 하여금 충분히 관련 검토를 하도록 독려하고, 활발한 질의응답을 한 것으로 파악하고 있으며, 해당 교신 당사자로 특별위원회의 간사를 제외한 회사의 임직원을 포함하지 않아 특별위원회의 독립성과 정보접근권이 존중된 것으로 파악하고 있습니다.
(주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 3월 6일 개최된 제3차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 먼저 (1) 회계법인 숲은 이익접근법으로 분석한 각 사의 본질 가치에 따른 교환비율의 범주 내에 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 교환비율이 포함되므로 교환비율이 적정하다는 의견을 보고하였습니다. 검토의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.
| [회계법인 숲 검토의견서 주요 내용] |
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평가 방법론 및 접근 - 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 포괄적 주식교환 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 이익접근법(현금흐름할인법)을 적용하여 검토함. - 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법임. 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 주식교환 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함. - 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균)은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙상 주로 비상장법인의 가치를 산정할 때 적용되는 방법론으로서, 양사 모두 유가증권시장 상장법인인 본건에서는 주된 방법론으로 채택하지 않았으며, 자산가치는 별도 참고자료(Appendix)로 분석함. 교환비율 분석 결과 - 기준시가(자본시장법 준용): ㈜이마트 주당 99,757원, ㈜신세계푸드 주당 48,729원 → 교환비율 1 : 0.4884770 - 이익접근법(DCF): ㈜이마트 주당가치 278,478 ~ 363,950원, ㈜신세계푸드 주당가치 128,787 ~ 191,035원 → 교환비율 1 : 0.4624694 ~ 0.5248934 - 자산가치(참고): 자본시장법 및 증발공 시행세칙에 따라 산정한 자산가치 기준 교환비율 0.2800016 적정성 검토 결론 - 자본시장법상 기준시가에 따른 교환비율(0.4884770)이 이익접근법으로 분석한 교환비율 범위 내에 포함되므로 교환비율의 적정성이 확인됨. - 3.0% 할증 적용 후 최종 교환비율(0.5031313) 역시 양사 외부 회계 자문사가 산출한 교환비율의 적정 범위 내에 존재하는 것이 확인됨. |
다음으로 (2) 법무법인 기현 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 포괄적 주식교환은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 검토의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.
| [법무법인 기현 법률의견서 주요 내용] |
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실체적 측면에서 주주 충실의무 준수여부 - 본건 거래의 경영상 목적 ▶ 시장 환경의 악화와 저성장 기조로 인해 ㈜신세계푸드 주식은 최근 만성적인 저평가를 받고 있고, 거래량이 낮아 일반주주 입장에서 유동성 제약이 있으며, 국내 자본시장 기조와 정책에 부응하여 모자회사가 중복상장을 해소할 필요가 있음. ▶ 포괄적 주식교환은 ㈜신세계푸드의 경영 현황 개선에 적절한 수단임. ① 시장 평가와 실적 압박으로부터 벗어난 장기적인 기업가치 증대방안 채택에 용이함. ② 신속한 의사결정에 용이함 ③ 상장 유지를 위한 비용을 절감할 수 있음. ④ ㈜신세계푸드 주주들은 교환대가로 인수회사 주식을 받게 되는바, 주주들은 완전모회사의 주주로서 두 회사의 성장을 공유받게 됨. 사업 재편과 비용 절감 및 인수회사와의 시너지 상승 등으로 ㈜신세계푸드 기업가치를 제고한다면 인수회사의 주가에 반영되어 ㈜신세계푸드 주주가치가 증대됨. - 교환비율의 적정성 ▶ 자본시장법상 교환비율 산정이 되기는 하지만, 그에 따른 교환비율이 ㈜신세계푸드 주주들에게 특별히 불이익하지는 않다고 사료됨. ① ㈜신세계푸드의 주가가 저평가되어 있는 것은 사실이지만, 교환 대가로 지급할 ㈜이마트의 주식 또한 현재 저평가되어 있고, 오히려 PBR은 인수회사의 주식이 더욱 낮으므로(역사적 최하단 수준인 0.15~2배 수준을 유지하고 있으며, 그로 인해 하방 경직성이 매우 강함) 시가를 기준으로 교환비율을 산정하는 것이 ㈜신세계푸드 주주에게 불이익하다고 보기는 어려움. ② 최근 3년 주가의 추이를 비교하여 ㈜신세계푸드의 주가가 3년 전에 비해 약 6% 상승하였고 ㈜이마트의 주가가 약 10% 하락하였다는 점에서 양사 모두 주가의 변동이 크지 않고, 주가의 상승/하락 양상도 유사함. ▶ 자본시장법상 산정된 기준주가가 적절한지 여부에 대해 의문이 있을 수 있으므로 자산가치와 수익가치의 가중산술평균액이나 DCF 평가를 통한 공정가치를 보충적 기준으로 함께 고려할 수 있음. - 소결: 회사를 위해서도, 일반주주들을 위해서도 적절한 경영판단으로 사료됨. 절차적 측면에서 주주 충실의무 준수여부 - 2026. 2. 11.자 이사회 및 제1차~제3차 특별위원회를 통해 충실한 검토를 거쳐왔음. - 위원들은 단순히 자문사의 검토 결과만 보고받는 것에 그치지 않고 수 차례 회의와 상시적인 이메일 교신을 통하여 자문사와 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거쳤으므로 이러한 절차를 거쳐 본건 거래를 계획·결정한 것은 이사의 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행한 것으로 판단됨. |
이후, 간사는 특별위원회 위원들이 제2차 회의에서 지시하였던 소수주주들의 의견 취합 내용을 다음과 같이 취합·보고하여 소수주주의 의견이 특별위원회에게 전달될 수 있도록 하였습니다.
| 소수주주들의 질의 및 문의 사항(Q) | 답변(A) | 건수 |
| 2025년 배당은 어떻게 되는 것인지? | 2025 사업연도 배당은 2026년 03월 26일 정기주주총회 결과에 따라, 2026년 04월 01일을 배당기준일로 하여 주주총회일 1개월 이내에 지급될 예정입니다. | 4 |
| 공개매수가격은 적정하게 산정된건지? | 이마트가 공시한 공개매수 신고서에 따르면, 본 공개매수 가격은 현재 주식시장에서 거래되는 동종 업계의 밸류에이션 밴드 내에서 수익 가치 측면에서는 경쟁사 대비 할증된 가격을, 자산 가치 측정면에서는 대형 상위 업체 대비 높은 배수를 적용한 가격이며, 최근 2년 내 형성된 매물대를 모두 상회하는 합리적인 가격으로 판단됩니다. 다만 본 거래는 이마트와 주주 제3자간 거래이므로 자세한 내용은 이마트가 공시한 공개매수 신고서를 참고하여 주시기 바랍니다. | 15 |
| 주식교환에 관한 문의로서 공시 전이거나 주요 조건이 확정되지 아니하여 개별적으로 구체적 답변이 어려운 사항 또는 주식교환 관련 단순 의견 개진 | 회사는 당시 확정·공시된 사항의 범위 내에서만 안내가 가능함을 양해 부탁 드리며, 구체적인 거래조건, 정정요구 대응 내용 및 향후 일정 등은 확정되는 대로 공시를 통해 안내할 예정입니다. | 6 |
㈜신세계푸드 특별위원회의 회차별 안건 및 내용은 아래와 같습니다.
| 회차 | 개최일자 | 의안 | 주요 내용 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2026. 02. 11. | 신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환의 개요 보고 | 특별위원회 간사 및 주관사 신한투자증권의 본건 포괄적 주식교환의 진행 경과 보고 |
| 신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환에 대한 검토 사항의 보고 | 특별위원회 운영규정 제3조 제2항 각호에 따라 위원회가 향후 중점적으로 검토해야 할 사항 보고 | ||
| 특별위원회 위원장 선임 | 김영기 위원이 본건 포괄적 주식교환과 특별한 이해관계가 없음을 확인한 후 위원장으로 선임 | ||
| 회계 자문사 선임 승인 | 회계법인 숲의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임 | ||
| 법률 자문사 선임 승인 | 법무법인 기현의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임 | ||
| 2 | 2026. 02. 25. | 신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환 일정 보고 및 검토 | 특별위원회 간사 및 주관사 신한투자증권의 본건 포괄적 주식교환 일정 보고 |
| 소수주주 보호를 위한 주주 소통 방안 중간 검토 | 회사가 일부 소수주주의 의견을 청취하는 방안에 대하여 검토함 | ||
| 신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환비율에 대한 중간 보고 | 회계법인 숲의 교환비율 평가방법론 등 중간 보고 | ||
| 3 | 2026. 03. 06. | 포괄적 주식교환 관련 진행상황 및 향후 일정 보고 |
① 특별위원회 회의(1차, 2차) 경과 보고 ② 향후 ㈜이마트 이사회, 계약체결일, 주요사항보고서 제출일, ㈜신세계푸드 임시주주총회 등 전체 일정 설명 |
| 포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토의견 보고 |
① 법무법인 기현의 최종 의견 보고 ② 회계법인 숲의 최종 의견 보고 |
||
| 포괄적 주식교환계약 조건 보고 | 포괄적 주식교환 계약서 초안 보고 | ||
| 공개매수 이후 소수주주의 의견개진 현황에 대한 보고 | IR 담당자의 소수주주 의견 개진 현황과 내용 보고 | ||
| 포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합 의견 |
① 주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 ② 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 ③ 신세계푸드의 주가 할증 제안 수용 여부에 대한 검토 ④ 종합 의견 - 포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부 |
이상과 같은 논의 내용을 바탕으로(주)신세계푸드의 2026년 3월 10일 이사회에 본건 주식교환이 절차적 정당성, 거래조건의 공정성 및 주주 이해상충 우려 측면에서 문제가 없다는 의견을 전달하였습니다. 구체적으로 특별위원회 위원들이 2026년 3월 6일 결의하고, 2026년 3월 10일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.
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주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 - 특별위원회 당일을 기준으로 자본시장법상 산정된 주식교환 비율과 회계법인 숲의 가치평가가 상당히 유사함. 특별위원회 승인일부터 가까운 시일 내에 이사회에서 결의하는 경우 본건 포괄적 주식교환의 직접 손해 발생 가능성은 낮음. 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 - 회계법인 숲과 법무법인 기현을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과 본건 주식교환은 소수주주 보호를 위한 상법상 절차를 준수하였고, 소수주주의 권리를 충분히 고려하였다고 판단됨. - 특별위원회가 대주주와 이해관계가 없는 전원 독립적인 사외이사로 구성되었고, 독립적이고 전문적인 외부 자문사의 조력을 통해 거래조건을 객관적으로 검증함으로써 주주충실의무상 이사에게 요구되는 절차적 요건（독립적인 자에 의한 검토）을 충실히 구비하였다는 점을 고려할 때 본건 포괄적 주식교환의 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮음. 특히 이마트에 요청한 소수주주에 대한 추가적인 보호 조치가 수용될 경우 소수주주의 이익을 더 적절하게 보호할 수 있음. |
한편, 양사의 특별위원회는 각 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 이사회에 최종 검토 의견을 제출한 후 운영규정에 따라 해산되었습니다(특별위원회 운영규정 제4조).
(나) 특별위원회의 주주간 이해상충 관련 검토내역
[㈜이마트]
2026년 2월 25일 개최된 제2차 회의에서 위원들은 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다. 위원들은 (1) 자회사의 상장폐지 후 모회사의 주가가 상승한 과거 사례들을 검토하면서 본건 포괄적 주식교환을 통하여 중복상장 문제를 해소하면 ㈜이마트의 주주에게도 긍정적인 효과가 있을 것이라는 점에 공감하였고, (2) 포괄적 주식교환의 형태(신주 교부형, 자사주 교부형, 현금 교부형) 중 본건 포괄적 주식교환이 채택한 자사주 교부형은 기존 주주의 지분이 희석되지 않고, 현금도 유출되지 않으므로 ㈜이마트 주주에게 가장 유리한 것으로 보이며, (3) 주식교환의 대안으로서 합병 시 ㈜이마트의 재무구조가 악화될 우려가 있는 점, ㈜신세계푸드의 자진상장폐지는 추가 현금 지출 및 높은 비용 등을 고려하여 보다 적절한 대안이 아니라는 점 역시 논의하였습니다.
[㈜신세계푸드]
㈜신세계푸드 특별위원회 위원들은 제1차 회의부터 본건 포괄적 주식교환과 상장폐지가 모두 완료되면 소수주주는 더 이상 주주가 아니게 되어 대주주인 ㈜이마트와 소수주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주주간 이해상충 가능성 및 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 한다고 판단하였습니다.
특별위원회 위원들은 제2차 회의에서 소수주주 보호 방안을 검토하기 위하여 공개매수 시점부터 특별위원회 회의 전까지 회사에 접수된 소수주주의 문의 내용을 취합할 것을 지시하였고, 제3차 회의에서 소수주주의 의견을 면밀히 검토하였습니다.
특별위원회 위원들은 상호간 토의와 외부자문사와의 질의응답을 통하여 본건 주식교환이 ㈜신세계푸드 주주들에게 현금을 교부하여 더 이상 주주가 아닌 상태로 축출하는 형태가 아니라, 환금성이 더 좋은 모회사 주식을 교부하여 향후 상장폐지 후에도 ㈜신세계푸드의 기존 주주들이 모회사의 주주로서 회사의 성과를 공유할 수 있도록 하므로, 주주 이익 관점에서 최선의 대안이라는 점에 동의하였습니다.
(다) 특별위원회의 ㈜신세계푸드 기준시가 할증 관련 검토내역
[㈜이마트]
(주)이마트의 특별위원회의 간사는 2026년 2월 25일 제2차 특별위원회 회의 이후 2026년 3월 6일 제3차 특별위원회 회의 개최 전인 2026년 3월 4일에 ㈜신세계푸드로부터 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정한 신세계푸드의 기준시가에, 해당 법령이 허용하는 10%의 할증을 적용해줄 것을 요청하는 공문(신세계푸드 공문-202603-00016)을 받았다는 점을 위원들에게 보고하여, 특별위원회 위원들은 ㈜신세계푸드의 기준시가에 대한 할증 요청을 수용할지 여부 및 할증의 범위는 어떻게 산정할지에 관해 논의하였습니다.
우선 할증 자체의 적용 여부에 관하여, ㈜이마트의 특별위원회는 (1) 기준시가 할증으로 본건 주식교환에 가장 직접적인 이해관계를 가진 ㈜신세계푸드의 소수주주의 이익을 추가로 보호하면 본건 주식교환을 원활히 진행할 수 있으며, (2) 본건 주식교환으로 ㈜이마트가 교부하는 자기주식은 전체 발행주식총수의 약 2%에 불과하여, ㈜신세계푸드 시가에만 할증을 하더라도 ㈜이마트의 주주에 미치는 영향은 미미하므로, 자본시장법이 허용하는 범위 내의 할증은 궁극적으로 ㈜이마트 및 ㈜이마트 주주의 이익에 부합한다고 판단하였습니다.
다만, 구체적인 할증 수준 관련하여, 2026년 3월 6일 제3차 회의에서는 최종 이사회 결의 예정일인 2026년 3월 10일까지의 주가 추이를 고려하여 이사회에서 최종적으로 결정하는 것이 바람직하다고 보아 이를 특별위원회에서 확정적으로 승인하지는 않았습니다.
㈜이마트의 이사회는 ㈜신세계푸드의 기준시가를 할증하는 방안 관련하여, 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서 바람직하다는 판단을 하면서도, 그 할증의 폭은 ㈜이마트 주주의 입장에서 필요하고 정당화되는 조치임을 담보할 수 있어야 한다는 점에 동의하였습니다. 이를 위하여 할증을 적용한 후 산정된 주식교환 비율이 본건 주식교환을 위하여 설치한 특별위원회가 선임한 회계법인이 독립적으로 산정한 적정한 교환비율의 범위 내에 있어야 하고, ㈜이마트가 2025년 2월에 공시한 기업가치 제고계획에 모순되지 않아야 한다고 판단하였습니다.
이에 ㈜이마트의 이사회는 ㈜이마트의 특별위원회가 한울회계법인을 통하여 독립적으로 산정한 ㈜이마트와 ㈜신세계푸드 간 적정 교환비율의 범위의 상단인 1:0.5050948을 초과하지 않고, ㈜이마트의 기업가치 제고계획상 연간 자기주식 28만주 소각 계획의 준수를 위하여, 별도로 추가 현금을 지출하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 신세계푸드 기준시가 할증 요청을 수용하는 것이 ㈜이마트 및 ㈜이마트 주주의 이해관계에 가장 부합한다는 판단을 하였습니다.
이에 따라 ㈜이마트의 이사회는 ㈜신세계푸드에 ㈜신세계푸드 기준시가에 10% 할증을 적용하자는 요청에 대해, (1) 할증은 가능하지만 (2) 할증률은 위와 같은 제한을 만족하는 범위에서 결정되어야 하는 관계로 3%로 정할 수밖에 없다는 입장을 전달하였습니다(이마트 공문 제2026-0310-01호). 그에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 ㈜이마트 및 ㈜신세계푸드의 기준시가를 산출하고, ㈜신세계푸드의 기준시가에만 3%의 할증을 적용하여 산정되었습니다.
[㈜신세계푸드]
2026년 2월 25일 제2차 특별위원회 회의에서 위원들은 법무법인 기현 및 회계법인 숲과 주식교환비율 산정 시 기준주가에 대한 자본시장법상 할증이 가능한지 논의하였고, 법상 10%의 할증이 가능하다는 점, 최근 ㈜이마트 주가가 오른 반면, ㈜신세계푸드 주가는 큰 변동이 없는 점 등에 대해 논의하였고, ㈜신세계푸드 소수주주 보호를 위하여 공개매수 종료일 기준 책정한 교환비율과 현재 시점의 교환비율을 비교해보고, 그 차이가 10%를 넘을 경우 자본시장법상 할증의 최대한도인 10%의 할증률을 적용하여 ㈜신세계푸드 기준시가에 할증하는 방안을 ㈜이마트에 제안해보는 것이 좋겠다는 취지로 논의하였습니다.
제3차 회의에서 ㈜신세계푸드 특별위원회는 소수주주들의 의견이 대부분 공개매수가격 산정의 적정성에 대해 언급하고 있다는 점을 고려하여(취합된 소수주주 의견은 위“(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역-(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용” 부분 참고 부탁드립니다), 소수주주 보호 강화 조치에 대하여 논의하였습니다.
위원들은 간사로부터(주)신세계푸드의 실무진들이2026년 3월4일 ㈜이마트로부터 주식교환 계약서 초안을 전달받고 이에 대해 회신하는 과정에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위의 최대한도인 10%의 할증을 적용할 것을 요청하는 공문(신세계푸드 공문-202603-00016)을 송부하였다는 점에 대해 보고를 받았습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 실무진들은 공개매수 이후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수 시점과 특별위원회 회의 시점 현재의 양사 주가 추이가 괴리를 보이는 점을 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는10% 범위 내에서 (주)신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 적용할 것을(주)이마트에 요구하였다는 보고를 받았습니다. 특별위원회 위원들은 할증을 통하여(주)신세계푸드 소수주주의 이익을 더욱 보호할 수 있음에 동의하였습니다. 다만, 회계법인 숲의 평가에 의하면 할증을 적용하기 전에도 본건 주식교환 비율의 적정성이 인정되며, 할증에 대해 상대방인 ㈜이마트의 제안 수용 여부가 아직 결정되지 않았으므로, 최종 이사회 승인일까지 ㈜이마트의 회신을 기다려보기로 결의하였습니다.
특별위원회의 종합의견을 보고받은 ㈜신세계푸드의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다. 다만, 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 ㈜신세계푸드 주가에 자본시장법이 허용하는 10% 범위의 할증을 요청한 것에 대하여 ㈜이마트의 이사회로부터 회신을 받아, 3%로 할증의 범위를 결정하게 되었습니다.
구체적으로, ㈜이마트의 이사회 및 특별위원회는 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 ㈜신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서 바람직하다는 판단을 하면서도, 할증의 폭 관련하여 (i) 본건 할증에 따라 산정된 최종 주식교환비율이 ㈜이마트 특별위원회의 외부 회계법인을 통하여 산정한 ㈜이마트와 ㈜신세계푸드간 주식교환비율의 범위를 초과하지 않고, (ii) ㈜이마트가 기존 주주에 대한 밸류업 공시사항의 이행 및 본건 주식교환을 위하여 추가로 현금을 투입하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 ㈜신세계푸드 기준시가를 할증하는 것이 ㈜이마트 및 ㈜이마트 주주의 이해관계에 부합한다는 입장이었습니다(이마트 공문 제2026-0310-01호). 그에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 ㈜이마트 및 ㈜신세계푸드의 기준시가를 산출하고, ㈜신세계푸드의 기준시가에만 3%의 할증을 적용하여 산정되었습니다.
(8) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부
[㈜이마트]
이상과 같이 ㈜이마트 특별위원회의 의견이 적절히 ㈜이마트 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한(주)이마트 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.
1. 주식교환의 목적 및 기대효과
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
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당사는 자회사인 신세계푸드와 동시 상장되어 있어 구조적인 디스카운트를 받고 있음. 이에 당사는 선제적으로 중복상장을 해소하여 지배구조의 투명성을 강화하고 의사결정의 효율성을 높이고자 함. 이를 위해 당사를 완전 모회사로 하고 신세계푸드를 완전 자회사로 하는 본건 주식교환을 추진하기로 하였음. 본건 주식교환을 통하여 당사의 주주가치 제고효과가 기대됨. 신세계푸드는 식음료업을 담당하며 유통업을 담당하는 당사와 지속적인 거래 관계를 유지하고 있음. 다만, 최근 식자재 원가 급등과 인건비 상승에 따라 신세계푸드의 수익성이 악화되고 있음. 당사는 신세계푸드를 완전자회사로 편입하여 과감하고 신속한 의사결정 체계를 구축하고, 단기적인 실적 압박에서 벗어나 중장기 사업을 재편할 수 있도록 지원하여 대외적인 악조건을 타개하고자 함. 이를 통하여 당사와 신세계푸드의 시너지 효과를 극대화하고 경영 효율성을 개선함으로써 궁극적으로 당사의 주주가치에도 부합되는 선순환이 예상됨. |
본 의안과 관련하여 금번 이사회 포함, 이사회 구성원들은 이사회 3회, 사외이사 전원으로 구성된 특별위원회 3회를 개최하여 본건 주식교환을 검토하였음. 특별위원회의 모든 절차 및 거래조건의 적정성 등 판단은 특별위원회를 위하여 별도로 선임한 외부 법무법인, 회계법인 및 증권사를 통한 운영자문을 거쳤으며, 이사회는 특별위원회의 검토 내용을 바탕으로 본건 주식교환에 대한 의견서를 작성함. 당사는 2025년 2월 최저배당 상향 및 총 56만 주의 자사주 소각을 통한 주주환원 계획을 발표하고 이를 실행하고 있음. 다만, 신세계푸드의 상장폐지 및 지분 100% 보유라는 지배구조개편을 통해 당사와 신세계푸드 간 시너지 효과를 극대화하고 경영 효율성을 개선함으로써 보다 지속가능한 주주환원을 실현하고자 본건 주식교환을 고려 및 검토하게 되었음. 본건 주식교환의 필요성을 검토 결과 (1) 당사가 자회사를 100% 완전 자회사로 편입함으로써 지배구조를 단순화하고 의사결정 구조를 일원화하여 경영 투명성을 높이는 한편, 사업 전략을 신속하고 효율적으로 추진할 수 있는 체계 구축이 가능하고, (2) 중복상장에 따라 당사의 주가가 신세계푸드의 지분가치를 중복 반영하거나 반대로 충분히 반영하지 못하는 비효율 개선이 가능하며, (3) 당사의 다양한 유통 계열사와의 협업을 통하여 계열사간 시너지 극대화 및 신세계푸드의 핵심 역량을 기반으로 한 신사업 발굴 등을 통하여 당사의 지속가능한 성장 기반이 강화될 것으로 판단하였음. 다른 한편으로 본건 주식교환이 회사의 성장에 이익이 되는 외에 총 주주의 이익에 부합하고, 주주간 이해상충이 없는지 면밀히 검토하기 위하여 이사회 결의를 통해 당사로부터의 독립성과 본건 포괄적 주식교환과 특별이해관계 없음이 검증된 사외이사만으로 구성된 이사회 내 특별위원회를 설치하였음. 특별위원회의 전문성을 보강 및 강화하기 위하여 외부전문가인 법무법인, 회계법인, 증권사 운영 자문을 선임하여 본건 주식교환의 절차적 정당성 및 실체적 정당성 관련하여 당사가 아닌 특별위원회의 검토 관점에서 의견을 제시하도록 하였으며, 특별위원회 및 그 자문사 모두 본건 주식교환 시 주주 이익을 최우선으로 고려하여 검토하였음. 그 결과 특별위원회는 외부자문사의 의견 및 위원회의 면밀한 검토 및 토론 과정을 통하여 본건 주식교환이 (ㄱ) 주주에 대한 직접손해 발생 가능성이 낮고, (ㄴ) 대주주와 이해상충을 야기하지 않으며, (ㄷ) 신세계푸드가 요청하는 소수주주에 대한 추가 보호 조치(아래 제2항 참조)에 대한 수용 타당성이 있다는 의견으로 위원 전원의 결의 후 이사회에 이를 보고하였음. 당사 이사회는 위를 종합하여 본건 주식교환은 이사의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능하며 당사가 제시한 목적 및 기대효과가 타당하다는 의견임. |
2. 주식교환가액 등의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 | |||||||||
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주식교환가액 및 주식교환비율
당사와 신세계푸드 모두 주권상장법인으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였음. 본건 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026.03.10) 및 본건 주식교환에 관한 계약을 체결한 날(2026.03.11) 중 앞서는 날의 전일(2026.03.09)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액[①+②+③/3]으로 산출하였음. 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있음. 본건 주식교환의 경우, 본건 주식교환은 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 양사 및 양사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 들어 상술한 방법으로 산출한 신세계푸드의 교환가액을 기준으로 3% 할증(“본건 할증”)하여 본건 지배구조 개편의 정당성을 확보하고 지배구조 개편을 통한 당사의 중장기 전략을 달성하고자 함. |
본건 주식교환비율의 경우 관련 법령에 따라 산정된 비율로서 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였음. 다만 신세계푸드 측에서 본건 주식교환은 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 양사 및 양사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 들어 서면 교신을 통해 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 신세계푸드 기준시가에 자본시장법이 허용하는 10% 범위 내의 할증이 필요할 수 있다는 제안을 하여 당사의 이사회 및 특별위원회는 이를 추가로 검토하였음. 당사 및 특별위원회는 본건 할증은 (i) 본건 주식교환은 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 양사 및 양사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점, (ii) 할증을 통해 신세계푸드의 소수주주를 설득할 경우 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점, (iii) 당사 입장에서 교부하는 자기주식이 발행주식총수의 약 2% 수준인 점 등 주주에 미치는 영향이 미미하다는 점에서, 자본시장법 등 법령이 허용하는 범위에서 할증을 적용할 경우 당사 및 당사 주주의 이익에도 부합하는 결과가 될 수 있다는 점에 공감하였음. 다만, 이사회는 할증을 적용하더라도, 당사 주주의 입장에서 필요하고 정당화되는 조치임을 담보하기 위하여 할증을 적용한 후 산정된 주식교환 비율이 본건 주식교환을 위하여 설치한 특별위원회가 선임한 회계법인이 독립적으로 산정한 적정한 교환비율의 범위 내에 있어야 하고, 당사가 기존에 공시한 기업가치 제고계획에 모순되지 않아야 한다고 판단하였음. 이에 이사회는 당사 특별위원회가 외부 회계법인을 통하여 독립적으로 산정한 당사와 신세계푸드 간 적정 교환비율의 범위를 초과하지 않고, 당사가 기존에 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 준수를 위하여 추가로 현금을 지출하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서 신세계푸드 기준주가를 할증하는 것이 당사 및 당사의 주주의 이해관계에 가장 부합한다는 판단을 하였음. 이에 당사는 신세계푸드와의 협의를 거쳐 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산출한 신세계푸드의 기준시가에 3%를 할증하여 본건 주식교환 비율을 산정하였음. 이사회는 당사의 주식교환가액은 상법 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 할증도 그 법령의 범위 내에서 이루어졌으며 궁극적으로 당사의 주주가치에도 부합하므로 공정하고 합리적이라고 판단함. |
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3. 주식교환비율 등 거래조건의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
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본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제 176조의6 제2항 및 제 176조의5 제1항 제1호에 따라 교환가액을 산정한 후 그 교환가액을 기초로 교환비율을 산출하였으므로 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않음에 따라 일응 거래조건이 적정하다고 판단됨. |
본건 주식교환은 자본시장법 및 시행령에 따라 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 관련 법령에 따라 산정한 주식교환 비율이 당사 및 신세계푸드의 가치를 적절히 반영하여 주주의 이익에 부합하는지 검증하기 위하여 당사의 특별위원회는 당사의 감사업무 등 기존 업무 연관성이 없는 외부 회계법인을 선임하여 본건 주식교환비율 등 거래조건의 공정성을 면밀히 검토함. 외부 회계법인은 복수의 가치평가 방법으로 본건 주식교환비율이 당사와 신세계푸드의 실질적인 가치를 반영하는지 검토하였으며, 그 결과 관련 법령에 따라 산출한 교환비율이 본질가치의 범주 안에 있으므로 양사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 제시함. 또한, 당사의 특별위원회는 독립적으로 본건 주식교환비율을 비롯한 전반적인 절차의 적정성을 포함한 거래조건의 적정성 검증을 위하여 외부 법무법인을 선임하였으며, 외부 법무법인은 본건 주식교환이 상법을 비롯한 관련법령이 요구하는 보호장치를 준수함에 따라 절차상 법적 문제가 없다는 의견을 제시함. 이사회는 위 특별위원회의 의견 및 외부자문사의 검토의견이 객관적이고 타당한 것으로 판단하여 이를 수용함. 따라서 본건 주식교환비율이 법령을 준수하였으며, 이러한 거래조건이 당사의 입장에서 적정함은 물론 총 주주의 이익을 해치지 않고 주주 간 이해상충도 발생하지 않음을 확인함. |
[ ㈜신세계푸드 ]
이상과 같이 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 의견이 적절히 ㈜신세계푸드 이사회에 반영되었다고 판단되며 , 특별위원회의 의견을 포함한 ( 주 ) 신세계푸드 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다 .
1. 주식교환의 목적 및 기대효과
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
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당사의 만성적인 주가 저평가와 거래량 부족에 따른 낮은 유동성 문제를 해결하여 소수주주의 환금성을 제고하고자 함. 또한, 상장 유지에 수반되는 비용을 절감하고 의사결정 효율화를 도모하여, 단기적인 실적 압박에서 벗어나 중장기 사업 재편을 통한 기업가치를 증대하고자 함. 이를 위해 당사를 완전자회사로 하고 이마트를 완전모회사로 하는 본건 주식교환을 추진하기로 하였음. 본건 주식교환을 통하여 소수주주들의 유동성 제약 해소가 기대됨. 당사는 최근 5년 간 주주환원을 위하여 매년 결산배당을 실시하였으며, 특히 최근 2년 배당수익률(2.4%)은 유가증권시장 평균치(1.34%)를 상회함. 그러나 식자재 원가 급등과 인건비 상승으로 인하여 당사의 대외적인 여건이 악화되면서 주가는 구조적으로 저평가 받고 있음. 또한, 상장주식수 대비 일평균 거래량도 극히 낮은 수준(이마트가 진행한 공개매수 제출일 전 1년 평균 거래 회전율 0.97%)이어서 소액주주가 보유 주식을 원하는 시점에 매도하기 어려울 뿐 아니라 매도 시 추가적인 주가 하락을 유발할 수 있음. 당사는 본건 주식교환 및 이후 예정된 상장폐지를 통하여 소수주주들이 보다 공정한 가격에 자금을 회수할 수 있도록 지원하고자 함. |
본 의안과 관련하여 금번 이사회 포함, 이사회 구성원들은 총 3회 이사회, 총 3회 특별위원회를 실시하여 본건 주식교환을 검토하였음. 특별위원회의 모든 절차 및 거래조건의 적정성 등 판단은 특별위원회를 위하여 별도로 선임한 외부 법무법인 및 회계법인의 자문을 거쳤으며, 이사회는 특별위원회의 검토 내용을 바탕으로 본건 주식교환에 대한 의견서를 작성함. 당사는 이마트의 완전자회사 편입 및 상장폐지를 통해 만성적인 주가 저평가와 유동성 제약을 해소함으로써 주주가치를 실질적으로 제고하고자 본건 주식교환을 고려 및 검토하게 되었음. 본건 주식교환의 필요성을 검토한 결과, (1) PBR 0.4 수준의 만성적인 주가 저평가 문제와 거래량 부족에 따른 유동성 한계를 해소하고, (2) 이마트의 유통업 인프라를 활용하여 당사의 대외적인 악조건을 타개하고(3) 상장 유지 비용을 절약하여 중장기적인 사업 재편에 집중함으로써 당사의 사업 경쟁력을 강화할 수 있으므로 필요성이 인정된다고 판단하였음. 다른 한편으로 본건 주식교환이 회사의 성장에 이익이 되는 것 외에 총 주주 이익에 부합하고, 주주간 이해상충이 없는지 면밀히 검토하기 위하여 이사회 결의를 통해 당사로부터의 독립성과 본건 포괄적 주식교환과 특별이해관계 없음이 검증된 사외이사만으로 구성된 특별위원회를 설치하였음. 특별위원회의 전문성을 보강 및 강화하기 위하여 특별위원회는 외부전문가인 법무법인과 회계법인을 선임하였고, 본건 주식교환의 절차적 정당성 및 실체적 정당성 관련하여 당사가 아닌 특별위원회의 검토 관점에서 의견을 제시하도록 하였으며, 특별위원회 및 외부자문사는 주주 이익을 최우선으로 고려하여 본건 주식교환을 검토하였음. 그 결과 특별위원회는 외부자문사의 의견 및 위원회의 면밀한 검토 및 토론 과정을 통하여 본건 주식교환이 (ㄱ) 소수주주에 대한 직접 손해 발생 가능성이 낮고, (ㄴ) 대주주와 소수주주 간 이해상충을 야기하지 않으며, (ㄷ)회사는 물론 전체 주주의 이익에도 부합한다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하였으며 이사회에 이를 보고하였음. 당사 이사회는 위를 종합하여 본건 주식교환은 이사의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능하며 당사가 제시한 목적 및 기대효과가 타당하다는 의견임. |
2. 주식교환가액 등의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 | |||||||||
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주식교환가액 및 주식교환비율
당사와 이마트 모두 주권상장법인으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였음. 본건 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026.03.10) 및 본건 주식교환에 관한 계약을 체결한 날(2026.03.11) 중 앞서는 날의 전일(2026.03.09)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액[①+②+③/3]으로 산출하였음. 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있음. 본건 주식교환의 경우, 선행거래인 공개매수거래와 주식의 포괄적 교환거래가 모두 본건 지배구조 개편(상장폐지)의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 공개매수 시점과 주식의 포괄적 교환 기준일 간 양사의 주식교환비율의 차이를 줄이기 위하여 상술한 방법으로 산출한 당사의 교환가액을 기준으로 약 3% 할증(“본건 할증”)하여 당사 소수주주의 이익을 보호하고자 함. |
본건 주식교환비율의 경우 관련 법령에 따라 산정된 비율로서 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였음. 당사는 본건 주식교환이 선행거래인 공개매수와 함께 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 거래이므로 두 거래의 교환비율 차이를 줄이는 것이 소수주주 보호에 필요함을 근거로, 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 당사 주가에 자본시장법이 허용하는10% 범위 내의 할증을 적용할 것을 이마트에 서면으로 제안하였으며, 이마트의 이사회 및 특별위원회는 이를 추가로 검토하였음. 이마트의 이사회 및 특별위원회는 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서 바람직하다는 판단을 하면서도, 할증의 폭 관련하여 (i) 본건 할증에 따라 산정된 최종 주식교환비율이 이마트 특별위원회의 외부 회계법인을 통하여 산정한 이마트와 당사간 주식교환비율의 범위를 초과하지 않고, (ii) 이마트가 기존 주주에 대한 밸류업 공시사항의 이행 및 본건 주식교환을 위하여 추가로 현금을 투입하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 신세계푸드 기준시가를 할증하는 것이 이마트 및 이마트 주주의 이해관계에 부합한다는 입장을 취하였음. 이에 당사는 이마트와의 협의를 거쳐 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산출한 신세계푸드의 교환가액을 기준으로 약 3%를 할증하여 본건 주식교환 비율을 산정하였음. 이사회는 당사의 주식교환가액은 상법 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 공정하고 합리적이라고 판단함. |
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3. 주식교환비율 등 거래조건의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
| 본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 교환가액을 산정한 후 그 교환가액을 기초로 교환비율을 산출하였으므로 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않음에 따라 거래조건이 적정하다고 판단됨. |
본건 주식교환은 자본시장법 및 시행령에 따라 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 관련 법령에 따라 산정한 주식교환 비율이 당사 및 이마트의 가치를 적절히 반영하여 주주의 이익에 부합하는지 검증하기 위하여 당사의 특별위원회는 당사의 감사업무 등 기존 업무 연관성이 없는 외부 회계법인을 선임하여 본건 주식교환비율 등 거래조건의 공정성을 면밀히 검토함. 외부 회계법인은 복수의 가치평가 방법으로 본건 주식교환비율이 당사와 이마트의 실질적인 가치를 반영하는지 검토하였으며, 관련 법령에 따라 산출한 교환비율이 외부 회계법인이 산정한 교환비율의 범주 내에 속하여 양사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 특별위원회에 제출함. 또한, 당사의 특별위원회는 독립적으로 본건 주식교환비율 산정을 포함한 절차 전반의 적정성과 거래조건의 적정성 검증을 위하여 외부 법무법인을 선임하였으며, 외부 법무법인은 본건 주식교환이 상법을 비롯한 관련 법령의 요구 사항을 준수함에 따라 절차상 정당성이 있다는 의견을 특별위원회에 제출함. 이사회는 위 특별위원회의 의견 및 외부자문사의 검토의견이 객관적이고 타당한 것으로 판단하여 이를 수용함. 따라서 본건 주식교환비율이 법령을 준수하였으며, 이러한 거래조건이 당사의 입장에서 적정함은 물론 총주주의 이익을 해치지 않고 주주 간 이해상충도 발생하지 않음을 확인함. |
( 9 ) 특별위원회 설치 시점에 거래 조건 등이 결정되었는지 여부 이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 그러나 본건 포괄적 주식교환의 경우 위에서 상세히 설명드린 바와 같이 각 사 특별위원회의 깊이 있는 논의 및 할증률에 대한 양 사의 서로 다른 입장에 대한 치열한 논쟁을 거쳐 이사회 당일에서야 결정된 것으로 특별위원회 설치 시점에 거래 조건이 결정될 수 없었습니다. (주)이마트 및 (주)신세계푸드는 모두 2026년 2월 11일 각각 특별위원회를 설치하였습니다. 해당 시점에 양 사는 포괄적 주식교환을 계획하고 있었고, 주주보호 차원에서 공정한 검토를 위해 특별위원회를 설치하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 기반이 되는 각 특별위원회의 자문사인 회계법인 및 법무법인 선임 이전이어서 거래조건을 결정하는 것이 불가능하였습니다.교환비율의 경우 자본시장법 및 그 시행령에 따라 이사회 결의일(2026년 03월 10일)의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 3월 10일에 산출되어, 특별위원회 설치 시점에 결정될 수 없었습니다. 이사회 전일까지의 주가 변동에 따른 교환비율 변경은 계약 체결을 위한 2026년 3월 10일 이사회에서 특별위원회 위원들을 포함한 모든 이사들에 의해 충실히 검토되었습니다.포괄적 주식교환의 교환대가로 (주)신세계푸드의 주주들에게 현금 대신 (주)이마트의 자기주식을 교부하는 방안의 적절성 및 실행 여부는 위에서 기재한 내용과 같이 2026년 2월 11일에 진행된 (주)이마트의 특별위원회 설치 후, 제1차 특별위원회에서 논의되었습니다. 그 밖의 거래 조건에 관해서는 특별위원회 설치 이후 양 사 실무진이 주식교환계약서를 준비 및 상호 검토하는 과정에서 정해지게 되었으며, (주)신세계푸드의 기준시가 할증에 대한 사항은 각 사의 실무진 사이에서 진행된 후 특별위원회의 검토를 받아 승인되었습니다.
( 10 ) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부양 사 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 포괄적 주식교환과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다.
(주)이마트 특별위원회는 자문사의 선정, 추가 보완자료의 준비 및 검토를 독자적으로 주관하였으며, 최종 검토결과를 특별위원회 명의로 수령하였습니다. 또한, (주)이마트 특별위원회는 자문사로부터 중간 보고 및 최종 보고를 받았을 뿐만 아니라 본건 포괄적 주식교환과 관련한 안건 및 논의 사항과 진행 경과는 특별위원회에 역시 수시로 공유되어 특별위원회 위원들의 정보접근권은 충분히 확보되었던 것으로 파악하고 있습니다. (주)신세계푸드 특별위원회 또한 (주)이마트 특별위원회와 동일하게 독자적인 권한을 바탕으로 회계 및 법률 자문사를 선정하였으며, 해당 자문사의 검토에 필요한 자료를 (주)신세계푸드 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등 (주)이마트 특별위원회와 유사한 취지 및 범위의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 주식교환을 검토하였습니다.
특히 ㈜신세계푸드의 특별위원회 외부자문사는 특별위원회 간사를 통하여 회사의 지배구조 개편에 대한 판단 절차와 근거에 대하여 상세한 요청자료를 공식적으로 요청하였고, 회사는 이에 답변을 제공하기 위한 인력을 배치하여 다른 업무에 우선하여 이에 대응할 수 있도록 조치를 취하였습니다.
특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록 ㈜신세계푸드 특별위원회 법률자문사의 요청자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.
| [법무법인 기현 요청자료 목록] |
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실체적 부분 (1)： 경영상 목적/필요 - 포괄적 주식교환이 왜 필요한가? 푸드 주주에게 유리한가? ● 저평가, 유동성, 중복상장 해소 ● 신속한 의사결정, 중장기적 사업개편 - 교환대상으로 수령하는 E사 주식은 푸드 주주에게 유익한가? ● E사의 향후 성장성, 주가 전망에 대한 검토는 이루어졌는지? ● E사 주식 대신, 교부금(현금) 교환을 검토한 바 있는지? - 신속한 의사결정, 중장기 사업개편은 어떤 내용이며, 반드시 비상장 상태에서만 실현 가능한 것인지? ● 주총특별결의를 요하는 사업양수도, 또는 대규모 증자나 외부 자금조달 등 지분 희석이 예정되어 있는지? 실체적 부분(2): 교환비율, 기준주가 - 자본시장법상 교환비율 기준인 기준주가는 푸드 현재 기업가치를 반영하고 있는지? ● 공개매수 이후 주가가 공개매수가격에 고착된 상황, 12월 기준으로 20% 프리미엄 있지만, 현재 가치를 반영하고 있는 것인지? - E사의 기준주가는 적정한 수준인지? ● 2월초 급격한 주가 상승 원인은 무엇인지? - 현행 자본시장법상 가능한 10% 할인/할증에 대한 검토 여부 절차적 부분 - 주식교환에 대한 최초 인지한 시점과 경위 ● 공개매수신고서에 이미 주식교환에 대한 계획 기재되어 있음 ● 모회사 E사와 어떤 방식으로 교신하였는지? ● 주식교환 계획 인지 후 어떤 절차로 검토가 진행되었는지? - 본건 주식교환과 관련된 검토자료 일체 ● 담당부서의 내부 기안 자료 ● 이사회 및 위원회 설명자료 ● E사와의 교신 자료 등 |
(주6) 정정 전
② 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.본건 주식교환 시 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다. (1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무(주)이마트의 특별위원회는 감사업무 등 기존 업무 연관성이 없는 별도 회계법인을 회계 자문사로 선임하였으며, 해당 회계 자문사를 통해 공정가치 평가를 진행하였습니다. 회계 자문사를 통한 공정가치 평가는 시가평가를 통한 방법이 아닌 본질가치를 산정하는 방법으로 진행하였습니다. 해당 평가는 교환비율 산정 시, 그 차이를 확인하여 교환비율의 공정성을 검증하기 위한 절차로, 이는 회사 및 주주전체의 이익을 위한 검토에 해당합니다. (주)이마트의 특별위원회는 이에 더해, 주식교환에 따른 주주 이해상충 및 주식교환 절차에서 발생할 수 있는 주요 법률 이슈를 검토할 수 있도록 법률 자문 경험이 풍부하고 다수의 핵심 전문가를 보유한 별도 법무법인을 법률 자문사로 선임하였고, 주주 보호의 관점에서 전체 주주의 피해 가능성 등에 대한 검토를 진행한 바 있습니다.(주)신세계푸드의 특별위원회는 (주)이마트 특별위원회와 마찬가지로 공정가치 평가를 위해, 기존에 당사회사의 감사 이력이 없고 본건 주식교환과 이해관계가 전무한 별도 회계법인을 공정가치 평가를 위한 회계 자문사로 선임하였습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 회계 자문사를 통해 시가평가 및 본질가치평가로 산정된 교환비율에 대한 객관적 검토를 실시하여 회사 및 주주의 이익에 위반되지 않는 공정한 산정임을 확인하였습니다. 또한, (주)신세계푸드 특별위원회는 자본시장법에 대한 경험과 전문성을 갖춘 후보를 복수로 검토한 끝에, 특별위원회 승인을 통해 별도 법무법인을 법률 자문사로 선임하여 기존 주주의 손해 가능성과 절차에 대한 법률 이슈를 검토하여 주주 이해상충을 최소화하기 위해 노력했습니다. (2) 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부(주)이마트 특별위원회의 법률 자문사와 (주)신세계푸드 특별위원회의 법률 자문사는 주식교환 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법무법인은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 의견을 제출하였습니다.거래 절차의 적정성과 관련하여서는 포괄적 주식교환은 상법에서 명시적으로 허용한 거래로, 관련 법령에서 규정한 절차 및 내용에 따라 진행하고 이사회 및 위원회에서 경영상 필요성, 거래조건의 적정성 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 토론이 이루어져 판단을 내리게 된다면 절차적으로 문제가 없다는 점을 확인하였습니다.거래 목적의 정당성 측면에서 (주)신세계푸드가 (주)이마트의 지분 100% 자회사가 됨으로써 변화하는 시장 환경에 대응하여 보다 신속하고 탄력적으로 의사결정 도모가 가능하며, 양사의 실질적인 이해상충의 우려가 해소됨으로써 신세계푸드에 대한 이마트의 자금지원 탄력성이 증가하여 궁극적으로 양 사 기업가치 제고에 기여할 수 있다는 의견 등을 표하였습니다.더불어, 주주 이해상충 관점에서 고려 시, 본건 주식교환은 (주)신세계푸드 주주들에게 교부되는 (주)이마트의 자기주식이 발행주식총수의 10%를 초과하지 않아 소규모 주식교환의 요건을 충족하고, 본건 주식교환비율에 따르면 (주)신세계푸드 주주들에게 교부하는 자기주식의 수는 2%를 하회할 정도로 그 비중이 크지 않으며, 교환대가가 (주)이마트의 현금이나 신주가 아닌 자기주식임을 고려 시 (주)이마트의 주주가치 훼손 보다는 주주가치 제고의 측면이 더 크다는 내용을 개진하였습니다. (주)신세계푸드 주주 입장에서는, 실체적 측면에서 본건 주식교환은 비상장 상태에서의 경영효율성 달성 및 모·자회사 가치 증대라는 경영상 목적이 인정되어 주주 이해상충 위험은 낮다는 의견을 개진하였습니다.거래 조건의 공정성 측면에서는 자본시장법에 따라 교환비율 및 교환가액이 산정되므로 이에 따른다면 외부평가가 필요하지 않다는 점과, 그럼에도 불구하고 공정성에 대한 면밀한 판단을 위해 공정가치 평가 등을 활용하여 추가적인 검토를 진행하여 교환비율이 공정한 것으로 확인하였다면, 거래조건 역시 공정하게 결정된 것으로 인정될 수 있다는 의견을 제시하였습니다. (3) 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 주식교환 비율 산출 근거(주)이마트가 시가평가를 통한 교환비율 산출 외에, 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 포괄적 주식교환 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정됩니다. 수익가치 산정 관련하여 (주)이마트와 (주)신세계푸드를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다.먼저, (주)이마트가 회계 자문사를 통해 수행한 본질가치 평가법에 따르면 자산가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 369,806원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 94,692원입니다. 수익가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 333,704원 ~ 491,902원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 176,080원 ~ 309,854원입니다. 산출된 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균 적용 시, (주)이마트의 1주당 본질가치는 348,145원 ~ 443,064원, (주)신세계푸드의 1주당 본질가치는 143,525원 ~ 223,789원이며, 본질가치법에 따른 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4122559주 ~ 0.5050948주 수준으로 파악됩니다.
다음으로, (주)신세계푸드 또한 외부 회계 자문사를 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있다는 회계 자문사의 판단에 따라 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법을 사용하여 교환비율을 산출하였으며, 이는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)만을 사용하는 평가법입니다.
이익접근법으로 평가한 (주)이마트의 주당가치는 278,478원 ~ 363,950원이며, (주)신세계푸드의 주당가치는 128,787원 ~ 191,035원입니다. 이에 따라 산출한 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4624694주 ~ 0.5248934주 수준으로 파악됩니다.
본건 포괄적 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 각 사의 기준시가를 산정한 후, (주)신세계푸드 기준시가에 3.0% 할증을 적용하여 교환비율을 산출하였습니다. 그 결과, 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 1 : 0.5031313 입니다. 이를 상기 기재된 양 사가 각각 외부 회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934와 비교하였을 때 자본시장법 시행령에 따라 기준시가를 기초로 (주)신세계푸드 기준시가에 할증을 적용하여 산출한 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 별도의 외부 회계 자문사가 본질가치 평가법 및 이익접근법에 따라 산정한 적정한 교환 비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 교환비율의 공정성이 검증되는 것으로 판단됩니다.
(주6) 정정 후 ② 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.본건 주식교환 시 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다. (1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무 ( 가 ) ㈜이마트 특별위원회의 외부전문가
ⅰ ) 선임 현황
| 구 분 | 기관명 |
선임 일자 |
선임 결정자 |
부여된 주요업무 |
계약기간 | 비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 법률자문 |
법무법인 광장 |
2026. 02.11 |
특별 위원회 |
거래 절차의 적법성, 이사의 주주충실의무 준수 검토 |
2026.2.11 ~ 2026.03.10 | 13백만원 |
|
회계 자문 |
한울 회계법인 |
2026. 02.11 |
특별 위원회 |
교환비율의 적정성 평가 수행 | 2026.2.11 ~ 2026.03.10 | 70백만원 |
ⅱ ) 각 외부전문가 선정 사유
㈜이마트 특별위원회는 본건 주식교환의 핵심 사항인 교환비율의 적정성을 독립적이고 객관적으로 검토하기 위하여, 경영진으로부터 독립된 외부 회계 자문사를 선임할 필요가 있고, 거래 초기 단계에서부터 거래의 법적 절차 준수 여부, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 대해 법률전문가가 관여하는 것이 바람직하다고 판단하였고, 본건 주식교환에 관해 ㈜이마트를 자문하고 있는 김·장 법률사무소와 별도로 특별위원회가 독립적인 법률자문사를 선임하는 것이 필요하다고 판단하였습니다.
이에 ㈜이마트 특별위원회는 법무부 가이드라인 취지에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 한울회계법인과 법무법인 광장을 외부 자문사로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.
ⅲ) 독립성 검토 내역
㈜이마트 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ① 주식 보유 여부, ② 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.
먼저 회계자문사 관련하여, 이마트는 최근 3년간(2023년 ~ 2025년) 삼정회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 향후 3년간(2026년 ~ 2028년)의 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였으며, 신세계 기업집단 내의 다른 계열회사들 역시 대형 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 이와 같이 대형 회계법인이 ㈜이마트 및 계열회사의 감사업무를 수행 중이거나 수행 예정인 상황에서, 대형 회계법인에 평가를 의뢰할 경우 독립성 측면에서 제약이 발생할 가능성이 있다고 판단하였습니다. 한울회계법인은 신세계 기업집단에 대한 감사 또는 주요 자문이나 기타 거래 이력이 없고, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.
다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 광장은 외부감사인 여부는 해당이 없고, ㈜이마트의 자문 용역을 정기적으로 제공하고 있으나, 그 자문료 매출액이 법무법인 광장의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.
독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
| 점검 분야 | 점검 항목 | 한울회계법인 | 법무법인 광장 |
|---|---|---|---|
| (1) 당사회사 와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (영향없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(신세계푸드) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
ⅳ) 전문성 검토 내역
㈜이마트 특별위원회는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.
한울회계법인은 글로벌 Top 10 회계 네트워크인 Crowe Global의 국내 회원사로서, 다양한 산업에 대한 공정가치 평가, 회계자문 및 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 있으며, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 거래 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.
법무법인 광장은 국내 주요 대형 로펌 중 하나로, 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.
전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
[재무전문가: 한울회계법인]
| 상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
[법률전문가: 법무법인 광장]
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
(나) ㈜신세계푸드 특별위원회의 외부전문가
ⅰ) 선임 현황
㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식의 포괄적 교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다.
| 구 분 | 기관명 |
선임 일자 |
선임 결정자 |
부여된 주요업무 |
계약기간 | 비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 법률 자문 | 법무법인 기현 | 2026.02.11 | 특별위원회 | 이사의 주주충실의무 준수 검토 및 특별위원회 운영에 대한 법률 자문 | 2026.02.12 ~ 2026.03.10 | 30백만원 |
| 회계 자문 | 회계법인 숲 | 2026.02.11 | 특별위원회 | 가치평가 및 교환비율 적정성 검증 | 2026.02.12 ~ 2026.03.10 | 80백만원 |
ⅱ) 각 외부전문가 선정 사유
㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식교환은 지배주주인 ㈜이마트와의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 교환비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 가치평가와 법리적 리스크를 이중으로 교차 검증하고자 법무법인 기현과 회계법인 숲을 선임하였습니다.
㈜신세계푸드 특별위원회는 법무부 가이드라인에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 법무법인 기현과 회계법인 숲을 최종 자문사로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.
ⅲ) 독립성 검토 내역
㈜신세계푸드 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ① 주식 보유 여부, ② 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.
회계 자문사 관련하여, ㈜신세계푸드는 최근 3년간(2023년 ~ 2025년) 안진회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 향후 3년간(2026년 ~ 2028년)의 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였으며, 신세계 기업집단 내의 다른 계열회사들 역시 대형 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 이와 같이 대형 회계법인이 ㈜이마트 및 계열회사의 감사업무를 수행 중이거나 수행 예정인 상황에서, 대형 회계법인에 평가를 의뢰할 경우 독립성 측면에서 제약이 발생할 가능성이 있다고 판단하였습니다. 회계법인 숲은 신세계 기업집단에 대한 외부감사인 선임 이력이 없고, ㈜신세계푸드에 자문 용역을 일부 제공한 사실이 있으나 해당 법인의 매출액 대비 미미한 수준이며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.
다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 기현은 외부감사인 여부는 해당이 없고, ㈜신세계푸드의 자문을 제공한 이력이 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.
독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
| 점검 분야 | 점검 항목 | 회계법인 숲 | 법무법인 기현 |
|---|---|---|---|
| (1) 당사회사 와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족 (영향없음) | 충족 (해당없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(이마트) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
ⅳ) 전문성 검토 내역
㈜신세계푸드 특별위원회는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.
회계법인 숲은 가치평가 및 회계자문 서비스를 전문으로 하는 회계법인으로서 다양한 산업에서 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 있으며, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 거래 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.
법무법인 기현은 기업지배구조, 기업재무, 기업 관련 분쟁, 사업구조개편, 인수합병 전문 로펌으로서 자본시장에서 상장회사 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.
전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
[재무전문가: 회계법인 숲]
| 상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
[법률전문가: 법무법인 기현]
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
ⅴ) 복수 후보 중 법무법인 기현을 선임한 구체적 이유
㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식교환이 일반주주의 주식매수청구권 행사 및 기업지배구조에 미치는 영향이 지대함을 인지하고, 고도의 자본시장법 전문성과 다양한 주주 이해관계에 대한 합리적인 대응 및 소통 역량이 필요하다고 판단하였습니다. 이에 법률 자문사 선정을 위한 후보 중, ① 두산솔루스 지분매각, 두산중공업 유상증자, 현대중공업 그룹의 사업부 분사 등 최근 국내 자본시장의 주요 지배구조 개편 거래의 풍부한 자문 실적을 보유하고 있어 실무적 전문성이 있고, ② 법무부 경영권방어법제 개선위원회 위원, Harvard Law School 기업지배구조 강사 등의 이력을 바탕으로 소액주주의 권익 보호와 이사회의 절차적 정당성 확보에 관한 이론적 전문성을 겸비하였으며, ③ 풍부한 경험을 가진 M&A 및 기업구조개편 거래의 전문가가 있는 법무법인 기현이 특별위원회가 필요한 독립적 지위의 법률 검토를 제공할 수 있는 역량을 갖추었다고 판단하였습니다. 또한, 법무법인 기현은 신세계 기업집단 및 이마트와의 기존 거래 관계가 없어 독립적 시각에서 일반주주의 이익을 대변할 수 있다는 점 역시 최종 선임의 근거가 되었습니다.
(2) 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부(당사 특별위원회 법률전문가 활동 내역 포함) (주)이마트 특별위원회의 법률 자문사와 (주)신세계푸드 특별위원회의 법률 자문사는 주식교환 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법무법인은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 의견을 제출하였습니다.
각 법률자문사가 본건 주식교환의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 각 당사회사에 요청한 정보는“① 특별위원회 설치-(10) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부” 부분 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
각 사 특별위원회의 법률자문사는 각 특별위원회에 본건 거래가 (1) 거래목적의 정당성 (2) 거래조건의 공정성 (3) 거래절차의 적절성을 갖추어 주주의 직접 손해 가능성이나 주주간 이해상충 가능성이 낮다는 검토의견을 제출하였습니다. 각 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.
[( 주 ) 이마트 ]
( 가 ) 구체적인 활동 내역 ( 주 ) 이마트 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 광장의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 2월 24일 | 본건 주식의 포괄적 교환 법적 적정성 및 이슈사항 검토 |
| 2월 25일 | 주식의 포괄적 교환 관련 ㈜이마트 제2차 특별위원회 회의 참석 (이슈 설명 및 보고) |
| 2월 27일 ~ 3월 3일 | 본건 주식의 포괄적 교환관련 주주충실의무 관련 검토 및 의견서 작성 |
| 3월 5일 | 기업 조직개편시 이사 행위규범 가이드라인 검토, 주주가치 보호를 위한 특별위원회 보고사항 검토 |
| 3월 6일 | 주식의 포괄적 교환 관련 ㈜이마트 제3차 특별위원회 참석 (법률 자문사 의견 보고) |
(주)이마트 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 광장이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.
| 구분 | 법무법인 광장 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | - 1차 특별위원회 의사록 - 특별위원회 운영규정 - 본건 주식교환거래와 관련된 내부 보고자료 |
| 업무수행자 수 | 3명 |
| 업무수행시간 | 25시간 |
(나) 검토 결과법무법인 광장이 본건 주식교환과 관련하여(주)이마트 및 (주)이마트의 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다. i) 거래 목적의 정당성 (주)이마트는 본건 주식교환을 통해 (주)신세계푸드를 완전자회사로 편입함으로써, 의사결정 구조를 일원화하고 효율적인 자원배분을 가능케 할 뿐 아니라, 유통 계열사 간 시너지를 창출하는 한편 중복상장 구조를 자진 해소하는 등 전사 차원의 성장과 발전을 목표로 하여 추진합니다. 이에 더해, 본건 주식교환의 교환대가로 현금 혹은 신주가 아닌 기보유 자기주식을 교부함으로써, 추가적인 자금 부담 및 주주의 발행주식총수 대비 지분 희석 없이 비교적 간이한 절차로(주)신세계푸드를 완전자회사로 만드는 만큼, 주주의 이익이 침해될 우려는 없는 것으로 판단됩니다. 따라서 주식교환의 목적이 총주주의 이익에 부합하고 정당성이 충분히 인정될 것으로 보입니다. ii) 거래 조건의 공정성본건 주식교환은 상장회사 간의 주식교환으로, 자본시장법 및 동법 시행령에 따라 시가를 기준으로 교환비율을 산정하므로 어느 당사자에게 일방적으로 유리한 조건이라고 보기 어렵습니다. 또한, 거래 조건의 공정성을 제고하기 위해 별도의 외부 회계법인을 선임하여 본질가치 평가법을 통한 교환비율을 병행하여 산정하였고 법령에 따라 기준시가를 통해 산정한 교환비율이 외부평가에 따른 교환비율의 범위 내에 존재함을 확인하였습니다. 또한 (주)이마트가 (주)신세계푸드로부터 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드 기준시가에 관련 법령이 허용하는 한도인 10% 내의 할증을 적용하는 방안을 요구받았을 때, (주)이마트의 특별위원회는 할증을 받아들일 경우 (주)이마트의 주주가치에 미치는 영향을 검토하였습니다. 검토 결과, 할증을 받아들이는 방안이 (주)이마트 주주의 총이익에 부합한다는 결론을 내렸으나, 이에 그치지 않고 해당 할증이 (주)이마트의 주주 입장에서도 필요하고 정당화되는 조치임을 담보하기 위하여 할증 적용 후 산정된 교환비율이 (주)이마트 특별위원회가 회계 자문사를 통해 본질가치평가법으로 산정한 교환비율의 범위 내에 들어오며, 기존 공시한 기업가치 제고 계획에 모순되지 않는 선에서 할증을 적용하도록 협의하여 (주)이마트의 주주가치 보호를 위한 노력을 기울였습니다. 이와 같이 (주)이마트는 본건 주식교환 거래조건의 공정성을 검토하기 위한 합리적인 조치를 취한 것으로 판단됩니다. iii) 거래 절차의 적절성본건 주식교환은 상법에서 명시적으로 허용한 거래로, 관련 법령에서 규정한 절차 및 내용에 따라 진행하고 이사회 및 위원회에서 경영상 필요성, 거래조건의 적정성 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 토론이 이루어져 판단을 내리게 된다면 절차적으로 문제가 없다는 점을 확인하였습니다. 한편, (주)이마트는 본건 주식교환을 (주)신세계푸드 공개매수를 진행할 시점인 2025년 12월 15일 전후로부터 약 3개월간, 그리고 독립적인 사외이사(4인)로 구성된 특별위원회를 설치한 후 약 1개월 간 충분한 시간을 두고 시행 여부 및 주요 조건 등을 숙고하여 왔으므로 충분한 검토 과정을 거친 것으로 보입니다. (주)이마트의 특별위원회를 구성하는 위원들은 본건 주식교환과 특별한 이해관계가 없음을 위원 선임 이전에 확인하였으며, 독립적인 검토를 위해 선임한 외부 자문사들 또한 (주)이마트 및 (주)이마트가 속한 기업집단과 이해관계가 없는 전문가들로 선임하였습니다. 또한 특별위원회는 검토에 필요한 자료를 (주)이마트로부터 충실히 제공받았으며, 이를 기반으로 외부 자문사들로부터 보고를 받거나 수차례의 논의를 통해 검토를 진행한 것으로 확인됩니다. 특별위원회 회의에서는 본건 주식교환에 필요한 절차와 법적 이슈, 대안 및 외부평가 등 관련 내용에 대한 검토가 이루어 졌으며, 이러한 차원에서 (주)이마트의 특별위원회는 실질적으로 본건 거래의 공정성을 제고하기 위한 역할을 한 것으로 사료되고, 이에 따라 절차적 적절성을 갖춘 것으로 판단됩니다.
(다) 법무법인 광장 종합의견
i) 이해상충 우려 해소 여부
(주)이마트는 자금유출 없이 상법이 허용하는 소규모포괄주식교환이라는 간이한 절차로 (주)신세계푸드를 완전 자회사로 만드는 한편 (주)이마트와 자회사인 (주)신세계푸드의 중복 상장을 해소하고 (주)신세계푸드 상장 유지에 따른 비용과 부담을 위하여 주식의 포괄적 교환을 하는 것이라는 점에서 구조적으로 이해상충 우려가 아니라고 판단했습니다. 구체적인 내용은“3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용 - ① 특별위원회 설치 - (3) 특별위원회의 설치 여부 및 설치목적” 부분에 기재된 김·장 법률사무소의 의견과 “② 독립적 외부전문가의 검토 - (2) 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부(당사 특별위원회 법률전문가 활동 내역 포함)”에 기재된 법무법인 광장의 의견을 참고 부탁드립니다.
ii) 주주의 이익침해 우려 해소 여부
(주)이마트 주주들 입장에서는 (주)이마트는 주식의 포괄적 교환 대가로 종전 보유 자기주식을 교부할 뿐 신주를 발행하거나 보유자금을 유출할 필요가 없으므로 자금유출 우려 없이 (주)신세계푸드를 완전자회사로 만들 수 있다는 점, 그리고 소규모 주식교환에 해당하여 의결권 기준 지분희석화가 되는 영향도 미미하다는 점에서 (주)신세계푸드와의 주식의 포괄적 교환으로 인하여 (주)이마트 주주의 이익이 침해될 우려는 낮은 것으로 판단됩니다.
iii) 주식교환 비율이 공정하다고 판단한 근거본건 포괄적 교환을 검토함에 있어 ㈜이마트 법률전문가는 교환비율의 공정성 검토시 주주간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 위에서 설명드린 바와 같이 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하기 위하여 각 특별위원회의 외부자문사들이 선임된 것이기도 합니다.
(주)이마트의 경우 상장회사 간 주식의 포괄적 교환 및 가액은 자본시장법에 따라 산정할 수밖에 없고 자본시장법에 따라 (주)신세계푸드의 교환가액을 10% 범위 내에서 할증할 수 있다고 하더라도, (주)신세계푸드 주식 본질가치 이상으로 할증할 경우에는 (주)이마트 주주들의 이익이 훼손될 수 있다는 점을 고려하여, (주)이마트 특별위원회의 회계 자문사인 한울회계법인이 본질가치 평가법을 사용하여 산출한 교환비율의 범위에 한정하여 (주)신세계푸드 기준시가에 할증을 적용하였습니다. 이는 (주)이마트 주주의 권익을 보호하면서도, 본건 주식교환과 관련하여 (주)이마트 주주와 (주)신세계푸드 주주의 이해관계를 조화하기 위한 것이라는 점에서 관련 법률에 따라 공정한 주식교환 비율을 정하는 것일 뿐만 아니라 양사 주주의 이해관계를 합리적으로 조정하기 위한 방법이고, 주식교환 비율이 공정하지 않다고 보기는 어려운 것으로 판단됩니다.
| [법무법인 광장 의견서(발췌)] |
|
(전략) “더욱이 본건 주식교환의 비율은 자본시장법에 따라 양사의 주가 비율로 정해지는 것이어서 귀사 주주들에게 불리하다고 볼 수 없을 뿐만 아니라 본건 주식의 교환대가로 신세계푸드 소수주주들에게 교부하는 귀사 주식 규모는 귀사 발행주식총수의 3%를 하회하는 수준으로 귀사 주주들에게 불리하게 미치는 영향이 미미하여 본건 주식교환의 경우 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 소규모주식 교환으로 진행된다는 점을 고려할 때 본건 주식교환은 귀사 주주 보호 차원에서 특별히 문제될 수 있는 사항은 없을 것으로 보입니다.” (후략) |
iv) ㈜이마트가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용 (주)이마트는 공정성 강화를 위하여 사외이사들로만 구성된 특별위원회를 구성하는 한편 외부 법률·회계 전문가의 검토를 받아 그 결과를 특별위원회에 보고하였고, 특별위원회는 3차례의 특별위원회 회의를 통해 (주)이마트 입장에서 주식의 포괄적 교환의 필요성 및 목적, 주식교환 비율 등 그 거래조건, 주주들에 미치는 영향 등을 심층적으로 검토 및 논의하였으며, (주)이마트가 (주)신세계푸드의 완전자회사를 만들기 위한 다른 대안(합병, 추가 공개매수 등 (주)신세계푸드 주식 취득 방안 등)과 주식교환 방안을 비교하여 자기주식 교부형 주식교환이 (주)이마트 입장에서 가장 적합한 방안이라고 판단하였습니다. 뿐만 아니라, (주)이마트 이사회는 (주)신세계푸드와의 주식의 포괄적 교환을 원활하게 진행할 수 있도록 하기 위하여 (주)신세계푸드의 주식교환가액 할증 제안을 심사숙고하여 수용하면서도, (주)이마트 주주의 권익 보호를 위해 (주)신세계푸드 주식 본질가치 범위에 한정하여 할증 제안을 수용하는 등 주식의 포괄적 교환 관련 이사의 충실의무에 부합하도록 적극 노력하여 법령이 허용하는 범위 내에서 주식의 포괄적 교환의 공정성 강화조치를 적절하게 취한 것으로 판단됩니다.
[(주)신세계푸드]
(가) 구체적인 활동 내역
(주)신세계푸드 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 기현의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다
| 일시 | 활동 내역 |
| 2월 13일 | 특별위원회 의사록, 운영규정 및 본건 주식교환거래와 관련된 내부 보고자료, 사전에 진행된 공개매수 관련 각종 자료 등을 수령하고 검토 시작 |
| 2월 14일 ~ 3월 4일 |
검토에 필요한 자료 및 사실 확인 요청 (회사의 경영 현황 및 향후 사업계획, 주가 현황 및 저평가 원인, ㈜이마트의 경영 현황 및 주가 상황, 공개매수 이후 내부 검토자료 및 ㈜이마트와의 교신 내역 등 요청) |
| 2월 25일 |
제2차 특별위원회 참석, 법률검토 진행상황 중간보고 |
| 3월 5일 | 법률의견서 초안 제공 |
| 3월 6일 |
제3차 특별위원회 참석, 법률의견서 최종본 제공 |
| 3월 10일 |
이사회 참석, 법률검토 진행 과정 및 내용 보고 |
(주)신세계푸드 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 기현이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.
| 구분 | 법무법인 기현 |
|---|---|
| 주요 활동 | - 이사의 주주충실의무 여부 검토 - 특별위원회 운영에 대한 법률 자문 - 검토 내용에 대한 특별위원회 보고 |
| 회사에 요구한 정보 | - 1차 특별위원회 의사록 - 특별위원회 운영규정 - 본건 주식교환거래와 관련된 내부 보고자료 - 기진행한 공개매수 관련 자료 |
| 업무수행자 수 | 4명 |
| 업무수행시간 | 86시간 |
(나) 검토 결과 법무법인 기현이 본건 주식교환과 관련하여 (주)신세계푸드 및 (주)신세계푸드의 주주 관점에서 검토한 내용은 다음과 같습니다.본건 거래인 포괄적 주식교환은 개별 주주의 의사와 상관없이 주식을 이전시키게 되므로 해당 거래가 주주 충실의무가 문제되는 대표적인 유형의 거래 행위에 해당하는 것으로써, 본건 주식교환의 교환비율이 (주)신세계푸드의 일반주주들에게 불리할수록 (주)이마트의 최대주주인 개인의 (주)이마트에 대한 지분율 희석 정도가 낮아지므로 일반주주들과 해당 개인의 이익이 직접적으로 반비례하는 구조적 이해상충의 경우에 해당하여 주주 이익 보호를 위한 더 높은 수준의 검토가 요구될 수 있습니다. 이에 따라 본건 주식교환이 실체적 측면 및 절차적 측면에서‘총주주의 이익에 부합하는지’, ‘전체 주주의 이익을 공평히 대우하는지’를 검토하였으며, 본건 주식교환은 실체적 측면에서 (i) 거래목적의 정당성 및 (ii) 거래조건의 공정성이 인정되고, (ii) 절차적 측면에서 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행함으로서 주주간 이해상충 우려가 해소되었다고 판단하였습니다.
i) 거래 목적의 정당성본건 주식교환은 (주)신세계푸드의 대외 경영 환경 악화와 주가 저평가 상황을 타개하고 궁극적으로 기업 경쟁력과 주주 이익을 높이기 위해 추진되는 것임과 동시에, 국내 자본시장의 기조와 정책에 부응하는 중복상장 이슈를 해소하는 방편으로서 그 정당성이 인정됩니다. 또한, 본건 주식교환을 통해 (주)신세계푸드는 (주)이마트의 완전자회사가 됨으로써 시장의 단기적 실적 압박에서 벗어나 장기적인 관점의 과감한 사업 재편과 경영 판단이 가능해지고, 의사결정 구조가 단일화되어 절차적 부담과 비용이 크게 감소함과 아울러 신속한 의사결정이 용이해지며, 공시 및 감사 등 상장 유지에 소요되던 높은 관리비용을 절감하여 본질적인 경영 효율성을 증대시킬 수 있습니다. 이와 같은 사업 재편과 비용 절감 및 (주)이마트와의 시너지 상승을 통해 제고되는 기업가치는 (주)이마트의 주가에 반영되고, 주식 교환의 대가로 (주)이마트의 주식을 취득한 (주)신세계푸드의 주주들은 (주)이마트의 주주로서 두 회사의 성장을 공유받게 되므로, 주주가치가 증대될 것으로 예상됩니다. 결론적으로, (주)신세계푸드의 제반 경영환경에 비추어 보면, 본건 주식교환은 회사와 소수주주 모두를 위한 적절한 경영판단으로 사료됩니다. 자발적 상장폐지를 위한 포괄적 주식교환은 경영효율화를 통해 총주주의 이익을 보호하는 조치로 볼 수 있습니다ii) 거래 조건의 공정성 양 사의 최근 주가 변동 추이를 비교하여 볼 때, (주)이마트의 최근 주가 상승은 규제 환경 변화(유통산업발전법 개정 추진)라는 정보가 정상적으로 반영된 반면, (주)신세계푸드의 경우 공개매수 진행 및 계획 발표로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황에서 현재 주가가 자유로운 시장가격을 온전히 반영하고 있는지에 대해서는 다소 의문이 제기될 여지가 있으므로, 기준시가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치로서 자산가치와 수익가치의 가중산술평균액 및 재무이론을 통해 평가한 기업가치(DCF 평가를 통한 공정가치)를 보충적 기준으로 함께 고려하여 교환비율의 적정성을 검증하는 방안을 고려해볼 수 있습니다. 결론적으로, (주)신세계푸드의 특별위원회는 이를 보완하고 타당성을 확보하기 위한 보충적인 조치로 외부 회계자문사를 선임하여 이익접근법을 통한 공정가치 평가로 별도의 교환비율을 산정하였으며, 본건 주식교환의 교환비율이 해당 별도 교환비율의 범위 내에 존재함을 확인하였습니다. (주)신세계푸드 독립된 외부 평가기관을 통한 공정가치 평가를 거치는 등 거래 조건의 공정성을 강화하기 위한 합리적인 노력을 다한 것으로 보입니다. iii) 거래 절차의 적절성 (주)신세계푸드의 이사들은 주주 충실의무를 이행하기 위해 2025. 12. 15. 공개매수신고서를 비롯한 공시를 통해 본건 주식교환에 관한 정보를 여러 차례 충실하게 제공하였으며, 더 나아가 법무부, 상장협, 거버넌스포럼 등 관계기관의 가이드라인을 검토하고 추가적인 공정성 강화 조치를 고려하게 되었습니다. 이에 따라 전원 독립이사(3인)로 구성된 특별위원회를 설치하고 회사 및 기업집단과 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(재무·회계·법무)를 선정하여 전문적이고 객관적인 외부 검토를 진행하기로 결정하였으며, 이는 효율적인 주주충실의무 이행 방안으로 판단됩니다. 본건 주식교환은 약 3개월간의 충분한 숙고 기간을 거쳤으며, 특별위원회는 외부 자문사로부터 단순히 보고를 받는 등 형식적 운영에 그치지 않고, 총 3차례의 특별위원회 회의를 통해 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 기업가치 평가 방법론(DCF 등)을 심도 있게 논의하는 등 약 1개월 가량 독립적 관점에서 충실한 검토를 실시하였으며, 자본시장법상 기준시가가 평가 범위 내에 있음을 검증함과 아울러 주주가치 보호를 위해 기준시가 대비 10% 범위 내의 할증을 적용하여 교환비율을 결정하는 방안을 (주)이마트에 제안하는 등 실질적인 주주 권익 보호 방안을 강구하였습니다. 이에 구체적인 논의 내역과 판단 근거를 회의록에 기록하여 절차적 공정성을 확보한 것으로 사료됩니다.
(다) 법무법인 기현의 종합의견
(i) 이해상충 우려 해소 여부
(주)신세계푸드는 회사의 만성적인 저성장 기조 하에서 주가 부양과 실적 유지에 대한 압박을 받고 있어 장기적인 관점에서 기업가치 증대가 필요하고, 이에 따른 단기적 대규모 자본 지출이 수반될 수 있습니다. 다만, 자본 지출로 인한 실적 악화와 주가 악영향이 초래되면 주주들에게 주당 순이익 감소, 배당 감축 등 불가피한 불이익을 발생시킬 수 있으므로 (주)신세계푸드가 상장회사로 남아있는 한 시장의 평가에 구애받지 않는 사업 결정을 내리기를 기대하기가 현실적으로 어려우며, 주가 하락을 초래하는 결정을 내리는 것이 소수주주들에게 불이익을 강요하는 결정으로 볼 여지가 있는 반면, 본건 주식교환을 통해 단일 주주가 지배하는 구조를 갖출 경우 양 사간의 이해상충의 우려를 해소하고 (주)신세계푸드의 경영 현황을 타개하기 위한 효율적인 수단이 될 수 있다고 판단하였습니다. 이해상충의 소지가 있는 주식 교환비율의 경우, 자본시장법 및 동법 시행령에 따라 시가를 기준으로 산정되며, 보다 명확히는 각 사가 특별위원회를 설치 후 회계/법률 자문사를 선임하여 별도로 진행한 외부평가로 교환비율을 산출하고 본건 주식교환의 교환비율이 각각의 외부평가에 따른 교환비율 내에 위치하는 것을 확인한 만큼, 교환비율 및 절차의 정당성 확보에 관련 이해상충 우려 해소된 것으로 판단됩니다.
ii) 주주의 이익침해 우려 해소 여부
(주)신세계푸드의 주주의 경우, (주)신세계푸드의 주주 지위를 유지하지 못한다는 점에서 주주의 이익침해 우려가 상대적으로 더 높을 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환은 교부금 주식교환이 아니라, 주식교환 대가로 상장회사인 (주)이마트 주식을 교부하는 자기주식 교부형 주식교환이므로, (주)신세계푸드 주주들은 ㈜이마트를 통해 ㈜신세계푸드에 대한 투자를 계속할 수 있고, 상장회사 주주의 지위를 유지할 수 있습니다. 이러한 점에서 본건 주식교환은 상장회사 주주 지위를 종국적으로 박탈하는 폐쇄기업화를 위한 교부금 주식교환과는 그 효과가 구별되고, 미래의 ㈜이마트 가치상승에 따른 이익을 향유할 수 있습니다. 더욱이, (주)이마트의 주식의 경우 유동성 제약을 겪고 있는 (주)신세계푸드의 주식 대비 거래량이 많아 환금성이 더 높고, (주)이마트의 경우 대형마트 새벽배송 금지 규제 완화, 의무 휴업일 평일 전환 등 산업 규제 완화로 인한 수혜, 주요 경쟁사의 부정적 이슈로 인한 반사이익도 기대되는 만큼, 사업 환경이 (주)신세계푸드 대비 우호적이라고 할 수 있습니다. 더불어, (주)이마트는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, (주)이마트의 자기주식을 교부받을 예정인 (주)신세계푸드의 기존 주주들은 이러한 (주)이마트의 주주환원 정책의 효용을 모두 적용받을 수 있습니다. 아울러, 본건 주식교환의 교환비율의 경우, (주)신세계푸드 기준시가에 3.0%의 할증을 적용하여, 기준시가만으로 산정한 교환비율 대비 (주)신세계푸드 주주들에게 다소 유리하게 산정되었으며, 본건 주식교환에 반대하는 경우 주식매수청구권을 행사하여 주식을 현금화할 수 있는 대안이 있는 점을 고려할 때, (주)신세계푸드 주주의 이익이 침해될 우려가 있다고 보기 어렵다고 판단됩니다.
iii) 주식교환 비율이 공정하다고 판단한 근거
본건 포괄적 교환을 검토함에 있어 당사회사 법률전문가는 교환비율의 공정성 검토시 주주간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 위에서 설명드린 바와 같이 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하기 위하여 각 특별위원회의 외부자문사들이 선임된 것이기도 합니다.
(주)신세계푸드 특별위원회의 법률 자문사인 법무법인 기현은 양사의 최근 주가 변동 추이를 비교하여 볼 때, (주)이마트의 최근 주가 상승은 규제 환경 변화(유통산업발전법 개정 추진 등)라는 정보가 정상적으로 반영된 반면, (주)신세계푸드의 경우 공개매수 진행 및 계획 발표로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황이어서 현재 주가가 자유로운 시장가격을 온전히 반영하고 있는지에 대해서는 다소 의문이 제기될 여지가 있음을 지적하였습니다. 이에, 자본시장법에 따른 기준시가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치로서 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율을 산정하고, 이를 기준시가에 따른 교환비율과 비교하여 교환비율의 적정성을 검증하는 방안을 고려해볼 수 있다고 하였습니다. (주)신세계푸드는 (주)신세계푸드 주주의 권익을 보호하고 거래 조건의 공정성을 보완하기 위해 외부 평가법인(회계법인 숲)을 통해 별도의 외부평가에 따른 교환비율을 산정하였고, 자본시장법에 따른 시가 기준 교환비율이 회계법인 숲이 산정한 적정한 교환비율 범위 내에 존재함을 확인하였으며, 추가로 (주)이마트에게 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드 기준시가에 관련 법령에서 허용하는 한도 내인 10%의 할증을 적용할 것 역시 요구하였습니다. 결론적으로 (주)신세계푸드의 이사들은 주식교환 비율에 대한 공정성을 제고하고 (주)신세계푸드 주주 권익 보호를 위해 합리적인 노력을 다하였으므로, 공정성을 확보한 것으로 판단됩니다.
| [법무법인 기현 의견서(발췌)] |
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(전략) 본건 거래의 경우, 귀사 주가는 2025. 12. 15. 부터 2026. 1. 5.까지 인수회사에 의한 공개매수가 진행되고, 그 과정에서 본건 거래에 대한 계획도 발표되었으며, 그로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황입니다. 따라서 귀사의 현재 주가가 자유로운 시장가격이 반영된 것으로 볼 수 있을지 여부에 다소 의문이 있습니다. 반면, 인수회사 주가의 경우에는 비교적 정상적인 시장가격이 반영된 것으로 볼 수 있습니다. 인수회사의 경우 2026. 2. 초 주가가 급등하였긴 하지만, 이는 정부와 여당이 대형마트의 새벽배송을 허용하고 휴일 영업 제한을 푸는 유통산업발전법 개정을 추진 중이라는 정보가 반영된 결과로 볼 수 있으므로, 규제 환경의 유리한 변화로 인한 정상적인 주가 상승으로 사료됩니다. 다. 기준주가를 보충하기 위한 조치 검토 앞서 설명드린 바와 같이 귀사 및 인수회사의 현재 주가와 시장 상황을 고려하였을 때 기준주가가 적절한지 여부에는 다소 의문이 제기될 여지가 있으므로, 기준주가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치에 관해서 살펴볼 필요가 있습니다. (중략) 또한, 재무이론을 통해 평가한 귀사의 기업가치(DCF 평가를 통한 공정가치)를 기준으로 계산한 교환비율과, 기준주가를 기준으로 계산한 교환비율을 비교하여 보충적 기준으로 함께 고려할 수도 있습니다. DCF 평가는 기업가치를 재무이론적으로 가장 정확하게 평가하는 방법으로 인정되므로, 교환비율 산정에 고려할 보충적 기준으로 적정할 것입니다. (후략) |
iv) ㈜신세계푸드가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용 (주)신세계푸드 또한 (주)이마트와 마찬가지로 법무부, 상장협, 거버넌스포럼 등 관계 기관의 가이드라인을 검토하여 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화 조치로 특별위원회 설치와 독립된 외부 전문가에 의한 검토를 결정하였습니다. 이에 따라 전원 독립이사(3인)로 구성된 특별위원회를 설치하였고, 특별위원회는 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사를 선정하여 본건 주식교환에 대한 검토를 진행하였습니다. 위원들은 외부 자문사로부터 단순히 보고를 받는 등 형식적 운영에 그치지 않고, 상시적인 교신 및 총 3차례의 회의를 통해 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거쳤습니다. 법률 자문사는 (주)신세계푸드가 주주들에 대한 충분한 정보 제공, 독립적인 특별위원회 구성 및 이해관계 없는 외부 자문사 선임, 외부 자문사의 검토 결과를 고려한 충분한 논의와 숙고를 거친 것은 절차적 측면에서 주주 충실의무를 준수하기 위하여 효율적이고도 적절한 공정성 강화조치가 이루어진 것이라는 검토의견을 제출하였습니다.
| [법무법인 기현 의견서(발췌)] |
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본건 거래의 경우 귀사는 인수회사의 공개매수가 진행되던 2025. 12. 15.으로부터 약 3개월 간, 특별위원회를 구성한 시점부터는 약 1개월 가량 충분한 시간을 두고 본건 거래 시행 여부와 교환 비율 등 주요 조건들을 숙고하여 왔으므로 충실한 검토 과정을 거친 것으로 사료됩니다. 귀사의 특별위원회를 구성하는 독립이사들은 본건 거래와 이해관계가 없으며, 귀사가 외부 자문사들을 선정함에 있어서도 독립성을 유지하기 위하여 기존에 귀사 및 귀사의 기업집단과 이해관계가 없는 전문가들을 선임하였습니다. 이러한 절차를 통해 귀사는 본건 거래를 독립적인 관점에서 검토하고 있으며, 구체적인 논의 내역과 판단 근거를 회의록 등에 구체적으로 기재하여 절차적 공정성도 확보한 것으로 판단됩니다. 귀사의 특별위원회 위원들은 외부 자문사들로부터 단순히 검토 결과만 보고받는 것에 그치지 않고 수 차례 회의와 상시적인 이메일 교신을 통하여 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거친 것으로 판단됩니다. 특별위원회 회의에서는 주식교환에 필요한 절차와 법적 이슈, 주주가치를 보호할 수 있는 교환비율 산정을 위한 공정가치 평가 등 본건 거래와 관련된 심도 있는 검토가 이루어졌으며, 이러한 점에서 귀사의 특별위원회는 형식상·명목상 구성된 것이 아니라 실질적으로 본건 거래를 위한 충실한 검토를 한 것으로 사료됩니다. 따라서 귀사가 위와 같은 절차를 거쳐 본건 거래를 계획·결정한 것은 이사의 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행한 것으로 판단됩니다. 나아가 귀사가 수행한 절차들은 법무부 가이드라인 등 공신력 있는 기관들이 제안하는 절차 기준에도 부합할 것으로 사료됩니다. |
(3)-1 외부전문가 ( 회계 자문사 ) 의 구체적 주식교환 비율 산출 근거
㈜이마트와 ㈜신세계푸드의 각 특별위원회의 각 회계 자문사는 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 기반한 교환비율 외에 독립적으로 각 당사회사에 대한 가치평가를 진행하여 적정한 교환비율의 범위를 산정하였습니다. 각 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.
각 사 특별위원회의 회계자문사는 각 특별위원회에 자본시장법에 따른 기준시가를 기반으로 산정한 교환비율이 적정한 교환비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 각 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.
(가) 구체적인 활동 내역
[(주)이마트]
(주)이마트 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 한울회계법인의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 2월 24일 | - 회사 제출자료 수령 및 기초자료 검토 - 제출자료 내용 및 형식, 자료의 충실성 등 검토 |
| 2월 25일 | - 가치평가 초안 검토 및 1차 특별위원회 보고 |
| 2월 27일 ~ 3월 3일 | - 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토- 가치평가 산출근거에 대한 추가 검토 |
| 3월 5일 | - 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 |
| 3월 6일 | - 최종 보고서 확정 및 가치평가 결과 특별위원회 보고 |
( 주 ) 이마트 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 한울회계법인이 회사에 요구한 정보 , 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다 .
| 구분 | 한울회계법인 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | 사업계획, 과거 재무실적, 주요 계정명세서, 주주명부, 산업 및 경쟁사 자료, 인건비 및 CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 손상검토 관련 자료, 결산 재무제표 등 |
| 업무수행자 수 | 5명 |
| 업무수행시간 | 428시간 |
| 외부 평가가 관련법상 의무인지 여부 | 아님 |
[( 주 ) 신세계푸드 ]
( 주 ) 신세계푸드 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 회계법인 숲의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다 .
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 2월 24일 | - 주식교환 당사회사 평가를 위한 평가방법에 대한 검토- 주식교환 당사회사에 관한 과거 재무실적 및 사업계획 등 자료 요청 및 재무자료의 정합성 검토- 주식교환 당사회사에 대한 유사회사 할인율 검토 |
| 2월 25일 | - 주식교환 당사회사 평가를 위한 평가방법에 대한 특별위원회보고 - 평가방법에 관한 질의응답 |
| 2월 27일 ~ 3월 5일 | - 할인율의 주요 변수인 무위험이자율,시장위험프리미엄,베타 등 검토- 분석결과에 대한 질의응답 |
| 3월 6일 | - 이익접근법에 따른 주식교환 비율 분석결과 특별위원회 보고 |
| 3월 10일 | - 이익접근법에 따른 주식교환 비율 분석결과 보고(특별위원회, 이사회) |
( 주 ) 신세계푸드 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 회계법인 숲이 회사에 요구한 정보 , 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다 .
| 구분 | 회계법인 숲 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | 주식교환 당사회사의 과거 재무제표와 부속명세서, 원장, 관리손익 자료, 중장기 사업계획 및 담당자 인터뷰 등 |
| 업무수행자 수 | 6명 |
| 업무수행시간 | 2026년 02월 11일 ~ 2026년 03월 10일 / 650시간 |
| 외부평가가 관련법상 의무인지 여부 | 아님 |
( 나 ) ㈜이마트 및 ㈜신세계푸드 특별위원회 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식
1) 각 회사 특별위원회 재무전문가의 가치평가 방법론
각 이마트와 신세계푸드의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜이마트 특별위원회와 ㈜신세계푸드 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.
이에 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 주식교환 비율 산정을 진행하였습니다. 이와 같은 이유로 각 회사의 특별위원회 회계자문사가 선정한 가치평가 방법은 상이한 것으로 이해됩니다.
2) ㈜이마트 특별위원회 회계 자문사(한울회계법인)의 가치평가 방법론
(주)이마트의 특별위원회가 시가평가를 통한 교환비율 산출 외에, 외부 회계 자문사 인 한울 회계법인을 통해 교환비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 포괄적 주식교환 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 장부가액의 차이 조정, 자기주식 가산, 등의 조정이 반영되었습니다. 또한, 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며, 이와 관련하여 (주)이마트와 (주)신세계푸드의 수익가치를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다.
3) 회계법인 숲의 가치평가 방법론
(주)신세계푸드의 특별위원회 또한 외부 회계 자문사 인 회계법인 숲을 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 회계 자문사는 그 전문적이고 독립적인 판단에 따라 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있다고 판단하였기에, 본질가치 평가법이 아닌 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 주식교환 당사회사의 지분가치를 산정하였습니다. 회계법인 숲이 가치평가보고서를 통하여 기술한 가치평가 방법론 및 접근에 대한 입장은 다음과 같습니다. 그 취지는, 회계법인 숲이 전문가의 시각에서 판단하기에 유가증권시장 상장법인 간의 평가방법론으로는 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법이 적절하다는 판단이며, 이는 금융감독원 평가 관련 가이드라인이 제시하는 대표적인 공정가치 측정 방법 중 하나로 포괄적 주식교환 당사회사의 계속기업으로서의 가치를 종합적으로 고려하는 가장 적절한 방법론이라는 것입니다. 자산가치는 이익가치와 함께 고려하여 본질가치로 평가하는 것이 적절치 않다는 고려에서 자산가치는 별도 떼어서 참고자료로만 분석한 바 있습니다.
| [회계법인 숲 가치평가보고서(발췌)] |
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- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 포괄적 주식교환 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 이익접근법(현금흐름할인법)을 적용하여 검토함. - 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법임. 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 주식교환 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함. - 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균)은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙상 주로 비상장법인의 가치를 산정할 때 적용되는 방법론으로서, 양사 모두 유가증권시장 상장법인인 본건에서는 주된 방법론으로 채택하지 않았으며, 자산가치는 별도 참고자료(Appendix)로 분석함. |
(다) 각 재무 전문가가 산출한 교환비율의 적정성 범위 (요약)
각 재무 자문사가 산출한 교환비율의 적정성에 대한 평가를 요약하면 다음과 같습니다.
| [(주)이마트 및 (주)신세계푸드 교환비율 적정성 평가 요약] |
| (단위 : 주당 원, 배) | ||||
| 구분 | 한울회계법인 | 회계법인 숲 | ||
| (주)이마트 | (주)신세계푸드 | (주)이마트 | (주)신세계푸드 | |
| 본질가치 | 348,145 ~ 443,064 | 143,525 ~ 223,789 | - | - |
| 자산가치 | 369,806 | 94,692 | - | - |
| 수익가치 | 333,704 ~ 491,902 | 176,080 ~ 309,854 | - | - |
| 이익접근법에 따른 가치 | - | - | 278,478 ~ 363,950 | 128,787 ~ 191,035 |
| 주식교환비율 | 0.4122559 ~ 0.5050948 | 0.4624694 ~ 0.5248934 | ||
| 주식교환비율 (자본시장법 준용) | 0.4884770 | |||
(라) 각 재무 전문가의 구체적 검토 내용
각 사가 재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 주식교환 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 가치평가보고서(검토의견서) 형태로 각 사 특별위원회에 전달된 바 있습니다. [( 주)이마트]
1. 본질가치 검토 결과 1.1 본질가치 검토결과 요약
| (단위: 주당 원, 배) | ||||
| 구분 |
(주)이마트 (완전모회사가 되는 회사) |
(주)신세계푸드 (완전자회사가 되는 회사) |
||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치 (주1) | 348,145 | 443,064 | 143,525 | 223,789 |
| A. 자산가치 | 369,806 | 94,692 | ||
| B. 수익가치 | 333,704 | 491,902 | 176,080 | 309,854 |
| 나. 본질가치에 따른 주식교환비율 | 1 : 0.4122559 ~ 1: 0.5050948 | |||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 나목 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. |
(주)이마트의 회계 자문사인 한울 회계법인은 2026년 02월 11일 각 사에 요청자료리스트를 송부하였으며, 이후 수령자료 검토 과정에서 사업계획의 백데이터, 사업부별 실적자료, 계정명세서 등 일부 자료에 대한 추가 보완을 요청하였습니다. 한울회계법인은 회사가 제출한 자료 및 회신 내용을 기초로 수익가치 및 자산가치 검토를 수행하고 그 결과를 특별위원회에 제출하였습니다. (주)이마트가 회계 자문사인 한울 회계법인을 통해 수행한 본질가치 평가법에 따르면 자산가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 369,806원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 94,692원입니다. 수익가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 333,704원 ~ 491,902원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 176,080원 ~ 309,854원입니다. 산출된 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균 적용 시, (주)이마트의 1주당 본질가치는 348,145원 ~ 443,064원, (주)신세계푸드의 1주당 본질가치는 143,525원 ~ 223,789원이며, 본질가치법에 따른 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4122559주 ~ 0.5050948주 수준으로 파악됩니다.
1.2 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정자산가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2026년 03월 03일입니다. 1.2.1 완전모회사가 되는 회사에 대한 자산가치 개요
완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도 재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원,주,주당 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) | 9,758,842 |
| 나. 조정항목 (A+B) | 446,267 |
| A. 가산항목 | 2,545,165 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 1,606,406 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3) | 831,288 |
| (3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(주4) | 107,470 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| (9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 | - |
| B. 차감항목 | (2,098,898) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (2,028,858) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | (3,069) |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5) | (66,971) |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액 (가+나) | 10,205,109 |
| 라. 보통주 발행주식총수 | 27,595,819주 |
| 마. 보통주 1주당 순자산가치(다/라) | 369,806원 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | (주)이마트 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 2,146,430 |
| 현금및현금성자산 | 102,291 |
| 매출채권 및 기타수취채권 | 388,632 |
| 재고자산 | 1,202,804 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 197,433 |
| 기타단기금융자산 | 211,160 |
| 단기파생상품자산 | 6,666 |
| 기타유동자산 | 37,444 |
| 비유동자산 | 18,600,263 |
| 유형자산 | 6,607,747 |
| 투자부동산 | 151,466 |
| 무형자산 | 298,466 |
| 사용권자산 | 1,160,238 |
| 순확정급여자산 | 113,202 |
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 | 7,545,173 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 1,958,077 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 58,592 |
| 기타장기금융자산 | 647,534 |
| 장기파생상품자산 | 42,793 |
| 기타비유동자산 | 16,975 |
| 자산 총계 | 20,746,693 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 5,460,679 |
| 매입채무 및 기타지급채무 | 1,635,560 |
| 단기차입금 | 1,600,228 |
| 단기파생상품부채 | 939 |
| 상품권 | 1,696,296 |
| 미지급법인세 | 12,239 |
| 기타단기금융부채 | 369,413 |
| 기타유동부채 | 146,004 |
| 비유동부채 | 5,527,172 |
| 장기차입금 | 3,723,044 |
| 장기파생상품부채 | 127,328 |
| 순확정급여부채 | - |
| 이연법인세부채 | 274,125 |
| 기타장기금융부채 | 1,117,811 |
| 기타비유동부채 | 284,864 |
| 부채 총계 | 10,987,851 |
| 자본 | |
| 납입자본 | 4,332,913 |
| 자본금 | 139,379 |
| 주식발행초과금 | 4,193,534 |
| 이익잉여금 | 4,145,882 |
| 기타자본항목 | 1,280,047 |
| 자본 총계 | 9,758,842 |
| 부채와 자본 총계 | 20,746,693 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 사업보고서 |
(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부가액 | 피투자회사 | 지분율 | 순자산가액 | 조정금액 |
| 순자산가액(*1) | X 지분율 | ||||
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D-A) | |
| [당기손익-공정가치 측정 금융자산] | |||||
| 유진 Growth Special Opportunity 일반사모투자신탁1호 | 197,433 | (*2) | (*2) | (*2) | (*2) |
| 마스턴KB전문투자형사모부동산신탁64호 제2종 | 57,427 | (*2) | (*2) | (*2) | (*2) |
| Line Next Inc., | 865 | (25,941) | 2.0% | - | (865) |
| 주식회사 모노랩스 | 300 | (1,075) | 1.5% | - | (300) |
| 소계 | 256,025 | (1,165) | |||
| [기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산] | |||||
| 삼성생명보험㈜ | 1,853,796 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 네이버㈜ | 94,358 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| ㈜고바이오랩 | 3,123 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 몽골 스카이하이퍼마켓 | 6,743 | (*2) | (*2) | (*2) | (*2) |
| 성남시민프로축구단 | 2 | 3,657 | 0.1% | 3 | 1 |
| 의정부리듬시티 주식회사 | 55 | (20,143) | 1.0% | - | (55) |
| 소계 | 1,958,077 | (54) | |||
| [관계기업투자주식 및 공동기업투자주식] | |||||
| 유진AgTech신기술사업투자조합 1호 | 500 | 7,057 | 6.7% | 470 | (30) |
| ㈜위바이옴 | 20,194 | 34,533 | 49.0% | 16,921 | (3,273) |
| 오케이미트㈜ | 6,770 | 16,542 | 6.3% | 1,038 | (5,732) |
| 이지스제삼호사모투자합자회사 | 6,727 | 81,071 | 17.5% | 14,223 | (*4) |
| 미래에셋 이마트 신성장투자조합 1호 | 30,195 | 69,065 | 50.0% | 20,720 | (9,476) |
| 소계 | 64,386 | (18,511) | |||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 주식회사 조선호텔앤리조트 | 696,910 | 1,024,694 | 99.9% | 1,023,669 | 326,759 |
| 주식회사 신세계푸드 | 87,381 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 신세계건설 주식회사 | 17,707 | 220,734 | 100.0% | 220,734 | (*4) |
| 주식회사 신세계엘앤비 | 32,657 | 40,119 | 100.0% | 40,119 | 7,462 |
| 주식회사 신세계프라퍼티 | 1,720,846 | 2,383,860 | 100.0% | 2,383,860 | 663,014 |
| 주식회사 이마트24 | 283,522 | 218,067 | 100.0% | 218,067 | (65,455) |
| 주식회사 에스에스지닷컴 | 12,504 | 1,264,848 | 45.6% | 576,771 | 564,267 |
| 주식회사 신세계아이앤씨 | 42,434 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 주식회사 신세계야구단 | 142,461 | 30,358 | 100.0% | 30,358 | (112,103) |
| 주식회사 에스씨케이컴퍼니 | 529,328 | 741,715 | 67.5% | 500,658 | (28,670) |
| 주식회사 신세계동서울피에프브이 | 17,436 | 215,135 | 5.0% | 10,757 | (6,679) |
| E-MART AMERICA, INC. | 38,183 | 43,308 | 100.0% | 43,308 | 5,125 |
| PK RETAIL HOLDINGS, INC. | 622,208 | 651,488 | 100.0% | 651,488 | 29,280 |
| E-MART EUROPE GmbH | 2,814 | 3,672 | 100.0% | 3,672 | 858 |
| 이마트(홍콩)무역유한회사 | 6,634 | 3,821 | 100.0% | 3,821 | (2,813) |
| 에스이엔씨피닉스제일차 주식회사 | 1 | 3,032 | 89.0% | 2,698 | 2,697 |
| 에스이엔씨피닉스제이차 주식회사 | 1 | 1,650 | 89.0% | 1,469 | 1,468 |
| 에스이엔씨피닉스제삼차 주식회사 | 1 | 4,524 | 89.0% | 4,026 | 4,025 |
| 에스이엔씨피닉스제사차 주식회사 | 1 | 949 | 89.0% | 845 | 844 |
| Asia Legend Capital Limited | 536,637 | 462,603 | 99.9% | 462,140 | (74,497) |
| 케이비와이즈스타일반사모부동산투자신탁제5호 | 54,220 | 54,881 | 99.9% | 54,826 | 606 |
| 에스피청주일반사모부동산투자회사 | 40,920 | 80,308 | 49.8% | 39,993 | (927) |
| 아폴로코리아 주식회사 | 2,595,510 | 1,096,996 | 80.0% | 877,597 | (1,717,913) |
| EMART JAPAN INC. | 470 | 400 | 100.0% | 400 | (70) |
| 소계 | 7,480,786 | (402,722) | |||
| 합계 | (422,451) | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 1,606,406 | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | (2,028,858) | ||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 연결, 별도재무상태표 및 (주)이마트 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*2) 시장성 없는 투자주식이나 (주)이마트는 해당 투자주식을 원가법이 아닌 공정가치로 평가하고 있으므로 조정대상에서 제외하였습니다. (*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 조정대상에서 제외하였습니다. (*4) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. |
(주3) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원, 주, 주당 원) | |||||
| 투자주식 | 장부가액 (A) | 분석기준일 종가 (B) | 보유주식수 (C) | 분석기준일종가 기준 (D=BXC) | 평가차이 (D-A) |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| 삼성생명보험㈜ | 1,853,796 | 221,500원 | 11,762,667주 | 2,605,431 | 751,634 |
| 네이버㈜ | 94,358 | 236,000원 | 389,106주 | 91,829 | (2,529) |
| ㈜고바이오랩 | 3,123 | 4,740원 | 544,960주 | 2,583 | (540) |
| 소계 | 1,951,277 | 2,699,843 | 748,565 | ||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 주식회사 신세계푸드 | 87,381 | 50,300원 | 2,148,133주 | 108,051 | 20,670 |
| 주식회사 신세계아이앤씨 | 42,434 | 16,540원 | 6,131,700주 | 101,418 | 58,984 |
| 소계 | 129,815 | 209,469 | 79,654 | ||
| 합계 | 2,081,092 | 2,909,312 | 828,219 | ||
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 | 831,288 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 | (3,069) | ||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주4) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사의 자기주식 107,470백만원을 가산하였습니다. (주5) 완전모회사가 되는 회사는 2025사업연도 배당금으로 주당 2,500원(총액 : 66,971백만원)을 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다.
1.2.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 자산가치 개요
완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도 재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원,주,주당 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) | 357,699 |
| 나. 조정항목 (A+B) | 8,995 |
| A. 가산항목 | 12,409 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 2,027 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(주3) | 10,382 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| (9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 | - |
| B. 차감항목 | (3,414) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (160) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주4) | (3,254) |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액 (가+나) | 366,694 |
| 라. 보통주 발행주식총수 | 3,872,480주 |
| 마. 보통주 1주당 순자산가치(다/라) | 94,692원 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | (주)신세계푸드 |
| 자 산 | |
| Ⅰ. 유동자산 | 349,302 |
| 현금및현금성자산 | 99,995 |
| 단기금융상품 | 62,000 |
| 매출채권 | 106,580 |
| 기타유동금융자산 | 11,132 |
| 재고자산 | 67,787 |
| 기타유동자산 | 1,808 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 460,292 |
| 종속기업투자 | 6,538 |
| 관계기업 및 공동기업투자 | 52,965 |
| 유형자산 | 200,802 |
| 사용권자산 | 79,286 |
| 무형자산 | 65,275 |
| 기타비유동금융자산 | 28,498 |
| 기타비유동자산 | 430 |
| 순확정급여자산 | 14,320 |
| 이연법인세자산 | 12,178 |
| 자 산 총 계 | 809,594 |
| 부 채 | |
| Ⅰ. 유동부채 | 278,259 |
| 매입채무 | 62,490 |
| 기타유동금융부채 | 63,978 |
| 유동리스부채 | 20,588 |
| 유동성장기부채 | 94,971 |
| 기타유동부채 | 19,334 |
| 유동복구충당부채 | 280 |
| 당기법인세부채 | 16,618 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 173,636 |
| 사채 | 69,909 |
| 기타비유동금융부채 | 3,431 |
| 비유동리스부채 | 82,807 |
| 복구충당부채 | 2,715 |
| 기타비유동부채 | 14,774 |
| 부 채 총 계 | 451,895 |
| 자 본 | |
| Ⅰ. 자본금 | 19,362 |
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 44,359 |
| Ⅲ. 기타의자본항목 | 13,558 |
| Ⅳ. 이익잉여금 | 280,420 |
| 자 본 총 계 | 357,699 |
| 부채와 자본총계 | 809,594 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 사업보고서 |
(주2) 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.
| (단위: 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부가액 | 피투자회사 | 지분율 | 순자산가액 | 조정금액 |
| 순자산가액(*1) | X 지분율 | ||||
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D-A) | |
| [관계기업투자주식 및 공동기업투자주식] | |||||
| 뷰티시너지2025사모투자 합자회사 | 50,000 | 135,067 | 36.9% | 49,840 | (160) |
| Shinsegae Mamee | 2,965 | 8,752 | 50.0% | 4,376 | 1,411 |
| 소계 | 52,965 | 1,251 | |||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 세린식품 | 6,538 | 7,034 | 100.0% | 7,034 | (*2) |
| 스무디킹코리아 | - | 616 | 100.0% | 616 | 616 |
| 소계 | 6,538 | 616 | |||
| 합계 | 59,503 | 1,867 | |||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 2,027 | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | (160) | ||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 연결, 별도재무상태표 및 (주)신세계푸드 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*2) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. |
(주3) 최근 사업연도말 현재 완전자회사가 되는 회사의 자기주식 10,382백만원을 가산하였습니다.
(주4) 완전자회사가 되는 회사는 2025사업연도 배당금으로 주당 900원(총액 : 3,254백만원)을 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다.
1.3 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정
완전모회사 및 완전자회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다.
본 검토 시점 당시 완전모회사 및 완전자회사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 제 1036호에 따라 각 회사별로 국내 다수의 외부평가법인들에 의뢰하여 투자주식에 대한 손상검사를 진행중에 있었습니다. 따라서 본 검토의 목적 및 평가의 독립성을 고려하여 별도의 외부평가법인에 의뢰한 종속기업투자주식에 대한 손상검사보고서 상 평가금액을 준용하였고 외부평가법인이 수익가치 산정시 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.
(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다.
(2) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.
(3) 계속기업 가정과 영구성장률
계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 회사별로 0.0%~1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.
(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율
2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.
| (단위: 백만원, 주, 주당 원) | ||
| 구분 | (주)이마트 | (주)신세계푸드 |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | 1,141,541 | 117,522 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 4,440,810 | 672,331 |
| 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) | 5,582,351 | 789,853 |
| 라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 | 10,462,556 | 59,503 |
| 마. 비영업용자산 | 2,721,746 | 179,229 |
| 바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마) | 18,766,653 | 1,028,584 |
| 사. 이자발생부채 | 8,185,551 | 166,091 |
| 아. 수익가치(바-사) | 10,581,102 | 862,494 |
| - 최대치 | 13,574,435 | 1,199,904 |
| - 최소치 | 9,208,828 | 681,868 |
| 자. 발행주식총수 | 27,595,819주 | 3,872,480주 |
| 차. 1주당 수익가치 (차=아÷자) | 383,431원 | 222,724원 |
| - 최대치 | 491,902원 | 309,854원 |
| - 최소치 | 333,704원 | 176,080원 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
1.3.1 완전모회사가 되는 회사에 대한 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) | ||||||||
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 15,141,873 | 15,569,632 | 16,628,856 | 17,400,916 | 18,266,805 | 19,097,705 | 19,814,876 | 20,288,335 |
| 매출원가 | 11,072,082 | 11,316,550 | 12,161,455 | 12,719,045 | 13,391,816 | 14,024,874 | 14,573,886 | 14,926,062 |
| 판관비 | 3,881,841 | 4,131,251 | 4,190,330 | 4,315,455 | 4,508,104 | 4,702,826 | 4,855,574 | 4,948,031 |
| 영업이익 | 187,951 | 121,831 | 277,072 | 366,416 | 366,885 | 370,004 | 385,416 | 414,242 |
| 법인세비용 | 100,764 | 100,893 | 101,751 | 105,989 | 113,917 | |||
| 세후영업이익 | 265,651 | 265,992 | 268,253 | 279,427 | 300,326 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 557,587 | 610,441 | 662,949 | 685,475 | 678,261 | |||
| (-) 자본적지출 | 612,820 | 557,587 | 610,441 | 662,949 | 685,475 | |||
| (-) 순운전자본의변동 | 141,231 | (5,348) | (4,624) | (4,096) | (2,288) | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | 69,187 | 324,194 | 325,385 | 306,049 | 295,399 | |||
| 할인기간(주1) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |||
| 현가계수 | 0.9743 | 0.9248 | 0.8779 | 0.8333 | 0.7910 | |||
| 현재가치 | 67,407 | 299,818 | 285,641 | 255,024 | 233,651 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 1,141,541 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 4,440,810 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 5,582,351 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3) | 10,462,556 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주4) | 2,721,746 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 18,766,653 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주5) | 8,185,551 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 10,581,102 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 27,595,819 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주6) | 383,431 | |||||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 414,242 |
| 나. 영구성장률 | 0.0% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 414,242 |
| 라. 법인세비용 | 113,917 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 300,326 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | - |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 300,326 |
| 아. 가중평균자본비용 | 5.3% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7910 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 4,440,810 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주3) 완전모회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치(A) | 보유지분율(B) | 보유지분가치(= AxB) | 장부금액 | 비고 |
| 종속기업투자주식 | |||||
| 주식회사 에스씨케이컴퍼니 | 4,529,340 | 67.5% | 3,057,305 | 529,329 | (*1) |
| 주식회사 신세계프라퍼티 | 2,383,860 | 100.0% | 2,383,860 | 1,720,846 | (*2) |
| 주식회사 조선호텔앤리조트 | 1,165,463 | 99.9% | 1,164,298 | 696,909 | (*2) |
| 기타(아폴로코리아 주식회사 외 20개사) | 5,576,680 | - | 3,811,217 | 4,533,703 | (*1,2,3) |
| 소 계 | 13,655,343 | 10,416,679 | 7,480,787 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| 주식회사 위바이옴 | 34,533 | 49.0% | 16,921 | 20,194 | (*2) |
| 오케이미트 주식회사 | 16,542 | 6.3% | 1,038 | 6,770 | (*2) |
| 이지스제삼호사모투자합자회사 | 38,343 | 17.5% | 6,727 | 6,727 | (*1) |
| 미래에셋이마트신성장투자조합1호 | 69,065 | 50.0% | 20,720 | 30,195 | (*2) |
| 소 계 | 158,484 | 45,406 | 63,886 | ||
| 공동기업투자주식 | |||||
| 유진AgTech신기술사업투자조합 1호 | 7,057 | 6.7% | 470 | 500 | (*2) |
| 소 계 | 7,057 | 470 | 500 | ||
| 합 계 | 13,820,884 | 10,462,556 | 7,545,173 | ||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 분석기준일 현재 (주)이마트는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1036호에 따라 종속기업투자주식에 대한 손상검사를 수행하였으며, 회사가 제시한 손상검사보고서상 평가금액을 동 종속기업 투자주식의 수익가치로 준용하였습니다. (*2) 분석기준일 현재 동 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다. (*3) 분석기준일 현재 (주)이마트가 보유한 상장된 투자주식은 주가를 활용(단, (주)신세계푸드는 상장주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 반영)하였습니다. |
(주4) 완전모회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 93,548 |
| 장단기금융상품 | 125,071 |
| 금융리스채권 | 13,030 |
| 투자부동산 | 151,466 |
| 회원권 | 12,546 |
| 순확정급여자산 | 113,202 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 254,860 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 1,958,023 |
| 합계 | 2,721,746 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주5) 완전모회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 차입금 및 사채 | 5,323,272 |
| 리스부채 | 1,165,983 |
| 상품권 | 1,696,296 |
| 합계 | 8,185,551 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 영구성장률 | |||
| -1.0% | 0.0% | 1.0% | ||
| 가중평균자본비용 | 4.3% | 391,591 | 430,215 | 491,902 |
| 5.3% | 358,086 | 383,431 | 420,432 | |
| 6.3% | 333,704 | 351,384 | 375,674 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
1.3.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) | ||||||||
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액(주1) | 1,195,898 | 1,245,835 | 1,215,811 | 1,321,567 | 1,369,620 | 1,432,958 | 1,504,437 | 1,594,991 |
| 매출원가(주1) | 994,187 | 1,027,673 | 1,007,871 | 1,078,485 | 1,115,307 | 1,162,538 | 1,209,195 | 1,263,581 |
| 판관비(주1) | 193,401 | 215,861 | 201,437 | 220,707 | 227,651 | 236,093 | 243,388 | 250,697 |
| 영업이익 | 8,309 | 2,301 | 6,503 | 22,375 | 26,661 | 34,327 | 51,854 | 80,713 |
| 법인세비용 | 4,953 | 5,990 | 7,845 | 12,087 | 19,070 | |||
| 세후영업이익 | 17,422 | 20,671 | 26,482 | 39,767 | 61,642 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 29,831 | 33,293 | 37,105 | 33,969 | 26,178 | |||
| (-) 자본적지출 | 28,157 | 29,831 | 33,293 | 37,105 | 33,969 | |||
| (-) 순운전자본의변동 | 4,606 | 2,014 | 2,770 | 3,577 | 4,885 | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | 14,490 | 22,119 | 27,525 | 33,054 | 48,966 | |||
| 할인기간(주2) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |||
| 현가계수 | 0.9641 | 0.8960 | 0.8328 | 0.7740 | 0.7194 | |||
| 현재가치 | 13,970 | 19,819 | 22,922 | 25,585 | 35,226 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 117,522 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 672,331 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 789,853 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 장부금액(D)(주4) | 59,503 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주5) | 179,229 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 1,028,584 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주6) | 166,091 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 862,494 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 3,872,480 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주7) | 222,724 | |||||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 완전자회사가 되는 회사는 2025년 급식사업부를 매각함에 따라, 본 평가의 추정 현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 이에 따라 과거 실적은 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 급식사업부 관련 손익을 제외하였습니다. 급식사업부를 포함한 완전자회사가 되는 회사의 2023년부터 2025년까지 전체 손익 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 실 적 | ||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 매출액 | 1,473,420 | 1,521,350 | 1,466,729 |
| 계속사업 | 1,195,898 | 1,245,835 | 1,215,811 |
| 중단사업(급식사업부) | 277,523 | 275,515 | 250,919 |
| 매출원가 | 1,241,950 | 1,270,881 | 1,225,793 |
| 계속사업 | 994,187 | 1,027,673 | 1,007,871 |
| 중단사업(급식사업부) | 247,763 | 243,208 | 217,923 |
| 판매비와관리비 | 203,723 | 227,507 | 213,849 |
| 계속사업 | 193,401 | 215,861 | 201,437 |
| 중단사업(급식사업부) | 10,322 | 11,646 | 12,413 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 80,713 |
| 나. 영구성장률 | 1.0% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 81,520 |
| 라. 법인세비용 | 19,266 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 62,254 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | 635 |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 61,619 |
| 아. 가중평균자본비용 | 7.6% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7194 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 672,331 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주4) 완전자회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치 (A) | 보유지분율 (B) | 보유지분가치 (= AxB) | 장부금액 | 비고 |
| 종속기업투자주식 | |||||
| 세린식품 | 6,538 | 100.0% | 6,538 | 6,538 | (*1) |
| 스무디킹코리아 | 616 | 100.0% | 616 | - | (*1) |
| 소 계 | 7,154 | 7,154 | 6,538 | ||
| 관계기업투자주식 및 공동기업투자주식 | |||||
| 뷰티시너지2025사모투자 합자회사 | 135,067 | 36.9% | 49,840 | 50,000 | (*2) |
| Shinsegae Mamee | 8,752 | 50.0% | 4,376 | 2,965 | (*2) |
| 소 계 | 143,820 | 54,216 | 52,965 | ||
| 합 계 | 150,974 | 61,370 | 59,503 | ||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 분석기준일 현재 (주)신세계푸드는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1036호에 따라 종속기업투자주식에 대한 손상검사를 수행하였으며, 회사가 제시한 손상검사보고서상 평가금액을 동 종속기업 투자주식의 수익가치로 준용하였습니다. (*2) 분석기준일 현재 동 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식에 대한 금액적 중요도가 낮다고 판단되어, 2025년 12월말 기준 장부금액을 그대로 준용하였습니다. |
(주5) 완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 99,995 |
| 단기금융상품 | 62,000 |
| 미수수익 | 464 |
| 금융리스채권 | 16,769 |
| 합계 | 179,229 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주6) 완전자회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 유동성장기부채 | 94,971 |
| 미지급비용(이자) | 1,211 |
| 사채 | 69,909 |
| 합계 | 166,091 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주7) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 영구성장률 | |||
| 0.0% | 1.0% | 2.0% | ||
| 가중평균자본비용 | 6.6% | 231,013 | 263,386 | 309,854 |
| 7.6% | 199,859 | 222,724 | 253,764 | |
| 8.6% | 176,080 | 192,908 | 214,840 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
[(주)신세계푸드] 1. 이익접근법 검토 결과 1.1 이익접근법 검토결과 요약
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 완전모회사가 되는 회사 ((주)이마트) | 완전자회사가 되는 회사 ((주)신세계푸드) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 이익접근법에 따른 주당가치(주1) | 278,478 | 363,950 | 128,787 | 191,035 |
| 나. 이익접근법에 따른 교환비율 | 1 : 0.4624694 ~ 1: 0.5248934 | |||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis주1) 주당가치는 원단위 미만 금액을 반올림하여 산정하였습니다. |
다음으로, (주)신세계푸드 또한 외부 회계 자문사 인 회계법인 숲을 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 이익접근법으로 평가한 (주)이마트의 주당가치는 278,478원 ~ 363,950원이며, (주)신세계푸드의 주당가치는 128,787원 ~ 191,035원입니다. 이에 따라 산출한 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4624694주 ~ 0.5248934주 수준으로 파악됩니다.
1.1. 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 가치산정과 주요가정
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 완전모회사가 되는 회사((주)이마트) | 완전자회사가 되는 회사((주)신세계푸드) |
|---|---|---|
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | 1,549,974 | 138,367 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 4,447,866 | 450,900 |
| 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) | 5,997,840 | 589,267 |
| 라. 비영업용자산 | 8,852,214 | 240,267 |
| 마. 이자발생부채 | 6,502,234 | 275,123 |
| 바. 주식가치(다+라-마) | 8,347,820 | 554,412 |
| - 최소치(주1) | 7,459,962 | 465,625 |
| - 최대치(주1) | 9,749,630 | 690,678 |
| 사. 유통주식 총수(주2) | 26,788,353 | 3,615,451 |
| 아. 주당 주식가치(바÷사)(단위: 원) | 311,621 | 153,345 |
| - 최소치(주1) | 278,478 | 128,787 |
| - 최대치(주1) | 363,950 | 191,035 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 주식가치와 주당 주식가치의 최소치와 최대치는 할인율과 영구성장률에 대한 ±0.5%p 민감도 분석결과입니다. (*2) 평가기준일 현재 주식교환 당사회사의 유통주식수입니다. (*3) 주당가치는 원단위 미만 금액을 반올림하여 산정하였습니다. |
(주1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다. (주2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. (주3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다. (주4) 주요 거시경제지표 및 법인세율 2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 소비자물가상승률 | 1.8% | 1.8% | 2.1% | 1.9% | 1.9% |
| 명목임금상승률 | 2.7% | 2.6% | 2.8% | 2.8% | 2.5% |
| 노동생산성증가율 | 2.2% | 1.8% | 1.8% | 2.0% | 2.5% |
| 자료 : EIU |
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 1.1.1. 완전모회사가 되는 회사의 가치완전모회사가 되는 회사의 영업특성을 고려하여 현금흐름할인법을 활용하였으며, 추정기간 동안의 추정현금흐름 및 가치평가 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 15,486,824 | 15,141,873 | 15,569,632 | 16,628,856 | 16,962,115 | 17,307,437 | 17,729,364 | 18,129,835 | 18,547,099 |
| 매출원가 | 11,356,889 | 11,072,082 | 11,316,550 | 12,161,455 | 12,405,182 | 12,657,732 | 12,966,307 | 13,259,190 | 13,564,355 |
| 매출총이익 | 4,129,935 | 4,069,791 | 4,253,082 | 4,467,402 | 4,556,933 | 4,649,705 | 4,763,057 | 4,870,645 | 4,982,745 |
| 판매비와관리비 | 3,871,079 | 3,881,841 | 4,131,251 | 4,190,330 | 4,267,484 | 4,351,502 | 4,446,107 | 4,549,742 | 4,649,440 |
| 세전영업이익 | 258,856 | 187,951 | 121,831 | 277,072 | 289,449 | 298,203 | 316,951 | 320,903 | 333,305 |
| 법인세비용 | 69,585 | 71,703 | 76,799 | 77,886 | 81,297 | ||||
| 세후영업이익(NOPLAT) | 219,864 | 226,500 | 240,151 | 243,016 | 252,008 | ||||
| (+) 감가상각비 | 614,799 | 614,940 | 612,343 | 619,816 | 626,770 | ||||
| (-) 순운전자본(NWC)의 증감 | 12,706 | 12,468 | 16,615 | 13,395 | 15,378 | ||||
| (-) 자본적지출(CAPEX) | 432,111 | 468,006 | 489,258 | 510,450 | 545,693 | ||||
| 기업잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm) | 389,846 | 360,966 | 346,621 | 338,988 | 317,706 | ||||
| 현가요소(PV Factor) | 0.9740 | 0.9241 | 0.8768 | 0.8319 | 0.7893 | ||||
| 잉여현금흐름의 현재가치 | 379,728 | 333,584 | 303,916 | 281,995 | 250,751 | ||||
| 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 1,549,974 | ||||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주1) | 4,447,866 | ||||||||
| 영업 관련 현금흐름의 현재가치(C=A+B) | 5,997,840 | ||||||||
| 비영업용자산의 가치(D)(주2) | 8,852,214 | ||||||||
| 완전모회사가 되는 회사의 가치(E=C+D) | 14,850,054 | ||||||||
| 이자발생부채(F)(주3) | 6,502,234 | ||||||||
| 완전모회사가 되는 회사의 주식가치(G=E-F)(주4) | 8,347,820 | ||||||||
| 유통주식수(주5) | 26,788,353 | ||||||||
| 완전모회사가 되는 회사의 주당가치(단위: 원)(주6) | 311,621 | ||||||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 2030년 세전영업이익(A) | 333,305 |
| 영구성장률(B) | 1.0% |
| 2031년 세전영업이익(C = A×(1+B)) | 336,638 |
| 법인세비용(D) | 82,213 |
| 2031년 세후영업이익(E=C-D) | 254,425 |
| 2031년 순운전자본의 증가(F) | 6,461 |
| 2031년 세후잉여현금흐름(G=E-F)(*1) | 247,963 |
| 가중평균자본비용(H) | 5.4% |
| 현가계수(I=1÷(1+H)^2030년 할인기간) | 0.7893 |
| 영구현금흐름의 현재가치(J=G÷(H-B)xI) | 4,447,866 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 영구현금흐름 산정 시 유무형자산 상각비와 자본적지출은 동일하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. |
(주2) 완전모회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 102,291 |
| 단기금융상품 | 125,000 |
| 단기대여금 | 20 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 254,860 |
| 장기금융상품 | 21 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 2,706,586 |
| 관계기업투자주식(*1) | 59,219 |
| 공동기업투자주식(*1) | 470 |
| 종속기업투자주식(*1) | 5,603,717 |
| 장기대여금 | 30 |
| 합계 | 8,852,214 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(*1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 가치는 대상회사의 손익계산서, 재무상태표 등 재무현황과 사업계획 등을 종합적으로 고려하였습니다. 구체적으로, 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 상장된 투자주식은 주가를 활용(단, (주)신세계푸드는 상장주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 반영)하였으며, 비상장 투자주식은 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 산정한 평가금액과 대상회사의 순자산을 기준으로 완전자회사가 보유하고 있는 지분율 등을 종합적으로 고려하여 보유 지분가치를 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 지분가치(100% 기준) | 보유 지분율 | 보유 지분가치 |
|---|---|---|---|
| 관계기업투자주식 | |||
| 위바이옴 | 34,533 | 49.0% | 16,921 |
| 오케이미트 | 16,542 | 6.3% | 1,038 |
| 이지스제삼호사모투자합자회사 | 38,343 | 17.5% | 6,727 |
| 미래에셋이마트신성장투자조합1호 | 69,065 | 50.0% | 34,533 |
| 소계 | 158,484 | 59,219 | |
| 공동기업투자주식 | |||
| 유진AgTech신기술사업투자조합1호 | 7,057 | 6.7% | 470 |
| 소계 | 7,057 | 470 | |
| 종속기업투자주식 | |||
| 신세계조선호텔 | 323,260 | 99.9% | 323,146 |
| 신세계푸드 | 554,412 | 55.5% | 307,542 |
| 신세계건설 | 17,707 | 100.0% | 17,707 |
| 신세계아이앤씨 | 231,244 | 43.9% | 101,418 |
| 주식회사에스씨케이컴퍼니 | 741,715 | 67.5% | 500,657 |
| 신세계엘앤비 | 40,119 | 100.0% | 40,119 |
| E-MART AMERICA INC. | 47,098 | 100.0% | 47,098 |
| 신세계프라퍼티 | 2,046,602 | 100.0% | 2,046,602 |
| 이마트24 | 218,067 | 100.0% | 218,067 |
| 에스에스지닷컴 | 1,272,059 | 45.6% | 579,749 |
| PK Retail Holdings Inc. | 770,396 | 100.0% | 770,396 |
| 신세계야구단(SSG랜더스) | 30,358 | 100.0% | 30,358 |
| E-MART EUROPE GmbH | 3,672 | 100.0% | 3,672 |
| 주식회사신세계동서울피에프브이 | 215,135 | 5.0% | 10,757 |
| Emart Hongkong Trading Limited | 5,591 | 100.0% | 5,591 |
| 에스이엔씨피닉스제일차 | 1 | 89.0% | 1 |
| 에스이엔씨피닉스제이차 | 1 | 89.0% | 1 |
| 에스이엔씨피닉스제삼차 | 1 | 89.0% | 1 |
| 에스이엔씨피닉스제사차 | 1 | 89.0% | 1 |
| Asia Legend Capital Limited | 464,227 | 100.0% | 464,213 |
| 케이비와이즈스타일반사모부동산투자신탁제5호 | 54,881 | 100.0% | 54,871 |
| 에스피청주일반사모부동산투자회사 | 80,308 | 49.8% | 40,027 |
| 아폴로코리아 주식회사 | 103,294 | 40.0% | 41,323 |
| EMART JAPAN INC. | 400 | 100.0% | 400 |
| 소계 | 7,220,549 | 5,603,717 | |
| 합계 | 7,386,091 | 5,663,407 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주3) 완전모회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 단기차입금 | 155,000 |
| 유동성장기부채 | 1,445,228 |
| 유동리스부채 | 202,831 |
| 유동복구충당부채 | 1,909 |
| 기타충당부채 | 600 |
| 장기차입금 | 3,723,044 |
| 비유동리스부채 | 963,152 |
| 비유동복구충당부채 | 10,470 |
| 합계 | 6,502,234 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주4) 완전모회사가 되는 회사의 주식가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| 0.5% | 1.0% | 1.5% | ||
|
가중평균 자본비용 |
4.9% | 8,498,166 | 9,043,676 | 9,749,630 |
| 5.4% | 7,926,532 | 8,347,820 | 8,877,130 | |
| 5.9% | 7,459,962 | 7,793,048 | 8,201,835 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주5) 평가기준일 현재 완전모회사가 되는 회사의 유통주식수입니다.
(주6) 완전모회사가 되는 회사의 주당가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| 0.5% | 1.0% | 1.5% | ||
|
가중평균 자본비용 |
4.9% | 317,234 | 337,597 | 363,950 |
| 5.4% | 295,895 | 311,621 | 331,380 | |
| 5.9% | 278,478 | 290,912 | 306,172 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
1.1.2. 완전자회사가 되는 회사의 가치완전자회사가 되는 회사의 영업특성을 고려하여 현금흐름할인법을 활용하였으며, 추정기간 동안의 추정현금흐름 및 가치평가 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 실 적(주1) | 추 정 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 1,138,868 | 1,195,898 | 1,245,835 | 1,215,811 | 1,251,079 | 1,297,716 | 1,354,143 | 1,421,380 | 1,500,230 |
| 영업비용 | 1,130,326 | 1,187,588 | 1,243,534 | 1,209,307 | 1,241,951 | 1,283,442 | 1,333,713 | 1,394,056 | 1,465,007 |
| 세전영업이익 | 8,543 | 8,309 | 2,301 | 6,503 | 9,128 | 14,274 | 20,430 | 27,323 | 35,223 |
| 법인세비용 | 1,986 | 3,118 | 4,482 | 6,150 | 8,062 | ||||
| 세후영업이익(NOPLAT) | 7,142 | 11,155 | 15,948 | 21,173 | 27,161 | ||||
| (+) 감가상각비 | 41,569 | 40,695 | 39,485 | 39,096 | 39,636 | ||||
| (-) 순운전자본(NWC)의 증감 | 1,276 | 979 | 1,082 | 1,366 | 1,972 | ||||
| (-) 자본적지출(CAPEX) | 18,589 | 20,920 | 24,094 | 26,448 | 26,739 | ||||
| 기업잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm) | 28,846 | 29,951 | 30,256 | 32,455 | 38,085 | ||||
| 현가요소(PV Factor) | 0.9727 | 0.9202 | 0.8706 | 0.8236 | 0.7792 | ||||
| 잉여현금흐름의 현재가치 | 28,057 | 27,561 | 26,341 | 26,731 | 29,677 | ||||
| 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 138,367 | ||||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 450,900 | ||||||||
| 영업 관련 현금흐름의 현재가치(C=A+B) | 589,267 | ||||||||
| 비영업용자산의 가치(D)(주3) | 240,267 | ||||||||
| 완전자회사가 되는 회사의 가치(E=C+D) | 829,535 | ||||||||
| 이자발생부채(F)(주4) | 275,123 | ||||||||
| 완전자회사가 되는 회사의 주식가치(G=E-F)(주5) | 554,412 | ||||||||
| 유통주식수(주6) | 3,615,451 | ||||||||
| 완전자회사가 되는 회사의 주당가치(단위: 원)(주7) | 153,345 | ||||||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주1) (주)신세계푸드는 2025년 급식사업부를 매각함에 따라, 본 평가의 추정 현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 이에 따라 과거 실적은 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 급식사업부 관련 손익을 제외하였습니다. 급식사업부를 포함한 (주)신세계푸드의 2022년부터 2025년까지 전체 손익 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 실 적 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 매출액 | 1,404,344 | 1,473,420 | 1,521,350 | 1,466,729 |
| 계속사업 | 1,138,868 | 1,195,898 | 1,245,835 | 1,215,811 |
| 중단사업(급식사업부) | 265,475 | 277,522 | 275,515 | 250,919 |
| 세전영업이익 | 22,164 | 27,747 | 22,962 | 27,087 |
| 계속사업 | 8,543 | 8,309 | 2,301 | 6,503 |
| 중단사업(급식사업부) | 13,621 | 19,438 | 20,660 | 20,584 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 2030년 세전영업이익(A) | 35,223 |
| 영구성장률(B) | 1.0% |
| 2031년 세전영업이익(C = A × (1 + B)) | 35,575 |
| 법인세비용(D) | 8,147 |
| 2031년 세후영업이익(E = C - D) | 27,428 |
| 2031년 순운전자본의 증가(F) | 231 |
| 2031년 세후잉여현금흐름(G = E - F)(*1) | 27,197 |
| 가중평균자본비용(H) | 5.7% |
| 현가계수(I = 1 ÷ (1 + H)^2030년 할인기간) | 0.7792 |
| 영구현금흐름의 현재가치(J = G ÷ (H - B) x I) | 450,900 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 영구현금흐름 산정 시 유무형자산 상각비와 자본적지출은 동일하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. |
(주3) 완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 99,995 |
| 단기금융상품 | 62,000 |
| 금융리스채권 | 16,769 |
| 관계기업투자주식(*1) | 54,965 |
| 종속기업투자주식(*1) | 6,538 |
| 합계 | 240,267 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(*1) 종속기업 및 관계기업투자주식의 가치는 대상회사의 손익계산서, 재무상태표 등 재무현황과 사업계획 등을 종합적으로 고려하였습니다. 구체적으로, 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 산정한 평가금액과 대상회사의 순자산을 기준으로 완전자회사가 보유하고 있는 지분율 등을 종합적으로 고려하여 보유 지분가치를 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 종속기업 및 관계기업투자주식의 가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 지분가치 | 보유 지분율 | 보유 지분가치 |
|---|---|---|---|
| 관계기업투자주식 | |||
| 뷰티시너지2025사모투자 합자회사 | 137,097 | 36.9% | 50,589 |
| Shinsegae Mamee | 8,752 | 50.0% | 4,376 |
| 소계 | 145,849 | 54,965 | |
| 종속기업투자주식 | |||
| 세린식품 | 6,538 | 100% | 6,538 |
| 소계 | 6,538 | 6,538 | |
| 합계 | 152,387 | 61,503 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주4) 완전자회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 사채 | 164,880 |
| 리스부채 | 103,395 |
| 복구충당부채 | 2,995 |
| 예수보증금 | 3,852 |
| 합계 | 275,123 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주5) 완전자회사가 되는 회사의 주식가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| 0.5% | 1.0% | 1.5% | ||
|
가중평균 자본비용 |
5.2% | 565,499 | 620,638 | 690,678 |
| 5.7% | 510,789 | 554,412 | 608,422 | |
| 6.2% | 465,625 | 500,862 | 543,596 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주6) 평가기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 유통주식수입니다.
(주7) 완전자회사가 되는 회사의 주당가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| 0.5% | 1.0% | 1.5% | ||
|
가중평균 자본비용 |
5.2% | 156,412 | 171,663 | 191,035 |
| 5.7% | 141,279 | 153,345 | 168,284 | |
| 6.2% | 128,787 | 138,534 | 150,354 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
[결론]
1. 교환비율의 적정성
본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 그에 따른 교환비율은 1 : 0.4884770입니다. 상기 기재된 양사가 각각 외부 회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위는 한울회계법인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 회계법인 숲 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934 입니다. 따라서, 주식교환 당사회사가 기준주가에 아무런 할증이나 할인 없이 산출한 주식교환 비율인 1 : 0.4884770은 외부평가를 통한 각 교환비율 범위 내에 존재하므로 적정한 것으로 판단됩니다.
한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 따르면 주권상장법인 간의 주식교환의 경우, 시가를 기준으로 산출된 기준시가에 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 교환비율을 산출하였습니다. 그 결과, 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 1 : 0.5031313 입니다. 이를 상기 기재된 양 사의 특별위원회가 각 회계 자문사를 통해 산출한 교환비율의 적정 범위인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934와 비교하였을 때, 해당 교환 비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 교환비율의 적정성이 검증되는 것으로 판단됩니다. (주)신세계푸드 기준시가에 3.0%를 할증 적용하는 결정에 대한 배경 및 각 사의 검토 내용에 대한 더 구체적인 사항은 본 증권신고서의 'I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항 - 1. 주식교환의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 - 3) (주)이마트 및 (주)신세계푸드 주주가치에 미치는 영향'에 기재되어 있으니 참고 부탁드립니다. 2. 교환비율의 공정성
각 이마트와 신세계푸드의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜이마트 특별위원회와 ㈜신세계푸드 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.
이와 같은 이유로 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 주식교환 비율 산정을 진행하였습니다. 그에 따라 각 회사의 특별위원회 회계자문사가 선정한 가치평가 방법은 상이하게 되었으며, 이는 각 특별위원회의 회계자문사가 교환비율을 검증하는 과정이 공정했음을 의미한다고 생각됩니다.
(주)이마트와 (주)신세계푸드는 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율의 범위를 별도로 평가하여, 자본시장법 및 그 시행령에 따라 산정한 교환비율의 적정성을 검증하기 위해 참고한 외에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 기준시가를 산정한 후, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 산출한 교환비율을 적용하였습니다. 이는 ㈜신세계푸드 주주의 손해 발생 방지에 만전을 기하기 위하고, 공정성을 확보하기 위한 것인데 위와 같은 할증을 적용하여 교환비율을 산정하더라도, 각 재무 전문가가 산정한 적정한 교환비율 내에 존재하는 것이 확인되며, 그에 따라 교환비율의 적정성과 공정성이 모두 확보되었다고 판단하고 있습니다.
(3)-2 회계법인 숲의 자산가치를 고려한 본질가치법 적용에 의한 검증
㈜신세계푸드의 특별위원회 재무전문가인 회계법인 숲은 본건 주식교환의 교환비율 적정성 검토 시 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법(현금흐름할인법)을 주된 방법론으로 채택하고, 이를 바탕으로 산정한 교환비율을 특별위원회에 보고한 바 있습니다. 이는 회계법인 숲이 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 재무자문사로서 각 당사회사와 별도로 ㈜신세계푸드의 소수주주의 입장을 대변하고, 본건 교환의 주주 간 이해상충 가능성을 제거하기 위하여 ㈜신세계푸드의 기업가치가 가장 적정하게 산정되는 가치평가 방법을 선정하여야 하기 때문입니다.
본질가치 평가법은 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는바, 필연적으로 자산가치를 반영할 수밖에 없는데, 자산가치 평가는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 장부가액을 기준으로 기업가치를 산정하는 방법으로서, 영업권, 브랜드 가치, 고객 관계 등 재무제표에 인식되지 않는 무형의 가치를 반영하지 못하는 장부가액이 한계가 그대로 반영되는 평가방법입니다. 회계법인 숲은 ㈜신세계푸드 의 경우 노브랜드 버거 등 외식 브랜드 , 식품유통 네트워크 , B2B 고객 기반 등 재무제표에 직접 인식되지 않아서 장부가액에는 반영되지 않으나 기업가치에 기여하는 무형의 자산이 존재하는바 , 자산가치 평가법 또는 이를 반영한 본질가치 평가법은 ㈜신세계푸드의 기업가치를 적절히 산정하지 못하는 가치평가 방법이라고 판단하여 이를 채택 하지 아니하였습니다 .
다만 본건 증권신고서 제출 이후인 2026년 4월 2일, ㈜신세계푸드의 특별위원회 재무전문가인 회계법인 숲은 ㈜이마트의 특별위원회 재무전문가인 한울회계법인이 자신과는 다른 가치평가 방법으로 본건 교환을 평가했다는 것을 파악하고, 충분한 정보를 제공하는 차원에서 한울회계법인과 동일하게 본질가치 평가법을 활용하여 본건 교환에 대한 교환비율은 다음과 같이 산정하였습니다. 즉, 회계법인 숲의 평가 결과 본질가치법 기준 교환 비율은 신세계푸드1주당 이마트 주식 0.3856334 ~ 0.4373266주를 교부하는 것으로, 이는 회계법인 숲이 기존에 특별위원회에 제출한 수익가치법에 따른 적정한 교환비율(1:0.4624694 ~ 1 : 0.5248934, 즉 신세계푸드 1주당 이마트 주식 0.4624694 ~ 0.5248934주를 교부함)에 비하여 ㈜신세계푸드 주주에게 교부하는 (주)이마트 주식이 더 줄어드는 교환비율입니다.
| (단위: 원, 주) | ||||
| 구분 | 완전모회사가 되는 회사 | 완전자회사가 되는 회사 | ||
| ((주)이마트) | ((주)신세계푸드) | |||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가.본질가치(=Ax40%+Bx60%) | 288,629 | 339,913 | 111,305 | 148,653 |
| A. 자산가치(주1) | 303,857 | 85,081 | ||
| B. 수익가치(주1,주2) | 278,478 | 363,950 | 128,787 | 191,035 |
| 나. 본질가치에 따른 주식교환 비율(주3) | ||||
| 신세계푸드 보통주 1주당 교부되는 이마트 보통주 수 | 0.3856334주 ~ 0.4373266주 | |||
| 본질가치 기준 교환비율 | 1: 0.3856334 ~ 1: 0.4373266 | |||
즉, 회계법인 숲은 ㈜신세계푸드의 기업가치를 가장 잘 반영할 수 있어서 이익접근법을 선택한 것이며, ㈜신세계푸드의 특별위원회 역시 이익접근법이 ㈜신세계푸드를 가장 잘 대변한다는 회계법인 숲의 설명에 공감하여, 회계법인 숲이 산정한 이익접근법에 따른 교환비율 검증이 타당하다고 판단하였습니다.
결론적으로 위 자산가치를 고려한 본질가치법을 적용하여 산정한 교환비율 에 따를 때 ㈜신세계푸드의 주주들에게 교부하는 이마트 자기주식이 오히려 더 적어지는 결과 가 확인된 이상 , 회계법인 숲이 선택한 이익접근법과 자본시장법상 기준시가 (3% 할증 적용 ) 에 따른 교환비율이 ㈜신세계푸드의 소수주주 입장에서도 적정성 및 공정성이 인정된다는 점이 사후적으로 검증된 것으로 판단하고 있습니다 .
(3)-3 할증률(3.0%)의 적정 여부에 대한 ㈜신세계푸드 특별위원회의 검토 내용
㈜신세계푸드의 특별위원회는 기준시가에 할증률을 적용하는 것이 타당하다고 결론을 내림에 있어, 할증률 3.0%의 적정 여부에 대하여 아래와 같이 검토하였습니다.
(가) 할증 요청의 경위
㈜신세계푸드의 특별위원회 위원들은2026년 2월 25일 제2차 특별위원회 회의에서 법무법인 기현 및 회계법인 숲과 주식교환비율 산정 시 기준주가에 대한 자본시장법상 할증이 가능한지 논의하였고, 법상 10%의 할증이 가능하다는 점, 최근 ㈜이마트 주가가 오른 반면, ㈜신세계푸드 주가는 큰 변동이 없는 점 등에 대해 논의하였고, ㈜신세계푸드 소수주주 보호를 위하여 공개매수 종료일 기준 책정한 교환비율과 현재 시점의 교환비율을 비교해보고, 그 차이가 10%를 넘을 경우 자본시장법상 할증의 최대한도인 10%의 할증률을 적용하여 ㈜신세계푸드 기준시가에 할증하는 방안을 ㈜이마트에 제안해보는 것이 좋겠다는 취지로 논의하였습니다.
또한, 2026년 3월 6일 개최된 제3차 회의에서 ㈜신세계푸드 특별위원회는 소수주주들의 의견이 대부분 공개매수가격 산정의 적정성에 대해 언급하고 있다는 점을 고려하여(취합된 소수주주 의견은 위“(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역-(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용” 부분 참고 부탁드립니다), 소수주주 보호 강화 조치에 대하여 논의하였습니다.
한편, 위원들은 간사로부터(주)신세계푸드의 실무진들이 2026년 3월 4일 ㈜이마트로부터 주식교환 계약서 초안을 전달받고 이에 대해 회신하는 과정에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위의 최대한도인 10%의 할증을 적용할 것을 요청하는 공문(신세계푸드 공문-202603-00016)을 송부하였다는 점에 대해 보고를 받았습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 실무진들은 공개매수 이후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수 시점과 특별위원회 회의 시점 현재의 양사 주가 추이가 괴리를 보이는 점을 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는10% 범위 내에서 (주)신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 적용할 것을(주)이마트에 요구하였다는 보고를 받았습니다. 특별위원회 위원들은 할증을 통하여(주)신세계푸드 소수주주의 이익을 더욱 보호할 수 있음에 동의하였습니다. 다만, 회계법인 숲의 평가에 의하면 할증을 적용하기 전에도 본건 주식교환 비율의 적정성이 인정되며, 할증에 대해 상대방인 ㈜이마트의 제안 수용 여부가 아직 결정되지 않았으므로, 최종 이사회 승인일까지 ㈜이마트의 회신을 기다려보기로 결의하였습니다.
(나) 할증률 3.0%의 결정 경위
그러나 ㈜이마트는 2026년 3월 10일 ㈜신세계푸드의 기준 시가에 대한 할증 요청을 검토한 결과, 할증의 필요성에는 공감하면서도 (i) 할증 적용 후 산정된 최종 교환비율이 ㈜이마트 특별위원회가 선임한 한울회계법인이 독립적으로 산정한 적정 교환비율의 범위를 초과하지 않을 것, (ii) ㈜이마트가 기존에 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 이행을 위하여 추가로 현금을 지출하여 자기주식을 매입하지 않아도 되는 범위 내일 것이라는 두 가지 조건이 충족되어야 한다는 입장이었습니다. 구체적으로 ㈜이마트는 회계 자문사가 본질가치 평가법에 의해 산정한 적정 교환비율의 상단은 0.5050948이었고, 3.0% 할증을 적용할 경우에는 본건 주식교환 후 잔존하는 ㈜이마트의 자기주식이 28만주 소각 계획보다 부족하지 않은 것으로 파악되어, 3.0%의 범위에서만 할증이 가능하다고 회신하였고(이마트 공문 제2026-0310-01호), 이에 양 사는 최종적으로 3.0%의 할증률을 적용하는 것으로 합의하였습니다.
(다) ㈜신세계푸드 특별위원회의 할증률 3.0%의 적정성 검토
위에 기재한 것과 같이, 3.0%의 할증률은, ㈜신세계푸드 특별위원회가 ㈜신세계푸드의 소수주주 보호를 위해 ㈜신세계푸드 기준시가에 10%의 할증을 요청하는 것이 좋겠다는 취지로 논의한 이후, ㈜신세계푸드의 실무진들이 ㈜이마트에 10%의 할증을 요청한 후, ㈜이마트가 ㈜이마트 주주들에 대한 고려를 위해 이를 제한적으로만 수용함에 따라 결정된 것입니다. 이에 할증률 3.0%가 결정된 시점은 ㈜신세계푸드 특별위원회가 할증에 대해 검토한 이후였습니다.
다만 ㈜신세계푸드의 이사회는 할증률 3.0%가 기본적으로 적정하다고 판단하고 있는데, 그 이유는 다음과 같습니다.
첫째, 본건 할증률 3.0%는 기본적으로 ㈜신세계푸드의 특별위원회나 그 회계자문사가 일방적으로 산정하여 요청한 것이 아니라, 양 당사회사에서 각자의 주주 보호를 위해 독립적인 입장에서 상호 대립되는 입장에서 협상한 결과이므로, 이를 불공정 내지 부적정하다고 볼 수 없습니다.
둘째, 할증을 아예 적용하지 않은 교환비율(1 : 0.4884770) 역시 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 회계자문사인 회계법인 숲이 이익접근법에 따라 산정한 적정한 교환비율 범위(0.4624694 ~ 0.5248934) 내에 위치하고 있었고, 어떤 범위이든 할증을 적용한 이상 할증을 적용하지 않는 경우에 비해 ㈜신세계푸드 주주에게 유리하므로, ㈜신세계푸드 주주의 입장에서 이해상충 우려가 더 해소될 수 있습니다.
셋째, 자산가치를 고려한 경우의 적정 할증률을 역산하면 아래와 같습니다. (3)-3에서 기재한 것과 같이 ㈜회계법인 숲이 본질가치 평가법에 의해 산정한 교환비율 중앙값은 대략 0.41148주 수준((0.3856334 + 0.4373266) / 2)이며, 이를 기준시가에 의한 교환비율(0.4884770)과 비교하면 본질가치법 중앙값이 기준시가보다 낮습니다. 즉, 자산가치를 반영할수록 교환비율이 하락하는 방향으로 작용하므로, 자산가치를 고려하더라도 할증의 필요성이 줄어드는 것이 아니라 오히려 기준시가 대비 할증을 적용함으로써 소수주주에게 유리한 방향으로 조정한 것으로 이해됩니다. 즉, 자산가치 본질가치법 적정 범위의 상한(0.4373266)에 도달하기 위해 필요한 기준시가 대비 할증률은 음(-)의 값인 -10.47%가 됩니다.
넷째, 본건 할증은 단순히 교환비율의 수치적 조정에 그치는 것이 아니라, 선행 공개매수와 본건 포괄적 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 두 거래 간의 교환조건 차이를 줄여 소수주주를 보호하기 위한 목적에서 이루어진 것입니다. 공개매수가격(48,120원)과 할증 적용 후 교환가액(50,191원)을 비교하면, 할증 적용으로 인해 교환가액이 공개매수가격을 약 4.3% 상회하게 되어, 공개매수에 응모하지 않고 잔류한 소수주주에게도 공개매수가격 이상의 가치가 교환을 통해 확보될 수 있도록 하였습니다.
(주7) 정정 전
③ 주주에 대한 충실한 정보 제공법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.본건 주식교환 시 각 사는 다음과 같이 주주에게 충실한 정보를 제공하였습니다. (1) 포괄적 주식교환에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부
본건 포괄적 주식교환은 (주)신세계푸드의 악화된 산업환경을 극복하고, 전사 차원의 성장을 위한 객관적 시각의 방안을 모색하여야 한다는 (주)이마트의 전략적 고민에서 시작하였습니다. 또한 (주)신세계푸드의 중복 상장 구조 해소를 통해 기업의 본질적 가치 및 주주 가치 제고가 필요하다는 문제의식에서 그 실행을 추진하게 되었습니다.
양 사는 포괄적 주식교환의 대안으로 합병, (주)신세계푸드 보통주에 대한 추가 매수 등의 방안을 외부 자문사를 통해 검토하기도 하였습니다. 다만, 합병은 양 사 모두 채권자보호절차를 거쳐야할 뿐 아니라, 합병으로 인하여 완전모회사가 될 (주)이마트의 재무구조가 합병 전에 비하여 불리하게 될 소지가 적지 않다는 문제점이 존재하며, 추가 매수의 경우 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행된 (주)신세계푸드 보통주 공개매수에 응모하지 않은 주주들이 있다는 점을 고려할 때 공정가치에 비해 현저히 높은 가격으로 매수하지 않는 이상 진행이 어려울 것으로 판단되어, 현실적인 대안이 될 수 없었습니다. 이에 ㈜신세계푸드의 소수주주들에게 ㈜이마트의 자기주식을 교부하는 포괄적 주식교환을 진행하는 방안이 가장 적합하다고 판단하였습니다.
또한 이해상충 측면에 대한 외부 자문사의 검토 결과, 본건 포괄적 주식교환이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다. 본건 주식교환의 교환비율 산정과 관련하여, 상기 기재한 공개매수와 본건 주식교환이 모두 지배구조 개편을 위한 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 고려하여 상호 협상을 통해 ㈜신세계푸드의 기준주가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환비율을 산정하기로 하였습니다. 즉, 양 사는 어느 한 측의 주주가치가 소외되지 않는 공정한 포괄적 주식교환을 위한 결정을 하였고, 이는 독립성을 갖춘 사외이사들로 구성된 특별위원회의 다각적인 검토를 통해 진행되었기에, 본건 포괄적 주식교환의 공정성은 확보되었다고 판단됩니다.
이러한 점을 주주들에게 안내하기 위한 방안으로서, 포괄적 주식교환 진행에 대한 이사회 결의 전, 각 사 주주와의 사전 소통을 고려하였습니다. 그러나 상기 기재한 것과 같이, 전체 주주를 대상으로 한 포괄적 주식교환 관련 정보 공개, 소수주주들과의 간담회 개최 등은 법 위반 소지가 있어, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 회사에 접수된 소수주주들의 취합된 의견을 보고받음으로써 관련 사안을 충분히 고려하여 본건 주식교환의 적정성 여부를 검토하였습니다. (2) 일반주주의 의견 개진 방식 및 주식교환 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부
양 사는 2026년 03월 10일 주식의 포괄적 교환과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(주식교환·이전결정) 공시를 진행하였습니다. 이와 함께 (주)이마트는 소규모 주식교환으로 진행함에 따라, 소규모 주식교환 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 (주)이마트 홈페이지에 공고하였고 주주확정 기준일인 2026년 03월 25일 소규모 주식교환에 대한 주요 내용을 포함한 공고를 진행할 예정입니다. (주)신세계푸드는 일반 주식교환 진행에 따른 주주총회 승인이 필요함에 따라, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 (주)신세계푸드 홈페이지에 공고하였습니다.또한 각 사는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 상시 가능하며, 투자자 수시 내방미팅과 컨퍼런스 행사 등을 통해서도 구체적인 질의와 의견제시가 가능합니다. 또한, (주)이마트는 2026년 03월 26일로 예정된 제15기 정기주주총회에 「자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건」 안건을 상정하고자 주총 4주전 소집공고를 통해 주주들께 사전안내를 진행했습니다. 해당 안건에 대한 논의 시 본건 주식의 포괄적 교환 추진목적, 진행절차, 향후 방향성 등에 대한 사항을 구체적으로 밝히고, 충분한 주주의견 수렴을 통해 주주총회 승인을 받는 경우에 한하여 본건 주식교환에 따른 자기주식의 처분을 실행하고자 합니다. (주)이마트는 주주총회 이후에도 언제든지 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다. 이는 포괄적 주식교환에 대한 주요 의사결정 방향성을 사전에 주주에게 명확히 공유함으로써, 각 주주의 권리 행사와 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하는 취지입니다. 또한 (주)신세계푸드는 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 주주 결의를 진행하는 만큼, 주주들과 더 직접적인 소통이 이뤄질 예정입니다.
양 사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고, 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 합니다. 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하겠습니다.
(3) 포괄적 주식교환을 승인한 이사들이 회사 및 총 주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부양 사의 특별위원회는 각 법률 자문을 통해, 본건 포괄적 주식교환이 자본시장법에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 본질가치 평가 결과를 토대로 자본시장법 상 산출된 교환비율의 적정성을 검토하는 등, 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 포괄적 주식교환이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다. 상기 기재한 (주)이마트 및 (주)신세계푸드의 특별위원회를 통한 공정성 강화 조치에 따른 검토 내용 토대로 양 사의 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소, 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하였고, 2026년 03월 10일 각 사의 이사회에서 본건 주식교환의 추진을 승인하였습니다.
(주7) 정정 후
③ 주주에 대한 충실한 정보 제공법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.본건 주식교환 시 각 사는 다음과 같이 주주에게 충실한 정보를 제공하였습니다. (1) 포괄적 주식교환에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부
(가) 대안 검토
본건 포괄적 주식교환은 (주)신세계푸드의 악화된 산업환경을 극복하고, 전사 차원의 성장을 위한 객관적 시각의 방안을 모색하여야 한다는 (주)이마트의 전략적 고민에서 시작하였습니다. 또한 (주)신세계푸드의 중복 상장 구조 해소를 통해 기업의 본질적 가치 및 주주 가치 제고가 필요하다는 문제의식에서 그 실행을 추진하게 되었습니다.
양 사는 포괄적 주식교환의 대안으로 합병, (주)신세계푸드 보통주에 대한 추가 매수 등의 방안을 외부 자문사를 통해 검토하기도 하였습니다. 다만, 합병은 양 사 모두 채권자보호절차를 거쳐야할 뿐 아니라, 합병으로 인하여 완전모회사가 될 (주)이마트의 재무구조가 합병 전에 비하여 불리하게 될 소지가 적지 않다는 문제점이 존재하며, 추가 매수의 경우 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행된 (주)신세계푸드 보통주 공개매수에 응모하지 않은 주주들이 있다는 점을 고려할 때 공정가치에 비해 현저히 높은 가격으로 매수하지 않는 이상 진행이 어려울 것으로 판단되어, 현실적인 대안이 될 수 없었습니다. 기존 (주)이마트가 진행한 (주)신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 참여율이 저조한 것이 결국 다수의 주주가 본건 주식교환에 반대하는 것이라는 비판이 있을 수 있지만, 공개매수에 응하지 않은 신세계푸드 주주 중에는 공개매수 진행 사실 자체를 인지하지 못하여 공개매수에 응하지 못한 경우나 공개매수 가격에 만족하지 못하여 공개매수에 응하지 않는 경우 등 다양한 경우가 존재하므로 공개매수에 응하지 않는 주주들이 ㈜신세계푸드의 지배구조 개편 자체를 반대한다고 단정하기는 어렵다고 판단됩니다. 당사회사는 악화되는 (주)신세계푸드의 사업환경 하에서 (주)신세계푸드의 완전자회사화를 통한 ① 사업 경쟁력 강화 및 신사업 추진의 가속화, ② 중복비용 절감 및 효율성 제고가 ㈜신세계푸드 및 ㈜이마트의 주주로 전환될 ㈜신세계푸드 주주의 가치 제고를 위해 반드시 필요하다고 판단하였고, 중복상장 구조 해소를 통한 코리아 디스카운트 타개를 중점 과제로 삼고 있는 최근 정부 기조에도 일치한다고 보았습니다.
(나) 이해상충 여부에 대한 검토
다만, 당사회사들은 공개매수 진행 시 확인된 소수주주 권익 침해 우려 등에 대해 객관적인 시각에서 면밀히 검토하고, 주식교환의 공정성을 강화할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 양 사는 각각 특별위원회를 설치하여, 주주의 이익을 대변하고, 회사와 독립적인 입장에서 본건 거래를 객관적으로 검토하는 등 포괄적 주식교환 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였으며, 독립적인 외부 자문사의 자문을 통해 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성, 주주간 이해상충 여부 등에 대해 검토하였습니다.
또한 이해상충 측면에 대한 외부 자문사의 검토 결과, (주)이마트 주주 입장에서는 본건 주식교환으로 인해 주주의 지위 또는 권리가 변경되지 않으며, 주주들은 (주)신세계푸드를 완전자회사로 편입하는 경우 그로 인해 회사의 기업가치 제고 또는 주식가치 상승의 효과를 향유하는 등 본건 주식교환이 모든 주주에게 미치는 영향이 다르지 않습니다. 또한, (주)신세계푸드 주주는 본건 주식교환의 대가로 현금을 교부받는 것이 아닌, 환금성이 더 좋은 (주)이마트의 주식을 교부받아 (주)이마트의 주주로서 회사의 성과를 공유하고 (주)이마트의 적극적인 주주환원정책의 혜택을 향유할 수 있다는 점에서 최선의 대안으로 판단됩니다. 이와 더불어, (주)신세계푸드의 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다.
또한 , 본건 주식교환의 교환비율 산정과 관련하여, 상기 기재한 바와 같이, 공개매수와 본건 주식교환이 모두 지배구조 개편을 위한 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 고려하여 할증 요청 및 할증 범위에 관한 제한 등 상호 협상을 통해 ㈜신세계푸드의 기준주가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환비율을 산정하기로 하였습니다. 즉, 양 사는 어느 한 측의 주주가치가 소외되지 않는 공정한 포괄적 주식교환을 위한 결정을 하였고, 이는 독립성을 갖춘 사외이사들로 구성된 특별위원회의 다각적인 검토를 통해 진행되었기에, 본건 포괄적 주식교환의 공정성은 확보되었다고 판단됩니다.
이에 각 사 특별위원회는 주주의 관점에서, 본건 주식교환은 ① 주주의 직접 손해 가능성이 낮고, ② 주주 간 이해상충 가능성이 낮아 양 사 및 각 주주의 이익에 부합하는 거래라는 결론에 도달하였습니다. 양 사의 이사회 및 특별위원회가 위와 같이 판단한 근거, 양 사가 본건 주식교환의 공정성 강화를 위한 특별위원회를 설치하고 구체적으로 어떠한 활동을 하였는지 등 보다 상세한 검토 내용 및 활동에 대해서는 하기 "3) 주식교환 관련 의사결정 과정 및 내용"을 참고 부탁드립니다.
(다) 공정성 강화조치
또한 , 상기 ① 특별위원회 설치 및 ② 독립적 외부 전문가 검토 부분에 기재한 것과 같이 , 각 회사의 이사회는 이해상충 측면에 대해 특별위원회를 설치하고 , 각 외부 자문사들을 선임하여 검토한 결과 , 본건 포괄적 주식교환이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며 , 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시 , 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다 . 각 사의 이사회가 검토한 내용을 기재하면 다음과 같습니다 .
[ ㈜이마트 ]
이사회는 2026 년 1 월 20 일에 있었던 정기이사회에서 주식의 포괄적 교환 추진 계획에 대한 보고를 받았습니다 . 이사회는 거래 절차의 적정성과 주주간 이해상충 및 총주주 이익 보호 여부를 보다 면밀하게 검토하기 위하여 2026 년 2 월 11 일 사외이사 전원으로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다 .
특별위원회는 설치 당일인 2026 년 2 월 11 일 직접 법무법인 광장과 한울회계법인을 특별위원회의 독립적인 자문사로 선임하여 본건 포괄적 주식교환의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 전문적이고 객관적인 관점에서 검토하도록 하였습니다 . 특별위원회는 2026 년 3 월 6 일 포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토 의견을 보고받은 후 , 본건 주식교환이 주주 이익을 침해하는지 충분한 토의를 거쳐 다음과 같은 내용의 최종의견을 결의하고 , 2026 년 3 월 10 일 ㈜이마트 이사회에 보고하였습니다 .
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주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 - 특별위원회 당일을 기준으로 자본시장법상 산정된 주식교환 비율과 한울회계법인의 가치평가가 상당히 유사함. 특별위원회 승인일부터 가까운 시일 내에 이사회에서 결의하는 경우 본건 포괄적 주식교환의 직접 손해 발생 가능성은 낮음. 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 - 한울회계법인과 법무법인 광장을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과 본건 주식교환은 상법에 따른 소규모 주식교환 절차, 자기주식 처분을 위한 이사회 승인 및 개정상법에 따른 주주총회 승인, 자본시장법에 따른 교환비율 산정, 자본시장법에 따른 주요사항보고서 등 각종 공시를 비롯한 소수주주의 보호를 위하여 관련 법령이 요구하는 장치들을 준수할 예정이고, 계약 조건과 관련 절차와 일정 등 제반 조건을 결정함에 있어 소수주주들의 권리를 충분히 고려하였음. 따라서 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮음. ㈜신세계푸드의 주가 할증 제안 수용여부에 대한 검토 - 자본시장법 등 관련 법령에서 허용하는 범위 내인 점, 할증 요청은 포괄적 주식교환과 일련의 거래로서 선행하여 이루어진 공개매수 시점의 교환비율과 현재 시점의 교환비율 차이를 줄이자는 취지여서 그 할증이 임의적이지 않은 점, 교부되는 자기주식이 2% 정도로 소량이어서 소규모 주식교환이 가능하고, 주주에게 미칠 영향이 제한적이어서 할증을 적용하더라도 ㈜이마트와 ㈜이마트 주주 모두에게 이익이 될 수 있음. 다만 최근 이란전쟁 등 이슈로 주가 변동 폭이 큰 상태이므로, 주가 추이를 확인하고 3월 10일 이사회에서 할증 요청을 수용할 것인지 여부를 최종 결정 필요함. |
㈜이마트의 이사회 또한 본건 주식교환 추진의 필요성에 공감하였고 그동안의 검토 결과 및 특별위원회의 종합의견을 수렴하여 2026년3월 10일 이사회에서 이를 최종적으로 결의하였습니다. 이사회는 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 반대의견 없이 찬성하였습니다. 특별위원회의 의견을 포함한 ㈜이마트 이사회의 논의 내용은 "① 특별위원회 설치 - (7) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부" 부분의 기재된(주)이마트 이사회 의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.
[ ㈜신세계푸드 ]
㈜신세계푸드의 이사회는 2026 년 1 월 20 일에 있었던 정기이사회에서 주식의 포괄적 교환 추진 계획에 대한 보고를 받았습니다 . 이사회는 거래 절차의 적정성과 주주간 이해상충 및 총주주 이익 보호 여부를 보다 면밀하게 검토하기 위하여 2026 년 2 월 11 일 사외이사 전원으로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다 .
특별위원회는 설치 당일인 2026 년 2 월 11 일 직접 법무법인 기현 및 회계법인 숲을 선임하여 본건 포괄적 주식교환의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 전문적이고 객관적인 관점에서 검토하도록 하였습니다 . 특별위원회는 2026 년 3 월 6 일 포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토 의견을 보고받은 후 , 본건 주식교환이 주주 이익을 침해하는지 충분한 토의를 거쳐 2026 년 3 월 10 일 신세계푸드 이사회에 다음과 같은 의견을 보고하였습니다 .
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주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 - 특별위원회 당일을 기준으로 자본시장법상 산정된 주식교환 비율과 회계법인 숲의 가치평가가 상당히 유사함. 특별위원회 승인일부터 가까운 시일 내에 이사회에서 결의하는 경우 본건 포괄적 주식교환의 직접 손해 발생 가능성은 낮음. 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 - 회계법인 숲과 법무법인 기현을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과 본건 주식교환은 소수주주 보호를 위한 상법상 절차를 준수하였고, 소수주주의 권리를 충분히 고려하였다고 판단됨. - 특별위원회가 대주주와 이해관계가 없는 전원 독립적인 사외이사로 구성되었고, 독립적이고 전문적인 외부 자문사의 조력을 통해 거래조건을 객관적으로 검증함으로써 주주충실의무상 이사에게 요구되는 절차적 요건（독립적인 자에 의한 검토）을 충실히 구비하였다는 점을 고려할 때 본건 포괄적 주식교환의 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮음. 특히 이마트에 요청한 소수주주에 대한 추가적인 보호 조치가 수용될 경우 소수주주의 이익을 더 적절하게 보호할 수 있음. |
㈜신세계푸드의 이사회 또한 본건 주식교환 추진의 필요성에 공감하였고 그동안의 검토 결과 및 특별위원회의 종합의견을 수렴하여 2026년 3월 10일 이사회에서 이를 최종적으로 결의하였습니다. 이사회는 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 반대의견 없이 찬성하였습니다. 특별위원회의 의견을 포함한 ㈜신세계푸드 이사회의 논의 내용은 "① 특별위원회 설치 - (7) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부" 부분의 기재된(주)신세계푸드 이사회 의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.
(2) 소수주주와의 소통현황 및 방안
(가) 적극적인 사전 소통에 대한 법무법인의 의견
이러한 이사회의 의견을 주주들에게 안내하기 위한 방안으로서, 포괄적 주식교환 진행에 대한 이사회 결의 전, 각 사 주주와의 사전 소통을 고려하였습니다. 그러나 상기 기재한 것과 같이, 전체 주주를 대상으로 본건 포괄적 주식교환에 대한 정보를 공개하려면 상법상 이사회의 승인이 필요하며, 양 사의 주가에 영향을 미쳐 교환비율이 교란될 우려가 있었습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 그 대안으로 회사에 직접 문의한 일부 소수주주를 대상으로 하는 간담회를 검토하였습니다. 그러나 특별위원회 자문사인 법무법인 기현은① 간담회에서 제공하는 정보가 미공개 중요정보로 평가될 수 있으며, ② 회사가 일부 소수주주와 접촉하여 본건 주식교환에 대하여 설명한다면 결과적으로 그들에게 특혜를 제공하게 되어 주주평등 원칙에 위배되며, ③ 회사에 공정공시 의무가 발생하게 되므로 법률 위반 리스크가 크다는 의견을 밝혔습니다. 이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회의 승인 결의 전에 주주 전체 내지 일부와 직접 소통하는 방안의 경우, (1) 비록 공개매수신고서를 통해 주식교환의 추진 가능성이 어느 정도 알려져 있다고 하더라도 구체적인 주식교환의 진행 시점과 구체적인 방식(자기주식 처분형)이 공개되지 않은 상태에서 해당 정보는 여전히 미공개중요정보에 해당할 수 있어, 미공개중요정보에 대한 규제 위반 리스크가 있다는 점, (2) 이사회의 승인을 받지 못해 주식교환의 진행 여부가 미확정이고, 자본시장법 시행령에 따른 교환비율이 산정되지 않은 상태에서 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있는 소통 방안을 진행하는 것은 회사가 주가를 인위적으로 부양하였다는 논란 및 그에 따른 시세조종 내지 부정거래 등 자본시장법 위반 리스크에서 자유로울 수 없는 점 역시 고려하지 않을 수 없었습니다. 이에 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 주주의 의견을 수렴하기 위한 대안으로 회사에 접수된 소수주주들의 취합된 의견을 보고받음으로써 관련 사안을 충분히 고려하여 본건 주식교환의 적정성 여부를 검토하였습니다.
(나) 일반주주 소통현황
㈜신세계푸드 및 ㈜이마트에서 본건 포괄적 주식교환의 선행거래인 공개매수 시점부터 현재에 이르기까지 각 사에 접수된 소수주주 의견의 현황은 아래와 같습니다.
[㈜이마트]
㈜이마트의 공개매수 개시일(2025년 12월 15일)부터 증권신고서 정정일 현재까지 ㈜이마트에 접수된 소수주주 의견은 총4건이며, 모두 유선으로 주요사항보고서 공시(2026년 3월 10일) 이후에 접수되었습니다.
| 접수일자 | 접수경로 | 건수 |
| 2026.03.30 | 유선 | 1 |
| 2026.03.31 | 유선 | 1 |
| 2026.04.02 | 유선 | 2 |
- 접수된 주요 질의사항 및 회사의 대응 내용
㈜이마트는 접수된 소수주주의 의견에 대해 유선 및 서면으로 응대하였으며, 주요 질의사항 유형별 회사의 대응 내용은 아래와 같습니다.
| 질의 및 문의 사항(Q) | 답변(A) | 건 수 |
| 이마트 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모 주식교환에 대해 반대의사를 표시할 경우 어떻게 되는 것인지? | 주식의 포괄적 교환에 대한 승인은 이사회 승인으로 갈음이 되지 않고 이마트도 신세계푸드와 동일하게 주주총회에서 본 건을 승인 하여야 함. | 2 |
| 금감원 정정공시 요구에 따라 향후 주식 교환 일정이 변경되는 것인지? | 현재 일정 변경에 대해 확정된 것은 없으나, 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될수 있음. | 2 |
[㈜신세계푸드]
㈜이마트의 공개매수 개시일(2025년 12월 15일)부터 증권신고서 정정일 현재까지 ㈜신세계푸드에 접수된 소수주주 의견은 총 31건이며, 접수 경로별로는 유선 29건, 공문 1건(소액주주연대(ACT) 명의 내용증명), 대면 1건입니다. 시기별로는 공개매수 이후부터 주요사항보고서 공시 이전까지의 기간에 25건, 주요사항보고서 공시(2026년 3월 10일) 이후에 6건이 접수되었습니다.
- 공개매수 이후 ~ 주요사항보고서 공시 이전 (2025.12.15 ~ 2026.03.09)
| 접수일자 | 접수경로 | 건수 |
| 2025.12.15 | 유선 | 3 |
| 2025.12.16 | 유선 | 3 |
| 2025.12.17 | 유선 | 1 |
| 2025.12.18 | 유선 | 1 |
| 2025.12.22 | 유선 | 2 |
| 2025.12.23 | 유선 | 2 |
| 2025.12.24 | 유선 | 1 |
| 2025.12.29 | 유선 1, 공문 1 | 2 |
| 2025.12.30 | 유선 | 3 |
| 2025.12.31 | 유선 | 1 |
| 2026.01.02 | 유선 | 2 |
| 2026.01.05 | 유선 2, 대면 1 | 3 |
| 2026.02.23 | 유선 | 1 |
| 소계 | 25 |
동 기간에 접수된 주요 의견은 아래와 같이 분류됩니다.
(i) 공개매수 관련: 공개매수가격의 적정성에 대한 문의(PBR 대비 과도하게 낮은 공개매수가격에 대한 공정성 검토 요청, 시가 대비 20% 할증한 공개매수가격의 적정 여부에 대한 질의 등), 2차 공개매수 시행 여부에 대한 질의
(ii) 포괄적 주식교환 관련: 주식교환 기준시점 및 교환방식(현금/주식)에 대한 질의, 교환비율 산정 방식(주가기준일, 평가일 등)에 대한 질의, 법정 시가 산정 기준 적용 시 소액주주에 대한 배려(할증) 필요성 제기, ㈜신세계푸드 이사회의 독립적 의사결정 가능성에 대한 질의
(iii) 공문 접수: 소액주주연대(ACT) 명의의 내용증명 1건이 접수되었으며, 동 내용증명은 ㈜이마트의 공개매수 진행 당시 ㈜신세계푸드 이사회 의사록 열람을 청구하는 내용이었습니다. 이에 대하여 ㈜신세계푸드는 공개매수 진행 당시 ㈜신세계푸드 이사회 차원에서 별도로 결의한 사항이 존재하지 않는다는 사실을 회신하였으며, 그 외에 당사가 소수주주에게 법적으로 답변할 수 있는 사안이 있다면 향후에도 성실히 응대하겠다는 입장을 함께 전달하였습니다.
- 주요사항보고서 공시 이후 (2026.03.10 ~ 현재)
| 접수일자 | 접수경로 | 건수 |
| 2026.03.10 | 유선 | 1 |
| 2026.03.11 | 유선 | 2 |
| 2026.03.20 | 유선 | 1 |
| 2026.03.24 | 유선 | 1 |
| 2026.03.31 | 유선 | 1 |
| 소계 | 6 |
동 기간에 접수된 주요 의견은 아래와 같이 분류됩니다.
(i) 포괄적 주식교환 일정 및 절차 관련: 주식교환 기준시점에 대한 질의, 향후 일정 및 주식교환 행사 방식에 대한 질의
(ii) 교환비율 관련: 교환비율 산정기준에 대한 질의, 교환비율에 대한 불만족 의견
(iii) 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 의견: ㈜이마트 주식으로 교환받는 것을 원하지 않으며 주식매수청구권 행사 가격에도 동의할 수 없다는 의견 1건, 주식매수청구권 기준일 및 행사 방법에 대한 절차적 질의
- 접수된 주요 질의사항 및 회사의 대응 내용
㈜신세계푸드는 접수된 소수주주의 의견에 대하여 유선 및 서면으로 응대하였으며, 주요 질의사항 유형별 회사의 대응 내용은 아래와 같습니다.
| 질의 및 문의 사항(Q) | 답변(A) | 건 수 |
| 2025년 배당은 어떻게 되는 것인지? | 2025 사업연도 배당은 2026년 03월 26일 정기주주총회 결과에 따라, 2026년 04월 01일을 배당기준일로 하여 주주총회일 1개월 이내에 지급될 예정입니다. | 4 |
| 주식교환 일정과 관련해서 2026년 06월 08일이 교환일자로 예정되어있던데, 2026년 06월 08일부터는 신세계푸드 주식은 거래가 정지되는 것인지? | 앞서 공시한 일정에 따라 2026년 06월 04일부터 신세계푸드 주식은 거래가 정지될 예정이며, 2026년 06월 08일자를 주식교환 기준일로 하여 06월 25일에 교환비율에 따라 이마트 보통주 자기주식으로 교부할 예정입니다. | 3 |
| 향후 양사의 주가변동에 따라 교환비율 조정이 될 수 있는지? | 주식교환비율은 관련 법령에따라 시가를 기준으로 하여, 법령이 허용하는 범위 내인 3% 할증율을 적용하여 산정하였습니다. 향후 양사의 주가 변동에 따른 교환비율 조정은 어렵습니다. | 2 |
| 주요사항보고서 정정명령 공시가 올라왔는데, 어떤 정정 내용을 요구 받은건지? 주식교환 일정에 변동이 생기는 건 아닌지? | 주요사항보고서 정정 내용은 향후 추가 기재 및 보완을 거쳐 공시를 통해 안내드릴 예정으로, 추진 중인 주식교환에 차질이 없도록 진행할 예정입니다. 유선상 개별 안내는 어려운 점 양해바랍니다. | 2 |
| 주식매수청구권 행사 절차 및 방법은? | 주식매수청구권은 주주확정 기준일인 2026년 03월 25일 당사 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대한 주주에게 부여되며, 이사회 결의에 반대하는 당사의 주주는 본건 주식교환 승인을 위한 주주총회 전일인 2026년 04월 29일까지 회사에 대해 서면으로 반대 의사를 통지해야 합니다. 반대 의사를 통지한 주주는 주주확정기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식에 대해 2026년 04월 30일부터 2026년 05월 20일까지 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. | 3 |
| 주식교환비율 산정기준은? | 주식교환비율은 자본시장법 및 관련 규정에 따라 양 사의 시가를 기준으로 산출한 기준시가로 교환가액을 산정하였습니다. 아울러, 양사의 교환비율의 공정성을 검증하기 위해 각 사의 특별위원회에서 각 외부 회계자문사를 통해 외부평가를 추가로 진행하였습니다. 한편 당사는 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 당사 기준시가에 관련 법령이 허용하는 10%범위내의 할증을 적용한 교환가액으로 교환비율을 산정할 것을 이마트에 서면으로 제안하였으며, 이마트의 이사회 및 특별위원회와 협의를 거쳐 당사 기준시가에 3%를 할증한 교환가액을 적용하여 교환비율을 산정하였습니다. | 2 |
| 주식교환은 어떤 방식과 절차로 이루어 지는지? | 주식교환은 이마트와 당사 간 포괄적 주식교환으로, 이마트가 완전모회사로서 당사를 완전자회사로 편입한 후, 당사의 상장폐지를 추진하는 거래의 일환입니다. 이마트는 완전 자회사가 되는 당사의 기존 주주에게 주식교환의 대가로 이마트의 보통주 자기주식을 교부할 예정이며, 이에 따라 당사의 기존 주주는 이마트의 주주로 전환될 예정입니다. 당사는 26년 04월 30일 개최 예정인 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 승인을 받을 예정입니다. | 3 |
| 공개매수가격은 적정하게 산정된건지? | 이마트가 공시한 공개매수 신고서에 따르면, 본 공개매수 가격은 현재 주식시장에서 거래되는 동종 업계의 밸류에이션 밴드 내에서 수익 가치 측면에서는 경쟁사 대비 할증된 가격을, 자산 가치 측정면에서는 대형 상위 업체 대비 높은 배수를 적용한 가격이며, 최근 2년 내 형성된 매물대를 모두 상회하는 합리적인 가격으로 판단됩니다. 다만 본 거래는 이마트와 주주 제3자간 거래이므로 자세한 내용은 이마트가 공시한 공개매수 신고서를 참고하여 주시기 바랍니다. | 15 |
(다) 소수주주 의견의 특별위원회 보고 및 검토
상기 접수된 소수주주 의견은 ㈜신세계푸드 특별위원회의 간사를 통하여 특별위원회에 보고되었습니다. 구체적으로, 제2차 특별위원회(2026년 2월 25일)에서 간사는 공개매수 개시 이후 개별 소액주주 유선 질의 및 소액주주연대 공문 접수 현황을 보고하였습니다. 취합된 주요 의견은 공개매수 가격산정의 공정성, 향후 주식교환 일정 및 절차, 교환비율의 적정성에 집중되어 있었습니다. 제3차 특별위원회(2026년 3월 6일)에서도 소수주주 의견개진 현황이 별도 안건으로 보고되었으며, 현재 주가와 과거 공개매수 단가 간의 괴리에 대한 주주들의 질의가 주로 접수되고 있음이 보고되었습니다.
| 소수주주들의 질의 및 문의 사항(Q) | 답변(A) | 건수 |
| 2025년 배당은 어떻게 되는 것인지? | 2025 사업연도 배당은 2026년 03월 26일 정기주주총회 결과에 따라, 2026년 04월 01일을 배당기준일로 하여 주주총회일 1개월 이내에 지급될 예정입니다. | 4 |
| 공개매수가격은 적정하게 산정된건지? | 이마트가 공시한 공개매수 신고서에 따르면, 본 공개매수 가격은 현재 주식시장에서 거래되는 동종 업계의 밸류에이션 밴드 내에서 수익 가치 측면에서는 경쟁사 대비 할증된 가격을, 자산 가치 측정면에서는 대형 상위 업체 대비 높은 배수를 적용한 가격이며, 최근 2년 내 형성된 매물대를 모두 상회하는 합리적인 가격으로 판단됩니다. 다만 본 거래는 이마트와 주주 제3자간 거래이므로 자세한 내용은 이마트가 공시한 공개매수 신고서를 참고하여 주시기 바랍니다. | 15 |
| 주식교환에 관한 문의로서 공시 전이거나 주요 조건이 확정되지 아니하여 개별적으로 구체적 답변이 어려운 사항 또는 주식교환 관련 단순 의견 개진 | 회사는 당시 확정·공시된 사항의 범위 내에서만 안내가 가능함을 양해 부탁 드리며, 구체적인 거래조건, 정정요구 대응 내용 및 향후 일정 등은 확정되는 대로 공시를 통해 안내할 예정입니다. | 6 |
(라) 소수주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거
㈜신세계푸드의 특별위원회는 상기와 같이 접수된 소수주주의 의견을 충분히 검토한 결과, 소수주주들의 우려가 주로 교환비율의 공정성 및 교환가액의 적정성에 집중되어 있음을 확인하였습니다. 특별위원회는 이러한 우려를 인지한 상태에서 아래의 근거에 의하여 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단하였습니다.
첫째, 교환비율의 적정성과 관련하여, 특별위원회는 법적으로 요구되지 않는 외부 회계 자문사(회계법인 숲)의 공정가치 평가를 자발적으로 실시하여 기준시가에 의한 교환비율의 적정성을 검증하였습니다. 자본시장법상 기준시가에 의한 교환비율(0.4884770)이 이익접근법에 의해 산정한 적정한 교환비율의 범위(0.4624694 ~ 0.5248934) 내에 위치하고 있음을 확인하였습니다.
둘째, 교환가액의 적정성과 관련하여, 신세계푸드 소수주주 보호를 위해 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위 내에서 할증을 적용할 것을 ㈜이마트에 요청하였으며, 그 결과 3.0%의 할증이 적용되어 교환가액이 주당 50,191원으로 산정되었습니다. 이는 선행 공개매수가격(48,120원)을 약 4.3% 상회하는 수준으로서, 공개매수에 응모하지 않고 잔류한 소수주주에게도 공개매수가격 이상의 가치가 확보되도록 하였습니다.
셋째, 본건 주식교환은 ㈜이마트가 기보유한 자기주식을 교부하는 자사주 교부형 주식교환으로서, 신주발행에 따른 ㈜이마트 기존 주주의 지분 희석이 발생하지 않으며, 교부 대상 자기주식 수량이 ㈜이마트 발행주식총수의 약 2% 수준에 불과하여 ㈜이마트 주주에 미치는 영향이 미미한 점에서, 이마트 주주에게 불리하지 않고, 신세계푸드 주주로서는 일방적으로 상장회사의 주주 지위를 잃는 것이 아니라 완전모회사의 주주로서 완전모회사를 통해 투자를 지속할 수 있는 기회가 주어지는바, 거래 구조 자체가 특정 주주에게만 유리하거나 불리한 형태가 아닌 것으로 판단하였습니다.
넷째, 본건 주식교환에 반대하는 소수주주에게는 상법 제360조의5 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 보장되며, 매수예정가격은 48,876원으로 산정되어 소수주주가 현금으로 투자를 회수할 수 있는 법적 보호장치가 마련되어 있습니다.
다섯째, 선행 공개매수를 통해 소수주주에게 당시 시장가격 대비 약 20.0%의 프리미엄이 반영된 주당 48,120원의 현금 대가로 투자를 회수할 수 있는 선택권이 사전에 부여된 바 있습니다.
이상의 사항을 종합적으로 고려하여, 특별위원회는 소수주주들이 제기한 우려에 대해 교환비율의 적정성 검증, 할증 적용, 법적 보호장치 확보 등의 조치가 이루어진 것으로 판단하였으며, 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하고 이를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.
(마) 일반주주의 의견 개진 방식 및 주식교환 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부 양 사는 2026년 03월 10일 주식의 포괄적 교환과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(주식교환·이전결정) 공시를 진행하였습니다. 이와 함께 (주)이마트는 소규모 주식교환으로 진행함에 따라, 소규모 주식교환 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 (주)이마트 홈페이지에 공고하였고 주주확정 기준일인 2026년 03월 25일 소규모 주식교환에 대한 주요 내용을 포함한 공고를 진행할 예정입니다. (주)신세계푸드는 일반 주식교환 진행에 따른 주주총회 승인이 필요함에 따라, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 (주)신세계푸드 홈페이지에 공고하였습니다.또한 각 사는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 상시 가능하며, 투자자 수시 내방미팅과 컨퍼런스 행사 등을 통해서도 구체적인 질의와 의견제시가 가능합니다. 또한, (주)이마트는 2026년 03월 26일로 예정된 제15기 정기주주총회에 「자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건」 안건을 상정하고자 주총 4주전 소집공고를 통해 주주들께 사전안내를 진행했습니다. 해당 안건에 대한 논의 시 본건 주식의 포괄적 교환 추진목적, 진행절차, 향후 방향성 등에 대한 사항을 구체적으로 밝히고, 충분한 주주의견 수렴을 통해 주주총회 승인을 받았으며, 이에 따라 자기주식의 처분을 실행하고자 합니다. (주)이마트는 주주총회 이후에도 언제든지 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다.
[홈페이지 내 FAQ 신설 및 운영] 또한, 양사는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 각 사별로 홈페이지에 본건 주식교환 관련 FAQ를 게시하였으며(이마트 : https://company.emart.com/ko/main.do , 신세계푸드 : https://www.shinsegaefood.com/main.sf) 관련 팝업 화면을 생성하거나 홈페이지 메인화면에 배너를 띄우는 방식으로 모든 주주가 쉽게 FAQ를 확인할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 주주의 궁금증을 해소하는 동시에 양 사의 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 기재함으로써 주주들의 질의응답에 적극적으로 대응하고 있고, 공통적인 질의사항과 의견 등을 수집하고 있습니다. 구체적으로, 본 건 포괄적 주식교환을 발표한 2026년 03월 10일부터 2026년 04월 02일까지 양사 IR 대표전화 및 이메일을 통해 본 건 주식교환의 구조 및 목적, 일정 등의 질문을 포함해 양사 합계 총 10건의 주주 문의를 접수 받아 답변하였습니다. 주요 질의 및 문의사항은 상기 기재한 사항 참고 부탁드립니다.
[양 사의 주주 간담회 개최]양 사는 더 나아가 주주들과 쌍방향적 소통을 진행하고 충분한 관련 정보를 제공하기 위해 전체 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하고자 합니다. (주)이마트는 2026년 04월 24일, 장소는 여의도 NH투자증권 본사 4층 그랜드홀 1 (서울특별시 영등포구 여의대로 108)에서 진행 예정입니다. (주)신세계푸드는 2026년 04월 24일에 신한투자증권 본사(서울특별시 영등포구 의사당대로96 TP타워) 주주 간담회를 진행할 예정이며, 1층 로비에서 간담회 장소로 직접 안내드릴 예정입니다. 자세한 일정 등은 홈페이지 공고 등을 통해 추가 공지할 예정이며, 변경 사항이 있을 경우 주주들이 빠르게 변경 내용을 확인할 수 있도록 공지하겠습니다.
[일반주주가 제기한 의견을 주식교환에 반영할 수 있는 방안]
또한, 해당 간담회에서는 해당일 전까지 취합된 주주들의 의견과 질의사항에 대해 중점적으로 설명하는 시간을 가질 계획입니다. 유의미한 제안 사항에 대해서는 법적으로 허용되고, 회사와 주주 이익 전체에 도움이 되며, 주주 이해상충 우려가 없다고 판단되는 경우, 추후 본건 주식교환 및 해당 절차 이후의 경영 계획에 반영하거나, ㈜이마트의 경우 본건 교환을 승인하는 이사회(소규모주식교환이므로 주주총회를 갈음)에서, ㈜신세계푸드의 경우 본건 교환을 승인하는 임시주주총회에서 해당 내용이 보고 또는 논의되도록 할 수 있습니다. 이와 관련해 추가적인 결정사항이 있을 경우 주주간담회 이후 공시 등의 방법으로 지속적으로 투명한 소통을 이어가겠습니다.양 사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 하며, 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하고 있습니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 이와 같이 다양한 방식으로 주주들과의 신뢰를 강화하고, 적극적인 소통을 통해 본건 주식교환과 관련 정보들을 지속적으로 제공해 나가겠습니다.
(3) 일반주주 보호방안
(가) 총 주주 보호의 측면양 사의 특별위원회는 각 법률 자문 검토를 통해, 본건 주식교환이 중복상장 구조를 해소하여 의사결정 구조를 효율화 함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 신속하게 진행할 수 있고 (주)신세계푸드의 주가 저평가, 주식 유동성 제약 부정적인 업황에 따른 문제를 해소할 수 있으며, 그 외 사업 역량 집중 및 계열사간 시너지 창출 등 기업가치 증대 차원에서 적절한 조치로, 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.
(나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 특별위원회 설치 및 할증률 적용
또한 본건 주식교환이 자본시장법에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였고, (주)신세계푸드 기준시가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환가액을 결정함으로써 공정성을 보충하는 조치를 취하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 본질가치 평가 결과를 토대로 자본시장법 상 산출된 교환비율의 적정성을 검토하는 등, 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 포괄적 주식교환이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 이사의 주주충실의무에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.나아가, 위에서 설명드린 바와 같이 상기 기재한 (주)이마트 및 (주)신세계푸드의 특별위원회를 통한 공정성 강화 조치에 따른 검토 내용 토대로 양 사의 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소, 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하였고, 2026년 03월 10일 각 사의 이사회에서 본건 주식교환의 추진을 승인하였습니다.
(다) 일반주주 보호 방안: 본건 주식교환의 방식(주식교부형)
한편, 주식 교환비율이 전체 주주에게 동일하게 적용된다고 하더라도, 주식교환을 통해 (주)신세계푸드의 지배권을 강화하는 (주)이마트와 (주)신세계푸드 소수주주의 지분 보유 목적이 다르다는 점에서 (주)신세계푸드 소수주주에게 불필요한 피해가 발생한다는 우려가 있을 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환을 통해 (주)신세계푸드 주주는 현금을 교부받아서 일방적으로 상장회사에서 축출되는 것이 아니라, (주)신세계푸드 주식 대비 거래 유동성이 풍부한 (주)이마트의 보통주를 교환대가로 지급받게 됩니다. 이를 통해 ㈜신세계푸드 소수주주들은 주식 유동성 제약을 해소할 수 있으며, ㈜이마트를 통해 ㈜신세계푸드에 대한 투자를 지속할 수 있고, (주)이마트가 진행하고 있는 적극적인 주주환원 정책의 효과를 향유하게 됩니다. (주)이마트는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, "① '25~'27년까지 최저배당 25% 상향 ② '25~'26년에 걸쳐 자사주 2% 소각"을 계획하고 있습니다. (주)이마트는 2025년 결산배당으로 주주에게 주당배당금 2,500원('24년 주당 배당금 대비 +25%)을 지급하는 사안을 2026년 03월 26일 정기주주총회에서 의결하였으며, 자기주식 소각 관련하여 2025년 04월 15일 자기주식 28만주를 소각하였고 '26년 자기주식 28만주 및 본건 주식교환 이후 잔여주식 전체의 추가소각을 계획하고 있습니다. 또한, (주)이마트는 본건 주식교환을 진행하기 전 (주)신세계푸드 주주들의 투자 회수 기회를 제공하고 주주 선택권을 보장하기 위해 (주)신세계푸드 보통주를 대상으로 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 22일간 공개매수를 진행한 바 있습니다. 위와 같은 (주)이마트의 조치와 (주)신세계푸드 주주의 (주)이마트 주주로 전환에 따른 기대효과를 고려하였을 때, 각 사의 이사회는 주주보호 측면에서 문제가 없는 것으로 판단하였습니다.
(라) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권
㈜신세계푸드 소수주주의 경우 본건 주식교환 결의에 반대하는 경우 상법 및 자본시장법에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 ㈜이마트의 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우 주식매수청구권 행사를 통하여 ㈜이마트 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다.
(주8) 정정 전3) (주)이마트 및 (주)신세계푸드 주주가치에 미치는 영향 당사회사는 양 사 주주가치를 보호하기 위해 다각적인 검토를 진행하였습니다. 본건 주식교환은 양 사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 교환비율을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 주권상장법인간의 주식교환의 경우, 시가를 기준으로 산출된 기준시가에 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다.(주)이마트는 하기에 서술한 바와 같이, (주)신세계푸드 주주의 선택권을 보장하는 차원에서 본건 주식교환 이전에 (주)신세계푸드 보통주를 취득하기 위한 공개매수를 진행하였습니다. (주)신세계푸드는 본건 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 들어 본건 주식교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 교환가액을 100분의 10의 범위 내에서 할증하는 방안을 제안하였고, (주)이마트의 특별위원회와 이사회는 이에 대하여 아래와 같이 검토하였습니다.① 본건 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점, ② 할증을 통해 신세계푸드의 소수주주를 설득할 경우 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있는 점, ③ 이마트 입장에서 주식교환의 대가로 교부하는 (주)이마트의 자기주식의 수량이 발행주식총수의 약 2%에 불과할 정도로 주주에 미치는 영향이 미미하다는 점에서 자본시장법 등 법령이 허용하는 범위에서 할증을 적용할 경우 (주)이마트 및 (주)이마트 주주의 이익에 부합하는 결과가 될 수 있다는 점에 공감하였습니다.다만, (주)이마트의 이사회는 할증을 적용하더라도 (주)이마트 주주의 입장에서 필요하고 정당화되는 조치임을 보장하기 위해 할증을 적용한 후 산정된 주식교환 비율이 (주)이마트의 특별위원회가 선임한 회계 자문사가 독립적으로 산정한 적정한 교환비율의 범위 내에 있어야 하고, (주)이마트가 기존 공시한 기업가치 제고 계획에 모순되지 않아야 한다고 판단하였습니다. 이에 (주)이마트 이사회는 (주)이마트 특별위원회가 별도 회계 자문사를 통해 독립적으로 검토하여 산정한 (주)이마트와 (주)신세계푸드의 적정 교환비율의 범위를 초과하지 않고, (주)이마트가 기존에 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 준수를 위하여 추가로 현금을 지출하여 자기주식을 매입하지 않아도 되는 범위 내에서 (주)신세계푸드 기준시가를 할증하여 교환가액을 결정하는 것이 (주)이마트 및 (주)이마트 주주의 이해관계에 가장 부합한다는 결론을 내렸습니다.종합적으로, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 3.0%의 할증을 적용한 교환가액으로 교환비율을 산정하는 방안을 수용하더라도 (주)이마트와 (주)이마트 주주 모두에게 손해보다 이익이 더 큰 것으로 판단하였습니다. 위와 같이 양 사 특별위원회 및 이사회는 주주보호 관점에서 해당 이슈를 검토하였으며, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하였습니다. 이와 같은 결정을 통해 어느 한 측의 주주가치가 소외되지 않도록 하였습니다. (중략) - (주)신세계푸드 ① (주)이마트 주식 교부에 따른 기업가치 성장 및 주주환원 공유포괄적 주식교환으로 (주)신세계푸드 주주가 (주)이마트의 주식을 배정받게 되어 전사 차원의 성장성과 지배구조 개선 효과를 직접 향유함으로써 주주간 이해상충을 해소할 수 있습니다. 또한 (주)신세계푸드 단일 사업에 대한 경기 변동 리스크나 산업 특화 리스크가, 계열사 간 다양한 사업 포트폴리오로 분산되어 투자 안정성이 높아지는 효과를 기대할 수 있습니다. 이는 (주)신세계푸드의 내재가치가 전사 차원의 시너지로 재평가되는 계기가 될 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라, (주)이마트의 주주환원 정책에도 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. (주)이마트는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, "① '25~'27년까지 최저배당 25% 상향 ② '25~'26년에 걸쳐 자사주 2% 소각" 을 주요 내용으로 합니다. (주)이마트는 2025년 결산배당으로 주주에게 주당배당금 2,500원('24년 주당 배당금 대비 +25%)을 지급하는 사안을 오는 2026년 03월 26일 정기주주총회에서 의결할 예정입니다. 또한 2025년 04월 15일 자기주식 28만주를 소각하였고 '26년 자기주식 28만주의 추가소각을 예고하고 있습니다. 이에 따라 (주)이마트의 자기주식을 교부받을 예정인 (주)신세계푸드의 기존 주주들은 (주)이마트의 주주환원 정책의 효용을 공유할 수 있습니다.(중략) 결론적으로 본건 포괄적 주식교환은 지배구조 단순화, 중복 상장구조 해소, 시너지 창출, 기업가치 극대화를 실현함으로써 주주간 이해상충을 최소화하여 모든 주주에게 공평하게 중장기적인 이익을 제공하는 것을 그 목적으로 합니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 2026년 03월 10일 이사회결의 이후 각사 홈페이지에 포괄적주식교환 관련 주주확정 기준일 공고를 진행하였으며, 주주와의 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련함으로써 주주가 충분한 문의와 의견개진을 할 수 있도록 조치하였습니다. 또한, (주)이마트는 2026년 03월 26일로 예정된 제15기 정기주주총회에 「자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건」 안건을 상정하고자 주총 4주전 소집공고를 통해 주주들께 사전안내를 진행했습니다. 해당 안건에 대한 논의 시 본건 주식의 포괄적 교환 추진목적, 진행절차, 향후 방향성 등에 대한 사항을 구체적으로 밝히고, 충분한 주주의견 수렴을 통해 주주총회 승인을 받는 경우에 한하여 본건 주식교환에 따른 자기주식의 처분을 실행하고자 합니다. (주)이마트는 주주총회 이후에도 언제든지 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다. 이는 포괄적 주식교환에 대한 주요 의사결정 방향성을 사전에 주주에게 명확히 공유함으로써, 각 주주의 권리 행사와 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하는 취지입니다. 또한 (주)신세계푸드는 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 주주 결의를 진행하는 만큼, 주주들과 더 직접적인 소통이 이뤄질 예정입니다. 양 사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 하며, 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하고 있습니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 이와 같이 다양한 방식으로 주주들과의 신뢰를 강화하고, 적극적인 소통을 통해 본건 주식교환과 관련 정보들을 지속적으로 제공해 나가겠습니다. (주8) 정정 후 3) (주)이마트 및 (주)신세계푸드 주주가치에 미치는 영향 당사회사는 양 사 주주가치를 보호하기 위해 다각적인 검토를 진행하였습니다. 본건 주식교환은 양 사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 교환비율을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 주권상장법인간의 주식교환의 경우, 시가를 기준으로 산출된 기준시가에 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다.(주)이마트는 하기에 서술한 바와 같이, (주)신세계푸드 주주의 선택권을 보장하는 차원에서 본건 주식교환 이전에 (주)신세계푸드 보통주를 취득하기 위한 공개매수를 진행하였습니다. (주)신세계푸드는 본건 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 들어 본건 주식교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가를 법령이 허용하는 범위인 10% 범위 내에서 할증하는 방안을 제안하였고, (주)이마트의 특별위원회와 이사회는 이에 대하여 아래와 같이 검토하였습니다. ㈜이마트는 2026년 3월 10일 ㈜신세계푸드의 기준 시가에 대한 할증 요청을 검토한 결과 , ① 본건 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점, ② 할증을 통해 신세계푸드의 소수주주를 설득할 경우 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있는 점, ③ 이마트 입장에서 주식교환의 대가로 교부하는 (주)이마트의 자기주식의 수량이 발행주식총수의 약 2%에 불과할 정도로 주주에 미치는 영향이 미미하다는 점에서 자본시장법 등 법령이 허용하는 범위에서 할증을 적용할 경우 (주)이마트 및 (주)이마트 주주의 이익에 부합하는 결과가 될 수 있다는 점에 공감하였습니다.다만, (주)이마트의 이사회는 할증을 적용하더라도 (주)이마트 주주의 입장에서 필요하고 정당화되는 조치임을 보장하기 위해 할증을 적용한 후 산정된 주식교환 비율이 (주)이마트의 특별위원회가 선임한 한울회계법인이 독립적으로 산정한 적정한 교환비율의 범위 내에 있어야 하고, (주)이마트가 기존 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 이행을 위하여 추가로 현금을 지출하여 자기주식을 매입하지 않아도 되는 범위 내일 것이라는 두 가지 조건이 충족되어야 한다는 입장이었습니다. 구체적으로 ㈜이마트는 회계 자문사가 본질가치 평가법에 의해 산정한 적정 교환비율의 상단은 0.5050948이었고, 3.0% 할증을 적용할 경우에는 본건 주식교환 후 잔존하는 ㈜이마트의 자기주식이 28만주 소각 계획보다 부족하지 않은 것으로 파악되어, 3.0%의 범위에서만 할증이 가능하다고 회신하였습니다(이마트 공문 제2026-0310-01호) .종합적으로, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 3.0%의 할증을 적용한 교환가액으로 교환비율을 산정하는 방안을 수용하더라도 (주)이마트와 (주)이마트 주주 모두에게 손해보다 이익이 더 큰 것으로 판단하였습니다. 위와 같이 양 사 특별위원회 및 이사회는 주주보호 관점에서 해당 이슈를 검토하였으며, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하였습니다. (주)이마트의 이사회는 3.0%를 할증을 적용하더라도, 적용 후 교환비율은 0.5031313으로, 해당 교환비율은 본질가치 평가법에 의해 산정한 적정 교환비율 범위 내에 존재하므로 거래 조건의 공정성이 훼손되지 않는다고 판단하였습니다. 또한 (주)이마트 주주는 (주)신세계푸드 기준주가 할증을 통해 본건 주식교환의 성공 가능성을 높임으로써 중복상장 해소에 따른 주주가치 제고, 시너지 창출 등 주식교환의 기대효과를 향유할 수 있고, (주)신세계푸드 주주는 기준시가만으로 교환비율을 산정하는 것 대비해 보다 유리한 거래조건으로 (주)신세계푸드 주식을 환금성이 비교적 높은 (주)이마트 주식과 교환할 수 있으며, 주식교환 후에도 (주)이마트 주주로서 회사의 성과를 공유할 수 있습니다. 이에 따라 양 사 주주 모두에게 상호호혜적인 결과가 나타날 수 있으며, 주주간 이해상충 우려도 경감될 것으로 판단됩니다. (중략) - (주)신세계푸드 ① (주)이마트 주식 교부에 따른 기업가치 성장 및 주주환원 공유포괄적 주식교환으로 (주)신세계푸드 주주가 (주)이마트의 주식을 배정받게 되어 전사 차원의 성장성과 지배구조 개선 효과를 직접 향유함으로써 주주간 이해상충을 해소할 수 있습니다. 또한 (주)신세계푸드 단일 사업에 대한 경기 변동 리스크나 산업 특화 리스크가, 계열사 간 다양한 사업 포트폴리오로 분산되어 투자 안정성이 높아지는 효과를 기대할 수 있습니다. 이는 (주)신세계푸드의 내재가치가 전사 차원의 시너지로 재평가되는 계기가 될 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라, (주)이마트의 주주환원 정책에도 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. (주)이마트는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, "① '25~'27년까지 최저배당 25% 상향 ② '25~'26년에 걸쳐 자사주 2% 소각" 을 주요 내용으로 합니다. (주)이마트는 2025년 결산배당으로 주주에게 주당배당금 2,500원('24년 주당 배당금 대비 +25%)을 지급하는 사안을 오는 2026년 03월 26일 정기주주총회에서 의결하였습니다. 또한 2025년 04월 15일 자기주식 28만주를 소각하였고 '26년 자기주식 28만주의 추가소각을 예고하고 있습니다. 이에 따라 (주)이마트의 자기주식을 교부받을 예정인 (주)신세계푸드의 기존 주주들은 (주)이마트의 주주환원 정책의 효용을 공유할 수 있습니다.(중략)결론적으로 본건 포괄적 주식교환은 지배구조 단순화, 중복 상장구조 해소, 시너지 창출, 기업가치 극대화를 실현함으로써 주주간 이해상충을 최소화하여 모든 주주에게 공평하게 중장기적인 이익을 제공하는 것을 그 목적으로 합니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 2026년 03월 10일 이사회결의 이후 각사 홈페이지에 포괄적주식교환 관련 주주확정 기준일 공고를 진행하였으며, 주주와의 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련함으로써 주주가 충분한 문의와 의견개진을 할 수 있도록 조치하였습니다. 또한, (주)이마트는 2026년 03월 26일로 예정된 제15기 정기주주총회에 「자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건」 안건을 상정하고자 주총 4주전 소집공고를 통해 주주들께 사전안내를 진행했습니다. 해당 안건에 대한 논의 시 본건 주식의 포괄적 교환 추진목적, 진행절차, 향후 방향성 등에 대한 사항을 구체적으로 밝히고, 충분한 주주의견 수렴을 통해 주주총회 승인을 받는 경우에 한하여 본건 주식교환에 따른 자기주식의 처분을 실행하고자 합니다. (주)이마트는 주주총회 이후에도 언제든지 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다. 뿐만 아니라, 양사는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위해 각 사별 홈페이지에 본건 주식교환 관련 FAQ를 게시함과 동시에, 양사의 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 통한 주주의 질의응답에 적극적으로 대응하고 있으며, 공통적 질의사항과 의견 등을 수집하고 있습니다. 이에 더해 주주와 쌍방향적 소통을 진행하고 충분한 정보 제공을 위해 2026년 04월 24일 각 사별로 주주 간담회를 개최할 계획입니다. 해당 간담회에서는 해당일까지 취합된 주주 의견과 질의사항에 대해 구체적으로 설명하는 시간을 가질 계획이며, 유의미한 제안 사항에 대해서는 법적으로 허용되고, 회사와 주주 이익 전체에 도움이 되며, 주주 이해상충 우려가 없다고 판단되는 경우, 추후 본건 주식교환 및 해당 절차 이후의 경영 계획에 반영하거나, ㈜이마트의 경우 본건 교환을 승인하는 이사회(소규모주식교환이므로 주주총회를 갈음)에서, ㈜신세계푸드의 경우 본건 교환을 승인하는 임시주주총회에서 해당 내용이 보고 또는 논의되도록 할 수 있습니다. 양 사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 하며, 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하고 있습니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 이와 같이 다양한 방식으로 주주들과의 신뢰를 강화하고, 적극적인 소통을 통해 본건 주식교환과 관련 정보들을 지속적으로 제공해 나가겠습니다. 더욱 구체적인 주주 소통 현황 및 소통 방안(FAQ 주소, 주주간담회 예정 장소 등)에 대해서는 본 증권신고서의 "I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항 - 1. 주식교환의 목적 - 가. 주식교환의 상대방과 배경 - ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공"를 참고해주시기 바랍니다.한편, 당사회사는 본건 주식교환으로 인한 소수주주 권익 침해가 나타나지 않도록 주주 보호 차원의 검토를 진행하였습니다. 총 주주 보호의 측면에서, 양 사의 특별위원회는 각 법률 자문 검토를 통해, 본건 주식교환이 중복상장 구조를 해소하여 의사결정 구조를 효율화 함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 신속하게 진행할 수 있고 (주)신세계푸드의 주가 저평가, 주식 유동성 제약 부정적인 업황에 따른 문제를 해소할 수 있으며, 그 외 사업 역량 집중 및 계열사간 시너지 창출 등 기업가치 증대 차원에서 적절한 조치로, 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다. 또한, 본건 주식교환이 자본시장법에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였고, (주)신세계푸드 기준시가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환가액을 결정함으로써 공정성을 보충하는 조치를 취하였습니다. 뿐만 아니라 외부 회계법인을 통한 본질가치 평가를 토대로 산정한 교환비율과 본건 주식교환의 교환비율의 범위가 일치함을 확인하여 거래의 공정성을 제고하였습니다. 또한, 주식교환의 교환대가로 현금 혹은 신주가 아닌 기보유 자기주식을 교부하기로 결정함으로써 (주)이마트 주주 입장에서는 지분희석이 나타나지 않고, (주)신세계푸드 주주 입장에서는 주주 지위를 박탈당하는 것이 아닌, 환금성이 더 좋은 (주)이마트 주식으로 교환함으로써 주식 유동성 제약을 해소할 수 있으며, ㈜이마트를 통해 ㈜신세계푸드에 대한 투자를 지속할 수 있고, (주)이마트가 진행하고 있는 적극적인 주주환원 정책의 효과를 향유하게 됩니다. 또한, (주)이마트는 본건 주식교환을 진행하기 전 (주)신세계푸드 주주들의 투자 회수 기회를 제공하고 주주 선택권을 보장하기 위해 (주)신세계푸드 보통주를 대상으로 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 22일간 공개매수를 진행한 바 있습니다. 위와 같은 (주)이마트의 조치와 본건 주식교환의 거래조건, (주)신세계푸드 주주의 (주)이마트 주주로 전환에 따른 기대효과를 고려하였을 때 각 사의 이사회는 주주보호 측면에서 문제가 없는 것으로 판단하였습니다. (주9) 정정 전
2) 임직원 현황 (1) 등기임원 현황
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| 강승협 | 남 | 1970.11 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 대표이사(경영 총괄)이사회 의장 | 고려대 지리교육학과 졸업(1995)(주)신세계건설 지원담당(2016~2017) (주)이마트 경영지원본부 관리담당(2017~2019)(주)이마트 지원본부 재무담당(2019~2020)(주)이마트 지원본부장(2020~2023) (주)신세계프라퍼티 지원본부장(2023~2024)(주)신세계푸드 대표이사(2025~현재)신세계건설(주) 대표이사(2025~현재) | - | - | 계열회사임원 | 10개월 | 2028.03.25 |
| 원정훈 | 여 | 1975.11 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 베이커리담당 | 이화여대 사회생활과 졸업(1999) 연세대 호텔외식급식경영 석사 수료(2009)(주)MFG KOREA 상무(2014~2018)(주)신세계푸드 외식담당(2018~2021)(주)신세계푸드 F&B담당(2021~2024)(주)신세계푸드 베이커리담당(2024~현재) | 500 | - | 계열회사임원 | 10개월 | 2028.03.25 |
| 김성웅 | 남 | 1973.12 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 지원담당 ESG위원회 위원 내부거래위원회 위원 보상위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 | 건국대 낙농학과 졸업(2000)(주)신세계푸드 경영관리팀장(2014~2022)(주)신세계푸드 기획담당(2022~2023)(주)신세계푸드 지원담당(2023~현재) | - | - | 계열회사임원 | 22개월 | 2027.03.26 |
| 천홍욱 | 남 | 1960.05 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 감사위원회 위원 ESG위원장 사외이사후보추천위원장 | 27회 행정고시 합격(1983)관세청 기획조정관(~2010)관세청 서울본부세관 세관장(2010~2012)관세청 심사정책국 국장(2012~2013)관세청 차장(2013~2015)관세청 청장(2016~2017) | - | - | 계열회사임원 | 34개월 | 2027.03.25 |
| 김영기 | 남 | 1956.09 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 감사위원장 내부거래위원장 보상위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 | 국세청 조사국장(2013~2014)세무법인 티앤피 대표세무사(2014~현재)(주)오리온홀딩스 사외이사(2020~현재) | - | - | 계열회사임원 | 22개월 | 2026.03.26 |
| 한주훈 | 남 | 1978.12 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 감사위원회 위원 ESG위원회 위원 내부거래위원회 위원 보상위원장 사회이사후보추천위원회 위원 | Rutgers, The State University of New Jersey 경영노사관계대학 부교수(2020~2023) KAIST 경영대학 부교수(2023~현재) | - | - | 계열회사임원 | 22개월 | 2026.03.26 |
※ 재직기간은 등기일을 기준으로 산정하였습니다. (2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황
당사는 2026년 3월 26일 개최하는 제31기 정기주주총회에서 이사의 선임 후보자로아래와 같이 안건을 상정할 예정입니다.
| (기준일 : | 2026년 03월 19일 | ) |
| 구분 | 성명 | 성별 | 출생년월 | 사외이사후보자해당여부 | 주요경력 | 선ㆍ해임예정일 | 최대주주와의관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 선임 | 임형섭 | 남 | 1970.05 | 사내이사 | 한국외국어대 한국어교육과 졸업(1996)(주)신세계푸드 매입담당(2018~2021)(주)신세계푸드 매입물류담당(2021~2023)(주)신세계푸드 식품유통본부장(2023~2024)(주)신세계푸드 B2B담당(2024~현재) | 2026.03.26 | 계열회사임원 |
| 선임 | 김영기 | 남 | 1956.09 | 사외이사감사위원회 위원 | 국세청 조사국장(2013~2014)세무법인 티앤피 대표세무사(2014~현재)(주)오리온홀딩스 사외이사/감사위원(2020~현재)(주)신세계푸드 사외이사/감사위원(2024~현재) | 2026.03.26 | 계열회사임원 |
| 선임 | 한주훈 | 남 | 1978.12 | 사외이사감사위원회 위원 | Rutgers, The State University of New Jersey경영노사관계대학 부교수(2020~2023)KAIST 경영대학 부교수(2023~현재)(주)신세계푸드 사외이사/감사위원(2024~현재) | 2026.03.26 | 계열회사임원 |
(3) 등기임원의 타회사 임원 겸직 현황
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) |
| 성 명 | 성별 | 회 사 명 | 직 책 | 선임시기 | 회사의 주된사업 목적 | 지분보유현황 |
| 강승협 | 남 | (주)신세계건설 | 대표이사 | 2025년 | 토목, 건축 등 설계,시공 및 감리업 | - |
| 김성웅 | 남 | 세린식품(주) | 감사 | 2023년 | 조리식품 제조 및 판매업 | - |
| 김영기 | 남 | (주)오리온홀딩스 | 사외이사 | 2024년 | 지주사업 | - |
※ 상기 선임시기는 최근 선임연도를 의미합니다.
(후략) (주9) 정정 후
2) 임직원 현황 (1) 등기임원 현황
| (기준일 : | 2026년 04월 02일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| 임형섭 | 남 | 1970.05 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 대표이사(경영 총괄)이사회 의장 | 한국외대 한국어교육과 졸업(1996)(주)신세계푸드 매입담당(2018~2021)(주)신세계푸드 매입물류담당(2021~2023)(주)신세계푸드 식품유통본부장(2023~2024)(주)신세계푸드 B2B담당(2024~현재)(주)신세계푸드 대표이사(2026~현재) | - | - | 계열회사임원 | 1개월 | 2029.03.26 |
| 원정훈 | 여 | 1975.11 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 베이커리담당 | 이화여대 사회생활과 졸업(1999) 연세대 호텔외식급식경영 석사 수료(2009)(주)MFG KOREA 상무(2014~2018)(주)신세계푸드 외식담당(2018~2021)(주)신세계푸드 F&B담당(2021~2024)(주)신세계푸드 베이커리담당(2024~현재) | 500 | - | 계열회사 임원 | 14개월 | 2028.03.25 |
| 김성웅 | 남 | 1973.12 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 지원담당 ESG위원회 위원 내부거래위원회 위원 보상위원회 위원 사외이사후보 추천위원회 위원 | 건국대 낙농학과 졸업(2000)(주)신세계푸드 경영관리팀장(2014~2022)(주)신세계푸드 기획담당(2022~2023)(주)신세계푸드 지원담당(2023~현재) | - | - | 계열회사 임원 | 26개월 | 2027.03.26 |
| 천홍욱 | 남 | 1960.05 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 감사위원회 위원 ESG위원장 사외이사후보 추천위원장 | 27회 행정고시 합격(1983)관세청 기획조정관(~2010)관세청 서울본부세관 세관장(2010~2012)관세청 심사정책국 국장(2012~2013)관세청 차장(2013~2015)관세청 청장(2016~2017) | - | - | 계열회사 임원 | 38개월 | 2027.03.25 |
| 김영기 | 남 | 1956.09 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 감사위원장 내부거래위원장 보상위원회 위원 사외이사후보 추천위원회 위원 | 국세청 조사국장(2013~2014)세무법인 티앤피 대표세무사(2014~현재)(주)오리온홀딩스 사외이사(2020~현재) | - | - | 계열회사 임원 | 26개월 | 2028.03.26 |
| 한주훈 | 남 | 1978.12 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 감사위원회 위원 ESG위원회 위원 내부거래위원회 위원 보상위원장 사회이사후보 추천위원회 위원 | Rutgers, The State University of New Jersey 경영노사관계대학 부교수(2020~2023) KAIST 경영대학 부교수(2023~현재) | - | - | 계열회사 임원 | 26개월 | 2028.03.26 |
※ 재직기간은 등기일을 기준으로 산정하였습니다. (삭제)
( 2) 등기임원의 타회사 임원 겸직 현황
| (기준일 : | 2026년 04월 02일 | ) |
| 성 명 | 성별 | 회 사 명 | 직 책 | 선임시기 | 회사의 주된사업 목적 | 지분보유현황 |
| 임형섭 | 남 | 스무디킹코리아(주) | 청산인 | 2025년 | 외식점포 운영사업 | - |
| 김성웅 | 남 | 세린식품(주) | 감사 | 2023년 | 조리식품 제조 및 판매업 | - |
※ 상기 선임시기는 최근 선임연도를 의미합니다.
(후략) (주10) 정정 전
4. 진행일정
본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.
| 구 분 | (주)이마트 | (주)신세계푸드 | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2026.03.10 | 2026.03.10 | |
| 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고 | 2026.03.10 | 2026.03.10 | |
| 반대의사표시 기준일 설정 공고 | 2026.03.10 | - | |
| 주식 교환 계약일 | 2026.03.11 | 2026.03.11 | |
| 주주확정 기준일 | 2026.03.25 | 2026.03.25 | |
| 소규모 주식교환 공고 또는 통지 | 2026.03.25 | - | |
| 소규모 주식교환 반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026.03.25 | - |
| 종료일 | 2026.04.08 | - | |
| 주주총회 소집통지일 | - | 2026.04.15 | |
| 주식교환 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | - | 2026.04.15 |
| 종료일 | - | 2026.04.29 | |
| 주식교환 승인 이사회/주주총회 | 2026.04.16 | 2026.04.30 | |
| 주권실효 통지ㆍ공고 예정일 | - | 2026.04.30 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | 2026.04.30 |
| 종료일 | - | 2026.05.20 | |
| 주식매수청구대금 지급 예정일 | - | 2026.05.26 | |
| (주)신세계푸드 매매거래정지 기간 | - | 2026.06.04 ~ 2026.06.24 | |
| 주권실효 통지ㆍ공고 만료일 | - | 2026.06.05 | |
| 주식교환일(주식교환을 할 날) | 2026.06.08 | 2026.06.08 | |
| 주권 교부일 / 상장폐지 예정일 | 2026.06.25 | 2026.06.25 | |
| 주1) 본건 주식교환에서 (주)이마트의 경우, 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며, (주)이마트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.주2) (주)신세계푸드의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며 (주)신세계푸드 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다.주3) (주)이마트의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.주4) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재의 예상 일정이나, 증권신고서에 대한 관계기관의 심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 예정 일정에 변경을 가져올 수 있습니다. 즉, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.주5) (주)신세계푸드 기 보유 자기주식 257,029주 및 본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드의 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 전부(증권신고서 제출일 현재 해당 주식수를 예측하기는 어렵습니다)에 대해서는 교환대가인 ㈜이마트의 자기주식이 배정되지 않으며, (주)신세계푸드는 기 보유 자기주식 257,029주 및 본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드의 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 전부 이사회 결의를 통하여 주식교환일 이전 소각 예정입니다. ㈜신세계푸드의 기 보유 자기주식 및 반대주주 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 소각은 2026년 03월 06일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 일정이나 반대주주 주식매수청구에 따라 취득한 자기주식의 수량 등 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. |
(주10) 정정 후
4. 진행일정
본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.
| 구 분 | (주)이마트 | (주)신세계푸드 | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2026.03.10 | 2026.03.10 | |
| 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고 | 2026.03.10 | 2026.03.10 | |
| 반대의사표시 기준일 설정 공고 | 2026.03.10 | - | |
| 주식 교환 계약일 | 2026.03.11 | 2026.03.11 | |
| 주주확정 기준일 | 2026.03.25 | 2026.03.25 | |
| 소규모 주식교환 공고 또는 통지 | 2026.03.25 | - | |
| 소규모 주식교환 반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026.03.25 | - |
| 종료일 | 2026.04.08 | - | |
| 주주총회 소집통지일 | - | 2026.04.15 | |
| 주식교환 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | - | 2026.04.15 |
| 종료일 | - | 2026.04.29 | |
| 주식교환 승인 이사회/주주총회 | 2026.04. 30 | 2026.04.30 | |
| 주권실효 통지ㆍ공고 예정일 | - | 2026.04.30 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | 2026.04.30 |
| 종료일 | - | 2026.05.20 | |
| 주식매수청구대금 지급 예정일 | - | 2026.05.26 | |
| (주)신세계푸드 매매거래정지 기간 | - | 2026.06.04 ~ 2026.06.24 | |
| 주권실효 통지ㆍ공고 만료일 | - | 2026.06.05 | |
| 주식교환일(주식교환을 할 날) | 2026.06.08 | 2026.06.08 | |
| 주권 교부일 / 상장폐지 예정일 | 2026.06.25 | 2026.06.25 | |
| 주1) 본건 주식교환에서 (주)이마트의 경우, 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며, (주)이마트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.주2) (주)신세계푸드의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며 (주)신세계푸드 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다.주3) (주)이마트의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.주4) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재의 예상 일정이나, 증권신고서에 대한 관계기관의 심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 예정 일정에 변경을 가져올 수 있습니다. 즉, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.주5) (주)신세계푸드 기 보유 자기주식 257,029주 및 본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드의 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 전부(증권신고서 제출일 현재 해당 주식수를 예측하기는 어렵습니다)에 대해서는 교환대가인 ㈜이마트의 자기주식이 배정되지 않으며, (주)신세계푸드는 기 보유 자기주식 257,029주 및 본건 주식교환 관련 (주)신세계푸드의 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 전부 이사회 결의를 통하여 주식교환일 이전 소각 예정입니다. ㈜신세계푸드의 기 보유 자기주식 및 반대주주 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 소각은 2026년 03월 06일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 일정이나 반대주주 주식매수청구에 따라 취득한 자기주식의 수량 등 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. |
(주11) 정정 전
나. 주식교환계약 변경 및 해제 사유
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주식교환계약서 제 13 조 (계약의 효력 발생) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 본 계약은 제4조에 따른 현대지에프홀딩스 또는 현대홈쇼핑의 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실한다. 제 14 조 (본 계약의 변경 및 해제) (1) 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. 본 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 중요한 법령위반의 결과가 초래될 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 3. 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여 4. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 그에 귀책사유가 없는 당사자에 의하여 5. 주식매수청구권의 행사로 인하여 현대지에프홀딩스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계가 금 일천사백억원을 초과하는 경우(주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합은 자본시장법령에 의하여 산출된 금액을 기준으로 한다), 현대지에프홀딩스의 서면 통지에 의하여 6. 주식매수청구권의 행사로 인하여 현대홈쇼핑이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계가 금 일천사백억원을 초과하는 경우(주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합은 자본시장법령에 의하여 산출된 금액을 기준으로 한다), 현대홈쇼핑의 서면 통지에 의하여 (2) 당사자들은 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 해당 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (3) 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 현대지에프홀딩스, 현대홈쇼핑, 주식교환 대상주주 및 그 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. |
(주11) 정정 후
나. 주식교환계약 변경 및 해제 사유
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주식교환계약서 제 13 조 (계약의 효력 발생) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 본 계약은 제4조에 따른 현대지에프홀딩스 또는 현대홈쇼핑의 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실한다. 제 14 조 (본 계약의 변경 및 해제) (1) 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. 본 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 중요한 법령위반의 결과가 초래될 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 3. 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여 4. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 그에 귀책사유가 없는 당사자에 의하여 5. 주식매수청구권의 행사로 인하여 현대지에프홀딩스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계가 금 일천사백억원을 초과하는 경우(주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합은 자본시장법령에 의하여 산출된 금액을 기준으로 한다), 현대지에프홀딩스의 서면 통지에 의하여 6. 주식매수청구권의 행사로 인하여 현대홈쇼핑이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계가 금 일천사백억원을 초과하는 경우(주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합은 자본시장법령에 의하여 산출된 금액을 기준으로 한다), 현대홈쇼핑의 서면 통지에 의하여 (2) 당사자들은 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 해당 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (3) 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 현대지에프홀딩스, 현대홈쇼핑, 주식교환 대상주주 및 그 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. |
(주)이마트 주주의 경우 소규모 주식교환에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않으나, 본건 주식교환에 반대하는 (주)신세계푸드 주주는 상법 제360조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주권상장법인인 (주)신세계푸드의 본 건 주식교환 반대주주에 대한 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항, 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 보통주 주당 48,876원으로 산출하였습니다. 주식매수청구권을 행사할 수 있는 잠재주식의 총수는 (주)신세계푸드의 발행주식총수에서 (주)이마트가 보유한 (주)신세계푸드 주식과 (주)신세계푸드의 자기주식을 제외한 1,042,112주이며, 이에 따라 산출한 최대 주식매수청구에 따른 매수 금액은 약 509억원입니다. 2025년말 기준 (주)신세계푸드의 별도 기준 현금및현금성자산이 약 1,000억원임을 고려할 때, 주식매수청구에 대응할 수 있는 유동성은 충분한 것으로 판단됩니다. 다만, 이와 같이 과도한 수준의 주식매수청구권이 행사될 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이며, 이는 주식교환의 비용을 증가시켜 (주)신세계푸드의 재무상태에 영향을 줄 수 있습니다. 한편, 본건 주식교환계약 해제사유는 계약서상 주식매수청구권 규모가 크더라도 이를 계약 해제사유로 규정하고 있지 않으므로 주식매수청구권 행사 규모가 계약에 미치는 영향은 없으며, 행사 규모와 무관하게 본건 주식교환은 진행될 예정입니다.
(주12) 정정 전 2. 산출근거 (주)이마트와 (주)신세계푸드는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준시가를 산정하였습니다.(중략)또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다. (주)이마트는 (주)신세계푸드 주주의 선택권을 보장하는 차원에서 본건 주식교환 이전에 (주)신세계푸드 보통주를 취득하기 위한 공개매수 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행하였습니다. 본건 주식교환과 해당 공개매수가 모두 지배구조 개편을 위한 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 들어 본건 주식교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 교환가액을 100분의 10의 범위 내에서 할증하는 방안을 제안하였고, (주)이마트의 특별위원회와 이사회는 이에 대하여 아래와 같이 검토하였습니다.① 본건 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점, ② 할증을 통해 신세계푸드의 소수주주를 설득할 경우 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있는 점, ③ 이마트 입장에서 주식교환의 대가로 교부하는 (주)이마트의 자기주식의 수량이 발행주식총수의 약 2%에 불과할 정도로 주주에 미치는 영향이 미미하다는 점에서 자본시장법 등 법령이 허용하는 범위에서 할증을 적용할 경우 (주)이마트 및 (주)이마트 주주의 이익에 부합하는 결과가 될 수 있다는 점에 공감하였습니다.다만, (주)이마트의 이사회는 할증을 적용하더라도 (주)이마트 주주의 입장에서 필요하고 정당화되는 조치임을 보장하기 위해 할증을 적용한 후 산정된 주식교환 비율이 (주)이마트의 특별위원회가 선임한 회계 자문사가 독립적으로 산정한 적정한 교환비율의 범위 내에 있어야 하고, (주)이마트가 기존 공시한 기업가치 제고 계획에 모순되지 않아야 한다고 판단하였습니다. 이에 (주)이마트 이사회는 (주)이마트 특별위원회가 별도 회계 자문사를 통해 독립적으로 검토하여 산정한 (주)이마트와 (주)신세계푸드의 적정 교환비율의 범위를 초과하지 않고, (주)이마트가 기존에 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 준수를 위하여 추가로 현금을 지출하여 자기주식을 매입하지 않아도 되는 범위 내에서 (주)신세계푸드 기준시가를 할증하여 교환가액을 결정하는 것이 (주)이마트 및 (주)이마트 주주의 이해관계에 가장 부합한다는 결론을 내렸습니다.종합적으로, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 3.0%의 할증을 적용한 교환가액으로 교환비율을 산정하는 방안을 수용하더라도 (주)이마트와 (주)이마트 주주 모두에게 손해보다 이익이 더 큰 것으로 판단하였습니다. 위와 같이 양 사 특별위원회 및 이사회는 주주보호 관점에서 해당 이슈를 검토하였으며, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하였습니다. 이와 같은 결정을 통해 어느 한 측의 주주가치가 소외되지 않도록 하였습니다. (후략) (주12) 정정 후 2. 산출근거 (주)이마트와 (주)신세계푸드는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준시가를 산정하였습니다.(중략)또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다. (주)이마트는 (주)신세계푸드 주주의 선택권을 보장하는 차원에서 본건 주식교환 이전에 (주)신세계푸드 보통주를 취득하기 위한 공개매수 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행하였습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 2월 25일 진행된 제2차 회의에서 본건 주식교환과 해당 공개매수가 모두 지배구조 개편을 위한 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 들어 할증 가능여부를 검토하였으며, 소수주주 보호를 위하여 공개매수 종료일 기준 책정한 교환비율과 현재 시점의 교환비율을 비교해보고, 그 차이가 10%를 넘을 경우 자본시장법상 할증의 최대한도인 10%의 할증률을 적용하여 ㈜신세계푸드 기준시가에 할증하는 방안을 ㈜이마트에 제안해보는 것이 좋겠다는 취지로 논의하였습니다. 한편, (주)신세계푸드 특별위원회 위원들은 2026년 3월 6일 진행된 제3차 회의에서 (주)신세계푸드 실무진들이 2026년 3월 4일 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위의 최대한도인 10%의 할증을 적용할 것을 요청하는 공문(신세계푸드 공문-202603-00016)을 송부하였다는 점에 대해 보고를 받았습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 실무진들은 공개매수 이후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수 시점과 특별위원회 회의 시점 현재의 양사 주가 추이가 괴리를 보이는 점을 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는10% 범위 내에서 (주)신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 적용할 것을 (주)이마트에 요구하였다는 보고를 받았습니다. 특별위원회 위원들은 할증을 통하여(주)신세계푸드 소수주주의 이익을 더욱 보호할 수 있음에 동의하였습니다. 다만, 할증 제안에 대한 (주)이마트 이사회의 회신을 받지 못하였으므로, 해당 시점에는 할증율이 확정되지는 않았습니다. ㈜이마트는 2026년 3월 10일 ㈜신세계푸드의 기준 시가에 대한 할증 요청을 검토한 결과 , ① 본건 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점, ② 할증을 통해 신세계푸드의 소수주주를 설득할 경우 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있는 점, ③ 이마트 입장에서 주식교환의 대가로 교부하는 (주)이마트의 자기주식의 수량이 발행주식총수의 약 2%에 불과할 정도로 주주에 미치는 영향이 미미하다는 점에서 자본시장법 등 법령이 허용하는 범위에서 할증을 적용할 경우 (주)이마트 및 (주)이마트 주주의 이익에 부합하는 결과가 될 수 있다는 점에 공감하였습니다.다만, (주)이마트의 이사회는 할증을 적용하더라도 (주)이마트 주주의 입장에서 필요하고 정당화되는 조치임을 보장하기 위해 할증을 적용한 후 산정된 주식교환 비율이 (주)이마트의 특별위원회가 선임한 한울회계법인이 독립적으로 산정한 적정한 교환비율의 범위 내에 있어야 하고, (주)이마트가 기존 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 이행을 위하여 추가로 현금을 지출하여 자기주식을 매입하지 않아도 되는 범위 내일 것이라는 두 가지 조건이 충족되어야 한다는 입장이었습니다. 구체적으로 ㈜이마트는 회계 자문사가 본질가치 평가법에 의해 산정한 적정 교환비율의 상단은 0.5050948이었고, 3.0% 할증을 적용할 경우에는 본건 주식교환 후 잔존하는 ㈜이마트의 자기주식이 28만주 소각 계획보다 부족하지 않은 것으로 파악되어, 3.0%의 범위에서만 할증이 가능하다고 회신하였습니다(이마트 공문 제2026-0310-01호) .종합적으로, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 3.0%의 할증을 적용한 교환가액으로 교환비율을 산정하는 방안을 수용하더라도 (주)이마트와 (주)이마트 주주 모두에게 손해보다 이익이 더 큰 것으로 판단하였습니다. 위와 같이 양 사 특별위원회 및 이사회는 주주보호 관점에서 해당 이슈를 검토하였으며, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하였습니다. (주)이마트의 이사회는 3.0%를 할증을 적용하더라도, 적용 후 교환비율은 0.5031313으로, 해당 교환비율은 본질가치 평가법에 의해 산정한 적정 교환비율 범위 내에 존재하므로 거래 조건의 공정성이 훼손되지 않는다고 판단하였습니다. 또한 (주)이마트 주주는 (주)신세계푸드 기준주가 할증을 통해 본건 주식교환의 성공 가능성을 높임으로써 중복상장 해소에 따른 주주가치 제고, 시너지 창출 등 주식교환의 기대효과를 향유할 수 있고, (주)신세계푸드 주주는 기준시가만으로 교환비율을 산정하는 것 대비해 보다 유리한 거래조건으로 (주)신세계푸드 주식을 환금성이 비교적 높은 (주)이마트 주식과 교환할 수 있으며, 주식교환 후에도 (주)이마트 주주로서 회사의 성과를 공유할 수 있습니다. 이에 따라 양 사 주주 모두에게 상호호혜적인 결과가 나타날 수 있으며, 주주간 이해상충 우려도 경감될 것으로 판단됩니다. (후략) (주13) 정정 전
3. 외부평가에 관한 사항 본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 기준시가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, (주)이마트와 (주)신세계푸드는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 주식교환 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 교환비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 양 사 특별위원회는 기준시가를 통해 산출된 교환비율과 외부평가를 통해 산출된 교환비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.(주)이마트가 시가평가를 통한 교환비율 산출 외에, 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 포괄적 주식교환 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정됩니다. 수익가치 산정 관련하여 (주)이마트와 (주)신세계푸드를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다.먼저, (주)이마트가 회계 자문사를 통해 수행한 본질가치 평가법에 따르면 자산가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 369,806원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 94,692원입니다. 수익가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 333,704원 ~ 491,902원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 176,080원 ~ 309,854원입니다. 산출된 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균 적용 시, (주)이마트의 1주당 본질가치는 348,145원 ~ 443,064원, (주)신세계푸드의 1주당 본질가치는 143,525원 ~ 223,789원이며, 본질가치법에 따른 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4122559주 ~ 0.5050948주 수준으로 파악됩니다.다음으로, (주)신세계푸드 또한 외부 회계 자문사를 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있다는 회계 자문사의 판단에 따라 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법을 사용하여 교환비율을 산출하였으며, 이는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)만을 사용하는 평가법입니다.
이익접근법으로 평가한 (주)이마트의 주당가치는 278,478원 ~ 363,950원이며, (주)신세계푸드의 주당가치는 128,787원 ~ 191,035원입니다. 이에 따라 산출한 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4624694주 ~ 0.5248934주 수준으로 파악됩니다.
본건 포괄적 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 각 사의 기준시가를 산정한 후, (주)신세계푸드 기준시가에 3.0% 할증을 적용하여 교환비율을 산출하였습니다. 그 결과, 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 1 : 0.5031313 입니다. 이를 상기 기재된 양 사가 각각 외부 회계 자문사를 통해 산출한 교환비율의 적정 범위인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934와 비교하였을 때 자본시장법 시행령에 따라 기준시가를 기초로 (주)신세계푸드 기준시가에 할증을 적용하여 산출한 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 별도의 외부 회계 자문사가 본질가치 평가법 및 이익접근법에 따라 산정한 적정한 교환 비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 교환비율의 공정성이 검증되는 것으로 판단됩니다.
즉, (주)이마트와 (주)신세계푸드는 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율의 범위를 별도로 평가하여, 자본시장법 및 그 시행령에 따라 산정한 교환비율의 적정성을 검증하기 위해 참고하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 기준시가를 산정한 후, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 산출한 교환비율을 적용하더라도, 회계 자문사가 산정한 적정한 교환비율 내에 존재하는 것이 확인되므로, 이를 최종 교환비율로 결정하였습니다.
(주13) 정정 후
3. 외부평가에 관한 사항 본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 기준시가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, (주)이마트와 (주)신세계푸드는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 주식교환 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 교환비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 양 사 특별위원회는 기준시가를 통해 산출된 교환비율과 외부평가를 통해 산출된 교환비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.
㈜이마트와 ㈜신세계푸드의 각 특별위원회의 각 회계 자문사는 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 기반한 교환비율 외에 독립적으로 각 당사회사에 대한 가치평가를 진행하여 적정한 교환비율의 범위를 산정하였습니다. 각 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.
각 사 특별위원회의 회계자문사는 각 특별위원회에 자본시장법에 따른 기준시가를 기반으로 산정한 교환비율이 적정한 교환비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 각 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.
(가) 구체적인 활동 내역
[(주)이마트]
(주)이마트 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 한울회계법인의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 2월 24일 | - 회사 제출자료 수령 및 기초자료 검토 - 제출자료 내용 및 형식, 자료의 충실성 등 검토 |
| 2월 25일 | - 가치평가 초안 검토 및 1차 특별위원회 보고 |
| 2월 27일 ~ 3월 3일 | - 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토- 가치평가 산출근거에 대한 추가 검토 |
| 3월 5일 | - 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 |
| 3월 6일 | - 최종 보고서 확정 및 가치평가 결과 특별위원회 보고 |
( 주 ) 이마트 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 한울회계법인이 회사에 요구한 정보 , 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다 .
| 구분 | 한울회계법인 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | 사업계획, 과거 재무실적, 주요 계정명세서, 주주명부, 산업 및 경쟁사 자료, 인건비 및 CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 손상검토 관련 자료, 결산 재무제표 등 |
| 업무수행자 수 | 5명 |
| 업무수행시간 | 428시간 |
| 외부 평가가 관련법상 의무인지 여부 | 아님 |
[( 주 ) 신세계푸드 ]
( 주 ) 신세계푸드 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 회계법인 숲의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다 .
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 2월 24일 | - 주식교환 당사회사 평가를 위한 평가방법에 대한 검토- 주식교환 당사회사에 관한 과거 재무실적 및 사업계획 등 자료 요청 및 재무자료의 정합성 검토- 주식교환 당사회사에 대한 유사회사 할인율 검토 |
| 2월 25일 | - 주식교환 당사회사 평가를 위한 평가방법에 대한 특별위원회보고 - 평가방법에 관한 질의응답 |
| 2월 27일 ~ 3월 5일 | - 할인율의 주요 변수인 무위험이자율,시장위험프리미엄,베타 등 검토- 분석결과에 대한 질의응답 |
| 3월 6일 | - 이익접근법에 따른 주식교환 비율 분석결과 특별위원회 보고 |
| 3월 10일 | - 이익접근법에 따른 주식교환 비율 분석결과 보고(특별위원회, 이사회) |
( 주 ) 신세계푸드 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 회계법인 숲이 회사에 요구한 정보 , 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다 .
| 구분 | 회계법인 숲 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | 주식교환 당사회사의 과거 재무제표와 부속명세서, 원장, 관리손익 자료, 중장기 사업계획 및 담당자 인터뷰 등 |
| 업무수행자 수 | 6명 |
| 업무수행시간 | 2026년 02월 11일 ~ 2026년 03월 10일 / 650시간 |
| 외부평가가 관련법상 의무인지 여부 | 아님 |
( 나 ) ㈜이마트 및 ㈜신세계푸드 특별위원회 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식
1) 각 회사 특별위원회 재무전문가의 가치평가 방법론
각 이마트와 신세계푸드의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜이마트 특별위원회와 ㈜신세계푸드 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.
이에 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 주식교환 비율 산정을 진행하였습니다. 이와 같은 이유로 각 회사의 특별위원회 회계자문사가 선정한 가치평가 방법은 상이한 것으로 이해됩니다.
2) ㈜이마트 특별위원회 회계 자문사(한울회계법인)의 가치평가 방법론
(주)이마트의 특별위원회가 시가평가를 통한 교환비율 산출 외에, 외부 회계 자문사 인 한울 회계법인을 통해 교환비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 포괄적 주식교환 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 장부가액의 차이 조정, 자기주식 가산, 등의 조정이 반영되었습니다. 또한, 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며, 이와 관련하여 (주)이마트와 (주)신세계푸드의 수익가치를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다.
3) 회계법인 숲의 가치평가 방법론
(주)신세계푸드의 특별위원회 또한 외부 회계 자문사 인 회계법인 숲을 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 회계 자문사는 그 전문적이고 독립적인 판단에 따라 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있다고 판단하였기에, 본질가치 평가법이 아닌 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 주식교환 당사회사의 지분가치를 산정하였습니다. 회계법인 숲이 가치평가보고서를 통하여 기술한 가치평가 방법론 및 접근에 대한 입장은 다음과 같습니다. 그 취지는, 회계법인 숲이 전문가의 시각에서 판단하기에 유가증권시장 상장법인 간의 평가방법론으로는 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법이 적절하다는 판단이며, 이는 금융감독원 평가 관련 가이드라인이 제시하는 대표적인 공정가치 측정 방법 중 하나로 포괄적 주식교환 당사회사의 계속기업으로서의 가치를 종합적으로 고려하는 가장 적절한 방법론이라는 것입니다. 자산가치는 이익가치와 함께 고려하여 본질가치로 평가하는 것이 적절치 않다는 고려에서 자산가치는 별도 떼어서 참고자료로만 분석한 바 있습니다.
| [회계법인 숲 가치평가보고서(발췌)] |
|
- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 포괄적 주식교환 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 이익접근법(현금흐름할인법)을 적용하여 검토함. - 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법임. 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 주식교환 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함. - 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균)은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙상 주로 비상장법인의 가치를 산정할 때 적용되는 방법론으로서, 양사 모두 유가증권시장 상장법인인 본건에서는 주된 방법론으로 채택하지 않았으며, 자산가치는 별도 참고자료(Appendix)로 분석함. |
(다) 각 재무 전문가가 산출한 교환비율의 적정성 범위 (요약)
각 재무 자문사가 산출한 교환비율의 적정성에 대한 평가를 요약하면 다음과 같습니다.
| [(주)이마트 및 (주)신세계푸드 교환비율 적정성 평가 요약] |
| (단위 : 주당 원, 배) | ||||
| 구분 | 한울회계법인 | 회계법인 숲 | ||
| (주)이마트 | (주)신세계푸드 | (주)이마트 | (주)신세계푸드 | |
| 본질가치 | 348,145 ~ 443,064 | 143,525 ~ 223,789 | - | - |
| 자산가치 | 369,806 | 94,692 | - | - |
| 수익가치 | 333,704 ~ 491,902 | 176,080 ~ 309,854 | - | - |
| 이익접근법에 따른 가치 | - | - | 278,478 ~ 363,950 | 128,787 ~ 191,035 |
| 주식교환비율 | 0.4122559 ~ 0.5050948 | 0.4624694 ~ 0.5248934 | ||
| 주식교환비율 (자본시장법 준용) | 0.4884770 | |||
(라) 각 재무 전문가의 구체적 검토 내용
각 사가 재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 주식교환 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 가치평가보고서(검토의견서) 형태로 각 사 특별위원회에 전달된 바 있습니다. [( 주)이마트]
1. 본질가치 검토 결과
1.1 본질가치 검토결과 요약
| (단위: 주당 원, 배) | ||||
| 구분 |
(주)이마트 (완전모회사가 되는 회사) |
(주)신세계푸드 (완전자회사가 되는 회사) |
||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치 (주1) | 348,145 | 443,064 | 143,525 | 223,789 |
| A. 자산가치 | 369,806 | 94,692 | ||
| B. 수익가치 | 333,704 | 491,902 | 176,080 | 309,854 |
| 나. 본질가치에 따른 주식교환비율 | 1 : 0.4122559 ~ 1: 0.5050948 | |||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 나목 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. |
(주)이마트의 회계 자문사인 한울 회계법인은 2026년 02월 11일 각 사에 요청자료리스트를 송부하였으며, 이후 수령자료 검토 과정에서 사업계획의 백데이터, 사업부별 실적자료, 계정명세서 등 일부 자료에 대한 추가 보완을 요청하였습니다. 한울회계법인은 회사가 제출한 자료 및 회신 내용을 기초로 수익가치 및 자산가치 검토를 수행하고 그 결과를 특별위원회에 제출하였습니다. (주)이마트가 회계 자문사인 한울 회계법인을 통해 수행한 본질가치 평가법에 따르면 자산가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 369,806원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 94,692원입니다. 수익가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 333,704원 ~ 491,902원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 176,080원 ~ 309,854원입니다. 산출된 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균 적용 시, (주)이마트의 1주당 본질가치는 348,145원 ~ 443,064원, (주)신세계푸드의 1주당 본질가치는 143,525원 ~ 223,789원이며, 본질가치법에 따른 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4122559주 ~ 0.5050948주 수준으로 파악됩니다.
1.2 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정자산가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2026년 03월 03일입니다. 1.2.1 완전모회사가 되는 회사에 대한 자산가치 개요
완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도 재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원,주,주당 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) | 9,758,842 |
| 나. 조정항목 (A+B) | 446,267 |
| A. 가산항목 | 2,545,165 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 1,606,406 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3) | 831,288 |
| (3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(주4) | 107,470 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| (9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 | - |
| B. 차감항목 | (2,098,898) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (2,028,858) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | (3,069) |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5) | (66,971) |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액 (가+나) | 10,205,109 |
| 라. 보통주 발행주식총수 | 27,595,819주 |
| 마. 보통주 1주당 순자산가치(다/라) | 369,806원 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | (주)이마트 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 2,146,430 |
| 현금및현금성자산 | 102,291 |
| 매출채권 및 기타수취채권 | 388,632 |
| 재고자산 | 1,202,804 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 197,433 |
| 기타단기금융자산 | 211,160 |
| 단기파생상품자산 | 6,666 |
| 기타유동자산 | 37,444 |
| 비유동자산 | 18,600,263 |
| 유형자산 | 6,607,747 |
| 투자부동산 | 151,466 |
| 무형자산 | 298,466 |
| 사용권자산 | 1,160,238 |
| 순확정급여자산 | 113,202 |
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 | 7,545,173 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 1,958,077 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 58,592 |
| 기타장기금융자산 | 647,534 |
| 장기파생상품자산 | 42,793 |
| 기타비유동자산 | 16,975 |
| 자산 총계 | 20,746,693 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 5,460,679 |
| 매입채무 및 기타지급채무 | 1,635,560 |
| 단기차입금 | 1,600,228 |
| 단기파생상품부채 | 939 |
| 상품권 | 1,696,296 |
| 미지급법인세 | 12,239 |
| 기타단기금융부채 | 369,413 |
| 기타유동부채 | 146,004 |
| 비유동부채 | 5,527,172 |
| 장기차입금 | 3,723,044 |
| 장기파생상품부채 | 127,328 |
| 순확정급여부채 | - |
| 이연법인세부채 | 274,125 |
| 기타장기금융부채 | 1,117,811 |
| 기타비유동부채 | 284,864 |
| 부채 총계 | 10,987,851 |
| 자본 | |
| 납입자본 | 4,332,913 |
| 자본금 | 139,379 |
| 주식발행초과금 | 4,193,534 |
| 이익잉여금 | 4,145,882 |
| 기타자본항목 | 1,280,047 |
| 자본 총계 | 9,758,842 |
| 부채와 자본 총계 | 20,746,693 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 사업보고서 |
(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부가액 | 피투자회사 | 지분율 | 순자산가액 | 조정금액 |
| 순자산가액(*1) | X 지분율 | ||||
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D-A) | |
| [당기손익-공정가치 측정 금융자산] | |||||
| 유진 Growth Special Opportunity 일반사모투자신탁1호 | 197,433 | (*2) | (*2) | (*2) | (*2) |
| 마스턴KB전문투자형사모부동산신탁64호 제2종 | 57,427 | (*2) | (*2) | (*2) | (*2) |
| Line Next Inc., | 865 | (25,941) | 2.0% | - | (865) |
| 주식회사 모노랩스 | 300 | (1,075) | 1.5% | - | (300) |
| 소계 | 256,025 | (1,165) | |||
| [기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산] | |||||
| 삼성생명보험㈜ | 1,853,796 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 네이버㈜ | 94,358 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| ㈜고바이오랩 | 3,123 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 몽골 스카이하이퍼마켓 | 6,743 | (*2) | (*2) | (*2) | (*2) |
| 성남시민프로축구단 | 2 | 3,657 | 0.1% | 3 | 1 |
| 의정부리듬시티 주식회사 | 55 | (20,143) | 1.0% | - | (55) |
| 소계 | 1,958,077 | (54) | |||
| [관계기업투자주식 및 공동기업투자주식] | |||||
| 유진AgTech신기술사업투자조합 1호 | 500 | 7,057 | 6.7% | 470 | (30) |
| ㈜위바이옴 | 20,194 | 34,533 | 49.0% | 16,921 | (3,273) |
| 오케이미트㈜ | 6,770 | 16,542 | 6.3% | 1,038 | (5,732) |
| 이지스제삼호사모투자합자회사 | 6,727 | 81,071 | 17.5% | 14,223 | (*4) |
| 미래에셋 이마트 신성장투자조합 1호 | 30,195 | 69,065 | 50.0% | 20,720 | (9,476) |
| 소계 | 64,386 | (18,511) | |||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 주식회사 조선호텔앤리조트 | 696,910 | 1,024,694 | 99.9% | 1,023,669 | 326,759 |
| 주식회사 신세계푸드 | 87,381 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 신세계건설 주식회사 | 17,707 | 220,734 | 100.0% | 220,734 | (*4) |
| 주식회사 신세계엘앤비 | 32,657 | 40,119 | 100.0% | 40,119 | 7,462 |
| 주식회사 신세계프라퍼티 | 1,720,846 | 2,383,860 | 100.0% | 2,383,860 | 663,014 |
| 주식회사 이마트24 | 283,522 | 218,067 | 100.0% | 218,067 | (65,455) |
| 주식회사 에스에스지닷컴 | 12,504 | 1,264,848 | 45.6% | 576,771 | 564,267 |
| 주식회사 신세계아이앤씨 | 42,434 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 주식회사 신세계야구단 | 142,461 | 30,358 | 100.0% | 30,358 | (112,103) |
| 주식회사 에스씨케이컴퍼니 | 529,328 | 741,715 | 67.5% | 500,658 | (28,670) |
| 주식회사 신세계동서울피에프브이 | 17,436 | 215,135 | 5.0% | 10,757 | (6,679) |
| E-MART AMERICA, INC. | 38,183 | 43,308 | 100.0% | 43,308 | 5,125 |
| PK RETAIL HOLDINGS, INC. | 622,208 | 651,488 | 100.0% | 651,488 | 29,280 |
| E-MART EUROPE GmbH | 2,814 | 3,672 | 100.0% | 3,672 | 858 |
| 이마트(홍콩)무역유한회사 | 6,634 | 3,821 | 100.0% | 3,821 | (2,813) |
| 에스이엔씨피닉스제일차 주식회사 | 1 | 3,032 | 89.0% | 2,698 | 2,697 |
| 에스이엔씨피닉스제이차 주식회사 | 1 | 1,650 | 89.0% | 1,469 | 1,468 |
| 에스이엔씨피닉스제삼차 주식회사 | 1 | 4,524 | 89.0% | 4,026 | 4,025 |
| 에스이엔씨피닉스제사차 주식회사 | 1 | 949 | 89.0% | 845 | 844 |
| Asia Legend Capital Limited | 536,637 | 462,603 | 99.9% | 462,140 | (74,497) |
| 케이비와이즈스타일반사모부동산투자신탁제5호 | 54,220 | 54,881 | 99.9% | 54,826 | 606 |
| 에스피청주일반사모부동산투자회사 | 40,920 | 80,308 | 49.8% | 39,993 | (927) |
| 아폴로코리아 주식회사 | 2,595,510 | 1,096,996 | 80.0% | 877,597 | (1,717,913) |
| EMART JAPAN INC. | 470 | 400 | 100.0% | 400 | (70) |
| 소계 | 7,480,786 | (402,722) | |||
| 합계 | (422,451) | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 1,606,406 | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | (2,028,858) | ||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 연결, 별도재무상태표 및 (주)이마트 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*2) 시장성 없는 투자주식이나 (주)이마트는 해당 투자주식을 원가법이 아닌 공정가치로 평가하고 있으므로 조정대상에서 제외하였습니다. (*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 조정대상에서 제외하였습니다. (*4) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. |
(주3) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원, 주, 주당 원) | |||||
| 투자주식 | 장부가액 (A) | 분석기준일 종가 (B) | 보유주식수 (C) | 분석기준일종가 기준 (D=BXC) | 평가차이 (D-A) |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| 삼성생명보험㈜ | 1,853,796 | 221,500원 | 11,762,667주 | 2,605,431 | 751,634 |
| 네이버㈜ | 94,358 | 236,000원 | 389,106주 | 91,829 | (2,529) |
| ㈜고바이오랩 | 3,123 | 4,740원 | 544,960주 | 2,583 | (540) |
| 소계 | 1,951,277 | 2,699,843 | 748,565 | ||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 주식회사 신세계푸드 | 87,381 | 50,300원 | 2,148,133주 | 108,051 | 20,670 |
| 주식회사 신세계아이앤씨 | 42,434 | 16,540원 | 6,131,700주 | 101,418 | 58,984 |
| 소계 | 129,815 | 209,469 | 79,654 | ||
| 합계 | 2,081,092 | 2,909,312 | 828,219 | ||
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 | 831,288 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 | (3,069) | ||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주4) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사의 자기주식 107,470백만원을 가산하였습니다. (주5) 완전모회사가 되는 회사는 2025사업연도 배당금으로 주당 2,500원(총액 : 66,971백만원)을 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다.
1.2.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 자산가치 개요
완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도 재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원,주,주당 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) | 357,699 |
| 나. 조정항목 (A+B) | 8,995 |
| A. 가산항목 | 12,409 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 2,027 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(주3) | 10,382 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| (9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 | - |
| B. 차감항목 | (3,414) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (160) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주4) | (3,254) |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액 (가+나) | 366,694 |
| 라. 보통주 발행주식총수 | 3,872,480주 |
| 마. 보통주 1주당 순자산가치(다/라) | 94,692원 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | (주)신세계푸드 |
| 자 산 | |
| Ⅰ. 유동자산 | 349,302 |
| 현금및현금성자산 | 99,995 |
| 단기금융상품 | 62,000 |
| 매출채권 | 106,580 |
| 기타유동금융자산 | 11,132 |
| 재고자산 | 67,787 |
| 기타유동자산 | 1,808 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 460,292 |
| 종속기업투자 | 6,538 |
| 관계기업 및 공동기업투자 | 52,965 |
| 유형자산 | 200,802 |
| 사용권자산 | 79,286 |
| 무형자산 | 65,275 |
| 기타비유동금융자산 | 28,498 |
| 기타비유동자산 | 430 |
| 순확정급여자산 | 14,320 |
| 이연법인세자산 | 12,178 |
| 자 산 총 계 | 809,594 |
| 부 채 | |
| Ⅰ. 유동부채 | 278,259 |
| 매입채무 | 62,490 |
| 기타유동금융부채 | 63,978 |
| 유동리스부채 | 20,588 |
| 유동성장기부채 | 94,971 |
| 기타유동부채 | 19,334 |
| 유동복구충당부채 | 280 |
| 당기법인세부채 | 16,618 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 173,636 |
| 사채 | 69,909 |
| 기타비유동금융부채 | 3,431 |
| 비유동리스부채 | 82,807 |
| 복구충당부채 | 2,715 |
| 기타비유동부채 | 14,774 |
| 부 채 총 계 | 451,895 |
| 자 본 | |
| Ⅰ. 자본금 | 19,362 |
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 44,359 |
| Ⅲ. 기타의자본항목 | 13,558 |
| Ⅳ. 이익잉여금 | 280,420 |
| 자 본 총 계 | 357,699 |
| 부채와 자본총계 | 809,594 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 사업보고서 |
(주2) 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.
| (단위: 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부가액 | 피투자회사 | 지분율 | 순자산가액 | 조정금액 |
| 순자산가액(*1) | X 지분율 | ||||
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D-A) | |
| [관계기업투자주식 및 공동기업투자주식] | |||||
| 뷰티시너지2025사모투자 합자회사 | 50,000 | 135,067 | 36.9% | 49,840 | (160) |
| Shinsegae Mamee | 2,965 | 8,752 | 50.0% | 4,376 | 1,411 |
| 소계 | 52,965 | 1,251 | |||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 세린식품 | 6,538 | 7,034 | 100.0% | 7,034 | (*2) |
| 스무디킹코리아 | - | 616 | 100.0% | 616 | 616 |
| 소계 | 6,538 | 616 | |||
| 합계 | 59,503 | 1,867 | |||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 2,027 | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | (160) | ||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 연결, 별도재무상태표 및 (주)신세계푸드 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*2) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. |
(주3) 최근 사업연도말 현재 완전자회사가 되는 회사의 자기주식 10,382백만원을 가산하였습니다.
(주4) 완전자회사가 되는 회사는 2025사업연도 배당금으로 주당 900원(총액 : 3,254백만원)을 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다.
1.3 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정
완전모회사 및 완전자회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다.
본 검토 시점 당시 완전모회사 및 완전자회사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 제 1036호에 따라 각 회사별로 국내 다수의 외부평가법인들에 의뢰하여 투자주식에 대한 손상검사를 진행중에 있었습니다. 따라서 본 검토의 목적 및 평가의 독립성을 고려하여 별도의 외부평가법인에 의뢰한 종속기업투자주식에 대한 손상검사보고서 상 평가금액을 준용하였고 외부평가법인이 수익가치 산정시 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.
(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다.
(2) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.
(3) 계속기업 가정과 영구성장률
계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 회사별로 0.0%~1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.
(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율
2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.
| (단위: 백만원, 주, 주당 원) | ||
| 구분 | (주)이마트 | (주)신세계푸드 |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | 1,141,541 | 117,522 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 4,440,810 | 672,331 |
| 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) | 5,582,351 | 789,853 |
| 라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 | 10,462,556 | 59,503 |
| 마. 비영업용자산 | 2,721,746 | 179,229 |
| 바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마) | 18,766,653 | 1,028,584 |
| 사. 이자발생부채 | 8,185,551 | 166,091 |
| 아. 수익가치(바-사) | 10,581,102 | 862,494 |
| - 최대치 | 13,574,435 | 1,199,904 |
| - 최소치 | 9,208,828 | 681,868 |
| 자. 발행주식총수 | 27,595,819주 | 3,872,480주 |
| 차. 1주당 수익가치 (차=아÷자) | 383,431원 | 222,724원 |
| - 최대치 | 491,902원 | 309,854원 |
| - 최소치 | 333,704원 | 176,080원 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
1.3.1 완전모회사가 되는 회사에 대한 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) | ||||||||
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 15,141,873 | 15,569,632 | 16,628,856 | 17,400,916 | 18,266,805 | 19,097,705 | 19,814,876 | 20,288,335 |
| 매출원가 | 11,072,082 | 11,316,550 | 12,161,455 | 12,719,045 | 13,391,816 | 14,024,874 | 14,573,886 | 14,926,062 |
| 판관비 | 3,881,841 | 4,131,251 | 4,190,330 | 4,315,455 | 4,508,104 | 4,702,826 | 4,855,574 | 4,948,031 |
| 영업이익 | 187,951 | 121,831 | 277,072 | 366,416 | 366,885 | 370,004 | 385,416 | 414,242 |
| 법인세비용 | 100,764 | 100,893 | 101,751 | 105,989 | 113,917 | |||
| 세후영업이익 | 265,651 | 265,992 | 268,253 | 279,427 | 300,326 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 557,587 | 610,441 | 662,949 | 685,475 | 678,261 | |||
| (-) 자본적지출 | 612,820 | 557,587 | 610,441 | 662,949 | 685,475 | |||
| (-) 순운전자본의변동 | 141,231 | (5,348) | (4,624) | (4,096) | (2,288) | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | 69,187 | 324,194 | 325,385 | 306,049 | 295,399 | |||
| 할인기간(주1) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |||
| 현가계수 | 0.9743 | 0.9248 | 0.8779 | 0.8333 | 0.7910 | |||
| 현재가치 | 67,407 | 299,818 | 285,641 | 255,024 | 233,651 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 1,141,541 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 4,440,810 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 5,582,351 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3) | 10,462,556 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주4) | 2,721,746 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 18,766,653 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주5) | 8,185,551 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 10,581,102 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 27,595,819 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주6) | 383,431 | |||||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 414,242 |
| 나. 영구성장률 | 0.0% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 414,242 |
| 라. 법인세비용 | 113,917 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 300,326 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | - |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 300,326 |
| 아. 가중평균자본비용 | 5.3% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7910 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 4,440,810 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주3) 완전모회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치(A) | 보유지분율(B) | 보유지분가치(= AxB) | 장부금액 | 비고 |
| 종속기업투자주식 | |||||
| 주식회사 에스씨케이컴퍼니 | 4,529,340 | 67.5% | 3,057,305 | 529,329 | (*1) |
| 주식회사 신세계프라퍼티 | 2,383,860 | 100.0% | 2,383,860 | 1,720,846 | (*2) |
| 주식회사 조선호텔앤리조트 | 1,165,463 | 99.9% | 1,164,298 | 696,909 | (*2) |
| 기타(아폴로코리아 주식회사 외 20개사) | 5,576,680 | - | 3,811,217 | 4,533,703 | (*1,2,3) |
| 소 계 | 13,655,343 | 10,416,679 | 7,480,787 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| 주식회사 위바이옴 | 34,533 | 49.0% | 16,921 | 20,194 | (*2) |
| 오케이미트 주식회사 | 16,542 | 6.3% | 1,038 | 6,770 | (*2) |
| 이지스제삼호사모투자합자회사 | 38,343 | 17.5% | 6,727 | 6,727 | (*1) |
| 미래에셋이마트신성장투자조합1호 | 69,065 | 50.0% | 20,720 | 30,195 | (*2) |
| 소 계 | 158,484 | 45,406 | 63,886 | ||
| 공동기업투자주식 | |||||
| 유진AgTech신기술사업투자조합 1호 | 7,057 | 6.7% | 470 | 500 | (*2) |
| 소 계 | 7,057 | 470 | 500 | ||
| 합 계 | 13,820,884 | 10,462,556 | 7,545,173 | ||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 분석기준일 현재 (주)이마트는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1036호에 따라 종속기업투자주식에 대한 손상검사를 수행하였으며, 회사가 제시한 손상검사보고서상 평가금액을 동 종속기업 투자주식의 수익가치로 준용하였습니다. (*2) 분석기준일 현재 동 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다. (*3) 분석기준일 현재 (주)이마트가 보유한 상장된 투자주식은 주가를 활용(단, (주)신세계푸드는 상장주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 반영)하였습니다. |
(주4) 완전모회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 93,548 |
| 장단기금융상품 | 125,071 |
| 금융리스채권 | 13,030 |
| 투자부동산 | 151,466 |
| 회원권 | 12,546 |
| 순확정급여자산 | 113,202 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 254,860 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 1,958,023 |
| 합계 | 2,721,746 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주5) 완전모회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 차입금 및 사채 | 5,323,272 |
| 리스부채 | 1,165,983 |
| 상품권 | 1,696,296 |
| 합계 | 8,185,551 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 영구성장률 | |||
| -1.0% | 0.0% | 1.0% | ||
| 가중평균자본비용 | 4.3% | 391,591 | 430,215 | 491,902 |
| 5.3% | 358,086 | 383,431 | 420,432 | |
| 6.3% | 333,704 | 351,384 | 375,674 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
1.3.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) | ||||||||
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액(주1) | 1,195,898 | 1,245,835 | 1,215,811 | 1,321,567 | 1,369,620 | 1,432,958 | 1,504,437 | 1,594,991 |
| 매출원가(주1) | 994,187 | 1,027,673 | 1,007,871 | 1,078,485 | 1,115,307 | 1,162,538 | 1,209,195 | 1,263,581 |
| 판관비(주1) | 193,401 | 215,861 | 201,437 | 220,707 | 227,651 | 236,093 | 243,388 | 250,697 |
| 영업이익 | 8,309 | 2,301 | 6,503 | 22,375 | 26,661 | 34,327 | 51,854 | 80,713 |
| 법인세비용 | 4,953 | 5,990 | 7,845 | 12,087 | 19,070 | |||
| 세후영업이익 | 17,422 | 20,671 | 26,482 | 39,767 | 61,642 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 29,831 | 33,293 | 37,105 | 33,969 | 26,178 | |||
| (-) 자본적지출 | 28,157 | 29,831 | 33,293 | 37,105 | 33,969 | |||
| (-) 순운전자본의변동 | 4,606 | 2,014 | 2,770 | 3,577 | 4,885 | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | 14,490 | 22,119 | 27,525 | 33,054 | 48,966 | |||
| 할인기간(주2) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |||
| 현가계수 | 0.9641 | 0.8960 | 0.8328 | 0.7740 | 0.7194 | |||
| 현재가치 | 13,970 | 19,819 | 22,922 | 25,585 | 35,226 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 117,522 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 672,331 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 789,853 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 장부금액(D)(주4) | 59,503 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주5) | 179,229 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 1,028,584 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주6) | 166,091 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 862,494 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 3,872,480 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주7) | 222,724 | |||||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 완전자회사가 되는 회사는 2025년 급식사업부를 매각함에 따라, 본 평가의 추정 현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 이에 따라 과거 실적은 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 급식사업부 관련 손익을 제외하였습니다. 급식사업부를 포함한 완전자회사가 되는 회사의 2023년부터 2025년까지 전체 손익 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 실 적 | ||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 매출액 | 1,473,420 | 1,521,350 | 1,466,729 |
| 계속사업 | 1,195,898 | 1,245,835 | 1,215,811 |
| 중단사업(급식사업부) | 277,523 | 275,515 | 250,919 |
| 매출원가 | 1,241,950 | 1,270,881 | 1,225,793 |
| 계속사업 | 994,187 | 1,027,673 | 1,007,871 |
| 중단사업(급식사업부) | 247,763 | 243,208 | 217,923 |
| 판매비와관리비 | 203,723 | 227,507 | 213,849 |
| 계속사업 | 193,401 | 215,861 | 201,437 |
| 중단사업(급식사업부) | 10,322 | 11,646 | 12,413 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 80,713 |
| 나. 영구성장률 | 1.0% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 81,520 |
| 라. 법인세비용 | 19,266 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 62,254 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | 635 |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 61,619 |
| 아. 가중평균자본비용 | 7.6% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7194 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 672,331 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주4) 완전자회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치 (A) | 보유지분율 (B) | 보유지분가치 (= AxB) | 장부금액 | 비고 |
| 종속기업투자주식 | |||||
| 세린식품 | 6,538 | 100.0% | 6,538 | 6,538 | (*1) |
| 스무디킹코리아 | 616 | 100.0% | 616 | - | (*1) |
| 소 계 | 7,154 | 7,154 | 6,538 | ||
| 관계기업투자주식 및 공동기업투자주식 | |||||
| 뷰티시너지2025사모투자 합자회사 | 135,067 | 36.9% | 49,840 | 50,000 | (*2) |
| Shinsegae Mamee | 8,752 | 50.0% | 4,376 | 2,965 | (*2) |
| 소 계 | 143,820 | 54,216 | 52,965 | ||
| 합 계 | 150,974 | 61,370 | 59,503 | ||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 분석기준일 현재 (주)신세계푸드는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1036호에 따라 종속기업투자주식에 대한 손상검사를 수행하였으며, 회사가 제시한 손상검사보고서상 평가금액을 동 종속기업 투자주식의 수익가치로 준용하였습니다. (*2) 분석기준일 현재 동 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식에 대한 금액적 중요도가 낮다고 판단되어, 2025년 12월말 기준 장부금액을 그대로 준용하였습니다. |
(주5) 완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 99,995 |
| 단기금융상품 | 62,000 |
| 미수수익 | 464 |
| 금융리스채권 | 16,769 |
| 합계 | 179,229 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주6) 완전자회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 유동성장기부채 | 94,971 |
| 미지급비용(이자) | 1,211 |
| 사채 | 69,909 |
| 합계 | 166,091 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주7) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 영구성장률 | |||
| 0.0% | 1.0% | 2.0% | ||
| 가중평균자본비용 | 6.6% | 231,013 | 263,386 | 309,854 |
| 7.6% | 199,859 | 222,724 | 253,764 | |
| 8.6% | 176,080 | 192,908 | 214,840 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
[(주)신세계푸드] 1. 이익접근법 검토 결과 1.1 이익접근법 검토결과 요약
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 완전모회사가 되는 회사 ((주)이마트) | 완전자회사가 되는 회사 ((주)신세계푸드) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 이익접근법에 따른 주당가치(주1) | 278,478 | 363,950 | 128,787 | 191,035 |
| 나. 이익접근법에 따른 교환비율 | 1 : 0.4624694 ~ 1: 0.5248934 | |||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis주1) 주당가치는 원단위 미만 금액을 반올림하여 산정하였습니다. |
다음으로, (주)신세계푸드 또한 외부 회계 자문사 인 회계법인 숲을 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 이익접근법으로 평가한 (주)이마트의 주당가치는 278,478원 ~ 363,950원이며, (주)신세계푸드의 주당가치는 128,787원 ~ 191,035원입니다. 이에 따라 산출한 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4624694주 ~ 0.5248934주 수준으로 파악됩니다.
1.1. 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 가치산정과 주요가정
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 완전모회사가 되는 회사((주)이마트) | 완전자회사가 되는 회사((주)신세계푸드) |
|---|---|---|
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | 1,549,974 | 138,367 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 4,447,866 | 450,900 |
| 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) | 5,997,840 | 589,267 |
| 라. 비영업용자산 | 8,852,214 | 240,267 |
| 마. 이자발생부채 | 6,502,234 | 275,123 |
| 바. 주식가치(다+라-마) | 8,347,820 | 554,412 |
| - 최소치(주1) | 7,459,962 | 465,625 |
| - 최대치(주1) | 9,749,630 | 690,678 |
| 사. 유통주식 총수(주2) | 26,788,353 | 3,615,451 |
| 아. 주당 주식가치(바÷사)(단위: 원) | 311,621 | 153,345 |
| - 최소치(주1) | 278,478 | 128,787 |
| - 최대치(주1) | 363,950 | 191,035 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 주식가치와 주당 주식가치의 최소치와 최대치는 할인율과 영구성장률에 대한 ±0.5%p 민감도 분석결과입니다. (*2) 평가기준일 현재 주식교환 당사회사의 유통주식수입니다. (*3) 주당가치는 원단위 미만 금액을 반올림하여 산정하였습니다. |
(주1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다. (주2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. (주3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다. (주4) 주요 거시경제지표 및 법인세율 2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 소비자물가상승률 | 1.8% | 1.8% | 2.1% | 1.9% | 1.9% |
| 명목임금상승률 | 2.7% | 2.6% | 2.8% | 2.8% | 2.5% |
| 노동생산성증가율 | 2.2% | 1.8% | 1.8% | 2.0% | 2.5% |
| 자료 : EIU |
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 1.1.1. 완전모회사가 되는 회사의 가치완전모회사가 되는 회사의 영업특성을 고려하여 현금흐름할인법을 활용하였으며, 추정기간 동안의 추정현금흐름 및 가치평가 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 실 적 | 추 정 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 15,486,824 | 15,141,873 | 15,569,632 | 16,628,856 | 16,962,115 | 17,307,437 | 17,729,364 | 18,129,835 | 18,547,099 |
| 매출원가 | 11,356,889 | 11,072,082 | 11,316,550 | 12,161,455 | 12,405,182 | 12,657,732 | 12,966,307 | 13,259,190 | 13,564,355 |
| 매출총이익 | 4,129,935 | 4,069,791 | 4,253,082 | 4,467,402 | 4,556,933 | 4,649,705 | 4,763,057 | 4,870,645 | 4,982,745 |
| 판매비와관리비 | 3,871,079 | 3,881,841 | 4,131,251 | 4,190,330 | 4,267,484 | 4,351,502 | 4,446,107 | 4,549,742 | 4,649,440 |
| 세전영업이익 | 258,856 | 187,951 | 121,831 | 277,072 | 289,449 | 298,203 | 316,951 | 320,903 | 333,305 |
| 법인세비용 | 69,585 | 71,703 | 76,799 | 77,886 | 81,297 | ||||
| 세후영업이익(NOPLAT) | 219,864 | 226,500 | 240,151 | 243,016 | 252,008 | ||||
| (+) 감가상각비 | 614,799 | 614,940 | 612,343 | 619,816 | 626,770 | ||||
| (-) 순운전자본(NWC)의 증감 | 12,706 | 12,468 | 16,615 | 13,395 | 15,378 | ||||
| (-) 자본적지출(CAPEX) | 432,111 | 468,006 | 489,258 | 510,450 | 545,693 | ||||
| 기업잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm) | 389,846 | 360,966 | 346,621 | 338,988 | 317,706 | ||||
| 현가요소(PV Factor) | 0.9740 | 0.9241 | 0.8768 | 0.8319 | 0.7893 | ||||
| 잉여현금흐름의 현재가치 | 379,728 | 333,584 | 303,916 | 281,995 | 250,751 | ||||
| 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 1,549,974 | ||||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주1) | 4,447,866 | ||||||||
| 영업 관련 현금흐름의 현재가치(C=A+B) | 5,997,840 | ||||||||
| 비영업용자산의 가치(D)(주2) | 8,852,214 | ||||||||
| 완전모회사가 되는 회사의 가치(E=C+D) | 14,850,054 | ||||||||
| 이자발생부채(F)(주3) | 6,502,234 | ||||||||
| 완전모회사가 되는 회사의 주식가치(G=E-F)(주4) | 8,347,820 | ||||||||
| 유통주식수(주5) | 26,788,353 | ||||||||
| 완전모회사가 되는 회사의 주당가치(단위: 원)(주6) | 311,621 | ||||||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 2030년 세전영업이익(A) | 333,305 |
| 영구성장률(B) | 1.0% |
| 2031년 세전영업이익(C = A×(1+B)) | 336,638 |
| 법인세비용(D) | 82,213 |
| 2031년 세후영업이익(E=C-D) | 254,425 |
| 2031년 순운전자본의 증가(F) | 6,461 |
| 2031년 세후잉여현금흐름(G=E-F)(*1) | 247,963 |
| 가중평균자본비용(H) | 5.4% |
| 현가계수(I=1÷(1+H)^2030년 할인기간) | 0.7893 |
| 영구현금흐름의 현재가치(J=G÷(H-B)xI) | 4,447,866 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 영구현금흐름 산정 시 유무형자산 상각비와 자본적지출은 동일하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. |
(주2) 완전모회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 102,291 |
| 단기금융상품 | 125,000 |
| 단기대여금 | 20 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 254,860 |
| 장기금융상품 | 21 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 2,706,586 |
| 관계기업투자주식(*1) | 59,219 |
| 공동기업투자주식(*1) | 470 |
| 종속기업투자주식(*1) | 5,603,717 |
| 장기대여금 | 30 |
| 합계 | 8,852,214 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(*1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 가치는 대상회사의 손익계산서, 재무상태표 등 재무현황과 사업계획 등을 종합적으로 고려하였습니다. 구체적으로, 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 상장된 투자주식은 주가를 활용(단, (주)신세계푸드는 상장주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 반영)하였으며, 비상장 투자주식은 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 산정한 평가금액과 대상회사의 순자산을 기준으로 완전자회사가 보유하고 있는 지분율 등을 종합적으로 고려하여 보유 지분가치를 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 지분가치(100% 기준) | 보유 지분율 | 보유 지분가치 |
|---|---|---|---|
| 관계기업투자주식 | |||
| 위바이옴 | 34,533 | 49.0% | 16,921 |
| 오케이미트 | 16,542 | 6.3% | 1,038 |
| 이지스제삼호사모투자합자회사 | 38,343 | 17.5% | 6,727 |
| 미래에셋이마트신성장투자조합1호 | 69,065 | 50.0% | 34,533 |
| 소계 | 158,484 | 59,219 | |
| 공동기업투자주식 | |||
| 유진AgTech신기술사업투자조합1호 | 7,057 | 6.7% | 470 |
| 소계 | 7,057 | 470 | |
| 종속기업투자주식 | |||
| 신세계조선호텔 | 323,260 | 99.9% | 323,146 |
| 신세계푸드 | 554,412 | 55.5% | 307,542 |
| 신세계건설 | 17,707 | 100.0% | 17,707 |
| 신세계아이앤씨 | 231,244 | 43.9% | 101,418 |
| 주식회사에스씨케이컴퍼니 | 741,715 | 67.5% | 500,657 |
| 신세계엘앤비 | 40,119 | 100.0% | 40,119 |
| E-MART AMERICA INC. | 47,098 | 100.0% | 47,098 |
| 신세계프라퍼티 | 2,046,602 | 100.0% | 2,046,602 |
| 이마트24 | 218,067 | 100.0% | 218,067 |
| 에스에스지닷컴 | 1,272,059 | 45.6% | 579,749 |
| PK Retail Holdings Inc. | 770,396 | 100.0% | 770,396 |
| 신세계야구단(SSG랜더스) | 30,358 | 100.0% | 30,358 |
| E-MART EUROPE GmbH | 3,672 | 100.0% | 3,672 |
| 주식회사신세계동서울피에프브이 | 215,135 | 5.0% | 10,757 |
| Emart Hongkong Trading Limited | 5,591 | 100.0% | 5,591 |
| 에스이엔씨피닉스제일차 | 1 | 89.0% | 1 |
| 에스이엔씨피닉스제이차 | 1 | 89.0% | 1 |
| 에스이엔씨피닉스제삼차 | 1 | 89.0% | 1 |
| 에스이엔씨피닉스제사차 | 1 | 89.0% | 1 |
| Asia Legend Capital Limited | 464,227 | 100.0% | 464,213 |
| 케이비와이즈스타일반사모부동산투자신탁제5호 | 54,881 | 100.0% | 54,871 |
| 에스피청주일반사모부동산투자회사 | 80,308 | 49.8% | 40,027 |
| 아폴로코리아 주식회사 | 103,294 | 40.0% | 41,323 |
| EMART JAPAN INC. | 400 | 100.0% | 400 |
| 소계 | 7,220,549 | 5,603,717 | |
| 합계 | 7,386,091 | 5,663,407 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주3) 완전모회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 단기차입금 | 155,000 |
| 유동성장기부채 | 1,445,228 |
| 유동리스부채 | 202,831 |
| 유동복구충당부채 | 1,909 |
| 기타충당부채 | 600 |
| 장기차입금 | 3,723,044 |
| 비유동리스부채 | 963,152 |
| 비유동복구충당부채 | 10,470 |
| 합계 | 6,502,234 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주4) 완전모회사가 되는 회사의 주식가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| 0.5% | 1.0% | 1.5% | ||
|
가중평균 자본비용 |
4.9% | 8,498,166 | 9,043,676 | 9,749,630 |
| 5.4% | 7,926,532 | 8,347,820 | 8,877,130 | |
| 5.9% | 7,459,962 | 7,793,048 | 8,201,835 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주5) 평가기준일 현재 완전모회사가 되는 회사의 유통주식수입니다.
(주6) 완전모회사가 되는 회사의 주당가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| 0.5% | 1.0% | 1.5% | ||
|
가중평균 자본비용 |
4.9% | 317,234 | 337,597 | 363,950 |
| 5.4% | 295,895 | 311,621 | 331,380 | |
| 5.9% | 278,478 | 290,912 | 306,172 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
1.1.2. 완전자회사가 되는 회사의 가치완전자회사가 되는 회사의 영업특성을 고려하여 현금흐름할인법을 활용하였으며, 추정기간 동안의 추정현금흐름 및 가치평가 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 실 적(주1) | 추 정 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 1,138,868 | 1,195,898 | 1,245,835 | 1,215,811 | 1,251,079 | 1,297,716 | 1,354,143 | 1,421,380 | 1,500,230 |
| 영업비용 | 1,130,326 | 1,187,588 | 1,243,534 | 1,209,307 | 1,241,951 | 1,283,442 | 1,333,713 | 1,394,056 | 1,465,007 |
| 세전영업이익 | 8,543 | 8,309 | 2,301 | 6,503 | 9,128 | 14,274 | 20,430 | 27,323 | 35,223 |
| 법인세비용 | 1,986 | 3,118 | 4,482 | 6,150 | 8,062 | ||||
| 세후영업이익(NOPLAT) | 7,142 | 11,155 | 15,948 | 21,173 | 27,161 | ||||
| (+) 감가상각비 | 41,569 | 40,695 | 39,485 | 39,096 | 39,636 | ||||
| (-) 순운전자본(NWC)의 증감 | 1,276 | 979 | 1,082 | 1,366 | 1,972 | ||||
| (-) 자본적지출(CAPEX) | 18,589 | 20,920 | 24,094 | 26,448 | 26,739 | ||||
| 기업잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm) | 28,846 | 29,951 | 30,256 | 32,455 | 38,085 | ||||
| 현가요소(PV Factor) | 0.9727 | 0.9202 | 0.8706 | 0.8236 | 0.7792 | ||||
| 잉여현금흐름의 현재가치 | 28,057 | 27,561 | 26,341 | 26,731 | 29,677 | ||||
| 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 138,367 | ||||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 450,900 | ||||||||
| 영업 관련 현금흐름의 현재가치(C=A+B) | 589,267 | ||||||||
| 비영업용자산의 가치(D)(주3) | 240,267 | ||||||||
| 완전자회사가 되는 회사의 가치(E=C+D) | 829,535 | ||||||||
| 이자발생부채(F)(주4) | 275,123 | ||||||||
| 완전자회사가 되는 회사의 주식가치(G=E-F)(주5) | 554,412 | ||||||||
| 유통주식수(주6) | 3,615,451 | ||||||||
| 완전자회사가 되는 회사의 주당가치(단위: 원)(주7) | 153,345 | ||||||||
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주1) (주)신세계푸드는 2025년 급식사업부를 매각함에 따라, 본 평가의 추정 현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 이에 따라 과거 실적은 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 급식사업부 관련 손익을 제외하였습니다. 급식사업부를 포함한 (주)신세계푸드의 2022년부터 2025년까지 전체 손익 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 실 적 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 매출액 | 1,404,344 | 1,473,420 | 1,521,350 | 1,466,729 |
| 계속사업 | 1,138,868 | 1,195,898 | 1,245,835 | 1,215,811 |
| 중단사업(급식사업부) | 265,475 | 277,522 | 275,515 | 250,919 |
| 세전영업이익 | 22,164 | 27,747 | 22,962 | 27,087 |
| 계속사업 | 8,543 | 8,309 | 2,301 | 6,503 |
| 중단사업(급식사업부) | 13,621 | 19,438 | 20,660 | 20,584 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 2030년 세전영업이익(A) | 35,223 |
| 영구성장률(B) | 1.0% |
| 2031년 세전영업이익(C = A × (1 + B)) | 35,575 |
| 법인세비용(D) | 8,147 |
| 2031년 세후영업이익(E = C - D) | 27,428 |
| 2031년 순운전자본의 증가(F) | 231 |
| 2031년 세후잉여현금흐름(G = E - F)(*1) | 27,197 |
| 가중평균자본비용(H) | 5.7% |
| 현가계수(I = 1 ÷ (1 + H)^2030년 할인기간) | 0.7792 |
| 영구현금흐름의 현재가치(J = G ÷ (H - B) x I) | 450,900 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 영구현금흐름 산정 시 유무형자산 상각비와 자본적지출은 동일하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. |
(주3) 완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 99,995 |
| 단기금융상품 | 62,000 |
| 금융리스채권 | 16,769 |
| 관계기업투자주식(*1) | 54,965 |
| 종속기업투자주식(*1) | 6,538 |
| 합계 | 240,267 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(*1) 종속기업 및 관계기업투자주식의 가치는 대상회사의 손익계산서, 재무상태표 등 재무현황과 사업계획 등을 종합적으로 고려하였습니다. 구체적으로, 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 산정한 평가금액과 대상회사의 순자산을 기준으로 완전자회사가 보유하고 있는 지분율 등을 종합적으로 고려하여 보유 지분가치를 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 종속기업 및 관계기업투자주식의 가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 지분가치 | 보유 지분율 | 보유 지분가치 |
|---|---|---|---|
| 관계기업투자주식 | |||
| 뷰티시너지2025사모투자 합자회사 | 137,097 | 36.9% | 50,589 |
| Shinsegae Mamee | 8,752 | 50.0% | 4,376 |
| 소계 | 145,849 | 54,965 | |
| 종속기업투자주식 | |||
| 세린식품 | 6,538 | 100% | 6,538 |
| 소계 | 6,538 | 6,538 | |
| 합계 | 152,387 | 61,503 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주4) 완전자회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 사채 | 164,880 |
| 리스부채 | 103,395 |
| 복구충당부채 | 2,995 |
| 예수보증금 | 3,852 |
| 합계 | 275,123 |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주5) 완전자회사가 되는 회사의 주식가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| 0.5% | 1.0% | 1.5% | ||
|
가중평균 자본비용 |
5.2% | 565,499 | 620,638 | 690,678 |
| 5.7% | 510,789 | 554,412 | 608,422 | |
| 6.2% | 465,625 | 500,862 | 543,596 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
(주6) 평가기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 유통주식수입니다.
(주7) 완전자회사가 되는 회사의 주당가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| 0.5% | 1.0% | 1.5% | ||
|
가중평균 자본비용 |
5.2% | 156,412 | 171,663 | 191,035 |
| 5.7% | 141,279 | 153,345 | 168,284 | |
| 6.2% | 128,787 | 138,534 | 150,354 | |
| 자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis |
[결론]
1. 교환비율의 적정성
본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 그에 따른 교환비율은 1 : 0.4884770입니다. 상기 기재된 양사가 각각 외부 회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위는 한울회계법인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 회계법인 숲 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934 입니다. 따라서, 주식교환 당사회사가 기준주가에 아무런 할증이나 할인 없이 산출한 주식교환 비율인 1 : 0.4884770은 외부평가를 통한 각 교환비율 범위 내에 존재하므로 적정한 것으로 판단됩니다.
한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 따르면 주권상장법인 간의 주식교환의 경우, 시가를 기준으로 산출된 기준시가에 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 교환비율을 산출하였습니다. 그 결과, 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 1 : 0.5031313 입니다. 이를 상기 기재된 양 사의 특별위원회가 각 회계 자문사를 통해 산출한 교환비율의 적정 범위인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934와 비교하였을 때, 해당 교환 비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 교환비율의 적정성이 검증되는 것으로 판단됩니다. (주)신세계푸드 기준시가에 3.0%를 할증 적용하는 결정에 대한 배경 및 각 사의 검토 내용에 대한 더 구체적인 사항은 본 증권신고서의 'I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항 - 1. 주식교환의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 - 3) (주)이마트 및 (주)신세계푸드 주주가치에 미치는 영향'에 기재되어 있으니 참고 부탁드립니다. 2. 교환비율의 공정성
각 이마트와 신세계푸드의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜이마트 특별위원회와 ㈜신세계푸드 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.
이와 같은 이유로 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 주식교환 비율 산정을 진행하였습니다. 그에 따라 각 회사의 특별위원회 회계자문사가 선정한 가치평가 방법은 상이하게 되었으며, 이는 각 특별위원회의 회계자문사가 교환비율을 검증하는 과정이 공정했음을 의미한다고 생각됩니다.
(주)이마트와 (주)신세계푸드는 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율의 범위를 별도로 평가하여, 자본시장법 및 그 시행령에 따라 산정한 교환비율의 적정성을 검증하기 위해 참고한 외에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 기준시가를 산정한 후, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 산출한 교환비율을 적용하였습니다. 이는 ㈜신세계푸드 주주의 손해 발생 방지에 만전을 기하기 위하고, 공정성을 확보하기 위한 것인데 위와 같은 할증을 적용하여 교환비율을 산정하더라도, 각 재무 전문가가 산정한 적정한 교환비율 내에 존재하는 것이 확인되며, 그에 따라 교환비율의 적정성과 공정성이 모두 확보되었다고 판단하고 있습니다.
(주14) 정정 전
| (3) 과도한 주식매수청구권 행사로 인한 위험 주식매수청구권 행사대상이 되는 주식수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용을 증가시켜 (주)신세계푸드의 재무상태에 영향을 줄 수 있습니다. |
본건 주식교환에 반대하는 (주)신세계푸드 주주는 상법 제360조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 과도한 수준의 주식매수청구권이 행사될 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이며, 이는 주식교환의 비용을 증가시켜 (주)신세계푸드의 재무상태에 영향을 줄 수 있습니다.(주)이마트 주주의 경우, 소규모 주식교환에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주권상장법인인 (주)신세계푸드의 본 건 주식교환 반대주주에 대한 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항, 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 보통주 주당 48,876원으로 산출하였습니다.이러한 가격에도 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있으며, 원만한 합의에 이르지 못하거나 법원에서 정하는 매수가격 금액이 위 기준주가를 기초로 산정한 매수가격보다 높은 경우 해당 주식의 매수를 위하여 추가적인 금액의 지출이 발생할 수 있습니다. 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 (주)신세계푸드의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. 다만, 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다. 한편, (주)신세계푸드 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 발생한 (주)신세계푸드의 자기주식의 경우, 본 건 주식교환일 이전 이사회 결의를 통해 자기주식 소각을 진행할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주14) 정정 후
| (3) 과도한 주식매수청구권 행사로 인한 위험 주식매수청구권 행사대상이 되는 주식수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용을 증가시켜 (주)신세계푸드의 재무상태에 영향을 줄 수 있습니다. |
(삭제)(주)이마트 주주의 경우, 소규모 주식교환에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주권상장법인인 (주)신세계푸드의 본 건 주식교환 반대주주에 대한 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항, 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 보통주 주당 48,876원으로 산출하였습니다. 주식매수청구권을 행사할 수 있는 잠재주식의 총수는 (주)신세계푸드의 발행주식총수에서 (주)이마트가 보유한 (주)신세계푸드 주식과 (주)신세계푸드의 자기주식을 제외한 1,042,112주이며, 이에 따라 산출한 최대 주식매수청구에 따른 매수 금액은 약 509억원입니다. 2025년말 기준 (주)신세계푸드의 별도 기준 현금및현금성자산이 약 1,000억원임을 고려할 때, 주식매수청구에 대응할 수 있는 유동성은 충분한 것으로 판단됩니다. 다만, 이와 같이 과도한 수준의 주식매수청구권이 행사될 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이며, 이는 주식교환의 비용을 증가시켜 (주)신세계푸드의 재무상태에 영향을 줄 수 있습니다. 한편, 본건 주식교환계약 해제사유는 계약서상 주식매수청구권 규모가 크더라도 이를 계약 해제사유로 규정하고 있지 않으므로 주식매수청구권 행사 규모가 계약에 미치는 영향은 없으며, 행사 규모와 무관하게 본건 주식교환은 진행될 예정입니다. 한편, 이러한 가격에도 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있으며, 원만한 합의에 이르지 못하거나 법원에서 정하는 매수가격 금액이 위 기준주가를 기초로 산정한 매수가격보다 높은 경우 해당 주식의 매수를 위하여 추가적인 금액의 지출이 발생할 수 있습니다. 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 (주)신세계푸드의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. 다만, 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다. 한편, (주)신세계푸드 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 발생한 (주)신세계푸드의 자기주식의 경우, 본 건 주식교환일 이전 이사회 결의를 통해 자기주식 소각을 진행할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주15) 정정 전
| (4) 소액주주들의 소송제기 관련 위험 주식교환 당사회사의 일부 소액주주들이 주식교환 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본건 주식교환에 대하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 본건 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하여 산정되었고, 본건 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 본건 주식교환이 무효로 판단될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사회사는 주주가치를 제고하고자 주주소통 노력을 지속할 예정이나, 주주 반발이 심화될 시 본 건 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. |
주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본건 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
본건 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.
(주)이마트와 (주)신세계푸드는 모두 주권상장법인이므로 주식교환비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 기준시가를 산출하였으며, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하였습니다. 자세한 산출근거는 "II. 주식의 포괄적 교환 이전가액 및 그 산출근거"를 참고하시길 바랍니다.
한편, 당사회사는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 상시 가능하며, 투자자 수시 내방미팅과 컨퍼런스 행사 등을 통해서도 구체적인 질의와 의견제시가 가능합니다. 또한, (주)이마트는 2026년 03월 26일로 예정된 제15기 정기주주총회에 「자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건」 안건을 상정하고자 주총 4주전 소집공고를 통해 주주들께 사전안내를 진행했습니다. 해당 안건에 대한 논의 시 본건 주식의 포괄적 교환 추진목적, 진행절차, 향후 방향성 등에 대한 사항을 구체적으로 밝히고, 충분한 주주의견 수렴을 통해 주주총회 승인을 받는 경우에 한하여 본건 주식교환에 따른 자기주식의 처분을 실행하고자 합니다. (주)이마트는 주주총회 이후에도 언제든지 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다. 이는 포괄적 주식교환에 대한 주요 의사결정 방향성을 사전에 주주에게 명확히 공유함으로써, 각 주주의 권리 행사와 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하는 취지입니다. 또한 (주)신세계푸드는 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 주주 결의를 진행하는 만큼, 주주들과 더 직접적인 소통이 이뤄질 예정입니다. 이처럼 당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고, 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 합니다. 이와 같이 본건 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본건 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 본건 주식교환이 무효로 판단될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사회사는 주주가치를 제고하고자 주주 소통을 위하여 당사회사 차원의 노력을 지속할 예정이나, 주주 반발이 심화될 시 본건 주식교환과 관련하여 민원, 소송 등이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
(주15) 정정 후
| (4) 소액주주들의 소송제기 관련 위험 주식교환 당사회사의 일부 소액주주들이 주식교환 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본건 주식교환에 대하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 본건 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하여 산정되었고, 본건 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 본건 주식교환이 무효로 판단될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사회사는 주주가치를 제고하고자 주주소통 노력을 지속할 예정이나, 주주 반발이 심화될 시 본 건 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. |
주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본건 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
본건 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.
(주)이마트와 (주)신세계푸드는 모두 주권상장법인이므로 주식교환비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 기준시가를 산출하였으며, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하였습니다. 자세한 산출근거는 "II. 주식의 포괄적 교환 이전가액 및 그 산출근거"를 참고하시길 바랍니다.
또한 각 사는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 상시 가능하며, 투자자 수시 내방미팅과 컨퍼런스 행사 등을 통해서도 구체적인 질의와 의견제시가 가능합니다. 또한, (주)이마트는 2026년 03월 26일로 예정된 제15기 정기주주총회에 「자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건」 안건을 상정하고자 주총 4주전 소집공고를 통해 주주들께 사전안내를 진행했습니다. 해당 안건에 대한 논의 시 본건 주식의 포괄적 교환 추진목적, 진행절차, 향후 방향성 등에 대한 사항을 구체적으로 밝히고, 충분한 주주의견 수렴을 통해 주주총회 승인을 받았으며, 이에 따라 자기주식의 처분을 실행하고자 합니다. (주)이마트는 주주총회 이후에도 언제든지 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다. 뿐만 아니라, 양사는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위해 각 사별 홈페이지에 본건 주식교환 관련 FAQ를 게시함과 동시에, 양사의 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 통한 주주의 질의응답에 적극적으로 대응하고 있으며, 공통적 질의사항과 의견 등을 수집하고 있습니다. 이에 더해 주주와 쌍방향적 소통을 진행하고 충분한 정보 제공을 위해 2026년 04월 24일 각 사별로 주주 간담회를 개최할 계획입니다. 해당 간담회에서는 해당일까지 취합된 주주 의견과 질의사항에 대해 구체적으로 설명하는 시간을 가질 계획이며, 유의미한 제안 사항에 대해서는 법적으로 허용되고, 회사와 주주 이익 전체에 도움이 되며, 주주 이해상충 우려가 없다고 판단되는 경우, 추후 본건 주식교환 및 해당 절차 이후의 경영 계획에 반영하거나, ㈜이마트의 경우 본건 교환을 승인하는 이사회(소규모주식교환이므로 주주총회를 갈음)에서, ㈜신세계푸드의 경우 본건 교환을 승인하는 임시주주총회에서 해당 내용이 보고 또는 논의되도록 할 수 있습니다. 더욱 구체적인 주주 소통 현황 및 소통 방안(FAQ 주소, 주주간담회 예정 장소 등)에 대해서는 본 증권신고서의 "I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항 - 1. 주식교환의 목적 - 가. 주식교환의 상대방과 배경 - ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공"를 참고해주시기 바랍니다.한편, 당사회사는 본건 주식교환으로 인한 소수주주 권익 침해가 나타나지 않도록 주주 보호 차원의 검토를 진행하였습니다. 총 주주 보호의 측면에서, 양 사의 특별위원회는 각 법률 자문 검토를 통해, 본건 주식교환이 중복상장 구조를 해소하여 의사결정 구조를 효율화 함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 신속하게 진행할 수 있고 (주)신세계푸드의 주가 저평가, 주식 유동성 제약 부정적인 업황에 따른 문제를 해소할 수 있으며, 그 외 사업 역량 집중 및 계열사간 시너지 창출 등 기업가치 증대 차원에서 적절한 조치로, 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다. 또한, 본건 주식교환이 자본시장법에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였고, (주)신세계푸드 기준시가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환가액을 결정함으로써 공정성을 보충하는 조치를 취하였습니다. 뿐만 아니라 외부 회계법인을 통한 본질가치 평가를 토대로 산정한 교환비율과 본건 주식교환의 교환비율의 범위가 일치함을 확인하여 거래의 공정성을 제고하였습니다. 또한, 주식교환의 교환대가로 현금 혹은 신주가 아닌 기보유 자기주식을 교부하기로 결정함으로써 (주)이마트 주주 입장에서는 지분희석이 나타나지 않고, (주)신세계푸드 주주 입장에서는 주주 지위를 박탈당하는 것이 아닌, 환금성이 더 좋은 (주)이마트 주식으로 교환함으로써 주식 유동성 제약을 해소할 수 있으며, ㈜이마트를 통해 ㈜신세계푸드에 대한 투자를 지속할 수 있고, (주)이마트가 진행하고 있는 적극적인 주주환원 정책의 효과를 향유하게 됩니다.
이와 같이 본건 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본건 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 본건 주식교환이 무효로 판단될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사회사는 주주가치를 제고하고자 주주 소통을 위하여 당사회사 차원의 노력을 지속할 예정이나, 주주 반발이 심화될 시 본건 주식교환과 관련하여 민원, 소송 등이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
(주16) 정정 전
| 6. 공급업체와의 마찰 등에 관한 위험공급업체와 대규모 유통업자의 가격 협상에서는 유통력에 우위를 갖는 대규모 유통업자가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 공급업체와의 가격 협상 마찰로 인하여 물품 공급에 차질이 발생하는 경우 대규모 유통업자의 매출 감소 외에도 이미지 훼손에 따른 잠재적 손실이 발생할 수 있어, 완전모회사의 유통사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. |
공급업체의 상품을 대체할 수 있는 다양한 상품들이 존재하며 공급업체의 제품 차별화 전략의 부재로 인하여, 공급업체와 대규모 유통업자의 가격 협상에서는 유통력에 우위를 갖는 대규모 유통업자가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 과도한 납품 단가 인하 요구로 인한 공급업체의 반발이 발생할 경우 대규모 유통업자의 물품 공급에 차질이 빚어질 수 있으며, 높은 브랜드 가치를 보유하고 있는 일부 공급업체의 경우 가격 협상에 따른 마찰로 납품 거절 상황이 발생할 수 있습니다.이처럼 공정거래위원회는 완전모회사 및 완전모회사의 종속회사를 포함한 주요 유통업체를 상대로 현장조사를 통해 대규모유통업법, 하도급법 등 주요 관련 법규 준수여부를 조사를 진행하고 있으며 이 과정에서 관련 법규 위반에 따른 징계를 받을 수 있는 가능성도 배제할 수 없습니다.이러한 문제는 대규모 유통업자의 매출 감소 외에도 기업 이미지 훼손에 따른 잠재적인 손실을 발생시킬 가능성이 있어, 완전모회사의 국내 유통사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주16) 정정 후
| 6. 공급업체와의 마찰 등에 관한 위험공급업체와 대규모 유통업자의 가격 협상에서는 유통력에 우위를 갖는 대규모 유통업자가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 공급업체와의 가격 협상 마찰로 인하여 물품 공급에 차질이 발생하는 경우 대규모 유통업자의 매출 감소 외에도 이미지 훼손에 따른 잠재적 손실이 발생할 수 있 으며, 관련 법령에 따라 과징금, 벌금 등이 부과될 수 있어 완전모회사의 유통사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. |
공급업체의 상품을 대체할 수 있는 다양한 상품들이 존재하며 공급업체의 제품 차별화 전략의 부재로 인하여, 공급업체와 대규모 유통업자의 가격 협상에서는 유통력에 우위를 갖는 대규모 유통업자가 협상을 주도하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 과도한 납품 단가 인하 요구로 인한 공급업체의 반발이 발생할 경우 대규모 유통업자의 물품 공급에 차질이 빚어질 수 있으며, 높은 브랜드 가치를 보유하고 있는 일부 공급업체의 경우 가격 협상에 따른 마찰로 납품 거절 상황이 발생할 수 있습니다.이처럼 공정거래위원회는 완전모회사 및 완전모회사의 종속회사를 포함한 주요 유통업체를 상대로 현장조사를 통해 대규모유통업법, 하도급법 등 주요 관련 법규 준수여부를 조사를 진행하고 있으며 이 과정에서 관련 법규 위반에 따른 과태료, 벌금, 손해배상책임 등 관련 징계를 받을 수 있는 가능성도 배제할 수 없습니다. 관련 법령의 주요 내용은 아래와 같습니다.
| [대규모유통업법, 하도급법 등 관련 법규의 주요 내용 및 위반시 조치 수준] |
| 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 ( 약칭: 대규모유통업법, 2025. 1. 21.) | |
|---|---|
| 구분 | 내용 |
| 주요 내용 |
제11조(판매촉진비용의 부담전가 금지) ① 대규모유통업자는 판매촉진행사를 실시하기 이전에 대통령령으로 정하는 바에 따라 판매촉진행사에 소요되는 비용(이하 이 조에서 “판매촉진비용”이라 한다)의 부담 등을 납품업자등과 약정하지 아니하고는 이를 납품업자등에게 부담시키는 행위를 하여서는 아니 된다. ② 제1항의 약정은 대규모유통업자와 납품업자등이 각각 서명 또는 기명날인한 서면으로 이루어져야 하며 대규모유통업자는 약정과 동시에 이 서면을 납품업자등에게 주어야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 따른 판매촉진비용의 분담비율은 대규모유통업자와 납품업자등이 각각 해당 판매촉진행사를 통하여 직접적으로 얻을 것으로 예상되는 경제적 이익(이하 이 조에서 “예상이익”이라 한다)의 비율에 따라 정하되 대규모유통업자와 납품업자등 사이의 예상이익의 비율을 산정할 수 없는 경우에는 대규모유통업자와 납품업자등의 예상이익이 같은 것으로 추정한다. ④ 제3항에 따른 납품업자등의 판매촉진비용 분담비율은 100분의 50을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 납품업자등이 자발적으로 대규모유통업자에게 요청하여 다른 납품업자등과 차별화되는 판매촉진행사를 실시하려는 경우에는 대규모유통업자는 납품업자등과 상호 협의하여 판매촉진비용의 분담비율을 정할 수 있다. 이 경우 제1항부터 제4항까지의 규정은 적용하지 아니한다. 제13조(배타적 거래 강요 금지) 대규모유통업자는 부당하게 납품업자등에게 배타적 거래를 하도록 하거나 납품업자등이 다른 사업자와 거래하는 것을 방해하는 행위를 하여서는 아니 된다.제15조(경제적 이익 제공 요구 금지) ① 대규모유통업자는 정당한 사유 없이 납품업자등에게 자기 또는 제3자를 위하여 금전, 물품, 용역, 그 밖의 경제적 이익을 제공하게 하여서는 아니 된다. ② 제1항에도 불구하고 대규모유통업자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 연간거래 기본계약의 내용으로 판매장려금의 지급목적, 지급시기 및 횟수, 판매장려금의 비율이나 액수 등의 사항을 납품업자와 약정하고 이에 따라 납품업자로부터 판매장려금을 받을 수 있다. 이 경우 판매장려금은 해당 거래분야에서 합리적이라고 인정되는 범위를 넘을 수 없다.제17조(불이익 제공행위의 금지) 대규모유통업자는 정당한 사유 없이 납품업자등에게 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.1. 상품권이나 물품을 구입하게 하는 행위 2. 통상적인 시장의 납품 가격보다 현저히 낮은 가격으로 납품하게 하는 행위 3. 판매촉진행사를 실시하기 위하여 통상의 납품수량보다 현저히 많은 수량을 납품하게 하는 행위4. 납품업자등의 의사에 반하여 판매촉진행사에 참여하게 하는 행위 5. 한시적으로 인하하기로 약정한 납품 가격을 기한이 경과한 후에도 정상가격으로 환원하지 아니하거나 환원을 지연하는 행위 6. 납품업자등의 의사에 반하여 해당 납품업자등의 상품에 관한 광고를 하게 하는 행위 7. 일정한 점포의 매장에서 퇴점하는 것을 방해하거나 납품업자등의 의사에 반하여 자기의 다른 점포의 매장에 입점하게 하는 행위 8. 계약기간 중에 납품업자등의 매장 위치ㆍ면적ㆍ시설을 변경하는 행위 9. 계약기간 중에 판매장려금의 비율 등 대통령령으로 정하는 계약조건을 변경하는 행위 10. 그 밖에 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 것으로서 납품업자등에게 불이익을 주거나 이익을 제공하게 하는 행위 |
| 위반시 조치 수준 | 제35조(과징금) ① 공정거래위원회는 제6조제1항부터 제3항까지, 제7조부터 제10조까지, 제11조제1항부터 제4항까지, 제12조부터 제14조까지, 제14조의2, 제15조, 제15조의2, 제16조부터 제18조까지의 규정을 위반한 대규모유통업자에게 대통령령으로 정하는 산출방식에 따른 납품대금이나 연간 임대료를 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액을 산정하기 곤란한 경우 등에는 5억원을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. ② 제1항의 과징금은 위반행위를 규정한 조문별로 산정하되, 그 합계가 제1항에 따라 대통령령으로 정하는 산출방식에 따른 납품대금이나 연간 임대료의 2배를 초과할 수 없다. ③ 제1항에 따른 과징금의 부과ㆍ징수에 관하여는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제102조부터 제107조까지의 규정을 준용한다. 제35조의2(손해배상책임) ① 대규모유통업자가 이 법을 위반함으로써 납품업자등에게 손해를 입힌 경우에는 그 손해에 대하여 배상책임을 진다. 다만, 대규모유통업자가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항에도 불구하고 대규모유통업자가 제7조, 제10조, 제12조, 제18조를 위반함으로써 납품업자등에게 손해를 입힌 경우에는 법원은 납품업자등에게 발생한 손해의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 손해배상액을 정할 수 있다. 다만, 대규모유통업자가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 법원은 제2항의 배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다. 1. 고의 또는 손해발생의 우려를 인식한 정도 2. 위반행위로 인하여 납품업자등이 입은 피해규모 3. 위반행위로 인하여 대규모유통업자가 취득한 경제적 이익 4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금5. 위반행위의 기간 및 횟수 6. 대규모유통업자의 재산상태 7. 대규모유통업자의 피해구제 노력의 정도 ④ 제1항 또는 제2항에 따라 손해배상청구의 소가 제기된 경우 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제110조 및 제115조를 준용한다. 제39조(벌칙)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억 5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제13조를 위반하여 납품업자등에게 배타적 거래를 하도록 하거나 납품업자등이 다른 사업자와 거래하는 것을 방해한 자 2. 제14조제1항을 위반하여 납품업자등에게 정보 제공을 요구한 자 3. 제14조의2를 위반하여 납품업자등의 경영활동을 간섭하는 행위를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하는 행위를 한 자 4. 제18조를 위반하여 납품업자등에게 불리하게 계약조건을 변경하는 행위, 납품이나 매장 임차의 기회를 제한하는 행위 또는 계약의 이행과정에서 불이익을 주는 행위를 한 자 5. 제32조에 따른 시정명령에 따르지 아니한 자 ② 제38조제3항에 따라 준용되는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제81조제1항제2호에 따른 감정을 거짓으로 한 자는 1억원 이하의 벌금에 처한다. ③ 제38조제5항에 따라 준용되는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제119조를 위반하여 비밀을 누설하거나 이 법의 시행을 위한 목적 외에 그 비밀을 이용한 사람은 2년 이하의 징역 또는 200만원 이하의 벌금에 처한다. 제41조(과태료)① 대규모유통업자가 제1호부터 제4호까지의 규정에 해당하는 경우에는 1억원 이하, 제5호에 해당하는 경우에는 2억원 이하의 과태료를 각각 부과한다. 1. 제30조제2항에 따른 자료를 제출하지 아니하거나 거짓의 자료를 제출한 자 2. 제30조제4항을 위반하여 납품업자등으로 하여금 자료를 제출하지 아니하게 하거나 거짓 자료를 제출하도록 요구한 자 3. 제38조제3항에 따라 준용되는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제81조제1항제1호를 위반하여 정당한 사유 없이 출석하지 아니한 자 4. 제38조제3항에 따라 준용되는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제81조제1항제3호 또는 같은 조 제6항에 따른 보고 또는 필요한 자료나 물건을 제출하지 아니하거나 거짓으로 보고 또는 자료나 물건을 제출한 자 5. 제38조제3항에 따라 준용되는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제81조제2항 및 제3항에 따른 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자 ② 대규모유통업자의 임원이 제1항제5호에 해당하는 경우에는 5천만원 이하, 같은 항 제1호부터 제4호까지의 규정에 해당하는 경우에는 1천만원 이하의 과태료를 각각 부과한다.③ 대규모유통업자의 종업원이나 그 밖의 이해관계인이 제1항제5호에 해당하는 경우에는 5천만원 이하, 같은 항 제1호, 제3호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 1천만원 이하, 같은 항 제2호에 해당하는 경우에는 500만원 이하의 과태료를 각각 부과한다. ④ 제6조제8항을 위반하여 계약서 등 중요 서류를 보관하지 아니한 자는 1천만원 이하의 과태료를 부과한다. ⑤ 제38조제1항에 따라 준용되는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제66조에 위반하여 질서유지의 명령을 따르지 아니한 사람에게는 100만원 이하의 과태료를 부과한다.⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 과태료는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회가 부과ㆍ징수한다. |
| 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 ( 약칭: 공정거래법, 2025. 10. 1. ) | |
| 구분 | 내용 |
| 주요 내용 | 제45조(불공정거래행위의 금지) ① 사업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 공정한 거래를 해칠 우려가 있는 행위(이하 “불공정거래행위”라 한다)를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 하도록 하여서는 아니 된다. 1. 부당하게 거래를 거절하는 행위 2. 부당하게 거래의 상대방을 차별하여 취급하는 행위 3. 부당하게 경쟁자를 배제하는 행위 4. 부당하게 경쟁자의 고객을 자기와 거래하도록 유인하는 행위 5. 부당하게 경쟁자의 고객을 자기와 거래하도록 강제하는 행위 6. 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위 7. 거래의 상대방의 사업활동을 부당하게 구속하는 조건으로 거래하는 행위 8. 부당하게 다른 사업자의 사업활동을 방해하는 행위 9. 부당하게 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위 가. 특수관계인 또는 다른 회사에 가지급금ㆍ대여금ㆍ인력ㆍ부동산ㆍ유가증권ㆍ상품ㆍ용역ㆍ무체재산권 등을 제공하거나 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 나. 다른 사업자와 직접 상품ㆍ용역을 거래하면 상당히 유리함에도 불구하고 거래상 실질적인 역할이 없는 특수관계인이나 다른 회사를 매개로 거래하는 행위 10. 그 밖의 행위로서 공정한 거래를 해칠 우려가 있는 행위 ② 특수관계인 또는 회사는 다른 사업자로부터 제1항제9호에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 지원을 받는 행위를 하여서는 아니 된다. ③ 불공정거래행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. ④ 공정거래위원회는 제1항을 위반하는 행위를 예방하기 위하여 필요한 경우 사업자가 준수하여야 할 지침을 제정ㆍ고시할 수 있다. ⑤ 사업자 또는 사업자단체는 부당한 고객유인을 방지하기 위하여 자율적으로 규약(이하 “공정경쟁규약”이라 한다)을 정할 수 있다. ⑥ 사업자 또는 사업자단체는 공정거래위원회에 공정경쟁규약이 제1항제4호를 위반하는지에 대한 심사를 요청할 수 있다. |
| 위반시 조치 수준 |
제38조(과징금) ① 공정거래위원회는 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. ② 공정거래위원회는 제24조를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. ③ 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제20조제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 재무상태표(이하 이 항에서 “기준재무상태표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액 2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30 나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20 다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50 3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액 4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30 나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20 다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50 5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액 7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준재무상태표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액 8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액 9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액 10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액 제109조(손해배상책임) ① 사업자 또는 사업자단체는 이 법을 위반함으로써 피해를 입은 자가 있는 경우에는 해당 피해자에 대하여 손해배상의 책임을 진다. 다만, 사업자 또는 사업자단체가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항에도 불구하고 사업자 또는 사업자단체는 제40조, 제48조 또는 제51조제1항제1호를 위반함으로써 손해를 입은 자가 있는 경우에는 그 자에게 발생한 손해의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 손해배상의 책임을 진다. 다만, 사업자 또는 사업자단체가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 손해배상의 책임을 지지 아니하고, 사업자가 제44조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 배상액은 해당 사업자가 제40조를 위반하여 손해를 입은 자에게 발생한 손해를 초과해서는 아니 된다. ③ 법원은 제2항의 배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다. 1. 고의 또는 손해 발생의 우려를 인식한 정도 2. 위반행위로 인한 피해 규모 3. 위반행위로 사업자 또는 사업자단체가 취득한 경제적 이익 4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금 5. 위반행위의 기간ㆍ횟수 등 6. 사업자의 재산상태 7. 사업자 또는 사업자단체의 피해구제 노력의 정도 ④ 제44조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업자가 제2항에 따른 배상책임을 지는 경우에는 다른 사업자와 공동으로 제40조를 위반하여 손해를 입은 자에게 발생한 손해를 초과하지 아니하는 범위에서 「민법」 제760조에 따른 공동불법행위자의 책임을 진다. 제125조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제7조제1항, 제14조제1항, 제37조제1항, 제42조제1항, 제49조제1항 및 제52조제1항에 따른 시정조치에 따르지 아니한 자 2. 제31조제4항에 따른 자료제출 요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료 제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출한 자 3. 제31조제5항을 위반하여 공인회계사의 회계감사를 받지 아니한 자 4. 제45조제1항(제1호ㆍ제2호ㆍ제3호ㆍ제7호 및 제9호는 제외한다)을 위반하여 불공정거래행위를 한 자 5. 제51조제1항제3호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자 6. 제81조제1항제3호 또는 같은 조 제6항에 따른 보고 또는 필요한 자료나 물건을 제출하지 아니하거나 거짓의 보고 또는 자료나 물건을 제출한 자 7. 제81조제2항에 따른 조사 시 자료의 은닉ㆍ폐기, 접근 거부 또는 위조ㆍ변조 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자 |
| 하도급거래 공정화에 관한 법률 ( 약칭: 하도급법, 2025. 12. 17. ) | |
| 구분 | 내용 |
| 주요 내용 | 제4조(부당한 하도급대금의 결정 금지) ① 원사업자는 수급사업자에게 제조등의 위탁을 하는 경우 부당하게 목적물등과 같거나 유사한 것에 대하여 일반적으로 지급되는 대가보다 낮은 수준으로 하도급대금을 결정(이하 “부당한 하도급대금의 결정”이라 한다)하거나 하도급받도록 강요하여서는 아니 된다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 원사업자의 행위는 부당한 하도급대금의 결정으로 본다. 1. 정당한 사유 없이 일률적인 비율로 단가를 인하하여 하도급대금을 결정하는 행위2. 협조요청 등 어떠한 명목으로든 일방적으로 일정 금액을 할당한 후 그 금액을 빼고 하도급대금을 결정하는 행위 3. 정당한 사유 없이 특정 수급사업자를 차별 취급하여 하도급대금을 결정하는 행위4. 수급사업자에게 발주량 등 거래조건에 대하여 착오를 일으키게 하거나 다른 사업자의 견적 또는 거짓 견적을 내보이는 등의 방법으로 수급사업자를 속이고 이를 이용하여 하도급대금을 결정하는 행위 5. 원사업자가 일방적으로 낮은 단가에 의하여 하도급대금을 결정하는 행위 6. 수의계약(隨意契約)으로 하도급계약을 체결할 때 정당한 사유 없이 대통령령으로 정하는 바에 따른 직접공사비 항목의 값을 합한 금액보다 낮은 금액으로 하도급대금을 결정하는 행위 7. 경쟁입찰에 의하여 하도급계약을 체결할 때 정당한 사유 없이 최저가로 입찰한 금액보다 낮은 금액으로 하도급대금을 결정하는 행위 8. 계속적 거래계약에서 원사업자의 경영적자, 판매가격 인하 등 수급사업자의 책임으로 돌릴 수 없는 사유로 수급사업자에게 불리하게 하도급대금을 결정하는 행위제11조(감액금지) ① 원사업자는 제조등의 위탁을 할 때 정한 하도급대금을 감액하여서는 아니 된다. 다만, 원사업자가 정당한 사유를 입증한 경우에는 하도급대금을 감액할 수 있다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 원사업자의 행위는 정당한 사유에 의한 행위로 보지 아니한다. 1. 위탁할 때 하도급대금을 감액할 조건 등을 명시하지 아니하고 위탁 후 협조요청 또는 거래 상대방으로부터의 발주취소, 경제상황의 변동 등 불합리한 이유를 들어 하도급대금을 감액하는 행위 2. 수급사업자와 단가 인하에 관한 합의가 성립된 경우 그 합의 성립 전에 위탁한 부분에 대하여도 합의 내용을 소급하여 적용하는 방법으로 하도급대금을 감액하는 행위 3. 하도급대금을 현금으로 지급하거나 지급기일 전에 지급하는 것을 이유로 하도급대금을 지나치게 감액하는 행위 4. 원사업자에 대한 손해발생에 실질적 영향을 미치지 아니하는 수급사업자의 과오를 이유로 하도급대금을 감액하는 행위 5. 목적물등의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행에 필요한 물품 등을 자기로부터 사게 하거나 자기의 장비 등을 사용하게 한 경우에 적정한 구매대금 또는 적정한 사용대가 이상의 금액을 하도급대금에서 공제하는 행위 6. 하도급대금 지급 시점의 물가나 자재가격 등이 납품등의 시점에 비하여 떨어진 것을 이유로 하도급대금을 감액하는 행위 7. 경영적자 또는 판매가격 인하 등 불합리한 이유로 부당하게 하도급대금을 감액하는 행위 8. 「고용보험 및 산업재해보상보험의 보험료징수 등에 관한 법률」, 「산업안전보건법」 등에 따라 원사업자가 부담하여야 하는 고용보험료, 산업안전보건관리비, 그 밖의 경비 등을 수급사업자에게 부담시키는 행위 9. 그 밖에 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 것으로서 대통령령으로 정하는 행위 ③ 원사업자가 제1항 단서에 따라 하도급대금을 감액할 경우에는 감액사유와 기준 등 대통령령으로 정하는 사항을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 미리 주어야 한다. ④ 원사업자가 정당한 사유 없이 감액한 금액을 목적물등의 수령일부터 60일이 지난 후에 지급하는 경우에는 그 초과기간에 대하여 연 100분의 40 이내에서 「은행법」에 따른 은행이 적용하는 연체금리 등 경제사정을 고려하여 공정거래위원회가 정하여 고시하는 이율에 따른 이자를 지급하여야 한다. |
| 위반시 조치 수준 |
제25조의3(과징금) ① 공정거래위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 발주자ㆍ원사업자 또는 수급사업자에 대하여 수급사업자에게 제조등의 위탁을 한 하도급대금이나 발주자ㆍ원사업자로부터 제조등의 위탁을 받은 하도급대금의 2배를 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 1. 제3조제1항, 제2항(제3호는 제외한다), 제6항, 제7항을 위반한 원사업자 2. 제3조제12항을 위반하여 서류를 보존하지 아니한 원사업자 또는 하도급거래에 관한 서류를 거짓으로 작성ㆍ발급한 원사업자나 수급사업자 3. 제3조의4, 제4조부터 제12조까지, 제12조의2, 제12조의3, 제13조 및 제13조의2를 위반한 원사업자 4. 제14조제1항 및 제3항을 위반한 발주자 5. 제14조제5항을 위반한 원사업자 6. 제15조, 제16조, 제16조의2제10항 및 제17조부터 제20조까지의 규정을 위반한 원사업자 ② 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 금액을 초과하는 과징금을 부과받은 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 과징금의 전액을 일시에 납부하기 어렵다고 인정되면 그 납부기한을 연기하거나 분할하여 납부하게 할 수 있다. 이 경우 필요하다고 인정되면 담보를 제공하게 할 수 있다. 1. 재해 또는 도난 등으로 재산에 현저한 손실을 입은 경우 2. 사업여건의 악화로 사업이 중대한 위기에 처한 경우 3. 과징금의 일시납부에 따라 자금사정에 현저한 어려움이 예상되는 경우 4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 사유가 있는 경우 ③ 공정거래위원회는 제2항에 따라 과징금 납부기한을 연기하거나 분할납부하게 하려는 경우에는 다음 각 호의 사항에 관하여 대통령령으로 정하는 사항을 고려하여야 한다. 1. 당기순손실 2. 부채비율 3. 그 밖에 재무상태를 확인하기 위하여 필요한 사항 ④ 제1항의 과징금에 관하여는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제102조, 제103조(제1항은 제외한다) 및 제104조부터 제107조까지의 규정을 준용한다. 제30조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 원사업자는 수급사업자에게 제조등의 위탁을 한 하도급대금의 2배에 상당하는 금액 이하의 벌금에 처한다. 1. 제3조제1항, 제2항(제3호는 제외한다), 제6항, 제7항 및 제12항, 제3조의4, 제4조부터 제12조까지, 제12조의2, 제12조의3 및 제13조를 위반한 자 2. 제13조의2제1항부터 제3항까지의 규정을 위반하여 공사대금 지급을 보증하지 아니한 자 3. 제15조, 제16조제1항ㆍ제3항ㆍ제4항 및 제17조를 위반한 자 4. 제16조의2제10항을 위반하여 정당한 사유 없이 협의를 거부한 자 ② 다음 각 호 중 제1호에 해당하는 자는 3억원 이하, 제2호 및 제3호에 해당하는 자는 1억 5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제19조를 위반하여 불이익을 주는 행위를 한 자 2. 제18조 및 제20조를 위반한 자 3. 제25조에 따른 명령에 따르지 아니한 자 ③ 제27조제2항에 따라 준용되는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제81조제1항제2호에 따른 감정을 거짓으로 한 자는 3천만원 이하의 벌금에 처한다. 제35조(손해배상 책임) ① 원사업자가 이 법의 규정을 위반함으로써 손해를 입은 자가 있는 경우에는 그 자에게 발생한 손해에 대하여 배상책임을 진다. 다만, 원사업자가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다. ② 원사업자가 제4조, 제8조제1항, 제10조, 제11조제1항ㆍ제2항, 제12조의3제4항 및 제19조를 위반함으로써 손해를 입은 자가 있는 경우에는 그 자에게 발생한 손해에 대하여 다음 각 호에서 정한 범위에서 배상책임을 진다. 다만, 원사업자가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 제4조, 제8조제1항, 제10조, 제11조제1항ㆍ제2항 및 제19조를 위반한 경우: 손해의 3배 이내 2. 제12조의3제4항을 위반한 경우: 손해의 5배 이내 ③ 법원은 제2항의 배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다. 1. 고의 또는 손해 발생의 우려를 인식한 정도 2. 위반행위로 인하여 수급사업자와 다른 사람이 입은 피해규모 3. 위법행위로 인하여 원사업자가 취득한 경제적 이익 4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금 5. 위반행위의 기간ㆍ횟수 등 6. 원사업자의 재산상태 7. 원사업자의 피해구제 노력의 정도 ④ 제1항 또는 제2항에 따라 손해배상청구의 소가 제기된 경우 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제110조 및 제115조를 준용한다. |
일례로, 2026년에는 대형 유통·제조업체에서 납품업체를 대상으로 한 불공정 거래 관행이 반복적으로 공정거래위원회에 적발되어, 쿠팡과 롯데쇼핑이 연이어 대규모유통업법을 위반하여 과징금을 부과받았습니다. 공정위는 2026년 2월 온라인 플랫폼 1위인 쿠팡의 목표 마진 달성을 위해 납품단가 인하 및 광고비 등 부담을 요구한 행위, 상품대금 지연지급 및 지연이자 미지급 행위, 쿠팡체험단 프로그램 미소진 상품 미반환 행위가 대규모유통업법 제17조 제10호(불이익 제공 금지), 제15조(경제적 이익 제공 요구 금지), 제8조 제2·3항(대금 지급 및 지연이자 지급) 위반에 해당한다고 판단, 시정명령과 함께 과징금 총 21억 8,500만원을 부과하였습니다. 롯데쇼핑의 경우 롯데마트에 납품하는 사업자들과 거래하면서 계약서를 즉시 발급하지 않는 등 대규모유통법을 위반한 것으로 드러나 과징금 5억 6,900만원을 부과받았습니다. 롯데쇼핑은 종업원 파견 약정을 체결하기 전 6개 납품업자로부터 1~60일간 종업원을 파견받아 롯데마트에서 근무하게 했으며, 이 역시 위법이라고 공정위는 판단하였습니다. 한편, 완전모회사의 경우 2023년 대규모유통업법에서 정하고 있는 절차를 위반하여 납품업자의 종업원을 파견받아 종사하게 한 행위 및 지연이자 미지급 행위 등에 대해 시정명령 및 경고를 부과받은 사실이 있습니다. 완전모회사는 2019. 3. 12부터 2021. 3. 29.까지 기간 동안 505개의 납품업자와 납품업자의 종업원 등에 대한 파견약정 809건을 체결하면서 납품업자의 자발적 요청 서면(공문)을 사후에 수취하였습니다. 대규모유통업법 제12조(납품업자등의 종업원 사용 금지 등)에 따르면 대규모유통업자는 원칙적으로 납품업자등에 고용된 인력을 파견받아 자기의 사업장에서 근무하게 하여서는 아니된다고 규정하고 있습니다. 이에 따라 공정위는 관련 법 규정 및 취지를 고려하여 볼 때 완전모회사가 파견약정을 납품업자와 우선 체결하고 납품업자의 자발적 요청 서면을 사후에 수취한 행위에 대해 대규모유통업법에서 정하고 있는 일정한 절차를 위반하였다고 판단하고, 이와 같은 법 행위가 향후에 반복되지 않도록 시정명령을 부과하기로 결정함과 동시에 위 행위로 인해 납품업자의 실질적 피해가 확인되지 않은 점 등을 감안하여 과징금은 별도로 부과하지 않기로 하였습니다. 추가적으로, 완전모회사가 5개 납품업자에게 상품판매대금을 법정지급기한(40일)을 지나 지급하면서 그 지급당시 지연이자(약 220만 원)를 지급하지 않은 행위및 5개 납품업자에게 상품판매대금(약 1억 2천만 원)에 대해 가압류 명령을 송달받았다는 사유로 상품판매대금을 지급하지 아니한 행위에 대해서는 자진 시정한 점 등을 감안하여 경고 조치를 하기로 결정하였습니다. 또한, 2026년 3월 공정위는 완전모회사에 돈육을 납품하면서 입찰가 혹은 견적가를 사전에 합의해 공정거래법을 위반한 돼지고기 가공·판매업체 9개사에 시정명령을 내리고 합계 31억6천500만원의 과징금을 부과하였습니다. 공정위는 이 가운데 6개 법인을 검찰에 고발하기로 결정하였으며, 공정위에 따르면 담합업체들은 '일반육'의 경우 입찰에서, '브랜드육'의 경우 개별 협상을 위한 견적서 제출에서 사전에 가격을 밀약한 것으로 밝혀졌습니다. 다만, 해당 건은 완전모회사를 대상으로 한 협력업체의 법률 위반으로 완전모회사와는 관련이 없으며, 완전모회사 차원의 별도 대응 계획은 없습니다. 위와 같이 대규모 유통업자의 과징금, 벌금 등의 부담 및 매출 감소 외에도 대규모 유통업자 및 협력업체의 기업 이미지 훼손에 따른 잠재적인 손실을 발생시킬 가능성이 있어, 완전모회사의 국내 유통사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주17) 정정 전
■ 유통업 부문 - 이커머스 시장
| 8. 온라인쇼핑 시장의 경쟁심화 관련 위험온라인쇼핑 시장은 산업 특성상 낮은 진입장벽으로 인해 경쟁이 점차 심화되고 있습니다. 소비자들은 가격에 집중하는 패턴을 보이고 있으며, 난립된 온라인 쇼핑업체들은 성장만을 목표로 설정해왔기 때문에 수익성은 매우 부실한 상황입니다. 또한, 온라인쇼핑 시장의 규모는 커지고 있으나 시장을 선점하기 위한 업체들의 경쟁이 심화 되고 있습니다. 시장의 지배적인 업체가 되기 위한 마케팅비용 등은 온라인쇼핑 업체에게 큰 부담으로 작용 합니다. 이는 완전모회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
온라인쇼핑 시장은 산업 특성상 낮은 진입장벽으로 인해 쇼핑몰 형태별로 많은 쇼핑몰이 있습니다. 온라인상에서 가격경쟁력을 내세우는 유통 대기업, 오픈마켓, 모바일커머스 업체들의 수가 점차 늘어나면서 온라인쇼핑 시장은 성장과 함께 경쟁이 심화되는 모습입니다. 이전까지 온라인 쇼핑몰 거래액은 2011년 29조원에서 2022년 229조원으로 증가하는 등 폭발적인 성장세를 보였습니다. 이후, 온라인쇼핑 시장이 성숙기에 접어들며 2023년 242조원 및 2024년은 259조원의 거래액을 기록하였습니다. 2025년에는 272조원의 거래액을 기록하였고 전년 대비 4.9% 증가하며 증가 추세를 이어가고 있습니다.
| [온라인 쇼핑몰 거래액 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2024년 3분기 |
|---|---|---|---|---|---|
| 온라인 쇼핑몰 거래액 | 192,723,965 | 216,175,137 | 242,206,780 | 259,431,884 | 272,039,783 |
| 증가율 | 21.76% | 12.17% | 12.04% | 7.11% | 4.86% |
| 자료 : KOSIS(통계청, 온라인쇼핑동향조사)주1) 2025년의 경우 잠정치 기준 |
(후략)
(주17) 정정 후
■ 유통업 부문 - 이커머스 시장
| 8. 온라인쇼핑 시장의 경쟁심화 관련 위험온라인쇼핑 시장은 산업 특성상 낮은 진입장벽으로 인해 경쟁이 점차 심화되고 있습니다. 소비자들은 가격에 집중하는 패턴을 보이고 있으며, 난립된 온라인 쇼핑업체들은 성장만을 목표로 설정해왔기 때문에 수익성은 매우 부실한 상황입니다. 또한, 온라인쇼핑 시장의 규모는 커지고 있으나 시장을 선점하기 위한 업체들의 경쟁이 심화 되고 있습니다. 시장의 지배적인 업체가 되기 위한 마케팅비용 등은 온라인쇼핑 업체에게 큰 부담으로 작용 합니다. 이는 완전모회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
온라인쇼핑 시장은 산업 특성상 낮은 진입장벽으로 인해 쇼핑몰 형태별로 많은 쇼핑몰이 있습니다. 온라인상에서 가격경쟁력을 내세우는 유통 대기업, 오픈마켓, 모바일커머스 업체들의 수가 점차 늘어나면서 온라인쇼핑 시장은 성장과 함께 경쟁이 심화되는 모습입니다. 이전까지 온라인 쇼핑몰 거래액은 2011년 29조원에서 2022년 216조원으로 증가하는 등 폭발적인 성장세를 보였습니다. 이후, 온라인쇼핑 시장이 성숙기에 접어들며 2023년 242조원 및 2024년은 262조원의 거래액을 기록하였습니다. 2025년에는 275조원의 거래액을 기록하였고 전년 대비 4.8% 증가하며 증가 추세를 이어가고 있습니다.
| [온라인 쇼핑몰 거래액 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 온라인 쇼핑몰 거래액 | 192,723,965 | 216,175,137 | 242,206,780 | 262,425,629 | 274,986,935 |
| 증가율 | 21.76% | 12.17% | 12.04% | 8.35% | 4.79% |
| 자료 : KOSIS(통계청, 온라인쇼핑동향조사)주1) 2025년의 경우 잠정치 기준 |
(후략)
(주18) 정정 전
| 11. 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소 관련 위험편의점 체인화사업은 (주)이마트24와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. (주)이마트24는 점포당 월 매입금의 1% 한도 내 반품 지원을 하고 있으며, 중요한 내부고객인 가맹점주와의 상생과 동반성장을 중요한 목표로 설정 하고 있으며, 이를 위해 매출증가 활동과 더불어 여러 상생 지원안을 운영하고 있습니다. 이러한 우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고 향후 동사가 가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패하여 기존 가맹점주가 이탈하거나 신규 가맹점주 모집에 어려움을 겪는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전모회사 및 완전모회사의 연결 대상 종속법인인 (주)이마트24의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 '체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업'으로 정의하고 있습니다.이처럼 편의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다.따라서 (주)이마트24와 같은 편의점 가맹본부는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와 우호적 관계를 유지하고 효율적으로 업무를 지원하는 것이 핵심이라고 할 수 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 지속적으로 개정되고 있으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니다.편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나, 위약금 만으로 가맹점주의 이탈을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계를 조성하고 가맹점주와 상호 간 득이 되는 계약 조건을 제시하여 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다. (주)이마트24는 중요한 내부고객인 가맹점주와의 상생과 동반성장을 중요한 목표로 설정하고 있으며, 이를 위해 매출증가 활동과 더불어 여러 상생 지원안을 운영하고 있습니다.
| [완전모회사의 상생 지원안] |
| 구 분 | 상세 내용 |
|---|---|
| 운영지원 |
- 점포당 월 매입금의 1% 한도 내 반품 지원 - 전점포 대상 재물보험, 현금 도난 보험 등의 보험가입 지원 - FF상품 신상품 폐기지원 - 자연재해 피해지원 : 자연재해 등으로 7일 이상 영업중단시 생활지원금 지급 - 기타 결품 보상(결품발생시 이익액 보상), 시스템장애 보상(장애발생시 이익액 일부 보상) |
| 복지제도 | 법률/노무 자문서비스, 경조사 지원, 경영주 자녀 채용 우대, 휴양지/건강검진 할인,학자금 지원, 휴가비 지원, 상조서비스, 경영주 복지몰 운영 등 |
| 소통채널 |
- 경영주 협의회 : 정기 간담회를 통한 상생협력 모색, 개선요인 발굴 및 개선방안 협의 - 상생협력조정위원회 : 가맹사업관련 분쟁조정 및 분쟁예방 기구 |
| 자료 : (주)이마트24 제시 |
이러한 우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고, 향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점 유치 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 동사의 평판이 저하될 위험이 있습니다. 이 경우 완전모회사 및 완전모회사의 연결대상 종속법인인 (주)이마트24의 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(주18) 정정 후
| 11. 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소 관련 위험편의점 체인화사업은 (주)이마트24와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. (주)이마트24는 점포당 월 매입금의 1% 한도 내 반품 지원을 하고 있으며, 중요한 내부고객인 가맹점주와의 상생과 동반성장을 중요한 목표로 설정 하고 있으며, 이를 위해 매출증가 활동과 더불어 여러 상생 지원안을 운영하고 있습니다. 한편, 2025년 12월 11일 가맹점사업자단체의 대표성을 제도적으로 인정하고 가맹본부의 협의 의무를 강화하는 내용을 포함한 가맹사업법 일부개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 향후 동 개정 법령이 시행될 경우, 가맹점사업자 및 가맹지역본부와의 협의 부담이 확대되고 거래조건 조정 요구가 증가하는 등 동사의 가맹사업 운영 전반에 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이와 같이 이러한 우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고 향후 동사가 가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패하여 기존 가맹점주가 이탈하거나 신규 가맹점주 모집에 어려움을 겪는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 가맹사업 관련 법령이 가맹점사업자의 권익을 강화하는 방향으로 개정되거나 향후 집행 강도가 더욱 강화될 수 있습니다. 이 경우 완전모회사 및 완전모회사의 연결 대상 종속법인인 (주)이마트24의 수익성 및 외형에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 '체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업'으로 정의하고 있습니다.이처럼 편의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다.따라서 (주)이마트24와 같은 편의점 가맹본부는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와 우호적 관계를 유지하고 효율적으로 업무를 지원하는 것이 핵심이라고 할 수 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 지속적으로 개정되고 있으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니다.편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나, 위약금 만으로 가맹점주의 이탈을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계를 조성하고 가맹점주와 상호 간 득이 되는 계약 조건을 제시하여 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다. (주)이마트24는 중요한 내부고객인 가맹점주와의 상생과 동반성장을 중요한 목표로 설정하고 있으며, 이를 위해 매출증가 활동과 더불어 여러 상생 지원안을 운영하고 있습니다.
| [완전모회사의 상생 지원안] |
| 구 분 | 상세 내용 |
|---|---|
| 운영지원 |
- 점포당 월 매입금의 1% 한도 내 반품 지원 - 전점포 대상 재물보험, 현금 도난 보험 등의 보험가입 지원 - FF상품 신상품 폐기지원 - 자연재해 피해지원 : 자연재해 등으로 7일 이상 영업중단시 생활지원금 지급 - 기타 결품 보상(결품발생시 이익액 보상), 시스템장애 보상(장애발생시 이익액 일부 보상) |
| 복지제도 | 법률/노무 자문서비스, 경조사 지원, 경영주 자녀 채용 우대, 휴양지/건강검진 할인,학자금 지원, 휴가비 지원, 상조서비스, 경영주 복지몰 운영 등 |
| 소통채널 |
- 경영주 협의회 : 정기 간담회를 통한 상생협력 모색, 개선요인 발굴 및 개선방안 협의 - 상생협력조정위원회 : 가맹사업관련 분쟁조정 및 분쟁예방 기구 |
| 자료 : (주)이마트24 제시 |
한편, 가맹 본부와 가맹점 사업자 사이의 공정한 거래 질서를 확립하기 위해 제정된 「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률」은 제정 이후 가맹점주 보호 및 본사와 점주 간 불균형 해소를 중심으로 지속적으로 개정되어 왔습니다. 이에 따라 정보공개서 등록제, 가맹금 예치제, 영업지역 설정 의무화, 부당한 영업시간 구속 금지, 점포 환경 개선 시 본사의 비용 분담 의무 등 가맹점주의 권익을 강화하는 제도가 단계적으로 도입·확대되었습니다. 2025년 12월 11일 가맹점사업자단체의 대표성을 제도적으로 인정하고 가맹본부의 협의 의무를 강화하는 내용을 포함한 가맹사업법 일부개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 동 개정안은 일정 요건을 충족한 가맹점사업자단체에 대한 등록제 도입을 통해 단체의 공적 대표성을 부여하고, 등록된 가맹점사업자단체가 거래조건에 대한 협의를 요청할 경우 가맹본부가 의무적으로 이에 응하도록 명문화하였습니다. 아울러 이를 이행하지 않을 경우 공정거래위원회의 시정명령 등 제재가 가능하도록 하여 협의요청권의 실효성을 강화하였으며, 기존 보호 범위에서 제외되었던 가맹지역본부에 대해서도 불공정거래행위 금지, 계약 해지 제한, 징벌적 손해배상 책임 등 주요 보호 규정을 확대 적용하였습니다. 해당 개정안은 공포 후 12개월이 경과한 날부터 시행될 예정입니다.
향후 동 개정 법령이 시행될 경우, 가맹점사업자 등과의 협의 부담이 확대되고 거래조건 조정 요구가 증가하는 등 가맹사업 운영 전반에 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 특히 공적 대표성이 부여된 가맹점사업자단체와의 협의가 제도적으로 의무화됨에 따라, 협의 불이행 시 공정거래위원회의 직접적인 제재를 받을 수 있다는 점은 (주)이마트24의 비용 구조 및 사업 운영에 추가적인 부담으로 작용할 수 있습니다.
| [개정 가맹사업법 주요 내용(2025.12)] |
| 개정 법안 | 개정배경 | 개정 내용 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 가맹점사업자단체등록제 도입 | 점주단체 구성요건 등에 대한 별도 규정이 없어 가맹본부가 점주단체의 대표성 결여를 이유로 협의를 거부하는 사례가 빈발 | 일정 요건을 충족하는 가맹점사업자단체를 공정위에 등록할 수 있도록 함 | 가맹사업법제14조의3 신설 |
| 등록가맹점사업자단체와의협의 의무화 | 단체의 협의요청을 거부하는 가맹본부에 대한 별도의 제재 규정 부재로 협의 거부가 빈발하고, 단체의 협의요청권이 유명무실화 | 등록 단체의 협의 요청 시 일정 기준(대통령령으로 정함)에 따라 협의에 응할 의무를 부과하고, 협의에 응하지 않을 경우 제재(시정명령) | 가맹사업법제14조의2 개정 등 |
| 가맹지역본부보호조치 신설 | 가맹지역본부도 가맹본부의 불공정거래행위에 노출되어 있으나, 가맹본부와 지역본부 간 거래관계에는 가맹사업법이 미적용 | 가맹본부와 가맹지역본부 간 거래에도 그 성질에 반하지 않는 범위에서 가맹사업법상 일부 규정을 준용 | 가맹사업법제15조의6 신설 등 |
| 출처: 대한민국 정책브리핑 |
종합적으로, 가맹점주와의 우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고, 향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점 유치 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 동사의 평판이 저하될 위험이 있습니다. 또한 가맹사업 관련 법령이 가맹점사업자의 권익을 강화하는 방향으로 개정되거나 향후 집행 강도가 더욱 강화될 수 있으며 이에 따라 완전모회사 및 완전모회사의 연결대상 종속법인인 (주)이마트24의 가맹사업 관리 체계, 수익성 및 전반적인 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(주19) 정정 전 (전략)
또한, 커피 산업은 소비자들의 커피 소비에 대한 일상화 및 프리미엄 커피에 대한 수요가 확대됨에 따라 외형성장을 하고 있으나, 매년 신규 커피전문점 업체 수가 증가하고 있어 경쟁이 심화된 상태입니다. 공정거래위원회에 따르면, 2024년말 기준 국내 커피전문점 매장 수는 27,974개이며, 국내에서는 점포 수 2,805개로 1위인 (주)이디야에 이어 (주)에스씨케이컴퍼니가 전국 2,009개의 직영매장을 운영하며 2위를 점유하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)에스씨케이컴퍼니는 2,122개의 직영 매장을 운영하고 있습니다.
| [국내 주요 커피전문점 매장 수 (2024)] |
| (단위: 개) |
| 상호 | 브랜드 | 점포 수 |
|---|---|---|
| (주)이디야 | 이디야커피 | 2,805 |
| (주)에스씨케이컴퍼니 | 스타벅스 | 2,009 |
| (주)앤하우스 | 메가엠지씨커피(MEGA MGC COFFEE) | 2,681 |
| (주)컴포즈커피 | 컴포즈커피(COMPOSE COFFEE) | 2,360 |
| 투썸플레이스(주) | 투썸플레이스 | 1,484 |
| (주)더본코리아 | 빽다방 | 1,449 |
| (주)에스앤씨세인 | 더벤티 | 1,129 |
| (주)매머드커피랩 | 매머드익스프레스(Mammoth Express) | 630 |
| (주)더쉐프 | 텐퍼센트스페셜티커피 | 621 |
| (주)하삼동 | 하삼동커피 | 587 |
| (주)에스엠씨인터내셔널 | 디저트39 | 529 |
| 자료 : 공정거래위원회 (2024) |
(후략) (주19) 정정 후
(전략)
또한, 커피 산업은 소비자들의 커피 소비에 대한 일상화 및 프리미엄 커피에 대한 수요가 확대됨에 따라 외형성장을 하고 있으나, 매년 신규 커피전문점 업체 수가 증가하고 있어 경쟁이 심화된 상태입니다. 공정거래위원회에 따르면, 2024년말 기준 국내 커피전문점 매장 수는 27,974개이며, 국내에서는 점포 수 2,805개로 1위인 (주)이디야에 이어 (주)에스씨케이컴퍼니가 전국 2,009개의 직영매장을 운영하며 4위를 점유하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)에스씨케이컴퍼니는 2,122개의 직영 매장을 운영하고 있습니다.
| [국내 주요 커피전문점 매장 수 (2024)] |
| (단위: 개) |
| 상호 | 브랜드 | 점포 수 |
|---|---|---|
| (주)이디야 | 이디야커피 | 2,805 |
| (주)앤하우스 | 메가엠지씨커피(MEGA MGC COFFEE) | 2,681 |
| (주)컴포즈커피 | 컴포즈커피(COMPOSE COFFEE) | 2,360 |
| (주)에스씨케이컴퍼니 | 스타벅스 | 2,009 |
| 투썸플레이스(주) | 투썸플레이스 | 1,484 |
| (주)더본코리아 | 빽다방 | 1,449 |
| (주)에스앤씨세인 | 더벤티 | 1,129 |
| (주)매머드커피랩 | 매머드익스프레스(Mammoth Express) | 630 |
| (주)더쉐프 | 텐퍼센트스페셜티커피 | 621 |
| (주)하삼동 | 하삼동커피 | 587 |
| (주)에스엠씨인터내셔널 | 디저트39 | 529 |
| 자료 : 공정거래위원회 (2024) |
(후략)
(주20) 정정 전 (전략)중대재해 방지를 위한 안전교육과 시스템 구축 및 협력업체의 안전 역량 향상 지원 등 안전한 사업환경 구축을 위한 노력에도, 신세계건설(주)는 스타필드 수원 신축 공사장 인명사고(2023년 5월)에 대해 당국으로부터 정확한 사고 원인과 중대재해처벌법 등의 위반 여부를 조사받고 있습니다. 또한, 2023년 12월 대구 달서구 주상복합 건설 현장에서 추락사고가 발생하여, 고용노동청은 사고원인 및 중대재해처벌법 위반 여부에 대해 조사하고 있습니다. 법 위반으로 판명 시, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 신세계건설(주) 및 완전모회사 평판에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 이로 인해 신세계건설(주)의 수익성과 재무안정성이 악화되는 경우, 완전모회사도 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 신세계건설(주)의 법률 준수 여부를 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다. (주20) 정정 후 (전략)중대재해 방지를 위한 안전교육과 시스템 구축 및 협력업체의 안전 역량 향상 지원 등 안전한 사업환경 구축을 위한 노력에도, 신세계건설(주)는 스타필드 수원 신축 공사장 인명사고(2023년 5월)에 대해 당국으로부터 정확한 사고 원인과 중대재해처벌법 등의 위반 여부를 조사받고 있습니다. 또한, 2023년 12월 대구 달서구 주상복합 건설 현장에서 추락사고가 발생하여, 고용노동청은 사고원인 및 중대재해처벌법 위반 여부에 대해 조사하고 있습니다. 다만, 신세계건설은(주) 해당 사항에 대해 즉각적인 조치를 시행하였으며, 해당 건으로 인한 징계 등의 조치의 가능성은 현재 크지 않다고 보고 있습니다. 그럼에도 불구하고 법 위반으로 판명 시, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 신세계건설(주) 및 완전모회사 평판에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 이로 인해 신세계건설(주)의 수익성과 재무안정성이 악화되는 경우, 완전모회사도 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 신세계건설(주)의 법률 준수 여부를 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다.
| [신세계건설 중대재해 발생사실] | |
| (단위: 명) | |
| 재해발생회사 | 중대재해발생일자 | 고용노동부보고일자 | 중대재해 내용 | 조치 및 전망 | 그밖의중요한 사항 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 발생장소 | 재해내용 | 사망자수 | 부상자수 | |||||
| 신세계건설 | 2023-05-31 | 2023-05-31 | 스타필드 수원공사현장 | 램프 지하에서 굴절렌탈 이용하여 천정 뿜칠 작업 중 작업대를 하강해야 하나 상승 조작하여 상부 구조물에 충돌한 사고 | 1 | 0 | 램프구간 굴절렌탈사용금지 조치 완료 | - |
| 신세계건설 | 2023-12-07 | 2023-12-07 | 대구 본동3주상복합 공사현장 | 타워크레인 인상 작업 완료 후 텔레스코픽 케이지 하강 작업 중 케이지와 함께 추락한 사고 | 1 | 0 | 타워크레인 인상 작업 시관리자 상부 상주 조치 완료 | - |
| 자료 : 완전모회사 사업보고서 |
(주21) 정정 전 ■ IT서비스업 부문
| 20. IT서비스업 관련 위험 IT서비스업은 정보시스템 구축ㆍ운영을 통한 고객의 경쟁력을 강화하는 것을 목표로, 고객의 주문에 의해 생산되는 수발주형 산업입니다. 완전모회사의 연결 대상 종속법인인 ㈜신세계아이앤씨는 주로 신세계 그룹 관계사의 시스템 구축과 IBS공사 수주 사업을 영위하고 있습니다. 2025년 신세계 그룹 관계사 관련 수주액은 1,750억원 으로 총 수주액 2,317억원의 75.5% 수준의 높은 비중을 차지하고 있습니다. ㈜신세계아이앤씨는 리테일 테크를 통해 외부 고객사 수주 및 공급을 적극적으로 계획하고 있으나 , 기업들이 보수적인 투자 기조를 보이거나, 그룹사의 발주액이 감소할 경우 ㈜신세계아이앤씨의 매출에도 부정적인 영향 이 생길 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. |
IT서비스업은 정보시스템 구축ㆍ운영을 통한 고객의 경쟁력을 강화하는 것을 목표로, 고객의 주문에 의해 생산되는 수발주형 산업입니다. 다양한 분야의 다수의 전문인력, IT기술이 요구되며, 규모와 범위 경제의 산업 특성을 지니고 있습니다. 일반적으로 시스템 구축 후, 장기 운영 서비스를 제공하기 때문에 고객과의 장기적이고 전략적인 파트너쉽이 중요합니다. 완전모회사의 연결 대상 종속법인인 ㈜신세계아이앤씨는 주로 신세계 그룹 관계사의 시스템 구축과 IBS공사 수주 사업을 영위하고 있습니다. 2025년 신세계 그룹 관계사 관련 수주액은 1,750억원으로 총 수주액 2,317억원의 75.5% 수준의 높은 비중을 차지하고 있습니다.
| [품목별 수주현황 추이] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 수주총액 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 신세계 그룹 관계사 시스템 구축 등 | 124,803 | 103,020 | 152,207 | 132,392 | 146,448 |
| 대외부문 시스템 구축 등 | 16,835 | 21,432 | 42,909 | 33,731 | 40,756 |
| 신세계 그룹 관계사 IBS 공사 | 41,265 | 37,352 | 63,880 | 62,130 | 28,546 |
| 대외부문 IBS 공사 | 1,260 | 2,042 | 2,494 | 13,829 | 15,937 |
| 합계 | 184,163 | 163,846 | 261,590 | 242,082 | 231,687 |
| 자료 : (주)신세계아이앤씨 사업보고서 |
| 주1) 총액기준 |
(주)신세계아이앤씨는 이러한 안정적인 그룹사 내 매출과 더불어 리테일 테크를 통해 외부 고객사 수주 및 해외 공급을 적극적으로 계획하고 있습니다. 동사는 국내 최초로 SaaS 기반의 유통 수요예측 플랫폼 '스파로스 AI 수요예측(Spharos AI Forecast)'을 발표하였으며, 이를 통해 챗봇, 수요예측, 개인화 추천 서비스부터 RPA(Robotic Process Automation)까지 비즈니스를 혁신하는 AI 기술을 제공합니다. 스파로스 AI 개인화 추천 서비스는 클라이언트의 고객 및 상품, 거래 데이터의 심층 분석과 검증된 AI 알고리즘을 통해 고객의 취향에 맞춤화된 상품을 추천할 수 있습니다. 딥러닝 & Vision 플랫폼인 '스파로스 AI Vision(Spharos AI Vision)'의 경우, 상품 인식과 고객 동선 추적, 고객 행동 인식, 센서 퓨전이 가능하여, 리테일 산업에 최적화된 AI Vision 기술을 제공할 것이라 기대하고 있습니다. RPA 도입을 통해 업무시간 절감, 업무편의 증대, 업무정확도 향상, 업무고도화 등의 효과를 기대할 수 있습니다.
다만 향후 기업들이 보수적인 투자 기조를 보이거나, 그룹사의 발주액이 감소할 경우 (주)신세계아이앤씨의 매출에도 부정적인 영향이 생길 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
한편, (주)신세계아이앤씨는 2025년 12월 26일 그룹 내부 인트라넷 시스템에서 임직원 및 일부 협력사 직원의 개인정보가 유출된 정황을 확인하였습니다. 고객 정보 유출은 없는 것으로 파악되었으며, 동사는 해당 사실 인지 이후 관련 시스템 및 계정에 대한 긴급 점검과 차단 조치를 시행하였으며, 관계 기관에 신고 완료하여 현재 정확한 사고 원인과 영향 범위에 대한 조사를 진행 중입니다. 다만, 향후 관계 기관의 조사 결과에 따라 행정적 제재, 과징금 부과 또는 평판 저하 등이 발생할 경우, 이는 (주)신세계아이앤씨의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
(주21) 정정 후 ■ IT서비스업 부문
| 20. IT서비스업 관련 위험 IT서비스업은 정보시스템 구축ㆍ운영을 통한 고객의 경쟁력을 강화하는 것을 목표로, 고객의 주문에 의해 생산되는 수발주형 산업입니다. 완전모회사의 연결 대상 종속법인인 ㈜신세계아이앤씨는 주로 신세계 그룹 관계사의 시스템 구축과 IBS공사 수주 사업을 영위하고 있습니다. 2025년 신세계 그룹 관계사 관련 수주액은 1,750억원 으로 총 수주액 2,317억원의 75.5% 수준의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 특수관계자에 대한 높은 매출 의존도는 경기변동에 민감한 IT 업황의 위험을 완화시킬 수 있는 장점이 있으나, 그룹의 실적 둔화 등으로 계열회사 매출이 감소할 경우 ㈜신세계아이앤씨의 매출에도 부정적인 영향 이 생길 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. |
IT서비스업은 정보시스템 구축ㆍ운영을 통한 고객의 경쟁력을 강화하는 것을 목표로, 고객의 주문에 의해 생산되는 수발주형 산업입니다. 다양한 분야의 다수의 전문인력, IT기술이 요구되며, 규모와 범위 경제의 산업 특성을 지니고 있습니다. 일반적으로 시스템 구축 후, 장기 운영 서비스를 제공하기 때문에 고객과의 장기적이고 전략적인 파트너쉽이 중요합니다. 완전모회사의 연결 대상 종속법인인 ㈜신세계아이앤씨는 주로 신세계 그룹 관계사의 시스템 구축과 IBS공사 수주 사업을 영위하고 있습니다. 2025년 신세계 그룹 관계사 관련 수주액은 1,750억원으로 총 수주액 2,317억원의 75.5% 수준의 높은 비중을 차지하고 있습니다.
| [품목별 수주현황 추이] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 수주총액 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 신세계 그룹 관계사 시스템 구축 등 | 124,803 | 103,020 | 152,207 | 132,392 | 146,448 |
| 대외부문 시스템 구축 등 | 16,835 | 21,432 | 42,909 | 33,731 | 40,756 |
| 신세계 그룹 관계사 IBS 공사 | 41,265 | 37,352 | 63,880 | 62,130 | 28,546 |
| 대외부문 IBS 공사 | 1,260 | 2,042 | 2,494 | 13,829 | 15,937 |
| 합계 | 184,163 | 163,846 | 261,590 | 242,082 | 231,687 |
| 자료 : (주)신세계아이앤씨 사업보고서 |
| 주1) 총액기준 |
(주)신세계아이앤씨는 이러한 안정적인 그룹사 내 매출과 더불어 리테일 테크를 통해 외부 고객사 수주 및 해외 공급을 적극적으로 계획하고 있습니다. 동사는 국내 최초로 SaaS 기반의 유통 수요예측 플랫폼 '스파로스 AI 수요예측(Spharos AI Forecast)'을 발표하였으며, 이를 통해 챗봇, 수요예측, 개인화 추천 서비스부터 RPA(Robotic Process Automation)까지 비즈니스를 혁신하는 AI 기술을 제공합니다. 스파로스 AI 개인화 추천 서비스는 클라이언트의 고객 및 상품, 거래 데이터의 심층 분석과 검증된 AI 알고리즘을 통해 고객의 취향에 맞춤화된 상품을 추천할 수 있습니다. 딥러닝 & Vision 플랫폼인 '스파로스 AI Vision(Spharos AI Vision)'의 경우, 상품 인식과 고객 동선 추적, 고객 행동 인식, 센서 퓨전이 가능하여, 리테일 산업에 최적화된 AI Vision 기술을 제공할 것이라 기대하고 있습니다. RPA 도입을 통해 업무시간 절감, 업무편의 증대, 업무정확도 향상, 업무고도화 등의 효과를 기대할 수 있습니다. 다만, (주)신세계아이앤씨의 신세계 그룹 계열회사 등 특수관계자에 대한 매출 비중은 전체 매출의 약 70% 수준으로, (주)신세계아이앤씨는 특수관계자에 대한 높은 매출 집중도를 보이고 있습니다. 2025년 연결 기준 (주)신세계아이앤씨의 특수관계자 매출액은 4,746억원으로, 전체 매출액 6,872억원의 69.1% 수준입니다. 이 중, 상위 3개 계열사 대상 매출액 비중은 45.1%이며 그 중 완전모회사 대상 매출액은 전체 매출액의 25.0%를 차지합니다.
| [특수관계자 매출 등 거래금액 및 비중(연결기준)] |
| (단위: 억원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
|---|---|---|---|---|
| 특수관계자 매출 등 | 4,746 | 4,163 | 4,046 | 4,246 |
| 전체 매출액 | 6,872 | 6,257 | 6,189 | 5,969 |
| 특수관계자 거래 비중 | 69.1% | 66.5% | 65.4% | 71.1% |
| 자료 : (주)신세계아이앤씨 사업보고서 |
| 주) 특수관계자 매출 등 금액은 (주)신세계아이앤씨의 연결재무제표 주석 중 특수관계자 등과의 거래 항목에 기재된 매출 등의 금액을 기재하였습니다 |
| [주요 특수관계자 매출 등 비율(연결기준)] |
| (단위: 억원) |
| 회사명 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 등 | 비율 | 매출 등 | 비율 | 매출 등 | 비율 | 매출 등 | 비율 | |
| (주)이마트 | 1,721 | 25.0% | 1,558 | 22.7% | 1,532 | 22.3% | 1,805 | 26.3% |
| (주)신세계 | 718 | 10.4% | 425 | 6.2% | 453 | 6.6% | 416 | 6.1% |
| (주)에스씨케이컴퍼니 | 664 | 9.7% | 641 | 9.3% | 467 | 6.8% | 475 | 6.9% |
| 전체 매출액 | 6,872 | 100.0% | 6,257 | 91.1% | 6,189 | 90.1% | 5,969 | 86.9% |
| 자료 : (주)신세계아이앤씨 사업보고서 |
| 주) 특수관계자 매출 등 금액은 (주)신세계아이앤씨의 연결재무제표 주석 중 특수관계자 등과의 거래 항목에 기재된 매출 등의 금액을 기재하였습니다 |
계열회사 등 특수관계자에 대한 높은 매출 의존도는 당사만의 특성이 아닌, 대기업 계열 IT 서비스 업체의 전반적인 특성입니다. 대기업 계열의 IT 서비스 업체는 대부분이 그룹 전산실에서 분사하여 설립되었으며, 그룹 내 영업비밀과 경영 노하우 등에 대한 보안유지를 위해 그룹사들은 그룹 내부의 IT 계열회사와 지속적인 거래관계를 유지하고 있으며, 이러한 보안 유지 등의 이유로 계열사 주요 매출처와의 거래 관계는 안정적으로 지속될 것으로 예상됩니다. 한편, 2025년 기준 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 매출처인 (주)이마트와 (주)신세계의 영업실적을 살펴보면, (주)이마트의 경우 3년간 약 15조원 이상의 매출을 기록하며 안정적인 실적을 기록하고 있으며, (주)신세계 또한 매년 약 2조원의 매출을 실현하고 2,000억원 이상의 영업이익을 실현하는 등 주요 매출처인 특수관계자의 영업성은 안정적으로 나타나고 있습니다.
| [주요 매출처 3개년 영업실적(별도기준)] |
| (단위: 억원, %) |
| 회사명 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | ||||||
| 매출 | 영업이익 | 영업이익율 | 매출 | 영업이익 | 영업이익율 | 매출 | 영업이익 | 영업이익율 | |
| ㈜이마트 | 166,289 | 2,771 | 1.7% | 155,696 | 1,218 | 0.8% | 151,419 | 1,880 | 1.2% |
| ㈜신세계 | 20,026 | 2,388 | 11.9% | 19,899 | 2,434 | 12.2% | 19,118 | 2,766 | 14.5% |
| 자료 : 각 사 사업보고서 |
특수관계자에 대한 높은 매출 의존도는 경기변동에 민감한 IT 업황의 위험을 완화시킬 수 있는 장점이 있으나, 그룹의 실적과 연동성이 높아 회사 자체적인 투자계획을 수립하거나 수급을 조절하기는 어려운 상황이며, 그룹의 실적 둔화 등으로 계열회사 매출이 감소할 경우 (주)신세계아이앤씨의 실적 또한 연동되어 악화될 수 있는 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.
한편, (주)신세계아이앤씨는 2025년 12월 26일 그룹 내부 인트라넷 시스템에서 임직원 및 일부 협력사 직원의 개인정보가 유출된 정황을 확인하였습니다. 고객 정보 유출은 없는 것으로 파악되었으며, 동사는 해당 사실 인지 이후 관련 시스템 및 계정에 대한 긴급 점검과 차단 조치를 시행하였으며, 관계 기관에 신고 완료하여 현재 정확한 사고 원인과 영향 범위에 대한 조사를 진행 중입니다. 다만, 향후 관계 기관의 조사 결과에 따라 행정적 제재, 과징금 부과 또는 평판 저하 등이 발생할 경우, 이는 (주)신세계아이앤씨의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
(주22) 정정 전 (전략)
한편, 지속적으로 상승하던 원/달러 환율은 2025년 1월부터 미국 관세정책 완화 기대를 비롯하여 국민연금의 환헤지 경계가 맞물림에 따라 하락세를 보이며 1,430원대까지 하락하였습니다. 그러나, 트럼프 미 대통령의 무차별 상호관세가 4월 9일 발효되면서 원/달러 환율은 1,480원을 돌파하였으며 글로벌 금융위기 때인 2009년 3월 이후 16년만에 최고치를 기록하였습니다. 여기에 중국이 트럼프발 관세 충격을 줄이기 위해 위안화 약세를 유도하는 것도 위안화 가치를 따라가는 원화에 부담을 주고 있습니다. 다만, 트럼프 대통령이 중국을 제외한 나머지 국가에 대한 상호관세를 90일간 유예하고, 기본관세 10%만 부과하겠다고 밝히면서 최고 수준으로 치솟던 원/달러 환율은 1,360원대까지 급락하였습니다. 그러나, 2025년 6월 이후 예상보다 높은 미국의 물가 지표가 발표되어 6월 FOMC에서 연준의 매파적 입장을 재확인하면서 달러는 다시 강세로 전환되었습니다. 한편, 2025년 하반기부터는 미국 기술주 등 해외 투자 확대, 2,000억 달러 상당의 대미투자 약정 등으로 달러 수요가 급증하였고, 미국 금리 인하 지연 전망으로 원화의 상대적 약세가 지속되며 원달러 환율은 1,400원 중후반대까지 치솟는 모습을 보였습니다. 이후 상승한 환율에 대해 정부의 초강력 구두개입 등 외환시장 안정화 조치 발표 속에 2025년 12월말 1,420원대까지 하락하였지만, 엔화 약세 연동 및 미국 경기지표 호조와 지정학적 리스크 등에 기인한 달러 강세 등으로 환율은 2026년 01월 15일 기준 1,477.5원을 기록하였습니다. 이후 정부는 국민연금과 외환스와프 등으로 환율 시장안정화 조치를 적극적으로 추진하면서 환율이 소폭 하락하였지만, 2026년 2월 28일 미국과 이스라엘의 이란 공습으로 지정학적 리스크가 확대되며 환율이 일시적으로 급등하여 글로벌 금융위기 이후인 2009년 3월 이후 처음으로 장중 1,500원을 상회하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 환율은 1,486원 수준을 유지하고 있습니다.
| [원/달러 매매기준율 추이] |
| 자료 : 서울외국환중개 |
또한, 완전자회사는 원재료를 일부 수입에 의존하고 있으므로, 해상운임의 급격한 상승은 완전자회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 해운업 업황을 나타내는 BDI(Baltic Dry Index: 발틱운임지수)는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 벌크 운임지수입니다. BDI는 세계 경제의 경기에 따라 변동하며, 운임료의 상승과 하락을 반영합니다. BDI의 상승은 물동량의 증가 및 운임료의 상승을 의미하는데, 운임료의 상승은 해외에서 매입하는 원재료가에 포함되는 운송비를 증가시켜 완전자회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.2023년 상반기 BDI의 평균수치는 전년동기 대비 약 49.1% 낮은 1,156.9pt를 기록하였으며, 이러한 하락폭은 코로나 19 영향으로 2022년도 상반기 운임지수가 전반적으로 높은 수준을 기록한 것을 감안하면, 기저효과에 의한 것으로 파악됩니다. 2023년에는 BDI가 최근 급등세 이후 안정을 되찾은 편이었으나 2023년 12월 중국 부양책과 인도 건설시장 성장, 대서양 선복 부족, 파나마 운하 가뭄 등이 복합적으로 영향을 끼쳐 급등한 이후 다시금 빠르게 안정화됐습니다.2024년 BDI는 1,500pt ~ 2,500pt 수준을 등락했으며, 2025년은 1,000pt 수준을 이어가고 있습니다. 2024년 1분기 평균 BDI가 전년동기대비 131.8% 높은 1,823.7pt를 기록한데 이어, 2분기 평균도 전년동기대비 40.8% 높은 1,848.2pt를 기록하였습니다. 또한, 3분기 평균치도 1,870.5pt로 전년동기대비 56.7% 높은 수준을 나타내 3분기까지도 비교적 양호한 시황을 유지했습니다. 그러나 2024년 말 12월 19일 연중 최저인 976pt를 기록하였으며, 2025년에 접어들며 BDI는 한때 730pt 수준까지 하락하였으나, 남미산 곡물·광물 물동 증가 등 건화물선 시장 호조로 인해 3월 말 급격하게 반등하여 1,650pt 수준까지 상승했습니다. 다만, 4월 중국 경기 회복이 미중 갈등으로 지연될 거란 우려 탓에 재차 하락세로 전환되어 2025년 4월말 기준 1,200pt 수준까지 하락하였으나, 이후 태평양 지역 중심의 철광석 수요 회복세 및 선박 공급 누적 등의 요인들로 인해 등락을 반복한 결과 2025년 6월 약 1,600pt 내외 수준을 나타냈습니다. 이후 7월에는 2,000pt를 돌파한 후 안정세를 보였으며, 견조한 철광석 수요로 철광석 물동량이 급증하며 12월 초에는 2,800pt 수준까지 상승했습니다. 다만, 중국 제철소의 철광석 비축이 마무리되며 추가 수입 수요가 둔화된 탓에 국제 벌크선 운임은 지속 하락하며 2026년 1월 중순 1,500pt 수준을 기록하였습니다.2026년 2월 말 미국, 이스라엘과 이란 간 무력 충돌로 세계 에너지 공급의 동맥인 호르무즈 해협이 사실상 봉쇄되면서 주요 노선 운임이 19일 만에 3배 상승하고, 물동량은 80% 감소한 것으로 나타났습니다. 이러한 지정학적 이슈는 글로벌 공급망 안정성에 직접적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 향후 운임 상승 가능성이 높아진 상황입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 BDI는 2,064pt 수준을 기록하고 있습니다.
| [국제 벌크선 운임(BDI)추이] |
| 자료: 한국관세물류협회주1) BDI Index(Baltic Dry Index): 건화물시황 운임지수로, 철강ㆍ곡물 등 포장 없이 내용물을 실어 옮기는 벌크선 운임지수로 통상적으로 사용 |
(후략) (주22) 정정 후 (전략)
한편, 지속적으로 상승하던 원/달러 환율은 2025년 1월부터 미국 관세정책 완화 기대를 비롯하여 국민연금의 환헤지 경계가 맞물림에 따라 하락세를 보이며 1,430원대까지 하락하였습니다. 그러나, 트럼프 미 대통령의 무차별 상호관세가 4월 9일 발효되면서 원/달러 환율은 1,480원을 돌파하였으며 글로벌 금융위기 때인 2009년 3월 이후 16년만에 최고치를 기록하였습니다. 여기에 중국이 트럼프발 관세 충격을 줄이기 위해 위안화 약세를 유도하는 것도 위안화 가치를 따라가는 원화에 부담을 주고 있습니다. 다만, 트럼프 대통령이 중국을 제외한 나머지 국가에 대한 상호관세를 90일간 유예하고, 기본관세 10%만 부과하겠다고 밝히면서 최고 수준으로 치솟던 원/달러 환율은 1,360원대까지 급락하였습니다. 그러나, 2025년 6월 이후 예상보다 높은 미국의 물가 지표가 발표되어 6월 FOMC에서 연준의 매파적 입장을 재확인하면서 달러는 다시 강세로 전환되었습니다. 한편, 2025년 하반기부터는 미국 기술주 등 해외 투자 확대, 2,000억 달러 상당의 대미투자 약정 등으로 달러 수요가 급증하였고, 미국 금리 인하 지연 전망으로 원화의 상대적 약세가 지속되며 원달러 환율은 1,400원 중후반대까지 치솟는 모습을 보였습니다. 이후 상승한 환율에 대해 정부의 초강력 구두개입 등 외환시장 안정화 조치 발표 속에 2025년 12월말 1,420원대까지 하락하였지만, 엔화 약세 연동 및 미국 경기지표 호조와 지정학적 리스크 등에 기인한 달러 강세 등으로 환율은 2026년 01월 15일 기준 1,477.5원을 기록하였습니다. 이후 정부는 국민연금과 외환스와프 등으로 환율 시장안정화 조치를 적극적으로 추진하면서 환율이 소폭 하락하였지만, 2026년 2월 28일 미국과 이스라엘의 이란 공습으로 지정학적 리스크가 확대되며 환율이 일시적으로 급등하여 글로벌 금융위기 이후인 2009년 3월 이후 처음으로 장중 1,500원을 상회하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 환율은 1,518원 수준을 유지하고 있습니다.
| [원/달러 매매기준율 추이] |
| 자료 : 서울외국환중개 |
완전모회사는 기능통화에 대한 환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며, 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있습니다. 완전모회사는 스왑 거래를 통해 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 외환위험을 관리하고 있습니다.2025년말 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | (6,354) | 6,354 | (3,909) | 3,909 |
| CNY | (13) | 13 | (18) | 18 |
| EUR | (2,440) | 2,440 | (1,927) | 1,927 |
| JPY | (14) | 14 | 14 | (14) |
| GBP | (123) | 123 | 20 | (20) |
| NZD | (56) | 56 | (47) | 47 |
| AUD | (70) | 70 | (43) | 43 |
| VND | 2 | (2) | 559 | (559) |
| CAD | (7) | 7 | (32) | 32 |
| NOK | (90) | 90 | (20) | 20 |
| 합 계 | (9,165) | 9,165 | (5,403) | 5,403 |
다만, 지정학적 리스크 등으로 인해 현재 환율 변동성이 매우 높은 바, 환율 상승이 완전모회사의 당기손익에 미치는 영향이 심화될 수 있으니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.
또한, 완전자회사는 원재료를 일부 수입에 의존하고 있으므로, 해상운임의 급격한 상승은 완전자회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 해운업 업황을 나타내는 BDI(Baltic Dry Index: 발틱운임지수)는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 벌크 운임지수입니다. BDI는 세계 경제의 경기에 따라 변동하며, 운임료의 상승과 하락을 반영합니다. BDI의 상승은 물동량의 증가 및 운임료의 상승을 의미하는데, 운임료의 상승은 해외에서 매입하는 원재료가에 포함되는 운송비를 증가시켜 완전자회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.2023년 상반기 BDI의 평균수치는 전년동기 대비 약 49.1% 낮은 1,156.9pt를 기록하였으며, 이러한 하락폭은 코로나 19 영향으로 2022년도 상반기 운임지수가 전반적으로 높은 수준을 기록한 것을 감안하면, 기저효과에 의한 것으로 파악됩니다. 2023년에는 BDI가 최근 급등세 이후 안정을 되찾은 편이었으나 2023년 12월 중국 부양책과 인도 건설시장 성장, 대서양 선복 부족, 파나마 운하 가뭄 등이 복합적으로 영향을 끼쳐 급등한 이후 다시금 빠르게 안정화됐습니다.2024년 BDI는 1,500pt ~ 2,500pt 수준을 등락했으며, 2025년은 1,000pt 수준을 이어가고 있습니다. 2024년 1분기 평균 BDI가 전년동기대비 131.8% 높은 1,823.7pt를 기록한데 이어, 2분기 평균도 전년동기대비 40.8% 높은 1,848.2pt를 기록하였습니다. 또한, 3분기 평균치도 1,870.5pt로 전년동기대비 56.7% 높은 수준을 나타내 3분기까지도 비교적 양호한 시황을 유지했습니다. 그러나 2024년 말 12월 19일 연중 최저인 976pt를 기록하였으며, 2025년에 접어들며 BDI는 한때 730pt 수준까지 하락하였으나, 남미산 곡물·광물 물동 증가 등 건화물선 시장 호조로 인해 3월 말 급격하게 반등하여 1,650pt 수준까지 상승했습니다. 다만, 4월 중국 경기 회복이 미중 갈등으로 지연될 거란 우려 탓에 재차 하락세로 전환되어 2025년 4월말 기준 1,200pt 수준까지 하락하였으나, 이후 태평양 지역 중심의 철광석 수요 회복세 및 선박 공급 누적 등의 요인들로 인해 등락을 반복한 결과 2025년 6월 약 1,600pt 내외 수준을 나타냈습니다. 이후 7월에는 2,000pt를 돌파한 후 안정세를 보였으며, 견조한 철광석 수요로 철광석 물동량이 급증하며 12월 초에는 2,800pt 수준까지 상승했습니다. 다만, 중국 제철소의 철광석 비축이 마무리되며 추가 수입 수요가 둔화된 탓에 국제 벌크선 운임은 지속 하락하며 2026년 1월 중순 1,500pt 수준을 기록하였습니다.2026년 2월 말 미국, 이스라엘과 이란 간 무력 충돌로 세계 에너지 공급의 동맥인 호르무즈 해협이 사실상 봉쇄되면서 주요 노선 운임이 19일 만에 3배 상승하고, 물동량은 80% 감소한 것으로 나타났습니다. 이러한 지정학적 이슈는 글로벌 공급망 안정성에 직접적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 향후 운임 상승 가능성이 높아진 상황입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 BDI는 2,030pt 수준을 기록하고 있습니다.
| [국제 벌크선 운임(BDI)추이] |
| 자료: 한국관세물류협회주1) BDI Index(Baltic Dry Index): 건화물시황 운임지수로, 철강ㆍ곡물 등 포장 없이 내용물을 실어 옮기는 벌크선 운임지수로 통상적으로 사용 |
최근 중동 지역 정세 불안으로 선사에서 구간별 추가 운임 및 할증료를 순차 적용하고 있습니다. 완전모회사는 현재 포워더와 연간계약을 통하여 고정운임으로 운영함으로써 운임 변동성에 따른 영향을 관리하고 있으나 최근 급격히 높아진 해상운임 변동성에 대해 인지하고 있으며 지속적으로 추이를 모니터링 할 계획입니다. (후략) (주23) 추가기재 (전략)
라. 중대재해 발생사실
| (단위: 명) |
| 재해발생회사 | 중대재해발생일자 | 고용노동부보고일자 | 중대재해 내용 | 조치 및 전망 | 그밖의중요한 사항 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 발생장소 | 재해내용 | 사망자수 | 부상자수 | |||||
| 신세계건설 | 2023-05-31 | 2023-05-31 | 스타필드 수원공사현장 | 램프 지하에서 굴절렌탈 이용하여 천정 뿜칠 작업 중 작업대를 하강해야 하나 상승 조작하여 상부 구조물에 충돌한 사고 | 1 | 0 | 램프구간 굴절렌탈사용금지 조치 완료 | - |
| 신세계건설 | 2023-12-07 | 2023-12-07 | 대구 본동3주상복합 공사현장 | 타워크레인 인상 작업 완료 후 텔레스코픽 케이지 하강 작업 중 케이지와 함께 추락한 사고 | 1 | 0 | 타워크레인 인상 작업 시관리자 상부 상주 조치 완료 | - |
신세계건설(주)는 스타필드 수원 신축 공사장 인명사고(2023년 5월)에 대해 당국으로부터 정확한 사고 원인과 중대재해처벌법 등의 위반 여부를 조사받고 있습니다. 또한, 2023년 12월 대구 달서구 주상복합 건설 현장에서 추락사고가 발생하여, 고용노동청은 사고원인 및 중대재해처벌법 위반 여부에 대해 조사하고 있습니다. 다만, 신세계건설은(주) 해당 사항에 대해 즉각적인 조치를 시행하였으며, 해당 건으로 인한 징계 등의 조치의 가능성은 현재 크지 않다고 보고 있습니다. 그럼에도 불구하고 법 위반으로 판명 시, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 신세계건설(주) 및 완전모회사 평판에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 이로 인해 신세계건설(주)의 수익성과 재무안정성이 악화되는 경우, 완전모회사도 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 신세계건설(주)의 법률 준수 여부를 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다. 상기와 같은 완전모회사의 각종 약정 및 우발채무 등이 향후 대내외적인 환경변화에 따라 현실화될경우 완전모회사의 재무구조 악화로 이어질 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바라며, 기타 주요 종속회사의 우발채무 및 약정에 관한 사항은 "제2부 IⅩ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항"을 참고하여 투자하여 주시기 바랍니다.
(주24) 추가기재[완전모회사((주)이마트)의 주요 종속회사의 회사위험 - (주)신세계프라퍼티]아래 완전모회사의 주요 종속회사의 회사위험과 관련한 주요 종속회사 경우 2025년말 기준 자산총액이 1조원 이상인 기업들 중 현재 실제로 영업을 영위하고 있는 기업을 대상으로 하여 선정하였으며, 이에 따른 주요 종속회사는 (주)신세계프라퍼티, (주)에스에스지닷컴, (주)에스씨케이컴퍼니, (주)조선호텔앤리조트, 그리고 (주)신세계건설 5개사입니다. 해당 주요 종속회사 선정 기준은 본 증권신고서 "제2부 당사회사에 관한 사항 - X. 상세표 - 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)" 상의 주요 종속회사 여부의 기준(최근사업연도말 자산총액 750억원 이상)과는 상이하니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.
| 14. (주)신세계프라퍼티의 영업수익성 관련 위험 (주)신세계프라퍼티의 영업수익성은 최근 3개년 동안 큰 폭의 개선세를 보이며 구조적으로 수익성이 강화되는 모습을 나타내고 있습니다. 영업수익은 2022년 3,108억원, 2023년 3,757억원, 2024년 4,300억원으로 연평균 약 17% 수준의 성장세를 기록하고 있습니다. 영업이익은 2022년 263억원에서 2023년 946억원, 2024년 1,373억원으로 급증하며 외형 성장 대비 훨씬 높은 증가율을 보이고 있습니 다. 신세계프라퍼티는 개발 중심 단계에서 운영 중심 단계로 전환되며 수익구조가 안정화되고 있는 국면에 있습니다. 하지만 개발사업 특성상 신규 프로젝트 착수 시 일시적인 비용 증가 및 수익성 변동이 발생할 수 있으며, 금리 수준 및 부동산 경기 변화에 따라 임대수익 및 자산가치에 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
(주)신세계프라퍼티의 영업수익성은 최근 3개년 동안 큰 폭의 개선세를 보이며 구조적으로 수익성이 강화되는 모습을 나타내고 있습니다. 먼저, 영업수익은 2022년 3,108억원, 2023년 3,757억원, 2024년 4,300억원으로 연평균 약 17% 수준의 성장세를 기록하고 있습니다. 이는 스타필드 등 복합쇼핑몰의 안정적인 운영 수익과 더불어 신규 개발 자산의 수익 기여 확대에 기인한 것입니다. (주)신세계프라퍼티의 회사의 핵심 사업장인 스타필드하남 및 고양점은 월평균 백만명 이상의 방문객 수 및 높은 모객력 등에 기반해 견조한 영업실적을 시현 중이며, 2020년 10월 영업을 개시한 안성점도 월평균 90만명 이상의 방문객 수가 유지되며 2021년 이후 안정적인 이익창출력을 보이고 있습니다. 또한. 2024년 1월 영업을 시작한 스타필드수원의 경우도 2024년 월평균 백만명 이상의 방문객을 모집하며 우수한 실적을 시현하고 있습니다. 또한, 리테일·부동산 복합개발 사업의 특성상 초기 투자 이후 임대수익이 점진적으로 확대되는 구조를 고려할 때, 자산 성숙도 상승에 따른 매출 성장이 본격화된 것으로 해석됩니다.영업이익은 2022년 263억원에서 2023년 946억원, 2024년 1,373억원으로 급증하며 외형 성장 대비 훨씬 높은 증가율을 보이고 있습니다. 이에 따라 영업이익률 역시 8.47%, 25.19%, 31.92%로 큰 폭으로 개선되었습니다. 이는 초기 개발단계에서 발생하던 비용 부담이 완화되고, 고정비 비중이 높은 사업구조에서 매출 증가에 따른 영업 레버리지 효과가 본격적으로 발현된 결과입니다. 특히 2022년의 낮은 수익성은 신규 개발사업 관련 비용, 초기 공실 및 비용 부담 등이 반영된 결과로 보이며, 이후 2023~2024년에는 주요 자산의 안정화 진행 및 운영 효율화에 따라 수익성이 빠르게 정상화된 것으로 판단됩니다.한편, 당기순이익은 2022년 383억원에서 2023년 282억원으로 일시 감소하였다가 2024년 797억원으로 큰 폭 증가하였습니다. 당기순이익률 또한 12.32%, 7.49%에서 2024년말 18.52%로 변동성을 보이고 있으나, 2024년에는 영업이익 증가에 더해 금융비용 부담 완화 및 일회성 비용 축소 등의 영향으로 수익성이 크게 개선되었습니다. (주)신세계프라퍼티는 개발 중심 단계에서 운영 중심 단계로 전환되며 수익구조가 안정화되고 있는 국면에 있습니다. 2024년 31.92% 이상의 높은 영업이익률은 부동산 임대 기반 사업의 특성을 반영한 것으로, 향후에도 자산 포트폴리오 확대 및 기존 자산의 안정적 운영이 지속될 경우 견조한 수익성이 유지될 것으로 보입니다. 하지만 개발사업 특성상 신규 프로젝트 착수 시 일시적인 비용 증가 및 수익성 변동이 발생할 수 있으며, 금리 수준 및 부동산 경기 변화에 따라 임대수익 및 자산가치에 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [(주)신세계프라퍼티 영업수익성 추이] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2024년 | 2023년 | 2022년 | |
| 영업수익 | 430,012 | 375,736 | 310,832 |
| 영업비용 | 292,762 | 281,095 | 284,500 |
| 영업이익 | 137,251 | 94,641 | 26,332 |
| 당기순이익 | 79,656 | 28,154 | 38,304 |
| 영업이익률 | 31.92% | 25.19% | 8.47% |
| 당기순이익률 | 18.52% | 7.49% | 12.32% |
| 자료 : (주)신세계프라퍼티 각 사업연도별 연결감사보고서 |
(주25) 추가기재
| 15. (주)신세계프라퍼티의 재무안정성 관련 위험2024년말 연결기준 (주)신세계프라퍼티의 총차입금 및 순차입금은 1조 4,017억원 및 1조 673억원으로 각각 2023년말 대비 44.7% 및 64.9% 증가하였습니다. 이에 따라 2024년말 연결기준 차입금의존도 역시 31.00%로 2023년말의 23.89% 대비 7.11%p 증가하였으며, 부채비율은 2023년말 70.62%에서 2024년말 84.08%로 상승하였습니다. (주)신세계프라퍼티는 스타필드 신규 점포 건설, 부동산 개발 사업(화성, 동서울 등)으로 연간 1,000억원 내외의 현금유출이 발생하고 있어 부동산 개발 투자지출 및 투자금 회수 관련 현금유출입이 지속되고 있고, 이에 따라 재무부담이 확대되고 있습니다. 사업 특성상 지속적인 투자활동으로 인한 자금소요가 있을 수 있으며, 이 경우 회사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
2024년말 연결기준 (주)신세계프라퍼티의 총차입금은 1조 4,017억원으로 전년 대비 44.7% 증가하였으며, 순차입금은 1조 673억원으로 전년 대비 64.9% 증가하였습니다. 이는 자산 규모 확대(전년 대비 11.5% 증가)와 함께 누적 현금흐름을 상회하는 투자지출로 인해 차입 부담이 증가한 영향으로 판단됩니다. (주)신세계프라퍼티는 현재 신규 스타필드 점포 3~4개소의 신규 출점과 테마파크/호텔개발 사업 등을 추진 중이며, 이에 따라 2024년말 연결기준 차입금의존도 역시 31.00%로 2023년말의 23.89% 대비 7.11%p 증가하였으며, 부채비율은 2023년말 70.62%에서 2024년말 84.08%로 상승하였습니다. (주)신세계프라퍼티는 스타필드 신규 점포 건설, 부동산 개발 사업(화성, 동서울 등)으로 연간 1,000억원 내외의 현금유출이 발생하고 있어 부동산 개발 투자지출 및 투자금 회수 관련 현금유출입이 지속되고 있습니다. 이에 차입금이 큰 폭으로 증가하며 자본 증가를 상회한 데 따라 재무부담이 확대되고 있습니다. (주)신세계프라퍼티의 이자부담 대응능력을 살펴보면, 영업이익은 2022년 263억원에서 2023년 946억원, 2024년 1,373억원으로 큰 폭의 증가세를 보이고 있는 반면, 이자비용은 2022년 446억원, 2023년 515억원에서 2024년 523억원으로 완만한 증가에 그치고 있습니다. 이에 따라 이자보상배율은 2022년 0.59배로 이자비용을 충분히 커버하지 못하는 수준에서 2023년 1.84배, 2024년 2.63배로 빠르게 개선되며 재무안정성이 강화되고 있는 모습입니다. 이는 영업이익의 가파른 증가에 따른 것으로, 과거 개발단계에서의 수익성 부담이 완화되고 운영수익이 본격화되면서 이자지급능력이 의미 있게 회복된 것으로 판단됩니다. (주)신세계프라퍼티의 연결기준 주요 안정성 비율 추이는 다음과 같습니다.
| [(주)신세계프라퍼티 주요 안정성 비율 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2024년말 | 2023년말 | 2022년말 | |
| 총차입금 | 1,401,657 | 968,828 | 893,636 |
| 단기차입금 | 445,039 | 298,663 | 362,766 |
| 장기차입금 | 597,864 | 320,165 | 516,870 |
| 자산총계 | 4,521,098 | 4,055,210 | 3,714,554 |
| 차입금의존도 | 31.00% | 23.89% | 24.06% |
| 현금 및 현금성자산 | 334,328 | 321,780 | 138,889 |
| 순차입금 | 1,067,329 | 647,048 | 754,746 |
| 부채총계 | 2,064,994 | 1,678,437 | 1,640,635 |
| 자본총계 | 2,456,104 | 2,376,773 | 2,073,918 |
| 부채비율 | 84.08% | 70.62% | 79.11% |
| 영업이익 | 137,251 | 94,641 | 26,332 |
| 이자비용 | 52,269 | 51,514 | 44,643 |
| 이자보상배율 | 2.63 | 1.84 | 0.59 |
| 자료 : (주)신세계프라퍼티 각 사업연도별 연결감사보고서 |
2024년말 및 2023년말 (주)신세계프라퍼티의 연결 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.
| [차입금 현황(연결기준)] |
| (단위 : 백만원) |
| 계정과목 | 구 분 | 차입처 | 이자율(%) | 금액 | |
| 2024년말 | 2023년말 | ||||
| 단기차입금 | 산업운영자금대출 | KDB산업은행 | 단기한도대출금리 + 1.07 | 26,597 | 21,441 |
| 시설자금대출 | KEB하나은행 | - | - | 62,263 | |
| 우리은행 | - | - | 5,161 | ||
| 일반자금대출 | KEB하나은행 | - | - | 1,000 | |
| 신한은행 | CD 3개월 + 1.47 | 30,000 | 30,000 | ||
| 우리은행 | 단기한도대출금리 + 1.62 | 19,000 | 19,000 | ||
| KEB하나은행 | FTP(기간별) + 0.79 | 20,000 | 20,000 | ||
| SC제일은행 | CD 3개월 + 1.20 | 30,000 | 30,000 | ||
| NH농협 | KORIBOR + 1.52 | 30,000 | 30,000 | ||
| 국민은행 | 1개월 MOR + 1.71 | 5,000 | - | ||
| 국민은행(주1) | 2.65 | 50,000 | - | ||
| KDB산업은행 | 산업금융채권 AAA 1년 + 1.04 | 50,000 | - | ||
| 기업일반시설자금대출 | 웰컴저축은행(주2) | 11.00 | 5,500 | 5,500 | |
| 케이에이별내 | 11.00 | 3,000 | 3,000 | ||
| 제일차주식회사(주2) | |||||
| 에이치별내제일차 주식회사(주2) | 8.00 | 72,000 | 72,000 | ||
| 신한은행(주3) | 5.34 | 103,993 | - | ||
| 차감 : 현재가치할인차금 | -50 | -702 | |||
| 단기차입금 계 | 445,039 | 298,663 | |||
| 장기차입금 | 시설자금대출 | KEB하나은행 | 5.13 | 14,000 | 14,000 |
| NH농협 | 5.20 | 80,000 | 80,000 | ||
| 한도대출 | The Bank of Montreal(주2) | Term SOFR + 2.00 | 64,011 | 56,147 | |
| (USD 43,545천) | (USD 43,545천) | ||||
| The Bank of Montreal(주2) | Term SOFR + 1.75 | 653 | 1,934 | ||
| (USD 444천) | (USD 1,500천) | ||||
| 브릿지대출 | KDB산업은행(주4) | 3.86 | 242,700 | - | |
| 산은캐피탈(주4) | 3.86 | 17,300 | - | ||
| 일반자금대출 | NH농협 | 6개월 MOR + 1.04 | 60,000 | - | |
| 차감 : 유동성장기부채 | -94,653 | - | |||
| 차감 : 장기차입금할인발행차금 | -8,475 | - | |||
| 장기차입금 계 | 375,536 | 152,081 | |||
| 자료 : (주)신세계프라퍼티 각 사업연도별 연결감사보고서주1) 현금및현금성자산이 담보로 제공되어 있습니다.주2) 웰컴저축은행, 케이에이별내제일차주식회사 및 에이치별내제일차 주식회사의 단기차입금과 관련하여 연결회사의 재고자산(용지)에 대한 한국투자부동산신탁 주식회사와의 부동산담보신탁계약을 체결하였으며, 부동산담보신탁계약상 우선수익권을 대주단에 담보로 제공하고 있습니다.주3) 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다.주4) 투자부동산 토지와 건물이 담보로 설정되어 있습니다. 주5) 유형자산 토지와 건물 및 구축물, 생산용 식물 등이 담보로 설정되어 있습니다. |
2024년말 및 2023년말 완전모회사의 연결 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.
| [차입금 현황(연결기준)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 발행일 | 만기일 | 이자율(%) | 금액 | |
| 2024년말 | 2023년말 | ||||
| 회사채 1-2 | 2019-08-06 | 2024-08-06 | - | - | 80,000 |
| 회사채 2-1 | 2021-01-26 | 2024-01-26 | - | - | 60,000 |
| 회사채 2-2 | 2021-01-26 | 2026-01-26 | 2.45 | 40,000 | 40,000 |
| 회사채 3 | 2021-10-22 | 2024-10-22 | - | - | 60,000 |
| 회사채 4 | 2022-05-30 | 2024-05-30 | - | - | 100,000 |
| 회사채 5 | 2022-08-05 | 2025-08-05 | 4.92 | 60,000 | 60,000 |
| 회사채 6 | 2022-10-04 | 2025-10-02 | 5.63 | 30,000 | 30,000 |
| 회사채 7 | 2022-12-23 | 2024-12-23 | - | - | 50,000 |
| 회사채 8 | 2024-01-26 | 2027-01-26 | 5.00 | 53,000 | - |
| 회사채 9-1 | 2024-05-30 | 2025-11-28 | 4.38 | 130,000 | - |
| 회사채 9-2 | 2024-05-30 | 2027-05-31 | 4.59 | 50,000 | - |
| 회사채 10 | 2024-10-22 | 2027-10-07 | CD 3개월 + 1.3 | 30,000 | - |
| 회사채 11 | 2024-10-31 | 2026-10-30 | 4.00 | 50,000 | - |
| 외화채권 | 2022-09-30 | 2025-09-30 | USD-SOFR + 1.20 | 44,100 | 38,682 |
| (USD 30,000천) | (USD 30,000천) | ||||
| 소계 | 487,100 | 518,682 | |||
| 차감 : 유동성장기부채 | -264,100 | -350,000 | |||
| 차감 : 사채할인발행차금 | -672 | -598 | |||
| 합계 | 222,328 | 168,084 | |||
| 자료 : (주)신세계프라퍼티 각 사업연도별 연결감사보고서 |
한편, 2023년 (주)신세계프라퍼티의 연결기준 영업활동현금흐름은 1,223억원으로 전년 대비 44.2% 증가하였습니다. 이는 영업으로부터 창출된 현금흐름 확대에 기반한 것으로 판단됩니다. 투자활동현금흐름은 2,053억원의 순유출이 발생하였으며, 이는 투자부동산 취득 등 투자 확대에 기인합니다. 재무활동현금흐름은 차입금 조달 확대 등의 영향으로 2,655억원의 순유입을 기록하였습니다.2024년 (주)신세계프라퍼티의 연결기준 영업활동현금흐름은 1,471억원으로 전년 대비 20.3% 증가하였습니다. 이는 영업으로부터 창출된 현금 증가 및 배당금 수취 확대 등의 영향에 기인합니다. 투자활동현금흐름은 투자부동산 취득 등 투자 지속에 따라 4,537억원의 순유출이 발생하였으며, 재무활동현금흐름은 차입금 조달 확대 영향으로 3,179억원의 순유입을 기록하였습니다. 이에 따라 2024년말 연결기준 현금 및 현금성자산은 3,343억원을 기록하였습니다.
| [(주)신세계프라퍼티 현금흐름 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2024년 | 2023년 | 2022년 | |
| 영업활동 현금흐름 | 147,129 | 122,314 | 84,849 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 136,187 | 113,202 | 101,577 |
| 이자의 지급 | -48,337 | -44,207 | -37,294 |
| 이자의 수취 | 4,930 | 3,740 | 1,230 |
| 배당금의 수령 | 68,967 | 62,727 | 28,573 |
| 투자활동 현금흐름 | -453,653 | -205,253 | -634,144 |
| 유형자산의 취득 | -12,581 | -21,816 | -55,340 |
| 투자부동산의 취득 | -378,055 | -108,926 | -140,445 |
| 재무활동 현금흐름 | 317,886 | 265,467 | 591,779 |
| 단기차입금의 증가 | 708,760 | 382,076 | 1,229,337 |
| 단기차입금의 감소 | -563,155 | -466,084 | -1,156,947 |
| 장기차입금의 증가 | 645,237 | 152,802 | 0 |
| 리스부채의 상환 | -88,618 | -79,194 | -64,723 |
| 현금및현금성자산의 증가 | 11,361 | 182,528 | 42,484 |
| 기초 현금및현금성자산 | 321,780 | 138,889 | 94,121 |
| 기말 현금및현금성자산 | 334,328 | 321,780 | 138,889 |
| 자료 : (주)신세계프라퍼티 각 사업연도별 연결감사보고서 |
(주)신세계프라퍼티의 경우 영업활동을 통해 안정적인 현금흐름을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 지속적인 투자를 기반으로 신규 수요를 창출하고 사업성을 증진시키는 (주)신세계프라퍼티의 사업의 특성상, 향후에도 추가적인 투자활동으로 인한 자금소요가 있을 것으로 예상됩니다. 이는 동사의 현금흐름을 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으며, 이 경우 유동성 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주26) 추가기재
| 16. (주)신세계프라퍼티의 활동성 지표 관련 위험 (주)신세계프라퍼티의 연결기준 매출채권 규모는 2024년말 317억원으로 전년 대비 24.1% 증가하며 확대 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 2024년 매출채권회전율과 매출채권회전일수는 각각 15.0배 및 24.3일을 기록하며, 전반적으로 회수기간이 소폭 장기화되는 모습을 보이고 있습니다. 재고자산 규모는 2024년말 2,164억원으로 전년말 대비 6.3% 증가하며 완만한 증가세를 보이고 있습니다. 재고자산회전율과 재고자산회전일수는 2024년 각각 2.05배 및 178.2일로 2023년의 1.89배 및 193.0일 대비 회전율은 전년 대비 개선되었으나, 여전히 2022년 대비 낮은 수준입니다. 한편, (주)신세계프라퍼티는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 국내 소비경기 둔화 등으로 인하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. |
(주)신세계프라퍼티의 연결기준 매출채권 규모는 2022년말 200억원에서 2023년말 255억원으로 27.3% 증가한 이후 2024년말 317억원으로 전년말 대비 24.1% 증가하며 확대 추세를 보이고 있습니다. 2024년 매출채권회전율과 매출채권회전일수는 각각 15.0배 및 24.3일을 기록하며, 2022년 15.5배 및 23.5일, 2023년 16.4배 및 22.1일 대비 회전율은 하락하고 회전일수는 증가하는 등 전반적으로 회수기간이 소폭 장기화되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 매출 증가에 따른 매출채권 규모 확대에 기인한 것으로 판단됩니다. (주)신세계프라퍼티의 회사의 핵심 사업장인 스타필드하남 및 고양점은 월평균 백만명 이상의 방문객 수 및 높은 모객력 등에 기반해 견조한 영업실적을 시현 중이며, 2020년 10월 영업을 개시한 안성점도 월평균 90만명 이상의 방문객 수가 유지되며 2021년 이후 안정적인 이익창출력을 보이고 있습니다. 또한. 2024년 1월 영업을 시작한 스타필드수원의 경우도 2024년 월평균 백만명 이상의 방문객을 모집하며 우수한 실적을 시현하고 있습니다. 전반적인 회전지표 수준을 고려할 때 매출채권 회수 관련 위험은 제한적인 수준으로 판단됩니다.한편, 재고자산 규모는 2022년말 1,938억원에서 2023년말 2,035억원으로 5.0% 증가한 데 이어 2024년말 2,164억원으로 전년말 대비 6.3% 증가하며 완만한 증가세를 보이고 있습니다. 재고자산회전율과 재고자산회전일수는 2024년 각각 2.05배 및 178.2일로, 2023년의 1.89배 및 193.0일 대비 회전율은 전년 대비 개선되었으나 여전히 2022년 2.27배 및 160.8일 대비 낮은 수준이며, 회전일수 또한 장기화된 상태를 유지하고 있습니다. 이는 재고자산 증가 및 운영 효율성 변동 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 재고자산 회전지표가 2023년 대비 일부 개선된 점을 고려할 때 재고 부담은 점진적으로 완화되는 추세를 보이고 있습니다. 그러나, 재고자산 회전율 둔화 추세가 재차 지속될 경우 재고자산 진부화에 따른 수익성 저하 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
| [(주)신세계프라퍼티 주요 활동성 지표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
|---|---|---|---|
| 매출채권 | 31,682 | 25,521 | 20,048 |
| 재고자산 | 216,419 | 203,528 | 193,761 |
| 매출액(영업수익) | 430,012 | 375,736 | 310,832 |
| 매출채권회전율 | 15.03 | 16.49 | 15.50 |
| 매출채권회전일수(일) | 24.3일 | 22.1일 | 23.5일 |
| 재고자산회전율 | 2.05 | 1.89 | 2.27 |
| 재고자산회전일수(일) | 178.2일 | 193.0일 | 160.8일 |
| 자료 : (주)신세계프라퍼티 연결감사보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액(영업수익) / ((기초매출채권 + 기말매출채권)/2)주2) 매출채권회전일수 = 365 / 매출채권회전율주3) 재고자산회전율 = 매출액(영업수익) / ((기초재고자산 + 기말재고자산)/2)주4) 재고자산회전일수 = 365 / 재고자산회전율주5) (주)신세계프라퍼티의 경우 매출원가 계정과목이 따로 존재하지 않아 재고자산회전율 계산 시 매출원가를 매출액으로 대체 |
(주)신세계프라퍼티의 2024년말 대손충당금 설정내역은 아래와 같습니다.
| [2024년말 (주)신세계프라퍼티 매출채권 및 기타수취채권 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 유동 | 비유동 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 금융리스채권 | 합 계 | 금융리스채권 | |
| 일반채권 | 22,865 | 3,948 | 4,978 | 18,599 | 50,389 | 20,100 |
| 특수관계자채권(주1) | 8,819 | 11,609 | 562 | 2,375 | 23,365 | 5,574 |
| 대손충당금 | (1) | - | - | - | (1) | - |
| 합 계 | 31,682 | 15,556 | 5,540 | 20,973 | 73,752 | 25,674 |
| 자료 : (주)신세계프라퍼티 연결감사보고서주1) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사에 대한 채권이 포함되어 있습니다. |
(주)신세계프라퍼티는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 특히 2024년말 기준 매출채권, 미수금, 미수수익 및 금융리스채권 등을 포함한 총 채권 규모는 약 994억원(유동 738억원, 비유동 257억원) 수준이며, 이 중 특수관계자 채권 비중이 상당 부분을 차지하고 있는 것으로 나타납니다. 또한, 대손충당금은 1억원 수준으로 설정되어 있어 실제 신용위험 노출은 제한적인 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 국내 소비경기 둔화 등으로 인하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.(주27) 추가기재
[완전모회사((주)이마트)의 주요 종속회사의 회사위험 - (주)에스에스지닷컴]
| 17. (주)에스에스지닷컴의 수익성 관련 위험 (주)에스에스지닷컴은 최근 4개년 동안 외형 축소와 수익성 개선 노력에도 불구하고 영업수익성이 약화되는 흐름을 보이고 있습니다. 연결기준 매출은 2024년 1조 5,755억원, 2025년 1조 3,471억원으로 감소하며 최근 2개년 연속 역성장을 기록하고 있습니다. 매출총이익율은 2024년 51.32%, 2025년 51.72%를 기록하며 지속 상승하는 모습을 보이고 있으나, 매출 감소에 따른 레버리지 역효과로 인해 연결기준 영업적자는 2024년 -727억원, 2025년 -1,178억원을 기록하며 적자 폭이 심화되고 있습니다. 향후 물류 효율화, 거래액 회복 등을 통해 수익성 개선 여지가 있으나, 경쟁이 심화된 국내 이커머스 시장 환경 고려 시 수익성 개선 속도는 점진적일 곳으로 예상되니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
(주)에스에스지닷컴은 최근 4개년 동안 외형 축소와 수익성 개선 노력에도 불구하고 영업수익성이 약화되는 흐름을 보이고 있습니다. 먼저, 매출액은 2022년 1조 4,942억원에서 2023년 1조 7,447억원으로 확대된 이후, 2024년 1조 5,755억원, 2025년 1조 3,471억원으로 감소하며 최근 2개년 연속 역성장을 기록하고 있습니다. 이는 온라인 유통 시장 경쟁 심화, 프로모션 축소 및 수익성 중심 전략 전환 등에 따른 거래액 감소 영향으로 판단됩니다.반면, 매출총이익률은 2022년 48.35%에서 2023년 51.20%, 2024년 51.32%, 2025년 51.71%로 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 직매입 비중 조정, 마진율이 높은 상품 및 플랫폼 서비스 비중 확대, 물류 및 판촉 효율화 등에 기인한 것으로, 수익성 중심의 사업구조 개편이 일정 부분 성과를 나타내고 있는 것으로 평가됩니다. 그럼에도 불구하고 영업이익은 2022년 -1,079억원, 2023년 -1,112억원, 2024년 -727억원, 2025년 -1,178억원으로 전반적인 적자 구조가 지속되고 있으며, 영업이익률 또한 -7.22%, -6.37%, -4.61%로 2024년까지 개선되다가 2025년 -8.75%로 다시 악화되었습니다. 이는 물류센터 운영비, 인건비, 마케팅비 등 고정비 부담이 여전히 높은 가운데, 매출 감소에 따른 영업 레버리지 역효과가 발생한 데 기인합니다.당기순이익 역시 전 기간 적자를 지속하고 있으며, 2024년 -698억원까지 개선된 이후 2025년 -997억원으로 다시 확대되었습니다. 이는 영업적자 확대에 더해 금융비용 및 기타 비용 부담이 반영된 결과로 보입니다. 종합적으로 (주)에스에스지닷컴은 매출총이익률 개선을 통해 질적 수익성은 개선되고 있으나, 물류 인프라 및 플랫폼 운영에 따른 고정비 구조로 인해 아직까지 규모의 경제를 충분히 달성하지 못하며 영업적자가 지속되는 상황입니다. 특히 최근 매출 감소와 함께 수익성이 다시 악화된 점을 고려할 때, 단기적으로는 외형 성장과 비용 효율화 간의 균형 확보 여부가 필요할 것으로 보입니다. 향후에는 거래액 회복, 물류 효율화(자동화, 라스트마일 최적화), 마케팅 비용 통제 등이 병행될 경우 손익분기점 도달 가능성이 있으나, 경쟁 심화된 국내 이커머스 시장 환경을 고려할 때 수익성 개선 속도는 점진적일 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
| [(주)에스에스지닷컴 영업수익성 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | K-IFRS 연결 기준 | |||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 | |
| 매출액 | 1,347,073 | 1,575,485 | 1,744,745 | 1,494,226 |
| 매출원가 | 650,528 | 766,986 | 851,480 | 771,744 |
| 매출총이익 | 696,545 | 808,499 | 893,264 | 722,483 |
| 영업이익 | (117,816) | (72,677) | (111,195) | (107,949) |
| 당기순이익 | (99,688) | (69,761) | (122,787) | (82,419) |
| 매출총이익률 | 51.71% | 51.32% | 51.20% | 48.35% |
| 영업이익률 | -8.75% | -4.61% | -6.37% | -7.22% |
| 당기순이익률 | -7.40% | -4.43% | -7.04% | -5.52% |
| 자료 : (주)에스에스지닷컴 각 사업연도별 연결감사보고서 |
(주28) 추가기재
| 18. (주)에스에스지닷컴의 재무안정성 관련 위험 (주)에스에스지닷컴은 최근 4개년 동안 낮은 수준의 차입부담을 유지하고 있으나, 수익성 저하에 따라 재무안정성 변동성이 확대되는 모습을 보이고 있습니다. 2025년말 연결기준 차입금은 2025년말 1,806억원으로 2024년말 2,103억원 대비 감소 추세입니다. 한편 현금성및현금성 자산은 2025년말 2,614억원을 기록하며 순차입금 -808억원으로, 우수한 유동성을 확보하고 있습니다. (주)에스에스지닷컴은 낮은 차입금의존도와 순현금 기조를 바탕으로 단기적인 재무부담은 제한적이나, 지속적인 영업적자에 따른 자본 감소 및 부채비율 상승 추세를 고려할 때 중장기적인 재무안정성은 수익성 개선 여부에 크게 의존하고 있습니다. 한편, 2024년과 2025년에는 영업활동에서의 현금 유출에도 불구하고 투자자산 매각을 통해 이를 보전하면서 각각 363억원, 904억원의 현금 순증가가 발생하였고, 이에 따라 기말 현금 및 현금성자산은 2023년 1,345억원에서 2024년 1,710억원, 이후 2025년 2,614억원으로 확대되었습니다. 다만, 이커머스 산업 특성상 물류 및 마케팅 비용 부담이 지속되는 점을 고려할 때, 중장기적으로 본업에서의 현금창출력이 확보되지 않으면 재무안정성이 악화될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. |
(주)에스에스지닷컴은 최근 4개년 동안 낮은 수준의 차입부담을 유지하고 있으나, 수익성 저하에 따라 재무안정성 변동성이 확대되는 모습을 보이고 있습니다. 연결기준 총차입금은 2022년말 1,131억원에서 2023년말 1,216억원, 2024년말 2,103억원까지 증가한 이후 2025년말 1,806억원으로 감소하였습니다. 이에 따라 차입금의존도 역시 4%대에서 2024년 8.86%까지 상승하였다가 2025년 7.76%로 소폭 하락하였습니다. (주)에스에스지닷컴은 초기 외부투자 유치를 통한 자본 확충에 더불어, 신세계 그룹사 내 기구축 인프라 활용을 통한 효율적인 투자지출로 인해 낮은 차입 수준을 유지하고 있습니다. 전반적으로 자산 대비 차입금 비중이 낮은 수준임에 따라 외형 대비 레버리지 부담은 제한적인 수준으로 평가됩니다.한편, 현금 및 현금성자산은 2022년말 2,005억원, 2023년말 1,345억원, 2024년말 1,710억원, 2025년말 2,614억원으로 변동성을 보이고 있으며, 이에 따라 순차입금은 전반적으로 (-) 수준을 유지하다가 2024년 일시적으로 393억원 순차입 상태로 전환된 이후 2025년말에는 다시 -808억원으로 순현금 구조를 회복하였습니다. 이는 투자 및 영업적자에도 불구하고 우수한 유동성을 확보하고 있음을 의미합니다.부채비율은 2022년말 54.96%에서 2023년말 72.33%, 2024년말 74.35%, 2025년말 84.07%로 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 영업적자 누적에 따라 자본이 2022년 1조 5,411억원에서 2025년 1조 2,648억원로 감소한 영향이 주요하게 작용한 것으로, 재무구조가 점진적으로 약화되는 흐름입니다. 수익성 기반의 채무상환능력을 나타내는 이자보상배율은 전 기간 (-)를 기록하고 있으며, 2022년 -179.75배에서 2023년 -13.51배, 2024년 -7.29배로 개선되었다가 2025년 -5.10배를 기록하고 있습니다. 이는 영업적자가 지속되는 가운데 이자비용이 2022년 6억원에서 2025년 231억원으로 증가한 데 따른 것으로, 영업활동을 통한 이자상환능력은 여전히 미흡한 수준입니다. 다만, 적자폭 축소 구간에서 지표가 개선되는 모습을 보이고 있어 향후 수익성 회복 여부가 중요할 것으로 판단됩니다.(주)에스에스지닷컴은 낮은 차입금의존도와 순현금 기조를 바탕으로 단기적인 재무부담은 제한적이나, 지속적인 영업적자에 따른 자본 감소 및 부채비율 상승 추세를 고려할 때 중장기적인 재무안정성은 수익성 개선 여부에 크게 의존하고 있습니다. 특히 이커머스 산업 특성상 물류투자 및 마케팅 비용 부담이 지속되는 점을 감안하면, 손익구조 개선과 외형 회복 간 균형 확보가 재무안정성 유지의 핵심 요인으로 작용할 전망입니다. 투자자들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [(주)에스에스지닷컴 주요 안정성 비율 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 | 2022년말 | |
| 총차입금 | 180,615 | 210,292 | 121,599 | 113,062 |
| 단기차입금 | 34,331 | 28,492 | 12,780 | - |
| 장기차입금 | 146,285 | 181,800 | 108,819 | 113,062 |
| 자산총계 | 2,328,210 | 2,374,067 | 2,469,627 | 2,388,024 |
| 차입금의존도 | 7.76% | 8.86% | 4.92% | 4.73% |
| 현금 및 현금성자산 | 261,381 | 170,998 | 134,529 | 200,463 |
| 순차입금 | -80,766 | 39,294 | -12,930 | -87,401 |
| 부채총계 | 1,063,362 | 1,012,365 | 1,036,537 | 846,930 |
| 자본총계 | 1,264,848 | 1,361,702 | 1,433,090 | 1,541,095 |
| 부채비율 | 84.07% | 74.35% | 72.33% | 54.96% |
| 영업이익 | (117,816) | (72,677) | (111,195) | (107,949) |
| 이자비용 | 23,110 | 9,964 | 8,230 | 601 |
| 이자보상배율 | -5.10 | -7.29 | -13.51 | -179.75 |
| 자료 : (주)에스에스지닷컴 각 사업연도별 연결감사보고서 |
2025년말 및 2024년말 (주)에스에스지닷컴의 연결 및 별도기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.
| [차입금 현황(연결기준)] |
| (단위 : 백만원) |
| 계정과목 | 구 분 | 이자율(%) | 금액 | ||
| 2025년말 | 2024년말 | ||||
| 장기차입금 | 원화변동차입금 | 한국산업은행(주1) | 2.72% | 90,000 | 114,000 |
| 2.55% | 25,000 | - | |||
| 신한은행(주1) | - | - | 33,000 | ||
| - | - | 33,000 | |||
| - | - | 29,100 | |||
| 4.40% | 30,000 | - | |||
| 3.15% | 10,000 | - | |||
| 원화고정차입금 | 김포센터리스 | 4.05% | 27,700 | - | |
| 차감 : 유동성장기차입금 | (32,331) | (23,492) | |||
| 차감 : 현재가치할인차금 | (4,085) | (3,808) | |||
| 장기차입금 계 | 146,285 | 181,800 | |||
| 자료 : (주)에스에스지닷컴 연결감사보고서 주1) 회사 보유 일부 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. |
| [(주)에스에스지닷컴 현금흐름 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | |||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 | |
| 영업활동 현금흐름 | -21,998 | -47,731 | 1,503 | -131,206 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | -11,657 | -45,757 | 1,290 | -129,723 |
| 투자활동 현금흐름 | 168,953 | 21,546 | -65,926 | -166,225 |
| 단기금융상품의증가 | -6,803 | -16,512 | -29,751 | -64,123 |
| 단기금융상품의감소 | 100 | 69,757 | 18,382 | 60,435 |
| 유형자산의 취득 | -24,219 | -29,372 | -51,066 | -259,972 |
| 유형자산의 처분 | 161,917 | 21 | 21 | 959 |
| 매각예정자산의 처분 | 35,520 | - | - | - |
| 재무활동 현금흐름 | -56,529 | 62,531 | -1,538 | 424,429 |
| 단기차입금의 감소 | -138,004 | -8,000 | -5,000 | - |
| 장기차입금의 증가 | 100,515 | 95,100 | - | 120,000 |
| 유상증자 | - | - | - | 299,973 |
| 현금및현금성자산의 순증감 | 90,426 | 36,346 | -65,960 | 126,998 |
| 기초 현금및현금성자산 | 170,998 | 134,529 | 200,463 | 73,493 |
| 기말 현금및현금성자산 | 261,381 | 170,998 | 134,529 | 200,463 |
| 자료 : (주)에스에스지닷컴 연결감사보고서 |
(주)에스에스지닷컴의 현금흐름은 최근 4개년 동안 영업적자 지속 속 투자 및 재무활동을 통해 유동성을 보완하는 구조를 보이고 있습니다. 영업활동현금흐름은 2022년 -1,312억원, 2023년 15억원, 2024년 -477억원에서 2025년 -220억원으로 전반적으로 부진한 흐름을 나타내고 있습니다. 영업으로부터 창출된 현금흐름 역시 대부분 (-)의 수준을 유지하고 있어, 본업에서의 현금창출력이 아직 안정적으로 확보되지 못한 상태입니다. 다만 2024년 대비 2025년에는 적자폭이 축소되며 일부 개선되는 모습도 나타나고 있습니다.투자활동현금흐름은 2022년 -1,662억원, 2023년 -659억원으로 대규모 유출이 발생한 이후 2024년 215억원, 2025년 1,690억원 순유입으로 전환되었습니다. 이는 과거 물류센터 등 유형자산 취득에 따른 투자 부담이 컸던 반면, 최근 유형자산 처분 및 매각예정자산 처분 등을 통해 현금이 유입된 데 기인합니다. 즉, 투자 회수 국면에 진입하며 유동성 보완 역할을 수행하고 있습니다. .재무활동현금흐름은 2022년 4,244억원 순유입 이후 2023년 -15억원, 2024년 625억원 순유입, 2025년 -565억원 순유출로 변동성을 보이고 있습니다. 2022년에는 유상증자가 주요 유입 요인이었으며, 이후에는 차입금 조달 및 상환에 따라 재무활동현금흐름이 결정되고 있습니다. 특히 2025년에는 약 1,380억원의 단기차입금 상환에도 불구하고 장기차입금 일부 조달이 있었으나 전체적으로 순유출이 발생하며 차입구조 조정 및 부채 축소 기조가 나타났습니다.이러한 흐름을 종합하면, 2024년과 2025년에는 영업활동에서의 현금 유출에도 불구하고 투자자산 매각을 통해 이를 보전하면서 각각 363억원, 904억원의 현금 순증가가 발생하였고, 이에 따라 기말 현금 및 현금성자산은 2023년 1,345억원에서 2024년 1,710억원, 이후 2025년 2,614억원으로 확대되었습니다.(주)에스에스지닷컴은 아직까지 영업단에서 안정적인 현금창출력을 확보하지 못한 상황입니다. 과거 투자자산의 회수 및 차입 조정 등을 통해 유동성을 관리하고 있으며, 향후 현금흐름의 핵심은 영업현금흐름의 흑자 전환 여부, 추가적인 투자 축소 또는 자산 매각 지속 가능성, 그리고 외부 자금조달 여력에 의해 좌우될 것으로 판단됩니다. 이커머스 산업 특성상 물류 및 마케팅 비용 부담이 지속되는 점을 고려할 때, 중장기적으로 본업에서의 현금창출력이 확보되지 않으면 재무안정성이 악화될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
(주29) 추가기재
| 19. (주)에스에스지닷컴의 활동성 지표 관련 위험 (주)에스에스지닷컴의 최근 4개년 운전자본 효율성은 전반적으로 안정적이나, 매출 둔화 영향으로 일부 지표는 소폭 저하되는 흐름을 보이고 있습니다. 매출채권 규모는 2024년 1,475억원, 2025년 1,297억원으로 감소 추세를 나타내고 있고, 매출채권회전율은 2024년 9.69배, 2025년 9.72배로 점진적으로 하락하였습니다. 다만, 이커머스 사업 특성상 상당 부분이 카드결제 등의 선결제 구조임을 고려할 때 30일 중반 수준의 회전일수는 과도한 수준은 아니며, 매출채권 감소 추세 감안시 (주)에스에스지닷컴의 채권 관리 능력은 크게 저하되지 않은 것으로 판단됩니다. 재고자산은 2024년 451억원, 2025년 352억원으로 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 재고자산회전율은 15.98~16.21배로 16배 내외 수준을 안정적으로 유지하고 있으며, 재고자산회전일수 역시 약 22~23일 수준으로 큰 변동 없이 유지되고 있습니다. 향후에는 거래 규모 회복과 함께 운전자본 효율성 유지 여부가 활동성 지표의 핵심 변수로 작용할 것으로 판단되니 투자자분들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. |
(주)에스에스지닷컴의 최근 4개년 운전자본 효율성은 전반적으로 안정적이나, 매출 둔화 영향으로 일부 지표는 소폭 저하되는 흐름을 보이고 있습니다. 매출채권 규모는 2022년 1,578억원에서 2023년 1,778억원까지 증가한 이후, 2024년 1,475억원, 2025년 1,297억원으로 감소 추세를 나타내고 있습니다. 이에 따라 매출채권회전율은 2022년 11.30배에서 2023년 10.00배, 2024년 9.69배, 2025년 9.72배로 점진적으로 하락하였으며, 매출채권회전일수 또한 31.0일에서 36.0일 수준으로 증가한 이후 최근 유사한 수준을 유지하고 있으며, 전반적으로 회수기간이 다소 장기화된 상태에서 정체되고 있습니다. 다만, 이커머스 사업 특성상 상당 부분이 카드결제 등의 선결제 구조임을 고려할 때 30일 중반 수준의 회전일수는 과도한 수준은 아니며, 매출채권 감소 추세 감안시 (주)에스에스지닷컴의 채권 관리 능력은 크게 저하되지 않은 것으로 판단됩니다.재고자산은 2022년 553억원에서 2023년 509억원, 2024년 451억원, 2025년 352억원으로 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 재고자산회전율은 15.98~16.21배로 16배 내외 수준을 안정적으로 유지하고 있으며, 재고자산회전일수 역시 약 22~23일 수준으로 큰 변동 없이 유지되고 있습니다. 이는 직매입 기반 상품 운영과 더불어 수요예측 및 자동 발주 시스템을 활용한 재고 관리 효율화에 기인하는 것으로 판단됩니다. 실제로 동사는 데이터 기반 수요예측을 통해 적정 재고 수준을 유지하며 폐기율을 낮추는 등 재고 운영 효율성을 제고하고 있습니다. (주)에스에스지닷컴은 수요 대응 및 물류 운영 효율화를 병행하여, 재고자산 규모가 지속적으로 감소하고 있음에도 회전율이 안정적으로 유지되고 있습니다. 종합적으로, (주)에스에스지닷컴의 주요 활동성 지표 추이를 통해 매출채권 회전이 다소 둔화되었으나 재고자산 회전은 안정적으로 유지되며 전반적인 운전자본 관리 수준이 양호한 것을 확인할 수 있습니다. 다만, 매출 감소가 지속될 경우 회전율 지표가 추가적으로 저하될 가능성이 있는 만큼, 향후에는 거래 규모 회복과 함께 운전자본 효율성 유지 여부가 활동성 지표의 핵심 변수로 작용할 것으로 판단됩니다. 투자자분들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
| [(주)에스에스지닷컴 주요 활동성 지표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 129,744 | 147,477 | 177,844 | 157,842 |
| 재고자산 | 35,169 | 45,088 | 50,878 | 55,274 |
| 매출액 | 1,347,073 | 1,575,485 | 1,678,442 | 1,744,745 |
| 매출원가 | 650,528 | 766,985 | 851,480 | 771,743 |
| 매출채권회전율 | 9.72 | 9.69 | 10.00 | 11.30 |
| 매출채권회전일수(일) | 36.0일 | 36.1일 | 35.0일 | 31.0일 |
| 재고자산회전율 | 16.21 | 15.98 | 16.04 | 16.02 |
| 재고자산회전일수(일) | 22.5 | 22.8 | 22.8 | 22.8 |
| 자료 : (주)에스에스지닷컴 연결감사보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액 / ((기초매출채권 + 기말매출채권)/2)주2) 매출채권회전일수 = 365 / 매출채권회전율주3) 재고자산회전율 = 매출원가 / ((기초재고자산 + 기말재고자산)/2)주4) 재고자산회전일수 = 365 / 재고자산회전율 |
| [2025년말 (주)에스에스지닷컴 매출채권 및 기타수취채권 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 일반채권 | 115,505 | 10,629 | 1,301 | 127,436 |
| 특수관계자채권(주1) | 14,317 | 33,096 | - | 47,414 |
| 차감: 손실충당금 | (79) | (87) | - | (166) |
| 합 계 | 129,744 | 43,638 | 1,301 | 174,684 |
| 자료 : (주)에스에스지닷컴 연결감사보고서주1) 한국채택국제회계기준 제1024호 '특수관계자 공시' 기준서 상 특수관계자의 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와의 채권이 포함되었습니다. |
(주)에스에스지닷컴의 2025년말 연결기준 매출채권 총액은 1,746.8억원으로, 일반채권 1,274.4억 원과 특수관계자채권 474.1억 원으로 구성되어 있습니다. 이에 설정된 대손충당금은 총 1.66억 원으로, 매출채권 잔액 대비 약 0.1% 수준이며 회수 리스크가 제한적임을 확인할 수 있습니다. 특수관계자채권 비중이 전체 매출채권의 약 27% 수준으로 상대적으로 높게 유지되고 있으나, 내부거래 특성상 회수 안정성은 일반채권 대비 양호한 편입니다.총 매출채권 중 상당 부분이 단기 회수 가능 구간에 있으며, 충당금 설정 기준이 낮은 수준임에도 불구하고 과거 회수 실적과 현금흐름 상황을 고려할 때 재무적 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 온라인·B2B 채널 확대, 거래조건 변화 등 사업환경 변화에 따라 매출채권 회수가 지연될 가능성에 대해 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (주30) 추가기재
[완전모회사((주)이마트)의 주요 종속회사의 회사위험 - (주)에스씨케이컴퍼니]
| 20. (주)에스씨케이컴퍼니의 수익성 관련 위험 (주)에스씨케이컴퍼니의 매출액은 2022년 2조 5,939억원에서 2023년 2조 9,295억원, 2024년 3조 1,001억원으로 지속적인 증가세를 나타내고 있습니다. 영업이익은 2022년 1,224억원에서 2023년 1,398억원, 2024년 1,908억원으로 증가하며, 영업이익률 또한 4.72%에서 4.77%, 6.15%로 상승하였습니다. 다만, 동사의 영업이익률은 약 6% 수준으로, 가맹사업 중심의 저가 커피 브랜드 대비 낮은 수준에 머물고 있는데, 이는 직영점 중심 운영 구조에 따라 임차료 및 인건비 부담이 상대적으로 높은 사업 구조에 기인합니다. (주)에스씨케이컴퍼니는 프리미엄 브랜드 경쟁력과 안정적인 매출 성장에 기반하여 최근 3개년 동안 외형 성장과 함께 수익성 지표가 점진적으로 개선되는 흐름을 보이고 있습니다. 다만, 직영점 중심 사업 구조에 따른 고정비 부담과 원재료 가격 상승 등 외부 비용 요인에 따라 수익성 변동 가능성이 상존하는 바, 수익성 수준은 비용 통제 및 점포 운영 효율화 여부에 따라 변동할 수 있음을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다. |
(주)에스씨케이컴퍼니의 매출액은 2022년 2조 5,939억원에서 2023년 2조 9,295억원, 2024년 3조 1,001억원으로 지속적인 증가세를 나타내고 있습니다. 이는 신규 매장 출점 및 리뉴얼, 브랜드 경쟁력에 기반한 안정적인 고객 유입 등에 기인한 것으로, 실제로 동사는 국내 커피전문점 시장에서 매출 기준 1위를 유지하며 견조한 성장세를 지속하고 있습니다. 매출총이익률은 2022년 51.16%, 2023년 50.93%, 2024년 52.48%로 50% 초반 수준에서 안정적으로 유지되고 있으며 2024년에는 소폭 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 프리미엄 브랜드 기반의 가격 결정력과 상품 믹스 개선 등에 따라 원가 부담에도 불구하고 일정 수준 이상의 마진 구조를 유지하고 있는 데 기인합니다. 다만, 원두 가격 상승 및 환율 변동 등 원가 부담 요인이 지속적으로 존재하는 점은 수익성 변동 요인으로 작용하고 있습니다.영업이익은 2022년 1,224억원에서 2023년 1,398억원, 2024년 1,908억원으로 증가하며, 영업이익률 또한 4.72%에서 4.77%, 6.15%로 상승하였습니다. 특히 2024년에는 영업이익률이 6% 수준까지 개선되었는데, 이는 매출 성장에 따른 고정비 흡수 효과와 함께 운영 효율화가 일부 반영된 결과로 판단됩니다. 다만, 동사의 영업이익률은 약 6% 수준으로, 가맹사업 중심의 저가 커피 브랜드 대비 낮은 수준에 머물고 있는데, 이는 직영점 중심 운영 구조에 따라 임차료 및 인건비 부담이 상대적으로 높은 사업 구조에 기인합니다. 당기순이익 역시 영업이익 증가에 따른 이익 규모 확대가 주요 요인으로 2022년 993억원에서 2023년 1,175억원 2024년 1,515억원으로 증가하며, 순이익률도 3.83%에서 4.89%로 점진적으로 개선되었습니다. (주)에스씨케이컴퍼니는 프리미엄 브랜드 경쟁력과 안정적인 매출 성장에 기반하여 최근 3개년 동안 외형 성장과 함께 수익성 지표가 점진적으로 개선되는 흐름을 보이고 있습니다. 다만, 직영점 중심 사업 구조에 따른 고정비 부담과 원재료 가격 상승 등 외부 비용 요인에 따라 수익성 변동 가능성이 상존하는 바, 수익성 수준은 비용 통제 및 점포 운영 효율화 여부에 따라 변동할 수 있음을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.
| [에스싸캐이컴퍼니 영업수익성 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | K-IFRS 개별 기준 | ||
| 2024년 | 2023년 | 2022년 | |
| 매출액 | 3,100,068 | 2,929,543 | 2,593,904 |
| 매출원가 | 1,473,131 | 1,437,421 | 1,266,761 |
| 매출총이익 | 1,626,937 | 1,492,122 | 1,327,143 |
| 영업이익 | 190,758 | 139,780 | 122,448 |
| 당기순이익 | 151,479 | 117,507 | 99,335 |
| 매출총이익률 | 52.48% | 50.93% | 51.16% |
| 영업이익률 | 6.15% | 4.77% | 4.72% |
| 당기순이익률 | 4.89% | 4.01% | 3.83% |
(주31) 추가기재
| 21. (주)에스씨케이컴퍼니의 재무안정성 관련 위험 (주)에스씨케이컴퍼니의 재무안정성은 최근 3개년 동안 전반적으로 완만한 개선세를 보이고 있습니다. 부채비율은 2022년말 129.90%에서 2023년말 135.30%로 상승하였으나, 2024년말에는 125.13%로 전년 대비 10.17%p. 하락하며 재무안정성이 개선되었습니다. (주)에스씨케이컴퍼니는 차입금이 없이 이자부 부채는 모두 리스부채로 이루어져 있는데, 에 따른 총차입금은 2022년말 3,626억원, 2023년말 3,310억원, 2024년말 3,380억원으로 유사한 수준을 유지하고 있습니다. (주)에스씨케이컴퍼니의 이자부담 및 상환능력은 최근 3개년 동안 양호한 수준을 유지하는 가운데 점진적인 개선세를 보이고 있습니다. 이자보상배율은 2022년 15.32배, 2023년 15.69배, 2024년 17.34배로 지속적으로 상승하며, 영업활동을 통한 이자지급능력이 매우 우수한 수준을 유지하고 있습니다. 이는 높은 영업현금창출력을 기반으로 차입부담을 충분히 흡수할 수 있음을 시사합니다. 향후에도 안정적인 수익구조가 유지될 경우 이자상환능력은 양호한 수준을 지속할 것으로 전망됩니다. 다만, 지속적인 유형자산 투자 및 리스부채 상환과 높은 배당성향 등을 고려할 때 향후 일정 수준의 현금유출 부담이 지속될 것으로 판단되며, 운전자본 관리 및 투자집행 속도가 현금흐름 안정성의 주요 변수로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
(주)에스씨케이컴퍼니의 재무안정성은 최근 3개년 동안 전반적으로 완만한 개선세를 보이고 있습니다. 2024년말 기준 자산총계는 1조 9,635억원으로 전년말 대비 10.1% 증가하였으며, 부채총계는 1조 2,487억원으로 10.5% 증가하였습니다. 한편, 자본총계는 7,147억원으로 전년 대비 9.4% 증가하며 자본 확충이 병행된 모습입니다. 부채비율은 2022년말 129.90%에서 2023년말 135.30%로 상승하였으나, 2024년말에는 125.13%로 전년 대비 10.17%p. 하락하며 재무안정성이 개선되었습니다. 이는 자본 증가율이 부채 증가율을 상회한 데에 기인합니다. (주)에스씨케이컴퍼니는 단기차입금 및 장기차입금은 존재하지 않으며, 이자부부채는 전적으로 리스부채로 구성되어 총차입금은 리스부채만을 포함하는 구조입니다. (주)에스씨케이컴퍼니는 풍부한 현금 유동성을 확보하고 있어 무차입 경영을 유지하고 있으며, 스부채의 경우 주로 직영매장, 본사 사옥 등의 임대차계약으로 구성되어 있습니다. (주)에스씨케이컴퍼니의 총차입금은 2022년말 3,626억원, 2023년말 3,310억원, 2024년말 3,380억원으로 유사한 수준을 유지하고 있으며, 2022년 총차입금의존도는 2022년 20.78%에서 2023년 18.56%, 2024년 17.22%로 점진적으로 하락하며 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 이는 총자산 대비 이자부부채 증가 속도가 제한적이었음을 의미하며, 자본확충과 현금흐름 개선에 힘입어 재무구조가 점차 안정화되고 있음을 나타냅니다. 17%대 수준의 낮은 차임금 의존도는 재무 안정성 측면에서 긍정적인 신호로 평가됩니다.유동성 측면에서는 유동비율이 2022년말 60.39%, 2023년말 64.10%, 2024년말 75.44%로 지속적으로 상승하며 단기지급능력이 점진적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 여전히 100%를 하회하는 수준으로 단기 유동성 부담은 일부 내재되어 있는 것으로 판단됩니다. 순부채의 경우 2022년말 8,722억원에서 2023년말 8,835억원, 2024년말 8,944억원으로 소폭 증가하는 추세를 보이고 있으며, 이는 사업 확장에 따른 운전자금 및 투자 소요에 기인한 것으로 판단됩니다. 다만, 자본 증가 및 영업현금창출력 등을 고려할 때 재무부담은 전반적으로 관리 가능한 수준으로 평가됩니다. (주)에스씨케이컴퍼니의 이자부담 및 상환능력은 최근 3개년 동안 양호한 수준을 유지하는 가운데 점진적인 개선세를 보이고 있습니다. 이자비용은 2022년 80억원에서 2023년 89억원, 2024년 110억원으로 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 이는 점포 확대 및 투자 지속에 따른 차입금 증가와 금리 상승 환경의 영향이 일부 반영된 것으로 판단됩니다. 반면, 영업이익은 2022년 1,224억원에서 2023년 1,398억원, 2024년 1,908억원으로 이자비용 증가폭을 크게 상회하는 증가세를 보이고 있습니다. 이에 따라 이자보상배율은 2022년 15.32배, 2023년 15.69배, 2024년 17.34배로 지속적으로 상승하며, 영업활동을 통한 이자지급능력이 매우 우수한 수준을 유지하고 있습니다. 특히 15배 이상의 이자보상배율은 매우 안정적인 수준으로 평가되며, 높은 영업현금창출력을 기반으로 차입부담을 충분히 흡수할 수 있음을 시사합니다. 향후에도 안정적인 수익구조가 유지될 경우 이자상환능력은 양호한 수준을 지속할 것으로 전망됩니다.
| [(주)에스씨케이컴퍼니 주요 안정성 비율 추이(개별 기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2024년말 | 2023년말 | 2022년말 |
| 자산총계 | 1,963,461 | 1,783,480 | 1,744,894 |
| 유동자산 | 673,204 | 509,279 | 438,096 |
| 비유동자산 | 1,290,258 | 1,274,201 | 1,306,798 |
| 부채총계 | 1,248,730 | 1,130,314 | 1,073,188 |
| 유동부채 | 892,310 | 794,563 | 725,492 |
| 유동리스부채 | 87,722 | 78,678 | 84,763 |
| 비유동부채 | 356,420 | 335,751 | 69,855 |
| 비유동리스부채 | 250,312 | 252,338 | 277,840 |
| 현금성자산 | -354,377 | -246,822 | -200,976 |
| 순부채 | 894,353 | 883,492 | 872,212 |
| 자본총계 | 714,731 | 653,165 | 671,706 |
| 총차입금 | 338,034 | 331,016 | 362,603 |
| 차입금의존도 | 17.22% | 18.56% | 20.78% |
| 유동비율 | 75.44% | 64.10% | 60.39% |
| 부채비율 | 125.13% | 135.30% | 129.90% |
| 영업이익 | 190,758 | 139,780 | 122,448 |
| 이자비용 | 10,999 | 8,910 | 7,992 |
| 이자보상배율 | 17.34 | 15.69 | 15.32 |
| 자료 : (주)에스씨케이컴퍼니 각 사업연도별 감사보고서주) 별도 차입금이 존재하지 않음에 따라 총차입금은 유동리스부채와 비유동리스부채로만 구성됨 |
(주)에스씨케이컴퍼니의 현금흐름은 최근 3개년 동안 영업활동현금창출력 확대를 기반으로 투자 및 재무활동 부담을 대응하는 구조를 보이고 있습니다. 먼저, 영업활동현금흐름은 2022년 2,628억원, 2023년 4,438억원, 2024년 5,497억원으로 큰 폭의 증가세를 지속하고 있습니다. 이는 당기순이익이 2022년 993억원에서 2024년 1,515억원으로 확대된 가운데, 감가상각비(유형자산·사용권자산) 등 비현금비용이 크게 발생하고 있기 때문입니다. 특히 2024년 기준 감가상각비 및 사용권자산상각비 합계가 약 2,314억원 수준으로, 고정자산 기반 사업구조에 따른 안정적인 현금창출력을 뒷받침하고 있습니다.운전자본 변동 측면에서는 2022년과 2023년에는 각각 840억원, 149억원의 자금 유출이 발생하였으나, 2024년에는 432억원 유입으로 전환되었습니다. 이는 매출채권 증가에도 불구하고 계약부채 및 미지급금 증가 등이 운전자본 부담을 완화한 데 기인합니다. 다만, 재고자산 증가에 따른 자금 유출은 지속되고 있어 일부 운전자본 부담 요인으로 작용하고 있습니다.투자활동현금흐름은 2022년에는 금융자산 처분 영향으로 1,001억원 순유입을 기록하였으나, 2023년과 2024년에는 각각 1,927억원, 2,360억원의 순유출로 전환되었습니다. 이는 유형자산 취득과 더불어 2024년 중 단기금융상품 취득이 크게 증가한 데 따른 것입니다. 또한 보증금 증가 역시 지속적으로 자금 유출 요인으로 작용하고 있어, 점포 확장 및 영업기반 유지와 관련된 구조적인 투자 부담이 존재하는 것으로 판단됩니다.재무활동현금흐름은 2022년부터 2024년까지 지속적으로 순유출을 기록하고 있습니다. 이는 리스부채 원금 상환과 배당금 지급이 주요 요인입니다. 특히 배당금 지급 규모가 안정적으로 유지되고 있습니다. 결과적으로 2024년에는 영업활동현금흐름의 확대에도 불구하고 투자 및 재무활동 자금 소요를 충당한 이후 약 1,076억원의 현금 순증가가 발생하였으며, 기말 현금 및 현금성자산은 3,544억원으로 확대되었습니다.(주)에스씨케이컴퍼니는 안정적인 영업현금창출력을 바탕으로 투자 및 리스상환, 배당지급을 감내하고 있는 구조입니다. 다만, 지속적인 유형자산 투자 및 리스부채 상환과 높은 배당성향 등을 고려할 때 향후에도 일정 수준의 현금유출 부담이 상존할 것으로 판단되며, 운전자본 관리 및 투자집행 속도가 현금흐름 안정성의 주요 변수로 작용할 전망입니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| [(주)에스씨케이컴퍼니 현금흐름 추이(개별 기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 과 목 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 549,707 | 443,768 | 262,794 |
| 1. 당기순이익 | 151,479 | 117,507 | 99,335 |
| 2. 비현금 항목의 조정 | 390,124 | 359,804 | 307,237 |
| 3. 운전자본의 변동 | 43,242 | -14,921 | -84,028 |
| 4. 이자의 수취 | 11,870 | 7,906 | 118 |
| 5. 법인세의 납부 | -47,006 | -26,529 | -59,868 |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | -236,001 | -192,686 | 100,138 |
| 유형자산의 취득 | -114,907 | -124,749 | -170,637 |
| 무형자산의 취득 | -27,184 | -16,173 | -11,381 |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | -206,134 | -205,235 | -176,055 |
| 배당금의 지급 | -106,212 | -106,212 | -82,388 |
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | 107,572 | 45,846 | 186,876 |
| Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 | 246,822 | 200,976 | 14,100 |
| Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 | 354,377 | 246,822 | 200,976 |
| 자료 : (주)에스씨케이컴퍼니 각 사업연도별 감사보고서 |
(주32) 추가기재
| 22. (주)에스씨케이컴퍼니의 활동성 지표 관련 위험(주)에스씨케이컴퍼니의 활동성 지표는 최근 3개년 동안 전반적으로 운전자본 효율성이 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 매출채권 규모는 2022년 599억원, 2023년 601억원, 2024년 442억원으로 감소하였으며, 이에 따라 매출채권회전율은 2022년 44.93배, 2023년 48.81배, 2024년 59.40배로 지속적으로 상승하였습니다. 재고자산은 2022년 1,093억원, 2023년 890억원, 2024년 877억원으로 감소 추세를 보이고 있으며, 재고자산회전율은 2022년 14.55배, 2023년 14.50배, 2024년 16.67배로 2024년 들어 뚜렷한 개선세를 나타내고 있습니다. (주)에스씨케이컴퍼니의 매출채권 및 재고자산 회전율은 모두 개선되며 전반적인 운영 효율성이 향상되고 있습니다. 다만, 재고자산 관련 현금 유출이 일부 지속되고 있는 점을 고려할 때 향후 재고 관리 정책 및 수요 대응 전략이 운전자본 효율성에 중요한 변수로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
(주)에스씨케이컴퍼니의 활동성 지표는 최근 3개년 동안 전반적으로 운전자본 효율성이 개선되는 추세를 보이고 있으며, 이는 영업활동현금흐름 확대와도 유기적으로 연결되고 있습니다. 먼저, 매출채권 회전과 관련하여 매출채권 규모는 2022년 599억원, 2023년 601억원, 2024년 442억원으로 감소하였으며, 이에 따라 매출채권회전율은 2022년 44.93배, 2023년 48.81배, 2024년 59.40배로 지속적으로 상승하였습니다. 매출채권회전일수 또한 8.12일, 7.48일, 6.14일로 단축되며 회수기간이 빠르게 개선되고 있습니다.2022년과 2023년 매출채권 증가로 인해 일부 자금 유동성이 제한되었으나, 2024년 매출채권이 약 159억원 감소하면서 운전자본 측면에서 현금 유입 요인으로 작용하였습니다. 이러한 흐름을 고려할 때, 매출 증가에도 불구하고 채권 회수 효율성이 개선되면서 현금창출력에 긍정적으로 기여하고 있습니다.재고자산은 2022년 1,093억원, 2023년 890억원, 2024년 877억원으로 감소 추세를 보이고 있으며, 재고자산회전율은 2022년 14.55배, 2023년 14.50배, 2024년 16.67배로 2024년 들어 뚜렷한 개선세를 나타내고 있습니다. 이에 따라 재고자산회전일수 또한 2023년 25.17일에서 2024년 21.89일로 단축되었습니다.(주)에스씨케이컴퍼니의 매출채권 및 재고자산 회전율은 모두 개선되며 전반적인 운영 효율성이 향상되고 있습니다. 다만, 재고자산 관련 현금 유출이 일부 지속되고 있는 점을 고려할 때 향후 재고 관리 정책 및 수요 대응 전략이 운전자본 효율성에 중요한 변수로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| [(주)에스씨케이컴퍼니 주요 활동성 지표(개별 기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
|---|---|---|---|
| 매출채권 | 44,230 | 60,146 | 59,883 |
| 재고자산 | 87,741 | 88,962 | 109,286 |
| 매출액 | 3,100,068 | 2,929,543 | 2,593,904 |
| 매출원가 | 1,473,131 | 1,437,421 | 1,266,761 |
| 매출채권회전율 | 59.40 | 48.81 | 44.93 |
| 매출채권회전일수(일) | 6.14일 | 7.48일 | 8.12일 |
| 재고자산회전율 | 16.67 | 14.50 | 14.55 |
| 재고자산회전일수(일) | 21.89일 | 25.17일 | 25.09일 |
| 자료 : (주)에스씨케이컴퍼니 감사보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액 / ((기초매출채권 + 기말매출채권)/2)주2) 매출채권회전일수 = 365 / 매출채권회전율주3) 재고자산회전율 = 매출원가 / ((기초재고자산 + 기말재고자산)/2)주4) 재고자산회전일수 = 365 / 재고자산회전율 |
(주33) 추가기재
[완전모회사((주)이마트)의 주요 종속회사의 회사위험 - (주)조선호텔앤리조트]
| 23. (주)조선호텔앤리조트의 수익성 관련 위험 조선호텔앤리조트의 영업수익성은 코로나19 이후 호텔·리조트 업황 회복세가 본격화됨에 따라 최근 4개년 동안 견조한 외형 성장과 수익성 개선 흐름을 나타내고 있습니다. 매출액은 2022년 4,799억원에서 2023년 5,561억원, 2024년 6,550억원, 2025년 7,772억원으로 연평균 두 자릿수 수준의 성장세를 보이고 있습니다. 영업이익률은 2022년 4.63%에서 2023년 7.24%, 2024년 6.33%, 2025년 6.83%로 전반적인 수익성 개선 흐름을 유지하고 있습니다. 조선호텔앤리조트는 호텔·레저 산업의 경기 회복 국면에서 영업수익성을 점진적으로 강화하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 국내외 관광객 수 감소로 인한 객실 점유율 하락, 원자재·인건비 상승에 따른 운영비 부담 증가, 그리고 경쟁 호텔·리조트와의 가격 경쟁 심화로 인한 객단가 하락 등의 요인이 발생할 경우 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. |
(주)조선호텔앤리조트의 영업수익성은 코로나19 이후 호텔·리조트 업황 회복세가 본격화됨에 따라 최근 4개년 동안 견조한 외형 성장과 수익성 개선 흐름을 나타내고 있습니다. 매출액은 2022년 4,799억원에서 2023년 5,561억원, 2024년 6,550억원, 2025년 7,772억원으로 연평균 두 자릿수 수준의 성장세를 보이고 있습니다. 이는 국내 관광 및 숙박 수요의 회복, 특히 외국인 관광객 증가와 내국인 여행 수요 확대가 호텔·리조트 사업의 매출 확대를 견인한 결과로 판단됩니다. 실제로 호텔업계 전반에서 관광 회복이 나타나며 수익성 개선이 관측되고 있습니다. 국내 주요 호텔 체인들이 숙박 수요 회복 및 객단가 상승을 기반으로 수익성을 강화하는 양상입니다. 또한, 2024년 계열사인 신세계건설(주)로부터 레저 사업부문을 양수하기로 결정하면서, 레저 사업부문의 사업부문 편입 또한 외형 성장에 큰 영향을 주었습니다.매출총이익률은 2022년 19.62%에서 2023년 22.05%, 2024년 23.00%, 2025년 24.00%로 점진적으로 상승하고 있습니다. 이는 매출 확대에 따른 규모의 경제 효과와 운영 효율화가 동시에 작용한 결과로 해석됩니다. 영업이익은 2022년 222억원에서 2023년 403억원, 2024년 415억원, 2025년 531억원으로 확대되었으며, 영업이익률 역시 2022년 4.63%에서 2023년 7.24%, 2024년 6.33%, 2025년 6.83%로 전반적인 개선 흐름을 유지하고 있습니다. 특히 2023년과 2025년 영업이익이 큰 폭으로 개선된 것은 고부가가치 객실 및 리조트 수요 증가에 따른 운영 레버리지 효과가 나타난 것으로 판단됩니다. 국내 호텔업계는 숙박 수요 회복과 고르게 높은 객실 요율 확보를 통해 수익성을 회복하고 있습니다.당기순이익은 2022년 -135억원에서 2023년 9억원, 2024년 179억원, 2025년 352억원으로 흑자 전환 및 확대 흐름을 보였습니다. 순이익률도 2022년 -2.81%에서 2025년 4.53%로 개선되며, 영업 외 손익 구조 개선과 재무비용 부담 완화가 기여한 것으로 평가됩니다. (주)조선호텔앤리조트는 호텔·레저 산업의 경기 회복 국면에서 영업수익성을 점진적으로 강화하고 있는 것으로 판단됩니다. 매출 성장 기반의 영업 레버리지 확대, 운영 효율화, 숙박 수요 회복이라는 수익성 개선 요인이 부각되고 있으며, 향후에도 관광산업 흐름 및 글로벌 여행 수요 회복은 수익성 유지에 긍정적 변수로 작용할 것으로 전망됩니다. 다만, 국내외 관광객 수 감소로 인한 객실 점유율 하락, 원자재·인건비 상승에 따른 운영비 부담 증가, 그리고 경쟁 호텔·리조트와의 가격 경쟁 심화로 인한 객단가 하락 등의 요인이 발생할 경우 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
| [조선호텔엔리조트 영업수익성 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | K-IFRS 연결 기준 | |||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 | |
| 매출액 | 777,182 | 655,045 | 556,171 | 479,938 |
| 매출원가 | 590,697 | 504,403 | 433,529 | 385,765 |
| 매출총이익 | 186,485 | 150,643 | 122,642 | 94,174 |
| 영업이익 | 53,090 | 41,489 | 40,253 | 22,202 |
| 당기순이익 | 35,221 | 17,911 | 943 | -13,508 |
| 매출총이익률 | 24.00% | 23.00% | 22.05% | 19.62% |
| 영업이익률 | 6.83% | 6.33% | 7.24% | 4.63% |
| 당기순이익률 | 4.53% | 2.73% | 0.17% | -2.81% |
| 자료 : 조선호텔엔리조트 각 사업연도별 연결감사보고서 |
(주34) 추가기재
| 24. (주)조선호텔앤리조트의 재무안정성 관련 위험(주)조선호텔앤리조트의 주요 안정성 지표는 최근 호텔·레저 업황 회복에 따른 실적 개선을 기반으로 재무구조는 점진적으로 개선되는 가운데, 차입부담 및 유동성 측면에서는 일부 부담이 병존하는 모습을 나타내고 있습니다. (주)조선호텔앤리조트의 총차입금은 2023년말 1조 36억원에서 2024년말 1조 1,223억원, 2025년말 9,358억원으로 증감을 보이며 차입규모가 변동하였습니다. 한편, 순차입금은 2022년말 1조 367억원에서 2025년말 9,339억원으로 소폭 감소하였으나, 현금 및 현금성자산 규모가 19억원으로 제한적인 점을 감안할 때 실질적인 차입부담은 여전히 존재하는 것으로 판단됩니다. 한편, 영업활동현금흐름은 2022년 574억원에서 2023년 712억원, 2024년 1,057억원, 2025년 1,107억원으로 지속적인 증가세를 나타내고 있으나, 2024년 신세계건설(주)로부터 레저 사업부문을 양수 하는 등 대규모 투자 부담으로 인해 현금및현금성자산은 전반적으로 제한적인 수준에서 유지되고 있으며, 2025년말 기준 약 19억원을 기록하고 있습니다. 향 후 안정적인 현금흐름 유지를 위해서는 투자 규모 및 차입구조에 대한 관리가 중요한 요인으로 작용할 전망입니다. |
(주)조선호텔앤리조트의 주요 안정성 지표는 최근 호텔·레저 업황 회복에 따른 실적 개선을 기반으로 재무구조는 점진적으로 개선되는 가운데, 차입부담 및 유동성 측면에서는 일부 부담이 병존하는 모습을 나타내고 있습니다.(주)조선호텔앤리조트의 총차입금은 2023년말 1조 36억원에서 2024년말 1조 1,223억원, 2025년말 9,358억원으로 증감을 보이며 차입규모가 변동하였습니다. 특히 2025년에는 기존 장기차입금이 단기차입금으로 전환되며 단기차입금 비중이 크게 상승하였는데, 이는 차입구조 측면에서 만기구조가 단기화되었음을 의미하며 단기 유동성 부담 요인으로 작용할 수 있습니다. 실제로 호텔업의 경우 시설투자 및 개발사업 특성상 차입 의존도가 일정 수준 유지되는 구조적 특성이 존재합니다.차입금의존도는 2022년 54.27%에서 2023년 53.55% 수준을 유지하다가 2024년 39.71%, 2025년 34.94%로 큰 폭으로 개선되었습니다. 이는 총자산 증가 대비 차입금 증가 속도가 제한적이었고, 재무 구조 개선과 현금흐름 개선이 동시에 이루어진 결과로 판단됩니다. 부채비율은 2022년 199.68%에서 2023년 197.26%, 2024년 166.74%, 2025년 146.42%로 지속적으로 하락하며 재무구조가 유의미하게 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 이는 영업이익 증가 및 순이익 흑자 전환에 따른 이익잉여금 축적 등 자본 확충의 영향으로 판단됩니다. 조선호텔앤리조트는 호텔업황 회복과 안정적인 현금창출력을 바탕으로 부채비율이 개선되는 등 재무안정성이 강화되고 있습니다. 한편, 순차입금은 2022년말 1조 367억원에서 2025년말 9,339억원으로 소폭 감소하였으나, 현금 및 현금성자산 규모가 19억원으로 제한적인 점을 감안할 때 실질적인 차입부담은 여전히 존재하는 것으로 판단됩니다. 이자상환능력을 나타내는 이자보상배율은 2022년 0.60배에서 2023년 1.09배, 2024년 1.06배, 2025년 1.32배로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 호텔 수요 회복에 따른 영업이익 증가 추세를 고려할 때 점진적인 개선 흐름은 긍정적인 요소로 판단됩니다.종합적으로, 동사는 부채비율 등 재무구조는 개선되고 있으나, 차입금 증가 및 단기차입금 비중 확대, 낮은 이자보상배율 등으로 인해 유동성 및 차입부담 관련 리스크는 상존하는 구조를 보이고 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [(주)조선호텔앤리조트 주요 안정성 비율 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | |||
| 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 | 2022년말 | |
| 총차입금 | 935,791 | 1,122,298 | 1,003,545 | 1,041,317 |
| 단기차입금 | 393,089 | 13,554 | 119,768 | 92,904 |
| 장기차입금 | - | 376,000 | 156,000 | 205,502 |
| 리스부채 | 542,702 | 732,744 | 727,777 | 742,911 |
| 자산총계 | 2,678,107 | 2,826,316 | 1,873,887 | 1,918,827 |
| 차입금의존도 | 34.94% | 39.71% | 53.55% | 54.27% |
| 현금 및 현금성자산 | 1,940 | 2,920 | 7,389 | 4,708 |
| 순차입금 | 933,851 | 1,119,378 | 996,156 | 1,036,609 |
| 부채총계 | 1,591,320 | 1,766,738 | 1,243,494 | 1,278,533 |
| 자본총계 | 1,086,787 | 1,059,578 | 630,393 | 640,295 |
| 부채비율 | 146.42% | 166.74% | 197.26% | 199.68% |
| 영업이익 | 53,090 | 41,489 | 40,253 | 22,202 |
| 이자비용 | 40,098 | 39,213 | 36,904 | 36,932 |
| 이자보상배율 | 1.32 | 1.06 | 1.09 | 0.60 |
| 자료 : (주)조선호텔앤리조트 각 사업연도별 연결감사보고서 |
| [차입금 현황(연결기준)] |
| (단위 : 백만원) |
| 차입금종류 | 차입처 | 이자율(%) | 금 액 | |
| 2025년말 | 2024년말 | |||
| 단기차입금 | KEB하나은행(주1) | 4.6 | 1,743 | 421 |
| 신한은행(주1) | 4.57 | 15,347 | 3,133 | |
| 신한은행(주1) | 4.31 | 220,000 | - | |
| 신영증권 | - | - | 10,000 | |
| 단기차입금 계 | 237,089 | 13,554 | ||
| 유동성장기차입금 | 기업은행(주1) | 2.70 | 48,000 | - |
| 한국산업은행(주1) | 2.70 | 48,000 | - | |
| 중국건설은행(주1) | 2.70 | 30,000 | - | |
| KB생명보험(주1) | 2.70 | 30,000 | - | |
| 유동성장기차입금 계 | 156,000 | - | ||
| 합 계 | 393,089 | 13,554 | ||
| 장기차입금 | 기업은행 | - | - | 48,000 |
| 한국산업은행 | - | - | 48,000 | |
| 중국건설은행 | - | - | 30,000 | |
| KB생명보험 | - | - | 30,000 | |
| 신한은행 | - | - | 220,000 | |
| 합 계 | - | 376,000 | ||
| 자료 : (주)조선호텔앤리조트 연결감사보고서 주1) 해당 차입금에 대하여 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다. |
| [(주)조선호텔앤리조트 현금흐름 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 영업활동으로부터의 순현금흐름 | 110,723 | 105,693 | 71,244 | 57,358 |
| 투자활동으로부터의 순현금흐름 | -68,168 | -278,043 | -8,592 | -23,212 |
| 재무활동으로부터의 순현금흐름 | -43,536 | 167,881 | -59,972 | -34,419 |
| 기초의 현금및현금성자산 | 2,920 | 7,389 | 4,709 | 4,981 |
| 현금및현금성자산의 순증감 | -980 | -4,469 | 2,681 | -272 |
| 기말의 현금및현금성자산 | 1,941 | 2,920 | 7,389 | 4,709 |
| 자료 : (주)조선호텔앤리조트 연결감사보고서 |
(주)조선호텔앤리조트의 영업활동 현금흐름은 최근 4개년 동안 영업현금창출력 개선을 기반으로 하여 점진적으로 안정화되는 모습을 보이고 있습니다. 영업활동현금흐름은 2022년 574억원에서 2023년 712억원, 2024년 1,057억원, 2025년 1,107억원으로 지속적인 증가세를 나타내고 있습니다. 이는 호텔·레저 수요 회복에 따른 매출 증가와 함께 영업이익 개선이 반영된 결과로, 동사의 본원적인 현금창출력이 강화되고 있음을 시사합니다. 투자활동현금흐름은 2022년 -232억원, 2023년 -86억원 수준의 순유출을 기록한 이후, 2024년에는 약 -2,780억원으로 대규모 순유출이 발생하였습니다. 이는 2024년 계열사인 신세계건설(주)로부터 레저사업부문을 양수함에 따른 대규모 따른 현금 유출 및 유형자산 취득 등 투자부담 증가에 기인합니다. 이후 2025년에는 -682억원 수준으로 유출 규모가 축소되며 일시적인 대규모 투자 이후 정상화되는 모습을 보이고 있습니다.재무활동현금흐름은 2022년과 2023년 각각 -344억원, -600억원으로 순유출 기조를 유지하였으나, 2024년에는 (주)이마트를 대상으로 한 제3자배정 유상증자 및 장기차입금 조달 등의 영향으로 약 1,679억원의 순유입을 기록하였습니다. 반면 2025년에는 차입금 상환 및 리스부채 상환 부담 지속으로 -435억원의 순유출로 전환되었습니다. 이와 같은 현금흐름 흐름에 따라 현금및현금성자산은 전반적으로 제한적인 수준에서 유지되고 있으며, 2025년말 기준 약 19억원을 기록하고 있습니다. (주)조선호텔앤리조트는 영업활동을 통한 현금창출력은 뚜렷하게 개선되고 있으나, 투자활동 변동성과 재무활동 부담이 병존하고 있어, 향후 안정적인 현금흐름 유지를 위해서는 투자 규모 및 차입구조에 대한 관리가 중요한 요인으로 작용할 전망입니다. (주35) 추가기재
| 25. (주)조선호텔앤리조트의 활동성 지표 관련 위험 (주)조선호텔앤리조트의 활동성 지표는 전반적으로 운전자본 효율성이 점진적으로 저하되는 흐름을 보이고 있으나, 여전히 업종 특성을 감안할 때 양호한 수준의 회전 구조를 유지하고 있습니다. 매출채권회전율은 2022년 29.29배에서 2023년 23.95배, 2024년 22.22배, 2025년 23.05배로 전반적으로 하락한 이후 소폭 반등하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 재고자산회전율은 2022년 51.49배에서 2023년 46.69배, 2024년 40.40배, 2025년 37.32배로 지속적으로 하락하는 추세를 나타내고 있으나 여전히 30배 후반 수준을 유지하고 있어 호텔업 특성상 재고 부담이 크지 않은 구조를 반영한 양호한 수준으로 평가됩니다. (주)조선호텔앤리조트는 업종 특성상 양호한 활동성 지표를 보이고 있으나 매출채권 및 재고자산 회전율이 최근 하락 추세를 보이며 운전자본 효율성이 점진적으로 저하되고 있어, 향후 현금회수 기간 장기화 가능성이 존재합니다. 특히 재고자산 회전 둔화가 지속될 경우 재고 부담 증가 및 운영자금 소요 확대 요인으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
(주)조선호텔앤리조트의 활동성 지표는 전반적으로 운전자본 효율성이 점진적으로 저하되는 흐름을 보이고 있으나, 여전히 업종 특성을 감안할 때 양호한 수준의 회전 구조를 유지하고 있습니다. 매출채권회전율은 2022년 29.29배에서 2023년 23.95배, 2024년 22.22배, 2025년 23.05배로 전반적으로 하락한 이후 소폭 반등하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 매출채권회전일수는 12.5일에서 15.8일 수준으로 증가하였는데, 이는 매출 증가와 함께 채권 규모가 확대되며 회수기간이 다소 장기화된 영향으로 판단됩니다. 다만, 회전일수가 약 15일 내외 수준에 불과한 점을 고려하면, 여전히 매출채권의 현금화 속도는 매우 빠른 수준으로 평가됩니다. 일반적으로 매출채권 회전율은 기업의 수금 효율성을 나타내는 지표로, 회전율이 높을수록 자산 활용 효율이 우수한 것으로 해석됩니다 .재고자산회전율은 2022년 51.49배에서 2023년 46.69배, 2024년 40.40배, 2025년 37.32배로 지속적으로 하락하는 추세를 나타내고 있으며, 재고자산회전일수 역시 7.1일에서 9.8일로 증가하였습니다. 이는 재고자산 증가 속도가 매출원가 증가를 상회하면서 재고 회전 속도가 점진적으로 둔화된 데 기인합니다. 재고자산회전율은 기업이 재고를 얼마나 효율적으로 판매로 전환하는지를 보여주는 핵심 지표로, 일반적으로 높은 회전율은 재고 관리 효율성이 높음을 의미합니다 . 이러한 점에서 동사의 재고자산 회전율은 하락 추세에도 불구하고 여전히 30배 후반 수준을 유지하고 있어 호텔업 특성상 재고 부담이 크지 않은 구조를 반영한 양호한 수준으로 평가됩니다.(주)조선호텔앤리조트는 업종 특성상 양호한 활동성 지표를 보이고 있으나 매출채권 및 재고자산 회전율이 최근 하락 추세를 보이며 운전자본 효율성이 점진적으로 저하되고 있어, 향후 현금회수 기간 장기화 가능성이 존재합니다. 특히 재고자산 회전 둔화가 지속될 경우 재고 부담 증가 및 운영자금 소요 확대 요인으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [(주)조선호텔앤리조트 주요 활동성 지표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 35,818 | 31,608 | 27,356 | 19,088 |
| 재고자산 | 16,976 | 14,677 | 10,291 | 8,281 |
| 매출액 | 777,182 | 655,045 | 556,171 | 479,938 |
| 매출원가 | 590,697 | 504,403 | 433,529 | 385,765 |
| 매출채권회전율 | 23.05 | 22.22 | 23.95 | 29.29 |
| 매출채권회전일수(일) | 15.8 | 16.4 | 15.2 | 12.5 |
| 재고자산회전율 | 37.32 | 40.40 | 46.69 | 51.49 |
| 재고자산회전일수(일) | 9.8 | 9.0 | 7.8 | 7.1 |
| 자료 : (주)조선호텔앤리조트 연결감사보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액 / ((기초매출채권 + 기말매출채권)/2)주2) 매출채권회전일수 = 365 / 매출채권회전율주3) 재고자산회전율 = 매출원가 / ((기초재고자산 + 기말재고자산)/2)주4) 재고자산회전일수 = 365 / 재고자산회전율 |
| [(주)조선호텔앤리조트 2025년말 매출채권 및 기타채권 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2025년말 | |||
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 합 계 | |
| 일반채권 | 23,215 | 2,971 | 9 | 26,196 |
| 특수관계자채권(주1) | 14,582 | 387 | - | 14,969 |
| 차감: 대손충당금 | -1,980 | - | - | -1,980 |
| 합계 | 35,818 | 3,358 | 9 | 39,185 |
| 자료 : (주)조선호텔앤리조트 연결감사보고서주1) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사의 채권을 포함한 금액입니다 |
2025년말 기준 (주)조선호텔앤리조트의 매출채권, 미수금 및 미수수익을 포함한 총 채권 규모는 392억원을 기록하고 있으며, 이 중 매출채권은 358억원으로 전체 채권의 대부분을 차지하고 있습니다. 채권 구성은 일반채권 262억원, 특수관계자채권 150억원 수준으로, 특수관계자 비중 또한 일정 수준 존재하는 것으로 나타납니다.(주)조선호텔앤리조트는 매출채권에 대하여 약 20억원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 이는 전체 매출채권 대비 약 5.1% 수준으로 파악됩니다. 이러한 충당금 설정 수준을 고려할 때, (주)조선호텔앤리조트는 보수적인 대손 인식 정책을 일정 부분 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 이와 같이 전반적으로 안정적인 채권 관리 정책을 유지하고 있으나, 향후 경기 변동에 따라 일부 채권의 회수 지연 또는 대손 발생이 발생할 경우 운전자본 회전 효율 저하가 발생할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주36) 추가기재 [완전모회사((주)이마트)의 주요 종속회사의 회사위험 - 신세계건설 (주) ]
| 26. 신세계건설(주)의 수익성에 관한 위험 신세계건설(주)의 2025년 매출액은 1조 876억원으로 전년도 9,550억원 대비 13.9% 증가하였습니다. 영업이익은 2023년 -1,935억원, 2024년 -1,341억원의 영업적자를 기록하였으며, 2025년 또한 -1,984억원의 영업적자를 기록하는 등 적자 상황이 지속되고 있습니다. 이는 2025년 향후 발생할 수 있는 잠재적 손실을 대손충당금으로 선제적 반영한 것에 기인합니다. 또한 당사가 영위하는 건설사업의 특성상 매출이 사업장별로 장기간에 걸쳐 발생하기 때문에 최초 예상했던 도급금액 및 매출액이 실행변경(도급금액 또는 예상원가 변경)으로 인해서 변경될 수 있습니다. 사업장별 도급금액 및 예상원가 변경, 국내와 해외 사업장 상황에 따른 원가 변동 등으로 최초 산정한 원가율을 상회하여 매출원가가 발생할 수 있으며 향후 매출원가의 상승이 발생할 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
신세계건설(주)이 기수주한 건설 프로젝트들의 공사가 궤도에 오르면서 2025년 연결 기준 매출액은 1조 876억원으로 전년도 9,550억원 대비 13.9% 증가하였습니다. 과거 추이를 살펴보면 2024년 연결 기준 매출액은 9,550억원으로 직전연도 대비 32.5% 감소하였습니다. 다만, 신세계건설(주)의 2025년 연결 기준 영업손실은 1,984억원을 기록하며, 2024년 영업손실 1,341억원 대비 적자 규모가 확대되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 원자재 가격 및 인건비 상승으로 인한 비용 상승과 공사비 채권 회수 지연 등의 원인이 복합적으로 작용한 것에 기인합니다.신세계건설(주)의 2023년부터 2025년까지의 연결기준 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.
| [요약 손익계산서] | |
| (단위 : 억원, %) | |
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 10,876 | 9,550 | 14,154 |
| 매출원가 | 10,619 | 9,935 | 15,609 |
| 매출원가율 | 97.6% | 104.0% | 110.3% |
| 매출총이익 | 257 | -385 | -1,455 |
| 매출총이익률 | 2.36% | -4.03% | -10.28% |
| 판매비와관리비 | 2,241 | 955 | 480 |
| 영업이익(손실) | -1,984 | -1,341 | -1,935 |
| 당기순이익(손실) | -2,966 | -1,771 | -1,571 |
| 영업이익률 | -18.2% | -14.0% | -13.7% |
| 당기순이익률 | -27.3% | -18.6% | -11.1% |
| 자료: 신세계건설(주) 연도별 사업보고서 |
신세계건설(주)의 연결 기준 매출액은 2023년 1조 4,154억원을 기록한 후, 2024년 중 유동성 확보를 목적으로 레저 사업부문을 계열회사인 (주)조선호텔앤리조트에 양도한 것과 더불어 부실 가능성이 높은 외부 수주를 제한하는 기조를 취함에 따라 매출이 9,550억원으로 감소하였습니다. 다만, 2025년에는 스타필드 청라 프로젝트 등 기수주한 신세계 그룹 내 대형 프로젝트가 착공되면서 연결 기준 매출이 1조 876억원으로 전년도 대비 13.9% 증가하여 회복세를 보였습니다. 영업이익의 경우, 2023년 연결 기준 -1,935억원의 대규모 영업손실을 기록했는데, 이는 대구의 아파트 미분양 사태 등으로 인해 공사미수금이 급증했고, 이를 대손충당금으로 인식한 것에 기인합니다. 2024년에는 연결 기준 -1,341억원의 영업적자를 기록하며 적자폭이 다소 축소되었으나, 레저 부문의 양도로 인해 사업 구조가 경기 변동에 더욱 취약해졌다고 볼 여지도 존재합니다. 2025년에는 미착공 PF로 인한 손실 등 향후 발생할 수 있는 잠재적 손실을 대손충당금으로 선제적 반영하며 대손충당금이 2024년말 616억원 대비 2025년 2,462억원으로 큰 폭 증가했고, 이로 인해 연결 기준 -1,984억원의 영업적자를 기록하며 적자 폭을 다시금 키웠습니다.사업부문별 매출, 영업이익 및 영업이익률 상세 현황 및 레저부문의 양도에 대한 공시는 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.
| [사업부문별 요약 재무상태 및 손익] | |
| (단위 : 백만원, %) | |
| 회사명 | 구 분 | 공사종류 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | ||||
| 금 액 | 비 율 | 금 액 | 비 율 | 금 액 | 비 율 | ||||
| 신세계건설(주) | 국내 공사 | 건 축 | 주거시설 | 328,814 | 30.2 | 431,254 | 45.2 | 358,284 | 23.8 |
| 상업시설 등 | 704,983 | 64.8 | 475,961 | 49.8 | 1,017,428 | 67.7 | |||
| 토 목 | 45,371 | 4.2 | 41,667 | 4.4 | 34,605 | 2.3 | |||
| 기타(임대매출 등) | 8,724 | 0.8 | 5,315 | 0.5 | 5,120 | 0.4 | |||
| 기타(레저부문) | - | - | - | - | 87,191 | 5.8 | |||
| 소 계 | 1,087,892 | 100.0 | 954,197 | 99.9 | 1,502,628 | 100.0 | |||
| 기타부문 및 내부거래제거 | -271 | 0.0 | 773 | 0.1 | - | - | |||
| 합 계 | 1,087,621 | 100.0 | 954,970 | 100.0 | 1,502,628 | 100.0 | |||
| 자료: 신세계건설(주) 사업보고서 |
| [주요사항보고서(영업양도 결정) (2024.08.29)] | |
| (단위 : 백만원, %) | |
| 1. 양도영업 | 레저 사업부문 | |||
| 2. 양도영업 주요내용 | 당사가 영위하는 레저 사업부문(골프장, 아쿠아필드 등)의 자산, 부채, 계약, 인력 등 영업 일체 | |||
| 3. 양도가액(원) | 207,765,000,000 | |||
| - 재무내용(원) | 양도대상영업부문(A) | 당사전체(B) | 비중(%)(A/B) | |
| 자산액 | 445,448,296,707 | 1,035,610,953,877 | 43.01 | |
| 매출액 | 62,513,586,003 | 1,432,384,948,018 | 4.36 | |
| 4. 양도목적 | 레저 사업부문 양도를 통한 재무구조 개선 및 추가 유동성 확보 | |||
| 5. 양도영향 | 본 영업양도를 통해 기존 건설사업부문의 가치를 증대시키고, 추가 유동성을 확보해 재무구조를 개선하고자 합니다. | |||
| 6. 양도예정일자 | 계약체결일 | 2024년 02월 14일 | ||
| 양도기준일 | 2024년 06월 30일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)조선호텔앤리조트 | ||
| 자본금(원) | 199,518,075,000 | |||
| 주요사업 | 관광호텔업 | |||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 중구 소공로 106 | |||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 8. 양도대금지급 | (1) 지급형태본건 거래에 따른 양수도대금은 181,803,000,000원(이하“최초양수도대금”)입니다.(2) 지급시기양수인은 2024.6.28. 에 최초양수도대금을 양도인에게 지급합니다.(3) 양수도대금의 조정위 최초양수도대금에서, 합의되는 조정이있는 경우 그 합의 금액 및 차가감정산조정액을 가산, 차감한 금액을 최종양수도대금으로 합니다. 당사자간 합의에 따른 최종양수도대금은 207,765,000,000원 입니다.(4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다. | |||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 숲 | |||
| 외부평가 기간 | 2024년 01월 22일 ~ 2024년 02월 13일 | |||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2024년 03월 26일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | ||
| 매수예정가격 | 11,865 | |||
| 행사절차, 방법,기간, 장소 | 가. 반대의사 통지방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 나. 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.다. 매수청구 기간- 영업양도 반대의사표시 접수기간: 2024년 2월 14일 ~ 2024년 3월 25일- 영업양도계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2024년 3월 26일- 주식매수청구권 행사기간: 2024년 3월 26일 ~ 2024년 04월 15일라. 접수 장소신세계건설(주) : 서울특별시 중구 소월로 10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩)※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수 | |||
| 지급예정시기,지급방법 | 가. 지급예정시기- 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 예정나. 지급 방법- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체 예정- 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정 | |||
| 주식매수청구권 제한관련 내용 | (1) 본 영업양도계약 승인을 위한 주주총회에서 본 영업양도계약에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. | |||
| 계약에 미치는 효력 | 해당사항 없음 | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2024년 02월 14일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | 해당사항 없음 | |||
| 자료: 전자공시시스템주) 해당 공시는 최초 공시가 아닌 정정 공시로, 최초 공시 시점은 2024년 02월 14일임 |
당사의 매출을 견인하는 수주잔고의 경우, 2025년 약 2조 2,744억원으로 전년도 2조 4,923억원 대비 8.7% 감소하였습니다. 2025년 말 기준 수주잔고 상세내역은 아래와 같습니다.
| [수주상황] |
| (단위 : 백만원) |
| 품목 | 수주일자 | 납기 | 수주총액 | 기납품액 | 수주잔고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 스타필드청라현장 | 2024.06.28 | 2027.12.31 | 839,823 | 226,391 | 613,432 |
| 청담동 52-3 복합시설 개발사업 | 2025.12.23 | 2030.12.31 | 401,307 | 0 | 401,307 |
| 스타필드창원현장 | 2025.04.01 | 2028.08.14 | 356,588 | 14,034 | 342,554 |
| 양주옥정물류센터 신축공사 | 2022.05.25 | 2026.01.20 | 273,380 | 163,467 | 109,913 |
| 연신내 복합개발 신축공사 | 2022.07.29 | 2027.05.31 | 194,142 | 65,182 | 128,960 |
| 부산 명지지구 아파텔 신축공사(2,5 BL) | 2021.06.30 | 2025.04.03 | 180,661 | 180,437 | 224 |
| 고양창릉아파트현장 | 2024.10.15 | 2027.11.14 | 170,989 | 30,489 | 140,500 |
| 고성군 봉포리 생활숙박시설 신축공사 | 2021.11.18 | 2025.08.13 | 141,837 | 141,777 | 60 |
| 부산 명지지구 아파텔 신축공사(1,6 BL) | 2021.06.30 | 2025.05.21 | 112,358 | 112,210 | 148 |
| 마곡제넥신신사옥현장 | 2023.07.11 | 2026.01.07 | 106,256 | 88,916 | 17,340 |
| 스타필드청라1단계현장 | 2023.04.28 | 2027.03.31 | 100,241 | 97,451 | 2,790 |
| 남양주 마석 주상복합 신축공사 | 2022.03.22 | 2025.09.25 | 97,603 | 97,552 | 51 |
| 울산 신정동 22-4 주상복합 신축공사 | 2021.10.20 | 2025.11.27 | 80,932 | 80,668 | 264 |
| 원주 트레이더스 현장 | 2025.03.28 | 2027.09.30 | 87,791 | 1,483 | 86,308 |
| 마포 4-15 도시정비형 재개발사업 | 2021.09.24 | 2025.05.22 | 87,084 | 87,042 | 42 |
| 자유CC 9홀증설 및 클럽하우스리뉴얼 공사 | 2025.10.16 | 2027.09.01 | 82,510 | 1,096 | 81,414 |
| 이천 안흥동 270 주상복합 | 2021.04.28 | 2026.01.25 | 79,618 | 75,789 | 3,829 |
| 이천 안흥동 272-6 주상복합 | 2021.04.28 | 2026.01.25 | 79,434 | 70,931 | 8,503 |
| 신세계본점24RM현장 | 2024.07.26 | 2026.08.01 | 79,350 | 58,700 | 20,650 |
| 대전제2매립장조성공사현장 | 2023.04.17 | 2026.06.14 | 70,064 | 46,230 | 23,834 |
| 이태원동 신축공사 | 2021.02.24 | 2026.09.30 | 62,650 | 51,181 | 11,469 |
| 당진서산도로공사현장 | 2019.04.05 | 2028.05.12 | 58,527 | 16,205 | 42,322 |
| 의정부 트레이더스 현장 | 2025.08.13 | 2026.11.30 | 52,640 | 3,684 | 48,956 |
| 빌리브하남 자체분양공사 | 2018.11.01 | 2021.02.08 | 175,545 | 155,523 | 20,022 |
| 기타 | - | - | 2,517,155 | 2,347,687 | 169,468 |
| 합 계 | 6,488,485 | 4,214,125 | 2,274,360 | ||
| 자료: 신세계건설(주) 사업보고서주1) 상기의 건은 별도기준과 연결기준 현황이 동일합니다.주2) 도급액이 직전사업연도 연결기준 매출액의 5% 이상인 주요 프로젝트를 기재하였습니다. |
신세계건설(주)이 영위하는 건설사업의 특성상 매출이 사업장별로 장기간에 걸쳐 발생하기 때문에 최초 예상했던 도급금액 및 매출액이 실행변경(도급금액 또는 예상원가 변경)으로 인해서 변경될 경우, 발생분기에 매출손익을 새로 반영하고 있습니다. 사업장별 도급금액 및 예상원가 변경, 국내와 해외 사업장 상황에 따른 원가 변동 등으로 최초 산정한 원가율을 상회하여 매출원가가 발생할 수 있으며 향후 매출원가의 상승이 발생할 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한 국내외 지정학적 이슈 발생 등으로 경기 회복세 및 소비 심리가 급격히 위축될 경우 민간주택 사업 관련 대금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이 경우 건축사업부문의 비중이 높은 당사의 수익성이 저하될 가능성이 존재함을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
(주37) 추가기재
| 27. 신세계건설(주)의 재무안정성 관련 위험2025년말 연결기준 신세계건설(주)의 총차입금은 7,828억원을 기록하며 2024년도 7,083억원 대비 소폭 증가하였습니다. 2024년 총차입금은 전년도 총차입금인 3,827억원 대비 85.1% 증가한 수치인데, 이는 필요 자금을 선제적으로 확보하기 위한 적극적인 유동성 확보 등에 기인합니다. 또한 신세계건설은 2025년말 493.9%의 부채비율을 나타내며 2024년말 209.5% 대비 큰 폭의 상승폭을 보였습니다. 현재 건설 및 PF 업황의 회복이 더디게 진행되는 바, 신세계건설(주)의 재무안정성이 추가적으로 악화될 가능성이 상존하니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 한편, 지난 3년간 적자를 지속하며 이자보상배율은 1 미만에 머물러 있으며, 2025년 이자보상배율은 -3.8배입니다. 또한, 신세계건설(주)는 2024년 적극적인 유동성 확보를 통해 영업활동현금흐름 적자에도 불구하고 현금 및 현금성 자산 4,452억원 증가를 기록하였지만, 2025년에는 차입 규모가 축소하고 수익성 악화가 지속되며, 현금 및 현금성자산이 1,603억원까지 감소하였습니다. 향후 건설 경기 하강 및 수주 실적 부진 등으로 인해 영업활동현금흐름 감소하는 등의 요인으로 회사의 재무 안정성이 더욱 저하될 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다. |
신세계건설(주)의 최근 3개년 간 재무안정성 추이는 아래와 같습니다.
| [재무안정성 추이] |
| (단위 : 억원, %, 배) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 자산총계 | 13,110 | 17,304 | 12,594 |
| 유동자산 | 11,130 | 15,631 | 6,639 |
| 비유동자산 | 1,980 | 1,673 | 5,955 |
| 부채총계 | 10,903 | 11,713 | 11,418 |
| 유동부채 | 4,828 | 7,430 | 9,117 |
| 비유동부채 | 6,075 | 4,283 | 2,301 |
| 자본총계 | 2,207 | 5,591 | 1,176 |
| 총차입금 | 7,828 | 7,083 | 3,827 |
| 현금성자산 | 1,603 | 5,751 | 1,299 |
| 순차입금 | 6,225 | 1,332 | 2,528 |
| EBITDA | -1,881 | -1,184 | -1,726 |
| 부채비율 | 493.9% | 209.5% | 970.5% |
| 총차입금의존도 | 59.7% | 40.9% | 30.4% |
| 자료: 신세계건설(주) 연도별 사업보고서주1) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 리스부채(유동) + 장기차입금 + 리스부채(비유동) + 회사채주2) 총차입금의존도는 총차입금/자산총계 |
차입금 및 미상환사채, 리스부채를 포함한 당사의 연결 기준 총차입금은 2023년 3,827억원을 기록하였으나, 2024년말 7,083억원을 기록하며 2023년 대비 3,257억원 증가하였습니다. 2024년 비우호적인 건설 및 PF 업황 대비 및 진행 프로젝트 관련 운전자본 부담과 관련한 자금을 선제적으로 조달하기 위한 유동성 확보에 기인합니다. 또한 2024년 초 구 포항역 개발사업을 위해 만든 '포항프라이머스프로젝트투자금융' 지분을 추가 매입하며 관련 차입금 2,000억원을 가산하였습니다. 2025년에도 7,828억원의 총차입금을 기록하며 소폭 증가하는 모습을 보였습니다.신세계건설(주)은 2023년 970.5%의 높은 부채비율을 기록하였으나, 2024년 레저사업부문 매각, 계열사 지원 등을 통해 유동성을 크게 확보하며 부채비율을 2024년말 209.5%로 감소시켰습니다. 하지만, 적자의 지속과 더불어 2025년 미수금을 대손상각하여 선반영하며 미처리결손금이 4,775억원 규모로 크게 발생하였고, 이로 인해 부채비율은 2025년말 493.9%를 기록하며, 2024년말 209.5% 대비 큰 폭으로 상승하였습니다. 현재 건설 및 PF 업황의 회복이 더디게 진행되는 바, 수익성 악화 등으로 인해 신세계건설(주)의 재무안정성이 추가적으로 악화될 가능성이 상존하니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.또한 회사는 지난 3년간 적자를 지속하며 지속적으로 이자보상배율을 1미만 수준에 머물러 있습니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.신세계건설(주)의 이자보상배율은 2023년 -10.8배, 2024년 -2.9배, 2025년 -3.8배를 기록하고 있습니다. 이는 회사가 이자비용을 부담할 수 있는 수준의 수익을 발생시키지 못하고 있는 상황을 의미합니다. 이와 같이 이자보상배율 추이 검토를 통해 기업의 이자부담 능력에 따른 재무 리스크에 대한 모니터링이 중요합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| [이자보상배율 추이] |
| (단위 : 억원, 배) |
| 구 분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 영업이익(A) | -1,984 | -1,341 | -1,935 |
| 이자비용(B) | 516 | 459 | 180 |
| 이자보상배율(A/B) | -3.8 | -2.9 | -10.8 |
| 자료: 신세계건설(주) 연도별 사업보고서 |
신세계건설(주)의 2025년 말 기준 단ㆍ장기차입금 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.
| [단기 차입금 내역(연결 기준)] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 차입처 | 만기일 | 이자율(%) | 2025년말 | 2024년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| ABCP(주1) | 한국투자증권 등 | 2026-01-15 | 5.20 | 92,000,000 | - |
| 기업어음(CP) | 코리아에셋투자증권 | 2026-02-27 | 6.90 | 10,000,000 | - |
| 기업어음(CP) | DS투자증권 | 2026-04-10 | 7.10 | 22,000,000 | - |
| 원화단기차입금(주2) | 건설공제조합 | 2026-10-30 | 1.13 | 3,000,000 | - |
| 원화단기차입금 | 한조파트너스 | - | - | - | 484,657 |
| 기업어음(CP) | BNK투자증권 | - | - | - | 10,000,000 |
| 기업어음(CP) | BNK투자증권 | - | - | - | 22,000,000 |
| 합 계 | 127,000,000 | 32,484,657 | |||
| 자료: 신세계건설(주) 사업보고서주1) 구 포항역부지 주상복합 개발사업과 관련한 차입금이며, 동 차입금과 관련하여 특수관계자인 ㈜신세계프라퍼티로부터 92,000,000천원의 자금보충 및 조건부채권양수 약정을 제공받고 있습니다.주2) 해당 차입금과 관련하여 연결회사가 보유하고 있는 건설공제조합 출자금을 담보로 제공하고 있습니다. 해당 차입금의 이자율은 향후 조합의 정책에 따라 변동될 수 있습니다. |
| [장기 차입금 내역(연결 기준)] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 차입처 | 만기일 | 이자율(%) | 2025년말 | 2024년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 원화장기차입금(주1) | 에스이엔씨레버넌트제일차㈜ | 2028-04-28 | 5.90~6.50 | 500,000,000 | - |
| 원화장기차입금(주2) | 신한캐피탈㈜ 등 | 2027-07-29 | 5.50 | 54,000,000 | - |
| 원화장기차입금 | 건설공제조합 | - | - | - | 4,200,000 |
| 원화장기차입금 | 에스프로젝트뉴월드㈜ | - | - | - | 200,000,000 |
| 원화장기차입금 | 이터널포항제일차㈜ | - | - | - | 50,000,000 |
| 원화장기차입금 | 디에스제이피㈜ | - | - | - | 40,000,000 |
| 소 계 | 554,000,000 | 294,200,000 | |||
| 차감: 현재가치할인차금 | (9,572,192) | - | |||
| 유동성대체 | (28,470,686) | (144,200,000) | |||
| 합 계 | 515,957,122 | 150,000,000 | |||
| 자료: 신세계건설(주) 사업보고서주1) 해당 차입금과 관련하여 연결회사는 공사대금채권 등 지급계좌에 대한 금전채권신탁을 담보로 제공하였으며, 선순위 대주를 위하여 1년치 선순위 이자비용에 해당하는 금원을 담보제공하고 근질권설정하였습니다. 또한, 연결회사의 장기 회사채의 유효신용등급이 BBB- 미만으로 하락하거나 단기사채의 유효신용등급이 B0 이하로 하락하는 경우에 기한의 이익상실 약정이 존재합니다. 당기말 현재 금전채권신탁과 관련하여 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권 잔액은 416,701,728천원입니다.주2) 연결회사는 안정적인 운영 자금 확보를 위해 보유하거나 장래에 발생할 고양창릉아파트 현장에 대한 매출채권을 하나은행에 신탁하고 종속기업인 와이케이뉴월드제일차㈜를 통하여 1종 수익권을 원본으로 해당 차입금을 대출하였습니다. 당기말 현재 해당 차입금과 관련하여 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권 잔액은 없습니다. |
| [회사채 내역(연결 기준)] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 발행일 | 만기일 | 이자율(%) | 2025년말 | 2024년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제13회 무보증사채(P-CBO)(주1) | 2023-02-27 | 2026-02-27 | 5.22 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 제14회 무보증사채 | 2023-04-05 | - | - | - | 80,000,000 |
| 제15회 무보증사채(주2) | 2023-04-19 | 2028-04-19 | 7.30 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 제16회 무보증사채 | 2023-08-29 | - | - | - | 50,000,000 |
| 제17-1회 무보증사채 | 2024-01-29 | - | - | - | 70,000,000 |
| 제17-2회 무보증사채 | 2024-01-29 | - | - | - | 30,000,000 |
| 제18-1회 무보증사채 | 2024-04-29 | - | - | - | 35,000,000 |
| 제18-2회 무보증사채 | 2024-04-29 | - | - | - | 15,000,000 |
| 제19-1회 무보증사채 | 2024-07-29 | - | - | - | 35,000,000 |
| 제19-2회 무보증사채 | 2024-07-29 | - | - | - | 15,000,000 |
| 제21회 무보증사채(주3) | 2025-02-19 | 2026-08-19 | 7.10 | 32,000,000 | - |
| 제22회 무보증사채(주4) | 2025-09-24 | 2027-09-24 | 6.11 | 30,000,000 | - |
| 합 계 | 102,000,000 | 370,000,000 | |||
| 차감: 사채할인발행차금 | (117,719) | (194,681) | |||
| 차감: 유동성대체 | (51,961,963) | (130,000,000) | |||
| 합계 | 49,920,318 | 239,805,319 | |||
| 자료: 신세계건설(주) 사업보고서(주1) 해당 차입금과 관련하여 연결회사는 발행일로부터 6개월이 경과한 날로부터 원금 전부에 한하여 상환할 수 있는 조기상환권(Call Option)을 보유하고 있습니다.(주2) 해당 차입금과 관련하여 연결회사는 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그 이후 원금 전부에 한하여 상환할 수 있는 조기상환권(Call Option)을 보유하고 있습니다. 또한, 발행일 이후 신용평가회사로부터 "BBB+" 등급 이하의 평가 혹은 A3+ 이하의 평가결과가 공표되었을 경우, 연결회사는 해당 차입금을 조기상환하여야 합니다.(주3) 해당 차입금과 관련하여 직전 분기말 전자공시의 지배기업의 별도재무제표를 기준으로 부채비율이 990%를 상회하는 경우 또는 한국기업평가, NICE신용평가, 한국신용평가 중 1개 이상의 신용평가회사로부터 "BB+" 등급 이하의 평가를 받고 동 평가결과가 해당 신용평가회사에 의해 공표되거나 발행회사의 신용등급이 존재하지 아니하게 되는 경우에 기한의 이익상실 약정이 존재합니다.(주4) 해당 차입금과 관련하여 회사채 또는 어음의 발행과 관련하여 국내 신용평가회사가 부여한 신용등급이 BBB 혹은 A3 미만으로 하락하거나 소멸하는 경우 기한의 이익상실 약정이 존재합니다. |
회사의 총차입금 중 2025년 말 기준 1년 이내에 만기가 도래하는 단기성 차입금의 규모는 2,074억원으로 전체 총차입금의 26.5%를 차지하였습니다. 회사의 유동비율은 230.5%를 기록하고 있으며 2025년 말 기준 회사의 현금성자산(현금및현금성자산 및 단기금융상품) 규모는 1,603억원입니다. 회사가 보유하고 있는 자산가치를 고려할 경우 당사의 단기성 차입금은 대응 가능한 규모인 것으로 판단되나, 자금 조달금리가 상승하는 등 불리한 시장환경이 조성될 경우 당사의 재무안정성에 저하될 위험이 존재합니다. 따라서, 회사는 안정적인 자금조달을 위해 선제적인 회사채 차환계획 수립 및 차입금 상환에 대한 계획을 충실히 실행하고 있습니다. 다만, 부동산 경기 침체, 매출채권 회수의 지연 등 영업환경의 변화로 현금흐름이 경색되는 경우, 유동성 공급에 제한이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| [요약 현금흐름표(연결 기준)] |
| (단위 : 억원) |
| 구 분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 | -4,292 | -4,751 | -1,755 |
| Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 | -81 | 1,913 | -267 |
| Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 | 226 | 7,290 | 2,779 |
| Ⅳ.현금및현금성자산의 증가 | -4,148 | 4,452 | 756 |
| Ⅴ.기초의 현금및현금성자산 | 5,751 | 1,299 | 542 |
| Ⅵ.기말의 현금및현금성자산 | 1,603 | 5,751 | 1,299 |
| 자료: 신세계건설(주) 사업보고서 |
한편, 신세계건설(주)의 연결 기준 영업활동현금흐름은 2023년 -1,755억원을 기록하였으나, 적자폭의 확대와 건설 업황 경색으로 인한 미수금 및 매출채권 증가로 인해 -4,751억원을 기록하며 음의 현금흐름이 확대되었습니다. 2025년 또한 -4,292억원의 영업활동 현금흐름을 기록하며 전년도와 유사한 수준을 보이고 있습니다. 다만, 2024년의 경우 적극적인 외부 유동성 확보로 인해 재무활동 현금흐름 7,290억원을 기록하며 현금및현금성자산이 4,452억원 증가하였으나, 2025년에는 이에 대한 기저효과로 재무활동 현금흐름이 급감하며 현금및현금성자산이 -4,148억원 유출되며 기말 현금및현금성자산이 1,603억원까지 감소하였습니다. 향후 건설 경기 하강 및 수주 실적 부진 등으로 인해 영업활동현금흐름이 추가적으로 감소하고 이로 인해 운전자본 부담이 증가할 경우, 회사의 재무 안정성이 더욱 저하될 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.
| 구 분 | 요약현금흐름표 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 | -4,292 | -4,751 | -1,755 |
| Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 | -81 | 1,913 | -267 |
| Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 | 226 | 7,290 | 2,779 |
| Ⅳ.현금및현금성자산의 증가 | -4,148 | 4,452 | 756 |
| Ⅴ.기초의 현금및현금성자산 | 5,751 | 1,299 | 542 |
| Ⅵ.기말의 현금및현금성자산 | 1,603 | 5,751 | 1,299 |
| 자료: 신세계건설(주) 사업보고서 |
(주38) 추가기재
| 28. 신세계건설(주)의 활동성 지표 관련 위험 건설경기는 일반적으로 수주·공사대금 회수 여건에 민감한 구조로, 최근 국내 건설업 전반에서 공사대금 지급 지연 및 수금 이슈가 부각되고 있으며 주요 건설사들의 미청구공사 및 매출채권 규모 확대가 재무압박 요인으로 지적되고 있습니다. 신세계건설(주)의 영업채권 관련 지표는 매출채권 및 미청구공사 확대로 인해, 수정된 매출채권회전율(매출채권+미청구공사 기준)이 2022년말 5.06회, 2023년말 3.48회, 2024년말 1.69회, 2025년말 1.83회를 기록하며 2022년 이후 활동성 지표가 전반적으로 둔화되는 추세를 보이고 있습니다. 신세계건설(주)가 보유한 매출채권 및 미수금의 합계는 2024년말 7,774억원, 2025년말 8,888억원을 기록하며 2025년말 기준 전년 대비 1,114억원 증가했습니다. 한편, 이에 대한 대손충당금 설정률은 2024년 7.9% 수준인데 반해, 2025년말 27.7%로 급증했습니다. 국내외 경기 및 금융시장 변화 등에 따라 주택경기가 악화되거나 개별 사업장의 문제로 인해 공사대금 등 각종 채권 회수가 원활하지 않을 경우 운전자본 부담이 가중될 수 있으며, 사업장별 채권 손상검토 결과 대손상각비가 발생함으로써 재무상황에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 신세계건설(주)의 2025년말 기준 재고자산은 2,242억원으로 전년말 1,741억원 대비 증가하였으며, 2023년 121억원, 2022년 317억원 대비 크게 확대된 모습을 보이고 있습니다. 재고자산회전율은 2022년 37.8회, 2023년 71.2회, 2024년 10.7회에 이어 2025년 5.3회로 전반적인 회전성 둔화 추세를 나타내고 있습니다. 이러한 재고자산 확대와 회전율 둔화는 재고가 매출원가 대비 빠르게 소진되지 않고 있는 점을 반영하며, 단기적으로는 운전자본 부담 증가 및 현금 전환 지연 요인으로 작용할 수 있으니 유의하시기 바랍니다. |
신세계건설(주)는 건설회사로서 사업장별로 공사 진행 과정에서 매출채권 및 대여금 등 각종 채권을 보유하게 됩니다. 이러한 채권은 분양 및 공사가 정상적으로 진행될 경우 대체로 회수가 가능하나, 분양률이 저조하여 사업장으로부터 충분한 현금흐름이 발생하지 않거나 공사 진행에 차질이 발생할 경우 회수 가능성이 하락할 수 있습니다.신세계건설(주)의 연결기준 매출채권 규모는 2022년말 3,165억원에서 2023년말 4,437억원으로 40.2% 증가한 이후 2024년말 6,168억원으로 전년말 대비 39.0% 증가하였습니다. 2022년 스타필드 수원 등 대형 현장 준공에 따른 연말 청구 금액이 증가하였으며, 이후 시행사 분양 실적 부진으로 인한 공사 대금 수령 지연으로 인해 매출채권이 증가하는 모습을 보였습니다. 이후 2025년에는 민간분양사업 추가 수주 중단 및 기진행 사업장 매출채권 손상 회계처리 변경으로 인해 2025년말 기준 매출채권 4,764억원을 기록하며 2024년말 대비 22.8% 감소하였습니다. 공사 진행 기반 영업채권에 대한 잠재적 대금 회수 규모가 확대되며 미청구공사액은 2022년말 256억원에서 2023년말 280억원, 2024년말 406억원, 2025년말 532억원으로 점진적으로 증가하였습니다.2025년말 기준 매출채권회전율은 1.99회, 매출채권 회전일수는 183.5일로 전년말 대비 개선되는 모습을 보이기는 했으나, 2023년 3.72회 및 98.0일, 2022년 5.52회 및 66.2일에 비해 여전히 낮은 회전성과 장기화된 회수기간을 나타내고 있습니다. 이는 건설업 특성상 공정률 기반 매출 인식 구조 및 공사대금 회수 지연 등의 영향이 반영되는 데에 기인한 것으로 판단됩니다.건설산업에서는 매출채권만을 단순히 평가하는 대신 미청구공사를 포함한 영업채권 전체를 고려하여 회전율·회전일수를 산출하는 것이 일반적입니다. 이는 공사대금이 아직 청구되지 않았으나 완성된 공사에 대한 실질적 매출 권리로서 회수 대상에 포함되기 때문입니다. 수정 매출채권회전율(매출채권+미청구공사 기준)은 2022년말 5.06회, 2023년말 3.48회, 2024년말 1.69회, 2025년말 1.83회를 기록하였고, 수정 매출채권회전일수는 각각 72.2일, 104.9일, 215.8일, 199.2일로 전반적으로 장기화된 흐름을 나타내고 있습니다. 이는 매출채권만을 기준으로 산출한 회전지표 대비 대체로 느린 회수 속도를 보여주며, 대구 지역 등 민간 주택 사업지의 분양 경기 침체 및 공사 대금 회수 지연으로 인해 일부 자금의 유동성이 제약되었던 점에 주로 기인합니다. 건설경기는 일반적으로 수주·공사대금 회수 여건에 민감한 구조로, 최근 국내 건설업 전반에서 공사대금 지급 지연 및 수금 이슈가 부각되고 있으며 주요 건설사들의 미청구공사 및 매출채권 규모 확대가 재무압박 요인으로 지적되고 있습니다. 신세계건설(주)의 영업채권 관련 지표는 매출채권 및 미청구공사 확대로 인해 2022년 이후 회전성이 전반적으로 둔화되는 추세를 보이고 있으며, 이에 따라 재고자산 진부화로 인한 수익성 악화 위험이 존재할 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
| [신세계건설(주) 매출채권 현황] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 매출채권 | 476,437 | 616,855 | 443,678 | 316,549 |
| 미청구공사 | 53,219 | 40,581 | 28,030 | 25,664 |
| 매출액 | 1,087,621 | 954,970 | 1,415,437 | 1,432,385 |
| 매출채권회전율(주1) | 1.99 | 1.80 | 3.72 | 5.52 |
| 수정 매출채권회전율(주2) | 1.83 | 1.69 | 3.48 | 5.06 |
| 매출채권회전일수(일)(주3) | 183.5 | 202.7 | 98.0 | 66.2 |
| 수정 매출채권회전일수(일)(주4) | 199.2 | 215.8 | 104.9 | 72.2 |
| 자료 : 신세계건설(주) 사업보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액 / ((기초매출채권 + 기말매출채권)/2)주2) 수정 매출채권회전율 = 매출액 / ((기초매출채권 및 미청구공사 + 기말매출채권 및 미청구공사)/2)주3) 매출채권회전일수 = 365 / 매출채권회전율주4) 수정 매출채권회전일수 = 365 / 수정 매출채권회전율 |
신세계건설(주)가 보유한 매출채권 및 미수금의 합계는 2024년말 7,774억원, 2025년말 8,888억원을 기록하며 2025년말 기준 전년 대비 1,114억원 증가했습니다. 한편, 이에 대한 대손충당금 설정률은 2024년 7.9% 수준인데 반해, 2025년말 27.7%로 급증했습니다. 이는 미착공 PF로 인한 손실 등 향후 발생할 수 있는 잠재적 손실을 대손충당금으로 선제적 반영하였기 때문이며, 이러한 기저효과로 인해 다음해에는 대손충당금 설정률이 감소할 것으로 예상됩니다.
2025년말 현재 신세계건설(주)의 매출채권 및 미수금의 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 2025년말 | 2024년말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 금 액 | 대손충당금 | 장부금액 | 금 액 | 대손충당금 | 장부금액 | |
| 매출채권(유동) | 585,215,768 | (135,143,958) | 450,071,810 | 586,895,745 | (19,999,748) | 566,895,997 |
| 미수금(유동) | 228,963,399 | (62,731,622) | 166,231,777 | 115,662,683 | (16,646,082) | 99,016,601 |
| 소 계 | 814,179,167 | (197,875,580) | 616,303,587 | 702,558,428 | (36,645,830) | 665,912,598 |
| 매출채권(비유동) | 74,647,600 | (48,282,600) | 26,365,000 | 74,867,600 | (24,908,200) | 49,959,400 |
| 소 계 | 74,647,600 | (48,282,600) | 26,365,000 | 74,867,600 | (24,908,200) | 49,959,400 |
| 합 계 | 888,826,767 | (246,158,180) | 642,668,587 | 777,426,028 | (61,554,030) | 715,871,998 |
| 자료 : 신세계건설(주) 사업보고서 |
2025년말 현재 매출채권 및 미수금에 대한 신용위험 익스포저는 다음과 같습니다.
| <2025년말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기 간 | 가중평균채무불이행률 | 금 액 | 대손충당금 |
|---|---|---|---|---|
| 만기미도래 | 0.15% | 113,564,262 | (168,011) | |
| 만기경과 미손상금액 | 180일 이내 | 0.66% | 37,337,617 | (246,094) |
| 180일 ~ 365일 | 0.35% | 93,628,187 | (332,106) | |
| 365일 초과(주1) | 0.02% | 145,015,883 | (32,272) | |
| 소 계 | 0.22% | 275,981,687 | (610,472) | |
| 개별적으로 손상된 채권 | 49.15% | 499,280,818 | (245,379,697) | |
| 합 계 | 27.69% | 888,826,767 | (246,158,180) | |
| 자료 : 신세계건설(주) 사업보고서(주1) 연결회사는 365일 초과 채권에 대해서 개별평가를 진행하고 있습니다. |
| <2024년말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기 간 | 가중평균채무불이행률 | 금 액 | 대손충당금 |
|---|---|---|---|---|
| 만기미도래 | 0.07% | 158,716,613 | (109,008) | |
| 만기경과 미손상금액 | 180일 이내 | 1.46% | 2,710,458 | (39,622) |
| 180일 ~ 365일 | - | - | - | |
| 365일 초과(주1) | 40.97% | 50,203 | (20,568) | |
| 소 계 | 2.18% | 2,760,661 | (60,190) | |
| 개별적으로 손상된 채권 | 9.97% | 615,948,754 | (61,384,832) | |
| 합 계 | 7.92% | 777,426,028 | (61,554,030) | |
| 자료 : 신세계건설(주) 사업보고서(주1) 연결회사는 365일 초과 채권에 대해서 개별평가를 진행하고 있습니다. |
2025년과 2024년 중 매출채권 및 미수금의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.
| <2025년> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기 초 | 설 정 | 환 입 | 제 각 | 연결범위변동 | 대체(주1) | 기 말 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권(유동) | 19,999,747 | 138,960,510 | - | (9,299) | (23,807,000) | - | 135,143,958 |
| 미수금 (유동) | 16,646,083 | 40,770,591 | (326,950) | (6,709,102) | - | 12,351,000 | 62,731,622 |
| 소 계 | 36,645,830 | 179,731,101 | (326,950) | (6,718,401) | (23,807,000) | 12,351,000 | 197,875,580 |
| 매출채권(비유동) | 24,908,200 | 23,374,400 | - | - | - | - | 48,282,600 |
| 소 계 | 24,908,200 | 23,374,400 | - | - | - | - | 48,282,600 |
| 합 계 | 61,554,030 | 203,105,501 | (326,950) | (6,718,401) | (23,807,000) | 12,351,000 | 246,158,180 |
| 자료 : 신세계건설(주) 사업보고서(주1) 기타충당부채로부터 대체된 금액입니다. |
| <2024년> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기 초 | 설 정 | 제 각 | 합 병 | 기 말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권(유동) | 9,208,936 | 10,781,512 | - | 9,299 | 19,999,747 |
| 미수금 (유동) | 9,884,671 | 6,976,411 | (214,999) | - | 16,646,083 |
| 소 계 | 19,093,607 | 17,757,923 | (214,999) | 9,299 | 36,645,830 |
| 매출채권(비유동) | - | 24,908,200 | - | - | 24,908,200 |
| 소 계 | - | 24,908,200 | - | - | 24,908,200 |
| 합 계 | 19,093,607 | 42,666,123 | (214,999) | 9,299 | 61,554,030 |
| 자료 : 신세계건설(주) 사업보고서 |
이렇듯 신세계건설(주)는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 신세계건설(주)는 사업장별로 발생하는 각종 채권에 개별적으로 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상 검사 결과에 따라 대손충당금을 계상하게 되며, 대손충당금의 변동에 의하여 대손상각비가 인식됩니다. 개별 손상검사에 따라 대손충당금을 인식하기 때문에 대손충당금은 채권 규모에 반드시 비례하지는 않으며, 특정 사업장의 각종 채권에 대한 대규모 대손충당금이 발생할 경우 전체 대손충당금 액수에 변동이 나타날 수 있습니다. 또한 국내외 경기 및 금융시장 변화 등에 따라 주택경기가 악화되거나 개별 사업장의 문제로 인해 공사대금 등 각종 채권 회수가 원활하지 않을 경우 운전자본 부담이 가중될 수 있으며, 사업장별 채권 손상검토 결과 대손상각비가 발생함으로써 재무상황에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다.한편, 신세계건설(주)의 연결기준 재고자산 회전율 등 지표는 다음과 같습니다.
| [신세계건설(주) 연결기준 재고자산 회전율 등 지표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
|---|---|---|---|---|
| 재고자산 | 224,174 | 174,078 | 12,144 | 31,687 |
| 재고자산 회전율(회) | 5.3x | 10.7x | 71.2x | 37.8x |
| 재고자산 회전일수(일) | 68.4 | 34.2 | 5.1 | 9.7 |
| 매출원가 | 1,061,907 | 993,493 | 1,560,894 | 1,360,948 |
| 자산총계 | 1,311,040 | 1,730,407 | 1,259,409 | 1,031,887 |
| 재고자산/총자산 | 17.10% | 10.06% | 0.96% | 3.07% |
| 자료 : 신세계건설(주) 사업보고서주1) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가 / ((전기재고자산 + 당기재고자산)/2)주2) 재고자산회전일수 = 365 / 재고자산회전율 |
신세계건설(주)의 사업부문별 재고자산 보유 현황은 아래와 같습니다.
| [신세계건설(주) 연결기준 재고자산의 사업부문별 보유현황] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 사업부문 | 계정과목 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|
| 건설부문및 종속기업 | 원재료 | 16,806 | 2,127 | 5,953 |
| 용지(주1) | 188,943 | 173,171 | 2,836 | |
| 완성건물 | 18,425 | - | 2,934 | |
| 소 계 | 224,174 | 175,298 | 11,723 | |
| 레저부문 | 원재료 | - | - | 18 |
| 상품 | - | - | 392 | |
| 저장품 | - | - | 11 | |
| 소 계 | - | - | 421 | |
| 합 계 | 원재료 | 16,806 | 2,127 | 5,971 |
| 용지(주1) | 188,943 | 173,171 | 2,836 | |
| 완성건물 | 18,425 | - | 2,934 | |
| 상품 | - | - | 392 | |
| 저장품 | - | - | 11 | |
| 합 계 | 224,174 | 175,298 | 12,144 | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] | 17.07% | 10.1% | 1.0% | |
| 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] | 5.32회 | 10.6회 | 73.7회 | |
| 자료: 신세계건설(주) 사업보고서주1) 전기 중 현금흐름창출단위의 손상으로 인한 손상차손 1,220백만원 반영 전 금액입니다. |
신세계건설(주)의 재고자산 실사 관련사항은 아래와 같습니다.
|
1) 실사일자 - 연간 2회(6월, 12월) 재고 실사
※ 당사의 재무상태표일 현재 재고자산과 실사일 현재의 재고자산과의 차이에 대하여 입출고내역 확인절차 수행2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부- 재고자산 실사시 회사 내부통제시스템에 따라 재고실사를 실시- 매년 연말 재고 실사 시 외부감사인 참여, 입회 하에 재고 실사3) 기타사항- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 장기체화 재고 및 기타 재고자산의 담보제공 사실은 없으며, 재고자산과 장부상 금액과 차이는 없습니다. |
2025년말 기준 신세계건설(주)의 재고자산은 2,242억원으로 2024년말 1,741억원 대비 증가하였으며, 2023년 121억원, 2022년 317억원 대비 크게 확대된 모습을 보이고 있습니다. 재고자산회전율은 2022년 37.8회, 2023년 71.2회, 2024년 10.7회에 이어 2025년 5.3회로 전반적인 회전성 둔화 추세를 나타내고 있으며, 이에 대응하는 재고자산회전일수는 2022년 9.7일에서 2025년 68.4일로 장기화되었습니다. 이러한 변화는 재고자산이 매출원가 대비 상대적으로 느리게 소진되는 흐름을 의미합니다. 건설업은 다른 산업과 달리 재고자산이 단순 완제품 재고뿐 아니라 원자재, 장비, 현장투입 자재 등으로 구성되며, 프로젝트 기반 업무 특성상 재고 관리가 복잡하기 때문에 과도한 현장재고는 자재비용 증가, 창고비용 부담 및 자본 묶임을 초래할 수 있으며, 반대로 부족할 경우 공사 지연 리스크가 발생할 수 있어 균형점 설정이 필요합니다. 2025년말 기준 신세계건설의 재고자산/총자산 비중은 약 17.1%로 전년말 10.1% 대비 크게 증가하였습니다. 이러한 재고자산 비중 확대와 회전율 둔화는 재고가 매출원가 대비 빠르게 소진되지 않고 있는 점을 반영하며, 단기적으로는 운전자본 부담 증가 및 현금 전환 지연 요인으로 작용할 수 있습니다. 신세계건설(주)의 재고자산 회전성 지표는 업종 특성을 고려하더라도 최근 3개년 동안 회전율 저하와 회전일수 장기화가 동반되어 운전자본 활용 효율이 저하되는 모습을 나타내고 있으니 투자자분들은 이 점을 유의하시기 바랍니다.