| (합병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024 년 12 월 02 일 |
| 회 사 명 : | 씨아이에스 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 김 동 진 |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동) |
| (전 화) 053-593-1552 | |
| (홈페이지) http://www.cisro.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 (성 명) 홍 선 주 |
| (전 화) 053-593-1552 | |
| 구 분 | 씨아이에스 주식회사(존속회사) | 에스엔유프리시젼 주식회사(소멸회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2024년 08월 27일 | 2024년 08월 27일 | |
| 합병계약일 | 2024년 08월 28일 | 2024년 08월 28일 | |
| 주주확정기준일 설정 공고 | 2024년 08월 27일 | 2024년 08월 27일 | |
| 주주명부 확정 기준일 | 2024년 09월 11일 | 2024년 09월 11일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | 2024년 10월 14일 | |
| 소규모합병 반대의사 통지 접수기간 (주3) | 시작일 | 2024년 09월 11일 | - |
| 종료일 | 2024년 09월 25일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 (주3) | 시작일 | - | 2024년 10월 14일 |
| 종료일 | - | 2024년 10월 28일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | - | 2024년 10월 29일 | |
| 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일 (주4) | 2024년 10월 29일 | - | |
| 주식매수청구권 행사 기간 (주5) | 시작일 | - | 2024년 10월 29일 |
| 종료일 | - | 2024년 11월 18일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 10월 29일 | 2024년 10월 29일 |
| 종료일 | 2024년 11월 29일 | 2024년 11월 29일 | |
| 병합기준일 | 2024년 12월 01일 | 2024년 12월 01일 | |
| 합병기일 | 2024년 12월 01일 | 2024년 12월 01일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일 | 2024년 12월 02일2024년 12월 02일2024년 12월 20일 | - | |
| 주1) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2024년 11월 28일부터 합병신주 상장일 전영업일인 2024년 12월 19일까지 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 합병반대의사통지 접수기간은 에스엔유프리시젼(주)의 주주에 대해 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 소규모합병반대의사 접수기간은 씨아이에스(주)의 주주에 대해 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.주4) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 씨아이에스(주)의 주주총회 승인은 2024년 10월 29일 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주5) 존속회사인 씨아이에스(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주6) 합병종료보고 주주총회는 2024년 12월 02일 씨아이에스(주)의 이사회 결의로 갈음 및 공고하였습니다. |
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] | |
| (기준일: 2024년 11월 29일(합병 신주배정 기준일 현재)) | (단위 : 주) |
| 성 명 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
| 씨아이에스 주식회사 | 에스엔유프리시젼 주식회사 | 씨아이에스 주식회사 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| (주)에스에프에이 | 보통주 | 23,160,791 | 32.29% | 12,766,070 | 37.19% | 25,707,256 | 33.23% |
| 김동진 | 보통주 | 13,700 | 0.02% | 0 | 0.00% | 13,700 | 0.02% |
| 김수하 | 보통주 | 1,160,090 | 1.62% | 0 | 0.00% | 1,160,090 | 1.50% |
| 구병완 | 보통주 | 0 | 0.00% | 10,000 | 0.03% | 1,994 | 0.00% |
| 최대주주 등 합계 | 보통주 | 24,331,881 | 33.92% | 12,776,070 | 37.22% | 26,883,040 | 34.75% |
| 자기주식 | 보통주 | 0 | 0.00% | 6,035,545 | 17.58% | 0 | 0.00% |
| 합병신주 | 보통주 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 5,642,512 | 7.29% |
| 총발행주식수 | 보통주 | 71,729,327 | 100.00% | 34,322,870 | 100.00% | 77,371,839 | 100.00% |
| 주1) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.주2) 본 건 합병은 에스엔유프리시젼(주)가 보유한 자기주식(에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 에스엔유프리시젼(주)의 경우 주주 중 일부로부터 5,942,768주의 주식매수청구권 행사가 있었으며, 가격 조정을 신청한 14,067주를 제외한 5,928,701주에 대한 매수대금을 2024년 11월 28일 지급 완료하여 자기주식으로 취득하였습니다. 다만, 가격조정 신청이 있었던 14,067주에 대하여는 보고서 제출일 현재 가격 협의 진행중으로 합병 신주배정 기준일 현재 에스엔유프리시젼(주)의 자기주식으로 취득되지 않은 바, 합병신주를 배정하며, 합병기일 이후 존속회사인 씨아이에스(주)의 자기주식으로 취득할 예정입니다.주3) 증권신고서 제출 이후 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주는 기존 6,825,117주에서 보고서 제출일 현재 5,642,512주로 변동되었습니다.주4) 증권신고서 제출 이후 존속회사인 씨아이에스(주)의 특수관계인인 "김동진"님의 씨아이에스(주) 보유 주식수는 "김동진"님의 장내매수 취득에 따라 기존 11,000주에서 보고서 제출일 현재 13,700주로 변동되었습니다.주5) 합병 후 지분율은 단주 및 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사 주식 중 가격 조정을 신청한 14,067주에 배정되는 합병신주에 대한 합병기일 이후 존속회사인 씨아이에스(주)의 자기주식 취득을 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주6) 합병 후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법 가. 씨아이에스(주) 보통주식 존속회사의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 나. 에스엔유프리시젼(주) 보통주식 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,114원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
1) 에스엔유프리시젼(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
| [주식매수 예정가격의 산정] |
| (기산일: 2024년 08월 26일) |
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 2,066 | 2024년 06월 27일 ~ 2024년 08월 26일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 2,032 | 2024년 07월 29일 ~ 2024년 08월 26일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 2,241 | 2024년 08월 20일 ~ 2024년 08월 26일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 2,114 |
2) 에스엔유프리시젼(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가X거래량 |
|---|---|---|---|
| 2024-06-27 | 2,185 | 47,323 | 103,400,755 |
| 2024-06-28 | 2,220 | 63,458 | 140,876,760 |
| 2024-07-01 | 2,295 | 106,349 | 244,070,955 |
| 2024-07-02 | 2,180 | 97,758 | 213,112,440 |
| 2024-07-03 | 2,180 | 73,080 | 159,314,400 |
| 2024-07-04 | 2,180 | 26,035 | 56,756,300 |
| 2024-07-05 | 2,145 | 91,125 | 195,463,125 |
| 2024-07-08 | 2,150 | 53,994 | 116,087,100 |
| 2024-07-09 | 2,155 | 75,055 | 161,743,525 |
| 2024-07-10 | 2,150 | 56,982 | 122,511,300 |
| 2024-07-11 | 2,145 | 95,798 | 205,486,710 |
| 2024-07-12 | 2,155 | 30,814 | 66,404,170 |
| 2024-07-15 | 2,175 | 56,137 | 122,097,975 |
| 2024-07-16 | 2,175 | 48,763 | 106,059,525 |
| 2024-07-17 | 2,190 | 97,247 | 212,970,930 |
| 2024-07-18 | 2,040 | 581,152 | 1,185,550,080 |
| 2024-07-19 | 2,055 | 77,076 | 158,391,180 |
| 2024-07-22 | 2,005 | 111,279 | 223,114,395 |
| 2024-07-23 | 2,000 | 90,225 | 180,450,000 |
| 2024-07-24 | 2,025 | 43,878 | 88,852,950 |
| 2024-07-25 | 2,010 | 47,232 | 94,936,320 |
| 2024-07-26 | 2,030 | 66,992 | 135,993,760 |
| 2024-07-29 | 2,060 | 95,710 | 197,162,600 |
| 2024-07-30 | 2,130 | 144,527 | 307,842,510 |
| 2024-07-31 | 2,100 | 121,692 | 255,553,200 |
| 2024-08-01 | 2,115 | 45,928 | 97,137,720 |
| 2024-08-02 | 2,060 | 71,378 | 147,038,680 |
| 2024-08-05 | 1,733 | 323,680 | 560,937,440 |
| 2024-08-06 | 1,808 | 171,123 | 309,390,384 |
| 2024-08-07 | 1,841 | 70,161 | 129,166,401 |
| 2024-08-08 | 1,843 | 60,969 | 112,365,867 |
| 2024-08-09 | 1,858 | 23,796 | 44,212,968 |
| 2024-08-12 | 1,892 | 195,507 | 369,899,244 |
| 2024-08-13 | 2,055 | 287,302 | 590,405,610 |
| 2024-08-14 | 2,135 | 163,966 | 350,067,410 |
| 2024-08-16 | 2,145 | 93,766 | 201,128,070 |
| 2024-08-19 | 2,065 | 59,848 | 123,586,120 |
| 2024-08-20 | 2,135 | 68,334 | 145,893,090 |
| 2024-08-21 | 2,265 | 239,757 | 543,049,605 |
| 2024-08-22 | 2,265 | 171,349 | 388,105,485 |
| 2024-08-23 | 2,255 | 50,681 | 114,285,655 |
| 2024-08-26 | 2,195 | 70,624 | 155,019,680 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 2,066 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 2,032 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 2,241 | ||
| 출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) |
2. 주식매수청구 내용
가. 씨아이에스(주) 보통주식 존속회사의 경우 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 한편, 존속회사인 씨아이에스 주식회사의 소규모합병 반대의사 통지 주식수, 주주수 및 비율은 하기와 같습니다.
| [씨아이에스(주) 소규모합병 반대의사 통지 내역] |
| 주식종류 | 주식수 | 주주수 | 비율 | 비고 |
| 씨아이에스 주식회사 보통주 | 1,082,438주 | 1,870명 | 1.51% | - |
| 주) 비율은 본건 합병 이전 존속회사인 씨아이에스(주)의 발행주식총수 71,729,327주를 기준으로 산정 |
나. 에스엔유프리시젼(주) 보통주식
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1,162명 | 2024.10.29 ~ 2024.11.18 | 5,942,768주 | - |
- 가격조정을 신청한 주주 총 9명(주식수 총 14,067주) 포함
3. 매수일자
| 구분 | 매수일 | 비고 |
| 에스엔유프리시젼 주식회사 | 2024-11-28 | 주) |
| 주) 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 5,942,768주 중 가격조정을 신청한 14,067주를 제외한 5,928,701주에 대한 매수 대금을 2024년 11월 28일 지급 완료하였습니다. 가격 조정을 신청한 14,067주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다. |
4. 매수 소요자금의 원천 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)는 자체 보유자금을 사용하여 주식매수대금을 납부하였습니다. 주식매수청구 가격에 동의하지 않은 주주의 주식매수대금은 합병기일 이후 존속회사인 씨아이에스(주)의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다. 5. 매수 주식의 처리방침 존속회사인 씨아이에스(주)는 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주) 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하지 않으며, 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 자기주식의 경우 소멸회사의 소멸과 함께 말소처리 될 예정입니다.
합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2024년 10월 29일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2024년 10월 29일 ~ 2024년 11월 29일 | |
| 공고매체 | 씨아이에스(주) | 회사 홈페이지(http://www.cisro.co.kr) |
| 에스엔유프리시젼(주) | 회사 홈페이지(http://www.snuprecision.com) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 씨아이에스(주) | 대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동) |
| 에스엔유프리시젼(주) | 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리남로 124 | |
상기 채권자 이의제출 기간동안 합병당사회사 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
가. 합병 신주의 법상 명칭 - 명칭 : 씨아이에스 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원- 발행 신주의 수 : 5,642,512주 나. 합병신주의 권리 내용 (1) 합병신주의 권리 합병신주는 씨아이에스(주) 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 씨아이에스(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 하기 정관의 내용은 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.
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제5조 (발행예정 주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.제 6 조 (회사가 설립 시에 발행하는 주식총수)회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 500,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.제7조 (1주의 금액)주식 1 주의 금액은 100원으로 한다.제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제9조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 1%이상 10%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.④ 종류주식에 대하여 제 3 항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 30%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.제9조의 2 (이익배당, 의결권 포함 및 주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 포함 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.③ 종류주식에 관련된 이익배당의 내용은 제 9조 내지 제 13조를 준용한다.④ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑤ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.1. 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일부터 1 개월 이상 10년이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다.2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하며, 발행 시 이사회결의를 통해 달리 정할 수 있다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 다른 종류의 주식으로 한다. 다만 의결권을 포함한 상환주식에 해당하는 종류주식은 제외한다.⑥ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다⑦ 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다.제9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당 의결권 배제 및 주식의 전환 , 및 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.③ 기타 본건 종류주식의 내용은 제 9 조 내지는 제 9 조의 2를 준용한다.제10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. .근로자복지기본법. 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.제11 조 (주식매수 선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,『상법』제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 제 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 1 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 『상법 시행령』제30조 제1 항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 『상법』 제 542 조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 그 특수관계인 및 『상법』 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5 을 초과할 수 없다.⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2 년내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.제13 조 (신주의 배당기산일)① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.제17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.제27조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제29조 (의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.제30조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.제31조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로써 한다.제56조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주 또는 등록질권자를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 기준일을 정한 , 경우 그 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.제57조 (중간배당)① 이 회사는 6월 말일의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 상법 제 464조의2 제 2항의 규정에 따라 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성 한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. |
(2) 합병신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다. (3) 신주의 상장 등에 관한 사항 씨아이에스(주)는 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2024년 12월 13일 신청할 예정이며, 2024년 12월 20일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건 (1) 교부대상 합병신주 배정기준일(2024년 11월 29일) 현재 주주명부에 등재된 에스엔유프리시젼(주) 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정이나, 에스엔유프리시젼(주)가 보유하고 있는 자기주식(에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다. 한편, 존속회사인 씨아이에스(주)는 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 주식을 보유하고 있지 아니하며, 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)는 존속회사인 씨아이에스(주)의 주식을 보유하고 있지 아니함에 따라, 합병당사회사 간 포합주식은 존재하지 아니합니다. (2) 교부비율소멸회사인 에스엔유프리시젼(주) 기명식 보통주식 1주당 0.1994714주의 비율로 하여 존속회사인 씨아이에스(주) 기명식 보통주식을 교부합니다. (3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 씨아이에스(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령
| [상 법] |
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제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 |
(4) 교부금 지급"(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
| [합병 후 재무상태표(추정)] | |
| (기준일 : 2024년 09월 30일) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 재무제표 | 합병 후 재무제표 | ||||
| 존속회사씨아이에스㈜ | 소멸회사에스엔유프리시젼㈜ | 씨아이에스㈜(존속) | ||||
| 자산 | ||||||
| 유동자산 | 409,435,551,544 | 124,817,243,022 | 534,252,794,566 | |||
| 현금및현금성자산 | 19,104,143,143 | 26,251,626,592 | 45,355,769,735 | |||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 15,132,699,097 | 15,132,699,097 | ||||
| 파생상품자산 | 49,540,495,044 | 49,540,495,044 | ||||
| 매출채권 | 46,432,748,956 | 8,678,101,824 | 55,110,850,780 | |||
| 계약자산 | 29,866,793,612 | 13,941,258,777 | 43,808,052,389 | |||
| 기타유동수취채권 | 572,921,536 | 431,179,764 | 1,004,101,300 | |||
| 재고자산 | 226,145,110,467 | 22,516,012,689 | 248,661,123,156 | |||
| 기타유동자산 | 72,181,134,733 | 3,277,559,785 | 75,458,694,518 | |||
| 당기법인세자산 | 181,008,547 | 181,008,547 | ||||
| 비유동자산 | 147,414,363,831 | 53,872,294,325 | 201,286,658,156 | |||
| 당기손익-공정가치측정 비유동금융자산 | 3,165,963,000 | 14,501,275,000 | 17,667,238,000 | |||
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 899,974,700 | 899,974,700 | ||||
| 유형자산 | 120,530,750,262 | 25,548,566,716 | 146,079,316,978 | |||
| 무형자산 | 1,721,046,252 | 467,560,861 | 2,188,607,113 | |||
| 사용권자산 | 2,202,891,429 | 2,202,891,429 | ||||
| 종속기업및관계기업투자 | 225,089,134 | 475,929,290 | 701,018,424 | |||
| 기타비유동수취채권 | 1,730,324,661 | 2,286,209,306 | 4,016,533,967 | |||
| 기타비유동자산 | 21,388,892 | 21,388,892 | ||||
| 이연법인세자산 | 16,916,935,501 | 4,983,487,278 | 21,900,422,779 | |||
| 투자부동산 | 5,609,265,874 | 5,609,265,874 | ||||
| 매각예정비유동자산 | 10,470,693,376 | 10,470,693,376 | ||||
| 자산총계 | 567,320,608,751 | 178,689,537,347 | 746,010,146,098 | |||
| 부채 | ||||||
| 유동부채 | 213,660,232,604 | 28,112,301,964 | 241,772,534,568 | |||
| 단기차입금 | 5,000,000,000 | 5,000,000,000 | ||||
| 전환사채 | 3,710,064,661 | 3,710,064,661 | ||||
| 파생상품부채 | 1,938,520,500 | 1,938,520,500 | ||||
| 매입채무 | 20,621,903,491 | 11,990,133,818 | 32,612,037,309 | |||
| 계약부채 | 2,835,318,244 | 14,920,422,829 | 17,755,741,073 | |||
| 기타지급채무 | 11,145,456,700 | 11,145,456,700 | ||||
| 리스부채 | 1,815,984,998 | 52,753,657 | 1,868,738,655 | |||
| 기타유동부채 | 135,408,621,489 | 187,991,660 | 135,596,613,149 | |||
| 기타유동충당부채 | 14,311,849,397 | 961,000,000 | 15,272,849,397 | |||
| 당기법인세부채 | 16,872,513,124 | 16,872,513,124 | ||||
| 비유동부채 | 49,100,147,028 | 1,009,813,207 | 50,109,960,235 | |||
| 확정급여부채 | 4,544,221,529 | 366,484,972 | 4,910,706,501 | |||
| 기타비유동지급채무 | 729,492,766 | 559,466,247 | 1,288,959,013 | |||
| 기타비유동부채 | 43,537,933,763 | 43,537,933,763 | ||||
| 비유동 리스부채 | 288,498,970 | 83,861,988 | 372,360,958 | |||
| 부채총계 | 262,760,379,632 | 29,122,115,171 | 291,882,494,803 | |||
| 자본 | ||||||
| 자본금 | 7,172,932,700 | 17,161,435,000 | 7,737,183,900 | |||
| 자본잉여금 | 227,535,411,479 | 113,060,237,886 | 376,538,582,455 | |||
| 자본조정 | -1,844,995,262 | |||||
| 기타자본 | 2,193,270,040 | 2,193,270,040 | ||||
| 기타포괄손익누계액 | 36,624,660 | 36,624,660 | ||||
| 이익잉여금 | 67,621,990,240 | 21,190,744,552 | 67,621,990,240 | |||
| 자본총계 | 304,560,229,119 | 149,567,422,176 | 454,127,651,295 | |||
| 부채및자본총계 | 567,320,608,751 | 178,689,537,347 | 746,010,146,098 | |||
| 출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(77,371,839주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.주5) 존속회사와 소멸회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. |