| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 06월 08일 | |
| 회 사 명 : | (주)폴라리스우노 (구.(주)우노앤컴퍼니) | |
| 대 표 이 사 : | 최용성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15 | |
| (전 화) 063-261-7555 | ||
| (홈페이지) http://www.unon.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김승원 |
| (전 화) 063-261-7557 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;
(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는2022년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;
가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)
나. 조기상환 지급장소: 전북은행 완주산단지점
다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율&cr;
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-10-11 |
2022-11-10 |
2022-12-10 |
100.0000% |
|
2차 |
2023-01-09 |
2023-02-08 |
2023-03-10 |
100.0000% |
|
3차 |
2023-04-11 |
2023-05-11 |
2023-06-10 |
100.0000% |
|
4차 |
2023-07-12 |
2023-08-11 |
2023-09-10 |
100.0000% |
|
5차 |
2023-10-11 |
2023-11-10 |
2023-12-10 |
100.0000% |
|
6차 |
2024-01-10 |
2024-02-09 |
2024-03-10 |
100.0000% |
|
7차 |
2024-04-11 |
2024-05-11 |
2024-06-10 |
100.0000% |
|
8차 |
2024-07-12 |
2024-08-11 |
2024-09-10 |
100.0000% |
|
9차 |
2024-10-11 |
2024-11-10 |
2024-12-10 |
100.0000% |
|
10차 |
2025-01-09 |
2025-02-08 |
2025-03-10 |
100.0000% |
라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr;2) 사채권의 분할 및 병합금지 : 본 사채는 발행일로부터 일(1)년 이내에 오십(50)인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.&cr;&cr;3) 사채의 발행방법: "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 발행하며, 그에 따라 실물채권을 발행하지 않는다.&cr;&cr;4) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;
(1) 발행회사는 본 사채 발행일 이후 12개월이 되는 날부터 18개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날(2022년 06월 10일, 2022년 09월 10일, 2022년 12월 10일, 총 3회) 이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일"이라 한다.)에 인수인이 본 사채 인수계약서에 따라 인수한 본 사채 총 전자등록금액의 30/100 한도 내(이하 "매도청구권 대상 사채")에서, 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 매도청구에 응할 의무 또는(ii) 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.&cr;
(2) 매도청구권은 본 사채 인수계약서 제3조 제25항의 사채권자의 전환권보다 우선하며, 인수인은 위 제1항에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 매도청구권 대상 사채(인수인이 인수한 본 사채 전자등록금액의 각 30/100)에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료시까지 전환권을 행사하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수 있도록 하여야 한다.&cr;
(3) 발행회사가 매도청구권을 행사하여 본 사채를 조기 상환하거나, 제3자에게 매도할 것을 청구할 경우 발행일로부터 상환 또는 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 3개월 단위 연복리 3.0%의 수익률을 보장하는 금액을 인수인에게 지급하여야 하며, 상환 또는 매매일자별 상환 또는 매매금액은 상환 또는 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 동조 제1항에 따른 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일의 60일전부터 30일전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다)내에 인수인에게 통지하여야 한다. 매도청구권 행사기간 종료일(2022년 11월 10일)까지 본 사채 인수계약서 제3조 13항에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며, 이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구권은 무효로 한다.&cr;
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일 |
매도청구권 행사에 의한 상환율 |
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|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-04-11 | 2022-05-11 |
2022-06-10 |
102.0226% |
|
2차 |
2022-07-12 | 2022-08-11 |
2022-09-10 |
102.5377% |
|
3차 |
2022-10-11 | 2022-11-10 |
2022-12-10 |
103.0568% |
(4) 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 "매도청구권 행사통지일")에 사채권자와 발행회사 또는 발행회사가 지정한 자 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매수대금 지급기일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 매수대금 지급기일 다음날부터 실제 매수대금을 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연단리 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
|
구분 |
집합투자기구 |
집합투자업자 |
신탁업자 |
|---|---|---|---|
|
펀드1 |
포커스 메자닌 알파 전문투자형 사모투자신탁 제1호 |
포커스자산운용 주식회사 |
KB증권㈜ |
|
펀드2 |
포커스 글로리 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제1호 |
포커스자산운용 주식회사 |
KB증권㈜ |
|
펀드3 |
포커스SY 포트리스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호 |
포커스자산운용 주식회사 |
KB증권㈜ |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||