타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
주식회사 씨에스에이코스믹(CSA COSMIC CO.,LTD.)
| 국적 |
대한민국
대표자 |
오영철, 조성아공동대표
| 자본금(원) |
12,249,436,200
회사와 관계 |
최대주주
| 발행주식총수(주) |
61,247,181
주요사업 |
화장품 제조및 판매
| 2. 양도내역 |
양도주식수(주) |
13,077,593
| 양도금액(원)(A) |
16,346,991,250
| 총자산(원)(B) |
120,826,883,543
| 총자산대비(%)(A/B) |
13.53
| 자기자본(원)(C) |
96,392,027,098
| 자기자본대비(%)(A/C) |
16.96
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
0
| 지분비율(%) |
0.00
| 4. 양도목적 |
계열사 구조조정
| 5. 양도예정일자 |
2025년 08월 18일
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
주식회사 더킴스팜 외 3인
| 자본금(원) |
750,000,000
| 주요사업 |
의약품 및 의료기기, 건강기능식품 등 판매
| 본점소재지(주소) |
대전관역시 동구 물류로 13번길 69(구도동)
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
○ 전액 현금지급1) 계약금 : 2025년 6월 18일(거래대금의 10%)2) 잔금 : 거래종결일 2영업일 전까지(거래대금의 90%)※ 거래종결(예정)일은 2025년 8월 18일이며, 세부 내용은 '13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항'의 '3)'을 참고하시기 바랍니다.
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적2) 사유 : 주식양도 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성
| 외부평가기관의 명칭 |
지인회계법인
| 외부평가 기간 |
2025년 06월 09일 ~ 2025년 06월 18일
| 외부평가 의견 |
회사의 본 거래양도대상주식의 양도금액인 1주당 1,250원은 상기 경영권 프리미엄을 반영한 1주당 주식금액의 범위 내에 위치하고 있으므로, 동 양도금액이 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2025년 06월 18일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
2
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
주요사항보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 계획이 없습니다.
1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수' 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.2) 상기 '2. 양도내역'의 총자산 및 자기자본는 당사의 최근 사업연도(2024년)말 연결 재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양도예정일자' 관련 계약의 내용은 다음과 같습니다.
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제 2 조 (양수도 대금의 지급 및 주권의 교부)
본 계약의 제반 조건에 따라 양수인은 대상주식 및 대상회사의 경영권을 양도인으로부터 양수하고, 양도인은 이를 양수인에게 양도한다.
① (생략)
② 양수인은 본 계약의 체결과 동시에 양수도 대금의 [10]%(이하 '계약금'이라 한다)를 양도인에게 지급하고, 거래종결일 2영업일 전까지 양수도 대금의 [90]%(이하 '잔금'이라 한다)를 양도인에게 지급한다.③ (생략)④ 양도인과 이해관계인은 양수인의 양도인과 이해관계인에 대한 잔금 지급이 완료됨과 동시에 대상회사의 기존 이사 및 감사(또는 감사위원)의 사임서를 양수인에게 제출하고 거래종결일까지 대상주식을 양수인에게 교부한다.
제 3 조 (거래종결일)
① 본 계약에 따른 거래종결일은 양수인이 지정한 임시주주총회가 종료된 때(2025년 8월 18일)로 한다. 단, 천재지변 및 관계 기관의 미승인 등 불가항력 사유가 발생할 경우 양도인 및 양수인의 합의를 통하여 거래종결일을 변경할 수 있다.
|
4) 상기 '6. 거래상대방'에 관한 내용은 주식회사 더킴스팜의 내용이며, 그 외 3인에 관한 세부 내용은 다음과 같습니다.○ 각 거래상대방에 관한 사항
| 구 분 |
퓨리어로보틱스조합 |
에스더블유 투자조합 |
코드플랜1호조합 |
| 대표이사 |
김병제 |
이승욱 |
방기환 |
| 주 소 |
경기도 수원시 팔달구 경수대로466번길 58, 325호 |
경기도 하남시 덕풍동로 111-21,603호(744 케이앤몰) |
서울시 강남구 강남대로 584,6층 6005호 |
| 설립연월일 |
2025.04.23 |
2025.02.17 |
2025.05.14 |
| 결산기 |
12월말 |
12월말 |
12월말 |
○ 각 거래 상대방에 따른 양수도 주식 수 및 양수도 대금은 다음과 같습니다.
| 양수인 |
양수도 주식 수 |
양수도 대금 |
비고 |
| 주식회사 더킴스팜 |
5,600,000 |
7,000,000,000 |
1주당 1,250원으로산정한 금액 |
| 퓨리어로보틱스조합 |
2,180,492 |
2,725,615,000 |
| 에스더블유 투자조합 |
2,180,492 |
2,725,615,000 |
| 코드플랜1호조합 |
3,116,609 |
3,895,761,250 |
| 합계 |
13,077,593 |
16,346,991,250 |
- |
5) 기타 세부 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해 주시기 바랍니다.6) 당사는 2025년 8월 12일 서울중앙지방법원으로부터 제3채무자로 하여 주식인도청구권 가압류 결정문을 수령하였습니다. 결정문의 주된 요약 내용은 다음과 같습니다.- 채권자 : (채권자명 생략) 7인- 채무자 : 주식회사 더킴스팜- 제3채무자 : 주식회사 홈캐스트- 주문 내용 : 채무자가 제3채무자에 대하여 가지는 별지목록 기재 주식인도청구권을 가압류한다. 제3채무자는 채무자에게 별지목록 기재 주권을 인도하거나 채무자의 지시에 따라 이를 채무자 이외의 자에게 인도하여서는 아니된다.- 별지목록에 기재된 가압류할 주식인도청구권의 주식수 : 348,330주당사는 주식회사 더킴스팜과 체결된 양수도 대상주식 5,600,000주 중 가압류 되는 주식 348,330주는 본 가압류 건에 대한 취소 등이 있을 시 양도할 예정이며, 관련하여 변경사항 발생 시 정정공시를 제출할 예정입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
33,217,347,188
17,387,066,212
15,830,280,976
12,249,436,200
36,380,940,773
-5,973,243,238
적정
신한회계법인
| 전년도 |
42,295,080,942
20,989,869,458
21,305,211,484
12,249,436,200
44,586,544,406
-6,602,745,124
적정
신한회계법인
| 전전년도 |
34,624,036,306
31,710,202,105
2,913,834,201
7,890,238,600
61,199,059,267
-12,252,148,637
적정
신한회계법인
※ 주식회사 씨에스에이코스믹의 재무상황을 기재하였습니다(당해연도 : 2024년 기준).