타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
주식회사 씨에스에이코스믹(CSA COSMIC CO.,LTD.)
| 국적 |
대한민국
대표자 |
오영철, 조성아공동대표
| 자본금(원) |
12,249,436,200
회사와 관계 |
최대주주
| 발행주식총수(주) |
61,247,181
주요사업 |
화장품 제조및 판매
| 2. 양도내역 |
양도주식수(주) |
13,077,593
| 양도금액(원)(A) |
16,346,991,250
| 총자산(원)(B) |
120,826,883,543
| 총자산대비(%)(A/B) |
13.53
| 자기자본(원)(C) |
96,392,027,098
| 자기자본대비(%)(A/C) |
16.96
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
0
| 지분비율(%) |
0.00
| 4. 양도목적 |
계열사 구조조정
| 5. 양도예정일자 |
-
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
주식회사 더킴스팜 외 3인
| 자본금(원) |
750,000,000
| 주요사업 |
의약품 및 의료기기, 건강기능식품 등 판매
| 본점소재지(주소) |
대전광역시 동구 물류로 13번길 69(구도동)
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
○ 전액 현금지급1) 계약금 : 2025년 6월 18일(거래대금의 10%)2) 잔금 : 미정(추후 협의예정)※ 세부 내용은 '13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항'의 '3)'을 참고하시기 바랍니다.
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
1) 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적2) 사유 : 주식양도 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성
| 외부평가기관의 명칭 |
지인회계법인
| 외부평가 기간 |
2025년 06월 09일 ~ 2025년 06월 18일
| 외부평가 의견 |
회사의 본 거래양도대상주식의 양도금액인 1주당 1,250원은 상기 경영권 프리미엄을 반영한 1주당 주식금액의 범위 내에 위치하고 있으므로, 동 양도금액이 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2025년 06월 18일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
2
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
주요사항보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 계획이 없습니다.
1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수' 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.2) 상기 '2. 양도내역'의 총자산 및 자기자본는 당사의 최근 사업연도(2024년)말 연결 재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양도예정일자' 관련 계약의 내용은 다음과 같습니다.
|
제 2 조 (양수도 대금의 지급 및 주권의 교부)
본 계약의 제반 조건에 따라 양수인은 대상주식 및 대상회사의 경영권을 양도인으로부터 양수하고, 양도인은 이를 양수인에게 양도한다.
① (생략)
② 양수인은 본 계약의 체결과 동시에 양수도 대금의 [10]%(이하 '계약금'이라 한다)를 양도인에게 지급하고, 거래종결일 2영업일 전까지 양수도 대금의 [90]%(이하 '잔금'이라 한다)를 양도인에게 지급한다.③ (생략)④ 양도인과 이해관계인은 양수인의 양도인과 이해관계인에 대한 잔금 지급이 완료됨과 동시에 대상회사의 기존 이사 및 감사(또는 감사위원)의 사임서를 양수인에게 제출하고 거래종결일까지 대상주식을 양수인에게 교부한다.
제 3 조 (거래종결일)
① 본 계약에 따른 거래종결일은 양수인이 지정한 임시주주총회가 종료된 때(2025년 8월 18일)로 한다. 단, 천재지변 및 관계 기관의 미승인 등 불가항력 사유가 발생할 경우 양도인 및 양수인의 합의를 통하여 거래종결일을 변경할 수 있다.
|
※ 위 내용은 2025년 6월 18일 체결한 계약의 내용입니다. 계약 내용상 2025년 8월 13일이 잔금일자 이며, 2025년 8월 18일이 양도예정일(주식교부일) 입니다. 당사는 양수인의 잔금일자 연기 요청에 대해 양수인, 이해관계인 등과 협의가 지연됨에 따라 부득이 양도예정일자를 미정으로 정정하였으며, 추후 협의가 완료될 시 정정공시를 제출할 예정입니다.4) 상기 '6. 거래상대방'에 관한 내용은 주식회사 더킴스팜의 내용이며, 그 외 3인에 관한 세부 내용은 다음과 같습니다.○ 각 거래상대방에 관한 사항
| 구 분 |
퓨리어로보틱스조합 |
에스더블유 투자조합 |
코드플랜1호조합 |
| 대표이사 |
김병제 |
이승욱 |
방기환 |
| 주 소 |
경기도 수원시 팔달구 경수대로466번길 58, 325호 |
경기도 하남시 덕풍동로 111-21,603호(744 케이앤몰) |
서울시 강남구 강남대로 584,6층 6005호 |
| 설립연월일 |
2025.04.23 |
2025.02.17 |
2025.05.14 |
| 결산기 |
12월말 |
12월말 |
12월말 |
○ 각 거래 상대방에 따른 양수도 주식 수 및 양수도 대금은 다음과 같습니다.
| 양수인 |
양수도 주식 수 |
양수도 대금 |
비고 |
| 주식회사 더킴스팜 |
5,600,000 |
7,000,000,000 |
1주당 1,250원으로산정한 금액 |
| 퓨리어로보틱스조합 |
2,180,492 |
2,725,615,000 |
| 에스더블유 투자조합 |
2,180,492 |
2,725,615,000 |
| 코드플랜1호조합 |
3,116,609 |
3,895,761,250 |
| 합계 |
13,077,593 |
16,346,991,250 |
- |
5) 기타 세부 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해 주시기 바랍니다.6) 당사는 2025년 8월 12일 서울중앙지방법원으로부터 제3채무자로 하여 주식인도청구권 가압류 결정문을 수령하였습니다. 결정문의 주된 요약 내용은 다음과 같습니다.- 채권자 : (채권자명 생략) 7인- 채무자 : 주식회사 더킴스팜- 제3채무자 : 주식회사 홈캐스트- 주문 내용 : 채무자가 제3채무자에 대하여 가지는 별지목록 기재 주식인도청구권을 가압류한다. 제3채무자는 채무자에게 별지목록 기재 주권을 인도하거나 채무자의 지시에 따라 이를 채무자 이외의 자에게 인도하여서는 아니된다.- 별지목록에 기재된 가압류할 주식인도청구권의 주식수 : 348,330주당사는 주식회사 더킴스팜과 체결된 양수도 대상주식 5,600,000주 중 가압류 되는 주식 348,330주는 본 가압류 건에 대한 취소 등이 있을 시 양도할 예정이며, 관련하여 변경사항 발생 시 정정공시를 제출할 예정입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
33,217,347,188
17,387,066,212
15,830,280,976
12,249,436,200
36,380,940,773
-5,973,243,238
적정
신한회계법인
| 전년도 |
42,295,080,942
20,989,869,458
21,305,211,484
12,249,436,200
44,586,544,406
-6,602,745,124
적정
신한회계법인
| 전전년도 |
34,624,036,306
31,710,202,105
2,913,834,201
7,890,238,600
61,199,059,267
-12,252,148,637
적정
신한회계법인
※ 주식회사 씨에스에이코스믹의 재무상황을 기재하였습니다(당해연도 : 2024년 기준).