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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 2 월 5 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 비츠로테크 | |
| 대 표 이 사 : | 장순상, 유병언 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 별망로 327 | |
| (전 화) 031-489-2000 | ||
| (홈페이지) http://www.vitzrotech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 유병언 |
| (전 화) 02-2024-3605 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 주주총회 예정일 | |||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 11. 분할기일 | |||
| 12. 분할등기 예정일 | |||
| 13. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
1) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제 530조의 12에 의거 단순 물적 분할의 방법으로 분할하며, 존속회사의 신주 발행은 없다.
2) 본건 분할 이후 분할되는 회사는 코스닥 시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장 법인으로 한다. 신설 비상장 법인은 존속하는 상장법인이 지분율 100%를 보유하는 연결대상 종속회사가 됨에 따라 존속 상장법인은 분할 전과 비교해 연결기준에서 매출 등 손익이나 재무현황에 변동이 없으며, 별도 기준에서도 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 매출규모를 확보하여 상장을 유지할 수 있는 조건을 갖추고 있다.
(2) 기타 분할에 관한 사항
1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며 본건과 관련하여 주주의 주식매수청구권은 없다.
본 분할계획서가 2021년 3월 17일 개최 예정인 분할승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 다만, ③ 또는 ④ 항목의 수정 또는 변경은 분할기일 이전까지 [별첨2]승계대상목록상의 재산의 증감이 발생하는 경우에 한한다.
① 분할신설회사의 상호
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사의 정관
2) 주주의 주식매수 청구권
상법 제530조의 2내지 제530조의 12에 따른 단순 물적분할의 경우이므로 해당되지 않는다.
3) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항 (문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
4) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할되는 회사의 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계를 승계한다.
5) 계약 및 소송
분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
6) 기타 투자자 보호에 관한 사항
① 본 분할계획서는 2021년 3월 17일 개최 예정인 주주총회의 승인을 얻어야 최종적으로 확정된다.
② 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 필요한 세부사항은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.
(3) 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항
분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)을 체결한 바 없다.
분할재무상태표
(2020년 9월 30일 기준)&cr;(단위: 원)
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구분 |
분할전 |
분할후 |
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분할존속회사 |
분할신설회사 |
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[자산] |
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Ⅰ.유동자산 |
29,901,362,326 |
12,551,904,181 |
17,349,458,145 |
|
(1) 현금및현금성자산 |
623,626,191 |
623,626,191 |
- |
|
(2) 단기금융상품 |
12,359,394 |
12,359,394 |
- |
|
(3) 단기매도가능증권 |
18,525,000 |
18,525,000 |
- |
|
(4) 매출채권및기타채권 |
26,571,817,933 |
10,712,375,708 |
15,859,442,225 |
|
(5) 재고자산 |
19,048000 |
19,048,000 |
- |
|
(6) 기타비금융자산 |
2,655,985,808 |
1,165,969,888 |
1,490,015,920 |
|
Ⅱ.비유동자산 |
99,751,014,736 |
102,706,360,517 |
1,065,572,035 |
|
(1) 장기금융상품 |
8,020,000 |
8,020,000 |
- |
|
(2) 장기매도가능증권 |
1,052,141,280 |
114,157,480 |
937,983,800 |
|
(3) 장기매출채권 및 기타채권 |
177,236,024 |
77,116,024 |
100,120,000 |
|
(4) 관계기업투자 |
|
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|
|
(5) 종속기업투자 |
73,945,793,133 |
77,966,710,949 |
- |
|
(6) 유형자산 |
24,229,385,787 |
24,212,145,886 |
17,239,901 |
|
(7) 무형자산 |
338,438,512 |
328,210,178 |
10,228,334 |
|
자산총계 |
129,652,377,062 |
115,258,264,698 |
18,415,030,180 |
|
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|
[부채] |
|
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|
Ⅰ.유동부채 |
38,202,782,861 |
25,206,020,696 |
12,996,762,165 |
|
(1) 매입채무 및 기타채무 |
14,690,665,984 |
4,372,887,197 |
10,317,778,787 |
|
(2) 단기성차입금 |
177,207,732 |
177,207,732 |
- |
|
(3) 유동성전환사채 |
20,403,999,999 |
20,403,999,999 |
- |
|
(4) 충당부채 |
104,249,364 |
- |
104,249,364 |
|
(5) 초과청구공사 |
2574,734,014 |
- |
2,574,734,014 |
|
(6) 당기법인세부채 |
176,654,944 |
176,654,944 |
- |
|
(7) 기타비금융부채 |
75,270,824 |
75,270,824 |
- |
|
Ⅱ.비유동부채 |
5,639,680,047 |
4,242,329,848 |
1,397,350,199 |
|
(1) 장기매입채무 및 기타채무 |
206,913,834 |
206,913,834 |
- |
|
(2) 장기차입금 |
150,678,781 |
150,678,781 |
- |
|
(3) 퇴직급여채무 |
5,236,920,877 |
3,839,570,678 |
1,397,350,199 |
|
(4) 이연법인세부채 |
45,166,555 |
45,166,555 |
- |
|
부채총계 |
43,842,462,908 |
29,448,350,544 |
14,394,112,364 |
|
|
|
|
|
|
[자본] |
|
|
|
|
Ⅰ.자본금 |
11,176,936,500 |
11,176,936,500 |
4,000,000,000 |
|
Ⅱ.자본잉여금 |
52,619,252,866 |
52,619,252,866 |
20,917,816 |
|
Ⅲ.기타포괄손익누계액 |
- |
- |
- |
|
Ⅳ.이익잉여금 |
22,013,724,788 |
22,013,724,788 |
- |
|
자본총계 |
85,809,914,154 |
85,809,914,154 |
4,020,917,816 |
|
자본과부채총계 |
129,652,377,062 |
115,258,264,698 |
18,415,030,180 |
* 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음
&cr;승계대상 재산목록
(2020년 9월 30일 기준)
(단위: 원)
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계정과목 |
금액 |
비고 |
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[자산] |
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|
Ⅰ.유동자산 |
17,349,458,145 |
|
|
(1) 현금및현금성자산 |
|
해당 사업관련 현금 및 예금 |
|
(2) 단기금융상품 |
- |
해당 사업관련 연구개발 별단예금 |
|
(3) 단기매도가능증권 |
- |
|
|
(4) 매출채권및기타채권 |
15,859,442,225 |
|
|
매출채권 |
14,343,942,225 |
해당 사업귀속 매출대금 미수채권 |
|
미수금 |
1,500,000,000 |
해당 사업관련 미수수익 |
|
예치보증금 |
15,500,000 |
해당 사업관련 단기보증금 |
|
(5) 기타비금융자산 |
1,490,015,920 |
|
|
선급금 |
1,452,015,920 |
해당 사업관련 선급금 |
|
선급비용 |
38,000,000 |
해당 사업관련 선급비용 |
|
Ⅱ.비유동자산 |
1,065,572,035 |
|
|
(1) 장기매도가능증권 |
937,983,800 |
|
|
매도가능증권 |
937,983,800 |
해당 사업관련 출자증권 |
|
(2) 장기매출채권 및 기타채권 |
100,120,000 |
|
|
보증금 |
100,120,000 |
해당 사업관련 보증금 |
|
(3) 유형자산 |
17,239,901 |
|
|
기계장치 |
140,000 |
행당 사업관련 기계장치 |
|
공구와기구 |
2,021,667 |
해당 사업관련 공구와 기구 |
|
비품 |
15,078,234 |
해당 사업관련 비품 |
|
(4) 무형자산 |
10,228,334 |
|
|
컴퓨터소프트웨어 |
10,228,334 |
해당 사업관련 소프트웨어 |
|
자산총계 |
18,415,030,180 |
|
|
[부채] |
|
|
|
Ⅰ.유동부채 |
12,996,762,165 |
|
|
(1) 매입채무 및 기타채무 |
10,317,778,787 |
|
|
매입채무 |
9,832,946,688 |
해당 사업귀속 재료비 등 매입대금 |
|
미지급금 |
3,847,800 |
해당 사업귀속 미지급금 |
|
미지금비용 |
480,984,299 |
해당 사업귀속 미지급이자 |
|
(2) 충당부채 |
104,249,364 |
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|
하자보수충당부채 |
104,249,364 |
해당 사업관련 하자충당부채 |
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(3) 초과청구공사 |
2,574,734,014 |
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|
초과청구공사 |
2,574,734,014 |
해당 사업관련 초과청구공사해당 사업관련 초과청구공사 |
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Ⅱ.비유동부채 |
1,397,350,199 |
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(1) 퇴직급여채무 |
1,397,350,199 |
귀속 임직원 퇴직급여충당부채 |
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부채총계 |
14,394,112,364 |
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