주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
자회사인 | (주)비츠로셀 | 의 주요경영사항신고 |
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 9 월 9 일 | |
회 사 명 : | 주식회사 비츠로셀 |
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대 표 이 사 : | 장승국 |
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본 점 소 재 지 : | 충청남도 당진시 합덕읍 인더스파크로 70 | |
(전 화) 041-330-0011 | ||
(홈페이지) http://www.vitzrocell.com | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영전략관리본부장 | (성 명) 김 길 중 |
(전 화) 02-2024-3242 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1. 발행회사 | 회사명 | Innova Power Solutions Inc. | |||
국적 | 캐나다 | 대표자 | John K Lagadin | ||
자본금(원) | 1,005,600 | 회사와 관계 | - | ||
발행주식 총수(주) |
1,000 | 주요사업 | Battery Solutions downhole tool 제조 및 설계 |
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- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 1,000 | |||
양수금액(원)(A) | 33,562,541,573 | ||||
총자산(원)(B) | 317,852,058,044 | ||||
총자산대비(%)(A/B) | 10.56 | ||||
자기자본(원)(C) | 283,013,473,108 | ||||
자기자본대비(%)(A/C) | 11.86 | ||||
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,000 | |||
지분비율(%) | 100 | ||||
4. 양수목적 | 당사 고온전지 사업의 시장 지배력을 강화하고, Battery Pack 분야의 차세대 기술 리더십을 확보하여 사업적·기술적 시너지를 극대화 |
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5. 양수예정일자 | 2025년 10월 01일 | ||||
6. 거래상대방 | 회사명(성명) | JL INVESTMENTS LTD. | |||
자본금(원) | 281,568 | ||||
주요사업 | 투자 및 자산관리 | ||||
본점소재지(주소) | 210, 2020 4 Street Southwest, Calgary, Alberta | ||||
회사와의 관계 | - | ||||
7. 거래대금지급 | 1) 대금 지급방법 : 현금지급 2) 대금 지급시기 및 금액 총 양수금액: CAD 33,375,638 을 아래 지급 시기에 따라 지급함. ㄱ. 계약금 지급 본 계약 체결 후 10영업일 이내 계약금 CAD 10,012,000을 지급 ㄴ. 종결 시 지급 거래종결일(2025.10.01)에 매수인은 아래와 같이 대금을 지급함 ① 홀드백 금액(Holdback Amount): CAD 3,337,000을 에스크로 계좌에 예치 ② 종결금액(Closing Amount): CAD 20,026,638을 매도인 지정 계좌로 송금 ㄷ. 종결 후 정산 25년 3분기 말 재무제표 기준으로 정산예정이며, 최종 금액 확정 후 7영업일 내 지급 3) 자금조달 방법: 자체보유 자금으로 지급 |
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8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
- 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 |
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외부평가기관의 명칭 | 윤성회계법인 | ||||
외부평가 기간 | 2025년 08월 25일 ~ 2025년 09월 08일 | ||||
외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식가치 평가액은 33,343 천CAD에서 37,711 천CAD(33,530 백만원에서 37,922 백만원, 2025년 09월 08일자 서울외국환중개 고시 매매기준율 1,005.60원/CAD 적용)의 범위로 산출되었으며, 귀사와 양도인간 합의된 양수예정가액은 33,563 백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
9. 이사회결의일(결정일) | 2025년 09월 09일 | ||||
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
불참(명) | - | ||||
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
- 계약내용 | - |
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
'- 상기 '1. 발행회사 - 자본금(원) 및 2. 양수내역 - 양수금액(원)'은 CAD 1,000 및 CAD 33,375,638를 이사회 결의일 전 일(2025.09.08)의 서울 외국환 매매기준율(1,005.60원/CAD)로 원화환산한 금액입니다.
- 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2024년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '5. 양수예정일자'는 계약 조건에 따라 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미하며 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.
- 상기 '7. 거래대금지급 - ㄷ. 종결 후 정산' 은 25년 3분기 말 확정재무제표의 순자산가치가 25년 2분기말 순자산가치보다 +-3% 초과일 경우 매매대금을 조정하고, +-3% 이내 범위에서 변동할 경우에는 조정하지 않기로 합의한 사항에 대해 기재한 것으로, 조정 사항이 발생하는 경우 해당 조정사항이 확정되는 대로 정정공시로 안내드릴 예정입니다.
- 기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당없음
【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
(단위 : 백만원) |
구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
당해연도 | 23,545 | 6,195 | 17,349 | 1 | 26,771 | 4,691 | - | - |
전년도 | 28,536 | 12,860 | 15,675 | 1 | 30,343 | 5,395 | - | - |
전전년도 | 24,650 | 11,353 | 13,297 | 1 | 30,096 | 6,196 | - | - |
- 상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2024년, 전년도는 2023년, 전전년도는 2022년이며, 상기 양수금액과 동일한 환율 기준으로 작성하였습니다.
【거래상대방에 관한 사항】 |
1. 인적사항 |
- 기본사항 | |||
성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
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JL INVESTMENTS LTD. | 캐나다 | 210, 2020 4 Street Southwest, Calgary, Alberta | |
직업(사업내용) | 투자 및 자산관리 | ||
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
대표이사 | John K Lagadin | 250 | 25 |
최대주주 | Julie McGowan | 250 | 25 |
최대주주 | Jill Hajduk | 250 | 25 |
최대주주 | James Lagadin | 250 | 25 |
(단위 : 천원) |
최근 사업연도 | 2024년도 | 결산기 | 12월 |
자산총계 | 17,076,762 | 자본금 | 282 |
부채총계 | 8,384,179 | 매출액 | 316,312 |
자본총계 | 8,692,583 | 당기순손익 | 2,996,267 |
외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
- 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
- | - | - |
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
구분 | 거래 내역 |
---|---|
당해년도 | - |
전년도 | - |
전전년도 | - |