Ⅰ. 일정

증권발행실적보고서(합병등)

1.0

(주)에프앤에프

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증권발행실적보고서

(분할)
&cr;
금융감독원장 귀하	2021년 05월 03일
	&cr;
회 사 명 :&cr;	(주)에프앤에프 홀딩스&cr;(분할 전 회사명 : (주)에프앤에프)
대 표 이 사 :&cr;	박의헌
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)
	(전 화) 02-520-0001
	(홈페이지) http://www.fnf.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 마정만
	(전 화) 02-520-0027
&cr;

Ⅰ. 일정

구 분		일 자
이사회결의일		2020년 11월 20일
주요사항보고서 제출일
상장예비심사신청일
주주확정기준일 공고일		2020년 12월 16일
분할 주주총회를 위한 주주확정일		2020년 12월 31일
주주총회 소집 공고 및 통지		2021년 3월 11일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일		2021년 3월 26일
주식병합 공고 및 통지		2021년 3월 26일
신주배정 기준일		2021년 4월 30일
분할기일		2021년 5월 1일
분할보고총회일 또는 창립총회일		2021년 5월 3일
분할등기 신청일		2021년 5월 3일
기타일정	매매거래 정지지간(예정)	2021년 4월 29일 ~ 변경상장전일
기타일정	변경상장 및 재상장일(예정)	2021년 5월 21일

주1) '주주확정기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

주2) 분할 종료 후 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였습니다.

주3) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;주4) 전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 주주명부폐쇄기간 및 기준일은 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 제출일 전일)

(단위 : 주)

구 분	주식의&cr;종류	분할 전&cr;(분할되는 회사)&cr;"(주)에프앤에프"		분할 후&cr;(분할존속회사)&cr;"(주)에프앤에프홀딩스"		분할 후&cr;(분할신설회사)&cr;"(주)에프앤에프"
구 분	주식의&cr;종류	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
김창수	보통주	6,930,311	45.01%	3,482,519	45.01%	3,447,791	45.01%
홍수정	보통주	549,509	3.57%	276,131	3.57%	273,377	3.57%
김승범	보통주	431,096	2.79%	216,628	2.79%	214,467	2.79%
김태영	보통주	400,730	2.60%	201,369	2.60%	199,360	2.60%
김진욱	보통주	319,821	2.08%	160,711	2.08%	159,109	2.08%
김진희	보통주	168,000	1.09%	84,420	1.09%	83,579	1.09%
김영아	보통주	168,000	1.09%	84,420	1.09%	83,579	1.09%
김명언	보통주	56,875	0.37%	28,580	0.37%	28,294	0.37%
김진나	보통주	34,119	0.22%	17,144	0.22%	16,974	0.22%
자기주식	보통주	79,896	0.52%	40,148	0.52%	-	-
(주)에프앤에프홀딩스	보통주	-	-	-	-	39,747	0.52%
합계	보통주	9,138,357	59.34%	4,592,070	59.34%	4,546,277	59.34%

주1)	상기 내역은 증권신고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
주2)	분할되는 회사는 자기주식을 0.52%(79,896주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)의 자기주식과 분할신설회사인 주식회사 에프앤에프(가칭)의 주식을 각각 0.52%만큼 보유하게 됩니다.
주3)	단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.
주4)	분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5 및 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2021년 5월 21일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. &cr;

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr;상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.&cr;

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr;보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.&cr;

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정&cr;&cr;가. 신주의 배정내용&cr;

(1) 배정조건

분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2021년 4월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다. &cr;

구 분	분할신설회사
상호	(주)에프앤에프
보통주	0.4974945주

[분할비율 산정근거]

분할대상부문 순자산가액 (264,446,053,815원)&cr;------------------------------------------------------------------	= 0.4974945
분할 전 순자산가액(522,963,499,598원) + 분할 전 자기주식장부가액(8,592,185,000원)

주) 상기 비율은 2020년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

&cr;(3) 신주의 배정기준일 : 2021년 04월 30일&cr;&cr;(4) 신주유통개시(예정)일 : 2021년 05월 21일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)&cr;&cr;(5) 신주의 배정방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 각각 동종의 분할신설회사의 주식을 배정합니다.&cr;&cr;(6) 신주의 배당기산일 : 2021년 05월 01일&cr;&cr; 나. 신주 배정 시 발생하는 단주의 처리&cr;1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 분할신설회사가 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.&cr;

다. 신주의 상장 등에 관한 사항 &cr;&cr;유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따른 재상장예비심사청구를 거쳐, 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항, 제61조1항의 규정에 의하여 심사를 하며, 재상장 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.&cr;&cr;분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2021년 1월 26일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

&cr;- 분할신설회사의 재상장 예정일: 2021년 5월 21일&cr;- 분할존속회사의 변경상장 예정일: 2021년 5월 21일&cr;(*) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

&cr;분할 전후 요약 재무구조 &cr;

(기준일: 2020년 09월 30일) (단위: 원)

구분	분할 전	분할 후
구분	분할 전	분할존속회사	분할신설회사
자 산
Ⅰ. 유동자산	380,905,398,683	82,420,615,137	298,484,783,546
현금및현금성자산	24,824,263,572	14,824,263,572	10,000,000,000
단기금융상품	5,000,000,000	5,000,000,000	-
매출채권및기타채권	97,248,992,558	13,617,749	97,235,374,809
단기대여금	4,859,928,000	1,532,478,000	3,327,450,000
기타유동자산	63,533,125,381	61,050,255,816	2,482,869,565
재고자산	185,267,344,067	-	185,267,344,067
반품회수자산	171,745,105	-	171,745,105
Ⅱ. 비유동자산	289,336,327,905	181,911,899,673	111,698,993,012
종속기업투자주식	45,899,066,134	38,212,094,337	7,686,971,797
장기대여금	56,000,000	-	56,000,000
장기매출채권및기타채권	9,528,551,972	-	9,528,551,972
투자부동산	5,970,471,712	5,970,471,712	-
유형자산	156,973,640,322	97,216,960,939	59,756,679,383
무형자산	8,570,237,424	27,952,160	8,542,285,264
사용권자산	18,108,346,942	-	18,108,346,942
기타비유동자산	36,870,853,946	40,203,577,865	941,840,861
이연법인세자산	7,359,159,453	280,842,660	7,078,316,793
자 산 총 계	670,241,726,588	264,332,514,810	410,183,776,558
부 채
Ⅰ. 유동부채	128,595,615,641	1,355,951,672	127,239,663,969
매입채무및기타유동채무	84,532,086,180	1,108,435,119	83,423,651,061
단기차입금	15,000,000,000	-	15,000,000,000
기타유동부채	7,036,400,256	50,429,496	6,985,970,760
반품충당부채	480,410,697	-	480,410,697
미지급법인세	12,264,543,343	197,087,057	12,067,456,286
유동성리스부채	9,282,175,165	-	9,282,175,165
Ⅱ. 비유동부채	18,682,611,349	184,552,575	18,498,058,774
장기매입채무및기타채무	1,918,953,735	-	1,918,953,735
리스부채	11,493,142,189	-	11,493,142,189
기타비유동부채	13,274,320	13,274,320	-
복구충당부채	382,398,449	-	382,398,449
확정급여부채	4,874,842,656	171,278,255	4,703,564,401
부 채 총 계	147,278,226,990	1,540,504,247	145,737,722,743
자 본
자 본 총 계	522,963,499,598	262,792,010,563	264,446,053,815
부 채 및 자 본 총 계	670,241,726,588	264,332,514,810	410,183,776,558

주1) 상기 금액은 2020년 9월 30일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 2020년 11월 2일 분할되는 회사의 자산 중 이천물류센터 관련 유형자산 약 923억원을 종속회사인 ㈜에프앤에프로지스틱스에 현물출자하는 계약을 체결하였으며 상세 내용은 분할되는 회사의 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전에 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류 되었기 때문입니다.