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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 10월 6일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | (주)에프앤에프홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 박 의 헌 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩) | |
| (전 화)02-520-0001 | ||
| (홈페이지)http://www.fnfholdings.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 마 정 만 |
| (전 화) 02-520-0027 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준이며, 감사의견은 외부감사대상이 아니므로 해당사항이 없습니다.
(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2021년 12월 31일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.&cr;
(5) 합병주요일정
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구분 |
날짜 |
비고 |
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합병 이사회 결의일 |
2021.10.06 |
- |
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주요사항보고서 제출 |
2021.10.06 |
- |
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주주확정기준일 공고 |
2021.10.08 |
- |
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합병 계약 체결일 |
2021.10.14. |
- |
|
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주주확정기준일 |
2021.10.26 |
- |
|
|
소규모합병 공고 |
2021.10.26 |
- |
|
|
주주명부 폐쇄기간 |
- |
- |
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합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2021.10.27 |
- |
|
종료일 |
2021.11.09 | ||
|
합병승인 이사회 |
2021.11.10 |
주주총회 갈음 |
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채권자 이의제출 공고 |
2021.11.11 |
- |
|
|
채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2021.11.12 |
- |
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종료일 |
2021.12.13 | ||
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합병기일 |
2021.12.30 |
- |
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합병 종료보고 이사회 |
2021.12.31 |
주주총회 갈음 |
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|
합병 종료보고 공고 |
2021.12.31 |
- |
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|
합병 등기 (예정) |
2021.12.31 |
- |
|
(6) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 목적
합병 후 존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스는 합병을 통해 지주회사 수익구조 강화 및 자금조달기능 강화를 통한 투자재원을 확보하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.
|
합병 후 존속회사 |
회사명 |
(주)에프앤에프홀딩스 |
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본점소재지 |
서울시 강남구 언주로 541 | |
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대표이사 |
박의헌 |
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상장 여부 |
유가증권시장 주권상장법인 |
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합병 후 소멸회사 |
회사명 |
(주)에프앤에프로지스틱스 |
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본점소재지 |
서울시 강남구 언주로 541, 5층 | |
|
대표이사 |
황경호 | |
|
상장 여부 |
주권비상장법인 |
2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
3) 합병의 형태
가. 주식회사 에프앤에프홀딩스는 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 주식회사 에프앤에프홀딩스의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.&cr;본 합병 완료 시, 주식회사 에프앤에프홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 에프앤에프로지스틱스는 합병 후 해산하게 됩니다.
나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에
근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
다. 존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
4) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.
5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;보고서 제출일 기준 주식회사 에프앤에프홀딩스는 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. &cr;본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사의 합병을 통한 지주회사 수익구조 강화 및 자금조달기능 강화를 통한 투자재원 확보가 예상됩니다.&cr;
6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.
(2) 합병가액 및 그 산출근거
가. 주식회사 에프앤에프홀딩스는 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.
나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
|
<합병계약서> 제15조 (계약의 효력)&cr; 1. 본 계약은 계약체결과 동시에 효력을 발생한다. 2. 존속회사와 소멸회사는 다음 각 호에서 정하는 사유가 있는 경우 본건 합병기일 또는 그 이전에 상대회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. ① 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면 합의하는 경우 ② 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우 ③ 존속회사와 소멸회사 중 어느 일방이 제2조에 따른 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우 ④ 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 ⑤ 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우 |
- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에&cr;의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병&cr;일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;- 소규모합병으로 진행되는 주식회사 에프앤에프홀딩스와, 간이합병으로 진행되는 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 현재 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 주식회사 에프앤에프로지스틱스에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스는 피합병회사인 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 발행주식을 100% 소유하고 있어 주식회사 에프앤에프로지스틱스는 주식회사 에프앤에프홀딩스의 자회사입니다.
나. 임원간 상호 겸직
|
성명 |
(주)에프앤에프홀딩스 |
(주)에프앤에프로지스틱스 |
| 마정만 | 사내이사 | 사내이사 |
다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 주식회사 에프앤에프로지스틱스는 합병회사인 주식회사 에프앤에프홀딩스가 발행주식 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항이 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
|
회사명 |
취득일자 |
계정과목 |
주식수(주) |
지분율 |
취득원가(백만원) |
|
(주)에프앤에프로지스틱스 |
2016.03.25 |
종속회사 |
20,000 | 100% | 100 |
| (주)에프앤에프로지스틱스 | 2020.11.02 | 종속회사 | 980,000 | 100% | 116,316 |
나. 채무보증
해당사항이 없습니다.
다. 담보제공
해당사항이 없습니다.
라. 매입, 매출 거래
|
(단위 : 천원) |
|
매출회사 |
매입회사 |
2021년 반기 |
2020년 |
2019년 |
|
(주)에프앤에프홀딩스 |
(주)에프앤에프로지스틱스 |
1,694 | 5,209 | 8,095 |
| (주)에프앤에프로지스틱스 |
(주)에프앤에프홀딩스 |
9,558,484 | 10,942,313 | 11,126,205 |
마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
|
(단위 : 천원) |
|
구분 |
채권회사 |
채무회사 |
2021년 반기 |
2020년 |
2019년 |
|
영업상 채권ㆍ채무 |
(주)에프앤에프홀딩스 | (주)에프앤에프로지스틱스 | - | 16,934,734 | 3,850 |
|
영업상 채권ㆍ채무 |
(주)에프앤에프로지스틱스 | (주)에프앤에프홀딩스 | - | 854,963 | 889,405 |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
주식회사 에프앤에프홀딩스의 대주주와 주식회사 에프앤에프로지스틱스간의 거래는 없으며, 주식회사 에프앤에프로지스틱스의 대주주는 주식회사 에프앤에프홀딩스이므로, 해당 사항이 없습니다.
(6) 증권신고서 제출여부
|
증권신고서 제출대상 여부 |
미해당 |
|
제출을 면제받은 경우 그 사유 |
무증자합병 |
(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.&cr;&cr;
(1) 합병 후 존속회사(합병회사)
자세한 사항은 (주)에프앤에프홀딩스 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)
1) 회사의 개요
|
회사의 법적, 상업적 명칭 |
(주)에프앤에프로지스틱스 |
|
설립일자 |
2016년 03월 25일 |
|
본사의 주소, 전화번호 |
서울시 강남구 언주로 541, 5층 |
|
중소기업 해당 여부 |
미해당 |
|
대표자 |
황경호 |
|
주요 사업의 내용 |
종합 물류서비스 사업 |
|
공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항 |
(주)에프앤에프로지스틱스의 지분 100%를 소유하고 있는 (주)에프앤에프홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2021년 06월 30일 현재 23개의 계열회사가 있습니다.
자세한 사항은 (주)에프앤에프홀딩스의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. |
|
신용평가, 변태설립에 관한 사항 |
해당사항 없음 |
|
배당에 관한 사항 |
최근 3년간 배당사실 없음 |
2) 사업의 내용
(주)에프앤에프로지스틱스는 서울시 강남구 언주로 541, 5층에 본사를 두고, 2016년 03월에 법인을 설립하였으며 종합 물류서비스 사업을 주 영업목적으로 하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
- 최근 3년간 요약 재무정보
|
(단위: 원) |
|
구분 |
2020년 기말&cr;(제5기) |
2019년 기말&cr;(제4기) |
2018년 기말&cr;(제3기) |
|
[유동자산] |
14,894,983,211 | 3,480,571,805 | 3,044,331,697 |
|
ㆍ당좌자산 |
14,894,983,211 | 3,480,571,805 | 3,044,331,697 |
|
ㆍ재고자산 |
- | - | - |
|
[비유동자산] |
121,994,405,068 | 230,791,672 | 73,430,334 |
|
ㆍ유형자산 |
121,919,723,544 | 152,864,563 | - |
|
ㆍ무형자산 |
- | - | - |
|
ㆍ기타비유동자산 |
74,681,524 | 77,927,109 | 73,430,334 |
|
자산총계 |
136,889,388,279 | 3,711,363,477 | 3,117,762,031 |
|
[유동부채] |
14,640,430,637 | 1,080,208,591 | 954,252,776 |
|
[비유동부채] |
3,510,242,020 | 87,248,541 | 16,494,145 |
|
부채총계 |
18,150,672,657 | 1,167,457,132 | 970,746,921 |
|
[자본금] |
5,000,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 |
|
[주식발행초과금] |
111,333,760,000 | ||
|
[기타포괄손익누계액] |
- | ||
|
[이익잉여금(결손금)] |
2,404,955,622 | 2,443,906,345 | 2,047,015,110 |
|
자본총계 |
118,738,715,622 | 2,543,906,345 | 2,147,015,110 |
|
구분 |
|||
|
매출액 |
10,925,948,190 | 11,391,334,259 | 10,216,116,528 |
|
영업이익(영업손실) |
(20,775,768) | 456,520,551 | 1,233,185,821 |
|
당기순이익(당기순손실) |
44,915,373 | 467,051,904 | 1,055,270,196 |
|
총포괄손익(총포괄손실) |
(38,950,723) | 399,676,637 | 946,475,959 |
* 위 재무정보는 감사받지 않은 재무제표입니다.&cr;
4) 감사인의 감사의견&cr;해당사항이 없습니다.&cr;
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 에프앤에프로지스틱스의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)와 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
6) 주주에 관한 사항
(주)에프앤에프로지스틱스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에프앤에프홀딩스가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에프앤에프로지스틱스는 사 내 이사 3인을 포함하여 임직원수는 39명입니다. 그 외 감사 1인을 두고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에프앤에프로지스틱스의 지분 100%를 소유하고 있는 (주)에프앤에프홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 2021년 06월 30일 현재 23개의 계열회사가 있습니다.
자세한 사항은 (주)에프앤에프홀딩스 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 중요한 소송사건
해당 사항이 없습니다.
나. 그 밖의 우발채무 등
해당 사항이 없습니다.
다. 제재현황
해당 사항이 없습니다.