| 금융감독원장 귀하 | 2025년 05월 15일 |
| 회 사 명 : | (주)팬스타엔터프라이즈 |
| 대 표 이 사 : | 김현겸 권재근 |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 중구 해관로 30 |
| (전 화) 051-240-8878 | |
| (홈페이지) http://www.panstar-enterprise.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 신고담당이사 (성 명) 류익현 |
| (전 화) 051-240-8878 | |
| 구분 | (주)팬스타엔터프라이즈 | (주)팬스타테크솔루션 | |
| 합병 결정 이사회 결의일 | 2025-02-27 | 2025-02-27 | |
| 합병계약일 | 2025-02-27 | 2025-02-27 | |
| 주주확정 기준일 공고 ㆍ통지 | 2025-02-27 | - | |
| 주주확정기준일 | 2025-03-17 | - | |
| 합병 반대의사 통지 | 시작일 | 2025-03-27 | 2025-03-26 |
| 종료일 | 2025-04-10 | 2025-04-09 | |
| 합병승인 주주총회일 | 2025-04-11 | 2025-04-10 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2025-04-11 | 2025-04-10 |
| 종료일 | 2025-05-01 | 2025-04-30 | |
| 채권자 이의 제출 공고 ㆍ통지 | 2025-04-11 | 2025-04-11 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025-04-11 | 2025-04-11 |
| 종료일 | 2025-05-13 | 2025-05-13 | |
| 합병기일 | 2025-05-14 | 2025-05-14 | |
| 합병종료보고 주주총회 | 2025-05-15 | 2025-05-15 | |
| 합병 등기 예정일(해산 등기 예정일) | 2025-05-15 | 2025-05-15 | |
주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다. 주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 홈페이지 또는 신문공고를 통해 진행할 예정입니다. 주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.
| (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 합병 전 | 합병 신주 | 합병 후 | ||||
|
(주)팬스타엔터프라이즈(존속법인) |
(주)팬스타테크솔루션(소멸법인) | (주)팬스타엔터프라이즈(존속법인) | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 김현겸 | 최대주주 | 10,310,044 | 13.30 | 59,000 | 29.50 | 11,282,467 | 21,592,511 | 18.66 |
| 김재헌 | 특수관계인 | 2,113,776 | 2.73 | - | - | - | 2,113,776 | 1.83 |
| (주)팬스타트리 | 특수관계인 | 1,073,281 | 1.38 | 17,000 | 8.50 | 3,250,880 | 4,324,161 | 3.74 |
| (주)팬스타테크솔루션 | 특수관계인 | 1,000,000 | 1.29 | - | - | - | - | - |
| 김종태 | 특수관계인 | 969,876 | 1.25 | - | - | - | 969,876 | 0.84 |
| (주)팬스타라인닷컴 | 특수관계인 | 548,339 | 0.71 | 24,000 | 12 | 4,589,478 | 5,137,817 | 4.44 |
| 김민선 | 특수관계인 | 489,109 | 0.63 | - | - | - | 489,109 | 0.42 |
| (주)팬스타 | 특수관계인 | 431,500 | 0.56 | 50,000 | 25 | 9,561,413 | 9,992,913 | 8.63 |
| 권재근 | 특수관계인 | 408,950 | 0.53 | 50,000 | 25 | 9,561,413 | 9,970,363 | 8.61 |
| 김윤선 | 특수관계인 | 251,881 | 0.33 | - | - | - | 251,881 | 0.22 |
| (주)팬스타엔터프라이즈 | 당사(자기주식) | 22,117 | 0.03 | - | - | - | 1,076,388 | 0.93 |
| 주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 (주)팬스타엔터프라이즈 보통주 38,245,651주이며, 증권의 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원을 통해 1년 간 의무보유할 예정입니다.(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호) |
| 주2) 금번 합병을 통해 (주)팬스타엔터프라이즈의 최대주주는 김현겸으로 합병 전과 변동사항없습니다. |
| 주3) 합병 후 자기주식 증가분은 합병 전 소멸회사인 ㈜팬스타테크솔루션이 보유중인 ㈜팬스타엔터프라이즈 주식1,000,000주 및 주식매수청구권 행사를 통해 보유하게된 자기주식입니다. |
1. 주식매수가격 및 가격결정 방법
1) 협의가격
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 558원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2025년 2월 26일)
| 구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 561 | 2024년 12월 27일 ~ 2025년 02월 26일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 574 | 2025년 01월 27일 ~ 2025년 02월 26일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 538 | 2025년 02월 20일 ~ 2025년 02월 26일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 558 | - |
| 주) 기준매수가격 산정 시 원단위 미만 절상 |
2. 청구내역
| 주식의 종류 | 청구자 | 청구기간 | 청구주식 수 | 비고 |
| 보통주 | 59명 | 2025년 4월 11일 ~ 2025년 5월 1일 | 54,271주 | - |
| 주) 가격조정을 신청한 주주 총3명(주식 수 총 1,815주) 포함 |
3. 매수일자주식매수청구권 행사주식 총 54,271주 중 52,456주에 대한 매수대금은 2025년 5월 30일에 지급을 예정입니다. 가격조정을 신청한 1,815주에 대한 매수대금 지급은 제반절차에 따라 추후 완료할 예정입니다. 4. 매수 소요자금의 원천 (주)팬스타엔터프라이즈는 자체보유자금을 사용하여 제반절차에 따라 매수대금을 지급 완료할예정입니다. 5. 매수주식의 처리방침 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다. 다만, 공시 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.
각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다. 1. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다. 2. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다. 3. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2025년 4월 11일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2025년 4월 11일~2025년 5월 13일 | |
| 공고매체 | (주)팬스타엔터프라이즈(존속법인) | 회사홈페이지( http://www.panstar-enterprise.com) |
| (주)팬스타테크솔루션(소멸법인) | 매일경제신문 | |
| 채권자이의제출 장소 | (주)팬스타엔터프라이즈(존속법인) | 주식회사 팬스타엔터프라이즈 재경팀(주소: 부산광역시 중구 해관로 30 5층) |
| (주)팬스타테크솔루션(소멸법인) | 주식회사 팬스타테크솔루션 재경팀 (주소: 부산광역시 중구 해관로 30(중앙동2가)) | |
4. 채권자 이의제출기간 동안 (주)팬스타엔터프라이즈, (주)팬스타테크솔루션에 이의를 제출한 채권자는 없었습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.
1. 신주배정내용
본 합병은 합병법인 (주)팬스타엔터프라이즈가 피합병법인 (주)팬스타테크솔루션을 흡수하는 합병이며, 합병비율은 (주)팬스타엔터프라이즈 : (주)팬스타테크솔루션 = 1 : 191.2282609 입니다. 합병신주는 38,245,651주가 발행되며, 합병신주는 (주)팬스타테크솔루션의 주주인 김현겸 외 4인에게 교부(지급)될 예정입니다. 2. 신주배정시 발생하는 단주의 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지아니하며, (주)팬스타엔터프라이즈는 본건 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원단위 미만은 절상함)을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.
3. 신주의 상장등에 관한 사항
(1) 합병 후 존속회사인 (주)팬스타엔터프라이즈는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정입니다.
- 합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 5월 30일
(2) 본 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 합병이전 77,496,239주에서
115,741,890주로 증가하게 됩니다.
(3) 합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소 1년간은 합병신주( 38,245,651주)가 장내 및 외부에 처분되지는 않습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| (주)팬스타엔터프라이즈 | (주)팬스타테크솔루션 | (주)팬스타엔터프라이즈 | |
| 자산총계 | 99,889 | 27,007 | 139,509 |
| 유동자산 | 42,016 | 3,856 | 45,872 |
| 비유동자산 | 57,873 | 23,151 | 93,637 |
| 부채총계 | 43,308 | 12,619 | 55,927 |
| 유동부채 | 30,160 | 9,960 | 40,120 |
| 비유동부채 | 13,148 | 2,659 | 15,807 |
| 자본총계 | 56,580 | 14,387 | 83,582 |
| 자본금 | 33,493 | 1,000 | 52,616 |
| 기타불입자본 | 59,731 | - | 67,611 |
| 기타자본구성요소 | 632 | 3,172 | 632 |
| 이익잉여금 | -37,276 | 10,215 | -37,276 |
| 주1) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2024년 12월말 별도 기준으로 합병이 완료된 직후의 추정 재무상태표입니다. 다만, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주2) 합병 후 (주)팬스타엔터프라이즈의 요약재무제표는 양사의 재무제표를 단순합산하여 기재하였습니다. |