분기보고서 4.9 휴림네트웍스㈜

130111-0044808

분 기 보 고 서

(제 26 기)

2022.01.012022.09.30

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2022년 11월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	휴림네트웍스 주식회사
대 표 이 사 :	김봉관
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터)
	(전 화) 02-6291-0951
	(홈페이지)http://www.hyulimnetworks.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 강영부
	(전 화) 031-831-8800

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg 대표이사 등의 확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

동사는 1997년 전자 통신분야 제조 및 서비스를 주 목적으로 하여 설립되었으며, 단말기에 무선신호를 주고 받아서 통신 서비스를 가능하게 하는 안테나를 제조ㆍ판매하는 안테나사업부와, 관광객을 대상으로 소비를 유도하고 면세점으로부터 송객수수료를 받는 여행사업인 인바운드플랫폼 사업부로 구분하여 사업을 영위하고 있습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

-----31-4-31-4-

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

헝위인터네셔널신규출자하였습니다.------

구 분	자회사	사 유
신규연결
	연결제외

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은「휴림네트웍스 주식회사」라 표기하고, 영문으로는 「Hyulim Networks Co., Ltd.」라고 표기합니다.※ 2022년 8월 11일 개최한 임시주주총회에서 정관 일부 변경 안건이 승인되어, 국문 명칭은 "휴림네트웍스 주식회사", 영문 명칭은 "Hyulim Networks Co., Ltd."로 변경되었습니다.

3. 설립일자 및 존속기간 당사는 1997년 10월 전자 통신분야 제조 및 서비스를 주목적으로 하여 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터)
전화번호	02-6291-0951
홈페이지	http://www.hyulimnetworks.com

5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 해당사항 없습니다.

6. 중소기업 등 해당 여부

해당미해당미해당

중소기업 해당 여부

벤처기업 해당 여부

중견기업 해당 여부

7. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업가. 회사가 영위하는 목적 사업

목적사업

비고

1. 일반여행업 2. 전자통신분야 제조 및 서비스업 3. 인바운드플랫폼사업 4. 면세점 등 구매고객 모객 및 송객사업 5. 면세점 및 면세판매장(사후면세점)업 6. 화장품, 패션잡화, 기타 생활용품 수출입업 및 도소매업 7. 주류 수출업ㆍ수입업 및 도소매업 8. 식품ㆍ음료ㆍ건강보조식품 수출입업 및 도소매업 9. 화장품ㆍ건강보조식품ㆍ식품ㆍ음료ㆍ기타생활용품 제조, 가공 및 판매업 10. 항공기, 크루즈, 관광버스 운송업 및 항공기, 크루즈 전세 운영사업 11. 항공권 및 선표 발권 판매업 12. 국내외 회의ㆍ전시ㆍ공연ㆍ행사 등의 기획 및 대행업 13. 의료관광ㆍ의료관광알선 및 외국인 환자유치업 14. 관광숙박업 및 관광객이용시설업 15. 관광숙박업, 관광객이용시설업, 면세판매장업의 위탁경영 사업 16. 전자상거래, 인터넷사업, 기타 통신판매업 17. 관광시설 및 관광상품의 개발과 운영에 관한 컨설팅업 18. 보세상품ㆍ토산품 및 기타 관광상품 판매업 19. 데이터 수집ㆍ분석 및 판매업 20. 국내외 카지노 및 스포츠ㆍ위락시설 운영업 21. 음식점 및 프랜차이즈업 22. 농수산물 판매업 23. 종합무역업 24. 소프트웨어 개발 및 제조업 25. 전자제품 개발, 제조, 도소매업 26. 의료기기개발, 제조 및 서비스, 도소매업 27. 헬스케어장비개발, 제조 및 서비스, 도소매업 28. 계측장비 개발, 제조 및 서비스, 도소매업 29. 막(膜) 개발, 제조 및 서비스, 도소매업 30. 전력저장용 축전지와 전력변환 및 관리 관련 시스템과 소재개발, 제조, 가공판매 , 임대업 및 서비스업 31. 전력저장용 전지 수입 및 판매업 32. 지능형 전력망(스마트 그리드) 설비의 제조ㆍ설비 판매 및 관련 사업 33. 의약품ㆍ의약외품ㆍ식품의 제조, 가공 및 판매업 34. 종합건설업 35. 부동산 개발ㆍ임대ㆍ매매ㆍ분양 및 분양대행업 36. 해외부동산 투자ㆍ개발 및 분양업 37. 체육시설의 설치 및 운영업 38. 위 각호의 사업을 영위하는 국내외 회사의 지분을 취득하여 소유함으로써 그 회 사의 제반 사업내용을 지배하는 지주회사업 39. 위 각호의 사업과 관련된 전자상거래 및 인터넷통신판매업40. 지능형로봇 제조 및 판매업41. 지능형로봇 부품 제조 및 판매업42. 엔터테인먼트로봇 제조, 판매업 및 서비스업43. 공공서비스로봇 제조, 판매업 및 서비스업44. 산업용로봇 제조 및 판매업45. 로봇부품 및 부분품 유통업46. 지능형로봇 임대47. 로봇컨텐츠 제작, 판매업 및 서비스업48. 로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업 49. 로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업50. 군사용로봇 제조 및 판매업51. 극한작업용로봇 제조 및 판매업52. 산업용 로봇과 동 부품 및 시스템의 제조 및 도, 소매업53. 자동화기기와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도, 소매업54. 자동측정, 제어장치와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도, 소매업55. 반도체, 디스플레이, 솔라셀 제조장비 등 관련제품의 제조 및 판매업56. 전자자금이체업무57. 직불전자지급수단의 발행 및 관리업58. 선불전자지급수단의 발행 및 관리업59. 전자지급결제대행에 관한 업무60. 결제대금예치업61. 전자금융업과 관련된 정보처리시스템 및 소프트웨어의 개발ㆍ판매ㆍ대여62. 금융회사 및 전자금융업자를 위한 전자금융업무의 일부 대행63. 상기 업무를 수행하기 위하여 필요한 업무로서 금융위원회가 정하여 고시하는 업무64. 여신금융업(소비자금융업 및 기업금융업을 포함)65. 그 외 기타 여신금융업66. 그 외 기타 금융지원 서비스업(대부중개업 포함)67. 신용카드 가맹점 매출채권 담보부 전자금융 토탈솔루션 제공업68. 의료보험 매출채권 담보부 전자금융 토탈솔루션 제공업69. 기업의 매출채권 담보부 전자금융 토탈솔루션 제공업70. 자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업71. 신ㆍ재생에너지의 생산, 수송, 공급 및 에너지 효율화 관련 사업72. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업과 탄소배출권 거래 사업73. 경영자문, 창업지원, 공정운영, 사무운영 등 용역사업74. 위 각호의 사업과 관련된 부대사업 일체

-

(*1) 상세한 사업내용은 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.(*2) 2022년 8월 11일 개최한 제26기 임시주주총회에서 정관 일부 변경 안건이 승인되어, 신규 사업목적이 추가 되었습니다. 나. 향후 추진하려는 신규사업 해당사항 없습니다. 8. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	신용등급	평가전문기관
2022-04-06	기업신용등급	BB	한국기업데이터
2022-01-18	기업신용등급	BB-	한국기업데이터
2021-01-19	기업신용등급	BB-	한국기업데이터

※ 신용평가회사의 신용등급 정의

신용등급	등급내용	등급정의
AAA	최우량	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임
AA	매우우량	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음
A	우량	상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움
BBB	양호	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음
BB	보통이상	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음
B	보통	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가있음
CCC	보통이하	현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음
CC	미흡	상거래 신용위험의 가능성이 높음
C	불량	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음
D	매우불량	현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음
NCR	무등급	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥 상장 2014.08.14해당사항 없음해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규

2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁 (최근 5개년)

구 분	내 용
2017.03	WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd. 중국법인 설립
2017.08	㈜천계국제여행사, (유)신룡국제여행사, ㈜해피고 지분취득 51%
2017.09	㈜보라국제여행사, (유)새한국제여행사 지분취득 51%
2018.02	㈜뉴서울국제여행사 지분취득 51%
2018.03	㈜신화국제여행사 지분취득 51%
2020.11	본점소재지 변경(경기도 화성시 삼성1로 150, 208호(석우동))
2020.12	㈜천계국제여행사 외 6개사 합병
2021.03	상호변경(㈜더에이치큐) 본점소재지 변경(서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 19층)
2021.08	해남환우무역유한회사 중국 법인 설립
2022.01	헝위인터네셔널 홍콩 법인 설립
2022.03	본점소재지 변경(서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터))
2022.08	상호변경(휴림네트웍스㈜)

2. 회사의 본점소재지 및 변경

변경일	본점 소재지	비고
1998.12	경기도 수원시 팔달구 우만동 300-5 우만공단 402	본점 이전
2001.02	경기도 용인시 수지구 상현동 452-1	본점 이전
2006.11	경기도 화성시 동탄면 금곡로 185-44	본점 이전
2020.11	경기도 화성시 삼성1로 150, 208호(석우동)	본점 이전
2021.03	서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Two IFC 19층	본점 이전
2022.03	서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터)	본점 이전

3. 경영진 및 감사의 중요한 변동

2018.06.22임시주총--사내이사 이동규2018.08.06임시주총사내이사 강영부사외이사 권대우-사내이사 위청드어2019.03.29정기주총공동대표이사 위청드어사내이사 진시앙위사외이사 성종진감사 김재현공동대표이사 김상기사외이사 박기민감사 김태현사내이사 강영부사외이사 권대우2021.03.30정기주총사외이사 이석웅--2022.03.29정기주총사외이사 박수전사내이사 성종진공동대표이사 위청드어공동대표이사 김상기사내이사 진시앙위감사 김재현사외이사 성종진2022.08.11임시주총대표이사 김봉관사내이사 이권노사내이사 김도영사내이사 이홍관사외이사 윤재철감사 최태승--

변동일자	주총종류	선임		임기만료또는 해임
		신규	재선임

(*1) 2022년 8월 11일 개최한 임시주주총회에서 사내이사 위청드어, 사내이사 진시앙위, 사내이사 성종진, 비상근감사 김재현은 일신상의 사유로 자진사임 하고, 사내이사 김봉관,사내이사 이권노, 사내이사 김도영, 사내이사 이홍관, 사외이사 윤재철, 비상근감사 최태승을 신규선임 하였습니다.(*2) 당기중 사외이사 이석웅, 박수전은 일신상의 사유로 자진사임 하였습니다.

4. 최대주주의 변동

일자	변경 전	변경 후	비고
2017.07.25	김상기 외 5명	㈜더블유에스디홀딩스 외 2명	(*1)
2017.08.23	㈜더블유에스디홀딩스 외 2명	㈜에스엠브이홀딩스 외 2명	(*2)
2022.08.02	㈜에스엠브이홀딩스 외 2명	휴림로봇㈜	(*3)

(*1) 2017년 6월 12일 김상기의 보유주식의 일부(41%)를 ㈜더블유에스디홀딩스 외 2명에게 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였으며, 2017년 7월 25일 주식양수도계약 체결에 따른 대금지급 및 주권교부를 완료하였습니다.(*2) 2017년 8월 23일 제3자 배정 유상증자결정에 대한 납입이 완료됨에 따라, ㈜에스엠브이홀딩스 외 2명으로 최대주주가 변경되었습니다.(*3) 2022년 8월 2일 제3자 배정 유상증자에 대한 납입이 완료됨에 따라, 휴림로봇㈜으로 최대주주가 변경되었습니다.

5. 상호의 변경

구분	변경일	변경내용	비고
㈜감마누	1998.12.01	㈜감마누 웨이브 → ㈜감마누	-
㈜더에이치큐	2021.03.30	㈜감마누 → ㈜더에이치큐	-
휴림네트웍스㈜	2022.08.11	㈜더에이치큐 → 휴림네트웍스㈜	-

(*) 2022년 8월 11일 개최한 제26기 임시주주총회에서 정관 일부 변경 안건이 승인되어, ㈜더에이치큐에서 휴림네트웍스㈜로 상호가 변경 되었습니다. 6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 2018년 3월 22일 상장폐지 사유가 발생하여, 당사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 당사는 2018년 4월 2일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2018년 9월 19일에 기업심사위원회를 개최하였습니다.기업심사위원회는 2018년 9월 21일까지 상장폐지사유를 해소한 '17사업연도 재감사보고서를 제출하지 못하는 경우 당사의 주권은 상장폐지됨을 심의ㆍ의결하였습니다.재감사보고서를 제출하지 못함에 따라 상장폐지가 결정되어 정리매매(2018.09.28~2018.10.10)가 진행 중, 서울 남부지방법원에 제출한 당사의 주권에 대한 '상장폐지결정등 효력정지 가처분신청'이 2018년 10월 5일에 인용됨에 따라 한국거래소는 상장폐지관련 가처분의 이의신청에 대한 법원 결정 확인 또는 본안판결의 확정시까지 예정된 상장폐지절차(정리매매 등)를 보류하였습니다.한국거래소는 2018년 11월 7일 위 상장폐지결정 등 효력정지 가처분결정의 취소를 구하는 가처분이의를 제기하였으나 2019년 2월 7일 법원은 가처분이의에 대한 기각(원결정인가)결정을 하였고 이에 한국거래소가 즉시 항고를 제기한 후, 2019년 7월 18일 심문을 종결하고 법원의 결정을 기다렸습니다.당사는 상기 건과 관련하여 2019년 2월 22일 한국거래소를 상대로 상장폐지결정무효확인의 소를 서울남부지방법원에 제기하였고, 2019년 8월 16일 한국거래소의 상장폐지 결정이 무효임을 확인하는 당사 승소 판결을 선고받았습니다. 이에 한국거래소는 원심판결에 불복하여 항소를 제기하였으나, 서울고등법원은 2020년 3월 25일 당사 승소의 원심판결을 인용하는 항소 기각판결을 선고하였습니다.당사 및 종속기업들((주)천계국제여행사, (유)신룡국제여행사, (주)대명국제여행사, (주)보라국제여행사, (유)삼화국제여행사는 2018년 8월 중 채무자회생 및 파산에 관한 법률에따라 서울회생법원에 회생절차개시를 신청하였으며, 서울회생법원은 지배기업 및 종속기업들에 대하여 각각 2018년 8월 28일 및 2018년 9월 18일자로 회생절차 개시결정을 하였습니다. 한편, 2018년 12월 4일 관계인집회에서 변경회생계획안이 가결되었고, 서울회생법원으로부터 변경회생계획안에 대한 최종 인가결정을 받았습니다. 또한, 2018년 12월 21일 회생절차 종결신청서를 제출하여 2018년 12월 28일 서울회생법원으로부터 회생절차 종결결정을 받았습니다. 7. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하고자 계열회사인 7개 종속회사와의 흡수합병(합병비율 1.0000 : 0.0000)을 진행하였습니다. 합병결정 이사회결의일은 2020년 10월 21일이고, 합병기일은 2020년 12월 30일이며, 합병으로 인한 신주는 발행하지 않았습니다.자세한 사항은 「III.재무에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항」및 「XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항」을 참고하시기 바랍니다. 8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 설립이후 현재에도 동 사업을 지속적으로 영위하고 있으며, 2017년 8월 1일 임시주주총회를 거쳐 정관상 목적사업을 추가하고 보고일 현재 「안테나 사업부」와 「인바운드 플랫폼 사업부」로 구분하여 사업을 영위하고 있습니다.당사는 2022년 8월 11일 개최한 제26기 임시주주총회에서 정관 일부 변경 안건이 승인되어, 아래와 같이 사업목적이 추가 되었습니다.

목적사업

비고

40. 지능형로봇 제조 및 판매업41. 지능형로봇 부품 제조 및 판매업42. 엔터테인먼트로봇 제조, 판매업 및 서비스업43. 공공서비스로봇 제조, 판매업 및 서비스업44. 산업용로봇 제조 및 판매업45. 로봇부품 및 부분품 유통업46. 지능형로봇 임대47. 로봇컨텐츠 제작, 판매업 및 서비스업48. 로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업 49. 로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업50. 군사용로봇 제조 및 판매업51. 극한작업용로봇 제조 및 판매업52. 산업용 로봇과 동 부품 및 시스템의 제조 및 도, 소매업53. 자동화기기와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도, 소매업54. 자동측정, 제어장치와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도, 소매업55. 반도체, 디스플레이, 솔라셀 제조장비 등 관련제품의 제조 및 판매업56. 전자자금이체업무57. 직불전자지급수단의 발행 및 관리업58. 선불전자지급수단의 발행 및 관리업59. 전자지급결제대행에 관한 업무60. 결제대금예치업61. 전자금융업과 관련된 정보처리시스템 및 소프트웨어의 개발ㆍ판매ㆍ대여62. 금융회사 및 전자금융업자를 위한 전자금융업무의 일부 대행63. 상기 업무를 수행하기 위하여 필요한 업무로서 금융위원회가 정하여 고시하는 업무64. 여신금융업(소비자금융업 및 기업금융업을 포함)65. 그 외 기타 여신금융업66. 그 외 기타 금융지원 서비스업(대부중개업 포함)67. 대부업68. 대부채권매입추심업69. 신용카드 가맹점 매출채권 담보부 전자금융 토탈솔루션 제공업70. 의료보험 매출채권 담보부 전자금융 토탈솔루션 제공업71. 기업의 매출채권 담보부 전자금융 토탈솔루션 제공업72. 자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업73. 신ㆍ재생에너지의 생산, 수송, 공급 및 에너지 효율화 관련 사업74. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업과 탄소배출권 거래 사업75. 경영자문, 창업지원, 공정운영, 사무운영 등 용역사업76. 위 각호의 사업과 관련된 부대사업 일체

신규 사업목적 추가(*)

9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	26기(*2)(2022년 3분기말)	25기(*1)(2021년말)	24기(*1)(2020년말)
보통주	발행주식총수	108,796,360	28,929,899	26,903,874
	액면금액	200	500	500
	자본금	21,759,272,000	14,464,949,500	13,451,937,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	21,759,272,000	14,464,949,500	13,451,937,000

(*1) 당사가 발행한 제1회차 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환(행사)청구에 따라 자본금이 증가하였습니다. (*2) 당사가 발행한 제2~4회차 전환사채의 전환청구에 따라 자본금이 증가하였습니다. 또한, 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당액면가 200원)을 실시하였습니다.이에 대한 자세한 사항은 「7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한사항 1. 증자(감자)현황」을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

2022.09.30(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주우선주1,000,000,000-1,000,000,000-109,408,155-109,408,155-611,795-611,795-611,795-611,795-------------108,796,360-108,796,360-3,349-3,349-108,793,011-108,793,011-

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

(*) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

2022.09.30(단위 : 주)

(기준일 : )

--------------------------------------------------------------------------------------------------보통주6842,665--3,349무상증자 및 주식분할 단주취득(*)-------보통주6842,665--3,349--------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득
			장외직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁계약에 의한취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

(*) 상기 취득 주식수는 주식분할로 변경증감한 주식수 및 주식분할시 발생한 단수주 취득 주식수 합계입니다.

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 최근 개정일 등 당사 정관의 최근 개정일은 2022년 08월 11일이고, 「제26기 임시주주총회」에서 원안대로 가결되었습니다. 주요내용은 아래와 같습니다.

정관 변경 이력

2018.03.30제21기 정기주주총회제2조 목적제32조 이사와 감사의 원 수-사업다각화를 위한 사업목적 신설과 문구 수정 외 조문정리-상법개정 반영 및 조문정비2018.08.06제22기 임시주주총회제32조 이사와 감사의 수-조문정비2019.03.29제22기 정기주주총회제2조 목적제24조 의장제32조 이사와 감사의 원 수제37조의 1 의장제38조 이사회의 결의 방법제40조 대표이사 등의 선임제41조 이사의 직무제43조의 1 이사 감사의 회사에 대한 책임 감경제46조 재무제표 등의 작성 등제46조의 1 외부감사인의 선임-사업다각화를 위한 사업목적 신설과 문구 수정 외 조문정리-상법개정 반영 및 조문정비2020.03.24제23기 정기주주총회제9조 제 2항 신주인수권제44조 이사 및 감사의 보수와 퇴직금-상법개정 반영 및 조문정비2021.03.30제24기 정기주주총회제1조 상호제2조 목적제3조 본점의 소재지제4조 공고 방법제5조 회사가 발행할 주식의 총수제6조 1주의 금액제7조 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수제8조 주식 및 주권의 종류제13조 신주의 배당 기산일제15조 주주명부 폐쇄제17조 전환사채의 발행제18조 신주인수권부사채의 발행제34조 감사의 선임제46조 재무제표 등의 작성 등제48조 이익 배당부칙 제3조 시행일부칙 제3조의 1 감사 선임에 관한 적용례부칙 제3조의 2 감사 해임에 관한 적용례-상법개정 반영-사업 다각화를 위한 사업목적 신설과 문구수정 외 조문정비-주식등의 전자등록에 관한 조문정비-이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시-정기주주총회 개최시기와 유연성 확보를 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 등 관련 조문정비-감사선ㆍ해임에 관한 조문정비, 전자투표 도입시 주주총회 결의요건 완화 내용 반영2022.08.11제26기 임시주주총회제1조 상호제2조 목적제4조 공고 방법제6조 1주의 금액제29조 결의제32조 이사와 감사의 원수부칙 제3조 시행일-상호변경-사업 다각화를 위한 사업목적 추가-상호변경에 따라 홈페이지 변경. 단, 변경 후 홈페이지 개설 전까지는 변경 전 홈페이지에 공고함-주식분할을 위한 액면가액 변경-조문변경

정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 사업은 수익을 창출하는 서비스의 성격, 이익 창출단위, 서비스의 특징, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 안테나 사업부문과 여행 사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다.

1. 안테나 사업의 개요 안테나 사업부문의 제품은 이동통신 중계기 및 기지국시스템의 각종 신호를 노트북, PDA,스마트폰 등 다양한 휴대형 멀티미디어 단말기에 무선신호를 주고 받아서 통신서비스를 가능하게 하는 안테나를 연구ㆍ개발ㆍ제조ㆍ판매하는 사업입니다.안테나 사업부 종속회사 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

부문	회사	주요사업	설립/취득시기	취득방법	주소	지배관계
안테나사업부	Gamma Nu Theta, INC	기지국안테나도ㆍ소매업	2015년 1월	설립취득	미국	100%
	WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd.	기지국안테나제조, 임가공	2017년 3월	설립취득	중국	100%

2. 인바운드플랫폼 사업의 개요 인바운드 플랫폼 사업은 관광객 대상으로 소비를 유도하는 사업으로 국내의 대형면세점들과 송객계약을 체결하고 유입된 여행객들의 구매액을 기준으로 일정 비율의 마케팅수수료를 받는 인바운드플랫폼 사업과 해외면세점 등의 유통망을 통한 상품판매 사업입니다.인바운드플랫폼 사업부 종속회사 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

부문	회사	주요사업	설립/취득시기	취득방법	주소	지배관계
인바운드플랫폼사업부	해남환우무역유한회사	화장품, 악세서리 등도ㆍ소매업	2021년 8월	설립취득	중국	100%
	헝위인터네셔널(*)	화장품, 악세서리 등 도ㆍ소매업	2022년 1월	출자취득	홍콩	100%

(*) 당사는 중국시장 기존사업 강화와 국내면세점 수출입 및 3국간 거래를 위한 홍콩소재 법인 필요, 그리고 홍콩 등 아시아권 현지시장 진출을 목적으로 2022년 1월 신규출자 하였습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 「II. 사업의 내용의 2. 주요 제품 및 서비스부터 7-1. 기타 참고사항」까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

[안테나 사업부문] 1. 안테나 사업부문의 자산, 매출액, 영업손익안테나 사업부는 이동통신용 기지국 및 인빌딩 안테나로 구성되어 있습니다.2022년 당분기말 기준 안테나 사업부의 매출액은 전년동기 대비 6.6% 증가한 13,313백만원을 시현하였고, 영업이익은 전년동기 대비 12.1% 감소한 1,316백만원을 시현하였습니다.이에 관한 자세한 사항은「III.재무에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다. 2. 안테나 사업부문의 신규사업의 내용 및 전망안테나 사업부문의 신규사업은 신규 안테나를 통한 신규시장에 진입하는 것입니다. 당사는 국내시장의 경쟁심화에 따른 가격하락 및 국내시장 매출의존도를 탈피하고자 미국시장을 중심으로 일본, 유럽 등 해외시장 진출에 목표를 두고 신규사업을 진행하고 있습니다. 2021년부터는 지속적으로 해외시장 매출이 증가할 것으로 판단하고 5G Small Cell 안테나,Tri-sector 안테나, 친환경안테나 등을 통한 시장확대를 추진하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 등에 관한 사항가. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위 : 백만원)

매출유형	품 목	구체적 용도	2022년		2021년		2020년
			매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
제품	기지국 안테나	기지국 RF 신호를 전파 신호로 변환	12,263	92.11%	13,334	85.50%	9,300	88.60%
	인빌딩 안테나 등	실내 통화/데이터 음영지역 해소	660	4.96%	1,971	12.64%	707	6.73%
	기 타		-	-	17	0.11%	33	0.31%
	소 계		12,923	97.07%	15,322	98.24%	10,039	95.64%
기타	상품 및 기타 매출	상품, 기타	390	2.93%	274	1.76%	458	4.36%
합 계			13,313	100.00%	15,596	100.00%	10,497	100.00%

(*) 상기 매출액은 Gamma Nu Theta, INC. 및 WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd. 각사별 실적 합산으로 작성하였습니다. 나. 주요 제품 등의 가격 추이

(단위 : 천원)

구분	내역	2022년	2021년	2020년
4G(LTE)5G	기지국안테나	601	537	453
	인빌딩안테나	41	29	23

(*) 당사의 대표품목인 4G(LTE), 5G 기지국용 안테나에 대해서 기재하였습니다. 다. 주요 제품에 대한 설명당사가 제조, 판매하는 안테나 제품은 사용목적에 따라 기지국용 안테나, 인빌딩용 안테나로 구성되어 있습니다.

구분	사진	설명
기지국 안테나	3.jpg .	기지국안테나
	4.jpg .	Tri-Sector 안테나
	5.jpg .	친환경안테나
	6.jpg .	Small cell안테나
인빌딩 안테나	7.jpg .	옴니안테나
	8.jpg .	로그안테나

3. 원재료 및 생산설비

1. 주요 원재료 등에 관한 사항가. 주요 원재료 등의 매입현황

(단위 : 백만원)

구 분		2022년	2021년	2020년
원재료	그라운드	641	809	503
	콘넥터	690	970	505
	케이블	256	248	187
	레이돔	441	487	451
	PCB기판	1,209	1,396	1,016
	브라켓	369	293	249
	다이케스팅소자	311	270	233
	기타	2,442	2,974	1,876
	합계	2,091	7,447	5,020
외주가공비	ASSAY(조립)	54	148	50
	합계	26	148	50

나. 주요 원재료 가격 변동

(단위 : 원)

품 목	구 분	2022년	2021년	2020년
케이블	내수	1,064	994	991
레이돔	내수	14,277	10,545	4,561
PCB기판	내수	900	955	1,206

(*) 품목별 원재료의 가격은 각 품목별 연간 총 매입액을 총 매입수량으로 나누어 평균 단가를 산출하였습니다.

2. 생산실적 및 설비에 관한 사항

[기지국 안테나 생산 능력]

(단위 : 개, 백만원)

품 목	2022년		2021년		2020년
	수량	금액	수량	금액	수량	금액
기지국 안테나	22,173	12,610	25,133	14,240	16,876	7,379

(*) 제품생산에 소요되는 인원과 소요시간 등을 고려하였으나, 당사의 경우 일반 제조업체와는 달리 거래처와의 Project, Order, 제품개발 및 입찰에 의한 주문자 생산방식으로 생산능력이 다소 가변적입니다.

가. 생산 설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

구 분	연구용기자재	금형	시설장치	기계장치	차량운반구	공기구비품등	건설중인자산	합 계
2022.01.01	3,937	39,633	-	64,541	105,135	331,496	-	544,743
취득	-	90,800	-	-	31,184	397,830	406,764	926,578
처분	-	-	-	-	(85,426)	(33,305)	-	(118,731)
손상차손	-	-	-	-	-	-	-	-
대체	-	-	-	-	-	243,370	(243,370)	-
감가상각비	(709)	(15,704)	-	(1,969)	(50,031)	(226,101)	-	(294,513)
국고보조금	-	-	-	-	-	-	(23,800)	(23,800)
환산차이	-	-	-	3,958	129	2,777	-	6,864
2022.09.30	3,229	114,729	-	66,530	991	716,067	139,594	1,041,141

나. 설비의 신설ㆍ매입 계획 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

1. 매출에 관한 사항가. 품목별 매출 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		2022년	2021년	2020년
안테나사업부	제품	기지국 안테나	내 수	7,125	7,398	6,850
			수 출	5,139	5,936	2,450
			합 계	12,263	13,334	9,300
		인빌딩안테나	내 수	494	1,709	198
			수 출	166	261	508
			합 계	660	1,971	706
		기타	내 수	-	-	33
			수 출	-	17	-
			합 계	-	17	33
	상품		내 수	336	250	418
			수 출	-	-	-
			합 계	336	250	418
	기타		내 수	53	14	40
			수 출	-	10	-
			합 계	53	24	40
합 계			내 수	8,009	9,371	7,539
			수 출	5,304	6,225	2,958
			합 계	13,313	15,596	10,497

나. 판매경로 등(1) 판매경로

(가) 국내 국내는 이동통신사업자 3사와 기본적으로 직접 계약을 맺고 사급으로 제품을 납품하고 있습니다. 제품인증부터 계약, 발주서 발행 및 계산서 처리가 통신사업자와 직접 이루어지고제품 납품은 사업자가 지정한 납품창고 또는 시설 협력사에 납품을 하고 있습니다.

(나) 해외

미주시장은 미국법인을 통한 판매, 그 외 기타 해외시장은 해외 현지 파트너사를 통한 간접판매를 하고 있습니다

구분	매출 유형	주요판매경로	비고
미주시장	해외판매법인을 통한 간접판매	본사 → 미국법인 → 최종고객	-
기타 해외시장	Distributor를 통한 해외통신사업자 판매	본사 → Distributor → 최종고객	-

(2) 판매전략 당사의 제품은 통신서비스 사업자의 네트워크 망 품질에 직접적인 영향을 끼치는 안테나로서 주로 통신사업자의 인증을 받아 직접 납품하는 경우가 대부분이기 때문에 판매전략도 통신사업자와 긴밀한 관계를 유지하고 통신사업자의 요구사항을 분석하고 이를 바탕으로 우수한 품질의 제품을 개발 및 제조, 납품하는 것입니다. 이에 따라 사업자 내부의 각 부서에서 요구하는 내용을 영업담당을 통해 내부 resource를 활용하여 긴밀한 협력관계 유지 및 요구사항에 대해서 대응하고 있습니다.

2. 수주상황 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리가. 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

나. 금융위험관리(1) 금융위험요소 당사는 영업과 관련한 금융위험을 관리하고 있으며 이러한 위험들은 시장위험, 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름 이자율위험을 포함하고 있습니다.전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

(2) 위험회피활동 당사는 주로 환율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있으며 이를 관리하기 위해 위험관리시스템을 적용하고 있습니다. 당사의 환위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리하고 있습니다.

다. 신용위험 신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 라. 유동성위험 연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항을 고려하고 있습니다.

2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요 계약 해당사항 없습니다. 2. 연구개발 활동가. 연구개발 활동 개요(1) 주력 제품군의 고도화를 통한 지속적인 상품 경쟁력 확보

국내외 시장에서 PIM Free, Loss Free의 기술력을 보유하고 있는 이동통신 기지국 및 Small Cell 안테나 분야의 기술력을 최대한 활용하고 고도화하여 시장 지배력을 가지는 안테나의 개선과 연구개발을 계속 진행할 것입니다.

(2) 이동통신 망의 진화에 따르는 연구개발 및 제품화

이동통신 망의 진화가 거듭됨에 따라 국내외 통신망은 데이터 중심의 LTE, LTE-A 망으로 진화를 해왔었고, 5G 상용화 이후에는 급속한 데이터량의 증대로 통신사업자의 보다 넓은주파수 대역확보와 massive MIMO 안테나 같은 기술이 등장하고 있습니다.

이동통신 LTE망에 이어 LTE-Advanced망, 그리고 5G로의 진화는 광대역 2x2 MIMO 안테나에서 4x4, 8x8 MIMO 안테나 기술을 요구하고 있습니다. 보다 많은 데이터 전송을 위해 넓은 주파수 대역에서 동작이 가능하도록 다중대역 MIMO안테나 기술이 요구되고 있습니다. 당사는 기존 4G와 새로운 5G 이동통신 기술을 구현하기 위한 Multi band Multi Port 기지국, Small Cell, 인빌딩 안테나의 기술 개발을 선도할 것입니다.

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분		2022년	2021년	2020년
자산처리	원재료비	-	-	-
	인건비	-	-	-
	기타경비	-	-	-
	국고보조금	-	-	-
비용처리	제조원가	178,992	310,763	478,267
	판관비	-	-	-
합 계		178,992	310,763	478,267
매출액 대비 비율		1.3%	2.0%	4.6%

다. 연구개발실적

제품군	제품명	개발기간		내 역
		시작	종료
5G	OYZ9X360V10T20-MET	2020.07.01	2021.03.01	해외향 Canister 안테나
	STADIUM 2525	2019.12.28	2021.03.19	해외향 Stadium 안테나
	STADIUM 2030	2019.12.28	2021.03.26	해외향 Stadium 안테나
	DOYZ10X6060MD6	2020.12.07	2021.04.17	해외향 Stadium 안테나
	STADIUM 3030 incl.3.5㎓	2020.05.21	2021.04.23	해외향 Stadium 안테나
	OYZ14X65V10T15-MET	2020.12.20	2021.04.26	해외향 10port Panel 안테나
	KF3606H8-KT3,6,9	2020.10.28	2021.05.28	해외향 KDDI Omni Sector 안테나
	STADIUM 3030 10Port	2020.11.01	2021.06.25	해외향 Stadium 안테나
	DOYZ11X3060MD10	2021.06.07	2021.09.10	해외향 Stadium 안테나
	DOYZ8X6060MD10	2021.06.11	2021.09.17	해외향 Stadium 안테나
	3.5_17-63_5-TA-10-4P (i-RET)	2021.11.20	2022.02.28	국내 3.5G SECTOR PRU (i-RET/PRU 근접형)섹터 안테나
	OY9X360F8	2022.08.01	2022.09.30	해외향 Canister 안테나
	QOY9X360F12T0	2022.08.01	2022.09.30	해외향 Canister 안테나
	QOY9X360F12T6	2022.08.01	2022.09.30	해외향 Canister 안테나
4G	LTE_R_LOG_MIMO-11dBi	2021.01.04	2021.01.29	국내향 SKT LTE-R 재난망
	18 port Tri-Sector 안테나 (600mm)	2018.10.30	2021.02.12	해외향 sector 안테나
	18 port Tri-Sector 안테나 (1200mm)	2018.10.30	2021.03.19	해외향 sector 안테나
	DO9X60602P4310-T45	2021.03.29	2021.05.13	해외향 Stadium 안테나
	DO15X2040MD6SL25	2021.03.20	2021.05.20	해외향 Dual-Beam 안테나(L25+R15)
	DO15X2040MD6SR25	2021.03.20	2021.05.20	해외향 Dual-Beam 안테나(L15+R25)
	18 port Tri-Sector 안테나 (2000mm)	2018.10.30	2021.05.28	해외향 sector 안테나
	GN-IYF10_14VM	2022.01.20	2022.03.31	SISO LOG 안테나

라. 지적재산권 관련 사항

번호	출원일	등록일	특허 명칭	적용시장
1	2002-10-22	2005-03-22	빔폭 가변 안테나 시스템 및 이를 이용한 빔폭 가변 방법	기지국
2	2003-01-27	2006-03-14	안테나 특성의 가변 기능을 가지는 안테나 시스템	기지국
3	2003-10-28	2006-03-14	안테나 복사패턴의 폭과 이득 및 틸트의 가변을 위한 안테나 시스템과 이를 이용한 안테나 시스템의 제어방법	기지국
4	2003-07-07	2006-04-05	무선통신 시스템에서의 간섭 방지를위한 평면배열 안테나	기지국
5	2002-11-13	2006-06-24	안테나 복사패턴의 폭과 이득 및 틸트의 가변을 위한 트리폴 안테나 시스템과 이를 이용한 트리폴 안테나 시스템의 제어방법	기지국
6	2003-01-27	2006-06-28	안테나 특성의 가변 기능을 가지는 안테나 시스템과 이를 이용한 안테나 시스템의 제어방법	기지국
7	2003-04-30	2006-07-03	소형 트리폴 안테나	인빌딩
8	2003-04-30	2007-02-14	안테나 복사패턴의 수평빔과 수직빔 조절을 위한 안테나 시스템과 이를 이용한 안테나 시스템의 제어방법	기지국
9	2008-04-02	2008-10-22	광대역 이중편파 평면형 다이폴 안테나	기지국
10	2008-04-04	2008-10-22	소형 이중대역 옴니 안테나	기지국
11	2008-03-06	2008-11-20	기판형 광대역 이중편파 다이폴 안테나	인빌딩
12	2008-10-20	2009-05-12	광대역 소형 이중대역 옴니 안테나	인빌딩
13	2008-12-08	2009-08-03	소형 이중대역 복사 소자	기지국
14	2009-08-28	2010-05-12	안테나 기생 소자 및 다중 대역 옴니안테나	인빌딩
15	2011-07-14	2011-11-07	빔 틸트를 위한 위상가변기	기지국
16	2010-06-08	2012-01-03	옴니 안테나	기지국
17	2010-06-09	2012-01-26	이중편파 양방향성 안테나	인빌딩
18	2011-08-09	2012-05-21	일체형 구조 위상가변기	기지국
19	2011-12-06	2012-05-21	양방향 적측 위상가변기	기지국
20	2010-10-26	2012-09-13	수동소자 상호변조 왜곡신호 측정장치 및 방법	기지국
21	2012-07-27	2013-02-13	섹터화된 위상가변기	기지국
22	2011-12-06	2013-08-21	일체형 트롬본 위상가변기	인빌딩
23	2011-10-25	2013-09-02	접지홀을 구비한 위상가변기	ALL
24	2012-10-29	2014-02-19	급전 구조가 개선된 옴니 안테나	기지국
25	2012-12-27	2014-04-03	안테나의 빔 틸트 표시 구조	기지국
26	2012-10-24	2014-06-19	MIMO용 수평 편파 무지향성 안테나	기지국
27	2012-10-24	2014-06-19	급전 케이블의 길이가 대칭으로 구성되는 옴니 안테나	기지국
28	2012-12-27	2014-10-22	개선된 구조의 위상 가변기	기지국
29	2013-04-22	2014-12-05	안테나의 레이돔 조립용 캡구조 및 안테나의 레이돔 및 캡 조립방법	인빌딩
30	2013-12-30	2014-12-05	광대역 수평 편파 안테나 및 이를 이용한 MIMO 안테나	인빌딩
31	2013-11-22	2015-04-17	편파검증장치및 편파검증장치의 동작방법	기지국
32	2015-02-17	2015-05-26	다중대역 복사소자	인빌딩
33	2014-09-05	2015-08-26	광대역 이중 편파 옴니 안테나	인빌딩
34	2014-05-09	2015-09-09	개선된 구조의 위상 가변기	기지국
35	2014-06-23	2016-02-02	구조가 개선된 대수 주기 안테나	기지국
36	2014-06-25	2016-02-29	다중경로에 의한 광대역 이중편파 다이폴 안테나	인빌딩
37	2015-01-09	2016-04-07	다중 포트 위상 가변기	기지국
38	2014-10-23	2016-06-15	다중대역 2포트 안테나	기지국
39	2015-02-17	2016-06-15	PIM 자동 측정장치	기지국
40	2015-12-10	2016-07-26	기지국 안테나	기지국
41	2015-02-26	2016-08-24	PIM 측정 시스템 및 방법	기지국
42	2015-12-01	2016-08-24	복사 소자 및 그를 이용한 기지국 안테나	기지국
43	2016-06-23	2017-02-16	복사 소자 및 그를 이용한 기지국 안테나	기지국
44	2017-03-31	2017-06-19	다중대역 기지국 안테나	기타
45	2017-04-21	2018-12-10	PIMD 신호 제거가 가능한, 능동소자를 포함하는 기지국 안테나장치	기지국
46	2017-08-16	2019-01-22	다중대역 복사소자	기지국
47	2017-06-14	2019-11-12	다중 포트 위상 가변기	기지국
48	2018-10-04	2020-03-27	네트워크 기반의 지문 인식 도장 관리함, 지문 인식 도장 및 이를 활용한 도장 관리 방법	기타
49	2017-06-14	2020-11-03	다중 포트 위상 가변기	기지국
50	2019-06-10	2021-05-01	다중대역 기지국 안테나	기지국
51	2020-07-09	2022-02-14	안테나를 내장한 안내표시장치	기지국
52	2016-07-28	2022-04-21	양방향 MIMO 안테나장치	기지국
53	2021-12-16	2022-06-14	안테나를 내장한 안내표시장치2	기지국

7. 기타 참고사항

1. 업계개황

가. 이동통신산업의 개요

이동통신은 1990년대 중반을 기점으로 빠른 속도로 성장해 왔으며, 그 과정은 1세대 아날로그 시스템에서 2세대인 디지털 방식으로 변화되어 데이터 중심의 3세대 이동통신(WCDMA)시대를 지나 WiMAX / LTE 방식의 4세대 통신으로 발전하였으며, 2018년 12월 세계 최초 5G 상용화를 시작하여 기존 LTE 가입자들이 5G로 이동하고 있습니다. 이동통신의 세대는 데이터 전송속도에 따라 구분되며 5G는 기존 4G 대비 20배 빠른 '초고속'의 특징을 가지고 있으며 그 외에 통신지연이 10배 짧아지는 '초저지연', 연결기기가 10배 많아지는 '초연결' 등의 특징을 가지고 있습니다.

이동통신 기술진화에 따른 차별화된 기술발전이나 변화는 아래와 같습니다.

[그림] 세대별 이동통신 현황

1.jpg .

이처럼 세대를 거듭하여 진화해오면서 이동통신 서비스는 음성통화 서비스 중심에서 벗어나 데이터, 동영상, 메시지 등 다양한 서비스로 변화해 왔고, 데이터 전송속도가 획기적으로 증가하였습니다. 5G는 전송속도의 증가 뿐 아니라 자동차, 제조업, 헬스케어, 공공안전, 에너지 등 다양한 산업의 생산성 및 혁신을 촉진할 것으로 전망하고 있습니다.

나. 이동통신용 안테나 산업의 특성

(1) 기술발전이 활발하게 이루어지는 산업

이동통신망이 진화하면서 기지국 안테나도 발전하고 있습니다. 과거 2G까지는 단일 대역 주파수를 사용하고 고정 틸트(안테나의 축이 수평면에 대하여 갖는 경사각)를 통해서 커버리지 확대 및 설치공간의 효율성 등의 기술 진화가 이루어졌습니다.

3세대는 단일대역 이중편파 안테나가 주류를 이루었고, 4세대가 넘어오면서 데이터 트래픽 증가로 전송속도를 높이기 위하여 다중대역과 MIMO(Multi Input Multi Output)기술이 부각되고 안테나의 설치공간이 문제가 생기면서 다중 포트 다중대역 안테나 기술로 발전하고 있습니다. 또한 5G 에서는 Massive MIMO 안테나 및 cell 최적화를 위한 small cell coverage 안테나 등 보다 전문적이고 다양한 안테나 기술이 필요합니다.

(2) 기술력을 보유한 전문기업에 적합한 산업

이동통신 안테나는 여러 다수의 서비스 가입자들 대상으로 음영지역이 발생하지 않도록 육안으로 확인할 수 없는 전파를 방사해 주는 중요한 장치입니다. 이러한 이유 때문에 일반 가전제품과는 달리 통신서비스 사업자가 규격을 정하고, 통신사업자의 인증을 통과하여야만 시장에 출시가 가능합니다. 이와 같이 신제품개발에 비교적 장기간이 소요되는 관계로 이동통신 안테나 제조업체들은 통신서비스 사업자와 긴밀한 협력관계를 유지하여 새로운 시장요구에 적극 대응해야 하며 통신서비스 사업자의 요구사항을 만족하는 제품규격을 확정하고 전기적 시험평가 환경을 시험하는 절차를 거쳐서야 비로소 제품등록을 할 수 있습니다.

다. 산업의 성장성

2011년도 이후 LTE 서비스를 통신3사가 본격적으로 투자함에 따라서 09년 ~ 10년 3조 내외 무선투자에서 11년 4.7조, 12년 6.2조를 투자하였습니다. 3G 기지국 전국망 구축에는 약 6만 국소가 설치 운영되었다면, 대용량 데이터 서비스 제공을 위한 LTE 서비스 환경에서는 약 10만 국소의 기지국이 필요함에 따라서 기지국 안테나 시장의 투자규모도 증가하였습니다. 이는 과거 음성 통신 중심에서 데이터 중심으로 이동한 환경에서 인당 데이터 사용량 증가에 따라 이동통신 업체들의 데이터 품질 확보를 위한 투자가 지속되고 있는 부분입니다. 5G 관련 주요 국가들은 모바일 초고속인터넷을 차세대 경제 성장의 동력으로 인식하고 5G 주파수 확보, 기술개발 및 상용화 선도를 위해 경쟁을 하고 있으며 국내에서는 2018년 5세대(5G) 이동통신망 주파수경매를 마무리 하였고 세계 최초 5G 서비스를 시작하였으며 지속적으로 5G 망 구축 작업을 하고 있습니다. 따라서 지속적으로 5G 가입자수가 크게 늘어나고 시장 규모도 폭발적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 한국전자통신연구원(ETRI) 분석에 따르면 국내 5G 시장 규모는 2020년 3조 1,063억원에서 2025년 약 35조원에 달할 전망이라고 하였습니다. 세계 시장은 2020년 378억달러 수준에서 2025년에는 7,914억달러에 이를 것으로 예상 하였습니다. 전세계 가입자 수는 2020년 100만명 돌파를 시작으로 급속하게 늘어나 한국, 일본, 미국 등을 중심으로 2022년 1억명에 다다를 것으로 분석하였습니다.

라. 경기변동의 특성이동통신용 안테나 산업은 이동통신의 발달과 더불어 통신사업자의 CAPEX 투자계획에 따라 공급 변동이 발생하게 됩니다. 이동통신 기술이 진화, LTE의 보급화에 따라 Small Cell망 구성으로 기존 음성망 대비 안테나 투자가 확대되고 정부에서는 2022년까지 5G 네트워크 전국망 완성, 10기가 인터넷 커버리지 50% 확보, 5G 대규모 시범사업 등을 통해 제4차 산업혁명의 기반구축을 하겠다고 발표 하였습니다. 따라서 지속적으로 5G 망 구축을 위한 기지국안테나, Small Cell안테나, 인빌딩 안테나 등 꾸준한 신규 안테나의 수요가 있는 상황입니다. 2. 국내외 시장여건 가. 국내 시장 현황

【이통 3사 연도별 5G 기지국 구축 계획】

(단위: 억원, 국)

구분		23년	22년	21년	20년	19년	합계
3.5GHz	투자액	10,768	12,469	12,559	11,625	11,068	58,488
	기지국 구축 수	27,590	30,814	29,625	24,475	22,765	135,269
28GHz	투자액	-	-	9,592	4,962	1,770	16,324
	기지국 구축 수	-	-	25,904	14,042	5,269	45,215
합계	투자액	10,768	12,469	22,151	16,587	12,838	74,812
	기지국 구축 수	27,590	30,814	55,529	38,517	28,034	180,484

(출처: 과학기술정보통신부 자료 의원실 분석)

【각 세대별 투자 금액 비교】

구분	2G(CDMA)	3G(WCDMA)	4G(LTE)
통신3사	18조 5,994억원	17조 4,552억원	20조 6,059억원

통신3사 연도별 5G 기지국 5개년 투자계획은 총 7조 4813억으로 2019년 1조 2838억원, 2020년 1조 6587억원, 2021년 2조 2151억원, 2022년 1조 2469억원, 2023년 1조 768억원으로 예상되며, 다음 세대가 도입되기 전까지의 5G 총 투자비는 지난 LTE 투자규모 20조원보다 더 많은 28조원을 상회할 것으로 예상됩니다. 나. 해외 시장 현황

2.jpg .

세계 각국은 5G 네트워크의 도입이 활발하게 이뤄지고 있는 추세이며, 인프라 구축에 필요한 기자재 시장 역시 빠르게 확대되고 있습니다. 또한 스마트팩토리 망 관리, AR 게이밍, VR, 초고해상도 영상, 화상통화 등 빠른 데이터 전송 속도와 낮은 지연 시간을 요구하는 서비스들의 수요가 빠르게 증가하고 있는 추세입니다.

3. 경쟁상황 가. 경쟁업체 현황무선이동통신설비 시장은 제품의 신뢰성 확보가 가장 중요합니다. 따라서 이러한 신뢰성에 대한 확보는 단기간 이루어질 수 없는 특징이 있음에 따라서 국내 이동통신 3사와 20년가까이 공급사로 자리매김을 하고 있고, 해외는 미국시장을 중심으로 유럽 등에 납품을 하고 있습니다. 주요 경쟁사는 안테나 국내시장에서 에이스테크놀로지 등과 경쟁하고 있으며, 해외에서는 미국시장에 COMSCOPE(미국), GALTRONICS 등과 경쟁하고 있습니다.

나. 회사 경쟁우위 요소 (1) 제품기술력통신기술의 발전과 함께 안테나 기술 또한 진화를 거듭하고 있습니다. 이러한 시장에서의 핵심 경쟁력은 선행기술(특허)을 기반한 제품 구현능력 및 안정적인 품질을 관리할 수 있는 시스템 구축 등을 들 수 있습니다. 당사는 최적화된 고품질의 제품을 개발해 왔으며, 국내 시장에서는 지난 10여년 이상 SK텔레콤과 KT, LGU+에 지속적으로 안테나를 공급하고 있습니다. 5G 시장을 선도하고 있는 미국시장에서 경쟁을 하면서 5G망에 최적화된 Small cell 안테나, Stadium 전용 안테나, 친환경 Tri-sector 안테나 등 향후 글로벌시장 매출에 기여할 수 있는 신규 제품 기술력을 갖추고 있습니다.

(2) 단납기 대응 능력

통신사업자의 기획, 사업부서와의 밀접한 관계형성 및 유지를 통해 수요정보를 입수하여 사전에 원자재를 확보, 안정적인 생산을 통한 단납기 대응시스템을 마련, 운용하고 있습니다. 원자재 수입검사에서 제품출하에 이르는 전 과정에 POP system(Point Of Product System)을 기반한 생산정보화 시스템을 도입, 운용함으로써 생산활동 전반에 대한 공정별 진척상황, 실시간으로 생산되는 전 제품의 이력조회 및 추적관리가 가능하게 되면서 고객 접점에서의 만족도 또한 향상되었습니다.

(3) 통신3사 사업자와 긴밀한 협력관계

안테나 사업은 통신사업자가 주요 구매자로서 통신서비스 사업자 주도시장입니다. 따라서통신서비스 사업자와의 긴밀한 협력관계의 유지가 경쟁력의 주요 요소라고 할 수 있습니다. 최근 5년간 품질 1위 평가와 함께 SK텔레콤 Partners day에 초대되어 네트워크 부문 '최우수상' 을 포함하여 수차례 수상하였습니다. KT, LGU+로부터도 품질 등 종합평가부분에서 '우수' 평가를 받고 있습니다.

다. 시장점유율 추이

국내시장에서 매년 제품인증 및 입찰 등을 통해 공급사 선정이 되고 각 통신 3사의 구매방법이 상이하여 구체적인 시장점유율을 산출하기에는 어려움이 있으나, 최근 3개년간 전체국내 시장의 30~35% 점유율을 가지고 있는 것으로 추정합니다. 해외시장에서는 점유율을산출하기 어려우나, 미국법인(Gamma Nu Theta, INC)이 미국 내 거대 통신사 AT&T의 안테나 공급사로 선정되며 매년 충실히 매출 신장이 일어나고 있으며, 이를 바탕으로 지속적으로 시장점유율이 올라갈 것으로 예상하고 있습니다.

[인바운드플랫폼 사업부문]

1.인바운드플랫폼 사업부문의 자산, 매출액, 영업손익인바운드플랫폼 사업은 관광객 대상으로 소비를 유도하는 사업으로 국내의 대형면세점들과 송객계약을 체결하고 유입된 여행객들의 구매액을 기준으로 일정 비율의 마케팅수수료를 받는 인바운드플랫폼 사업과 해외면세점 등의 유통망을 통한 상품판매 사업입니다. 2022년 당기말 기준 인바운드플랫폼 사업부의 매출액은 전년동기 대비 51% 감소한 3,902백만원을 시현하였고, 영업이익은 전년동기 대비 271.3% 감소한 -4,187백만원을 시현하였습니다. 이에 관한 자세한 사항은「III.재무에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다. 2. 인바운드플랫폼 사업부문의 신규사업의 내용 및 전망

COVID-19의 여파로 최근 여행업과 항공업이 위축되는 영향이 있으나, 당사는 이러한 사태속에서도 안정된 재무건전성과 수년간 구축된 인바운드 플랫폼 사업의 네트워크 등을 기반으로 위기를 극복하기 위하여 중국 하이난 리다오 관광객 면세쇼핑 정책의 수혜로 급부상하고 있는 중국 하이난 면세점에 상품공급 등 사업영역을 확장하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

2-1. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 등에 관한 사항가. 매출현황

(단위:백만원)

매출유형	품 목	품 목	2022년		2021년		2020년
			매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
서비스	송객수수료	수수료마진	2,466	63.19%	9,450	90.97%	3,092	100.0%
상품매출	상품매출(*1)	해외 면세유통	1,067	27.34%	667	6.42%	-	-
서비스	수수료매출	-	126	3.24%	-	-	-	-
임대수입	임대수입(*2)	부동산 임대수입	243	6.23%	271	2.61%	-	-
합 계			3,903	100.00%	10,388	100.0%	3,092	100.0%

(*1) 당사의 사업다변화를 위해 중국 하이난 인후 국경간전자상거래 유한회사 및 하이요우면세점과의 공급계약에 따른 상품매출 실적입니다.

(*2) 당사가 보유하고 있는 투자부동산에서 발생한 임대수익입니다.

나. 매출에 대한 설명

(1) 송객수수료

당사는 국내면세점(시내면세점)들과 공동마케팅 제휴협약에 따라 마케팅 활동에 대한 대가를 수수하는 약정을 체결하고 있습니다. 이에 당사의 마케팅 활동을 통해 발생한 면세점매출액 등을 기준으로 국내면세점으로부터 송객수수료를 수령하고 있습니다. 또한 당사는국내면세점(시내면세점)들과 체결한 공동마케팅 제휴협약을 경쟁력 있게 수행하고 수익성을 제고하기 위해서 협력여행사와 사업협력 약정을 체결하고 있으며, 본 약정에 따라 협력여행사가 달성한 마케팅 활동에 대해서 별도의 모객수수료를 지급하고 있습니다. 매출은 면세점으로부터 수령한 송객수수료에서 협력여행사에 지급하는 모객수수료를 차감하여 인식하고 있습니다.

(2) 상품매출

당사는 중국 하이난 지역 등을 중심으로 상품판매 유통업을 개시하였습니다. 상품판매 유통업은 국내외 상품을 당사가 조달하여 직접수출하는 방식과 중국 하이난 지역의 하이요우면세점 매장을 통해 판매하는 위탁판매수출방식으로 구분합니다.

3-1. 원재료 및 생산설비 1. 주요 원재료 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 2. 생산실적 및 설비에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4-1. 매출 및 수주상황

1. 매출에 관한 사항가. 품목별 매출 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		2022년	2021년	2020년
인바운드플랫폼사업부	여행수익	송객수수료	내 수	2,466	9,450	3,092
			수 출	-	-	-
			합 계	2,466	9,450	3,092
	상품		내 수	-	-	-
			수 출	1,067	667	-
			합 계	1,067	667	-
	수수료매출		내 수	-	-	-
			수 출	126	-	-
			합 계	126	-	-
	임대수익		내 수	243	271	-
			수 출	-	-	-
			합 계	243	271	-
합 계			내 수	2,709	9,721	3,092
			수 출	1,194	667	-
			합 계	3,903	10,388	3,092

나. 판매경로 등인바운드플랫폼 사업은 국내면세점(시내면세점)을 통한 송객수수료를 수령하며 매출액 비중의 대부분을 차지합니다. 판매방법은 당사가 인바운드 플랫폼 비지니스를 설계하고 면세점과 송객계약체결, 송객수수료 협의, 자금조달 및 지원, 세무지원, 제품소개자료, 중국관광객 정보공유 등을 하여 송객업무가 원활히 수행되도록 하고 있습니다. 협력여행사는 당사와 송객계약이 체결된 면세점에 관광객을 안내 및 쇼핑하게 하는 업무를 협력하고 있습니다. 매출처는 신라면세점 외 기타면세점으로 구성되어 있습니다.해외시장 상품 유통ㆍ판매업은 국내외 상품을 당사가 조달하여 직접수출하는 방식과 중국하이난 지역의 하이요우면세점 매장을 통해 판매하는 위탁판매수출방식으로 구성됩니다. 2. 수주상황해당사항 없습니다.

5-1. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리가. 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

나. 금융위험관리(1) 금융위험요소당사는 영업과 관련한 금융위험을 관리하고 있으며 이러한 위험들은 시장위험, 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름 이자율위험을 포함하고 있습니다.전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

(2) 위험회피활동당사는 주로 환율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있으며 이를 관리하기 위해 위험관리시스템을 적용하고 있습니다. 당사의 환위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리하고 있습니다.

다. 신용위험신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 라. 유동성위험연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항을 고려하고 있습니다.당사는 2020년 12월 30일 합병으로 인해 5개 종속여행사에서 이관된 ㈜에이루트 채무 잔액 8,423백만원에 대하여 2021년 1월 18일 분할상환 합의에 따라 아래의 변제기에 상환키로 변경 합의하였습니다.

(단위:천원)

구 분	2022년		2021년
	변경전	변경후	변경전	변경후
3월이내	900,000	900,000	900,000	900,000
6월이내	900,000	900,000	900,000	900,000
9월이내	900,000	900,000	900,000	600,000
12월이내	1,511,805	1,511,805	1,511,805	1,811,805
합 계	4,211,805	4,211,805	4,211,805	4,211,805

(*1) 상기 금액은 원금기준으로 작성되었습니다.(*2) 상기 채무는 2022년 7월 중 잔액을 전액 조기상환함에 따라 당분기말 현재 잔액은 없습니다.

2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 해당사항 없습니다.

6-1. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요 계약 해당사항 없습니다. 2. 연구개발 활동 해당사항 없습니다. 7-1. 기타 참고사항 1. 업계개황가. 업계의 현황

인바운드플랫폼 사업은 국내의 시내면세점과 체결한 송객계약에 따라 외국인 관광객을 면세점에 송객하고, 그 관광객이 면세점에서 면세상품을 구매한 실적에 따라 면세점으로부터 약정된 송객수수료를 수익하는 사업으로, 대한민국 면세시장이 세계적인 경쟁력을 확보하고 세계 정상의 사업자 지위를 유지하는데 중요한 역할을 담당하고 있습니다.국내 면세점의 구매액 통계는 다음과 같습니다. 외국인관광객의 면세점 이용금액은 매년 증가하는 추이를 보이고 있었으나, COVID-19로 인한 외국인관광객 감소로 여행업이 영향을 받고 있는 상황입니다. 2020년초 COVID-19의 발병으로 인해 전세계적으로 팬데믹이 선언되었으며, 이는 면세점 업계를 포함한 국내외 다양한 사업에 부정적인 영향을 미치고있으며, 당사가 영위하고 있는 인바운드플랫폼사업 역시 입ㆍ출국제한 및 격리기간 등 많은 제약으로 인해 위축되어 있는 상황입니다.

(단위 : 명, 달러)

기준년월	구 분	내국인	외국인	합 계
2022년	인원수	6,435,407	850,621	7,286,028
	매출금액	771,090,376	9,587,062,557	10,358,152,933
2021년	인원수	6,105,688	665,579	6,771,267
	매출금액	721,727,613	14,851,052,553	15,572,780,166
2020년	인원수	7,381,259	3,288,417	10,669,676
	매출금액	785,877,285	12,415,518,208	13,201,395,493
2019년	인원수	28,427,360	20,016,150	48,443,510
	매출금액	3,476,010,005	17,842,047,361	21,318,057,366
2018년	인원수	29,938,212	18,199,448	48,137,660
	매출금액	3,602,159,069	13,636,018,274	17,238,177,343

(출저:한국면세점협회) 나. 시장의 특성(1) 차별화여행업은 업무적 지식과 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며, 무형의 서비스를 제공하는 산업입니다. 여행업은 별도의 특허나 저작권등을 통해 보호되는 사업이 아니므로 모방이나 유사업종의 진입이 용이합니다. 하지만 당사는 국내외 네트워크 인프라를 보유함으로써 경쟁우위를 가지고 있습니다. (2) 계절성일반적으로 여행업은 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며, 우리나라의 계절특성상 계절에 따라 소비양상이 달라지는 계절성을 가지고 있습니다. 당사의 인바운드 플랫폼 비지니스를 이용하는 주요 대상자는 중국의 개별관광객(싼커,散客)로 구성되어 있으며, 주로 위챗(소셜네트워크서비스_SNS) 또는 당사의 여행사 및 협력여행사 등의 네트워크를 통해 활성화된 시장으로 상대적으로 계절적 요인은 크지 않은 편입니다. (3) 경기 변동의 특성

일반적으로 여행산업은 정치적, 경제적, 문화적, 계절적, 심리적인 다양한 환경에 따라 가변적으로 변화하는 시장입니다. 당사와 같이 중국 관광객을 대상으로 사업을 영위하는 경우 2008년, 2009년 글로벌 경기침체 2015년 메르스 사태, 2016년 시작된 한.중간 사드 갈등 등에 영향을 받아왔으며, 최근 전세계적인 COVID-19의 여파로 인하여 국내외 여행업 관련사업이 영향을 받고 있는 상황입니다. (3) 산업의 성장성

국내 면세점 구매액 통계는「1. 업계개황 가. 업계의 현황」을 참고하시기 바랍니다. 국내면세점의 내ㆍ외국인 관광객 구매액 성장률은 2019년 기준으로 3년간 연평균성장률 33%로 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있었으나, 2020년에는 전세계적인 COVID-19로 인한 외국인관광객 감소로 인하여 매출감소가 불가피 하였으며, 향후 1~2년 내의 성장성 예측은 예단할 수 없는 상황입니다. 2. 국내외 시장여건

2020년 10월 20일 당사는 ㈜천계국제여행사, (유)신룡국제여행사, ㈜대명국제여행사, ㈜보라국제여행사, (유)삼화국제여행사, ㈜뉴서울국제여행사, ㈜신화국제여행사(이하 "종속여행사")의 지분 49%를 취득하여 지분 100%를 보유하게 되었으며, 2020년 12월 30일을 합병기준일로 하여 소규모합병 방식으로 흡수합병 함으로써 여행사업을 직접 영위하고 있습니다.

이후 2021년 2월경 중국 하이난 인후 국경간전자상거래 유한회사와 2,000만달러의 상품공급계약을 체결하는 등 다양한 사업범위를 확대해 나가고 있습니다.인바운드 플랫폼 사업의 당사 시장점유율은 보고서 작성기준일 현재 약 50%로 추정(회사 자체 추정)하고 있으며, 나머지 10여개의 소규모 여행사가 나머지 시장을 차지하고 있습니다.

3. 경쟁상황 인바운드 플랫폼 사업은 축적된 중국 관광객의 데이터베이스, 국내 최대 인바운드 여행사의 네트워크, 해외의 여행사 네트워크, 대형면세점간의 송객업무협약, 자금조달능력 등에 기반하고 있습니다.

[유통ㆍ판매 사업]

(1) 사업의 현황

2020년 COVID-19로 인해 중국관광객(싼커) 유입이 급격히 감소함에 따라 당사는 국내 인바운드플랫폼 사업의 한계를 극복하고 사업을 다변화하며, 시장을 선도하기 위하여 중국 하이난 면세점 사업을 추진하고 있습니다.

1_2.jpg 중국 하이난성 - 해남도

중국은 최남단의 하이난섬을 자유무역항으로서 면세특구로 지정하고 관광업, 현대서비스업, 첨단기술산업 등에 대하여 법인세를 면제하거나 감면하고, 감가상각기준 등을 완화하는 등 각종 세금혜택을 부여하고, 하이난을 면세특구로 키우기 위해 단일품목 면세한도를 없애고, 구매한도를 10만위안으로 확대하는 등 관련 규제를 연이어 풀어 시장을 선도해 나가고 있습니다.

한국과 중국의 내국인 면세점 이용 정책.jpg 한국과 중국의 내국인 면세점 이용 정책

이는 2019년 세계 4위였던 중국 면세점 기업 CDFG(China Duty Free Group)이 전세계 1위로 도약하는 등 지각변동이 이뤄지고 있으며, 이는 CDFG가 소유한 하이난의 다수면세점의 실적이 급격히 증가한데 영향이 큽니다.

(2) 면세점 유통업의 특성

면세점은 일정 지역을 지정하여, 상품에 부과되는 제세금이 유보된 면세상품을 판매하는 곳으로, 국가(세관)로부터 설치 및 운영 특허를 받아 운영되고 있습니다. 매장 이외에 보세창고 및 물류시설, IT 시스템 등 별도 인프라가 필요하여 초기 자본부담이 크고, 장기간 대규모 투자가 필요합니다. 상품구매가 가능한 고객은 외국인과 출국하는 내국인으로, 관광산업 진흥을 통한 외국인으로부터의 외화수입 증대와 내국인의 외화 유출 억제가 목적입니다.2019년 5월에는 국민의 해외여행 불편을 해소하고 해외소비를 국내로 전환하기 위하여 외국에서 국내로 입국하는 자도 면세품을 구매할 수 있는 입국장면세점이 인천공항에 최초로 설치되었습니다.면세업은 유통업과 관광업, 특허사업이 결합된 형태의 사업구조로서, 외국인관광객 매출이 대부분을 차지하기 때문에 여행시장 동향과 밀접한 관계가 있습니다. 또한, 국제정세 및 주변국과의 관계 등 대외 환경에 많은 영향을 받습니다.

특히 중국 하이난 면세점의 경우 자유무역항 면세지구로서 정부와의 정책 및 관계에 민감하게 영향을 받기 때문에 진입장벽이 매우 높은 편입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 도입 하였습니다. 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2011년 01월 01일이며, 채택일은 2012년 01월 01일입니다.

1. 요약연결재무정보

(단위:백만원)

구 분	제26기	제25기	제24기
	(2022년 9월말)	(2021년 12월말)	(2020년 12월말)
자산
I. 유동자산	75,641	51,272	61,711
당좌자산	71,425	47,523	59,769
재고자산	4,216	3,748	1,941
II. 비유동자산	15,590	27,815	4,723
투자자산	2,432	15,413	1,388
투자부동산	8,423	8,497	-
유형자산	1,041	545	324
사용권자산	1,510	1,077	288
무형자산	243	244	63
기타비유동자산	1,941	2,040	2,661
자 산 총 계	91,231	79,087	66,434
부 채
I. 유동부채	10,312	38,591	29,414
II. 비유동부채	1,419	513	5,361
부 채 총 계	11,731	39,104	34,774
자 본
지배기업의 소유주에 귀속되는 자본	79,500	39,983	31,660
자본금	21,759	14,465	13,452
자본잉여금	47,510	16,750	13,320
자본조정	423	823	8
기타포괄손익누계액	392	67	(50)
이익잉여금	9,416	7,878	4,930
소수주주지분	-	-	-
자 본 총 계	79,500	39,983	31,660
부 채 및 자 본 총 계	91,231	79,087	66,434
구 분	(2022.01.01~2022.09.30)	(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)
매출액	17,216	25,984	13,589
영업이익(손실)	(2,872)	3,254	(11,779)
법인세차감전이익(손실)	1,902	3,664	(13,991)
당기순이익(손실)	1,539	2,948	(12,230)
지배회사지분순이익	1,539	2,948	(9,769)
소수주주지분순이익	-	-	(2,461)
기본주당순이익(손실)	18	103	(404)
희석주당순이익(손실)	17	93	(404)
연결에 포함된 회사수	4	3	9

(*1) 상기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성한 연결재무제표입니다.(*2) 기본 및 희석 주당순이익은 지배기업의 소유주에 대한 보통주 기본 및 희석 주당이익기준입니다.(*3) 상기 연결재무제표의 계정과목은 공시용 프로그램에 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2. 요약별도재무정보

(단위:백만원)

구 분	제26기	제25기	제24기
	(2022년 9월말)	(2021년 12월말)	(2020년 12월말)
자산
I. 유동자산	73,066	48,579	60,484
당좌자산	70,068	45,995	58,995
재고자산	2,998	2,585	1,489
II. 비유동자산	17,143	29,340	5,398
투자자산	4,107	17,065	2,149
투자부동산	8,423	8,497	-
유형자산	946	442	246
사용권자산	1,510	1,077	284
무형자산	243	244	63
기타비유동자산	1,914	2,016	2,656
자 산 총 계	90,209	77,920	65,882
부 채
I. 유동부채	9,835	37,923	28,779
II. 비유동부채	1,419	513	5,361
부 채 총 계	11,254	38,436	34,140
자 본
자본금	21,759	14,465	13,452
자본잉여금	45,332	14,573	11,143
자본조정	423	823	8
기타포괄손익누계액	-	-	-
이익잉여금	11,441	9,624	7,139
자 본 총 계	78,955	39,484	31,742
부 채 및 자 본 총 계	90,209	77,920	65,882
종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구 분	(2022.01.01~2022.09.30)	(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)
매출액	16,513	25,217	14,587
영업이익(손실)	(2,264)	3,130	(1,813)
법인세차감전이익(손실)	2,167	3,170	(5,506)
당기순이익(손실)	1,817	2,485	(5,506)
기본주당순이익(손실)	21	87	(228)
희석주당순이익(손실)	19	80	(228)

(*1) 상기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성한 재무제표입니다.(*2) 기본 및 희석 주당순이익은 지배기업의 소유주에 대한 보통주 기본 및 희석 주당이익기준입니다.(*3) 상기 재무제표의 계정과목은 첨부된 검토보고서를 참고로 하여 공시용 프로그램에 가장 근접한 계정과목을 사용하였기에 약간의 명칭 및 분류상 차이가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 26 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 25 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 26 기 3분기말	제 25 기말
자산
유동자산	75,641,289,866	51,271,638,356
현금및현금성자산	27,008,107,883	9,748,368,851
매출채권 및 계약자산	1,944,711,112	7,049,188,020
재고자산	4,215,638,549	3,748,215,421
기타금융자산	19,512,960,857	6,764,531,654
기타유동자산	22,824,338,746	23,815,166,411
당기법인세자산	135,532,719	146,167,999
비유동자산	15,590,362,057	27,815,175,398
투자부동산	8,422,654,222	8,497,279,792
유형자산	1,041,140,519	544,742,566
사용권자산	1,510,169,041	1,076,593,780
무형자산	243,134,156	243,709,381
관계기업 및 공동기업투자	588,251,716	510,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	1,605,496,743	1,105,496,743
기타비유동금융자산	1,600,191,624	14,891,808,024
기타비유동자산	1,783,627	19,729,527
이연법인세자산	577,540,409	925,815,585
자산총계	91,231,651,923	79,086,813,754
부채
유동부채	10,312,290,644	38,591,206,306
매입채무	1,390,859,112	4,343,871,356
단기차입금	5,900,000,000	6,000,000,000
기타유동금융부채	2,316,551,794	6,688,790,055
기타유동부채	704,879,738	1,100,870,121
유동성전환사채		20,427,244,174
당기법인세부채		30,430,600
비유동부채	1,418,598,736	512,807,802
기타비유동금융부채	1,003,847,262	375,713,901
복구충당부채	414,751,474	137,093,901
부채총계	11,730,889,380	39,104,014,108
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	79,500,762,543	39,982,799,646
자본금	21,759,272,000	14,464,949,500
자본잉여금	47,509,721,114	16,750,214,358
기타의 자본항목	423,157,428	822,620,447
기타포괄손익누계액	392,332,841	67,452,997
이익잉여금(결손금)	9,416,279,160	7,877,562,344
비지배지분
자본총계	79,500,762,543	39,982,799,646
자본과부채총계	91,231,651,923	79,086,813,754

연결 포괄손익계산서

제 26 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 26 기 3분기		제 25 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	4,442,528,300	17,215,891,280	7,020,009,832	20,454,181,090
매출원가	3,833,853,984	11,792,308,117	2,625,974,235	10,228,116,494
매출총이익	608,674,316	5,423,583,163	4,394,035,597	10,226,064,596
판매비와관리비	2,771,243,343	8,295,394,493	3,284,512,418	6,284,847,508
영업이익(손실)	(2,162,569,027)	(2,871,811,330)	1,109,523,179	3,941,217,088
기타이익	3,924,781,950	5,051,238,772	249,944,085	819,670,486
기타손실	33,188,288	100,635,309	12,926,670	53,788,385
금융수익	148,604,039	604,014,988	268,396,090	804,097,128
금융원가	113,576,039	759,025,116	403,297,501	1,014,719,796
지분법손익	1,337,134	(21,748,284)
법인세비용차감전순이익(손실)	1,765,389,769	1,902,033,721	1,211,639,183	4,496,476,521
법인세비용	372,905	363,316,905		608,592,201
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	1,765,016,864	1,538,716,816	1,211,639,183	3,887,884,320
기타포괄손익	180,922,150	324,879,844	80,951,647	111,620,513
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	180,922,150	324,879,844	80,951,647	111,620,513
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	180,922,150	324,879,844	80,951,647	111,620,513
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	1,945,939,014	1,863,596,660	1,292,590,830	3,999,504,833
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	17	18	17	54
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	17	17	15	46

연결 자본변동표

제 26 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2021.01.01 (기초자본)	13,451,937,000	13,320,487,356	7,914,200	(50,367,998)	4,929,723,475	31,659,694,033		31,659,694,033
당기순이익(손실)					3,887,884,320	3,887,884,320		3,887,884,320
유상증자
해외사업환산손익				111,620,513		111,620,513		111,620,513
전환사채발행 및 전환	186,665,500	667,092,673	218,857,540			1,072,615,713		1,072,615,713
신주인수권부사채 행사	826,347,000	2,762,634,329				3,588,981,329		3,588,981,329
주식매입선택권			427,177,688			427,177,688		427,177,688
주식매입선택권 행사
자기주식 취득
2021.09.30 (기말자본)	14,464,949,500	16,750,214,358	653,949,428	61,252,515	8,817,607,795	40,747,973,596		40,747,973,596
2022.01.01 (기초자본)	14,464,949,500	16,750,214,358	822,620,447	67,452,997	7,877,562,344	39,982,799,646		39,982,799,646
당기순이익(손실)					1,538,716,816	1,538,716,816		1,538,716,816
유상증자	2,960,915,500	11,984,438,753				14,945,354,253		14,945,354,253
해외사업환산손익				324,879,844		324,879,844		324,879,844
전환사채발행 및 전환	4,046,907,000	16,818,723,047	(228,789,540)			20,636,840,507		20,636,840,507
신주인수권부사채 행사
주식매입선택권			735,384,594			735,384,594		735,384,594
주식매입선택권 행사	286,500,000	1,956,344,956	(904,345,318)			1,338,499,638		1,338,499,638
자기주식 취득			(1,712,755)			(1,712,755)		(1,712,755)
2022.09.30 (기말자본)	21,759,272,000	47,509,721,114	423,157,428	392,332,841	9,416,279,160	79,500,762,543		79,500,762,543

연결 현금흐름표

제 26 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 26 기 3분기	제 25 기 3분기
영업활동현금흐름	(12,549,110,065)	(16,283,469,733)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(12,402,839,118)	(16,222,492,799)
이자수취(영업)	18,176,769	4,814,233
이자지급(영업)	(160,041,273)	(85,194,041)
법인세납부(환급)	(4,406,443)	19,402,874
투자활동현금흐름	14,283,764,181	(8,761,029,310)
보증금의 증가	(524,083,960)	(122,280,969)
보증금의 감소	275,459,540	24,940,000
단기대여금의 감소		600,000,000
장기대여금및수취채권의 취득	(60,000,000)
장기대여금및수취채권의 처분	15,938,100,060	21,500,060
장기금융상품의 증가	(69,274,098)	(16,172,226)
장기금융상품의 처분		74,355,090
투자부동산의 취득		(8,588,488,822)
유형자산의 취득	(721,600,913)	(380,198,443)
유형자산의 처분	7,704,709	1,440,000
무형자산의 취득	(1,918,200)	(176,124,000)
당기손익인식금융자산의 취득	(500,000,000)	(200,000,000)
지분법적용투자주식의 취득	(100,000,000)
리스채권의 상환	15,577,043
국고보조금의 수취	23,800,000
재무활동현금흐름	15,502,728,832	25,271,909,603
유상증자	14,999,997,923
신주인수권부사채의 발행		1,750,000,000
신주인수권부사채의 상환		(149,722,455)
전환사채의 발행	7,892,323,420	20,430,000,000
전환사채의 상환	(7,868,773,170)
단기차입금의 차입	500,000,000	6,000,000,000
단기차입금의 상환	(600,000,000)	(64,319,927)
종속기업투자자산의 취득	(158,278,615)	(2,166,100,000)
임대보증금의 증가	57,000,000	230,000,000
리스부채의상환	(734,795,149)	(742,860,935)
주식발행비	(142,063,822)	(15,087,080)
자기주식의 취득	(1,712,755)
주식매입선택권 행사	1,344,831,000
국고보조금의 수취	214,200,000
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	17,237,382,948	227,410,560
기초현금및현금성자산	9,748,368,851	2,721,740,004
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	236,556,084	135,783,139
기말현금및현금성자산	27,222,307,883	3,084,933,703
국고보조금	(214,200,000)
국고보조금차감후 기말현금및현금성자산	27,008,107,883	3,084,933,703

3. 연결재무제표 주석

제 26 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재

제 25 기 기말 2021년 12월 31일 현재

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)와 그 종속기업

1. 일반 사항기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 휴림네트웍스 주식회사(Hyulim Networks Co., Ltd.(구, 주식회사 더에이치큐)) (이하 '지배기업')는 Gamma Nu Theta, INC. 등 4개의 종속기업(이하, 지배회사와 종속기업은 일괄하여 '연결회사')을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.지배기업은 안테나 및 기타 전자통신제품의 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1997년 10월15일에 설립되었습니다. 지배기업은 2022년 3월 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 19층(여의도동, TWO IFC)에서 서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가,파이낸스빌딩)으로 본점을 이전 하였으며, 경기도 화성시 금곡로 185-44(금곡동)에연구소 및 공장을 두고 있습니다. 지배기업은 2020년 12월 30일 여행사업을 영위하고있는 종속기업인 ㈜천계국제여행사, ㈜대명국제여행사, (유)신룡국제여행사,㈜보라국제여행사, (유)삼화국제여행사, ㈜뉴서울국제여행사, ㈜신화국제여행사를 흡수합병하였습니다. 또한, 지배기업은 2022년 6월 22일 주식양수도 계약체결 후 잔금 납부및 2022년 8월 2일 제3자배정 유상증자납입으로 휴림로봇(주)으로 최대주주가 변경되었습니다.한편, 지배기업의 상호는 2022년 8월 11일 임시주주총회에 따라 주식회사 더에이치큐에서 휴림네트웍스(주)로 변경되었으며, 주당 액면 금액을 기존 500원에서 200원으로 변경하였습니다.지배기업은 2014년 8월 14일 한국거래소 코스닥증권시장에 상장하였으며, 2022년 9월 30일 현재 납입자본금은 21,759백만원 입니다.

2022년 9월 30일 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

구분	주식수(*)	지분율(%)
휴림로봇(주)	16,804,577	15.45%
(주) 에스엠브이 홀딩스	6,750,000	6.20%
김상기	4,086,460	3.76%
우리사주조합	37,040	0.03%
기타	81,114,935	74.56%
자기주식	3,349	0.00%
합 계	108,796,360	100.00%

(*) 지배기업은 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.

1.1 종속기업의 현황

(1) 보고기간말 현재 종속기업의 투자현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당분기말 지배지분율(%)	전기말 지배지분율(%)	결산월	업종
Gamma Nu Theta, INC.	미국	100	100	12월	상품판매업
WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	중국	100	100	12월	제조업
해남환우무역유한회사	중국	100	100	12월	면세사업
헝위인터네셔널	홍콩	100	-	12월	면세사업

1.2 종속기업 관련 요약 재무정보

보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (1) 당분기

(단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본	매출	분기순손익	분기총포괄손익
Gamma Nu Theta, INC.	2,358,282	986,346	1,371,936	4,465,257	3,223	241,389
WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	935,919	531,025	404,894	2,071,855	105,615	129,717
해남환우무역유한회사	776,893	6,369	770,524	96,517	(154,526)	(98,318)
헝위인터네셔널	54,638	-	54,638	50,962	46,692	53,096

(2) 전분기

(단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본	매출	분기순손익	분기총포괄손익
Gamma Nu Theta, INC.	1,817,172	653,695	1,163,477	4,870,774	705,340	773,665
WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	875,823	596,244	279,579	1,980,250	90,898	111,368
해남환우무역유한회사	897,833	13,262	884,571	8,974	(29,204)	(6,379)

1.3 연결대상범위(1) 당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 1개사이며, 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

(2) 당분기 중 신규로 연결에 포함된 기업

기업명	사 유
헝위인터네셔널	신규출자

2. 중요한 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고있습니다. 동 분기연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
공정가치 측정 금융자산
당기손익공정가치측정금융자산	1,605,497	1,605,497	1,105,497	1,105,497
소 계	1,605,497	1,605,497	1,105,497	1,105,497
상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산(*)	27,005,645	27,005,645	9,746,121	9,746,121
매출채권	1,944,711	1,944,711	7,049,188	7,049,188
기타유동금융자산	19,512,961	19,512,961	6,764,532	6,764,532
기타비유동금융자산	1,600,192	1,600,192	14,891,808	14,891,808
소 계	50,063,509	50,063,509	38,451,649	38,451,649
금융자산 합계	51,669,006	51,669,006	39,557,146	39,557,146
상각후원가 측정 금융부채
매입채무	1,390,859	1,390,859	4,343,871	4,343,871
단기차입금	5,900,000	5,900,000	6,000,000	6,000,000
기타금융부채-유동	2,316,552	2,316,552	6,688,790	6,688,790
전환사채-유동	-	-	20,427,244	20,427,244
기타금융부채-비유동	1,003,847	1,003,847	375,714	375,714
금융부채 합계	10,611,258	10,611,258	37,835,619	37,835,619

(*) 현금시재액은 제외된 것입니다.

(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며,정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말
	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산/부채
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,605,497	1,605,497

(단위 : 천원)

구 분	전기말
	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산/부채
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,105,497	1,105,497

(3) 가치평가기법 및 투입변수수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말
	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산
이노폴리스 2015 제조-loT 투자조합	901,962	3	순자산가치접근법	순자산가치
이노폴리스 2020 과학기술 성장펀드	703,535	3	순자산가치접근법	순자산가치
합 계	1,605,497

(단위 : 천원)

구 분	전기말
	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산
이노폴리스 2015 제조-loT 투자조합	901,962	3	순자산가치접근법	순자산가치
이노폴리스 2020 과학기술 성장펀드	203,535	3	순자산가치접근법	순자산가치
합 계	1,105,497

5. 영업부문(1) 영업부문에 대한 일반정보연결회사는 안테나사업 부문과 여행사업 부문으로 운영되고 있습니다. 영업부문별 정보는최고영업의사결정자에게 보고되는 사업본부별로 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.(2) 수익의 구분당분기와 전분기의 주요 지리적 시장과 주요 제품과 서비스 계열과 수익인식시기에 따라 구분한 수익과 보고부문별로 공시된 수익정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당분기	보고부문		합계
	안테나사업	여행사업
주요 지리적 시장
국내매출	8,730,645	2,709,013	11,439,658
북미	4,410,439	-	4,410,439
유럽	108,650	-	108,650
아시아	63,549	1,193,596	1,257,144
합 계	13,313,282	3,902,609	17,215,891
주요 제품과 서비스 계열
제품매출	12,923,320	-	12,923,320
상품매출	336,496	1,067,136	1,403,631
임대수입	-	243,000	243,000
기타매출	53,467	126,460	179,927
여행수익	-	2,466,013	2,466,013
합 계	13,313,282	3,902,609	17,215,891
수익인식시기
한 시점에 이행	13,313,282	3,533,149	16,846,432
기간에 걸쳐 이행	-	369,460	369,460
합 계	13,313,282	3,902,609	17,215,891

(단위 : 천원)

전분기	보고부문		합계
	안테나사업	여행사업
주요 지리적 시장
국내매출	7,325,194	7,600,049	14,925,242
북미	4,880,516	-	4,880,516
유럽	256,725	-	256,725
아시아	26,016	365,683	391,698
합 계	12,488,450	7,965,731	20,454,181
주요 제품과 서비스 계열
제품매출	12,250,372	-	12,250,372
상품매출	220,442	365,166	585,608
임대매출	-	190,026	190,026
기타매출	17,636	516	17,636
여행수익	-	7,410,023	7,410,023
합 계	12,488,450	7,965,731	20,454,181
수익인식시기
한 시점에 이행	12,488,450	7,775,189	20,263,639
기간에 걸쳐 이행	-	190,542	190,542
합 계	12,488,450	7,965,731	20,454,181

(3) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요거래처는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
안테나사업부
A사	801,655	2,712,248	1,031,653	2,268,987
B사	326,075	1,270,800	547,153	1,777,666
C사	398,947	2,738,858	165,215	664,041
소 계	1,526,677	6,721,906	1,744,021	4,710,694
여행사업부(*)
D사	288,526	1,815,253	2,292,140	6,347,281
소 계	288,526	1,815,253	2,292,140	6,347,281

(*) 여행사업과 관련하여 면세점 등으로 받는 수수료 금액에서 협력여행사에 대해 지급하는 정산금액을 차감하여 순액으로 수익을 인식하고 있습니다.(4) 계약 잔액

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권(*1)	1,716,481	7,051,640
계약자산(*2)	665,738	102,794
합 계	2,382,219	7,154,434

(*1) 연결회사는 손상채권에 대해 당분기말 438백만원(전기말 105백만원)에 대해 대손충당금을 설정하였습니다(주석 7 참조).(*2) 계약자산은 연결회사의 재화의 인도에 따른 대가를 청구할 수 있는 권리에 대해 보고기간말 현재 미청구한 금액에 대한 자산입니다. 계약자산은 보통 연결회사가 청구서를 발행할 때 매출채권으로 대체됩니다.6. 현금및현금성자산 및 사용제한 금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
현금	2,463	2,248
보통예금	27,005,645	9,746,121
합 계	27,008,108	9,748,369

(2) 사용제한 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 사용제한 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
장기금융상품
정기예금(주석 29)	1,134	1,134

7. 매출채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권 및 계약자산	2,382,219	7,154,434
대손충당금	(437,508)	(105,246)
매출채권(순액)	1,944,711	7,049,188

(2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 연령분석의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
연체되지 않은 채권	1,944,711	6,717,131
소 계	1,944,711	6,717,131
연체되었으나, 손상되지 않은 채권(*1)
3개월 이하 연체	-	99,435
3개월 초과 6개월 이하 연체	-	-
6개월 초과 1년 이하 연체	-	232,622
1년 초과 연체	-	-
소 계	-	332,057
손상채권(*2)
3개월 이하 연체	74,989	3,064
3개월 초과 6개월 이하 연체	71,280	-
6개월 초과 1년 이하 연체	111,426	-
1년 초과 연체	179,813	102,182
소 계	437,508	105,246
합 계	2,382,219	7,154,434

(*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있습니다.(*2) 연결회사는 당분기말 및 전기말 현재 손상채권 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.

(3) 당분기 및 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전기
기초금액	105,246	773,650
대손설정(환입)	331,617	4,963
제각	-	(673,619)
외화환산차이	645	252
보고기간말금액	437,508	105,246

손상된 채권에 대한 충당금 설정액 및 환입액은 포괄손익계산서의 판매비와관리비(주석 22 참조)에 포함되어 있으며, 추가적인 현금 회수가능성이 없는 경우 매출채권은 일반적으로 제각하고 있습니다. 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 연결회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

8. 기타금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
유동
리스채권	50,174	-
단기대여금	1,013,325	1,013,325
차감: 대손충당금(*)	(1,013,325)	(1,013,325)
미수금	12,393,444	112,021
미수수익	7,110,374	6,693,543
차감: 대손충당금(*)	(41,031)	(41,032)
영업보증금	600,000	600,000
차감: 대손충당금(*)	(600,000)	(600,000)
소 계	19,512,961	6,764,532
비유동
장기금융상품	108,144	38,870
장기대여금	129,866	13,758,582
보증금	1,288,587	1,094,356
리스채권	73,595	-
소 계	1,600,192	14,891,808
합 계	21,113,153	21,656,340

(*) 연결회사는 기타금융자산 중 협력여행사 등의 자본잠식, 폐업 및 거래 중단 등에 따라 대여금과 관련 미수수익 및 미수금, 영업보증금 중 일부에 대해 회수가 불가능하다고 판단하여 대손충당금을 설정하였습니다.

9. 기타의자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타의자산 내역은 다음와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
기타유동자산
선급금	24,877,657	26,884,738
차감: 대손충당금(*)	(2,709,236)	(3,557,363)
선급비용	55,851	26,241
부가세대급금	600,067	461,550
소 계	22,824,339	23,815,166
기타비유동자산
장기선급비용	1,784	19,730
소 계	1,784	19,730
합 계	22,826,123	23,834,896

(*) 연결회사는 협력여행사에게 지급한 선급금 중 소송, 폐업, 영업중단 등 손상되었거나 회수가능성이 불확실한 채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(2) 당분기 및 전기 중 기타유동자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전기
기초금액	3,557,363	6,479,841
대손설정(환입)	(848,127)	(1,701,731)
제각	-	(1,220,747)
보고기간말 금액	2,709,236	3,557,363

10. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
상품	656,653	1,322,129
상품평가충당금	-	-
제품	2,739,597	2,136,282
제품평가충당금	(555,189)	(463,466)
재공품	194,175	109,976
재공품평가충당금	(5,527)	(166)
원재료	1,567,168	993,473
원재료평가충당금	(381,238)	(350,013)
합 계	4,215,639	3,748,215

당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 9,916백만원(전분기:9,002백만원)입니다.연결회사가 당분기 중에 인식한 재고자산평가손실은 128백만원(전분기: 재고자산평가손실환입 262백만원)이며, 손익으로 계상한 금액은 연결포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다.

11. 투자부동산 (1) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	토지(*)	건물(*)	합 계
2022. 1. 1	4,608,457	3,888,823	8,497,280
취득	-	-	-
처분	-	-	-
감가상각비	-	(74,626)	(74,626)
2022.09.30	4,608,457	3,814,197	8,422,654
취득원가	4,608,457	3,980,032	8,588,489
감가상각누계액	-	(165,835)	(165,835)
순장부금액	4,608,457	3,814,197	8,422,654

(*) 당분기말 현재 상기 투자부동산은 금융기관의 차입금 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 18 참조).

나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	토지	건물	합 계
2021. 1. 1	-	-	-
취득	4,608,457	3,980,032	8,588,489
처분	-	-	-
감가상각비	-	(91,209)	(91,209)
2021.12.31	4,608,457	3,888,823	8,497,280
취득원가	4,608,457	3,980,032	8,588,489
감가상각누계액	-	(91,209)	(91,209)
순장부금액	4,608,457	3,888,823	8,497,280

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 감가상각비는 매출원가로 계상되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
매출원가	74,626	66,334

12. 유형자산 (1) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	연구용기자재	금형	시설장치	기계장치	차량운반구	공기구비품등	건설중인자산	합 계
2022. 1. 1	3,937	39,633	-	64,541	105,136	331,496	-	544,743
취득	-	90,800	-	-	31,184	397,830	406,764	926,578
처분	-	-	-	-	(85,426)	(33,305)	-	(118,731)
대체	-	-	-	-	-	243,370	(243,370)	-
감가상각비	(709)	(15,704)	-	(1,969)	(50,031)	(226,101)	-	(294,514)
국고보조금	-	-	-	-	-	-	(23,800)	(23,800)
외화환산차이	-	-	-	3,959	129	2,777	-	6,865
2022.09.30	3,228	114,729	-	66,531	992	716,067	139,594	1,041,141
취득원가	2,140,828	4,318,782	652,433	1,589,282	408,117	1,646,996	528,315	11,284,753
감가상각누계액	(2,082,981)	(3,721,346)	(555,099)	(1,358,012)	(327,172)	(828,814)	-	(8,873,424)
손상차손누계액	(54,619)	(482,707)	(97,334)	(164,739)	(79,953)	(102,115)	(364,921)	(1,346,388)
국고보조금	-	-	-	-	-	-	(23,800)	(23,800)
순장부금액	3,228	114,729	-	66,531	992	716,067	139,594	1,041,141

나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	연구용기자재	금형	시설장치	기계장치	차량운반구	공기구비품등	건설중인자산	합 계
2021. 1. 1	-	-	-	48,945	170,870	103,803	-	323,618
취득	4,724	47,750	-	14,619	-	368,826	-	435,919
처분	-	-	-	-	-	-	-	-
감가상각비	(787)	(8,117)	-	(5,255)	(66,294)	(144,599)	-	(225,052)
외화환산차이	-	-	-	6,232	560	3,466	-	10,258
2021.12.31	3,937	39,633	-	64,541	105,136	331,496	-	544,743
취득원가	2,140,828	4,227,982	652,433	1,582,037	712,467	1,286,247	364,921	10,966,915
감가상각누계액	(2,082,272)	(3,705,642)	(555,099)	(1,352,757)	(527,378)	(852,636)	-	(9,075,784)
손상차손누계액	(54,619)	(482,707)	(97,334)	(164,739)	(79,953)	(102,115)	(364,921)	(1,346,388)
순장부금액	3,937	39,633	-	64,541	105,136	331,496	-	544,743

(2) 당분기 및 전분기 중 감가상각비의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
제조원가	102,035	79,750
판매비와관리비	192,479	63,997
합 계	294,514	143,747

13. 리스

연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	부동산	기계장치	차량운반구	합 계
2022. 1. 1	542,816	-	533,778	1,076,594
취득	850,772	-	250,575	1,101,347
처분	-	-	-	-
감가상각비	(523,627)	-	(144,145)	(667,772)
2022.09.30	869,961	-	640,208	1,510,169
취득원가	1,829,144	-	902,408	2,731,552
감가상각누계액	(959,183)	-	(262,200)	(1,221,383)
순장부금액	869,961	-	640,208	1,510,169

나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	부동산	기계장치	차량운반구	합 계
2021. 1. 1	32,961	3,890	251,359	288,210
취득	1,310,150	-	536,458	1,846,608
처분	-	-	(100,999)	(100,999)
감가상각비	(800,295)	(4,134)	(153,041)	(957,470)
외화환산차이	-	244	-	244
2021.12.31	542,816	-	533,777	1,076,593
취득원가	1,310,150	-	701,883	2,012,033
감가상각누계액	(767,334)	-	(168,106)	(935,440)
순장부금액	542,816	-	533,777	1,076,593

(2) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 리스부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
리스부채
유동(기타금융부채)	775,064	760,034
비유동(기타비유동금융부채)	926,847	355,714
합 계	1,701,911	1,115,748

(3) 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	523,627	593,367
기계장치	-	4,073
차량운반구	144,145	122,614
합 계	667,772	720,054
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	80,266	86,594
단기리스료(매출원가 및 판관비에 포함)	107,406	80,382
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판관비에 포함)	8,661	6,156
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판관비에 포함)	-	-

당분기 중 소액리스 및 단기리스를 제외한 총 현금유출은 734,795천원(전분기: 742,861천원)입니다.

(4) 사용권자산의 감가상각비의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
제조원가	309,887	311,205
판매비와관리비	357,885	408,849
합 계	667,772	720,054

14. 무형자산 (1) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.가. 당분기

(단위: 천원)

구 분	산업재산권	소프트웨어	시설이용권	기타의 무형자산	영업권	합 계
2022. 1. 1	9,036	8,549	226,124	-	-	243,709
취득	5,141	-	-	-	-	5,141
상각	(2,176)	(3,540)	-	-	-	(5,716)
2022.09.30	12,001	5,009	226,124	-	-	243,134
취득원가	170,107	1,807,949	561,620	262,218	351,580	3,153,474
상각누계액	(124,635)	(1,504,181)	-	(26,222)	-	(1,655,038)
손상차손누계액	(33,471)	(298,759)	(335,496)	(235,996)	(351,580)	(1,255,302)
순장부금액	12,001	5,009	226,124	-	-	243,134

나. 전기

(단위: 천원)

구 분	산업재산권	소프트웨어	시설이용권	기타의 무형자산	영업권	합 계
2021. 1. 1	-	13,269	50,000	-	-	63,269
취득	10,426	-	176,124	-	-	186,550
상각	(1,390)	(4,720)	-	-	-	(6,110)
2021.12.31	9,036	8,549	226,124	-	-	243,709
취득원가	164,966	1,807,949	561,620	262,218	351,580	3,148,333
상각누계액	(122,459)	(1,500,641)	-	(26,222)	-	(1,649,322)
손상차손누계액	(33,471)	(298,759)	(335,496)	(235,996)	(351,580)	(1,255,302)
순장부금액	9,036	8,549	226,124	-	-	243,709

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
제조원가	2,176	869
판매비와관리비	3,540	3,540
합 계	5,716	4,409

(3) 연결회사가 당분기에 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 179백만원(전분기: 237백만원)입니다. 15. 관계기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	소재국가	당분기말		전기말
		지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
(주)리더스항공(*1)	국내	19.54	488,252	19.54	510,000
휴림그룹경조조합(*2)	국내	23.26	100,000	-	-

(*1) 지배기업은 전기 중 사업다각화를 위하여 국제선 전세항공기 운영사업과 아웃바운드사업을 영위하고 있는 (주)리더스항공의 지분을 3자배정 유상증자 방식으로 취득하였습니다.(*2) 지배기업은 당분기 중 휴림로봇㈜로 최대주주가 변경되었습니다. 이후 휴림그룹에 소속된 회사의 구성원의 경조 행사를 총괄하기 위함을 목적으로 휴림그룹경조조합이 설립되었습니다.

(2) 당분기와 전기 중 관계기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당분기	회사명	기초	취득	처분	손상	지분법손익	기말
관계기업	(주)리더스항공	510,000	-	-	-	(21,748)	488,252
관계기업	휴림그룹경조조합	-	100,000	-	-	-	100,000

(단위 : 천원)

전기	회사명	기초	취득	처분	손상	지분법손익	기말
관계기업	(주)리더스항공	-	510,000	-	-	-	510,000
관계기업	힘찬테크(*)	-	-	-	-	-	-

(*) 연결회사는 전전기 중 전액 손상 반영하였으며, 전기 중 보유지분을 양도하여 관계기업에서 제외되었습니다.

16. 매입채무 및 기타금융부채 당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매입채무	1,390,859	4,343,871
기타금융부채-유동
미지급금	69,569	4,423,945
현재가치할인차금	-	(90,075)
미지급비용	1,471,918	1,594,885
리스부채	775,065	760,035
소 계	2,316,552	6,688,790
기타금융부채-비유동
임대보증금	77,000	20,000
리스부채	926,847	355,714
소 계	1,003,847	375,714
합 계	4,711,258	11,408,375

17. 기타유동부채 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
미지급비용	279,976	243,448
선수금	93,990	254,174
선수수익	-	88,378
예수금	189,007	246,691
부가세예수금	141,907	268,179
합 계	704,880	1,100,870

18. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처	내용	만기일	이자율	당분기말	전기말
농협은행	담보부차입금	2023-02-25	4.18%	5,500,000	5,500,000
농협은행	일반차입금	2023-02-25	6.36%	400,000	500,000
합 계				5,900,000	6,000,000

(2) 당분기말 현재 단기차입금 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자
투자부동산(토지)	4,608,457	8,400,000	담보부차입금	5,500,000	농협은행
투자부동산(건물)	3,814,197
합 계	8,422,654	8,400,000		5,500,000

19. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행일(*1)	만기일	당분기말	전기말
유동전환사채
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)	2021-02-17	2024-02-17	-	8,203,011
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)	2021-04-20	2024-04-20	-	3,051,123
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)	2021-04-30	2024-04-30	-	9,173,110
합 계			-	20,427,244

(*1) 전환사채의 최초 발행일입니다.

(*2) 당분기 중 모두 전환(상환)되었습니다.

(2) 당분기와 전기 중 전환사채 액면금액의 증감내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	전환사채(2회)		전환사채(3회)		전환사채(4회)
	당분기	전기	당분기	전기	당분기	전기
기초	8,000,000	-	3,000,000	-	9,030,000	-
발행	4,800,000	8,000,000	-	3,000,000	2,820,000	9,030,000
상환	(4,800,000)	-	-	-	(2,820,000)	-
전환	(8,000,000)	-	(3,000,000)	-	(9,030,000)	-
기말	-	8,000,000	-	3,000,000	-	9,030,000
유동성	-	8,000,000	-	3,000,000	-	9,030,000
비유동성	-	-	-	-	-	-

20. 자본금과 자본잉여금 (1) 지배기업이 정관에 의하여 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이고, 당분기말 현재 발행한 주식수는 보통주식 108,796,360주이며 1주당 액면금액은 200원입니다.(2) 당분기와 전기 중 발행주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수(단위:주)	보통주 자본금	주식발행초과금
2021년 1월 1일	26,903,874	13,451,937	19,302,773
신주인수권부사채행사(2021년 1월 13일)	744,877	372,438	1,223,822
전환사채전환(2021년 2월 8일)	177,777	88,889	310,044
신주인수권부사채행사(2021년 2월 9일)	465,549	232,774	792,010
신주인수권부사채행사(2021년 3월 8일)	279,329	139,664	473,135
전환사채전환(2021년 3월 8일)	177,777	88,889	316,034
신주인수권부사채행사(2021년 3월 18일)	37,243	18,622	61,819
전환사채전환(2021년 3월 18일)	17,777	8,889	41,015
신주인수권부사채행사(2021년 4월 9일)	27,932	13,966	45,350
신주인수권부사채행사(2021년 7월 28일)	97,764	48,882	166,498
2021년 12월 31일	28,929,899	14,464,950	22,732,500
전환사채전환(2022년 4월 30일)	386,963	193,482	791,489
전환사채전환(2022년 5월 16일)	2,513,237	1,256,618	5,169,529
전환사채전환(2022년 6월 1일)	1,177,327	588,664	2,594,043
전환사채전환(2022년 6월 16일)	4,016,287	2,008,143	8,263,662
유상증자(2022년 8월 2일)	5,921,831	2,960,915	11,984,439
주식매입선택권행사(2022년 8월 18일)	682,500	136,500	932,081
주식매입선택권행사(2022년 8월 19일)	750,000	150,000	1,024,264
주식분할로인한 증가(2022년 8월 27일)	64,418,316	-	-
2022년 09월 30일	108,796,360	21,759,272	53,492,007

(*) 지배기업은 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
주식발행초과금	53,492,006	22,732,499
감자차익	305,898	305,898
기타자본잉여금	(6,288,183)	(6,288,183)
합 계	47,509,721	16,750,214

21. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목(1) 기타포괄손익누계액의 증감

가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	기초	증감	기말
해외사업환산손익	67,453	324,880	392,333
합 계	67,453	324,880	392,333

나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	기초	증감	기말
해외사업환산손익	(50,368)	117,821	67,453
합 계	(50,368)	117,821	67,453

(2) 기타자본항목의 구성내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
자기주식(*)	(3,731)	(2,018)
주식매입선택권	426,888	595,849
전환권대가	-	228,790
합 계	423,157	822,621

(*) 연결회사는 자기주식을 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

22. 판매비와관리비 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	633,058	2,088,547	1,002,878	1,710,957
상여	24,901	75,349	26,300	26,300
퇴직급여	33,925	151,865	103,565	185,119
복리후생비	144,133	511,806	207,436	575,410
여비교통비	35,913	98,274	29,299	66,179
접대비	347,560	1,390,580	445,485	1,144,373
통신비	5,611	17,672	6,445	20,422
소모품비	24,088	84,094	8,278	41,023
세금과공과	41,378	145,321	66,134	415,947
감가상각비	249,201	624,989	216,096	539,180
지급임차료	65,913	238,429	51,514	174,516
수선비	10,183	90,684	1,657	1,950
보험료	40,514	99,419	21,906	80,804
차량유지비	36,212	142,623	58,998	174,572
교육훈련비	910	2,334	3,800	4,329
수도광열비	7,986	24,230	8,783	25,694
지급수수료	648,647	1,604,878	324,597	1,113,733
광고선전비	829	2,561	8,202	13,714
대손상각비(환입)	(189,807)	(770,496)	21,041	(1,916,255)
운반비	63,351	215,213	69,308	237,511
수출제비용	73,098	330,042	106,990	196,809
해외시장개척비	34,119	206,905	324,630	1,017,058
판매수수료	30,944	146,302
무형자산상각비	1,180	3,540	1,180	3,540
판매촉진비	3,679	32,735	-	-
주식보상비용	403,543	735,385	168,671	427,178
기타	174	2,113	1,319	4,784
합 계	2,771,243	8,295,394	3,284,512	6,284,847

23. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
제품 및 재공품의 변동	(1,714,705)	(6,423,791)	(1,551,874)	(2,185,931)
상품의 변동	(74,781)	348,055	(1,620,346)	(4,776,445)
원재료 매입등	3,427,321	12,113,369	4,113,023	11,326,121
종업원 급여	1,733,841	5,231,737	1,743,611	4,833,521
퇴직급여	122,843	408,070	145,367	402,842
감가상각비	389,674	1,036,910	343,396	930,134
무형자산상각비	1,959	5,717	1,701	4,408
임차료	85,336	297,778	68,961	225,562
수선유지비	98,999	315,329	71,819	162,115
지급수수료	1,153,858	2,150,632	339,705	1,154,922
대손상각비(환입)	64,179	(516,510)	21,041	(1,916,255)
운반비	63,805	218,429	69,427	239,656
수출제비용	73,098	330,042	106,990	196,809
해외시장개척비	34,119	206,905	324,630	1,017,058
판매수수료	30,944	146,302	-	-
외주가공비	51,523	143,876	68,356	154,539
소모품비	61,146	232,387	43,887	164,246
세금과공과	106,912	276,982	81,843	434,085
경상연구개발비	10,299	178,992	78,081	237,050
복리후생비	212,881	732,085	241,873	672,539
여비교통비	37,348	113,118	32,237	81,538
접대비	347,579	1,390,599	445,485	1,144,373
주식보상비용	403,543	735,385	168,671	427,178
기타	(116,623)	415,305	572,603	1,582,899
합 계(*)	6,605,098	20,087,703	5,910,487	16,512,964

(*) 포괄손익계산서 상 매출원가, 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

24. 정부보조금연결회사는 정부로부터 연구용역과 관련하여 정부보조금을 수령한 후 사업에서 발생한 경상연구개발비 등으로 사용하고 있으며, 당분기 및 전분기 정부보조금의 수령 내용과 회계처리 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기 간	기관명	당분기	전분기	회계처리
중소기업기술개발지원사업	2021.06.01~2023.05.31.	중소기업기술정보진흥원	203,962	46,277	관련비용차감
2022년제조로봇선도보급실증사업	2022.04.01~2022.11.30.	한국로봇산업진흥원	23,800	-	유형자산취득
2022년제조로봇선도보급실증사업	2022.04.01~2022.11.30.	한국로봇산업진흥원	214,200	-	국고보조금보유
합 계			441,962	46,277

25. 주당순손익 (1) 기본주당순이익(손실)은 연결회사의 보통주 분기순이익(손실)을 연결회사가 매입하여자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(2) 당분기와 전분기 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주분기순이익(손실)	1,765,016,864원	1,538,716,816원	1,211,639,183원	3,887,884,320원
가중평균유통보통주식수(*1)	102,873,494주	84,771,953주	72,251,308주	71,487,202주
기본주당순이익(손실)(*)	17원/주	18원/주	17원/주	54원/주

(*) 연결회사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 가중평균 유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다.(*1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
발행주식적수(주)(*)	9,464,361,455	23,142,743,050	6,647,120,380	19,516,006,175
일수(일)	92	273	92	273
가중평균유통보통주식수(주)(*)	102,873,494	84,771,953	72,251,308	71,487,202

(*) 연결회사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 가중평균 유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다.

(*) 당분기(3개월) 발행주식적수의 산정내역은 다음과 같습니다.

당분기(3개월)	주식수	기초	기말	가중치	적수
기초	92,557,573	2022-07-01	2022-09-30	92	8,515,296,670
유상증자	14,804,578	2022-08-02	2022-09-30	60	888,274,650
주식매입선택권 행사	682,500	2022-08-19	2022-09-30	43	29,347,500
주식매입선택권 행사	750,000	2022-08-20	2022-09-30	42	31,500,000
주식분할 단수주	(1,639)	2022-08-27	2022-09-30	35	(57,365)
합 계					9,464,361,455

(*) 당분기(누적) 발행주식적수의 산정내역은 다음과 같습니다.

당분기(누적)	주식수	기초	기말	가중치	적수
기초	72,323,038	2022-01-01	2022-09-30	273	19,744,189,238
전환사채전환	967,408	2022-04-30	2022-09-30	154	148,980,755
전환사채전환	6,283,093	2022-05-16	2022-09-30	138	867,066,765
전환사채전환	2,943,318	2022-06-01	2022-09-30	122	359,084,735
전환사채전환	10,040,718	2022-06-16	2022-09-30	107	1,074,356,773
유상증자	14,804,578	2022-08-02	2022-09-30	60	888,274,650
주식매입선택권 행사	682,500	2022-08-19	2022-09-30	43	29,347,500
주식매입선택권 행사	750,000	2022-08-20	2022-09-30	42	31,500,000
주식분할 단수주	(1,639)	2022-08-27	2022-09-30	35	(57,365)
합 계					23,142,743,050

(*) 전분기(3개월) 발행주식적수의 산정내역은 다음과 같습니다.

전분기(3개월)	주식수	기초	기말	가중치	적수
기초	72,078,628	2021-07-01	2021-09-30	92	6,631,233,730
신주인수권행사분 적수	244,410	2021-07-28	2021-09-30	65	15,886,650
합 계					6,647,120,380

(*) 전분기(누적) 발행주식적수의 산정내역은 다음과 같습니다.

전반기(누적)	주식수	기초	기말	가중치	적수
기초	67,257,975	2021-01-01	2021-09-30	273	18,361,427,175
전환사채전환	444,443	2021-02-08	2021-09-30	235	104,443,988
전환사채전환	444,443	2021-03-08	2021-09-30	207	91,999,598
전환사채전환	44,443	2021-03-18	2021-09-30	197	8,755,173
신주인수권행사분 적수	1,862,193	2021-01-13	2021-09-30	261	486,032,243
신주인수권행사분 적수	1,163,873	2021-02-09	2021-09-30	234	272,346,165
신주인수권행사분 적수	698,323	2021-03-08	2021-09-30	207	144,552,758
신주인수권행사분 적수	93,108	2021-03-18	2021-09-30	197	18,342,178
신주인수권행사분 적수	69,830	2021-04-09	2021-09-30	175	12,220,250
신주인수권행사분 적수	244,410	2021-07-28	2021-09-30	65	15,886,650
합 계					19,516,006,175

(3) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기의 희석주당손익의 산출 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
총기본주당이익 계산에 사용된 순손익	1,765,016,864원	1,538,716,816원	1,211,639,183원	3,887,884,320원
전환사채관련 손익(세후)	-	208,789,279원	164,381,716원	324,214,490원
총희석주당이익 계산에 사용된 순손익	1,765,016,864원	1,747,506,095원	1,376,020,899원	4,212,098,810원
가중평균유통보통주식수(*1)	103,126,142주	104,546,221주	92,740,298주	92,347,748주
희석주당손익(*)	17원/주	17원/주	15원/주	46원/주

(*) 연결회사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 가중평균 유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다.

(*1) 전분기 희석주당손익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 기본주당손익 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위 : 주)

내 역	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
기본주당손익 산출에 사용된 가중평균보통주식수	102,873,494	84,771,953	72,251,308	71,487,202
무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수:	252,648	19,774,268	20,488,989	20,860,546
- 전환사채	-	19,537,602	19,848,838	19,984,937
- 신주인수권부사채	-	-	25,127	222,238
- 주식매입선택권	252,648	236,666	615,025	653,370
희석주당손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(*)	103,126,142	104,546,221	92,740,298	92,347,748

(*) 연결회사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 가중평균 유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다.

(4) 당분기말 현재 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	행사가격	청구기간	발행될 보통주식수
주식매입선택권(*)	939원	2023.02.10~2026.02.10	687,500주

(*) 연결회사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다. 따라서 최초의 행사가격은 2,347원 이였으나 939원으로 변경 표시 하였고, 발행될 보통주식수도 275,000주 이였으나 687,500주로 변경 표시 하였습니다.26. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율을 추정하며, 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등다양한 요소들을 고려하여 평가합니다.(2) 당분기 중 평균유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 또한 당분기말 현재 당사는일시적차이, 이월세액공제 및 이월결손금에 대하여 미래과세소득의 발생으로 인한 법인세효과를 예측할 수 없어 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

27. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당분기와 전분기의 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전순손익(손실)	1,902,034	4,496,477
조정:
이자수익	(443,784)	(744,536)
이자비용	739,525	1,014,704
대손상각비(환입)	(516,510)	(1,916,255)
기타의 대손상각비	-	3,590
대손충당금환입	-	(45,000)
주식보상비용	735,385	427,178
감가상각비	1,036,910	930,134
무형자산상각비	5,717	4,408
유형자산처분손실	34,882	-
외화환산손실	8,324	1,390
재고자산평가손실(환입)	79,109	(288,049)
지급임차료	8,942	6,103
보험료	43,671	21,453
리스해지손실	19,500	-
잡손실	3,896	-
사채상환이익	(68,284)	(3,774)
유형자산처분이익	(116,105)	(1,440)
채무면제이익	(2,249,385)	-
외화환산이익	(1,910,261)	(55,170)
잡이익	-	(1,640)
지분법손실	21,748	-
리스해지이익	-	(16,755)
순 운전자본의 변동:
매출채권의 증감	4,974,002	(4,960,297)
기타금융자산의 증감	1,112,755	11,383
기타유동자산의 증감	(9,414,306)	(5,225,360)
재고자산의 증감	(313,352)	(921,435)
매입채무의 증감	(3,146,819)	(5,809,133)
기타금융부채의 증감	(4,487,685)	(2,745,159)
기타유동부채의 증감	(462,749)	(405,308)
영업활동으로부터 창출된 현금 흐름	(12,402,840)	(16,222,491)

(2) 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 본계정 대체	243,370	-
유형자산 취득으로 인한 미지급금 등의 증감	164,656	3,000
유형자산 처분으로 인한 미수금의 증감	192,248	-
선급금의 무형자산 대체	3,223	10,426
선급금의 미수금 대체	11,258,268	-
장기미지급금의 미지급금 대체	-	2,700,000
매출채권 및 기타채권 제각	-	2,060,807
미수수익과 미지급비용의 상계	-	13,793
매출채권과 임대보증금의 상계	-	178,866
유형자산 취득으로 인한 복구충당부채의 증감	369,633	-
사용권자산 취득으로 인한 리스부채의 증감	1,240,692	1,671,951
사용권자산 처분으로 인한 리스부채의 증감	-	100,999
사용권자산 취득으로 인한 리스채권의 증감	139,346	-
리스부채의 유동성대체	230,327	68,745
리스채권의 유동성대체	15,585	-
전환권대가의 주식발행초과금 대체	-	9,932
전환사채 전환 및 신주인수권부사채 대용납입	20,030,000	4,432,808
전환사채 전환시 자본금 전입	4,046,907	-
전환사채 전환시 주식발행초과금 대체	16,899,812	-
전환사채 발행시 전환권대가등 비금융변동 증감	317,057	-
전환사채 상환시 전환권대가등 비금융변동 증감	1,233,776	-
주식선택권 행사시 자본금 전입	286,500	-
주식선택권 행사시 주식발행초과금 대체	1,962,676	-

28. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용(1) 당분기

(단위 : 천원)

당분기	재무활동으로 인한 부채				합 계
	단기차입금	리스부채	임대보증금	전환사채
기초금액	6,000,000	1,115,748	20,000	20,427,244	27,562,992
현금흐름
발행(증가)	500,000	-	57,000	7,892,323	8,449,323
상환(감소)	(600,000)	(734,795)	-	(7,868,773)	(9,203,568)
신규리스계약증가	-	1,240,692	-	-	1,240,692
전환사채 전환 및 신주인수권부사채 대용납입	-	-	-	(20,030,000)	(20,030,000)
기타 비금융변동	-	80,266	-	(420,794)	(340,528)
기말금액	5,900,000	1,701,911	77,000	-	7,678,911

(2) 전분기

(단위: 천원)

전분기	재무활동으로 인한 부채					합 계
	단기차입금	리스부채	임대보증금	전환사채	신주인수권부사채
기초금액	59,060	275,713	-	443,403	1,995,450	2,773,626
현금흐름
발행(증가)	6,000,000	-	230,000	20,430,000	1,750,000	28,410,000
상환(감소)	(64,320)	(742,861)	-	-	(149,722)	(956,903)
신규리스계약증가	-	1,671,951	-	-	-	1,671,951
전환사채 전환 및 신주인수권부사채 대용납입	-	-	-	(843,826)	(3,588,981)	(4,432,807)
기타 비금융변동	5,260	(30,625)	(178,866)	184,693	(6,747)	(26,285)
기말금액	6,000,000	1,174,178	51,134	20,214,270	-	27,439,582

29. 우발상황과 약정사항 (1) 연결회사의 당분기말과 전기말 현재 금융기관 대출약정한도 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	내역	당분기말		전기말
		한 도 액	실 행 액	한 도 액	실 행 액
KEB하나은행	B2B대출약정	500,000	-	500,000	-

(2) 연결회사는 제품매출과 관련하여 당분기말 현재 서울보증보험(주)에 157백만원 한도로 계약이행보증보험을 가입하고 있으며, 정기예금 1백만원을 담보로 제공하고 있습니다.(3) 연결회사는 여행사업과 관련하여 한국여행업협회에 50백만원 한도로 영업보증금 보증보험에 가입하고 있습니다.

(4) 면세점 계약 및 협력여행사 계약

가. 면세점 계약연결회사는 국내 주요 면세점 등과 관광객송객계약을 체결하고 모집여행객들의 면세점 구매액 등에 연동하는 마케팅수수료를 지급받고 있습니다.

나. 협력여행사 계약1) 연결회사는 국내여행사와 사업협력계약을 체결하고, 해당 여행사를 통해 모집된 여행객의 면세점 구매액 등에 연동하는 수수료를 지급하거나 받고 있습니다. 2) 당분기 중 협력여행사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	매입(*)
협력사여행사_10	(493)
협력사여행사_12	(1,211)
협력사여행사_18	(556)
협력사여행사_20	(109)
협력사여행사_21	601
협력사여행사_24	1,804,178
협력사여행사_27	28,136,618
협력사여행사_34	69,511,373
협력사여행사_35	24,820,859
협력사여행사_36	60,867,057
협력사여행사_38	24,154,025
협력사여행사_39	61,388,097
협력사여행사_40	47,817,187
협력사여행사_41	8,901,750
합 계	327,399,374

(*) 연결회사가 협력여행사를 위해 여행객의 면세점 구매액등에 연동하는 수수료를 받는 경우에는 매출로 표시하였으며, 연결회사가 협력여행사를 위해 여행객의 면세점 구매액등에 연동하는 수수료를 지급하는 경우에는 매입(총액)으로 표시하였습니다.연결회사는 면세점사업과 관련하여 면세점 등으로 받는 수수료 금액에서 협력여행사에 대해 지급하는 정산금액을 차감하여 순액으로 수익을 인식하고 있습니다(주석 2 참조).

3) 당분기말 현재 협력여행사에 대한 채권ㆍ채무 등의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	채권 등				채무 등
	매출채권	선급금	기타채권	영업보증금	매입채무	기타채무
협력사여행사_03	100,182	-	-	-	-	-
협력사여행사_04	-	-	-	-	33,613	-
협력사여행사_12	-	-	-	-	8,233	-
협력사여행사_15	-	1,158,092	1,235	600,000	-	-
협력사여행사_17	-	281,612	-	-	-	-
협력사여행사_18	-	-	-	-	11,703	-
협력사여행사_19	-	427,280	-	-	-	-
협력사여행사_20	-	-	-	-	443	-
협력사여행사_21	-	758,237	-	-	-	-
협력사여행사_32	-	1,259,856	-	-	-	-
협력사여행사_35	-	10,828,062	-	-	-	-
협력사여행사_36	-	2,295,000	-	-	-	-
협력사여행사_37	-	5,441,349	-	-	-	-
협력사여행사_38	-	1,070,852	-	-	-	-
협력사여행사_39	-	206,338	-	-	-	-
합 계	100,182	23,726,678	1,235	600,000	53,992	-

당분기 협력여행사 중 일부 채권 등에 대해 설정된 대손충당금은 3,327백만원입니다.

(5) 채권채무 양수도 계약

연결회사의 합병전 5개 종속 여행사들은 2018년 3월 27일 (주)에이루트로부터 연결회사의 지배기업인 (주)에스엠브이홀딩스에 대한 (주)에이루트의 채권 25,550백만원을 22,995백만원으로 인수하고, 그 대금을 2018년 7월 10일 부터 2020년 5월 11일까지 매월1,000백만원씩 분할 상환하는 계약을 체결하였습니다.

위 계약은 2018년 12월 4일 회생계획 인가결정 및 2020년 10월 종속여행사 흡수합병 결의에 따라 종속여행사의 채무를 승계하는 연결회사와 ㈜에이루트가 채무분할 상환확약서를 체결하여 2022년 12월 20일까지 분할 상환하는 것으로 변경되었습니다. 한편, 2022년 7월중 잔액을 전액 조기상환함에 따라 당분기말 현재 잔액은 없습니다.

30. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황가. 당분기말과 전기말 현재 연결회사와 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
지배기업	-	(주)에스엠브이홀딩스
당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업	휴림로봇(주)	-
관계기업	(주)리더스항공, 휴림그룹경조조합	(주)리더스항공
기타특수관계자(*)	(주)지누헬스케어, 인터내셔널덕륭, 김상기, 우영매, 박재일, 박종석, 최동근, 고선, (유)대양국제무역, 해남보라해구전자상무유한공사, ㈜에스엠브이홀딩스, ㈜파라텍, ㈜디아크	(주)지누헬스케어, YU유통, 인터내셔널덕륭, 김상기, 우영매, 박재일, 박종석, 최동근, (유)대양국제무역

(*) 당분기 중 연결회사와의 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타특수관계자

나. 당분기 중 특수관계자에 포함되거나 제외된 내역은 다음과 같습니다.

회사명	변동 사항	사유
휴림로봇(주)	포함	당분기 중 구주 양수 및 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주 변경
휴림그룹경조조합	포함	당분기 중 지분취득(23.26%)에 따른 관계기업 분류
고선	포함	당분기 중 채권,채무등 잔액 또는 자금거래 등이 발생하여 포함
해남보라해구전자상무유한공사	포함	당분기 중 채권,채무등 잔액 또는 자금거래 등이 발생하여 포함
(주)파라텍	포함	당분기 중 채권,채무등 잔액 또는 자금거래 등이 발생하여 포함
(주)디아크	포함	당분기 중 채권,채무등 잔액 또는 자금거래 등이 발생하여 포함
YU유통	제외	당분기 중 채권,채무등 잔액 또는 자금거래 등이 없어 제외.

(2) 매출 및 매입 등 거래 (당분기)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출	매입	기타수익 등	기타비용 등(*)	유형자산 처분
당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업	휴림로봇(주)	-	-	-	(444)	-
관계기업	(주)리더스항공	-	-	-	10,672	-
기타특수관계자	(주)에스엠브이홀딩스	-	-	532,931	-	212,248
기타특수관계자	우영매	-	-	-	135,000	-
기타특수관계자	인터내셔널덕륭	-	-	-	48,257	-
기타특수관계자	(주)지누헬스케어	-	-	4,400	4,214	-
기타특수관계자	(유)대양국제무역	-	-	-	4,572	-
기타특수관계자	해남보라해구전자상무유한공사	14,674	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)파라텍	-	-	-	(444)	-
기타특수관계자	(주)디아크	-	-	-	(444)	-
합 계		14,674	-	537,331	201,383	212,248

(*) 비용 상계등이 포함됨 금액입니다.(전분기)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출	매입	기타수익 등	기타비용 등
지배기업	(주)에스엠브이홀딩스	-	-	716,201	-
기타특수관계자	박재일	-	-	-	362
기타특수관계자	박종석	-	-	-	555
기타특수관계자	우영매	-	-	-	152,500
기타특수관계자	인터내셔널덕륭	-	219,200	17,383	180,473
기타특수관계자	(주)지누헬스케어	-	-	7,200	1,364
기타특수관계자	(주)리더스항공	-	-	-	1,467
합 계		-	219,200	740,784	336,721

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(당분기말)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	채권등				채무등
		매출채권	대여금	리스채권	기타채권	차입금	기타채무
당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업	휴림로봇(주)	-	-	-	489	-	-
관계기업	(주)리더스항공	-	-	77,950	-	-	36,000
관계기업	휴림그룹경조조합	-	-	-	-	-	284
기타특수관계자	(주)에스엠브이홀딩스	-	-	-	7,261,551		1,083,872
기타특수관계자	인터네셔널덕륭	-	-	45,818	711,264	-	21,000
기타특수관계자	(주)지누헬스케어	-	-	-	440	-	-
기타특수관계자	(주)파라텍	-	-	-	489	-	-
기타특수관계자	(주)디아크	-	-	-	489	-	-
합 계		-	-	123,768	7,974,722	-	1,141,156

채권ㆍ채무의 주요 잔액에서 당기 신규 특수관계자와의 거래는 특수관계자 포함된 시점 이후의 거래내역입니다.(전기말)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	채권등		채무등
		대여금	기타채권	전환사채	기타채무
지배기업	(주)에스엠브이홀딩스	13,670,615	6,652,477	-	1,242,150
기타특수관계자	김상기	-	-	900,000	-
기타특수관계자	박재일	-	-	200,000	-
기타특수관계자	박종석	-	-	300,000	-
기타특수관계자	최동근	-	-	20,000	-
기타특수관계자	인터네셔널덕륭	-	415,421	-	-
기타특수관계자	(주)지누헬스케어	-	880	-	-
기타특수관계자	(유)대양국제무역	-	-	-	3,563
합 계		13,670,615	7,068,778	1,420,000	1,245,713

(4) 특수관계자와의 자금거래 등

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	자금대여거래					전환사채(차입거래포함)
		기초	당기대여	당기회수	대손	기말	기초	당기증가	당기감소	기말
관계기업	(주)리더스항공	-	-	-	-	-	-	500,000	500,000	-
기타특수관계자	(주)에스엠브이홀딩스	13,670,615	-	13,670,615	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	김상기(*)	-	-	-		-	900,000	120,000	1,020,000	-
기타특수관계자	박재일(*)	-	-	-		-	200,000	60,000	260,000	-
기타특수관계자	박종석(*)	-	-	-	-	-	300,000	90,000	390,000	-
기타특수관계자	최동근(*)	-	-	-	-	-	20,000	-	20,000	-
기타특수관계자	고선(*)	-	-	-	-	-	-	710,000	710,000	-
합 계		13,670,615	-	13,670,615	-	-	1,420,000	1,480,000	2,900,000	-

(*) 당분기 중 전부 주식으로 전환되었습니다.

(전기)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	자금대여거래					전환사채 및 신주인수권부사채 거래				지분취득
		기초	당기대여	당기회수	대손	기말	기초	당기증가	당기감소	기말
지배기업	(주)에스엠브이홀딩스	18,771,337	-	5,100,721	-	13,670,615	-	-	-	-	-
관계기업	(주)힘찬테크	360,000	-	45,000	315,000	-	-	-	-	-	-
관계기업	(주)리더스항공	-	-	-	-	-	-	-	-	-	510,000
기타특수관계자	김상기(*1)	-	-	-	-	-	-	1,400,000	500,000	900,000	-
기타특수관계자	박재일(*2)	-	-	-		-	-	250,000	50,000	200,000	-
기타특수관계자	박종석(*2)	-	-	-	-	-	40,000	330,000	70,000	300,000	-
기타특수관계자	최동근(*2)	-	-	-	-	-	-	20,000	-	20,000	-
기타특수관계자	인터내셔널덕륭	115,000	-	115,000	-	-	-	-	-	-	-
합 계		19,246,337	-	5,260,721	315,000	13,670,615	40,000	2,000,000	620,000	1,420,000	510,000

(*1) 전기 중 제2회차 전환사채 1,000백만원, 제4회차 전환사채 400백만원을 인수하였으며, 연결회사의 매도청구권(Call Option) 행사로 제2회차 전환사채 500백만원은 제3자에게양도되었습니다.(*2) 전기 중 제1회차 전환사채 및 신주인수권부사채가 모두 주식으로 전환되었습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 등기이사, 이사회의 구성원 및 비등기임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
급여 및 상여	1,114,927	1,199,339
퇴직급여	135,603	95,279
주식보상비용	664,038	427,178
합 계	1,914,568	1,721,796

31. 주식기준보상(1) 보고기간말 현재 당사가 부여한 주식기준보상 약정은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
결제방식	주식결제형
발행할 주식의 종류	기명식 보통주식
부여방법	신주발행
총부여수량(*1)	2,120,000 주
행사가격(*1)	939원
부여일	2021.02.10
부여일 주가(*1)	1,300원(*2)
가득조건	부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직

(*1) 연결회사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다. 따라서 최초의 총부여수량은 848,000주 였으나 2,120,000주로 변경 표시 하였고, 최초의 행사가격도 2,347원 이였으나 939원으로 변경 표시 하였습니다. 최초의 부여일 주가 또한 3,250원 이였으나 1,300원으로 변경 표시 하였습니다.(*2) 주식매입선택권 부여일 종가입니다.(2) 주식매입선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용된 변수는 다음과 같습니다.

구 분	내 용
기대변동성	41.42%
행사기간	2023.02.10~2026.02.10
무위험이자율	1.335%

(3) 당분기 및 전기 중 주식매입선택권 부여수량의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전기
기초	848,000	-
부여	-	848,000
주식분할로인한 증가(*1)	1,272,000	-
소멸	-	-
행사(*1)	(1,432,500)	-
기말	687,500	848,000

(*1) 연결회사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.(4) 당분기 및 전분기 포괄손익계산서에 인식한 주식보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
주식보상비용	735,385	427,178

32. 전분기 재무제표 과목의 재분류연결회사는 재무제표 이용자의 의사결정에 보다 유용한 정보를 제공하기 위하여 전기 연차재무제표 작성부터 여행사업부의 인건비 발생액을 매출원가로 분류하였습니다. 이에 따라 비교표시의 목적으로 전분기의 판매비와관리비 1,131,532천원을 매출원가로 재분류하였습니다. 이러한 재분류가 전반기 연결재무제표의 순이익이나 순자산에 미치는 영향은 없습니다.

33. COVID-19 및 인플레이션에 따른 불확실성

2020년부터 시작된 COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 연결회사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 연결회사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반은 다양한 요인에 의해 영향을 받게 될 것이므로 이러한 예측할 수 없는 COVID-19의 효과는 당분간 연결회사의 영업성과와 재무상태에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.

안테나 사업의 경우 COVID-19 확산으로 국내 통신3사의 5G 보급 정체가 불가피한 것으로예상되면서 매출이 예상보다 대폭 감소하였습니다. 또한, 면세점 송객사업의 경우 COVID-19의 확산에 따른 해외여행의 제한으로 면세점송객매출이 상당폭 감소하였으며 이러한 사태의 지속으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 이와 같이 시장을 비롯한 영업환경 전반이 중대한 불확실성에 노출됨에 따라 과거에 발생하였던 사스나 신종플루 등 유사한 질병 확산 사태의 종료 후 수요가 단기간에 급속히 회복되었던 전례에도 불구하고 COVID-19 사태가 장기화하는 경우 협력업체에 대한 채권의 회수 등에 부정적인 영향이 나타날 수 있을 것으로 예상됩니다. 그리고 2022년 2월 시작된 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 등으로 인한 인플레이션 우려는 전 세계에 영향을 미치고 있습니다. 세계적으로 물가가 급등하고 금리가 치솟으면서 소비자들의 구매력이 떨어질 것으로 예상된다는 이유에서 리오프닝 산업의 상승세가 당초 기대보다 두드러지지 않을 것이라는 전망도 제기되고 있는 만큼 기업실적의 불확실성이 예상되고 있습니다.따라서 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 조정사항이 반영되지 아니한 분기 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있으며, 세계적인 물가상승과 금리인상등의 흐름이 연결회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 26 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 25 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 26 기 3분기말	제 25 기말
자산
유동자산	73,066,395,352	48,579,429,303
현금및현금성자산	25,677,920,462	8,611,939,715
매출채권 및 계약자산	2,343,579,912	7,017,212,507
재고자산	2,997,853,012	2,584,652,668
기타금융자산	19,451,641,290	6,717,042,803
기타유동자산	22,459,867,957	23,502,413,611
당기법인세자산	135,532,719	146,167,999
비유동자산	17,143,021,310	29,340,438,188
투자부동산	8,422,654,222	8,497,279,792
유형자산	946,381,841	442,204,905
사용권자산	1,510,169,041	1,076,593,780
무형자산	243,134,156	243,709,381
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	2,263,538,572	2,161,996,772
당기손익-공정가치측정 금융자산	1,605,496,743	1,105,496,743
기타비유동금융자산	1,572,322,699	14,867,611,703
기타비유동자산	1,783,627	19,729,527
이연법인세자산	577,540,409	925,815,585
자산총계	90,209,416,662	77,919,867,491
부채
유동부채	9,835,366,717	37,922,968,523
매입채무	1,021,892,623	3,863,614,605
단기차입금	5,900,000,000	6,000,000,000
기타유동금융부채	2,321,291,113	6,641,982,488
기타유동부채	592,182,981	990,127,256
유동성전환사채		20,427,244,174
비유동부채	1,418,598,736	512,807,802
기타비유동금융부채	1,003,847,262	375,713,901
복구충당부채	414,751,474	137,093,901
부채총계	11,253,965,453	38,435,776,325
자본
자본금	21,759,272,000	14,464,949,500
자본잉여금	45,332,291,547	14,572,784,791
기타의 자본항목	423,157,428	822,620,447
이익잉여금(결손금)	11,440,730,234	9,623,736,428
자본총계	78,955,451,209	39,484,091,166
자본과부채총계	90,209,416,662	77,919,867,491

포괄손익계산서

제 26 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 26 기 3분기		제 25 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	4,418,729,735	16,513,120,671	7,394,885,775	19,620,740,759
매출원가	3,898,854,512	11,681,600,408	3,311,595,325	10,725,563,877
매출총이익	519,875,223	4,831,520,263	4,083,290,450	8,895,176,882
판매비와관리비	2,364,720,592	7,095,104,603	2,916,816,577	5,301,168,007
영업이익(손실)	(1,844,845,369)	(2,263,584,340)	1,166,473,873	3,594,008,875
기타이익	3,786,706,599	4,686,923,984	189,367,775	520,367,695
기타손실	32,272,257	99,458,721	12,137,552	42,832,509
금융수익	148,064,736	602,296,411	268,142,924	803,802,480
금융원가	113,576,039	759,025,116	401,989,843	1,013,775,287
법인세비용차감전순이익(손실)	1,944,077,670	2,167,152,218	1,209,857,177	3,861,571,254
법인세비용		350,158,412		608,592,201
당기순이익(손실)	1,944,077,670	1,816,993,806	1,209,857,177	3,252,979,053
총포괄손익	1,944,077,670	1,816,993,806	1,209,857,177	3,252,979,053
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	19	21	17	46
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	19	19	15	39

자본변동표

제 26 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2021.01.01 (기초자본)	13,451,937,000	11,143,057,789	7,914,200		7,139,109,273	31,742,018,262
당기순이익(손실)					3,252,979,053	3,252,979,053
유상증자
전환사채발행 및 전환	186,665,500	667,092,673	218,857,540			1,072,615,713
신주인수권부사채 행사	826,347,000	2,762,634,329				3,588,981,329
주식매입선택권			427,177,688			427,177,688
주식매입선택권 행사
자기주식 취득
2021.09.30 (기말자본)	14,464,949,500	14,572,784,791	653,949,428		10,392,088,326	40,083,772,045
2022.01.01 (기초자본)	14,464,949,500	14,572,784,791	822,620,447		9,623,736,428	39,484,091,166
당기순이익(손실)					1,816,993,806	1,816,993,806
유상증자	2,960,915,500	11,984,438,753				14,945,354,253
전환사채발행 및 전환	4,046,907,000	16,818,723,047	(228,789,540)			20,636,840,507
신주인수권부사채 행사
주식매입선택권			735,384,594			735,384,594
주식매입선택권 행사	286,500,000	1,956,344,956	(904,345,318)			1,338,499,638
자기주식 취득			(1,712,755)			(1,712,755)
2022.09.30 (기말자본)	21,759,272,000	45,332,291,547	423,157,428		11,440,730,234	78,955,451,209

현금흐름표

제 26 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 25 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 26 기 3분기	제 25 기 3분기
영업활동현금흐름	(12,597,964,120)	(16,208,815,016)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(12,463,133,089)	(16,147,543,434)
이자수취(영업)	16,458,192	4,519,585
이자지급(영업)	(160,041,273)	(85,194,041)
법인세납부(환급)	8,752,050	19,402,874
투자활동현금흐름	14,125,190,726	(11,783,156,013)
보증금의 증가	(522,837,000)	(121,860,000)
보증금의 감소	275,459,540	24,940,000
단기대여금의 감소		600,000,000
장기대여금및수취채권의 취득	(60,000,000)
장기대여금및수취채권의 처분	15,938,100,060	21,500,060
장기금융상품의 증가	(69,274,098)	(16,172,226)
장기금융상품의 처분		74,355,090
투자부동산의 취득		(8,588,488,822)
유형자산의 취득	(721,600,913)	(345,696,115)
유형자산의 처분	7,704,709	1,440,000
무형자산의 취득	(1,918,200)	(176,124,000)
국고보조금의 수취	23,800,000
당기손익인식금융자산의 취득	(500,000,000)	(200,000,000)
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득	(159,820,415)	(3,057,050,000)
지분법적용투자주식의 취득	(100,000,000)
리스채권의 상환	15,577,043
재무활동현금흐름	15,661,007,447	27,508,918,610
유상증자	14,999,997,923
신주인수권부사채의 발행		1,750,000,000
신주인수권부사채의 상환		(149,722,455)
전환사채의 발행	7,892,323,420	20,430,000,000
전환사채의 상환	(7,868,773,170)
단기차입금의 차입	500,000,000	6,000,000,000
단기차입금의 상환	(600,000,000)
임대보증금의 증가	57,000,000	230,000,000
리스부채의상환	(734,795,149)	(736,271,855)
주식발행비	(142,063,822)	(15,087,080)
주식매입선택권 행사	1,344,831,000
자기주식의 취득	(1,712,755)
국고보조금의 수취	214,200,000
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	17,188,234,053	(483,052,419)
기초현금및현금성자산	8,611,939,715	2,267,163,949
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	91,946,694	39,016,208
기말현금및현금성자산	25,892,120,462	1,823,127,738
국고보조금	(214,200,000)
국고보조금차감후 기말현금및현금성자산	25,677,920,462	1,823,127,738

5. 재무제표 주석

제 26 기 분기말 2022년 9월 30일 현재

제 25 기 기말 2021년 12월 31일 현재

휴림네트웍스 주식회사(구, 주식회사 더에이치큐)

1. 일반 사항

휴림네트웍스 주식회사(Hyulim Networks Co., Ltd. (구, 주식회사 더에이치큐))(이하 '당사')는 안테나 및 기타 전자통신제품의 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1997년 10월 15일에설립되었습니다. 당사는 2022년 3월 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 19층(여의도동,TWO IFC)에서 서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 파이낸스빌딩)으로 본점을이전 하였으며, 경기도 화성시 금곡로 185-44(금곡동)에 연구소 및 공장을 두고있습니다. 또한 당사는 2020년 12월 30일 여행사업을 영위하고 있는 종속기업인 (주)천계국제여행사, (주)대명국제여행사, (유)신룡국제여행사, (주)보라국제여행사, (유)삼화국제여행사, (주)뉴서울국제여행사, (주)신화국제여행사를 흡수합병하였습니다. 또한, 지배기업은 2022년 6월 22일 주식양수도 계약체결 후 잔금 납부 및 2022년 8월 2일 제3자배정 유상증자 납입으로 휴림로봇(주)으로 최대주주가 변경되었습니다.한편, 당사의 상호는 2022년 8월 11일 임시주주총회에 따라 주식회사 더에이치큐에서 휴림네트웍스(주)로 변경되었으며, 주당 액면 금액을 기존 500원에서 200원으로 변경하였습니다.당사는 2014년 8월 14일 한국거래소 코스닥증권시장에 상장하였으며, 2022년 9월 30일 현재 납입자본금은 21,759백만원 입니다.2022년 9월 30일 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

구분	주식수	지분율(%)
휴림로봇(주)	16,804,577	15.45%
(주)에스엠브이홀딩스	6,750,000	6.20%
김상기	4,086,460	3.76%
우리사주조합	37,040	0.03%
기타	81,114,934	74.56%
자기주식	3,349	0.00%
합 계	108,796,360	100.00%

(*) 지배기업은 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따른 별도재무제표이며, 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치즉정금융자산	1,605,497	1,605,497	1,105,497	1,105,497
소 계	1,605,497	1,605,497	1,105,497	1,105,497
상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산	25,677,920	25,677,920	8,611,940	8,611,940
매출채권 및 계약자산	2,343,580	2,343,580	7,017,213	7,017,213
기타금융자산-유동	19,451,641	19,451,641	6,717,043	6,717,043
기타금융자산-비유동	1,572,323	1,572,323	14,867,612	14,867,612
소 계	49,045,464	49,045,464	37,213,808	37,213,808
금융자산 합계	50,650,961	50,650,961	38,319,305	38,319,305
상각후원가 측정 금융부채
매입채무	1,021,893	1,021,893	3,863,615	3,863,615
단기차입금	5,900,000	5,900,000	6,000,000	6,000,000
기타금융부채-유동	2,321,291	2,321,291	6,641,982	6,641,982
전환사채-유동	-	-	20,427,244	20,427,244
기타금융부채-비유동	1,003,847	1,003,847	375,714	375,714
금융부채 합계	10,247,031	10,247,031	37,308,555	37,308,555

(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며,정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 당사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말
	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산/부채
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,605,497	1,605,497

(단위 : 천원)

구 분	전기말
	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산/부채
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,105,497	1,105,497

(3) 가치평가기법 및 투입변수수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말
	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산
이노폴리스 2015 제조-loT 투자조합	901,962	3	순자산가치접근법	순자산가치
이노폴리스 2020 과학기술 성장펀드	703,535	3	순자산가치접근법	순자산가치
합 계	1,605,497

(단위 : 천원)

구 분	전기말
	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산
이노폴리스 2015 제조-loT 투자조합	901,962	3	순자산가치접근법	순자산가치
이노폴리스 2020 과학기술 성장펀드	203,535	3	순자산가치접근법	순자산가치
합 계	1,105,497

5. 영업부문(1) 영업부문에 대한 일반정보당사는 안테나사업 부문과 여행사업 부문으로 운영되고 있습니다. 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업본부별로 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.(2) 수익의 구분당분기와 전분기의 주요 지리적 시장과 주요 제품과 서비스 계열과 수익인식시기에 따라 구분한 수익과 보고부문별로 공시된 수익정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당분기	보고부문		합계
	안테나사업	여행사업
주요 지리적 시장
국내매출	8,730,645	2,709,013	11,439,658
북미	3,684,396	-	3,684,396
유럽	108,650	-	108,650
아시아	208,419	1,071,997	1,280,416
합 계	12,732,110	3,781,010	16,513,120
주요 제품과 서비스 계열
제품매출	12,027,152	-	12,027,152
상품매출	497,243	970,619	1,467,862
임대수입	-	243,000	243,000
여행수익(순액)	-	2,466,013	2,466,013
기타매출	207,715	101,378	309,093
합 계	12,732,110	3,781,010	16,513,120
수익인식시기
한 시점에 이행	12,732,110	3,436,632	16,168,742
기간에 걸쳐 이행	-	344,378	344,378
합 계	12,732,110	3,781,010	16,513,120

(단위 : 천원)

전분기	보고부문		합계
	안테나사업	여행사업
주요 지리적 시장
국내매출	7,325,194	7,600,049	14,925,243
북미	4,014,159	-	4,014,159
유럽	256,725	-	256,725
아시아	67,906	356,708	424,614
합 계	11,663,984	7,956,757	19,620,741
주요 제품과 서비스 계열
제품매출	11,364,480	-	11,364,480
상품매출	236,365	356,192	592,557
임대수입	-	190,026	190,026
용역매출	-	-	-
여행수익(순액)	-	7,410,023	7,410,023
기타매출	63,139	516	63,655
합 계	11,663,984	7,956,757	19,620,741
수익인식시기
한 시점에 이행	11,663,984	7,766,215	19,430,199
기간에 걸쳐 이행	-	190,542	190,542
합 계	11,663,984	7,956,757	19,620,741

(3) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요거래처는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
A사	288,526	1,815,253	2,292,140	6,347,281
B사	801,655	2,712,248	1,031,653	2,268,987
C사	1,446,263	3,684,396	1,745,142	4,004,418
D사	398,947	2,738,858	162,215	666,041
합 계	2,935,391	10,950,755	5,231,150	13,286,727

(4) 계약 잔액

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권(*1)	2,150,373	7,086,904
계약자산(*2)	665,738	102,794
합 계	2,816,111	7,189,698

(*1) 당사는 손상채권에 대해 당분기말 473백만원(전기말 172백만원)에 대해 대손충당금을 설정하였습니다(주석 7 참조).(*2) 계약자산은 당사의 재화의 인도에 따른 대가를 청구할 수 있는 권리에 대해 보고기간말 현재 미청구한 금액에 대한 자산입니다. 계약자산은 보통 당사가 청구서를 발행할 때 매출채권으로 대체됩니다.6. 현금및현금성자산 및 사용제한 금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
보통예금	25,677,920	8,611,940

(2) 사용제한 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 사용제한 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
장기금융상품
정기예금(주석 29)	1,134	1,134

7. 매출채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권 및 계약자산	2,816,111	7,189,698
대손충당금	(472,531)	(172,485)
매출채권(순액)	2,343,580	7,017,213

(2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 연령분석의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
연체되지 않은 채권	2,343,580	6,685,156
소 계	2,343,580	6,685,156
연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1)
3개월 이하 연체	-	99,435
3개월 초과 6개월 이하 연체	-
6개월 초과 1년 이하 연체	-	232,622
1년 초과 연체	-	-
소 계	-	332,057
손상채권(*2)
3개월 이하 연체	110,012	70,303
3개월 초과 6개월 이하 연체	71,280	-
6개월 초과 1년 이하 연체	111,426	-
1년 초과 연체	179,813	102,182
소 계	472,531	172,485
합 계	2,816,111	7,189,698

(*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있습니다.(*2) 당사는 당분기말 및 전기말 현재 손상채권 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.

(3) 당분기 및 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전기
기초금액	172,485	999,185
대손설정(환입)	300,046	(153,080)
제각	-	(673,620)
보고기간말금액	472,531	172,485

손상된 채권에 대한 충당금 설정액 및 환입액은 포괄손익계산서의 판매비와관리비 (주석 22 참조)에 포함되어 있으며, 추가적인 현금 회수가능성이 없는 경우 매출채권은 일반적으로 제각하고 있습니다. 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 당사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

8. 기타금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
유동
단기대여금	1,013,325	1,013,325
차감 : 대손충당금(*)	(1,013,325)	(1,013,325)
미수금	12,332,125	64,532
미수수익	7,110,374	6,693,543
차감 : 대손충당금(*)	(41,032)	(41,032)
리스채권	50,174	-
소 계	19,451,641	6,717,043
비유동
장기금융상품	108,144	38,870
장기대여금	129,866	13,758,582
보증금	1,260,719	1,070,160
리스채권	73,594	-
소 계	1,572,323	14,867,612
합 계	21,023,964	21,584,655

(*) 당사는 기타금융자산 중 협력여행사 등의 자본잠식, 폐업 및 거래 중단 등에 따라대여금과 관련 미수수익 및 미수금 중 일부에 대해 회수가 불가능하다고 판단하여 대손충당금을 설정하였습니다.

9. 기타의자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타의자산 내역은 다음와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
기타유동자산
선급금	24,529,030	26,581,076
차감 : 대손충당금(*)	(2,709,236)	(3,557,363)
선급비용	40,007	17,151
부가세대급금	600,067	461,549
영업보증금	600,000	600,000
차감 : 대손충당금(*)	(600,000)	(600,000)
소 계	22,459,868	23,502,413
기타비유동자산
장기선급비용	1,784	19,730
소 계	1,784	19,730
합 계	22,461,652	23,522,143

(*) 당사는 협력여행사에게 지급한 선급금, 영업보증금 중 소송, 폐업, 영업중단 등 손상되었거나 회수가능성이 불확실한 채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 기타유동자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전기
기초금액	4,157,363	7,079,841
대손설정(환입)	(848,127)	(1,701,731)
제각	-	(1,220,747)
보고기간말 금액	3,309,236	4,157,363

10. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
상품	583,490	1,121,671
상품평가충당금	-	-
제품	1,760,503	1,074,913
제품평가충당금	(277,515)	(220,487)
재공품	194,175	109,976
재공품평가충당금	(5,527)	(166)
원재료	1,123,965	848,759
원재료평가충당금	(381,238)	(350,013)
합 계	2,997,853	2,584,653

당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 9,806백만원(전분기:9,499백만원)입니다.당사가 당분기 중에 인식한 재고자산평가손실은 94백만원(전분기: 재고자산평가손실환입156백만원)이며, 손익으로 계상한 금액은 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다.

11. 투자부동산 (1) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	토지(*)	건물(*)	합 계
2022. 1. 1	4,608,457	3,888,823	8,497,280
감가상각비	-	(74,626)	(74,626)
2022.09.30	4,608,457	3,814,197	8,422,654
취득원가	4,608,457	3,980,032	8,588,489
감가상각누계액	-	(165,835)	(165,835)
순장부금액	4,608,457	3,814,197	8,422,654

(*) 당분기말 현재 상기 투자부동산은 금융기관의 차입금 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 18 참조).

나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	토지	건물	합 계
2021. 1. 1	-	-	-
취득	4,608,457	3,980,032	8,588,489
감가상각비	-	(91,209)	(91,209)
2021.12.31	4,608,457	3,888,823	8,497,280
취득원가	4,608,457	3,980,032	8,588,489
감가상각누계액	-	(91,209)	(91,209)
순장부금액	4,608,457	3,888,823	8,497,280

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 감가상각비는 매출원가로 계상되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
매출원가	74,626	66,334

12. 유형자산 (1) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	연구용기자재	금형	시설장치	기계장치	차량운반구	공기구비품등	건설중인자산	합 계
2022. 1. 1	3,937	39,633	-	-	102,130	296,504	-	442,204
취득	-	90,800	-	-	31,184	397,830	406,764	926,578
처분	-	-	-	-	(85,426)	(33,305)	-	(118,731)
대체	-	-	-	-	-	243,370	(243,370)	-
감가상각비	(708)	(15,704)	-	-	(47,888)	(215,570)	-	(279,870)
국고보조금	-	-	-	-	-	-	(23,800)	(23,800)
2022.09.30	3,229	114,729	-	-	-	688,829	139,594	946,381
취득원가	2,140,828	4,318,782	652,433	1,504,870	373,045	1,569,010	528,315	11,087,283
감가상각누계액	(2,082,980)	(3,721,346)	(555,099)	(1,340,131)	(293,092)	(778,066)	-	(8,770,714)
손상차손누계액	(54,619)	(482,707)	(97,334)	(164,739)	(79,953)	(102,115)	(364,921)	(1,346,388)
국고보조금	-	-	-	-	-	-	(23,800)	(23,800)
순장부금액	3,229	114,729	-	-	-	688,829	139,594	946,381

나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	연구용기자재	금형	시설장치	기계장치	차량운반구	공기구비품등	건설중인자산	합 계
2021. 1. 1	-	-	-	-	163,901	81,972	-	245,873
취득	4,724	47,750	-	-	-	348,334	-	400,808
감가상각비	(787)	(8,117)	-	-	(61,772)	(133,801)	-	(204,477)
2021.12.31	3,937	39,633	-	-	102,129	296,505	-	442,204
취득원가	2,140,828	4,227,982	652,433	1,504,870	681,904	1,214,765	364,921	10,787,703
감가상각누계액	(2,082,272)	(3,705,642)	(555,099)	(1,340,131)	(499,822)	(816,145)	-	(8,999,111)
손상차손누계액	(54,619)	(482,707)	(97,334)	(164,739)	(79,953)	(102,115)	(364,921)	(1,346,388)
순장부금액	3,937	39,633	-	-	102,129	296,505	-	442,204

(2) 당분기 및 전분기 중 감가상각비의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
제조원가	18,677	6,279
판매비와관리비	261,193	123,006
합 계	279,870	129,285

13. 리스

당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.가. 당분기

(단위 : 천원)

구 분	부동산	차량운반구	합 계
2022. 1. 1	542,816	533,778	1,076,594
취득	850,772	250,575	1,101,347
감가상각비	(523,627)	(144,145)	(667,772)
2022.09.30	869,961	640,208	1,510,169
취득원가	1,829,144	902,408	2,731,552
감가상각누계액	(959,183)	(262,200)	(1,221,383)
순장부금액	869,961	640,208	1,510,169

나. 전기

(단위 : 천원)

구 분	부동산	차량운반구	합 계
2021. 1. 1	32,960	251,360	284,320
취득	1,310,150	536,458	1,846,608
처분	-	(100,999)	(100,999)
감가상각비	(800,295)	(153,041)	(953,336)
2021.12.31	542,816	533,778	1,076,594
취득원가	1,310,150	701,883	2,012,033
감가상각누계액	(767,334)	(168,106)	(935,440)
순장부금액	542,816	533,777	1,076,593

(2) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 리스부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
리스부채
유동(기타금융부채)	775,064	760,034
비유동(기타비유동금융부채)	926,847	355,714
합 계	1,701,911	1,115,748

(3) 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	523,627	593,367
차량운반구	144,145	122,614
합 계	667,772	715,981
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	80,266	85,649
단기리스료(매출원가 및 판관비에 포함)	58,757	43,091
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판관비에 포함)	8,661	6,156
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판관비에 포함)	-	-

당분기 중 소액리스 및 단기리스를 제외한 총 현금유출은 734,795천원(전분기: 736,272천원)입니다.

(4) 사용권자산의 감가상각비의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
제조원가	309,887	307,132
판매비와관리비	357,885	408,849
합 계	667,772	715,981

14. 무형자산 (1) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.가. 당분기

(단위: 천원)

구 분	산업재산권	소프트웨어	시설이용권	기타의 무형자산	영업권	합 계
2022. 1. 1	9,036	8,549	226,124	-	-	243,709
취득	5,141	-	-	-	-	5,141
상각	(2,176)	(3,540)	-	-	-	(5,716)
2022.09.30	12,001	5,009	226,124	-	-	243,134
취득원가	170,107	1,807,949	561,620	262,218	351,580	3,153,474
상각누계액	(124,635)	(1,504,181)	-	(26,222)	-	(1,655,038)
손상차손누계액	(33,471)	(298,759)	(335,496)	(235,996)	(351,580)	(1,255,302)
순장부금액	12,001	5,009	226,124	-	-	243,134

나. 전기

(단위: 천원)

구 분	산업재산권	소프트웨어	시설이용권	기타의 무형자산	영업권	합 계
2021. 1. 1	-	13,269	50,000	-	-	63,269
취득	10,426	-	176,124	-	-	186,550
상각	(1,390)	(4,720)	-	-	-	(6,110)
2021.12.31	9,036	8,549	226,124	-	-	243,709
취득원가	164,966	1,807,949	561,620	262,218	351,580	3,148,333
상각누계액	(122,459)	(1,500,641)	-	(26,222)	-	(1,649,322)
손상차손누계액	(33,471)	(298,759)	(335,496)	(235,996)	(351,580)	(1,255,302)
순장부금액	9,036	8,549	226,124	-	-	243,709

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
제조원가	2,176	869
판매비와관리비	3,540	3,540
합 계	5,716	4,409

(3) 당사가 당분기에 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 179백만원(전분기: 237백만원)입니다. 15. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자주식 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	회사명	소재국가	당분기말		전기말
			지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
종속기업	Gamma Nu Theta, INC.	미국	100	556,982	100	556,982
	WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	중국	100	204,065	100	204,065
	해남환우무역유한회사(*3)	중국	100	890,950	100	890,950
	헝위인터네셔널(*1)	홍콩	100	1,542	-	-
소 계				1,653,539		1,651,997
관계기업	(주)리더스항공(*4)	국내	19.54	510,000	19.54	510,000
관계기업	휴림그룹경조조합(*2)	국내	23.26	100,000	-	-
합 계				2,263,539		2,161,997

(*1) 당사는 당분기 중 중국시장 기존사업 강화와 국내면세점 수출입 및 3국간 거래를 위한 홍콩소재 법인 필요, 그리고 홍콩 등 아시아권 현지시장 진출을 목적으로 2022년 1월 10일 현지법인(Hengyu International Hongkong Supply Chain Limited)에 HKD10,000을 출자(100%지분)하였습니다.(*2) 지배기업은 당분기 중 휴림로봇㈜로 최대주주가 변경되었습니다. 이후 휴림그룹에 소속된 회사의 구성원의 경조 행사를 총괄하기 위함을 목적으로 휴림그룹경조조합이 설립되었습니다.(*3) 당사는 전기 중 중국 면세시장 육성정책으로 급성장하고 있는 하이난 면세특구에 시장확대, 다변화 및 시너지 창출을 위하여 891백만원(CNY 5,000,000)을 신규출자하였습니다.(*4) 당사는 전기 중 사업다각화를 위하여 국제선 전세항공기 운영사업과 아웃바운드사업을 영위하고 있는 (주)리더스항공의 지분을 3자배정 유상증자 방식으로 취득하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 종속기업 및 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당분기	회사명	기초	취득	처분	기말
종속기업	Gamma Nu Theta, INC.	556,982	-	-	556,982
	WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	204,065	-	-	204,065
	해남환우무역유한회사	890,950	-	-	890,950
	헝위인터네셔널	-	1,542	-	1,542
소 계		1,651,997	1,542	-	1,653,539
관계기업	(주)리더스항공	510,000	-	-	510,000
관계기업	휴림그룹경조조합	-	100,000	-	100,000
소 계		510,000	100,000	-	610,000
합 계		2,161,997	101,542	-	2,263,539

(단위 : 천원)

전기	회사명	기초	취득	처분	기말
종속기업	Gamma Nu Theta, INC.	556,982	-	-	556,982
	WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	204,065	-	-	204,065
	해남환우무역유한회사	-	890,950	-	890,950
소 계		761,047	890,950	-	1,651,997
관계기업	(주)리더스항공	-	510,000	-	510,000
	(주) 힘찬테크(*)	-	-	-	-
소 계		-	510,000	-	510,000
합 계		761,047	1,400,950	-	2,161,997

(*) 당사는 전전기 중 전액 손상 반영하였으며, 전기 중 보유지분을 양도하여 관계기업에서 제외되었습니다.

16. 매입채무 및 기타금융부채 당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매입채무	1,021,893	3,863,615
기타금융부채-유동
미지급금	86,311	4,390,491
현재가치할인차금	-	(90,074)
미지급비용	1,459,916	1,581,531
리스부채	775,064	760,034
소 계	2,321,291	6,641,982
기타금융부채-비유동
리스부채	926,847	355,714
임대보증금	77,000	20,000
소 계	1,003,847	375,714
합 계	4,347,031	10,881,311

17. 기타유동부채 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
미지급비용	261,269	217,848
선수금	-	169,032
예수금	189,007	246,690
부가세예수금	141,907	268,179
선수수익	-	88,378
합 계	592,183	990,127

18. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	내용	만기일	이자율	당분기말	전기말
농협은행	담보부차입금	2023-02-25	4.18%	5,500,000	5,500,000
농협은행	일반차입금	2023-02-25	6.36%	400,000	500,000
합 계				5,900,000	6,000,000

(2) 당분기말 현재 단기차입금 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금종류	차입금액	담보권자
투자부동산(토지)	4,608,457	8,400,000	담보부차입금	5,500,000	농협은행
투자부동산(건물)	3,814,197
합 계	8,422,654	8,400,000		5,500,000

19. 전환사채(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행일(*1)	만기일	당분기말	전기말
유동전환사채
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)	2021-02-17	2024-02-17	-	8,203,011
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)	2021-04-20	2024-04-20	-	3,051,123
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)	2021-04-30	2024-04-30	-	9,173,110
합 계			-	20,427,244

(*1) 전환사채의 최초 발행일입니다.

(*2) 당분기 중 모두 전환(상환)되었습니다.

(2) 당분기와 전기 중 전환사채 액면금액의 증감내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	전환사채(2회)		전환사채(3회)		전환사채(4회)
	당분기	전기	당분기	전기	당분기	전기
기초	8,000,000	-	3,000,000	-	9,030,000	-
발행	4,800,000	8,000,000	-	3,000,000	2,820,000	9,030,000
상환	(4,800,000)	-	-	-	(2,820,000)	-
전환	(8,000,000)	-	(3,000,000)	-	(9,030,000)	-
기말	-	8,000,000	-	3,000,000	-	9,030,000
유동성	-	8,000,000	-	3,000,000	-	9,030,000
비유동성	-	-	-	-	-	-

20. 자본금과 자본잉여금 (1) 당사가 정관에 의하여 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이고, 당분기말 현재 발행한 주식수는 보통주식 108,796,360주이며 1주당 액면금액은 200원입니다.(2) 당분기와 전기 중 발행주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수(단위:주)	보통주 자본금	주식발행초과금
2021년 1월 1일	26,903,874	13,451,937	19,302,773
신주인수권부사채행사(2021년 1월 13일)	744,877	372,438	1,223,822
전환사채전환(2021년 2월 8일)	177,777	88,889	310,044
신주인수권부사채행사(2021년 2월 9일)	465,549	232,774	792,010
신주인수권부사채행사(2021년 3월 8일)	279,329	139,664	473,135
전환사채전환(2021년 3월 8일)	177,777	88,889	316,034
신주인수권부사채행사(2021년 3월 18일)	37,243	18,622	61,819
전환사채전환(2021년 3월 18일)	17,777	8,889	41,015
신주인수권부사채행사(2021년 4월 9일)	27,932	13,966	45,350
신주인수권부사채행사(2021년 7월 28일)	97,764	48,882	166,498
2021년 12월 31일	28,929,899	14,464,950	22,732,500
전환사채전환(2022년 4월 30일)	386,963	193,482	791,489
전환사채전환(2022년 5월 16일)	2,513,237	1,256,618	5,169,529
전환사채전환(2022년 6월 1일)	1,177,327	588,664	2,594,043
전환사채전환(2022년 6월 16일)	4,016,287	2,008,143	8,263,662
유상증자(2022년 8월 2일)	5,921,831	2,960,915	11,984,439
주식매입선택권행사(2022년 8월 18일)	682,500	136,500	932,081
주식매입선택권행사(2022년 8월 19일)	750,000	150,000	1,024,264
주식분할로인한 증가(2022년 8월 27일)(*)	64,418,316	-	-
2022년 09월 30일	108,796,360	21,759,272	53,492,007

(*) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
주식발행초과금	53,492,007	22,732,500
감자차익	305,898	305,898
기타자본잉여금	(8,465,613)	(8,465,613)
합 계	45,332,292	14,572,785

21. 기타자본항목당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
자기주식(*)	(3,731)	(2,018)
주식매입선택권	426,888	595,849
전환권대가	-	228,790
합 계	423,157	822,621

(*) 당사는 자기주식을 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

22. 판매비와관리비 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	488,640	1,620,728	888,903	1,407,685
상여	21,600	75,349	26,300	26,300
퇴직급여	34,253	141,844	101,391	178,573
복리후생비	113,314	419,178	176,544	513,492
여비교통비	21,061	64,909	19,214	50,446
접대비	342,078	1,379,253	441,336	1,138,440
통신비	3,608	11,488	4,394	14,273
소모품비	22,779	79,697	6,329	37,233
세금과공과	31,846	113,162	58,862	393,947
감가상각비	108,063	261,194	68,401	123,006
사용권자산감가상각비	139,207	357,885	145,522	408,849
지급임차료	50,734	203,322	41,513	146,728
수선비	9,086	12,212	1,379	1,379
보험료	12,991	39,318	9,615	28,333
수도광열비	7,986	24,230	8,678	25,589
지급수수료	594,732	1,459,729	286,462	993,787
대손상각비(환입)	(239,017)	(802,067)	(54,682)	(2,081,515)
운반비	22,327	61,335	22,660	62,091
수출제비용	73,099	330,042	106,990	196,809
해외시장개척비	34,119	206,905	324,630	1,017,058
판매수수료	30,944	146,302	-	-
무형자산상각비	1,180	3,540	1,180	3,540
주식보상비용	403,543	735,385	168,671	427,178
기타	36,547	150,165	62,525	187,947
합 계	2,364,721	7,095,105	2,916,817	5,301,168

23. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
제품 및 재공품의 변동	(15,241)	(707,401)	(181,403)	(144,893)
상품의 변동	42,197	538,181	(200,110)	(723,936)
원재료 매입등	1,759,675	6,359,998	2,066,334	5,895,339
종업원 급여	1,563,684	4,673,879	1,600,092	4,459,767
퇴직급여	119,871	398,049	143,192	396,296
감가상각비	141,158	354,496	95,800	195,620
사용권자산 감가상각비	243,638	667,772	249,454	715,981
무형자산상각비	1,959	5,717	1,701	4,409
지급임차료	63,922	244,430	55,398	187,447
수선유지비	97,902	236,857	71,526	160,188
지급수수료	1,099,942	2,005,482	301,569	1,034,975
대손상각비(환입)	14,970	(548,081)	(54,682)	(2,081,515)
운반비	22,425	62,008	22,666	62,216
수출제비용	73,098	330,042	106,990	196,809
해외시장개척비	34,119	206,905	324,630	1,017,058
판매수수료	30,944	146,302	-	-
외주가공비	11,855	53,681	46,758	115,848
소모품비	52,987	187,900	35,438	142,431
세금과공과	96,537	236,316	74,543	409,719
경상연구개발비	10,299	178,992	78,081	237,050
복리후생비	182,061	639,456	210,980	610,621
여비교통비	22,496	79,753	22,152	65,805
접대비	342,098	1,379,272	441,336	1,138,440
주식보상비용	403,543	735,385	168,671	427,178
기타	(152,564)	311,314	547,296	1,503,879
합 계(*)	6,263,575	18,776,705	6,228,412	16,026,732

(*) 포괄손익계산서 상 매출원가, 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

24. 정부보조금당사는 정부로부터 연구용역과 관련하여 정부보조금을 수령한 후 사업에서 발생한 경상연구개발비 등으로 사용하고 있으며, 당분기 및 전분기 정부보조금의 수령 내용과 회계처리 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기 간	기관명	당분기	전분기	회계처리
중소기업기술개발지원사업	2021.06.01~2023.05.31.	중소기업기술정보진흥원	203,962	46,277	관련비용차감
2022년제조로봇선도보급실증사업	2022.04.01~2022.11.30.	한국로봇산업진흥원	23,800	-	유형자산취득
2022년제조로봇선도보급실증사업	2022.04.01~2022.11.30.	한국로봇산업진흥원	214,200	-	국고보조금보유
합 계			441,962	46,277

25. 주당순손익 (1) 기본주당순이익(손실)은 당사의 보통주 분기순이익(손실)을 당사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주분기순이익(손실)	1,944,077,670원	1,816,993,806원	1,209,857,177원	3,252,979,053원
가중평균유통보통주식수(*1)	102,873,494주	84,771,953주	72,251,308주	71,487,202주
기본주당순이익(손실)(*)	19원/주	21원/주	17원/주	46원/주

(*) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당액면가 200원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 가중평균 유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다.(*1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
발행주식적수(주)(*)	9,464,361,455	23,142,743,050	6,647,120,380	19,516,006,175
일수(일)	92	273	92	273
가중평균유통보통주식수(주)(*)	102,873,494	84,771,953	72,251,308	71,487,202

(*) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당액면가 200원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 가중평균 유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다.

(*) 당분기(3개월) 발행주식적수의 산정내역은 다음과 같습니다.

당분기(3개월)	주식수	기초	기말	가중치	적수
기초	92,557,573	2022-07-01	2022-09-30	92	8,515,296,670
유상증자	14,804,578	2022-08-02	2022-09-30	60	888,274,650
주식매입선택권 행사	682,500	2022-08-19	2022-09-30	43	29,347,500
주식매입선택권 행사	750,000	2022-08-20	2022-09-30	42	31,500,000
주식분할 단수주	(1,639)	2022-08-27	2022-09-30	35	(57,365)
합 계					9,464,361,455

(*) 당분기(누적) 발행주식적수의 산정내역은 다음과 같습니다.

당분기(누적)	주식수	기초	기말	가중치	적수
기초	72,323,038	2022-01-01	2022-09-30	273	19,744,189,238
전환사채전환	967,408	2022-04-30	2022-09-30	154	148,980,755
전환사채전환	6,283,093	2022-05-16	2022-09-30	138	867,066,765
전환사채전환	2,943,318	2022-06-01	2022-09-30	122	359,084,735
전환사채전환	10,040,718	2022-06-16	2022-09-30	107	1,074,356,773
유상증자	14,804,578	2022-08-02	2022-09-30	60	888,274,650
주식매입선택권 행사	682,500	2022-08-19	2022-09-30	43	29,347,500
주식매입선택권 행사	750,000	2022-08-20	2022-09-30	42	31,500,000
주식분할 단수주	(1,639)	2022-08-27	2022-09-30	35	(57,365)
합 계					23,142,743,050

(*) 전분기(3개월) 발행주식적수의 산정내역은 다음과 같습니다.

전분기(3개월)	주식수	기초	기말	가중치	적수
기초	72,078,628	2021-07-01	2021-09-30	92	6,631,233,730
신주인수권행사분 적수	244,410	2021-07-28	2021-09-30	65	15,886,650
합 계					6,647,120,380

(*) 전분기(누적) 발행주식적수의 산정내역은 다음과 같습니다.

전반기(누적)	주식수	기초	기말	가중치	적수
기초	67,257,975	2021-01-01	2021-09-30	273	18,361,427,175
전환사채전환	444,443	2021-02-08	2021-09-30	235	104,443,988
전환사채전환	444,443	2021-03-08	2021-09-30	207	91,999,598
전환사채전환	44,443	2021-03-18	2021-09-30	197	8,755,173
신주인수권행사분 적수	1,862,193	2021-01-13	2021-09-30	261	486,032,243
신주인수권행사분 적수	1,163,873	2021-02-09	2021-09-30	234	272,346,165
신주인수권행사분 적수	698,323	2021-03-08	2021-09-30	207	144,552,758
신주인수권행사분 적수	93,108	2021-03-18	2021-09-30	197	18,342,178
신주인수권행사분 적수	69,830	2021-04-09	2021-09-30	175	12,220,250
신주인수권행사분 적수	244,410	2021-07-28	2021-09-30	65	15,886,650
합 계					19,516,006,175

(3) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기의 희석주당손익의 산출 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
총기본주당이익 계산에 사용된 순손익	1,944,077,670원	1,816,993,806원	1,209,857,177원	3,252,979,053원
전환사채관련 손익(세후)	-	208,789,279원	164,381,716원	324,214,490원
총희석주당이익 계산에 사용된 순손익	1,944,077,670원	2,025,783,085원	1,374,238,893원	3,577,193,543원
가중평균유통보통주식수(*1)	103,126,142주	104,546,221주	92,740,298주	92,347,748주
희석주당손익(*)	19원/주	19원/주	15원/주	39원/주

(*) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당액면가 200원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 가중평균 유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다.

(*1) 전분기 희석주당손익을 계산하기 위한 가중평균보통주식수는 기본주당손익 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위 : 주)

내 역	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
기본주당손익 산출에 사용된 가중평균보통주식수	102,873,494	84,771,953	72,251,308	71,487,202
무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수:	252,648	19,774,268	20,488,989	20,860,546
- 전환사채	-	19,537,602	19,848,838	19,984,937
- 신주인수권부사채	-	-	25,127	222,238
- 주식매입선택권	252,648	236,666	615,025	653,370
희석주당손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(*)	103,126,142	104,546,221	92,740,298	92,347,748

(*) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당액면가 200원)을 실시하였습니다. 이에 따라 당분기와 비교표시하는 전분기의 가중평균 유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다.

(4) 당분기말 현재 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	행사가격	청구기간	발행될 보통주식수
주식매입선택권(*)	939원	2023.02.10~2026.02.10	687,500주

(*) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당액면가 200원)을 실시하였습니다. 따라서 최초의 행사가격은 2,347원 이였으나 939원으로 변경 표시 하였고, 발행될 보통주식수도 275,000주 이였으나 687,500주로 변경 표시 하였습니다.

26. 법인세비용(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율을 추정하며, 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등다양한 요소들을 고려하여 평가합니다.(2) 당분기 중 평균유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 또한 당분기말 현재 당사는일시적차이, 이월세액공제 및 이월결손금에 대하여 미래과세소득의 발생으로 인한 법인세효과를 예측할 수 없어 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

27. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당분기와 전분기의 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전순이익(손실)	2,167,152	3,861,571
조정:
이자수익	(442,066)	(744,241)
이자비용	739,525	1,013,759
대손상각비(환입)	(548,081)	(2,081,515)
감가상각비	354,496	195,620
사용권자산 감가상각비	667,772	715,981
무형자산상각비	5,717	4,408
유형자산처분손실	34,882	-
외화환산손실	8,324	1,390
재고자산평가손실(환입)	93,614	(155,677)
리스해지손실	19,500	-
지급임차료	8,942	6,103
보험료	43,671	21,453
잡손실	3,896	-
기타의대손상각비	-	3,590
대손충당금환입	-	(45,000)
주식보상비용	735,385	427,178
유형자산처분이익	(116,105)	(1,440)
사채상환이익	(68,284)	(3,774)
채무면제이익	(2,249,385)	-
리스해지이익	-	(16,755)
외화환산이익	(1,910,261)	(55,170)
잡이익	-	(1,640)
순운전자본의 변동:
매출채권의 증감	4,453,496	(4,514,663)
기타금융자산의 증감	1,113,759	11,382
기타유동자산의 증감	(9,369,865)	(5,174,768)
재고자산의 증감	(506,814)	(651,551)
매입채무의 증감	(2,842,485)	(5,739,931)
기타금융부채의 증감	(4,386,930)	(2,788,471)
기타유동부채의 증감	(472,988)	(435,382)
영업활동으로부터 창출된 현금 흐름	(12,463,133)	(16,147,543)

(2) 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 본계정 대체	243,370	-
유형자산 취득으로 인한 미지급금 등의 증감	164,656	3,000
유형자산 처분으로 인한 미수금의 증감	192,248	-
선급금의 무형자산 대체	3,223	10,426
선급금의 미수금 대체	11,258,268	-
장기미지급금의 미지급금 대체	-	2,700,000
매출채권 및 기타채권 제각	-	2,060,807
미수수익과 미지급비용의 상계	-	13,793
매출채권과 임대보증금의 상계	-	178,866
유형자산 취득으로 인한 복구충당부채의 증감	369,633	-
사용권자산 취득으로 인한 리스부채의 증감	1,240,692	1,671,951
사용권자산 취득으로 인한 리스채권의 증감	139,346	-
사용권자산 처분으로 인한 리스부채의 증감	-	100,999
리스부채의 유동성대체	230,327	68,745
리스채권의 유동성대체	15,585	-
전환권대가의 주식발행초과금 대체	-	9,932
전환사채 전환 및 신주인수권부사채 대용납입	20,030,000	4,432,808
전환사채 발행시 전환권대가등 비금융변동 증감	317,057	-
전환사채 상환시 전환권대가등 비금융변동 증감	1,233,776	-
전환사채 전환시 자본금 전입	4,046,907	-
전환사채 전환시 주식발행초과금 대체	16,899,812	-
주식선택권 행사시 자본금 전입	286,500	-
주식선택권 행사시 주식발행초과금 대체	1,962,676	-

28. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용(1) 당분기

(단위 : 천원)

당분기	재무활동으로 인한 부채				합 계
	단기차입금	리스부채	임대보증금	전환사채
기초금액	6,000,000	1,115,748	20,000	20,427,244	27,562,992
현금흐름
발행(증가)	500,000	-	57,000	7,892,323	8,449,323
상환(감소)	(600,000)	(734,795)	-	(7,868,773)	(9,203,568)
신규계약으로 인한 리스증가	-	1,240,692	-	-	1,240,692
기타 비금융변동	-	80,266	-	(420,794)	(340,528)
전환사채 전환 및 신주인수권부사채 대용납입	-	-	-	(20,030,000)	(20,030,000)
기말금액	5,900,000	1,701,911	77,000	-	7,678,911

(2) 전분기

(단위: 천원)

전분기	재무활동으로 인한 부채					합 계
	단기차입금	리스부채	임대보증금	전환사채	신주인수권부사채
기초 금액	-	270,605	-	443,403	1,995,451	2,709,459
현금흐름
발행(증가)	6,000,000	-	230,000	20,430,000	1,750,000	28,410,000
상환(감소)	-	(736,272)	-	-	(149,722)	(885,994)
신규계약으로 인한 리스증가	-	1,671,951	-	-	-	1,671,951
기타 비금융변동	-	(32,106)	(178,866)	184,693	(6,748)	(33,027)
전환사채 전환 및 신주인수권부사채 대용납입	-	-	-	(843,826)	(3,588,981)	(4,432,807)
기말금액	6,000,000	1,174,178	51,134	20,214,270	-	27,439,582

29. 우발상황과 약정사항 (1) 당사의 당분기말과 전기말 현재 금융기관 대출약정한도 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	내역	당분기말		전기말
		한 도 액	실 행 액	한 도 액	실 행 액
KEB하나은행	B2B대출약정	500,000	-	500,000	-

(2) 당사는 제품매출과 관련하여 당분기말 현재 서울보증보험(주)에 157백만원 한도로 계약이행보증보험을 가입하고 있으며, 정기예금 1백만원을 담보로 제공하고 있습니다.

(3) 당사는 여행사업과 관련하여 한국여행업협회에 50백만원 한도로 영업보증금 보증보험에 가입하고 있습니다.

(4) 면세점 계약 및 협력여행사 계약가. 면세점계약당사는 국내 주요 면세점 등과 관광객송객계약을 체결하고 모집여행객들의 면세점 구매액등에 연동하는 마케팅수수료를 지급받고 있습니다.나. 협력여행사계약1) 당사는 국내여행사와 사업협력계약을 체결하고, 해당 여행사를 통해 모집된 여행객의 면세점 구매액 등에 연동하는 수수료를 지급하거나 받고 있습니다.

2) 당분기 중 협력여행사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	매입(*)
협력사여행사_10	(493)
협력사여행사_12	(1,211)
협력사여행사_18	(556)
협력사여행사_20	(109)
협력사여행사_21	601
협력사여행사_24	1,804,178
협력사여행사_27	28,136,618
협력사여행사_34	69,511,372
협력사여행사_35	24,820,859
협력사여행사_36	60,867,056
협력사여행사_38	24,154,025
협력사여행사_39	61,388,097
협력사여행사_40	47,817,187
협력사여행사_41	8,901,750
합 계	327,399,374

(*) 당사가 협력여행사를 위해 여행객의 면세점 구매액등에 연동하는 수수료를 받는 경우에는 매출로 표시하였으며, 당사가 협력여행사를 위해 여행객의 면세점 구매액등에 연동하는 수수료를 지급하는 경우에는 매입(총액)으로 표시하였습니다.당사는 면세점사업과 관련하여 면세점 등으로 받는 수수료 금액에서 협력여행사에 대해 지급하는 정산금액을 차감하여 순액으로 수익을 인식하고 있습니다.

3) 당분기말 현재 협력여행사에 대한 채권ㆍ채무 등의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	채권 등				채무 등
	매출채권	선급금	기타채권	영업보증금	매입채무	기타채무
협력사여행사_03	100,182	-	-	-	-	-
협력사여행사_04	-	-	-	-	33,613	-
협력사여행사_12	-	-	-	-	8,233	-
협력사여행사_15	-	1,158,092	1,235	600,000	-	-
협력사여행사_17	-	281,612	-	-	-	-
협력사여행사_18	-	-	-	-	11,703	-
협력사여행사_19	-	427,280	-	-	-	-
협력사여행사_20	-	-	-	-	443	-
협력사여행사_21	-	758,237	-	-	-	-
협력사여행사_32	-	1,259,856	-	-	-	-
협력사여행사_35	-	10,828,062	-	-	-	-
협력사여행사_36	-	2,295,000	-	-	-	-
협력사여행사_37	-	5,441,349	-	-	-	-
협력사여행사_38	-	1,070,852	-	-	-	-
협력사여행사_39	-	206,338	-	-	-	-
합 계	100,182	23,726,678	1,235	600,000	53,992	-

당분기 협력여행사 중 일부 채권 등에 대해 설정된 대손충당금은 3,327백만원입니다.

(5) 채권채무 양수도 계약

당사의 합병전 5개 종속 여행사들은 2018년 3월 27일 (주)에이루트로부터 당사의 지배기업인 (주)에스엠브이홀딩스에 대한 (주)에이루트의 채권 25,550백만원을 22,995백만원으로 인수하고, 그 대금을 2018년 7월 10일 부터 2020년 5월 11일까지 매월1,000백만원씩 분할 상환하는 계약을 체결하였습니다.

위 계약은 2018년 12월 4일 회생계획 인가결정 및 2020년 10월 종속여행사 흡수합병 결의에 따라 종속여행사의 채무를 승계하는 당사와 ㈜에이루트가 채무분할 상환확약서를 체결하여 2022년 12월 20일까지 분할 상환하는 것으로 변경되었습니다. 한편, 2022년 7월 중 잔액을 전액 조기상환함에 따라 당분기말 현재 잔액은 없습니다.

30. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황가. 당분기말과 전기말 현재 당사와 특수관계등에 있는 당사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
지배기업	-	(주)에스엠브이홀딩스
당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업	휴림로봇(주)	-
종속기업	Gamma Nu Theta INC, WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd. 해남환우무역유한회사	Gamma Nu Theta INC, WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd. 해남환우무역유한회사
관계기업	㈜리더스항공, 휴림그룹경조조합	㈜리더스항공
기타특수관계자(*)	(주)지누헬스케어, 인터내셔널덕륭, 김상기, 우영매, 박재일, 박종석, 최동근, 고선, (유)대양국제무역, ㈜에스엠브이홀딩스, ㈜파라텍, ㈜디아크	(주)지누헬스케어, YU유통, 인터내셔널덕륭, 김상기, 우영매, 박재일, 박종석, 최동근, (유)대양국제무역

(*) 당분기 중 당사와의 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타특수관계자

나. 당분기 중 특수관계자에 포함되거나 제외된 내역은 다음과 같습니다.

회사명	변동 사항	사유
휴림로봇(주)	포함	당분기 중 구주 양수 및 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주 변경
휴림그룹경조조합	포함	당분기 중 지분취득(23.26%)에 따른 관계기업 분류
(주)파라텍	포함	당분기 중 채권,채무등 잔액 또는 자금거래 등이 발생하여 포함
(주)디아크	포함	당분기 중 채권,채무등 잔액 또는 자금거래 등이 발생하여 포함
헝위인터네셔널	포함	당분기 중 출자(100% 지분)하여 포함
고선	포함	당분기 중 채권,채무등 잔액 또는 자금거래 등이 발생하여 포함
YU유통	제외	당분기 중 매출 등 거래 채권, 채무등 잔액 또는 자금거래 등이 없어 제외

(2) 매출 및 매입 등 거래

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출	매입	기타수익 등	기타비용 등(*)	유형자산 처분
당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업	휴림로봇㈜	-	-	-	(444)	-
종속기업	Gamma Nu Theta INC.	3,684,396	-	-	(31,572)	-
종속기업	WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd.	199,689	2,017,036	-	-	-
종속기업	헝위인터네셔널	-	-	-	25,880	-
관계기업	(주)리더스항공	-	-	-	10,672	-
기타특수관계자	우영매	-	-	-	135,000	-
기타특수관계자	(주)인터내셔널덕륭	-	-	-	48,257	-
기타특수관계자	주식회사 지누헬스케어	-	-	4,400	4,214	-
기타특수관계자	유한회사 대양국제무역	-	-	-	4,572	-
기타특수관계자	주식회사 에스엠브이홀딩스	-	-	532,930	-	212,248
기타특수관계자	(주)파라텍	-	-	-	(444)	-
기타특수관계자	주식회사 디아크	-	-	-	(444)	-
합 계		3,884,085	2,017,036	537,330	195,691	212,248

(*) 대손상각비(환입) 및 비용 상계 금액이 포함되어 있으며, 현재가치할인차금효과는 제외되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출	매입	기타수익 등	기타비용 등(*)
지배기업	(주)에스엠브이홀딩스	-	-	716,201	-
종속기업	Gamma Nu Theta INC.	4,004,418	-	-	(142,034)
종속기업	WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd.	58,906	1,963,234	-	-
기타특수관계자	박재일	-	-	-	362
기타특수관계자	박종석	-	-	-	555
기타특수관계자	우영매	-	-	-	152,500
기타특수관계자	인터내셔널덕륭	-	219,200	17,383	180,473
기타특수관계자	(주)지누헬스케어	-	-	7,200	1,364
기타특수관계자	(주)리더스항공	-	-	-	1,467
합 계		4,063,324	2,182,434	740,784	194,687

(*) 대손상각비(환입)이 포함되어 있으며, 현재가치할인차금효과는 제외되어 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(당분기말)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	채권등				채무등
		매출채권	선급금	리스채권	기타채권	매입채무	기타채무
당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업	휴림로봇(주)	-	-	-	489	-	-
종속기업	Gamma Nu Theta INC.(*)	791,915	-	-	-	-	-
종속기업	WEIHAI GAMMA NU RHO CO., Ltd.	176,246	-	-	-	28,266	412
종속기업	헝위인터네셔널	-	-	-	-	-	49,977
관계기업	㈜리더스항공	-	-	77,950	-	-	36,000
관계기업	휴림그룹경조조합	-	-	-	-	-	284
기타특수관계자	인터내셔널덕륭	-	711,264	45,818	-	-	21,000
기타특수관계자	주식회사 에스엠브이홀딩스	-	-	-	7,261,551	-	1,083,872
기타특수관계자	주식회사 지누헬스케어	-	-	-	440	-	-
기타특수관계자	(주)파라텍	-	-	-	489	-	-
기타특수관계자	주식회사 디아크	-	-	-	489	-	-
합 계		968,161	711,264	123,768	7,263,458	28,266	1,191,545

(*) 상기 채권 등에 대해 설정된 대손충당금은 39백만원입니다.채권ㆍ채무의 주요 잔액에서 당기 신규 특수관계자와의 거래는 특수관계자 포함된 시점 이후의 거래내역입니다.(전기말)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	채권등			채무등
		매출채권	대여금	기타채권	매입채무	전환사채	기타채무
지배기업	(주)에스엠브이홀딩스	-	13,670,615	6,652,477	-	-	1,242,150
종속기업	Gamma Nu Theta INC.(*)	832,607	-	-	-	-	-
종속기업	WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.	-	-	-	-	-	74,432
기타특수관계자	김상기	-	-	-	-	900,000	-
기타특수관계자	박재일	-	-	-	-	200,000	-
기타특수관계자	박종석	-	-	-	-	300,000	-
기타특수관계자	최동근	-	-	-	-	20,000	-
기타특수관계자	인터네셔널덕륭	-	-	415,421	-	-	-
기타특수관계자	(주)지누헬스케어	-	-	880	-	-	-
기타특수관계자	(유)대양국제무역	-	-	-	-	-	3,563
합 계		832,607	13,670,615	7,068,778	-	1,420,000	1,320,145

(*) 상기 채권 등에 대해 설정된 대손충당금은 70백만원입니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래 등

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	자금대여거래					전환사채(차입거래포함)				지분취득
		기초	당기대여	당기회수	대손	기말	기초	당기증가	당기감소	기말
종속기업	헝위인터네셔널	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,542
관계기업	㈜리더스항공	-	-	-	-	-	-	500,000	500,000	-	-
기타특수관계자	(주)에스엠브이홀딩스	13,670,615	-	13,670,615	-	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	김상기	-	-	-	-	-	900,000	120,000	1,020,000	-	-
기타특수관계자	박재일	-	-	-	-	-	200,000	60,000	260,000	-	-
기타특수관계자	박종석	-	-	-	-	-	300,000	90,000	390,000	-	-
기타특수관계자	최동근	-	-	-	-	-	20,000	-	20,000	-	-
기타특수관계자	고선	-	-	-	-	-	-	710,000	710,000	-	-
합 계		13,670,615	-	13,670,615	-	-	1,420,000	1,480,000	2,900,000	-	1,542

(*) 당분기 중 전부 주식으로 전환되었습니다.

(전기)

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	자금대여거래					전환사채 및 신주인수권부사채 거래				유상증자	지분취득
		기초	당기대여	당기회수	대손	기말	기초	당기증가	당기감소	기말
지배기업	(주)에스엠브이홀딩스	18,771,337	-	5,100,721		13,670,615	-	-	-	-	-	-
종속기업	해남환우무역유한회사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	890,950	-
관계기업	(주)힘찬테크	360,000	-	45,000	315,000	-	-	-	-	-	-	-
관계기업	(주)리더스항공	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	510,000
기타특수관계자	김상기(*1)	-	-	-		-	-	1,400,000	500,000	900,000	-	-
기타특수관계자	박재일	-	-	-		-	-	250,000	50,000	200,000	-	-
기타특수관계자	박종석	-	-	-	-	-	40,000	330,000	70,000	300,000	-	-
기타특수관계자	최동근	-	-	-	-	-	-	20,000	-	20,000	-	-
기타특수관계자	인터내셔널덕륭	115,000	-	115,000	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계		19,246,337	-	5,260,721	315,000	13,670,615	40,000	2,000,000	620,000	1,420,000	890,950	510,000

(*1) 전기 중 제2회차 전환사채 1,000백만원, 제4회차 전환사채 400백만원을 인수하였으며, 당사의 매도청구권(Call Option) 행사로 제2회차 전환사채 500백만원은 제3자에게 양도되었습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 등기이사, 이사회의 구성원 및 비등기임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
급여 및 상여	1,114,927	1,199,339
퇴직급여	135,603	95,279
주식보상비용	664,038	427,178
합 계	1,914,568	1,721,796

31. 주식기준보상 ( 1) 보고기간말 현재 당사가 부여한 주식기준보상 약정은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
결제방식	주식결제형
발행할 주식의 종류	기명식 보통주식
부여방법	신주발행
총부여수량(*1)	2,120,000 주
행사가격(*1)	939원
부여일	2021.02.10
부여일 주가(*1)	1,300원(*2)
가득조건	부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직

(*1) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다. 따라서 최초의 총부여수량은 848,000주 였으나 2,120,000주로 변경 표시 하였고, 최초의 행사가격도 2,347원 이였으나 939원으로 변경 표시 하였습니다. 최초의 부여일 주가 또한 3,250원 이였으나 1,300원으로 변경 표시 하였습니다.(*2) 주식매입선택권 부여일 종가입니다.(2) 주식매입선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용된 변수는 다음과 같습니다.

구 분	내 용
기대변동성	41.42%
행사기간	2023.02.10~2026.02.10
무위험이자율	1.335%

(3) 당분기 및 전기 중 주식매입선택권 부여수량의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전기
기초	848,000	-
부여	-	848,000
주식분할로인한 증가(*1)	1,272,000	-
소멸	-	-
행사(*1)	(1,432,500)	-
기말	687,500	848,000

(*1) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.(4) 당분기 및 전분기 포괄손익계산서에 인식한 주식보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
주식보상비용	735,385	427,178

32. 전분기 재무제표 과목의 재분류당사는 재무제표 이용자의 의사결정에 보다 유용한 정보를 제공하기 위하여 전기 연차재무제표 작성부터 여행사업부의 인건비 발생액을 매출원가로 분류하였습니다. 이에 따라 비교표시의 목적으로 전분기의 판매비와관리비 1,131,532천원을 매출원가로재분류하였습니다. 이러한 재분류가 전분기 재무제표의 순이익이나 순자산에 미치는영향은 없습니다.

33. COVID-19 및 인플레이션에 따른 불확실성

2020년부터 시작된 COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 당사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 당사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반은 다양한 요인에 의해 영향을 받게 될 것이므로 이러한 예측할 수 없는 COVID-19의 효과는 당분간 당사의 영업성과와 재무상태에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.

안테나 사업의 경우 COVID-19 확산으로 국내 통신3사의 5G 보급 정체가 불가피한 것으로 예상되면서 매출이 예상보다 대폭 감소하였습니다. 또한, 면세점 송객사업의 경우 COVID-19의 확산에 따른 해외여행의 제한으로 면세점 송객매출이 상당폭 감소하였으며 이러한 사태의 지속으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 이와 같이 시장을 비롯한 영업환경 전반이 중대한 불확실성에 노출됨에 따라 과거에 발생하였던 사스나 신종플루 등 유사한 질병 확산 사태의 종료 후 수요가 단기간에 급속히 회복되었던 전례에도 불구하고 COVID-19 사태가 장기화하는 경우 협력업체에 대한 채권의 회수 등에 부정적인 영향이 나타날 수 있을 것으로 예상됩니다. 그리고 2022년 2월 시작된 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 등으로 인한 인플레이션 우려는 전 세계에 영향을 미치고 있습니다. 세계적으로 물가가 급등하고 금리가 치솟으면서 소비자들의 구매력이 떨어질 것으로 예상된다는 이유에서 리오프닝 산업의 상승세가 당초 기대보다 두드러지지 않을 것이라는 전망도 제기되고 있는 만큼 기업실적의 불확실성이 예상되고 있습니다.따라서 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 조정사항이 반영되지 아니한 분기 재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 불확실성의 변동에 따라 조정을유발할 수 있으며, 세계적인 물가상승과 금리인상등의 흐름이 당사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 회사의 정책 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다.배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각 계획을 가지고 있지 않습니다.당사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 13 조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제 48 조 (이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 49 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 자본금은 당 회사에 귀속한다.

가. 주요배당지표

2005005001,5392,948-12,2291,8172,485-5,50617103-404-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제26기	제25기	제24기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

(*) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당액면가 200원)을 실시하였습니다.

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

2022.09.30(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

1997.10.15-보통주10,00010,00010,0001998.05.29유상증자(제3자배정)보통주10,00010,00010,0001999.11.09주식분할보통주180,0001,000-1999.11.11유상증자(제3자배정)보통주22,2301,00067,5001999.12.27무상증자보통주1,478,2951,000-2006.06.20무상감자보통주700,5251,000-2009.05.06주식분할보통주1,000,000500-2014.04.11유상증자(제3자배정)보통주36,00050014,0002014.08.14유상증자(일반공모)보통주370,80050011,0002015.02.27무상증자보통주1,203,400500-2017.08.23유상증자(제3자배정)보통주1,249,3755008,0042017.08.25유상증자(제3자배정)보통주1,249,3755008,0042017.09.01무상증자보통주18,326,850500-2018.12.04무상감자보통주611,7955005002020.11.18전환권행사

보통주

2,102,213

500

2,250

2020.11.18신주인수권행사

보통주

814,703

500

2,148

2020.11.19신주인수권행사

보통주

65,176

500

2,148

2020.11.30전환권행사

보통주

97,777

500

2,250

2021.01.13신주인수권행사보통주744,8775002,1482021.02.08전환권행사보통주177,7775002,2502021.02.09신주인수권행사보통주465,5495002,1482021.03.08전환권행사보통주177,7775002,2502021.03.08신주인수권행사보통주279,3295002,1482021.03.18전환권행사보통주17,7775002,2502021.03.18신주인수권행사보통주37,2435002,1482021.04.09신주인수권행사보통주27,9325002,1482021.07.28신주인수권행사보통주97,7645002,1482022.04.30전환권행사보통주386,9635002,4552022.05.16전환권행사보통주407,3315002,4552022.05.16전환권행사보통주2,105,9065002,4552022.06.01전환권행사보통주20,3665002,4552022.06.01전환권행사보통주1,156,9615002,4552022.06.16전환권행사보통주2,830,9545002,4552022.06.16전환권행사보통주1,185,3335002,4552022.08.03유상증자(제3자배정)보통주5,921,8315002,5332022.08.27주식분할보통주64,418,316200-2022.08.30주식매수선택권행사보통주1,432,500200939

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
설립
증자비율 100.0%
-
증자비율 11.1%
증자비율 665.2%
감자비율 -41.2%
-
증자비율 1.8%
증자비율 15.4%
증자비율 50.0%
증자비율 34.6%
증자비율 25.7%
증자비율 300.0%
감자비율 -5%(최대주주 외 2인)
제1회 전환사채
제1회 신주인수권부사채
제1회 신주인수권부사채
제1회 전환사채
제1회 신주인수권부사채
제1회 전환사채
제1회 신주인수권부사채
제1회 전환사채
제1회 신주인수권부사채
제1회 전환사채
제1회 신주인수권부사채
제1회 신주인수권부사채
제1회 신주인수권부사채
제4회 전환사채
제2회 전환사채
제4회 전환사채
제2회 전환사채
제3회 전환사채
제2회 전환사채
제4회 전환사채
증자비율 15.99%
-
증자비율 1.33%

(*) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당액면가 200원)을 실시하였습니다.

2. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

2022.09.30(단위 : 백만원, 주)

(기준일 : )

제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채제2회2021.02.172024.02.178,000기명식보통주2022.04.30~2024.01.171002,455---제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채제3회2021.04.202024.04.203,000기명식보통주2022.04.30~2024.03.201002,593---제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채제4회2021.04.302024.04.309,030기명식보통주2022.04.30~2024.03.301002,455---20,030------

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
합 계	-	-	-	-

(*) 당사가 발행한 제2~4회차 전환사채는 당기 중 모두 전환청구 되어, 당기 보고서제출일 현재 미상환사채의 잔액은 없습니다.

3. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

2022.09.30(단위 : 원, %)

(기준일 : )

-------------------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

2022.09.30(단위 : 원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

단기사채 미상환 잔액

2022.09.30(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액

2022.09.30(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액

2022.09.30(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액

2022.09.30(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역 해당사항이 없습니다.

2. 사모자금의 사용내역

2022.09.30(단위 : 백만원)

(기준일 : )

전환사채22021.02.17운영자금8,000운영자금(판매활동 등)8,000-전환사채32021.04.20운영자금3,000운영자금(판매활동 등)3,000-전환사채42021.04.30운영자금9,030운영자금(판매활동 등)9,030-유상증자-2022.08.02운영자금15,000--진행중

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액

3. 미사용자금의 운용내역

2022년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

예ㆍ적금하나은행 보통예금15,000--15,000

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
계		-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항가. 재무제표 재작성 해당사항 없습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항(1) 흡수합병 - ㈜더에이치큐(구. ㈜ 감마누)의 ㈜천계국제여행사 외 6 흡수합병(가) 합병 당사 회사 및 주요일정

구분		㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)(존속회사)	㈜천계국제여행사 외 6(소멸회사)
합병결의 이사회		2020년 10월 21일	2020년 10월 21일
합병계약 체결일		2020년 10월 22일	2020년 10월 22일
주주확정 기준일		2020년 11월 05일	-
소규모합병 공고		2020년 11월 05일	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	2020년 11월 06일	-
	종료일	2020년 11월 12일	-
합병 공고 반대주주반대의사 통지기간	시작일	2020년 11월 06일	-
	종료일	2020년 11월 19일	-
합병승인 이사회 또는 주주총회 결의일(*1)		2020년 11월 20일	2020년 11월 20일
채권자이의제출 공고일		2020년 11월 20일	2020년 11월 20일
채권자 이의 제출기간	시작일	2020년 11월 21일	2020년 11월 21일
	종료일	2020년 12월 20일	2020년 12월 20일
합병기일		2020년 12월 30일	2020년 12월 30일
합병종료보고 이사회 결의일(*2)		2020년 12월 30일	2020년 12월 30일
합병종료보고 공고		2020년 12월 30일	2020년 12월 30일
합병등기(예정)일		2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

(*1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인을 위한 주주총회는 ㈜더 에이치큐(구. ㈜감마누)는 이사회 결의로 갈음하고 ㈜천계국제여행사 외 6은 주주(사원)총회로 합니다.(*2) ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다.( 나) 거래상대방 (피합병회사)

상호	상장여부	소재지
㈜천계국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
(유)신룡국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
㈜대명국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
㈜보라국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
(유)삼화국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
㈜뉴서울국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
㈜신화국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

( 다) 합병의 배경 및 효과

존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 피합병회사인 7개 종속여행사를 흡수합병하여,이로인한 사업다각화를 위한 탄탄한 수익구조의 바탕을 마련하고, 향후 지속적인 이익 창출 및 성장을 달성하고자 합니다. 또한 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 운영 및 관리비용절감 등을 도모함으로써 비효율 요인을 최소화하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고하고자 합니다.( 라) 합병의 형태본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되었으며, 존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)의 주주에게 주식매수청구권은 부여되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 소멸회사인 7개 종속여행사 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 합병으로 신주를 발행하지 않습니다. (마) 관련 공시서류 제출일자

구 분	공시서류 제출일	공시 서류명
이사회 결의	2020.10.21	주요사항보고서(회사합병결정)
이사회 결의	2020.10.21	회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
소규모합병 승인 이사회 결의	2020.11.20	기타경영사항(자율공시)(합병승인 이사회 결의(주주총회 갈음)결과 보고)
소규모합병 종료 이사회 결의	2020.12.31	합병등종료보고서(합병)

다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항해당사항 없습니다. 라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항해당사항 없습니다. 2. 대손충당금 설정 현황가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:천원,%)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금
				설정률
제26기	매출채권	2,382,219	437,508	18.4%
	합계	2,382,219	437,508	18.4%
	단기대여금	1,013,325	1,013,325	100.0%
	합계	1,013,325	1,013,325	100.0%
	미수금	12,393,444	-	-
	합계	12,393,444	-	-
	미수수익	7,110,374	41,032	0.6%
	합계	7,110,374	41,032	0.6%
	선급금	24,877,657	2,709,236	10.9%
	합계	24,877,657	2,709,236	10.9%
	보증금	600,000	600,000	100.0%
	합계	600,000	600,000	100.0%
제25기	매출채권	7,154,434	105,246	1.5%
	합계	7,154,434	105,246	1.5%
	단기대여금	1,013,325	1,013,325	100.0%
	합계	1,013,325	1,013,325	100.0%
	미수금	112,021	-	-
	합계	112,021	-	-
	미수수익	6,693,543	41,032	0.6%
	합계	6,693,543	41,032	0.6%
	선급금	26,884,738	3,557,363	13.2%
	합계	26,884,738	3,557,363	13.2%
	보증금	600,000	600,000	100.0%
	합계	600,000	600,000	100.0%
제24기	매출채권	12,040,917	773,650	6.4%
	합계	12,040,917	773,650	6.4%
	단기대여금	20,259,662	1,488,325	7.3%
	합계	20,259,662	1,488,325	7.3%
	미수금	73,524	-	-
	합계	73,524	-	-
	미수수익	5,929,354	231,257	3.9%
	합계	5,929,354	231,257	3.9%
	선급금	27,129,312	6,479,841	23.9%
	합계	27,129,312	6,479,841	23.9%
	보증금	600,000	600,000	100.0%
	합계	600,000	600,000	100.0%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구 분	제26기	제25기	제24기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	5,316,967	9,573,074	5,265,200
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(3,596,098)	(676,018)
① 대손처리액(상각채권액)	-	(1,894,367)	(676,018)
② 상각채권회수액	-	1,701,731	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(515,865)	(660,010)	4,983,892
4. 기말 대손충당금 잔액합계	4,801,101	5,316,967	9,573,074

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침- 당사는 매출채권등에 대한 대손충당금을 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경 험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.- 매출채권 등의 개별분석을 통하여 거래처의 부도 등으로 회수불가능한 채권은 100% 대 손충당금을 설정하고 있습니다.- 매출채권 등에 대한 과거 대손경험율은 과거 3년간 매출채권등의의 합계액 대비 과거3 년간의 대손금의 비율로 산정 할 예정입니다. 라. 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위:천원)

구 분		6개월이하	6개월초과1년이하	1년초과3년이하	3년초과	계
금액	일반	2,090,980	111,426	79,631	100,182	2,382,219
	특수관계자	-	-	-	-	-
	계	2,090,980	111,426	79,631	100,182	2,382,219
구성비율		87.8%	4.7%	3.3%	4.2%	100.0%

3. 재고자산 현황 등가. 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위:천원)

사업부문	계정과목	제26기	제25기	제24기
안테나 사업부	상 품	76,855	278,387	40,252
	제 품	2,184,408	1,672,817	836,243
	원 재 료	1,185,930	643,460	462,427
	재 공 품	188,649	109,810	602,450
	소 계	3,635,842	2,704,474	1,941,372
IP사업부	상 품	579,796	1,043,742	-
	제 품	-	-	-
	원 재 료	-	-	-
	재 공 품	-	-	-
	소 계	579,796	1,043,742	-
합 계	상 품	656,652	1,322,129	40,252
	제 품	2,184,408	1,672,817	836,243
	원 재 료	1,185,930	643,460	462,427
	재 공 품	188,649	109,810	602,450
	소 계	4,215,639	3,748,215	1,941,372
총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]		4.62%	4.74%	2.92%
재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		3.32	4.27	5.1

나. 재고자산의 실사내용(1) 실사일자1) 2018년말 기말 재고자산 실사: 2019년 1월 2일2) 2019년말 기말재고자산 실사 : 2020년 1월 2일3) 2020년말 기말재고자산 실사 : 2021년 1월 4일4) 2021년말 기말재고자산 실사 : 2022년 1월 3일* 실사일이 보고기간종료일과 다른 경우에는 그 사이 변동내역을 반영하여 보고기간종료일의 재고자산을 파악하고 있습니다. (2) 실사방법2018년 기말은 삼정회계법인 입회하에 재고실사를 진행하였습니다.2019년 기말은 신한회계법인 입회하에 재고실사를 진행하였습니다.2020년 기말은 한울회계법인 입회하에 재고실사를 진행하였습니다.2021년 기말은 한울회계법인 입회하에 재고실사를 진행하였습니다. (3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(단위:천원)

사업부문	계정과목	취득원가	보유금액	당기평가손실	당기말잔액	비고
안테나사업부	상품	76,855	76,855	-	76,855	-
	제품	2,739,597	2,739,597	(555,189)	2,184,408	-
	재공품	194,175	194,175	(5,527)	188,649	-
	원재료	1,567,168	1,567,168	(381,238)	1,185,930	-
소 계		4,577,796	4,577,796	(941,954)	3,635,842	-
IP사업부	상품	579,796	579,796	-	579,796	-
	미착품	-	-	-	-	-
소 계		579,796	579,796	-	579,796	-
합 계		5,157,592	5,157,592	(941,954)	4,215,639	-

4. 수주계약 현황 해당사항 없습니다.

5. 공정가치 평가내역가. 금융상품 종류별 공정가치 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
공정가치 측정 금융자산
당기손익공정가치측정금융자산	1,605,497	1,605,497	1,105,497	1,105,497
소 계	1,605,497	1,605,497	1,105,497	1,105,497
상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산(*)	27,005,645	27,005,645	9,746,121	9,746,121
단기금융상품	-	-	-	-
매출채권	1,944,711	1,944,711	7,049,188	7,049,188
기타유동금융자산	19,512,961	19,512,961	6,764,532	6,764,532
기타비유동금융자산	1,600,192	1,600,192	14,891,808	14,891,808
소 계	50,063,509	50,063,509	38,451,649	38,451,649
금융자산 합계	51,669,006	51,669,006	39,557,146	39,557,146
상각후원가 측정 금융부채
매입채무	1,390,859	1,390,859	4,343,871	4,343,871
단기차입금	5,900,000	5,900,000	6,000,000	6,000,000
기타금융부채-유동	2,316,552	2,316,552	6,688,790	6,688,790
전환사채-유동	-	-	20,427,244	20,427,244
신주인수권부사채-유동	-	-	-	-
장기차입금	-	-	-	-
기타금융부채-비유동	1,003,847	1,003,847	375,714	375,714
전환사채-비유동	-	-	-	-
신주인수권부사채-비유동	-	-	-	-
금융부채 합계	10,611,258	10,611,258	37,835,619	37,835,619

(*) 보유한 현금시재액은 제외하였습니다. 나. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며,정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당기말
	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산/부채	-	-	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,605,497	1,605,497

(단위:천원)

구 분	전기말
	수준 1	수준 2	수준 3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산/부채	-	-	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,105,497	1,105,497

다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. (1) 당기 중 수준 1 과 수준 2 간의 대체는 없습니다.(2) 반복적인 측정치의 수준 3 의 변동 내역

(단위:천원)

구 분	당기	전기
	당기손익-공정가치측정금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산
기초금액	1,105,497	1,182,424
매입금액	500,000	200,000
처분금액	-	-
총손익	-	-
당기손익인식액	-	(276,927)
기말금액	1,605,497	1,105,497
미실현손익	187,613	187,613

라. 가치평가기법 및 투입변수

수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당기말
	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산
이노폴리스 2015 제조-loT 투자조합	901,962	3	순자산가치접근법	순자산가치
이노폴리스 2020 과학기술 성장펀드	703,535	3	순자산가치접근법	순자산가치

(단위:천원)

구 분	전기말
	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산
이노폴리스 2015 제조-loT 투자조합	901,962	3	순자산가치접근법	순자산가치
이노폴리스 2020 과학기술 성장펀드	203,535	3	순자산가치접근법	순자산가치

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제26기(당기)한울회계법인---제25기(전기)한울회계법인적정해당사항 없음

I. 별도 재무제표핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.수익인식1) 핵심감사사항으로 결정한 이유

재무제표에 대한 주석 2와 7에서 공시한 바와 같이, 회사는 당기에 해외 면세점에 상품을판매하는 영업을 개시하였으며, 전기에 종속여행사와의 합병에 따라 송객영업을 신규로 수행하게되었습니다. 당기의 관련 매출액이 각각 617백만원과 9,450백만원으로 양적 중요성과 더불어수익인식기준에 대한 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.

2) 감사에서 다루어진 방법

우리는 상품판매 및 송객영업의 수익인식에 대한 감사절차를 다음과 같이 수행하였습니다.

- 각 영업부문 담당자에 대한 질문, 계약서 검토- 각 거래별 내부통제에 대한 이해 및 평가- 경영진이 제시한 회사의 수익인식에 대한 회계정책이 수익인식의 5단계 모델(계약의 식별, 수행의무의 식별, 거래가격의 산정, 거래가격의 배분, 수익인식)에 따라 적절하게 수립되었는지 검토

II. 연결 재무제표

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다.

수익인식1) 핵심감사사항으로 결정한 이유

연결재무제표에 대한 주석 2와 7에서 공시한 바와 같이, 연결회사는 당기에 해외면세점에 상품을 판매하는 영업을 개시하였으며, 전기에 종속여행사와의 합병에 따라 송객영업을 신규로수행하게 되었습니다. 당기의 관련 매출액이 각각 617백만원과 9,450백만원으로 양적 중요성과 더불어 수익인식기준에 대한 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.

2) 감사에서 다루어진 방법

우리는 상품판매 및 송객영업의 수익인식에 대한 감사절차를 다음과 같이 수행하였습니다.

- 각 영업부문 담당자에 대한 질문, 계약서 검토- 각 거래별 내부통제에 대한 이해 및 평가- 경영진이 제시한 회사의 수익인식에 대한 회계정책이 수익인식의 5단계 모델(계약의 식별, 수행의무의 식별, 거래가격의 산정, 거래가격의 배분, 수익인식)에 따라 적절하게 수립되었는지 검토

제24기(전전기)한울회계법인적정I. 별도 재무제표감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 재무제표에 대한 주석 37에 주의를 기울여야 할필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석37에서 설명하는 바와 같이, 회사는 2020년 10월 20일 (주)천계국제여행사외 6개의 종속여행사의 지분 49%를 (주)에스엠브이홀딩스로부터 취득하여 100%의 지분을 확보한 후, 2020년 12월 30일을 합병기일로 하여 상기 종속여행사들을 흡수합병하였습니다.II. 연결 재무제표감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 37에서 설명하는 바와 같이, 주식회사 감마누는 2020년 10월 20일 (주)천계국제여행사외 6개의 종속여행사의 지분 49%를연결회사의 최상위 지배회사인 (주)에스엠브이홀딩스로 부터 취득하여 100%의 지분을 확보한 후, 2020년 12월 30일을 합병기일로 하여 상기 종속여행사들을 흡수합병하였습니다.

I. 별도 재무제표

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.자산손상1) 핵심감사사항으로 결정한 이유

재무제표에 대한 주석 14, 15 및 16에서 공시한 바와 같이, 회사는 당기에 1,813백만원의영업손실이 발생하는 등 손상징후가 확인되어 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 손상평가를 수행하였습니다. 우리는 손상평가 수행 시 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.

2) 감사에서 다루어진 방법

우리는 손상평가관련 가치평가방법, 주요 가정 및 판단에 대한 감사절차를 다음과 같이 수행하였습니다.

- 회사가 적용한 가치평가모델에 대해 질문과 검토 수행- 각 현금창출단위의 향후 현금흐름에 대해 이해하고, 향후 현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 검증- 각 현금창출단위의 과거 사업계획 대비 실적을 비교함으로써 경영진의 과거 사업계획 추정의 적절성 평가- 할인율, 성장률 등 가치평가모델의 주요 가정을 동종업계 내의 외부 벤치마크와 비교함으로써 그 적절성 평가- 가치평가모델에 적용된 주요 가정들이 어느 정도까지 변동되는 경우 손상이 발생할 수있는지 고려하기 위하여 이에 대한 민감도분석을 수행- 경영진이 손상평가 시 활용한 독립적인 외부전문가의 객관성 및 적격성검토II. 연결 재무제표핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며,우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

자산손상

1) 핵심감사사항으로 결정한 이유연결재무제표에 대한 주석 14, 15 및 16에서 공시한 바와 같이, 연결회사는 당기에 11,779백만원의 영업손실이 발생하는 등 손상징후가 확인되어 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 손상평가를 수행하였습니다.우리는 손상평가 수행시 유의적인 경영진의판단이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.

2) 감사에서 다루어진 방법

우리는 손상평가관련 가치평가방법, 주요 가정 및 판단에 대한 감사절차를 다음과 같이 수행하였습니다.

- 회사가 적용한 가치평가모델에 대해 질문과 검토 수행- 각 현금창출단위의 향후 현금흐름에 대해 이해하고, 향후 현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 검증- 각 현금창출단위의 과거 사업계획 대비 실적을 비교함으로써 경영진의 과거 사업계획 추정의 적절성 평가- 할인율, 성장률 등 가치평가모델의 주요 가정을 동종업계 내의 외부 벤치마크와 비교함으로써 그 적절성 평가- 가치평가모델에 적용된 주요 가정들이 어느 정도까지 변동되는 경우 손상이 발생할 수있는지 고려하기 위하여 이에 대한 민감도 분석을 수행- 경영진이 손상평가 시 활용한 독립적인 외부전문가의 객관성 및 적격성검토

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제26기(당기)한울회계법인반기검토, 연간감사, 내부회계관리 제도 검토315백만원1,870--제25기(전기)한울회계법인반기검토, 연간감사, 내부회계관리 제도 검토300백만원1,870300백만원1,876제24기(전전기)한울회계법인반기검토, 연간감사, 내부회계관리 제도 검토240백만원1,470222백만원1,870

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제26기(당기)----------제25기(전기)----------제24기(전전기)----------

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

12022.02.18회사: 대표이사2, 감사, 부사장감사인:업무수행이사외1대면핵심감사항목 감사결과 및 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항22022.07.29회사: 대표이사2, 감사, 부사장,회계책임자3감사인:업무수행이사외1대면반기검토 결과보고

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다.

6. 회계감사인의 변경 2017사업년도 : 계약의 의한 회계감사인2018사업년도 : 2017년 사업년도 감사의견거절로 인한 감사인 지정2019사업년도 : 감사인 지정 종료 이후 신규 감사인 계약2020사업년도 : 최대주주변경2회 이상, 관리종목 사유 감사인 지정(3년)

2021사업년도 : 최대주주변경2회 이상, 관리종목 사유 감사인 지정(2년)

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제 [감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과]

사업연도	감사의 의견	지적사항
제26기 (당기)	-	-
제25기 (전기)	본 감사의 의견으로는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-
제24기 (전전기)	본 감사의 의견으로는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음.	-

2. 내부회계관리제도 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	감사인	검토의견	지적사항
제26기 (당기)	한울회계법인	-	-
제25기 (전기)	한울회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-
제24기 (전전기)	한울회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

3. 내부통제구조의 평가 공시대상기간에 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요가. 이사의 수 당사 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 2022년 8월 임시주주총회에서 사내이사 3명(위청드어, 진시앙위, 성종진), 비상근감사 1명(김재현)이 일신상의 사유로 자진사임 하고, 사내이사 4명(김봉관, 이권노, 김도영, 이홍관), 사외이사 1명(윤재철), 비상근감사 1명(최태승)을 신규선임 하였습니다. 또한, 2022년 9월 사외이사 2명(이석웅, 박수전)이 일신상의 사유로 자진사임 하였습니다.이에, 본 보고서작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사(사내이사 5명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

612-2

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임

(*1) 이사의 수는 사외이사 수를 포함하여 작성하였습니다.(*2) 2022년 3월 '2021년도 정기주주총회'에서 사외이사 1명(성종진)이 임기만료로 사임하고, 사외이사 1명(박수전)을 신규선임 하였습니다.(*3) 당사는 2022년 8월 임시주주총회에서 사내이사 3명(위청드어, 진시앙위, 성종진), 비상근감사 1명(김재현)이 일신상의 사유로 자진사임 하고, 사내이사 4명(김봉관, 이권노,김도영, 이홍관), 사외이사 1명(윤재철), 비상근감사 1명(최태승)을 신규선임 하였습니다. 또한, 2022년 9월 사외이사 2명(이석웅, 박수전)이 일신상의 사유로 자진사임 하였습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	조 항
제3조【권한】	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.
제5조【의장】	제5조【의장】 1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 2. 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 사내이사, 비상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
제9조【소집권자】	1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다 2. 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제10조【소집절차】	1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의 일전에 각 이사 및 감사에 대하여 우편통지 또는 전자우편, 문자, 유선통화, 구두 등의 방법으로 통지할 수 있다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제11조【결의방법】	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다.

라. 이사회의 권한내용당사의 이사회는 법렬과 정관에서 정한 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	조 항
주주총회	가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안
경영일반	가. 경영목표, 기본방침의 결정 및 변경나. 장단기 사업 계획에 관한 사항다. 년간 종합예산 및 결산에 관한 사항라. 주요한 사업의 진출
조직 및 내규	가. 해산, 영업양도, 합병 등 조직의 중요한 변경나. 이사회 규정, 집행이사 규정다. 집행이사의 선임 및 해임
자산	가. 건당 10억원 이상의 계약 체결나. 건당 10억원 이상의 취득, 처분 및 결손 처리
장기자금조달	가. 신주의 발행나. 사채의 모집다. 증자ㆍ감자 및 장기 차입
기타	가. 법령, 정관에 정한 사항나. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

마. 사외이사 현황

성 명	생년월일	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부
윤재철	1969.06	전) ㈜파미셀 전무전) ㈜엘엘피 이사	해당사항 없음	결격 없음 - 상법 제542조의8 에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음

(*1) 당사는 2022년 8월 임시주주총회에서 사외이사 1명(윤재철)을 신규선임 하였으며, 2022년 9월 사외이사 2명(이석웅, 박수전)이 일신상의 사유로 자진사임 하였습니다. 이에 본 보고서작성기준일 현재 사외이사 수는 총 1명입니다.

2. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사								사외이사
				위청드어출석률(100%)	김상기출석률(100%)	김상아출석률(100%)	성종진출석률(100%)	김봉관출석률(100%)	김도영출석률(100%)	이권노출석률(100%)	이홍관출석률(100%)	성종진출석률(100%)	이석웅출석률(0%)	박수전출석률(0%)	윤재철출석률(100%)
				찬반여부
1	2022-02-03	운영자금 일시 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	찬성	불참	-	-
2	2022-02-11	제25기 별도 및 연결재무제표승인 및 내부회계운영실태보고	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	찬성	불참	-	-
3	2022-02-28	본점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	찬성	불참	-	-
4	2022-03-14	제25기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	찬성	불참	-	-
4	2022-03-29	공동대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	불참	-
5	2022-05-06	제3자 배정 유상증자 결의, 제5회차 전환사채 발행 결정,제6회차 전환사채 발행 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	불참	-
6	2022-06-22	제3자 배정 유상증자 결의 내용 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	불참	-
7	2022-06-22	임시 주주총회 소집결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	불참	-
9	2022-06-30	운영자금 일시 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	불참	-
10	2022-07-19	임시주주총회 부의안건 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	불참	-
11	2022-07-27	주식분할 결의, 임시주주총회 부의안건 정정, 임시주주총회 일정변경의 건	가결	찬성	부결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	불참	-
12	2022-07-28	제5회차 전환사채 발행 일정 정정, 제6회차 전환사채 발행 일정 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	불참	-
13	2022-08-04	미등기 경영지배인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	불참	-
14	2022-08-09	주식매수선택권 부여 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	불참	불참	-
15	2022-08-11	대표이사 선임의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	찬성
16	2022-08-22	임시 주주총회 소집결의의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	찬성
17	2022-08-30	제5회차, 제6회차 전환사채 발행조건 및 발행일정 정정, 휴림그룹 상조회 출자 및 가입의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	찬성
18	2022-09-19	제5회차, 제6회차 전환사채 발행일 정정	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성

3. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

4. 이사의 독립성가. 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사 이사회는 사내이사 5명(대표이사 포함)과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 나. 사외이사후보 추천위원회보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회가 구성되어 있지 않습니다.

5. 사외이사의 전문성 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

6. 사외이사 교육 미실시 내역

당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 설치 여부 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의로 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

2. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 해당사항 없습니다.

3. 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
			해당 여부	전문가 유형	관련 경력
최태승	-	전) ㈜GM테크 연구소 부장현) ㈜청운산업 개발실장	아니오	-	-

(*) 당사는 2022년 8월 임시주주총회에서 비상근감사 1명(김재현)이 일신상의 사유로 자진사임 하고, 비상근감사 1명(최태승)을 신규선임 하였습니다. 이에 본 보고서작성기준일 현재 감사의 수는 총 1명입니다. 4. 감사의 독립성당사의 감사는「상법 제412조」와「동법 제412조의4」및「정관 제43조」에 의하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있는 등 감사의 효율적인 업무수행을 위해 필요한 내부자료를조사할 수 있습니다.

책 임	권한(정관 제43조)	비고
회사의 회계와제반 경영사항감사	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대해 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	-

5. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석인원
1	2022-02-11	제25기 별도 및 연결재무제표승인 및 내부회계운영실태보고	가결	1(1)
2	2022-05-06	제3자 배정 유상증자 결의, 제5회차 전환사채 발행 결정, 제6회차 전환사채 발행 결정	가결	1(1)
3	2022-06-22	제3자 배정 유상증자 결의 내용 정정의 건	가결	1(1)
4	2022-08-11	대표이사 선임의 건	가결	1(1)
5	2022-08-22	임시 주주총회 소집결의의 건	가결	1(1)
6	2022-08-30	제5회차, 제6회차 전환사채 발행조건 및 발행일정 정정, 휴림그룹 상조회 출자 및 가입의 건	가결	1(1)
7	2022-09-19	제5회차, 제6회차 전환사채 발행일 정정	가결	1(1)

6. 감사 교육 미실시 내역

당사의 비상근감사는 신규사업 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청 등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

7. 감사 지원조직 현황

재무회계팀4부장(1년) 외 3명회계자료 분석 및 제공

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

8. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

2022.09.30

(기준일 : )

배제미도입미도입실시미실시실시

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

(*1) 당사는 2022년 3월 29일 제25기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다.(*2) 당사는 2022년 8월 11일 제26기 임시주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다.

2. 소수주주권 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 3. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

4. 의결권 현황

2022.09.30(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주108,796,360-우선주--보통주3,349자기주식우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주108,793,011-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

(*) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당액면가 200원)을 실시하였습니다. 5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는「상법」542조의 3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.외국인투자촉진법에 의하여 외국인투자자에게 총발행주식의 100분의 40의범위 내에서 신주를 배정하는 경우 4.벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3의 규정 및 상법 제542조의3에따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 발행주식 총수의 100분의 50까지 배정하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7.발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9.<삭제> 10.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
주권의 종류	회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부
주주의 특전	없음	공고게재신문	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimnetworks.com)에 한다. 다만,전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을때에는서울시내에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.

6. 주가 및 주식거래 실적가. 국내증권시장(최근 6개월 주가 및 주식거래실적)

(단위 : 원, 주)

주식종류	주가 / 주식거래실적 구분	2022년 04월	2022년 05월	2022년 06월	2022년 07월	2022년 08월	2022년 09월
보통주	최고 주가	2,740	5,350	6,870	4,940	4,770	1,360
	최저 주가	2,480	2,745	3,955	4,280	2,515	986
	평균 주가	2,586	4,515	5,752	4,714	3,608	1,106
	최고 일거래량	119,994	14,092,307	1,999,513	3,321,471	8,738,766	25,574,748
	최저 일거래량	23,338	320,728	314,434	127,685	-	-
	월간거래량	64,184	2,717,981	847,991	531,305	1,120,195	3,750,710

(*1) 최고가, 최저가는 종가 기준입니다. (*2) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.* 자료출처 : 한국거래소

7. 주주총회 의사록 요약

연 도	개최일자	의 안	승인여부	비고
2022	08.11	[임시주주총회] 주요내용제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김봉관 신규선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 이권노 신규선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 김도영 신규선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 이홍관 신규선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 윤재철 신규선임의 건제3호 의안 : 비상근감사 최태승 신규선임의 건	원안대로 승인	-
2022	03.29	[정기주주총회] 주요내용제1호 의안 : 별도, 연결 재무제표 승인의 건 (이익잉여금 처분계산서 포함) 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-
2021	03.30	[정기주주총회] 주요내용제1호 의안 : 별도, 연결 재무제표 승인의 건 (이익잉여금 처분계산서 포함) 제2호 의안 : 정관 일부 변경 건(본점소재지 변경 제외)제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-
2020	03.24	[정기주주총회] 주요내용제1호 의안 : 별도, 연결 재무제표 승인의 건 (이익잉여금 처분계산서 포함) 제2호 의안 : 정관 일부 변경 건(본점소재지 변경 제외)제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	1호 ~ 4호 의안 :원안대로 승인(2호 의안 제외)	-
2019	03.29	[정기주주총회]제1호 의안 : 2018사업년도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3-1호의안 : 사내이사 김상기 선임의 건제3-2호의안 : 사내이사 위청드어 선임의 건제3-3호의안 : 사내이사 진시앙위 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 성종진 선임의 건제5호 의안 : 감사 김재현 선임의 건 제6호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인
2018	08.29	[임시주주총회]제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 사내이사 강영부 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 권대우 선임의 건	원안대로 승인
2018	03.30	[정기주주총회]제1호 의안 : 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 우영매 선임의 건제4호 의안 : 사내이사 박호산 선임의 건제5호 의안 : 사외이사 성종진 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	1,2,6,7호 의안 : 원안대로 승인3~5호 의안 : 부결

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2022.09.30(단위 : 주, %)

(기준일 : )

휴림로봇㈜최대주주보통주0016,804,57715.4-김상기특수관계인보통주1,634,5845.74,086,4603.8-보통주1,634,5845.720,891,03719.2-------

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

(*1) 2022년 6월 22일 최대주주 ㈜에스엠브이홀딩스 외 1인은 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하여 보유하고 있는 휴림네트웍스㈜ 주식 800,000주를 휴림로봇㈜에 양도하기로 결정하였습니다.본 계약과 별도로 2022년 6월 22일 최대주주 ㈜에스엠브이홀딩스 외 1인은 주식양수도 계약을 체결하여 보유하고 있는 휴림네트웍스㈜ 주식 6,643,134주를 석림관광개발㈜ 외 3인에 양도하기로 결정하였습니다.또한, 2022년 6월 22일 휴림로봇㈜이 당사가 2022년 5월 6일 발행결정한 제3자배정유상증자에 참여하기로 하고 2022년 8월 2일 납입완료 하였습니다.상기 주식양수도 계약의 잔금이행 및 제3자배정 유상증자 납입완료에 따라 2022년 8월 2일 회사 최대주주는 휴림로봇㈜로 변경되었으며, 주식양수도계약의 이행이 완료되었습니다.(*2) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

휴림로봇㈜1김봉관---㈜휴림홀딩스6.34------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

휴림로봇㈜97,32925,11872,21130,670-3,744-39,221

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

㈜휴림홀딩스1김도영---㈜제이앤리더스100------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

㈜휴림홀딩스4,0003,0069940-3-3

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

4. 최대주주 변동내역가. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

2022.09.30(단위 : 주, %)

(기준일 : )

2017.07.25㈜더블유에스디홀딩스 외 2명691,83219.16최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결(*1)2017.08.23㈜에스엠브이홀딩스 외 2명1,941,20739.95제3자배정 유상증자결정/납입(*2)2022.08.02휴림로봇㈜6,721,83115.65최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 및 제3자배정 유상증자결정/납입(*3)

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고

(*1) 2017년 6월 12일 김상기의 보유주식의 일부(41%)를 ㈜더블유에스디홀딩스 외 2명에게 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였으며, 2017년 7월 25일 주식양수도계약 체결에 따른 대금지급 및 주권교부를 완료하였습니다.(*2) 2017년 8월 23일 제3자 배정 유상증자결정에 대한 납입이 완료됨에 따라, ㈜에스엠브이홀딩스 외 2명으로 최대주주가 변경되었습니다.(*3) 2022년 8월 2일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 잔금이행 및 제3자 배정 유상증자결정에 대한 납입이 완료됨에 따라, 휴림로봇㈜으로 최대주주가 변경되었습니다.(*4) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.

나. 세부 변동내역나-1. 주식양수도 계약에 관한 내용(*3)

1. 계약 당사자	양도인	㈜에스엠브이홀딩스 외 1명	회사와의 관계	최대주주
	양수인	휴림로봇㈜	회사와의 관계	변경 후 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	800,000
	1주당 가액(원)	12,500
	양수도 대금(원)	10,000,000,000
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계자가 보유하고 있는 보유주식 3,500,000주(발행주식총수의 9.45%) 중 800,000주(발행주식총수의 2.16%)를 휴림로봇㈜에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2022.06.22 2. 총 양수도 금액 : 10,000,000,000원 3. 계약내용 (1) 양도인 : 가. ㈜에스엠브이홀딩스 : 734,656주(1.98%), 최대주주 나. ㈜더블유에스디홀딩스 : 65,344주(0.18%), 최대주주의 특수관계인 (2) 양수인 가. 휴림로봇㈜ (변경예정 최대주주) - 양수주식수 : 800,000 주(2.16%), 변경예정 최대주주 - 양수대금 : 10,000,000,000원(주당 12,500원) 4. 대금지급 일정 및 조건 (1) ㈜에스엠브이홀딩스(매매대금) : 9,183,200,000원 가. 계약금(2022.06.22) : 1,836,640,000원 나. 잔금 : 7,346,560,000원 (2) ㈜더블유에스디홀딩스(매매대금) : 816,800,000원 가. 계약금(2022.06.22) : 163,360,000원 나. 잔금 : 653,440,000 원 5. 거래종결일 (1) 상기 거래에 있어 잔금 지급일은 공통으로 당사의 임시주주총회일 (2022.08.11) 혹은 그 이전 잔금 지급 합의에 의한 날로 한다. (2) 거래의 종결일은 잔금지급이 완료되고 주식의 대체가 완료되는 임시 주주총회일 혹은 그 이전에 합의한 날로 한다. 6. 기타사항 변경되는 최대주주는 휴림로봇㈜이므로, 최대주주와 관련없는 양수인 4인은 제외함
- 양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		휴림로봇㈜
- 변경 예정일자		2022-08-03
- 예정 소유주식수(주)		6,721,831
- 예정 소유비율(%)		15.65
4. 계약일자		2022-06-22
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 본 계약의 양수인(휴림로봇㈜)는 주식양수도계약을 통해 구주 800,000주,제3자배정 유상증자(2022.08.02 납입)를 통해 신주 5,921,831주, 총 6,721,831주를 취득할 예정이며 거래 종결시 최대주주가 될 예정입니다.2. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 계약의 거래종결일입니다.3. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료시 기준입니다.4. 잔금 지급 및 주식 이전 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.5. 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.
		※관련공시	-

5. 주식 소유현황

2022.09.30(단위 : 주)

(기준일 : )

휴림로봇㈜16,804,57715.45㈜에스엠브이홀딩스6,750,0006.2037,0400.03

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	-
	-
우리사주조합

(*1) 상기 5% 이상 주주의 주식소유현황은 공시대상기간 동안 제출된 지분공시 사항을 반영하여 작성하였으며, 보고서 작성기준일 현재 실제 주식소유 현황과 일부 차이가 발생할 수 있습니다.(*2) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.

6. 소액주주현황

소액주주현황

2022.09.30(단위 : 주)

(기준일 : )

8,8668,87899.8656,587,145108,796,36052.01-

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)
소액주주

(*1) 상기 주식소유현황은 최근 주주명부 폐쇄기준일인 2022년 9월 6일자 주주명부를 기준으로 작성되어 있으며, 본 보고서제출일 기준 주식소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다.

(*2) 당사는 2022년 8월 27일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 200원)을 실시하였습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

2022.09.30(단위 : 주)

(기준일 : )

김봉관남1974.03대표이사사내이사상근대표이사 (사장)전) 산업기술대학교 전자제어공학부 겸임교수현) ㈜인웍스로봇 사내이사현) 휴림로봇㈜ 대표이사--특수관계인2개월2025.08.11김상기남1961.03대표이사사내이사상근대표이사 (사장)KAIST 박사한국국방과학연구소 선임연구원4,086,460-특수관계인26년2025.03.29이권노남1960.12사내이사사내이사상근사내이사전) 휴림로봇㈜ 대표이사현) 휴림로봇㈜ 사장--특수관계인2개월2025.08.11김도영남1968.11사내이사사내이사상근사내이사현) ㈜파라텍 사내이사현) 휴림로봇㈜ 부회장--특수관계인2개월2025.08.11이홍관남1967.04사내이사사내이사상근사내이사현) 휴림로봇㈜ 경영지원본부장현) ㈜파라텍 경영관리실장--특수관계인2개월2025.08.11윤재철남1969.06사외이사사외이사비상근사외이사전) ㈜파미셀 전무전) ㈜엘엘피 이사현) ㈜베이사이드프라이빗에쿼티 전무---2개월2025.08.11최태승남1973.12감사감사비상근감사전) ㈜GM테크 연구소 부장현) ㈜청운산업 개발실장---2개월2025.08.11

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
								의결권있는 주식	의결권없는 주식

(*) 당사는 2022년 8월 임시주주총회에서 사내이사 3명(위청드어, 진시앙위, 성종진), 비상근감사 1명(김재현)이 일신상의 사유로 자진사임 하고, 사내이사 4명(김봉관, 이권노, 김도영, 이홍관), 사외이사 1명(윤재철), 비상근감사 1명(최태승)을 신규선임 하였습니다.또한, 2022년 9월 사외이사 2명(이석웅, 박수전)이 일신상의 사유로 자진사임 하였습니다.

2. 직원 등 현황

2022.09.30(단위 : 천원)

(기준일 : )

-남76---7672,931,63638,574-----여32---325822,03825,689-108---108-3,753,67534,756-

직원										소속 외근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
		기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
		전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)
합 계

3. 미등기임원 보수 현황

2022.09.30(단위 : 천원)

(기준일 : )

8339,71942,465-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 이사63,000-감사1300-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

가. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 7487,20169,600-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

나. 유형별

(단위 : 천원) 5453,12390,625-127,68327,683-----16,4556,455-

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

회사는 상법 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 담당업무, 위임업무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원) --------

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원) --------

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원) ------1473,479----1473,479-

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원 또는 감사
업무집행지시자 등
계

(*1) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "Ⅲ. 재무에관한사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석 31.주식기준보상"을 참조하시기 바랍니다.(*2) 상기 주식매수선택권 부여주식은 당기중 전부 행사완료 되었습니다.

<표2>

2022.09.30(단위 : 천원, 주)

(기준일 : )

김**등기임원2021.02.10신주교부형보통주750,000750,000-750,000--2022.08.11 ~ 2022.11.11939X-최**미등기임원2021.02.10신주교부형보통주625,000-625,000-625,000-2022.08.11 ~ 2022.11.11939X-박**미등기임원2021.02.10신주교부형보통주500,000500,000-500,000--2022.08.11 ~ 2022.11.11939X-조**미등기임원2021.02.10신주교부형보통주182,500182,500-182,500--2022.08.11 ~ 2022.11.11939X-강**미등기임원2021.02.10신주교부형보통주62,500----62,5002023.02.10 ~ 2026.02.10939X-

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량		총변동수량		기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간
						행사	취소	행사	취소

(*1) 당사는 당기중 주식분할을 실시하였으며, 상기 최초부여수량, 당기변동수량, 총변동수량, 기말미행사수량, 행사가격은 주식분할을 반영한 수치입니다.(*2) 상기 취소수량은 기 부여한 주식매수선택권의 행사기간 종료로 취소되었습니다. (*3) 기타 자세한 내용은 2022.08.19 공시한 「주식매수선택권행사」를 참고하시기 바랍니다. ※ 공시서류작성기준일(2022년 9월 30일) 현재 종가 : 1,190원

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

2022.09.30

(기준일 : ) (단위 : 사)

----

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

2022.09.30(단위 : 백만원)

(기준일 : )

-441,6522-1,654---------------441,652--1,654

출자목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
					취득(처분)	평가손익
경영참여
일반투자
단순투자
계

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 자세한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결주석 30. 특수관계자 거래」를 참고 바랍니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항
2022.08.22	주주총회소집 결의	임시주주총회소집 결의	의안주요내용 추후확정 예정
2022.08.26	단일판매ㆍ공급계약체결	- 옥외안테나 공급계약 - 계약상대방 : LG유플러스 - 계약금액 : 3,070백만원 - 계약기간 : 2022.08.26~2023.08.31	공급계약 진행중
2022.09.19	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 - 권면총액 : 100억원	납입기일 변경(2022.09.20 → 2022.12.23)
2022.09.19	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	- 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 - 권면총액 : 150억원	납입기일 변경(2022.09.20 → 2022.12.23)

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다. 3. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 4. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무 등 우발부채 등에 관한 자세한 사항은 「III. 재무에 관한 사항」의 주석사항을 참고하시기 바랍니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022.09.30) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황 해당사항 없습니다. 2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다.

3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 가. 전환사채권 발행결정

(단위: 주, 원)

종류	이사회결의일	권면총액	자금조달의 목적	전환에 따라 발행할 주식	납입일	만기일
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2022.05.06	10,000,000,000	운영자금	보통주식	2022.12.23	2025.12.23
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2022.05.06	15,000,000,000	운영자금	보통주식	2022.12.23	2025.12.23

(*) 기타 자세한 내용은 공시 참조. '2022.05.06 주요사항보고서(전환사채권발행결정)', '2022.07.28 주요사항보고서(전환사채권발행결정)', '2022.08.30 주요사항보고서(전환사채권발행결정)', '2022.09.19 주요사항보고서(전환사채권발행결정)'

나. 주식매수선택권 부여 취소

부여받은자	관계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초부여수량	당기변동수량		기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	비고
						행사	취소
최**	-	2021.02.10	신주교부형	보통주	625,000	-	625,000	-	2022.08.11 ~ 2022.11.11	939	X	(*2)

(*1) 당사는 당기중 주식분할을 실시하였으며, 상기 최초부여수량, 당기변동수량, 기말미행사수량, 행사가격은 주식분할을 반영한 수치입니다.(*2) 상기 취소수량은 기 부여한 주식매수선택권의 행사기간 종료로 취소되었습니다.

2. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표_휴림네트웍스_1.jpg 중소기업기준검토표_휴림네트웍스_1 중소기업기준검토표_휴림네트웍스_2.jpg 중소기업기준검토표_휴림네트웍스_2

3. 합병등의 사후정보

가. 합병 당사 회사 및 주요일정

구분		㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)(존속회사)	㈜천계국제여행사 외 6(소멸회사)
합병결의 이사회		2020년 10월 21일	2020년 10월 21일
합병계약 체결일		2020년 10월 22일	2020년 10월 22일
주주확정 기준일		2020년 11월 05일	-
소규모합병 공고		2020년 11월 05일	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	2020년 11월 06일	-
	종료일	2020년 11월 12일	-
합병 공고 반대주주반대의사 통지기간	시작일	2020년 11월 06일	-
	종료일	2020년 11월 19일	-
합병승인 이사회 또는 주주총회 결의일(*1)		2020년 11월 20일	2020년 11월 20일
채권자이의제출 공고일		2020년 11월 20일	2020년 11월 20일
채권자 이의 제출기간	시작일	2020년 11월 21일	2020년 11월 21일
	종료일	2020년 12월 20일	2020년 12월 20일
합병기일		2020년 12월 30일	2020년 12월 30일
합병종료보고 이사회 결의일(*2)		2020년 12월 30일	2020년 12월 30일
합병종료보고 공고		2020년 12월 30일	2020년 12월 30일
합병등기(예정)일		2020년 12월 30일	2020년 12월 30일

(*1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인을 위한 주주총회는 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 이사회 결의로 갈음하고 ㈜천계국제여행사 외 6은 주주(사원)총회로 합니다.(*2) ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다. 나. 거래상대방 (피합병회사)

상호	상장여부	소재지
㈜천계국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
(유)신룡국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
㈜대명국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
㈜보라국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
(유)삼화국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
㈜뉴서울국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층
㈜신화국제여행사	비상장	서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

다. 합병의 배경 및 효과

존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 피합병회사인 7개 종속여행사를 흡수합병하여,이로인한 사업다각화를 위한 탄탄한 수익구조의 바탕을 마련하고, 향후 지속적인 이익 창출 및 성장을 달성하고자 합니다. 또한 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 운영 및 관리비용절감 등을 도모함으로써 비효율 요인을 최소화하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고하고자 합니다. 라. 합병의 형태본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되었으며, 존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)의 주주에게 주식매수청구권은 부여되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.존속회사인 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 소멸회사인 7개 종속여행사 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 ㈜더에이치큐(구. ㈜감마누)는 합병으로 신주를 발행하지 않습니다. 마. 관련 공시서류 제출일자

구 분	공시서류 제출일	공시 서류명
이사회 결의	2020.10.21	주요사항보고서(회사합병결정)
이사회 결의	2020.10.21	회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
소규모합병 승인 이사회 결의	2020.11.20	기타경영사항(자율공시)(합병승인 이사회 결의(주주총회 갈음)결과 보고)
소규모합병 종료 이사회 결의	2020.12.31	합병등종료보고서(합병)

4. 보호예수 현황

2022.09.30(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주식 14,804,577 2022.08.222023.08.211년모집(전매제한) 108,796,360

주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

(*) 2022년 8월 22일 상장된 당사의 신주 14,804,577주(주식분할전 주식수 5,921,831주)는 2022년 5월 6일 휴림로봇㈜에게 제3자배정 방식으로 유상증자 된 것으로 1년간 전량 보호예수 중입니다.

5. 특례상장기업의 재무사항 비교표 해당사항 없습니다.

6. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 해당사항 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 백만원) Gamma Nu Theta, INC2015.01.07미국기지국안테나도ㆍ소매업2,156지분100%해당없음WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.2017.03.17중국기지국안테나제조ㆍ임가공739지분100%해당없음해남환우무역유한회사2021.08.24중국화장품, 악세서리 등도ㆍ소매업880지분100%해당없음헝위인터네셔널2022.01.10홍콩화장품, 악세서리 등도ㆍ소매업 - 지분100%해당없음

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부

※ <주요종속회사 여부 판단기준>① 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근 사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사③ 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 회사

2. 계열회사 현황(상세)

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2022.09.30

(기준일 : ) (단위 : 사)

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상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
	비상장

3. 타법인출자 현황(상세)

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2022.09.30(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 : )

Gamma Nu Theta, INC.(비상장)(*1)비상장2015.06.11판매법인111-100557----1005572,156681WEIHAI GAMMA NU RHO CO., LTD.(비상장)(*1)비상장2017.04.10제조법인337-100204----10020473983해남환우무역유한회사(비상장)(*1)비상장2021.08.10판매법인891-100891----100891880-57헝위인터네셔널(비상장)(*2)비상장2022.01.11판매법인2----2--1002----1,652-2---1,6543,775707

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
					수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
								수량	금액
합 계

(*1) 최근사업연도 재무현황은 2021년말 기준으로 작성되었습니다.(*2) 헝위인터네셔널은 당기중 출자법인으로 최근사업연도말 재무정보는 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.