| 2024년 07월 18일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.07.01
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 발행조건 사항 변경 | - 매수선택권(Call Option)에 관한 사항 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(최대주주 및 특수관계자)는 필요에 따라 2025년 10월 1일부터 (1년 11개월) 2027년 09월 01일 기간 (이하 “옵션행사기간”) 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 34% 한도내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다. 1. 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 부여된 사채입니다. 2. 취득규모 : 13,600,000,000원 (call 옵션 34%) 3. 제3자가 될 수 있는 자 : 제3자 (미정) 4. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1, 278,075주를 취득 할 수 있음. | (삭제) |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 발행조건 사항 변경 |
- 발행회사의 매수선택권 (Call Option) 에 관한 사항 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ( 최대주주 및 특수관계자 ) 는 필요에 따라 2025 년 10 월 01 일부터 (1 년 11 개월 ) 2027 년 09 월 01 일 ) 기간 ( 이하 “ 옵션행사기간 ”) 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면 총액의 34% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다 ( 이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “ 매수청구대상 사채 ” 라 함 ). 다만 , 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다 . (1) “ 옵션행사권자 ” 가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우 , “ 옵션행사기간 ” 종료일 1 개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지 하여야 한다 . (2) “ 옵션행사권자 ” 는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채 권면총액에 대하여 본호 (4) 에 따른 행사대금등 을 “ 인수인 ” 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 “ 인수인 ” 은 해당 사채권면의 실물을 “ 옵션행사권자 ” 에게 양도하기로 한다 . (3) “ 인수인 ” 은 “ 매수청구대상 사채 ” 를 “ 옵션행사기간 ” 종료 또는 본호 (2) 에 따른 매수도일까지 제 3 자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다 . 단 , 본 호 (6) 에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다 . (4) 매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다 . (5) “ 옵션행사권자 ” 는 매수일 위 (2) 항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며 , 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우 , 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다 . (6) 발행회사에게 제 7 호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경후 본호 (1) 에 따른 서면통지여부를 불문하고 본호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다 . |
(삭제) |
| 금융위원회 귀중 | 2024년 07월 18일 | |
| 회 사 명 : | 휴림네트웍스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김봉관 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터) | |
| (전 화) 02-6291-0951 | ||
| (홈페이지)http://www.hyulimnetworks.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 강영부 |
| (전 화) 031-831-8800 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 :
① 조기상환지급일 : 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1 년이 되는 날부터 매 3 개 월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있습니다 . 단 , 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 , 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다 .
② 조기상환금액 : 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액면금액
과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률을 연복리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자를 차감한 금액의 합산액을 함께 일시 상환하되 , 원미만은 절사합니다 .
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| From | To | |||
| 60 일전 | 30 일전 | |||
| 1차 | 2025-08-02 | 2025-09-01 | 2025-10-01 | 103.0560% |
| 2차 | 2025-11-01 | 2025-12-01 | 2025-12-31 | 103.8343% |
| 3차 | 2026-01-31 | 2026-03-02 | 2026-04-01 | 104.6183% |
| 4차 | 2026-05-03 | 2026-06-02 | 2026-07-02 | 105.4081% |
| 5차 | 2026-08-03 | 2026-09-02 | 2026-10-02 | 106.2038% |
| 6차 | 2026-11-01 | 2026-12-01 | 2026-12-31 | 107.0053% |
| 7차 | 2027-01-31 | 2027-03-02 | 2027-04-01 | 107.8129% |
| 8차 | 2027-05-03 | 2027-06-02 | 2027-07-02 | 108.6264% |
③ 조기상환청구장소 : 발행회사 본점
④ 조기상환지급장소 : 발행회사 본점
⑤ 조기상환절차
가 . 인수인은 조기상환지급일로부터 60 일전부터 30 일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구 내역서 ( 조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액 , 조기상환지급일 등을 기재 한 서면 ) 를 사채 권자임을 증명하는 서류 ( 사채권 ) 와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 합니다 .
나 . 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한 , 서면에 기 재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 합니다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
주)설립이후 출자가 진행되지 않은 상태로 유지되었던 투자조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
주)2024년 05월 27일 신설인 조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
주)2024년 05월 17일 신설인 조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
(*) 타법인 취득자금은 300억이며, 신규사업 관련 투자대상은 발행결정일 현재 미정입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||