| 2024년 08월 02일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.07.01
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 22. 기타투자판단에 참고할 사항 | (주1) | (주2) |
(주1)22. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 08 월 02 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “조기상환지급기일” ) 에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 ) 에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 , 조기상환청구일이 발행일로부터 1 년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구 가능하다 .
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 (%) | |
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2025-06-03 | 2025-07-03 | 2025-08-02 | 105.1136 |
| 2 차 | 2025-09-03 | 2025-10-10 | 2025-11-02 | 106.4403 |
| 3 차 | 2025-12-04 | 2026-01-05 | 2026-02-02 | 107.7869 |
| 4 차 | 2026-03-03 | 2026-04-02 | 2026-05-02 | 109.1537 |
| 5 차 | 2026-06-03 | 2026-07-03 | 2026-08-02 | 110.541 |
| 6 차 | 2026-09-03 | 2026-10-06 | 2026-11-02 | 111.9491 |
| 7 차 | 2026-12-04 | 2027-01-04 | 2027-02-02 | 113.3784 |
| 8 차 | 2027-03-03 | 2027-04-02 | 2027-05-02 | 114.829 |
조기상환청구장소 : 한 국예탁결제원
조기상환지급장소 : 하나은행 양재역지점
조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일 60 일 전부터 30 일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , [조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
조기상환청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 . - 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며 , 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제 2 조에서 정한 내용대로 매매계약이 체결된 것으로 간주한다 .
2. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간 , 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일 ( 단 , 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함 , 이하 같다 ), 매수대금 ( 단 , 본 조 제 3 항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다 . 미지급된 표면이자는 1 년을 365 일로 하여 일할계산한다 ) 은 아래와 같으며 , 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다 . 다만 , 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다 . 또한 , 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 쌍방 간의 동의가 있을 경우 발행회사는 아래의 중도상청구권 1 차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 중도상환청구권을 행사할 수 있다 . 발행회사의 중도상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 중도상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환청구권보장수익률 (YTC: 3 개월 복리 연 5.0%) 을 가산한 금액으로 한다 .
| 구분 | 중도상환청구권 행사기간 | 매매완결일 | 매수대금 | |
|---|---|---|---|---|
| ( 통지도달시점 기준 ) | ( 원금 기준 , %) | |||
| 시기 | 종기 | |||
| 1 차 | 2025-07-14 | 2025-07-28 | 2025-08-02 | 104.0756 |
| 2 차 | 2025-08-11 | 2025-08-26 | 2025-09-02 | 104.4296 |
| 3 차 | 2025-09-11 | 2025-09-25 | 2025-10-02 | 104.7723 |
| 4 차 | 2025-10-13 | 2025-10-27 | 2025-11-02 | 105.1265 |
| 5 차 | 2025-11-11 | 2025-11-25 | 2025-12-02 | 105.4734 |
3. 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율 ( 인수금액의 50%) 의 1.0% 에 해당하는 가액인 총 금 이억원 (\200,000,000, 부가가치세 없음 ) 을 아래와 같이 각 인수인 명의의 예금 계좌로 이체하는 방식으로 각 인수인별 인수금액에 따라 안분하여 지급하기로 한다 . 다만 , 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되 , 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다 . ( 의미를 명확히 하기 위하여 부연하면 , 전항의 제 1 차 중도상환청구권 행사기간까지 제 4 차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 1 차 매매완결일 전일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다 . 또한 발행회사와 사채권자 간의 동의에 의해 1 차매매완결일 이전에 발행회사가 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우에도 해당 매매완결일 전일까지 중도상환청구권 취득대가가 모두 지급되어야 한다 .) 위 취득대가에 대해서 , (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효 , 취소 , 해제 ( 해지 ) 되거나 , (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나 , (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 그 반환을 청구할 수 없으며 , 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다 .
4.인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다 . 다만 , 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권 (Put Option) 행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고 , 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다 .
5. 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다 .
※ 담보에 관한 사항 1) 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금 , 조기상환수수료 , 지연이자 , 비용 , 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 최초 양수인 ( 본 사채 발행일에 ' 인수인 A. 팔란티어 투자조합 1 호 ' 로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인증권 , ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행을 말하며 이하 합하여 “ 최초 양수인 ” ) 에게 부담하는 일체의 채무 { 발행회사의 중도상환청구권 (Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함 , 이하 “피담보채무” } 를 담보하기 위하여 최초 양수인에게 , 피치트리홀 딩스 주식회사 ( 이하 “물상보증 인” ) 는 물상보증인 소유하게될 “ 비상장사A” 발행 보통주식 이십구만이천구백오십팔 (292,958) 주 ( 이하 “담보대상주식” . 단 , 담보대상주식의 수는 변동될 수 있으며 , 물상보증인은 향후 비상장사A의 무상증자에 따라 취득하게 될 신주를 포함하여 물상보증인이 소유하거나 소유할 비상장사A 발행 주식 일체를 최초 양수인에게 담보로 제공한다 ) 에 관한 공동 제 1 순위 근질권 { 채권최고액 : 최초 양수인 합산 금 이백 육십억원 ( ￦ 26,000,000,000) } 을 각 설정해 주기로 한다 . 단 , 본 항의 담보제공은 최초 양수인에 한한다 .
※ 기타 사항 1) "사채권자" 팔란티어 투자조합 1호가 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자 에게 매매할 예정입니다. -.매매 당사자: 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권
(주2) 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 08 월 02 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “조기상환지급기일” ) 에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 ) 에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 , 조기상환청구일이 발행일로부터 1 년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구 가능하다 .
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 (%) | |
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2025-06-03 | 2025-07-03 | 2025-08-02 | 105.1136 |
| 2 차 | 2025-09-03 | 2025-10-10 | 2025-11-02 | 106.4403 |
| 3 차 | 2025-12-04 | 2026-01-05 | 2026-02-02 | 107.7869 |
| 4 차 | 2026-03-03 | 2026-04-02 | 2026-05-02 | 109.1537 |
| 5 차 | 2026-06-03 | 2026-07-03 | 2026-08-02 | 110.541 |
| 6 차 | 2026-09-03 | 2026-10-06 | 2026-11-02 | 111.9491 |
| 7 차 | 2026-12-04 | 2027-01-04 | 2027-02-02 | 113.3784 |
| 8 차 | 2027-03-03 | 2027-04-02 | 2027-05-02 | 114.829 |
조기상환청구장소 : 한 국예탁결제원
조기상환지급장소 : 하나은행 양재역지점
조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일 60 일 전부터 30 일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , [조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
조기상환청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 . - 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며 , 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제 2 조에서 정한 내용대로 매매계약이 체결된 것으로 간주한다 .
2. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간 , 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일 ( 단 , 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함 , 이하 같다 ), 매수대금 ( 단 , 본 조 제 3 항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다 . 미지급된 표면이자는 1 년을 365 일로 하여 일할계산한다 ) 은 아래와 같으며 , 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다 . 다만 , 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다 . 또한 , 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 쌍방 간의 동의가 있을 경우 발행회사는 아래의 중도상청구권 1 차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 중도상환청구권을 행사할 수 있다 . 발행회사의 중도상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 중도상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환청구권보장수익률 (YTC: 3 개월 복리 연 5.0%) 을 가산한 금액으로 한다 .
| 구분 | 중도상환청구권 행사기간 | 매매완결일 | 매수대금 | |
|---|---|---|---|---|
| (통지도달시점 기준) | (원금 기준, %) | |||
| 시기 | 종기 | |||
| 1차 | 2025-07-14 | 2025-07-28 | 2025-08-02 | 104.0756 |
| 2차 | 2025-08-11 | 2025-08-26 | 2025-09-02 | 104.4296 |
| 3차 | 2025-09-11 | 2025-09-25 | 2025-10-02 | 104.7723 |
| 4차 | 2025-10-13 | 2025-10-27 | 2025-11-02 | 105.1265 |
| 5차 | 2025-11-11 | 2025-11-25 | 2025-12-02 | 105.4734 |
3. 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율 ( 인수금액의 50%) 의 1.0% 에 해당하는 가액인 총 금 이억원 (\200,000,000, 부가가치세 없음 ) 을 아래와 같이 각 인수인 명의의 예금 계좌로 이체하는 방식으로 각 인수인별 인수금액에 따라 안분하여 지급하기로 한다 . 다만 , 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되 , 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다 . ( 의미를 명확히 하기 위하여 부연하면 , 전항의 제 1 차 중도상환청구권 행사기간까지 제 4 차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 1 차 매매완결일 전일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다 . 또한 발행회사와 사채권자 간의 동의에 의해 1 차매매완결일 이전에 발행회사가 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우에도 해당 매매완결일 전일까지 중도상환청구권 취득대가가 모두 지급되어야 한다 .) 위 취득대가에 대해서 , (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효 , 취소 , 해제 ( 해지 ) 되거나 , (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나 , (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 그 반환을 청구할 수 없으며 , 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다 .
4.인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대 해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다 . 다만 , 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권 (Put Option) 행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고 , 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다 .
5. 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다 .
※ 전환사채 매매예약(Call Option)계약에 관한 사항. ‘팔란티어 투자조합 1호’에게 대상사채 권면금액 이백억원을 발행한 바 있습니다. 이에 발행회사는 2024년 08월 02일 ‘주식회사 큐브공간기획’, ‘주식회사 서울썬마린’, ‘주식회사 라온아이티’와 ‘중도상환청구권’에 관하여 우선매수선택권 부여를 위한 계약을 체결하였습니다. ‘주식회사 큐브공간기획’, ‘주식회사 서울썬마린’, ‘주식회사 라온아이티’는 ‘중도상환청구권’ 행사기간동안 발행회사에게 ‘중도상환청구권’을 행사하도록 청구할 수 있고 발행회사는 매수청구를 받은 다음날에 사채권자로부터 사채를매수(상환)하여 옵션행사권자 ‘주식회사 큐브공간기획’, ‘주식회사 서울썬마린’, ‘주식회사 라온아이티’ 에게 매도하여야합니다.
| 구분 | 부여 한도(원) |
|---|---|
| 주식회사 큐브공간기획 | 3,350,000,000 |
| 주식회사 서울썬마린 | 3,300,000,000 |
| 주식회사 라온아이티 | 3,350,000,000 |
※ 중도상환청구권(Call Option) 부여 해지에 관한사항 1) 발행회사와 ‘폴라리스 투자조합’ 및 ‘줌위 코리아 조합’은 2024년 08월 01일 체결한 ‘휴림네트웍스 주식회사 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채’에 대해 ‘중도상환청구권’에 관한 계약서를 양 당사자의 자유로운 의사와 합의에 의해 ‘해지합의서’를 2024년 08월 02일 체결하였으며 계약에서 정한 모든 사항을 무효로 하였습니다. ※ 담보에 관한 사항 1) 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금 , 조기상환수수료 , 지연이자 , 비용 , 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 최초 양수인 ( 본 사채 발행일에 ' 인수인 A. 팔란티어 투자조합 1 호 ' 로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인증권 , ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행을 말하며 이하 합하여 “ 최초 양수인 ” ) 에게 부담하는 일체의 채무 { 발행회사의 중도상환청구권 (Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함 , 이하 “피담보채무” } 를 담보하기 위하여 최초 양수인에게 , 피치트리홀 딩스 주식회사 ( 이하 “물상보증 인” ) 는 물상보증인 소유하게 될 “ 비 상장사” 발행 보통주식 이십구만이천구백오십팔 (292,958) 주 ( 이하 “담보대상주식” . 단 , 담보대상주식의 수는 변동될 수 있으며 , 물상보증인은 향후 비상장사A의 무상증자에 따라 취득하게 될 신주를 포함하여 물상보증인이 소유하거나 소유할 비상장사A 발행 주식 일체를 최초 양수인에게 담보로 제공한다 ) 에 관한 공동 제 1 순위 근질권 { 채권최고액 : 최초 양수인 합산 금 이백 육십억원 ( ￦ 26,000,000,000) } 을 각 설정해 주기로 한다 . 단 , 본 항의 담보제공은 최초 양수인에 한한다 .
※ 기타 사항 1) "사채권자" 팔란티어 투자조합 1호가 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자 에게 매매할 예정입니다. -.매매 당사자: 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권
| 금융위원회 귀중 | 2024년 08월 01일 | |
| 회 사 명 : | 휴림네트웍스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김봉관 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 세종대로 136, 7층(태평로1가, 서울파이낸스센터) | |
| (전 화) 02-6291-0951 | ||
| (홈페이지)http://www.hyulimnetworks.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 강영부 |
| (전 화) 031-831-8800 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 08 월 02 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “조기상환지급기일” ) 에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 ) 에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 , 조기상환청구일이 발행일로부터 1 년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구 가능하다 .
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 (%) | |
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2025-06-03 | 2025-07-03 | 2025-08-02 | 105.1136 |
| 2 차 | 2025-09-03 | 2025-10-10 | 2025-11-02 | 106.4403 |
| 3 차 | 2025-12-04 | 2026-01-05 | 2026-02-02 | 107.7869 |
| 4 차 | 2026-03-03 | 2026-04-02 | 2026-05-02 | 109.1537 |
| 5 차 | 2026-06-03 | 2026-07-03 | 2026-08-02 | 110.541 |
| 6 차 | 2026-09-03 | 2026-10-06 | 2026-11-02 | 111.9491 |
| 7 차 | 2026-12-04 | 2027-01-04 | 2027-02-02 | 113.3784 |
| 8 차 | 2027-03-03 | 2027-04-02 | 2027-05-02 | 114.829 |
조기상환청구장소 : 한 국예탁결제원
조기상환지급장소 : 하나은행 양재역지점
조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일 60 일 전부터 30 일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , [조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
조기상환청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 . - 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며 , 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제 2 조에서 정한 내용대로 매매계약이 체결된 것으로 간주한다 .
2. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간 , 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일 ( 단 , 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함 , 이하 같다 ), 매수대금 ( 단 , 본 조 제 3 항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다 . 미지급된 표면이자는 1 년을 365 일로 하여 일할계산한다 ) 은 아래와 같으며 , 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다 . 다만 , 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다 . 또한 , 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 쌍방 간의 동의가 있을 경우 발행회사는 아래의 중도상청구권 1 차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 중도상환청구권을 행사할 수 있다 . 발행회사의 중도상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 중도상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환청구권보장수익률 (YTC: 3 개월 복리 연 5.0%) 을 가산한 금액으로 한다 .
| 구분 | 중도상환청구권 행사기간 | 매매완결일 | 매수대금 | |
|---|---|---|---|---|
| (통지도달시점 기준) | (원금 기준, %) | |||
| 시기 | 종기 | |||
| 1차 | 2025-07-14 | 2025-07-28 | 2025-08-02 | 104.0756 |
| 2차 | 2025-08-11 | 2025-08-26 | 2025-09-02 | 104.4296 |
| 3차 | 2025-09-11 | 2025-09-25 | 2025-10-02 | 104.7723 |
| 4차 | 2025-10-13 | 2025-10-27 | 2025-11-02 | 105.1265 |
| 5차 | 2025-11-11 | 2025-11-25 | 2025-12-02 | 105.4734 |
3. 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율 ( 인수금액의 50%) 의 1.0% 에 해당하는 가액인 총 금 이억원 (\200,000,000, 부가가치세 없음 ) 을 아래와 같이 각 인수인 명의의 예금 계좌로 이체하는 방식으로 각 인수인별 인수금액에 따라 안분하여 지급하기로 한다 . 다만 , 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되 , 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다 . ( 의미를 명확히 하기 위하여 부연하면 , 전항의 제 1 차 중도상환청구권 행사기간까지 제 4 차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 1 차 매매완결일 전일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다 . 또한 발행회사와 사채권자 간의 동의에 의해 1 차매매완결일 이전에 발행회사가 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우에도 해당 매매완결일 전일까지 중도상환청구권 취득대가가 모두 지급되어야 한다 .) 위 취득대가에 대해서 , (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효 , 취소 , 해제 ( 해지 ) 되거나 , (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나 , (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 그 반환을 청구할 수 없으며 , 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다 .
4.인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대 해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다 . 다만 , 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권 (Put Option) 행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고 , 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다 .
5. 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다 .
※ 전환사채 매매예약(콜옵션)계약에 관한 사항. ‘팔란티어 투자조합 1호’에게 대상사채 권면금액 이백억원을 발행한 바 있습니다. 이에 발행회사는 2024년 08월 02일 ‘주식회사 큐브공간기획’, ‘주식회사 서울썬마린’, ‘주식회사 라온아이티’와 ‘중도상환청구권’에 관하여 우선매수선택권 부여를 위한 계약을 체결하였습니다. ‘주식회사 큐브공간기획’, ‘주식회사 서울썬마린’, ‘주식회사 라온아이티’는 ‘중도상환청구권’ 행사기간동안 발행회사에게 ‘중도상환청구권’을 행사하도록 청구할 수 있고 발행회사는 매수청구를 받은 다음날에 사채권자로부터 사채를매수(상환)하여 옵션행사권자 ‘주식회사 큐브공간기획’, ‘주식회사 서울썬마린’, ‘주식회사 라온아이티’ 에게 매도하여야합니다.
| 구분 | 부여 한도(원) |
|---|---|
| 주식회사 큐브공간기획 | 3,350,000,000 |
| 주식회사 서울썬마린 | 3,300,000,000 |
| 주식회사 라온아이티 | 3,350,000,000 |
※ 중도상환청구권(Call Option) 부여 해지에 관한사항 1) 발행회사와 ‘폴라리스 투자조합’ 및 ‘줌위 코리아 조합’은 2024년 08월 01일 체결한 ‘휴림네트웍스 주식회사 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채’에 대해 ‘중도상환청구권’에 관한 계약서를 양 당사자의 자유로운 의사와 합의에 의해 ‘해지합의서’를 2024년 08월 02일 체결하였으며 계약에서 정한 모든 사항을 무효로 하였습니다. ※ 담보에 관한 사항 1) 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금 , 조기상환수수료 , 지연이자 , 비용 , 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 최초 양수인 ( 본 사채 발행일에 ' 인수인 A. 팔란티어 투자조합 1 호 ' 로부터 본 사채를 매수하는 ㈜상상인증권 , ㈜상상인저축은행 및 ㈜상상인플러스저축은행을 말하며 이하 합하여 “ 최초 양수인 ” ) 에게 부담하는 일체의 채무 { 발행회사의 중도상환청구권 (Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함 , 이하 “피담보채무” } 를 담보하기 위하여 최초 양수인에게 , 피치트리홀 딩스 주식회사 ( 이하 “물상보증 인” ) 는 물상보증인 소유하게 될 “ 비 상장사” 발행 보통주식 이십구만이천구백오십팔 (292,958) 주 ( 이하 “담보대상주식” . 단 , 담보대상주식의 수는 변동될 수 있으며 , 물상보증인은 향후 비상장사A의 무상증자에 따라 취득하게 될 신주를 포함하여 물상보증인이 소유하거나 소유할 비상장사A 발행 주식 일체를 최초 양수인에게 담보로 제공한다 ) 에 관한 공동 제 1 순위 근질권 { 채권최고액 : 최초 양수인 합산 금 이백 육십억원 ( ￦ 26,000,000,000) } 을 각 설정해 주기로 한다 . 단 , 본 항의 담보제공은 최초 양수인에 한한다 .
※ 기타 사항 1) "사채권자" 팔란티어 투자조합 1호가 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자 에게 매매할 예정입니다. -.매매 당사자: 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 상상인증권
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
주)설립이후 출자가 진행되지 않은 상태로 유지되었던 투자조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
주)2024년 05월 27일 신설인 조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
주) 현재 출자 진행 중인 조합이며, 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
주)2024년 05월 17일 신설인 조합으로, 상기 최근 결산기 주요재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
(*) 타법인 취득자금은 300억이며, 신규사업 관련 투자대상은 발행결정일 현재 미정입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||