제8조 (청산잔여재산분배에 있어서 우선권에 관한 사항)
① 회사가 청산하는 경우 본건 종류주식의 주주는 잔여재산분배에 관하여 보통주식의 주주에 우선하여 다음과 같이 우선적으로 분배받는다.
1. 본건 종류주식에 대하여 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 [0]%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원(이하 “우선분배액”)에 대하여 보통주식의 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 배당을 결의하였으나 지급되지 아니한 배당금이 있는 경우 동 금원에 대해서도 동일하다.
2. 잔여재산이 본건 종류주식의 주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우에는 각 본건 종류주식의 주주가 보유하고 있는 본건 종류주식 주식 수에 비례하여 균등하게 분배한다.
3. 본건 종류주식의 발행당시 회사가치보다 회사가 청산하는 시점의 회사가치가 높을 경우(즉, 지분율에 따라 분배하는 경우 본건 종류주식 1주당 분배되는 금액이 우선분배액을 초과하는 경우) 본건 종류주식의 주주들은 잔여재산분배에 관한 우선권을 갖지 아니하고, 본건 종류주식의 주주와 보통주식의 주주는 동등하게 보유하고 있는 지분 비율에 따라 잔여재산을 분배받는다. 단 이 경우 본건 종류주식은 분배기준일 직전에 전환권이 행사되어 보통주식으로 전환된 것으로 의제하고 그 전환된 보통주식의 수에 비례하여 분배를 받는다.
② 회사가 제3자(투자자 등 포함)에게 영업 또는 자산(지적재산권을 포함한다)의 전부 또는 중요한 일부를 매도, 교환, 현물출자, 양도 기타 처분하는 행위(이하 총칭하여 “매도”)에 대해 주주총회의 승인결의가 있는 때에는 회사는 정관에 따라 그 결의시에 자동 해산되며, 이 경우 잔여재산의 분배는 본 조 1항 1호 내지 2호에 따른다.
③ 회사가 제3자(투자자 등 포함)에 의해 인수합병(피인수) 시, 잔여재산(피인수 및 매각금액)의 분배는 본 조 1항 1호, 2호 및 3호에 따른다. 본 항에서 “인수합병(피인수)”이라 함은 (i) 신주의 발행 또는 기존 구주의 양수도에 의하여 해당 주식의 인수인이 발행회사의 의결권 있는 주식 총수의 50%의 이상을 취득하는 경우 또는 (ii) 합병의 결과 그 직전 발행되어 있던 발행회사의 의결권 있는 주식 총수가 존속법인의 의결권 있는 주식 총수의 50% 이상이 되지 못하는 경우를 의미한다.
제23조 (이해관계인의 주식처분)
① 이해관계인은 투자자의 사전 서면동의 없이 이해관계인이 보유하고 있는 회사 주식의 전부 또는 일부를 처분(양도, 이전, 매도, 담보제공 등)을 하여서는 아니 된다. 단, 투자자의 사전 서면동의를 받은 경우에도 제24조 및 제25조(투자자의 우선매수권 및 공동매도권)에서 정하는 제한 하에서만 회사 주식의 전부 또는 일부를 처분할 수 있다.
② 본조에 따라 이해관계인이 투자자의 사전 서면동의를 받고 주식을 제3자에게 처분하는 경우, 이해관계인은 주식을 양수하는 제3자로 하여금 본 계약에 따른 이해관계인의 권리 및 의무 일체를 승계하도록 하여야 한다.
③ 이해관계인이 본조를 위반하여 회사 주식을 처분하는 경우(이하 “처분제한위반주식”), 고의나 중과실있는 이해관계인은 투자자에게 위약벌로 아래 1호 및 제2호에 따라 산정한 각 금액 중 큰 금액에 해당하는 금원을 지급하여야 한다.
1. (처분제한위반주식의 수 x 처분제한위반주식의 주당 처분가액)의 2배에 해당하는 금액
2. (처분제한위반주식의 수 x 투자자의 본건 종류주식의 주당 인수가액)의 2배에 해당하는 금액
제24조 (투자자의 우선매수권)
① 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 회사의 주식을 제3자(“주식매수예정자”)에게 매도, 양도, 또는 이전(이하 통칭하여 “매도”)하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 회사 주식을 제3자에게 매도한다는 취지, 당해 제3자의 신원, 매도할 주식의 수, 주당 매도가격, 매도 예정일 기타 매도의 주요 조건(이하 “매도조건”)을 명시하여, 매도 예정일로부터 30일 이전에 투자자에게 서면 통지(“매도 통지”)하고 투자자의 동의 여부를 물어야 한다.
② 투자자는 이해관계인으로부터 전항의 매도 통지를 수령한 후 30일 이내에 매도 통지된 거래에 대한 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 투자자가 위 기간 내에 이해관계인에게 통지를 하지 않은 경우에는 투자자가 위 매도 통지된 거래에 대하여 동의하지 않은 것으로 본다. 단, 투자자는 부동의 또는 동의의 의사표시 대신에, 매도 통지된 주식의 일부 또는 전부에 대하여 직접 또는 투자자가 지명한 제3자를 통하여 매수할 의사를 통지할 수 있고(“우선매수권”), 투자자가 이해관계인에게 위 매수의사를 통지한 경우 위 통지일에 투자자와 이해관계인 간에 위 통지된 조건으로 해당 주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 투자자는 매수의사를 통지한 날로부터 30일 이내에 매수금액이 전액 현금 또는 계좌이체로 해당 이해관계인에게 지급되도록 하여야 한다.
③ 투자자가 제1항의 매도 통지를 수령한 후 해당 거래에 동의한 경우에는 이해관계인은 위와 같이 매도 통지한 주식을 제3자에게 다음의 조건으로 매도할 수 있다.
1. 매도하는 주식의 수는 제1항에서 매도 통지된 주식의 수와 일치하여야 한다.
2. 주당 가격은 제1항에서 매도 통지된 주식의 가격을 하회하지 않아야 한다.
3. 매도의 기타 조건은 제1항에서 매도 통지된 매도조건보다 매수인에게 더 유리하여서는 아니 된다.
4. 매수인은 본 계약에 따른 이해관계인의 권리 및 의무 일체를 승계하여야 하고, 이해관계인은 매수인으로부터 이를 확인하는 서면을 징구하여 투자자에게 교부하여야 한다.
④ 제3항에서 30일 이내에 제3자에게 주식이 매도되지 않을 경우, 이해관계인은 본조의 절차를 다시 이행하여야 한다. 또한, 고의나 중과실있는 이해관계인이 제3항 각호의 조건을 위반하여 보유주식을 매도한 경우 투자자에게 위약벌로 [매도주식수 x (매도 통지된 주당 매도가격 - 실제 주당 매도가격)]의 2배에 해당하는 금원을 배상하여야 한다.
제25조 (투자자의 공동매도권)
① 이해관계인이 제23조 (이해관계인의 주식 처분) 및 제24조 (투자자의 우선매수권)에 따라 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리(“공동매도권”)를 가진다. 투자자가 본조에 의한 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 제24조 제1항의 매도 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 이해관계인에게 공동매도권 행사 여부, 공동매도권을 행사하기로 선택한 경우 공동매도하고자 하는 주식의 종류와 수량을 서면으로 통지하여야 한다. 투자자가 공동매도권을 행사하는 경우 이해관계인은 공동매도의 실행을 위하여 필요한 조치를 다하여야 한다.
② 투자자가 공동매도권을 행사하는 경우, 주식매수예정자가 이해관계인 및 투자자로부터 이해관계인과 투자자의 지분 비율에 따라 주식을 양수하지 않는 한, 이해관계인은 보유주식을 처분할 수 없다.
③ 투자자가 본조의 공동매도권을 행사하는 시점에서 보통주로 전환되지 아니한 종류주식에 관하여서는 공동매도에 따른 주식양도 직전에 투자자가 전환권을 행사하였다고 가정하였을 때 투자자가 취득하게 될 보통주의 수를 기준으로 환산하여 매도수량과 매도가격을 산정한다.
④ 제24조 제3항의 투자자의 우선매수권은 본조의 경우에도 적용한다. 단, 제24조 제3항 제4호는 투자자가 본조에 따른 공동매도권을 행사한 후에도 회사 발행 주식을 보유하고 있는 경우에 한하여 적용한다.
제27조 (주식매수청구권)
① 다음 각호의 사유가 발생한 경우, 투자자는 그 선택으로 회사 및/또는 이해관계인에게 투자자가 보유하는 회사 주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있고, 이 경우 회사 및/또는 고의나 중과실있는 이해관계인은 이를 매수(본항의 매수는 회사의 자기주식취득, 상환 또는 유상감자 등 법령이 허용하는 한도 내에서 매수와 동일한 효과를 낼 수 있는 모든 수단을 포함한다)하여야 한다. (다음 각호의 이해관계인은 고의나 중과실있는 이해관계인으로 한정한다.)
1. 본 계약상 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우
2. 투자금을 본 계약상 투자금 사용용도 외의 용도로 사용하거나 제3자에게 자금대여 또는 제3자의 주식을 취득하는 데 사용한 경우
3. 회사 또는 이해관계인의 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우 (본 계약에서 정한 선행조건이 충족되지 아니하였던 것이 사후적으로 밝혀진 경우를 포함)
4. 회사 또는 이해관계인이 본 계약 체결일 이후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우
5. 주금의 가장납입 등 명목 여하를 불문하고 회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
6. 거래완결일 이후 회사 또는 이해관계인이 회사와 관련된 사항으로 영업에 부정적 영향을 주는 행정처분 등을 받거나 금고 이상의 유죄판결(확정을 요하지 아니함) 또는 수사기관의 구석을 받는 경우
7. 회사의 중요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고, 그 신청일로부터 60일 이내에 당해 신청이 취소되지 않는 경우
8. 회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우
9. 은행거래정지 등 부실징후기업으로의 인정 등 절차가 개시되는 경우
10. 회사가 어음교환소로부터 거래정지처분을 받거나 기타 투자자가 권리를 침해당할 우려가 있다고 인정되는 경우
11. 회사가 3개월 이상 계속하여 연구, 개발 또는 영업을 하지 아니하는 경우’
12. 회사와 이해관계인 또는 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 정상적인 사업추진이 곤란할 경우
13. 이해관계인이 본 계약에서 정한 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한 의무 또는 근속 및 경업금지 의무 등을 위반한 경우
② 전항의 주식매수에 있어서 매매가격은 다음 각호 중 큰 금액으로 하되, 기 지급된 배당금은 차감하여 산정하기로 한다.
1. 투자자의 본건 종류주식 인수 당시 주당 발행가액 및 이에 대한 본건 종류주식의 발행일로부터 주식매매대금 지급일까지 연 12%의 이율에 의한 금액의 합계액
2. 주식매수청구일을 기준으로 과거 1년간 있었던 회사 발행 주식의 거래(유상증자 및 주식관련사채의 발행을 포함한다) 중 가장 높은 주당 가격을 적용한 금액
3. 당사자 간 합의한 주식가치 평가기관에 의하여 평가된 1주당 본질가치(여기서 “본질가치”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 상 분석기준에 의하여 평가된 주식의 가치를 말하고, 본질가치의 산정은 투자자가 지정하는 회계법인 및 국내 상위 5개 회계법인 중 하나에 의하여 산출된 2가지 평가 액수의 산술평균으로 한다.
③ 본조의 주식매수청구는 매수청구 대상주식의 종류 및 수, 거래예정일을 기재한 서면으로 하며, 주식매수청구 서면이 회사 또는 이해관계인에게 도달한 때 주식매매계약이 체결된 것으로 보고, 그로부터 60일 또는 투자자가 지정하는 기한 내에 회사 및/또는 고의나 중과실있는 이해관계인은 주식매매계약에 따른 대금지급 의무를 이행하여야 한다.
④ 본조의 주식매수청구가 행사될 경우, 회사 및/또는 이해관계인은 투자자의 사전 서면동의를 얻어 제3자를 지정하여 투자자 보유 주식의 전부 또는 일부를 매수하게 할 수 있다.
⑤ 본조에 의한 주식매수청구는 투자자의 회사 또는 고의나 중과실있는 이해관계인에 대한 위약벌의 청구 및 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.