&cr;※ 해당 재무제표는 구, 엔에이치기업인수목적14호 주식회사(합병회사)의 2020 사업연도 재무제표이며, 구, 현대무벡스 주식회사(피합병회사)의 2020 사업연도 재무제표는 감사보고서를 별도 제출 예정임.&cr;&cr;가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
엔에이기업인수목적14호㈜(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 이와 동시에 현대무벡스㈜(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")는 물류자동화, 승강장안전문(PSD), IT서비스 사업 주력으로 하는 기업으로 재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 SPAC 합병을 통한 상장을 결정하였습니다.&cr;양 회사는 2020년 8월 11일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 합병계약(합병회사와 피합병회사의 합병비율 1 : 5.2419995)을 체결하였고, 2021년 1월 21일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 2021년 3월 12일 합병신주 상장이 완료되었습니다.&cr; &cr;※기타 참고사항&cr;엔에이치기업인수목적14호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 현대무벡스㈜에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적14호㈜는 존속하고 현대무벡스㈜은 소멸하게 되지만, 실질적으로 현대무벡스㈜가 엔에이치기업인수목적14호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.
&cr;(합병 주요일정)
|
구분 |
일정 |
|
|
이사회결의일 |
2020-08-11 |
|
|
합병계약일 |
2020-08-11 |
|
|
합병상장 예비심사청구서 제출일 |
2020-08-11 |
|
|
주요사항보고서(합병) 제출일 |
2020-08-11 |
|
|
상장 심사 승인일 |
2020-11-26 |
|
|
이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련) |
2020-12-03 |
|
|
주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고 |
2020-12-04 |
|
|
주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 |
2020-12-24 |
|
|
주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
2020-12-28 |
|
종료일 |
2021-01-04 |
|
|
주주총회 소집통지 공고 |
2021-01-06 |
|
|
합병반대주주 &cr;사전통지기간 |
시작일 |
2021-01-06 |
|
종료일 |
2021-01-20 |
|
|
합병승인을 위한 주주총회일 |
2021-01-21 |
|
|
주식매수청구 행사기간 |
시작일 |
2021-01-21 |
|
종료일 |
2021-02-10 |
|
|
채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일 |
2021-01-25 |
|
|
채권자이의 제출기간,&cr;구주권 제출기간 |
시작일 |
2021-01-25 |
|
종료일 |
2021-02-25 |
|
|
주식매수청구 매수대금 지급예정일 |
2021-02-23 |
|
|
합병기일 |
2021-02-26 |
|
|
합병종료보고 총회일 |
2021-02-26 |
|
|
합병종료보고 공고일 |
2021-03-01 |
|
|
합병등기(예정)일 |
2021-03-04 |
|
|
합병신주상장(예정)일 |
2021-03-12 |
|
&cr;나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제2(당)기 2020년 12월 31일 현재 |
| 제1(전)기 2019년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제2(당)기말 | 제1(전)기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| Ⅰ.유동자산 | 20,073,640,874 | 19,911,281,422 | ||
| 현금및현금성자산 | 84,196,421 | 121,905,264 | ||
| 단기금융상품 | 19,841,374,990 | 19,560,000,000 | ||
| 미수수익 | 131,377,239 | 229,341,368 | ||
| 당기법인세자산 | 16,692,224 | 34,790 | ||
| Ⅱ.비유동자산 | ||||
| 자산총계 | 20,073,640,874 | 19,911,281,422 | ||
| 부채 | ||||
| Ⅰ.유동부채 | ||||
| Ⅱ.비유동부채 | 3,214,643,600 | 3,169,494,375 | ||
| 전환사채 | 3,130,949,496 | 3,056,111,072 | ||
| 이연법인세부채 | 83,694,104 | 113,383,303 | ||
| 부채총계 | 3,214,643,600 | 3,169,494,375 | ||
| 자본 | ||||
| Ⅰ.자본금 | 862,000,000 | 862,000,000 | ||
| 보통주자본금 | 862,000,000 | 862,000,000 | ||
| Ⅱ.자본잉여금 | 15,778,171,129 | 15,778,171,129 | ||
| 주식발행초과금 | 15,477,791,700 | 15,477,791,700 | ||
| 전환권대가 | 300,379,429 | 300,379,429 | ||
| Ⅲ.이익잉여금 | 218,826,145 | 101,615,918 | ||
| 미처분이익잉여금 | 218,826,145 | 101,615,918 | ||
| 자본총계 | 16,858,997,274 | 16,741,787,047 | ||
| 부채및자본총계 | 20,073,640,874 | 19,911,281,422 | ||
| 포괄손익계산서 | |
| 제2(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제1(전)기 2019년 2월 18일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 엔에이치 기업인수목적14호 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2(당)기 | 제1(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ.영업수익 | ||||
| Ⅱ.영업비용 | 37,832,040 | 38,077,760 | ||
| 1.판매비와 관리비 | 37,832,040 | 38,077,760 | ||
| Ⅲ.영업손실 | (37,832,040) | (38,077,760) | ||
| Ⅳ.금융수익 | 234,734,858 | 229,567,482 | ||
| Ⅴ.금융원가 | 74,838,424 | 61,212,904 | ||
| Ⅵ.법인세비용차감전순이익 | 122,064,394 | 130,276,818 | ||
| Ⅶ.법인세비용 | 4,854,167 | 28,660,900 | ||
| Ⅷ.당기순이익 | 117,210,227 | 101,615,918 | ||
| Ⅸ.기타포괄손익 | - | - | ||
| Ⅹ.총포괄손익 | 117,210,227 | 101,615,918 | ||
| XI.주당이익 | ||||
| 기본및희석주당이익 | 14 | 15 | ||
| 자본변동표 | |
| 제2(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제1(전)기 2019년 2월 18일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 엔에이치 기업인수목적14호 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 자 본&cr;잉여금 | 이익잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|
| 2019.2.18(설립일) | 62,000,000 | 555,744,200 | 617,744,200 | |
| 총포괄이익: | ||||
| 당기순이익 | 101,615,918 | 101,615,918 | ||
| 소유주와의 거래 등: | ||||
| 유상증자 | 800,000,000 | 14,922,047,500 | 15,722,047,500 | |
| 전환사채 발행 | 300,379,429 | 300,379,429 | ||
| 2019.12.31(전기말) | 862,000,000 | 15,778,171,129 | 101,615,918 | 16,741,787,047 |
| 2020.1.1(당기초) | 862,000,000 | 15,778,171,129 | 101,615,918 | 16,741,787,047 |
| 총포괄이익: | ||||
| 당기순이익 | 117,210,227 | 117,210,227 | ||
| 2020.12.31(당기말) | 862,000,000 | 15,778,171,129 | 218,826,145 | 16,858,997,274 |
| 현금흐름표 | |
| 제2(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제1(전)기 2019년 2월 18일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 엔에이치 기업인수목적14호 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2(당)기 | 제1(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 | 243,666,147 | (37,886,436) | ||
| 1. 영업에서 창출되는 현금흐름 | (37,832,040) | (38,077,760) | ||
| (1)당기순이익 | 117,210,227 | 101,615,918 | ||
| (2)조정 | (155,042,267) | (139,693,678) | ||
| 가. 법인세비용 | 4,854,167 | 28,660,900 | ||
| 나. 이자수익 | (234,734,858) | (229,567,482) | ||
| 다. 이자비용 | 74,838,424 | 61,212,904 | ||
| 2. 이자의 수취 | 332,698,987 | 226,114 | ||
| 3. 법인세의 납부 | (51,200,800) | (34,790) | ||
| Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 | (281,374,990) | (19,560,000,000) | ||
| 단기금융상품의 감소 | 19,560,000,000 | 240,000,000 | ||
| 단기금융상품의 증가 | (19,841,374,990) | (19,800,000,000) | ||
| Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 | 19,719,791,700 | |||
| 주식의 발행 | 16,339,791,700 | |||
| 전환사채의 발행 | 3,380,000,000 | |||
| Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | (37,708,843) | 121,905,264 | ||
| Ⅴ.기초 현금및현금성자산 | 121,905,264 | - | ||
| Ⅵ.당기말 현금및현금성자산 | 84,196,421 | 121,905,264 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음. &cr;
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김태훈 | 1971.05.11 | O | 분리선출 | 없음 | 사외이사후보&cr;추천위원회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김태훈 | 화인자산운용&cr;PE부문 대표 | (90~96)&cr;(97~02)&cr;(99~14)&cr;(06~09)&cr;(14~19)&cr;(20~현재) | 서강대학교 경영학 학사&cr;서울대학교 대학원 경영학 석사&cr;삼일회계법인&cr;PwC India &cr;삼정회계법인Deal 6본부장 전무 &cr;화인자산운용PE부문 대표 &cr;공인회계사 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김태훈 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 사외이사 후보자는 회사의 이사회와 의사결정에 적극적으로 참여하여 회사와 주주, 기타 이해관계자들의 가치가 제고될 수 있도록 전문성과 독립성을 기초로 하여 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하고자 합니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 상기 후보자는 회사의 주요 업무를 수행함에 있어, 회사에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 기여하고, 회사가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사외이사로 추천합니다. |
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7명 (3명) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 4,000,000,000원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3명 (1명) |
| 실제 지급된 보수총액 | 12,000,000원 |
| 최고한도액 | 12,000,000원 |