| 금융위원회 귀중 | 2024년 11월 22일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 엔켐 |
| 대 표 이 사 : | 오 정 강 |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 제천시 바이오밸리로 107 (왕암동 944) |
| (전 화) 041-568-9454 | |
| (홈페이지) http:// www.enchem.net | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 (성 명) 최 재 희 |
| (전 화) 041-568-9454 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 10월 17일
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2024년 10월 17일 | 증권신고서(채무증권) | 최초 제출 |
| 2024년 10월 28일 | 증권신고서(채무증권) | 1차 정정( 굵은 파란색) |
| 2024년 11월 06일 | 증권신고서(채무증권) | 2차 정정( 굵은 초록색) |
| 2024년 11월 12일 | 증권신고서(채무증권) | 3차 정정( 굵은 보라색) |
| 2024년 11월 22일 | 증권신고서(채무증권) | 4차 정정( 굵은 빨간색 ) |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류: 제14회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
3. 모집 또는 매출금액 : 금 이천오백억원(￦ 250,000,000,000)
4. 정정사유 : 전환가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 요약정보- 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 |
|
|
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| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||||||
| 1. 공모개요 | [주1] 정정 전 | [주1] 정정 후 | ||||
| II. 증권의 주요 권리내용 | [주2] 정정 전 | [주2] 정정 후 | ||||
| III. 투자위험요소 | ||||||
| 2. 회사위험- 마. 최대주주 지분율 하락에 따른 경영권 안정성 관련 위험 | [주3] 정정 전 | [주3] 정정 후 | ||||
| 3. 기타위험- 자. 전환사채의 조건 | [주4] 정정 전 | [주4] 정정 후 | ||||
| 3. 기타위험- 차. 전환사채의 특성 | [주5] 정정 전 | [주5] 정정 후 | ||||
[주1] 정정 전
가. 공모의 개요
| [회차 : 14] | (단위: 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 명 칭 | 주식회사 엔켐 제14회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 구 분 | 무기명식 이권부 무보증 전환사채 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전자등록총액 | 250,000,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 할인율(%) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 발행수익률(%) | 3.0 ("만기보장수익률") | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출가액 | 전자등록금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출총액 | 250,000,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 각 사채의 금액 | "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자율 | 연리이자율(%) | 1.0 ("표면이율") | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 변동금리부사채이자율 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급방법 및 기한 | 이자지급 방법 | 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 기한 |
2025년 02월 28일, 2025년 05월 29일, 2025년 08월 29일, 2025년 11월 29일, 2026년 02월 28일, 2026년 05월 29일, 2026년 08월 29일, 2026년 11월 29일, 2027년 02월 28일, 2027년 05월 29일, 2027년 08월 29일, 2027년 11월 29일, 2028년 02월 29일, 2028년 05월 29일, 2028년 08월 29일, 2028년 11월 29일, 2029년 02월 28일, 2029년 05월 29일, 2029년 08월 29일, 2029년 11월 29일. |
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| 신용평가 등급 | 평가회사명 | 한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가일자 | 2024년 09월 12일 / 2024년 09월 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가결과등급 | BB+(안정) / BB+(안정) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상환방법 및기한 | 상환방법 |
가) 만기상환1) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날로 합니다.2) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 110.7456%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. 나) 조기상환청구권(Put-Option)사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월 29일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. - 다 음 -
1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%2) 청구 기간 및 청구 방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.3) 청구장소: "발행회사"의 본점4) 지급장소: 하나은행 강남구청역지점5) 지급일: 각 조기상환기일 6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. |
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| 상환기한 | 2029년 11월 29일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용 | (주)엔켐 기명식 보통주 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2024년 11월 29일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전자등록기관 | 한국예탁결제원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 사채관리회사 | 흥국생명보험(주) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 원리금지급대행기관 | 회 사 명 | 하나은행 강남구청역지점 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기타사항 | ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 23일에 KB증권(주)과 대표주관계약을 체결하였습니다. ▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.▶ "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 3.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 11월 29일이며, 상장예정일은 2024년 12월 02일입니다.▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은 2024년 11월 26일 ~ 11월 27일(2일간)입니다.▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.▶ 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 전환가액은 청약일 전 3거래일(2024년 11월 21일)에 확정될 예정입니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
[주1] 정정 후
가. 공모의 개요
| [회차 : 14] | (단위: 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 명 칭 | 주식회사 엔켐 제14회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 구 분 | 무기명식 이권부 무보증 전환사채 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전자등록총액 | 250,000,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 할인율(%) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 발행수익률(%) | 3.0 ("만기보장수익률") | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출가액 | 전자등록금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출총액 | 250,000,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 각 사채의 금액 | "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자율 | 연리이자율(%) | 1.0 ("표면이율") | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 변동금리부사채이자율 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급방법 및 기한 | 이자지급 방법 | 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 기한 |
2025년 02월 28일, 2025년 05월 29일, 2025년 08월 29일, 2025년 11월 29일, 2026년 02월 28일, 2026년 05월 29일, 2026년 08월 29일, 2026년 11월 29일, 2027년 02월 28일, 2027년 05월 29일, 2027년 08월 29일, 2027년 11월 29일, 2028년 02월 29일, 2028년 05월 29일, 2028년 08월 29일, 2028년 11월 29일, 2029년 02월 28일, 2029년 05월 29일, 2029년 08월 29일, 2029년 11월 29일. |
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| 신용평가 등급 | 평가회사명 | 한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가일자 | 2024년 09월 12일 / 2024년 09월 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가결과등급 | BB+(안정) / BB+(안정) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상환방법 및기한 | 상환방법 |
가) 만기상환1) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날로 합니다.2) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 110.7456%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. 나) 조기상환청구권(Put-Option)사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월 29일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. - 다 음 -
1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%2) 청구 기간 및 청구 방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.3) 청구장소: "발행회사"의 본점4) 지급장소: 하나은행 강남구청역지점5) 지급일: 각 조기상환기일 6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. |
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| 상환기한 | 2029년 11월 29일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용 | (주)엔켐 기명식 보통주 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2024년 11월 29일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전자등록기관 | 한국예탁결제원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 사채관리회사 | 흥국생명보험(주) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 원리금지급대행기관 | 회 사 명 | 하나은행 강남구청역지점 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기타사항 | ▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 23일에 KB증권(주)과 대표주관계약을 체결하였습니다. ▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.▶ "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 3.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 11월 29일이며, 상장예정일은 2024년 12월 02일입니다.▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은 2024년 11월 26일 ~ 11월 27일(2일간)입니다.▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.▶ 상기 권리행사가격은 확정가액으로, 140,800원으로 확정되었습니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
[주2] 정정 전 (전략)
가. 전환권의 내용
| (단위 : 원) |
| 항 목 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 전환으로 인하여발행할 주식의 내용 | 주식의 종류 및 내용 | (주)엔켐 기명식 보통주 |
| 특수한 권리등 부여 | - | |
| 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액 | 기준주가 | 204,228.17 |
| 할인율(%) | - | |
| 전환가액 | 204,500 | |
| 산출근거 |
"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2024년 10월 14일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 전환가액이"발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는"발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 합니다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" |
|
| 전환가액의조정방법 | 조정방법 |
1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에"발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 다 음 - ▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 호가단위 미만은 절상합니다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 4) 상기의 1)호 내지 3)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정합니다. 다만, 본 호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다. 5) 조정된"전환가액"이"발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 6) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그"전환가액"을 액면가로 합니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액. 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다. |
| 공시방법 | 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다. | |
| 기타 전환 조건 | 주1) | |
| 주1) 상기 전환가액은 예정 전환가액으로 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인 2024년 11월 21일에 확정 후 정정공시할 예정입니다. |
| 주1) 전환가액(예정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2024년 10월 13일) (단위: 원, 주) |
| 일자 | 가중산술평균주가 | 거래량 | 거래금액 |
|---|---|---|---|
| 2024/10/11 | 210,302 | 270,276 | 56,839,534,000 |
| 2024/10/10 | 211,153 | 302,386 | 63,849,601,000 |
| 2024/10/08 | 202,623 | 190,701 | 38,640,484,600 |
| 2024/10/07 | 202,549 | 251,074 | 50,854,771,900 |
| 2024/10/04 | 194,458 | 461,317 | 89,706,696,100 |
| 2024/10/02 | 184,830 | 331,579 | 61,285,711,100 |
| 2024/09/30 | 187,723 | 820,096 | 153,950,483,800 |
| 2024/09/27 | 202,816 | 150,220 | 30,466,960,500 |
| 2024/09/26 | 203,942 | 246,386 | 50,248,338,300 |
| 2024/09/25 | 199,572 | 243,972 | 48,689,927,100 |
| 2024/09/24 | 199,805 | 598,390 | 119,561,053,500 |
| 2024/09/23 | 182,944 | 227,901 | 41,693,035,400 |
| 2024/09/20 | 180,269 | 195,901 | 35,314,898,200 |
| 2024/09/19 | 179,457 | 235,152 | 42,199,704,700 |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 195,189.54 | - | - |
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 207,193.14 | - | - |
| 최근일 가중산술평균주가 (C) | 210,301.82 | - | - |
| A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) | 204,228.17 | - | |
| 청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E) | N/A | 청약일 3거래일 전에 확정될 예정임 | |
| 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) | 204,228.17 | 주1) | |
| 액면가 (G) | 500 | 전환가액이 액면가 미만인 경우전환가액=액면가액 | |
| 전환가액(예정) (H = MAX[F, G]) | 204,500 | 기준주가의 100%에 해당하는 가액(호가단위 미만 상위호가로 절상) | |
| 주1) 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가는 신고서 제출일 현재 확정되지 않아 예정 전환가액 산정시 고려하지 않으며, 확정 전환가액은 일반공모 청약개시일 제3거래일전인 2024년 11월 21일에 확정 후 2024년 11월 22일 정정 공시할 예정입니다. |
(후략) [주2] 정정 후 (전략)
가. 전환권의 내용
| (단위 : 원) |
| 항 목 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 전환으로 인하여발행할 주식의 내용 | 주식의 종류 및 내용 | (주)엔켐 기명식 보통주 |
| 특수한 권리등 부여 | - | |
| 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액 | 기준주가 | 140,785.74 |
| 할인율(%) | - | |
| 전환가액 | 140,800 | |
| 산출근거 |
"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2024년 10월 14일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 전환가액이"발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는"발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 합니다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" |
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| 전환가액의조정방법 | 조정방법 |
1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에"발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다. - 다 음 - ▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 호가단위 미만은 절상합니다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 4) 상기의 1)호 내지 3)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정합니다. 다만, 본 호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다. 5) 조정된"전환가액"이"발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 6) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그"전환가액"을 액면가로 합니다. - 아 래 - ▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액. 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다. |
| 공시방법 | 금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다. | |
| 기타 전환 조건 | 주1) | |
| 주1) 상기 전환가액은 확정 전환가액입니다. |
| 주1) 전환가액( 확정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2024년 10월 13일) (단위: 원, 주) |
| 일자 | 가중산술평균주가 | 거래량 | 거래금액 |
|---|---|---|---|
| 2024/10/11 | 210,302 | 270,276 | 56,839,534,000 |
| 2024/10/10 | 211,153 | 302,386 | 63,849,601,000 |
| 2024/10/08 | 202,623 | 190,701 | 38,640,484,600 |
| 2024/10/07 | 202,549 | 251,074 | 50,854,771,900 |
| 2024/10/04 | 194,458 | 461,317 | 89,706,696,100 |
| 2024/10/02 | 184,830 | 331,579 | 61,285,711,100 |
| 2024/09/30 | 187,723 | 820,096 | 153,950,483,800 |
| 2024/09/27 | 202,816 | 150,220 | 30,466,960,500 |
| 2024/09/26 | 203,942 | 246,386 | 50,248,338,300 |
| 2024/09/25 | 199,572 | 243,972 | 48,689,927,100 |
| 2024/09/24 | 199,805 | 598,390 | 119,561,053,500 |
| 2024/09/23 | 182,944 | 227,901 | 41,693,035,400 |
| 2024/09/20 | 180,269 | 195,901 | 35,314,898,200 |
| 2024/09/19 | 179,457 | 235,152 | 42,199,704,700 |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 195,189.54 | - | - |
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 207,193.14 | - | - |
| 최근일 가중산술평균주가 (C) | 210,301.82 | - | - |
| A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) | 204,228.17 | - | |
| 청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E) | 140,785.74 | 147,877 | 20,818,973,600 |
| 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) | 140,785.74 | 주1) | |
| 액면가 (G) | 500 | 전환가액이 액면가 미만인 경우전환가액=액면가액 | |
| 전환가액(예정) (H = MAX[F, G]) | 140,800 | 기준주가의 100%에 해당하는 가액(호가단위 미만 상위호가로 절상) | |
| 주1) 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가는 일반공모 청약개시일 제3거래일 전인 2024년 11월 21일의 가중산술평균주가입니다. |
(후략) [주3] 정정 전
| 마. 최대주주 지분율 하락에 따른 경영권 안정성 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 오정강 대표이사는 당사 주식 3,128,643주(지분율 14.82% )를 보유하고 있으며, 특수관계인 보유 주식까지 포함할 경우 지분율은 21.63% 에 달합니다. 당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환권(신주인수권)의 행사로 인해 지속적으로 최대주주의 지분율이 하락하는 모습을 보이고 있습니다.최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A, 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 가능성을 높일 수 있으며, 최대주주의 변동은 경영권 안정성의 저하, 대외신뢰도 하락 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 등의 금번 공모 전환사채 청약 참여여부는 미정인 상황 입니다. 최대주주 등이 금번 공모 전환사채에 참여하지 않을 시 금번 전환사채 발행 이후 전환권이 전량 행사되는 것을 가정하는 경우 최대주주 등의 지분율이 20.44%로 1.18%p. 하락하며 시가 하락에 의한 Refixing 80%까지 고려할 경우 20.17%로 1.46%p. 하락할 예정입니다. 또한, 기발행 전환사채/상환전환우선주의 전환, 추가적인 주식연계채권 발행, 유상증자 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 재차 희석될 가능성을 배제할 수 없으며, 주가 하락 시 최대주주가 체결하고 있는 주식담보계약 조건 상 추가 담보 제공, 최악의 경우 반대매매를 통한 담보권 실행으로 인해 경영권이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 오정강 대표이사는 당사 주식 3,128,643주(지분율 14.82% )를 보유하고 있으며, 특수관계인 보유 주식까지 포함할 경우 지분율은 21.63% 에 달합니다. 당사는 2012년 01월 26일 설립된 이후로 오정강 대표이사가 최대주주 지위를 유지하였으나, 2020년 7월 8일 RCPS의 보통주 전환을 통해, 브라만피에스창인신기술사업투자조합 제1호가 최대주주가 되었습니다. 2023년 4월 12일 브라만피에스창인신기술사업투자조합 제1호가 보유 지분 일부를 매각함에 따라, 최대주주는 다시 오정강 대표이사로 변경되었습니다. 이후 공시서류 제출 전일까지 최대주주가 변동된 바 없으며, 당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환권(신주인수권)의 행사로 인해 지속적으로 최대주주의 지분율이 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 및 지분율 현황은 다음과 같습니다.
| [최대주주 및 특수관계인 지분 현황] | (단위: 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 주식수 | 지분율 |
| 오정강 | 대표이사 | 3,128,643 | 14.82% |
| 박수정 | 대표이사 특수관계인 | 15,000 | 0.07% |
| 와이어트그룹주식회사 | 대표이사 특수관계인 | 1,421,924 | 6.74% |
| 최대주주 및 특수관계인 계 | 4,565,567 | 21.63% | |
| 발행주식총수 | 21,110,225 | 100.00% | |
| 출처: | 전자공시시스템 |
| 주1: | 상기 지분 현황은 증권신고서 제출 전일(2024년 11월 11일) 기준으로 작성하였습니다. |
당사의 최대주주인 오정강 대표이사는 주식연계채권 및 상환전환우선주 발행 시 취득한 매도청구권(Call Option)을 취득하고 있음에도 불구하고, 기타 투자자의 보통주 전환(행사)으로 인해 지분율이 계속해서 희석되고 있는 상황입니다. 또한, 2,500억원 규모의 금번 공모 전환사채 발행은 일반공모 방식으로 진행되므로, 기존 주주들에 대한 신주인수권 및 우선청약권을 배제하고 불특정 다수를 대상으로 청약이 진행될 예정입니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 등의 금번 공모 전환사채 청약 참여여부는 미정인 상황입니다. 최대주주 등이 금번 공모 전환사채에 참여하지 않을 시 금번 전환사채 발행 이후 전환권이 전량 행사되는 것을 가정하는 경우 최대주주 등의 지분율이 20.44%로 1.18%p. 하락하며 시가 하락에 의한 Refixing 80%까지 고려할 경우 20.17%로 1.46%p. 하락할 예정입니다. 이에 금번 공모 전환사채의 전환권 행사가 이뤄지기 시작할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분이 크게 희석될 수 있습니다. 금번 공모 전환사채 발행으로 인한 지분율 시뮬레이션은 다음과 같습니다.
| [최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션] | (단위: 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 증권신고서 제출 전일 | 전환사채 발행 후(Case 1) | 전환사채 발행 후(Case 2) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 오정강 | 대표이사 | 3,128,643 | 14.82% | 3,128,643 | 14.01% | 3,128,643 | 13.82% |
| 박수정 | 대표이사 특수관계인 | 15,000 | 0.07% | 15,000 | 0.07% | 15,000 | 0.07% |
| 와이어트그룹주식회사 | 대표이사 특수관계인 | 1,421,924 | 6.74% | 1,421,924 | 6.37% | 1,421,924 | 6.28% |
| 최대주주 및 특수관계인 계 | 4,565,567 | 21.63% | 4,565,567 | 20.44% | 4,565,567 | 20.17% | |
| 발행주식총수 | 21,110,225 | 100.00% | 22,332,718 | 100.00% | 22,638,342 | 100.00% | |
| 출처: | 당사 제공 |
| 주1: | 상기 시뮬레이션은 보수적으로 최대주주 등이 청약에 참여하지 않고 전환가능주식수가 전량 전환되는 경우를 가정하였으며,Case 1은 전환가액 204,500원인 경우를,Case 2는 Refixing이 적용되어 전환가액이 163,600원으로 하향조정된 경우를 가정하였습니다. |
| 주2: | 발행주식총수의 경우Case 1은 증권신고서 제출 전일의 기발행주식수 21,110,225주에서 전환가능주식수 1,222,493주를 합하여 산정하였으며,Case 2는 증권신고서 제출 전일의 기발행주식수 21,110,225주에서 전환가능주식수 1,528,117주를 합하여 산정하였습니다. |
(중략) 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A, 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 가능성을 높일 수 있으며, 최대주주의 변동은 경영권 안정성의 저하, 대외신뢰도 하락 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 당사의 최대주주 등이 일반공모 청약에 참여하지 않더라도 20.44% (전환가액 204,500원 기준, 특수관계자 지분 합산 기준) 수준의 지분율이 유지되어 최대주주 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기발행 전환사채/상환전환우선주의 전환, 추가적인 주식연계채권 발행, 유상증자 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 재차 희석될 가능성을 배제할 수 없으며, 주가 하락 시 최대주주가 체결하고 있는 주식담보계약 조건 상 추가 담보 제공, 최악의 경우 반대매매를 통한 담보권 실행으로 인해 경영권이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[주3] 정정 후
| 마. 최대주주 지분율 하락에 따른 경영권 안정성 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 오정강 대표이사는 당사 주식 3,128,643주(지분율 14.82% )를 보유하고 있으며, 특수관계인 보유 주식까지 포함할 경우 지분율은 21.63% 에 달합니다. 당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환권(신주인수권)의 행사로 인해 지속적으로 최대주주의 지분율이 하락하는 모습을 보이고 있습니다.최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A, 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 가능성을 높일 수 있으며, 최대주주의 변동은 경영권 안정성의 저하, 대외신뢰도 하락 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 등의 금번 공모 전환사채 청약 참여여부는 미정인 상황 입니다. 최대주주 등이 금번 공모 전환사채에 참여하지 않을 시 금번 전환사채 발행 이후 전환권이 전량 행사되는 것을 가정하는 경우 최대주주 등의 지분율이 19.95%로 1.68%p. 하락하며 시가 하락에 의한 Refixing 80%까지 고려할 경우 19.57%로 2.06%p. 하락할 예정입니다. 또한, 기발행 전환사채/상환전환우선주의 전환, 추가적인 주식연계채권 발행, 유상증자 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 재차 희석될 가능성을 배제할 수 없으며, 주가 하락 시 최대주주가 체결하고 있는 주식담보계약 조건 상 추가 담보 제공, 최악의 경우 반대매매를 통한 담보권 실행으로 인해 경영권이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 오정강 대표이사는 당사 주식 3,128,643주(지분율 14.82% )를 보유하고 있으며, 특수관계인 보유 주식까지 포함할 경우 지분율은 21.63% 에 달합니다. 당사는 2012년 01월 26일 설립된 이후로 오정강 대표이사가 최대주주 지위를 유지하였으나, 2020년 7월 8일 RCPS의 보통주 전환을 통해, 브라만피에스창인신기술사업투자조합 제1호가 최대주주가 되었습니다. 2023년 4월 12일 브라만피에스창인신기술사업투자조합 제1호가 보유 지분 일부를 매각함에 따라, 최대주주는 다시 오정강 대표이사로 변경되었습니다. 이후 공시서류 제출 전일까지 최대주주가 변동된 바 없으며, 당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환권(신주인수권)의 행사로 인해 지속적으로 최대주주의 지분율이 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 및 지분율 현황은 다음과 같습니다.
| [최대주주 및 특수관계인 지분 현황] | (단위: 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 주식수 | 지분율 |
| 오정강 | 대표이사 | 3,128,643 | 14.82% |
| 박수정 | 대표이사 특수관계인 | 15,000 | 0.07% |
| 와이어트그룹주식회사 | 대표이사 특수관계인 | 1,421,924 | 6.74% |
| 최대주주 및 특수관계인 계 | 4,565,567 | 21.63% | |
| 발행주식총수 | 21,110,225 | 100.00% | |
| 출처: | 전자공시시스템 |
| 주1: | 상기 지분 현황은 증권신고서 제출 전일(2024년 11월 11일) 기준으로 작성하였습니다. |
당사의 최대주주인 오정강 대표이사는 주식연계채권 및 상환전환우선주 발행 시 취득한 매도청구권(Call Option)을 취득하고 있음에도 불구하고, 기타 투자자의 보통주 전환(행사)으로 인해 지분율이 계속해서 희석되고 있는 상황입니다. 또한, 2,500억원 규모의 금번 공모 전환사채 발행은 일반공모 방식으로 진행되므로, 기존 주주들에 대한 신주인수권 및 우선청약권을 배제하고 불특정 다수를 대상으로 청약이 진행될 예정입니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 등의 금번 공모 전환사채 청약 참여여부는 미정인 상황입니다. 최대주주 등이 금번 공모 전환사채에 참여하지 않을 시 금번 전환사채 발행 이후 전환권이 전량 행사되는 것을 가정하는 경우 최대주주 등의 지분율이 19.95%로 1.68%p. 하락하며 시가 하락에 의한 Refixing 80%까지 고려할 경우 19.57%로 2.06%p. 하락할 예정입니다. 이에 금번 공모 전환사채의 전환권 행사가 이뤄지기 시작할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분이 크게 희석될 수 있습니다. 금번 공모 전환사채 발행으로 인한 지분율 시뮬레이션은 다음과 같습니다.
| [최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션] | (단위: 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 증권신고서 제출 전일 | 전환사채 발행 후(Case 1) | 전환사채 발행 후(Case 2) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 오정강 | 대표이사 | 3,128,643 | 14.82% | 3,128,643 | 13.67% | 3,128,643 | 13.41% |
| 박수정 | 대표이사 특수관계인 | 15,000 | 0.07% | 15,000 | 0.07% | 15,000 | 0.06% |
| 와이어트그룹주식회사 | 대표이사 특수관계인 | 1,421,924 | 6.74% | 1,421,924 | 6.21% | 1,421,924 | 6.10% |
| 최대주주 및 특수관계인 계 | 4,565,567 | 21.63% | 4,565,567 | 19.95% | 4,565,567 | 19.57% | |
| 발행주식총수 | 21,110,225 | 100.00% | 22,885,793 | 100.00% | 23,328,503 | 100.00% | |
| 출처: | 당사 제공 |
| 주1: | 상기 시뮬레이션은 보수적으로 최대주주 등이 청약에 참여하지 않고 전환가능주식수가 전량 전환되는 경우를 가정하였으며,Case 1은 확정전환가액 140,800원인 경우를,Case 2는 Refixing이 적용되어 전환가액이 112,700원으로 하향조정된 경우를 가정하였습니다. |
| 주2: | 발행주식총수의 경우Case 1은 증권신고서 제출 전일의 기발행주식수 21,110,225주에서 전환가능주식수 1,775,568주를 합하여 산정하였으며,Case 2는 증권신고서 제출 전일의 기발행주식수 21,110,225주에서 전환가능주식수 2,218,278주를 합하여 산정하였습니다. |
(중략) 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A, 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 가능성을 높일 수 있으며, 최대주주의 변동은 경영권 안정성의 저하, 대외신뢰도 하락 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 당사의 최대주주 등이 일반공모 청약에 참여하지 않더라도 19.95% (전환가액 140,800 원 기준, 특수관계자 지분 합산 기준) 수준의 지분율이 유지되어 최대주주 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기발행 전환사채/상환전환우선주의 전환, 추가적인 주식연계채권 발행, 유상증자 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 재차 희석될 가능성을 배제할 수 없으며, 주가 하락 시 최대주주가 체결하고 있는 주식담보계약 조건 상 추가 담보 제공, 최악의 경우 반대매매를 통한 담보권 실행으로 인해 경영권이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[주4] 정정 전
| 자. 전환사채의 조건본 전환사채의 전환대상 주식은 코스닥 시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)엔켐 보통주식이며, 전환가격은 204,500원(예정)으로 본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가격 등은 발행시 전환가격의 80%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. |
본 전환사채의 전환대상 주식은 코스닥 시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)엔켐 보통주식이며, 전환가격은 204,500원(예정)으로 본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가격 등은 발행시 전환가격의 80%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. 또한, 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우 다음과 같이 조정되게 됩니다. 하기의 조정 취지는 회사의 기업가치가 동일한 상황에서 시가보다 낮은 가액으로 신주가 발행됨으로 인하여 1주당 기업가치 또는 1주당 주가가 줄어드는 이론적 효과를 전환사채권의 전환가액에도 동일하게 반영하기 위한 것입니다.(후략)
[주4] 정정 후
| 자. 전환사채의 조건본 전환사채의 전환대상 주식은 코스닥 시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)엔켐 보통주식이며, 전환가격은 140,800원(확정)으로 본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가격 등은 발행시 전환가격의 80%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. |
본 전환사채의 전환대상 주식은 코스닥 시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)엔켐 보통주식이며, 전환가격은 140,800원(확정)으로 본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가격 등은 발행시 전환가격의 80%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. 또한, 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우 다음과 같이 조정되게 됩니다. 하기의 조정 취지는 회사의 기업가치가 동일한 상황에서 시가보다 낮은 가액으로 신주가 발행됨으로 인하여 1주당 기업가치 또는 1주당 주가가 줄어드는 이론적 효과를 전환사채권의 전환가액에도 동일하게 반영하기 위한 것입니다.(후략)
[주5] 정정 전
| 차. 전환사채의 특성 본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는 본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 (주)엔켐의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 조기상환청구를 행사하거나 사채의 만기까지 보유할 경우 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. 이러한 전환사채의 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. |
본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는 본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 (주)엔켐의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 조기상환청구를 행사하거나 사채의 만기까지 보유할 경우 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. 이러한 전환사채의 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.또한, 본 전환사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며(전환가액 204,500원 (예정) 기준 발행예정 신규주식수는 1,222,493주 ) 시가하락에 따른 전환가액 조정이 있을 경우 (최저조 정가액 163,600원(예정)) 발행예정 신규주식수는 1,528,117주 까지 늘어날 수 있어 유통물량 부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 한편, 본 전환사채의 1주당 전환가액이 204,500원 (예정)이라는 것의 의미는 본 사채의 만기 또는 당사의 조기상환청구권 행사일까지 (주)엔켐 보통주식의 주가가 204,500원 (예정)을 상회하는 것을 보장하는 것이 아님을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [주5] 정정 후
| 차. 전환사채의 특성 본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는 본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 (주)엔켐의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 조기상환청구를 행사하거나 사채의 만기까지 보유할 경우 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. 이러한 전환사채의 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. |
본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는 본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 (주)엔켐의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 조기상환청구를 행사하거나 사채의 만기까지 보유할 경우 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. 이러한 전환사채의 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.또한, 본 전환사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며(전환가액 140,800원(확정) 기준 발행예정 신규주식수는 1,775,568주 ) 시가하락에 따른 전환가액 조정이 있을 경우 (최저조 정가액 112,700원(확정) ) 발행예정 신규주식수는 2,218,278주 까지 늘어날 수 있어 유통물량 부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 한편, 본 전환사채의 1주당 전환가액이 140,800원(확정) 이라는 것의 의미는 본 사채의 만기 또는 당사의 조기상환청구권 행사일까지 (주)엔켐 보통주식의 주가가 140,800원(확정) 을 상회하는 것을 보장하는 것이 아님을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
| 위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 11월 12일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |