Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거
| 평가계약일자: |
2020년 4월 1일 |
| 평 가 기 간: |
2020년 4월 1일 ~ 2020년 4월 23일 |
| 제 출 일 자: |
2020년 4월 24일 |
| 평 가 회 사 명: |
(유)삼덕회계법인 |
| 대 표 이 사: |
이 용 모 (인) |
| 본 점 소 재 지: |
서울특별시 종로구 우정국로 48 |
| 평 가 책 임 자: |
(직책) 이사 (성명) 서 미 영 (인)&cr;(전화번호) 02-397-6700 |
Ⅰ. 합병의 방법 및 요령&cr;
&cr;본 합병은 ㈜에이프로젠케이아이씨가 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠을 흡수합병하는 방식입니다. 이에 따라 ㈜에이프로젠케이아이씨는 존속하고 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠은 소멸되어 해산합니다. &cr;&cr;본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인 및 피합병법인 중 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을, 피합병법인 중 ㈜에이프로젠은 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인의 주식 등을 교부할 예정입니다.&cr;
&cr;
Ⅱ. 합병비율에 대한 평가&cr;
&cr;
1. 합병당사회사 개요&cr;
&cr;본 합병 당사회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠의 개요는 다음과 같습니다.&cr;
| 구 분 |
㈜에이프로젠케이아이씨&cr;(합병법인) |
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈&cr;(피합병법인) |
㈜에이프로젠&cr;(피합병법인) |
| 합병후 존속 여부 |
존속 |
소멸 |
소멸 |
| 대표이사 |
김재섭 |
김재섭 |
김재섭 |
| 주소 |
본사 |
경기도 성남시 중원구 &cr;둔촌대로 545, 비2층&cr;(상대원동, 한라시그마밸리) |
경기도 성남시 중원구&cr; 둔촌대로 545, 비1층&cr;(상대원동, 한라시그마밸리) |
경기도 성남시 중원구&cr; 둔촌대로 545, 비1층&cr;(상대원동, 한라시그마밸리) |
| 연락처 |
031-782-3433 |
031-782-3438 |
031-625-4045 |
| 설립연월일 |
1971년 11월 15일 |
1998년 02월 12일 |
2000년 04월 04일 |
| 납입자본금(주1) |
77,220백만원 |
89,348백만원 |
25,900백만원 |
| 자산총액(주2) |
463,047백만원 |
219,513백만원 |
233,242백만원 |
| 결산기 |
12월 |
12월 |
12월 |
| 종업원수(주3) |
102명 |
28명 |
193명 |
| 주권상장일 |
1995년 07월 08일 |
2009년 11월 13일 |
N/A |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) |
보통주
178,678,039주
|
보통주 178,695,217주 |
보통주 51,799,432주 |
| 액면가액(주1) |
500원 |
500원 |
500원 |
| (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)&cr;&cr;(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.&cr;&cr;(주2) 2019년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표상 자산총액입니다.&cr;&cr;(주3) 종업원수는 2019년 12월 31일 현재 기준입니다. |
&cr;
2. 평가의 개요&cr;
&cr;합병 당사회사는 ㈜에이프로젠케이아이씨, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠의 합병을 실시함에 있어
2020년 4월 24일 이사회 결의를
거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 ㈜에이프로젠케이아이씨, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr;&cr;<관련 규정>&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5&cr;증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조&cr;
&cr;
2.1. 외부평가기관의 독립성&cr;
&cr;외부평가기관인 삼덕회계법인은 ㈜에이프로젠케이아이씨, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. &cr;
3. 평가방법&cr;
&cr;
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.&cr;&cr;
3.1. 기준시가 분석방법&cr;
&cr;유가증권 시장 상장법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨 및 코스닥 시장 상장법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 3
0
(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)
의
범
위에서 할인 또는 할증한 가액
(본 건 합병에서는 ㈜에이프로젠케이아이씨의 경우 10% 할인한 가액을 적용하며, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 경우 할인 또는 할증을 적용하지 않음)
으로 산정하였습니다.&cr;
&cr;
3.2. 본질가치 분석방법&cr;
&cr;주권비상장법인인 ㈜에이프로젠의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;3.2.1. 분석기준일&cr;&cr;본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의
5영업일 전일인 2020년 4월 17일입니다. &cr;
&cr;3.2.2. 자산가치 분석방법&cr;&cr;자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2019년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.&cr;&cr;가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감&cr;나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감&cr;다) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감&cr;라) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감&cr;마) 분석기준일 현재 자기주식은 가산&cr;바) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감&cr;사) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산&cr;아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감&cr;자) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감&cr;&cr;3.2.3. 수익가치 분석방법&cr;&cr;수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.&cr;&cr;본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.&cr;&cr;한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;가) 현금흐름할인법&cr;&cr;현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.&cr;&cr;기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.&cr;&cr;나) 배당할인법&cr;&cr;향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.&cr;&cr;다) 이익할인법&cr;&cr;이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정과 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.&cr;&cr;3.3. 상대가치 분석방법&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.&cr;&cr;증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.&cr;&cr;유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.&cr;&cr;유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2&cr;&cr;유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.&cr;&cr;유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.&cr;&cr;요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것&cr;요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것&cr;요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것&cr;요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것
Ⅲ. 합병비율의 평가 결과&cr;
&cr;1. 합병비율 평가 요약&cr;&cr;합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| 구분 |
합병법인 |
피합병법인 |
| ㈜에이프로젠케이아이씨 |
㈜에이프로젠&cr;헬스케어앤게임즈 |
㈜에이프로젠 |
| 가. 기준시가(주1) |
1,991 |
676 |
N/A |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) |
N/A |
N/A
|
29,748 |
| A. 자산가치 |
1,026 |
1,184 |
3,723 |
| B. 수익가치 |
N/A |
N/A |
47,098 |
| 다. 상대가치(주3) |
N/A |
N/A |
N/A |
| 라. 1주당 합병가액 |
1,991 |
676 |
29,748 |
| 마. 합병비율 |
1.0000000 |
0.3395278 |
14.9412355 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨 및 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하되,
2
.1에서 언급한 사항에 따라 ㈜에이프로젠케이아이씨는 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로산정하였습니다.
&cr;&cr;
(주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
|
2. 합병법인의 합병가액 산정&cr;&cr;주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. &cr;&cr;주권상장법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는
기준주가에 10% 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
| 구분 |
금액 |
| 기준시가 |
2,212 |
| 할인율 |
(10%) |
| 기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A) |
1,991 |
| 자산가치(B) |
1,026 |
| 합병가액 |
1,991 |
| (Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) |
2.1. 합병법인의 기준시가 산정&cr;
합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의
일(2020년 4월 24일)과 합병계약을 체결한날(2020년 4월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 4월 23일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서
할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10% 할인한 가액)으로 산정하였으며, 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 |
기 간 |
금 액 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가 |
2020년 3월 24일 ~ 2020년 4월 23일 |
2,028 |
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가 |
2020년 4월 17일 ~ 2020년 4월 23일 |
2,288 |
| C. 최근일 종가 |
2020년 4월 23일 |
2,320 |
| D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) |
2,212 |
|
E. 할인률
(주1)
|
(10%) |
|
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))
|
1,991 |
|
(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;
(주1)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여
계열회사 간 합병의 경우
주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가의100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정할 수 있는 바, 2020년 4월 24일 이사회 결의 전 1개월간 주가 상승에 따른 조정 필요성에 대해 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할인율 10%를 반영하여 합병가액을 산정하였습니다.
&cr;
관련 법령에 따르면 할인 및 할증에 대한 한도만 규정되어 있고 적용 방법에 대한 구체적인 지침이나 규정은 없으므로 타당한 사유가 존재한다면 합병 당사 회사간 합의에 따라 할인 및 할증 적용이 가능하다고 판단됩니다. &cr;&cr;영업 및 사업 환경상 특별한 변동이 없고 재무적인 성과의 변화가 크지 않은 일반적인 상황에서는 다수의 시장참여자들에 의해 형성된 거래가격을 기초로 산정된 기준시가가 상장 기업의 실질가치를 적절하게 반영한다고 볼 수 있습니다. 그러나, ㈜에이프로젠케이아이씨는 기준시가에 기업의 실질가치만 반영되어 있는게 아니라 외부적인 요인이 주가에 추가적인 영향을 주었다고 볼 수 밖에 없는 상황에 해당된다고 판단한 이유는 다음과 같습니다.&cr;
2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의 최대주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠케이아이씨에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는 상황이었습니다. 그럼에도 불구하고, 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것으로 볼 수 있습니다. &cr;&cr;따라서 이러한 사항을 고려하였을 때, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 기업의 실질가치만 적절하게 반영되어 있다고 보기 어려우므로 법령이 허용하는 한도 내에서 피합병법인의 가치가 선반영되었다고 볼 수 있는 부분을 상쇄하는 것이 합병 비율을 산정하는데 타당한 기준이 될 수 있다는 판단에 따라 합병당사회사들의 이사회는 합병법인의 기준주가에 -10% 할인율을 적용하여 합병비율을 산정하는데 동의하였습니다.&cr;&cr;한편, 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.&cr;
|
&cr;한편, 상기 기준시가 산정을 위해
2020년 4월 23일을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.
| 일자 |
종가 |
거래량 |
종가 X 거래량 |
| 2020년 04월 23일 |
2,320 |
3,498,074 |
8,115,531,680 |
| 2020년 04월 22일 |
2,245 |
2,897,503 |
6,504,894,235 |
| 2020년 04월 21일 |
2,195 |
6,194,470 |
13,596,861,650 |
| 2020년 04월 20일 |
2,315 |
9,101,489 |
21,069,947,035 |
| 2020년 04월 17일 |
2,335 |
7,339,194 |
17,137,017,990 |
| 2020년 04월 16일 |
2,360 |
3,834,951 |
9,050,484,360 |
| 2020년 04월 14일 |
2,340 |
6,439,493 |
15,068,413,620 |
| 2020년 04월 13일 |
2,255 |
4,195,439 |
9,460,714,945 |
| 2020년 04월 10일 |
2,335 |
6,811,160 |
15,904,058,600 |
| 2020년 04월 09일 |
2,380 |
9,595,368 |
22,836,975,840 |
| 2020년 04월 08일 |
2,280 |
12,370,265 |
28,204,204,200 |
| 2020년 04월 07일 |
2,230 |
8,522,906 |
19,006,080,380 |
| 2020년 04월 06일 |
2,190 |
7,630,828 |
16,711,513,320 |
| 2020년 04월 03일 |
2,045 |
7,234,709 |
14,794,979,905 |
| 2020년 04월 02일 |
2,035 |
7,664,211 |
15,596,669,385 |
| 2020년 04월 01일 |
1,910 |
7,169,136 |
13,693,049,760 |
| 2020년 03월 31일 |
2,030 |
20,372,883 |
41,356,952,490 |
| 2020년 03월 30일 |
1,910 |
6,877,615 |
13,136,244,650 |
| 2020년 03월 27일 |
1,855 |
31,729,305 |
58,857,860,775 |
| 2020년 03월 26일 |
1,660 |
13,202,319 |
21,915,849,540 |
| 2020년 03월 25일 |
1,560 |
16,138,156 |
25,175,523,360 |
| 2020년 03월 24일 |
1,450 |
6,862,818 |
9,951,086,100 |
| 1개월 가중산술평균종가 |
2,028 |
| 1주일 가중산술평균종가 |
2,288 |
| (Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) |
&cr;2.2. 합병법인의 자산가치 산정&cr;&cr;합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠케이아이씨의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
금 액 |
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) |
288,384,321,227 |
| 나. 조정항목(A-B) |
(129,969,983,582) |
| A. 가산항목 |
1,906,722,760 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식(주2) |
- |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 |
- |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주3) |
356,851,500 |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주3) |
1,549,871,260 |
| (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 |
- |
| B. 차감항목 |
131,876,706,342 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 |
- |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 |
- |
| (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주4) |
131,876,706,342 |
| (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 |
- |
| (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 |
- |
| (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 |
- |
| (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 |
- |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 |
- |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) |
158,414,337,645 |
| 라. 발행주식총수(주5) |
154,439,339 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) |
1,026 |
|
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다. &cr;&cr;
(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 자기주식
1,863주가
존재하지만, 감자시 단주로 처리한 자기주식으로 재무상태표에 계상된 금액은 없습니다.
(주3) 전환사채의 보통주 전환으로 인하여 증가한 자본금 및 주식발행초과금입니다.&cr;
&cr;(주4) 2019년말 현재 합병법인이 보유한 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 차감하였습니다.
| 구분 |
장부가액&cr;(A) |
순자산가액(B)&cr;(*1) |
지분율&cr;(C) |
순자산지분해당액&cr;(D=BXC) |
감액금액&cr;(A-D) |
| [당기손익공정가치측정금융자산] |
| 이스타항공 |
925,646,000 |
(63,225,880,426) |
2.70% |
- |
925,646,000 |
|
[기타포괄손익공정가치측정금융자산]
|
| 대한설비건설공제조합 |
52,439,400 |
770,700,000,000 |
0.007% |
55,833,066 |
- |
| 전기공사공제조합 |
66,119,600 |
1,744,125,375,672 |
0.004% |
66,474,741 |
- |
| 전문건설공제조합 |
363,946,128 |
4,934,766,012,576 |
0.008% |
375,649,600 |
- |
| 전남스포츠 |
5,356,042 |
401,703,169 |
1.33% |
5,356,042 |
- |
| ㈜에이프로젠 |
57,577,234,872 |
192,669,683,573 |
4.30% |
8,276,497,056 |
49,300,737,816 |
| Vina Securities Joint Stock Company |
2,064,589,164 |
5,447,209,452 |
14.40% |
784,430,073 |
1,280,159,091 |
|
기타포괄손익공정가치&cr; 측정금융자산 합계
|
60,129,685,206 |
|
|
|
50,580,896,907 |
| [종속기업투자] |
| KIC INDUSTRIAL MACHINERY |
1,197,642,776 |
1,423,270,598 |
100.00% |
1,423,270,598 |
- |
| 에이프로젠제약㈜(*2) |
78,987,658,046 |
246,928,876,960 |
45.94% |
113,439,126,075 |
- |
| 종속기업투자 합계 |
80,185,300,822 |
|
|
|
- |
| [관계기업투자] |
| ㈜에이프로젠바이오로직스 |
117,500,000,000 |
75,786,971,085 |
49.37% |
37,415,836,565 |
80,084,163,435 |
| 에이지티㈜ |
286,000,000 |
(3,337,779,000) |
27.37% |
- |
286,000,000 |
| 관계기업투자 합계 |
117,786,000,000 |
|
|
|
80,370,163,435 |
| 합계 |
259,026,632,028 |
|
|
|
131,876,706,342 |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(*1) 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2019년말 별도재무상태표상 순자산가액 또는 합병법인의 감사받은 2019년말 연결재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.&cr;(*2)
에이프로젠제약㈜
의 주식은 시장성 있는 투자주식으로서 평가대상에서 제외하였습니다.&cr;
&cr;(주5) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 154,439,339주입니다.
|
3. 피합병법인의 합병가액 산정&cr;&cr;3.1 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 합병가액 산정&cr;
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. &cr;&cr;
주권상장법인인 피합병법인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 경우, 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서 자산가치를 적용한다면, 기준시가에 반영되어 있는 피합병법인의 영업불확실성 및 영업성과
에 대한 시장참여자들의 기대가 반영되지 못하는 문제점이 있으므로
기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
| 구분 |
금액 |
| 기준시가 |
676 |
| 자산가치
(주1)
|
1,184 |
| 합병가액 |
676 |
|
(Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;
(주1)
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 자산의 상당부분이 타법인 주식 및 기타 금융자산과 임대자산(2019년말 기준 77%)으로 구성되어
있으며
자산가치가 기준시가보다 크게
나타납
니다. 본 합병가액 산정의 경우에서처럼, 기준주가와 자산가치간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서는,
기준시가보다 보유자산의 가치가 회사의 실질을 보다 더 잘 반영한다고 볼 여지도 있습니다. 그럼에도 불구하고, 아래 기술할 내용들을 고려하였을 때, 자산가치 보다는 시장가치가 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 가치를 더 잘 반영한다고 판단하였습니다. &cr;
주가는 불특정 다수 거래자가 공개된 자료(감사보고서, 사업보고서 및 기타 공시 등)를 통하여 회사의 정보에 접근할 수 있는 상황에서 자율적인 거래를 통해 시장에서 형성된 결과치이므로, 주가에는 회사 보유자산의 가치 및 미래현금흐름에 대한 기대가 모두 포함되어 있다고 볼 수 있습니다. 따라서 시장참여자들의 거래를 통한 주식가치는 회사의 자산가치가 배제된 가치라고 볼 수 없으며, 이는 자산가치만을 고려하는 경우보다 더 합리적인 것으로 볼 수 있습니다.
그
리
고
㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈
사
례
와
같이, 평가일 현재 과거 장기간(1년 이상) 동안 매 시점에서의 시장가치가 자산가치를 하회하고 있다는 것은 시장참여자들의 미래현금흐름에 대한 부정적인 기대를 나타내고 있는 것으로 분석되며, 부정적인 기대치라고 해서 배제하는 것은 타당하지 않으므로 동 기대를 포함하고 있는 기준주가를 기준으로 합병가액으로 산정하였습니다.
그리고 과거 진행되었던 여러 합병 사례에서도 기준시가가 자산가치보다 낮은 유사 사례가 다수 존재하였고, 대부분의 경우 원칙적인 방법인 기준시가를 적용하여 합병가액을 산정한 것을 볼 때, 일반적으로 기준시가를 이용한 방법이 상대적으로 실질을 더 정확하게 반영하고 있는 것으로 인정되는 것으로 보여집니다.
&cr;또한, 이번 합병은 양자간의 합병이 아닌 3개 회사간의 합병으로 일반적인 경우보다 각 당사회사들마다 이견이 발생할 수 있는 가능성이 상대적으로 더 크다고 판단됩니다. 만일, 자산가치를 합병비율 산정 기준으로 하기 위해서는 자산가치가 회사의 실질을 반영하기 위한 보다 타당한 방법이라고 판단되어야 하나, 그러한 명백한 사유가 확인되지 않았으므로 일반적으로 인정되는 가치산정 방법을 우선적으로 고려하는 것이 적절하다고 판단하였습니다.
상기 사항들을 종합적으로 고려하여, ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준주가가 합병비율 산정에 있어 가장 타당한 기준이라는 판단에 따라 합병당사회사들의 이사회는 합병법인의 기준주가를 그대로 적용하여 합병비율을 산정하는데 동의하였습니다.
&cr;그리고 ㈜에이프로젠케이아이씨는 기준주가에 10% 할인율을 반영하여 합병가액을 산정한 것과 달리 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 사전에 합병 대상으로 공시된 바가 없기 때문에 주가에 합병 기대감이 반영되어 있다고 보기 어려우므로 기준주가에 할인율을 추가적으로 반영하지는 않았습니다. &cr;&cr;한편, 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.
|
&cr;3.1.1 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준시가 산정&cr;
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이
사회 결의일(2020년 4월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 4월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 4월 23일)을
기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근
1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로
산정하였습니다.
| 구 분 |
기 간 |
금 액 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가 |
2020년 3월 24일 ~ 2020년 4월 23일 |
670 |
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가 |
2020년 4월 17일 ~ 2020년 4월 23일 |
683 |
| C. 최근일 종가 |
2020년 4월 23일 |
675 |
| D. 기준시가([A+B+C]÷3) |
676 |
| (Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) |
&cr;한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2
020년 4월 23일을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.
| 일자 |
종가 |
거래량 |
종가 X 거래량 |
| 2020년 04월 23일 |
675 |
848,504 |
572,740,200 |
| 2020년 04월 22일 |
678 |
646,210 |
438,130,380 |
| 2020년 04월 21일 |
660 |
1,131,389 |
746,716,740 |
| 2020년 04월 20일 |
690 |
2,146,003 |
1,480,742,070 |
| 2020년 04월 17일 |
709 |
902,840 |
640,113,560 |
| 2020년 04월 16일 |
703 |
521,203 |
366,405,709 |
| 2020년 04월 14일 |
714 |
861,814 |
615,335,196 |
| 2020년 04월 13일 |
711 |
997,438 |
709,178,418 |
| 2020년 04월 10일 |
712 |
1,514,536 |
1,078,349,632 |
| 2020년 04월 09일 |
737 |
3,024,894 |
2,229,346,878 |
| 2020년 04월 08일 |
720 |
4,325,216 |
3,114,155,520 |
| 2020년 04월 07일 |
702 |
2,330,265 |
1,635,846,030 |
| 2020년 04월 06일 |
678 |
1,310,326 |
888,401,028 |
| 2020년 04월 03일 |
648 |
928,121 |
601,422,408 |
| 2020년 04월 02일 |
644 |
1,262,530 |
813,069,320 |
| 2020년 04월 01일 |
638 |
2,072,968 |
1,322,553,584 |
| 2020년 03월 31일 |
686 |
12,520,858 |
8,589,308,588 |
| 2020년 03월 30일 |
651 |
11,283,384 |
7,345,482,984 |
| 2020년 03월 27일 |
656 |
7,845,514 |
5,146,657,184 |
| 2020년 03월 26일 |
505 |
1,075,524 |
543,139,620 |
| 2020년 03월 25일 |
472 |
964,021 |
455,017,912 |
| 2020년 03월 24일 |
444 |
576,661 |
256,037,484 |
| 1개월 가중산술평균종가 |
670 |
| 1주일 가중산술평균종가 |
683 |
| (Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) |
&cr;3.1.2. ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 자산가치 산정&cr;&cr;㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
금 액 |
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) |
211,764,889,288 |
| 나. 조정항목(A-B) |
(120,292,697) |
| A. 가산항목 |
- |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 |
- |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 |
- |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 |
- |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 |
- |
| (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 |
- |
| B. 차감항목 |
120,292,697 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 |
- |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 |
- |
| (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주2) |
120,292,697 |
| (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 |
- |
| (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 |
- |
| (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 |
- |
| (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 |
- |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 |
- |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) |
211,644,596,591 |
| 라. 발행주식총수(주3) |
178,695,217 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) |
1,184 |
|
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다. &cr;
&cr;(주2) 2019년말 현재 피합병법인이 보유한 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 차감하였습니다.
| 구분 |
장부가액&cr;(A) |
순자산가액(B)&cr;(*1) |
지분율&cr;(C) |
순자산지분해당액&cr;(D=BXC) |
감액금액&cr;(A-D) |
| [당기손익공정가치측정금융자산] |
| 더그린2호조합 |
843,477,080 |
4,510,572,620 |
18.70% |
843,477,080 |
- |
|
[기타포괄손익공정가치측정금융자산]
|
| 트루벤인베스트먼트㈜ |
327,000,000 |
1,950,068,892 |
10.60% |
206,707,303 |
120,292,697 |
| [종속기업투자] |
| ㈜비전브로스 |
- |
(1,004,224,325) |
65.33% |
- |
- |
| 주식회사 에이프로젠게임즈 |
- |
(2,115,058,084) |
100.00% |
- |
- |
| 종속기업투자 합계 |
- |
|
|
|
- |
| [관계기업투자] |
| 국제전자제어㈜ |
113,201,185 |
452,804,742 |
25.00% |
113,201,185 |
- |
| ㈜이너스텍 |
914,040,444 |
3,656,161,778 |
25.00% |
914,040,444 |
- |
| 에스맥㈜(*2) |
28,554,127,294 |
210,967,537,319 |
10.76% |
22,690,705,485 |
- |
| 관계기업투자 합계 |
29,581,368,923 |
|
|
|
- |
| [매각예정자산] |
|
에스맥㈜(*2)
|
17,955,000,000 |
210,967,537,319 |
7.34% |
15,485,017,239 |
- |
| 합 계 |
48,706,846,003 |
|
|
|
120,292,697 |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(*1) 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2019년말 별도재무상태표상 순자산가액 또는 합병법인의 감사받은 2019년말 연결재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.&cr;(*2)
에스맥㈜
의 주식은 시장성 있는 투자주식으로서 평가대상에서 제외하였습니다.&cr;
&cr;(주3) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는
178,695,217
주입니다.
|
3.2 ㈜에이프로젠의 합병가액 산정
| 구분 |
금액 |
| 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
|
29,748 |
| A. 자산가치 |
3,723 |
| B. 수익가치 |
47,098 |
| 나. 합병가액(=가)
(주1)
|
29,748
|
| 다. 상대가치 |
N/A |
|
(주1)
㈜에이프로젠은 2019년 5월 31일 전환사채 200억원을 발행하였으며, 동 전환사채는 2020년 6월 1일부터 전환청구가 가능합니다. 발행 당시 전환가액은 34,031원이며, 합병 비율에 의해 정해지는 발행 회사의 1주당 합병가액에 해당되는 가격이 전환가격을 하회하는 때에는
전환가격이
해당 합병가액으로 조정됩니다. 따라서 산정된 합병가액
29,748
원이 전환가액인 34,031원을 하회하므로 전환가액은
29,748
원으로 조정될 예정이며, 전환가격이 행사가격과 동일하므로 전환권이 행사될 가능성이 높습니다. 전환 청구시
발행되는
㈜에이프로젠
주식수는
672,314
주(
합병시 발행될 주식으로 환산시 10,045,201주
)
입니다.
그러나, 동 평가보고서일 현재는 전환 청구 가능 기간이 아니므로 동
전환사채의 전환으로 인한 희석효과는 반영하지 않았습니다. &cr;
&cr;
한편, 상기 전환사채가 평가보고서일 현재 29,748원을 행사가액으로 전환되는 경우, 전환사채 장부금액의 감소와 발행주식수의 증가로 인해 합병가액에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| 구분 |
전환전 |
전환후 |
|
가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
|
29,748 |
29,758 |
| A. 자산가치 |
3,723 |
4,067 |
| B. 수익가치 |
47,098 |
46,886 |
|
나. 합병가액(=가)
|
29,748
|
29,758
|
| 다. 상대가치 |
N/A |
N/A |
|
㈜에이프로젠의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 ㈜에이프로젠의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr;&cr;(1) 최근 2년간의 유상증자 현황
| 구분(주1) |
발행일자 |
증자방식 |
발행주식총수(주) |
주당 발행가액(원) |
| 주식매수선택권 행사 |
2018-04-20 |
- |
556,500 |
2,200 |
| 주식매수선택권 행사 |
2018-04-20 |
- |
67,200 |
10,000 |
| 신주인수권행사 |
2018-05-31 |
- |
100,000 |
10,000 |
| 주식매수선택권 행사 |
2018-07-13 |
- |
200,700 |
2,200 |
| 주식매수선택권 행사 |
2018-07-13 |
- |
2,800 |
10,000 |
| 신주인수권행사 |
2018-11-02 |
- |
1,600,000 |
10,000 |
| 신주인수권행사 |
2018-11-15 |
- |
100,000 |
10,000 |
| 주식매수선택권 행사 |
2019-03-29 |
- |
1,000 |
10,000 |
| 주식매수선택권 행사 |
2019-04-17 |
- |
1,000 |
2,200 |
| 주식매수선택권 행사 |
2019-04-17 |
- |
238,200 |
2,200 |
| 주식매수선택권 행사 |
2019-04-17 |
- |
700 |
10,000 |
| 주식매수선택권 행사 |
2019-04-17 |
- |
46,400 |
10,000 |
| 주식매수선택권 행사 |
2019-05-28 |
- |
6,700 |
10,000 |
| 주식매수선택권 행사 |
2019-05-28 |
- |
8,000 |
10,000 |
| (Source: 회사제시자료)&cr;&cr;(주1) 최근 2년간 ㈜에이프로젠이 실시한 증자는 없으며 주식매수선택권과 신주인수권 행사에 따른 자본금 증가만 존재하므로, 상기 거래는 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없으므로 이에 따라 본 평가에서 상기 주식양수도에 대한 가치조정을 반영하지 않았습니다. |
&cr;(2) 최근 2년간 주식양수도 현황
| 거래일자 |
양수자 |
양도자 |
거래주식수(주) |
주당 거래가액(원) |
| 2018-06-08 |
2015포스코신기술2호&cr; 투자조합 |
㈜지베이스 |
1,100,000 |
10,000 |
| 2018-03-08~11-14 |
㈜에이프로젠케이아이씨 |
기타 |
150,000 |
21,833 |
| 2018-04-16 |
㈜에이프로젠케이아이씨 |
㈜이스트버건디 |
100,000 |
19,291 |
| 2018-04-16 |
㈜에이프로젠케이아이씨 |
㈜에린데일투자자문 |
200,000 |
20,500 |
| 2018-11-14 |
㈜에이프로젠케이아이씨 |
(주)골든브릿지투자증권 |
70,000 |
19,700 |
| 2018-11-02 |
㈜에이프로젠케이아이씨 |
이스트버건디 |
1,100,000 |
19,191 |
| 2018-11-02 |
㈜에이프로젠케이아이씨 |
(주)골든브릿지투자증권 |
200,000 |
20,500 |
| 2018-11-02 |
㈜에이프로젠케이아이씨 |
멀티에셋자산운용㈜ |
100,000 |
19,000 |
| 2019-05-23~11-07 |
㈜에이프로젠케이아이씨 |
기타 |
301,944 |
14,026 |
| 2019-05-13 |
㈜지베이스 |
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd |
5,500,000 |
6,250 |
| 2020-01-17 |
㈜지베이스 |
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd |
5,500,000 |
6,250 |
&cr;(3) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황
| 구 분 |
인터넷 주소 |
1주당 가격(원)(주1) |
| A. 38커뮤니케이션 |
http://www.38.co.kr |
13,050~20,250 |
| B. 피스탁 |
http://www.pstock.co.kr |
13,000~20,400 |
| (Source: 상기 인터넷 사이트)&cr;&cr;(주1) 상기 금액은 직전 1년 간 거래 금액으로 38커뮤니케이션에서 확인한 전체 기간 거래금액은 11,750~37,750원입니다. |
&cr;(4) 전환사채 발행 현황
| 일자 |
액면금액 |
인수자 |
전환가액 |
만기 |
| 2019-05-31 |
20,000백만원 |
린드만아시아조합 등 |
34,031원 |
2024-05-31 |
&cr;(5) 검토의견&cr;&cr;㈜에이프로젠의 최근 2년간 유상증자 등 거래는 신주인수권 또는 주식선택권 행사 외에는 존재하지 아니하며, 최근 2년간 주식양수도 현황은 주주인 양도인과 양수 당시 신규 주주인 양수인 간의 주식 양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 양수도인 간 합의에 의해 이루어진 양수도거래였습니다. 또한, 피합병법인의 주식을 인터넷 장외시장인 38커뮤니케이션 및 피스탁에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되고 있으나, 거래 수량 및 거래 빈도 등에 관한 정보를 확인하지 못하였습니다. 추가적으로 최근 전환사채 발행 내역 등도 검토하였으나, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 ㈜에이프로젠의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.&cr;&cr;3.2.1. ㈜에이프로젠의 자산가치 산정&cr;&cr;㈜에이프로젠의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
금 액 |
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) |
192,669,683,573 |
| 나. 조정항목(A-B) |
176,538,425 |
| A. 가산항목 |
718,480,000 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 |
- |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 |
- |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 |
37,250,000 |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 |
681,230,000 |
| (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 |
- |
| B. 차감항목 |
541,941,575 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 |
541,941,575 |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 |
- |
| (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주2) |
- |
| (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 |
- |
| (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 |
- |
| (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 |
- |
| (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 |
- |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 |
- |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) |
192,846,221,998 |
| 라. 발행주식총수(주3) |
51,799,432 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) |
3,723 |
|
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다. &cr;
&cr;(주2) 2019년말 현재 ㈜에이프로젠이 보유한 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 차감하였습니다.
| 구분 |
장부가액&cr;(A) |
순자산가액(B)&cr;(*1) |
지분율&cr;(C) |
순자산지분해당액&cr;(D=BXC) |
감액금액&cr;(A-D) |
| [기타포괄손익공정가치측정금융자산] |
| 에이프로젠제약㈜(*2) |
18,448,590,580 |
246,928,876,960 |
5.63% |
13,912,142,345 |
- |
| [종속기업투자] |
| ㈜에이프로젠바이오로지스 |
15,436,083,068 |
75,786,971,085 |
50.63% |
38,371,134,520 |
- |
| [관계기업투자] |
| ㈜에이프로젠케이아이씨
(*2)
|
69,919,341,400 |
288,384,321,227 |
13.09% |
37,746,247,392 |
- |
| 합계 |
103,804,015,048 |
|
|
|
- |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;
(*1) 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2019년말 별도재무상태표상 순자산가액 또는 합병법인의 감사받은 2019년말 연결재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.&cr;
&cr;(*2)
에이프로젠제약㈜
및 ㈜에이프로젠케이아이씨의 주식은 시장성 있는 투자주식으로서 평가대상에서 제외하였습니다.&cr;
&cr;
(주3) 분석기준일 현재 ㈜에이프로젠의 발행주식총수는 51,799,432주입니다.
|
&cr;3.2.2 ㈜에이프로젠의 수익가치 산정&cr;&cr;㈜에이프로젠의 1주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. ㈜에이프로젠의1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같으며, 상세내역은 본 의견서 "IV. 피합병법인의수익가치 산정"에 기술되어 있습니다.
| 내역 |
금액 |
| 가. 영업현금흐름의 가치 |
2,148,912 |
| 나. 비영업용 자산의 가치 |
110,072 |
| 다. 투자주식의 가치 |
214,190 |
| 라. 기업가치(가+나+다) |
2,473,174 |
| 마. 부채가치 |
33,528 |
| 바. 주식가치(라-마) |
2,439,646 |
| 사. 발행주식수(주) |
51,799,432 |
| 아. 1주당 수익가치(원)(바÷사) |
47,098 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
|
&cr;3.2.3 ㈜에이프로젠의 상대가치 산정&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.&cr;
&cr;
(1) 유사회사 선정요건&cr;
&cr;
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.&cr;&cr;요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것&cr;요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것&cr;요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것&cr;요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것&cr;&cr;따라서, 본 분할합병비율 및 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.&cr;
&cr;
(2) 유사회사 검토결과&cr;
&cr;
피합병법인인 ㈜에이프로젠은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류 업종 분류상 "
자연과학 및 공학 연구개발업
"과 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 "
자연과학 및 공학 연구개발업
"을 영위하는 유가증권 및 코스닥상장법인(이하 "주권상장법인")은 총 30개사,
"기초 의약물질 및 생물학적 제제제조업"
을 영위하는 주권상장법인은 총 34개사로 모두 64개사 입니다.&cr;
&cr;1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토&cr;분석기준일 현재
㈜에이프로젠
과 유사한 소분류 업종 분류인 "
자연과학 및 공학 연구개발업
"과
"기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"
을 영위하는 주권상장법인 64개사의 주요 매출 부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당여부 검토결과 주요 영업의 종류가
㈜에이프로젠
과 유사하다고 판단되는 주권상장법인은 총 5개사입니다. 상세내역은 "Ⅳ.2.3.2.5 가중평균자본비용의 산정내역"을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;2) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항
주요 매출 부문 및 용역의 종류(의학 및 약학 연구개발업)가
㈜에이프로젠
과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정 또는 한정인 주권상장법인은 3개사입니다.
| 상대가치 요건 1: 증권의발행및공시에관한규정시행세칙 제7조 제5항 |
| 회사명 |
액면가액 |
요건1 |
요건2 |
요건3 |
요건4 |
유사회사&cr;여부 |
| 주당법인세&cr; 차감전&cr; 계속사업이익 |
충족여부&cr; (주1) |
주당 &cr;순자산 |
충족여부&cr; (주2) |
상장일 |
충족여부&cr; (주3) |
감사의견 |
충족여부&cr; (주4) |
| 지엘팜텍 |
100 |
(81) |
불충족 |
210 |
충족 |
2014-11-20 |
충족 |
적정 |
충족 |
미해당 |
| 크리스탈 |
500 |
(917) |
불충족 |
3,597 |
충족 |
2006-01-06 |
충족 |
적정 |
충족 |
미해당 |
| 알테오젠 |
500 |
128 |
충족 |
5,118 |
충족 |
2014-12-12 |
충족 |
적정 |
충족 |
해당 |
| 셀트리온 |
1,000 |
2,874 |
충족 |
22,835 |
충족 |
2005-07-19 |
충족 |
적정 |
충족 |
해당 |
| 메디톡스 |
500 |
3,266 |
충족 |
44,270 |
충족 |
2009-01-16 |
충족 |
적정 |
충족 |
해당 |
| (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템) |
| (주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상 |
| (주2) 주당순자산이 액면가액이상 |
| (주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료 |
| (주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정" |
&cr;
3) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호&cr;&cr;
증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항의 요건을 충족하는 주권상장법인 3개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.
| 상대가치 요건 2 : 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 |
| 회사명 |
주당법인세비용차감전계속사업이익 |
주당순자산 |
유사회사여부 |
| 비교회사 |
피합병법인 |
충족여부 |
비교회사 |
피합병법인 |
충족여부 |
| 알테오젠 |
128 |
(649)&cr;(범위: (454) ~(844)) |
불충족 |
5,118 |
3,725&cr; (범위 : 2,608 ~ 4,843) |
불충족 |
미해당 |
| 셀트리온 |
2,874 |
불충족 |
22,835 |
불충족 |
미해당 |
| 메디톡스 |
3,266 |
불충족 |
44,270 |
불충족 |
미해당
|
| (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템) |
IV. 피합병법인의 수익가치 산정&cr;
1. 회사에 대한 이해&cr;&cr;1.1 산업에 대한 이해&cr;&cr;1.1.1 의약산업의 특성&cr;
바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 단백질, 유전자, 세포 등을 원료 또는 재료로 하여 만들어진 의약품입니다. 바이오의약품은 생물유래 물질이며, 합성의약품처럼 체내에서 발생되는 대사산물이 없어 독성이 낮고, 질환의 발병기 전에 선택적으로 작용하여 난치성 및 만성 질환의 치료효과가 높습니다. small molecule에 기반한 합성의약품에 비하여 상대적으로 많은 시간과 자금이 소요되며, 이는 바이오의약품 분야가 상대적으로 진입 장벽이 높다고 할 수 있습니다.
&cr;바이오의약품 시장은 바이오신약과 바이오시밀러로 구분되며, 바이오시밀러는 특허가 만료된 오리지널 바이오의약품과 유사한 효능을 지닌 복제 단백질의약품을 말합니다. 일반의약품은 화학합성 제제로 저분자 화합물이라, 동일한 성분을 화학적으로 합성하는 것이 가능하며, 이를 복제한 약품은 복제약(Generic)이라고 부릅니다. 이에반해, 바이오 의약품은 화학적으로 합성한 것이 아니라 동물세포나 효모, 대장균 등을 이용해 제조해야 하는데, 완전히 동일하게 복제한 제품을 만들 수 없고 유사한 제품만을 만들 수 있기 때문에, 똑같이 만들 수 없어 '시밀러'라고 부릅니다. 바이오시밀러의 경우 바이오신약과 비교하였을 때 비슷한 효능을 가지고 있으나, 가격이 상대적으로 경제적이기 때문에 효용가치가 있는 의약품으로 인식됩니다.&cr;
|
구분
|
제네릭
|
바이오시밀러
|
바이오신약
|
|
생산공정
|
|
프로세스
|
기존 공정 이용
|
높은 비용을 요구하는특별한 생산 시설 필요
|
높은 비용을 요구하는특별한 생산 시설 필요
|
|
민감도
|
환경변화에 민감하지 않음
|
생산환경변화에 매우 민감
|
생산환경변화에 매우 민감
|
|
재현성
|
쉬움
|
어려움
|
어려움
|
|
임상실험
|
|
임상범위
|
일부 범위: 임상 1까지
|
임상 1 및 3(2상 생략)
|
임상 1에서 3까지
|
|
개발기간
|
3~4년
|
6~10년
|
6~15년
|
|
개발비용
|
5백만 달러
|
100~200백만 달러
|
350~800백만 달러
|
|
피험자 참가
|
20~100명
|
100~500명
|
1,000명 이상
|
| (Source : Frost&Sullivan, 신영증권 리서치센터) |
&cr;1.1.2 바이오의약품 시장&cr;&cr;최근 글로벌 제약산업은 합성의약품에서 바이오의약품 중심으로 신약개발 R&D 트렌드 변화가 일어나고 있으며, 생명공학기술의 발전으로 백신, 바이오시밀러, 세포치료제, 유전자치료제 등의 바이오 신약개발이 활발해지면서 전체 제약시장에서 바이오의약품의 비중은 증가 추세에 있습니다. 고령화가 급속히 진행되면서 바이오의약품의 주요 타겟인 암, 당뇨, 류마티스관절염, 알츠하이머 등의 난치성 및 퇴행성 질환치료제의 수요가 꾸준히 증가함에 따라 향후 바이오의약품 시장은 가파르게 성장할 것으로 예상됩니다.
&cr;
EvaluatePhama에 따르면, 전세계 바이오의약품 시장은 2018년부터 향후 6년간 연평균 9%의 성장을 기록할 것으로 예상되며, 2024년 시장규모는 3,830억달러에 이를것으로 전망됩니다. 또한, 전체 의약품 시장에서 바이오의약품의 매출 비중도 2010년 17%에서 2016년 24%로 증가하였으며, 2024년 31%로 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.
&cr;&cr;Frost&Sullivan에 따르면 오리지널 바이오의약품 특허 만료에 따라 세계 바이오시밀러 시장은 2015년 27억 달러에서 2020년 304억 달러(CAGR 2015년~2020년 +62.7%), 2025년 663억 달러(CAGR 2020년~2025년 +16.9%)로 성장할 전망입니다. 또한, 2015년~2020년 매출액 540억 달러 규모 오리지널 바이오의약품의 특허가 만료될 예정이며 2020년~2030년 매출액 670억 달러 규모 오리지널 바이오의약품의 특허가 만료될 예정입니다. 이처럼 향후 10년내에 특허가 만료되는 시장만 약 100조원을 상회할 것으로 예상되며, 선진국도 오리지널 바이오의약품의 가격 장벽에 따라 바이오의약품 처방 환자 비중이 30% 내외에 불과한 상황이므로 향후 저가 바이오시밀러 출시 시 바이오의약품 처방 환자 비중이 확대되어 전체 시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.
&cr;1.2 ㈜에이프로젠에 대한 이해&cr;&cr;㈜에이프로젠은 2000년 4월 4일 설립되어 의약품 개발 및 생산을 주요사업으로 영위하며, 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층(상대원동, 한라시그마밸리)에 본점을 두고 있습니다.&cr;
1.2.1 주주 현황&cr;&cr;2019년 12월말 현재 ㈜에이프로젠의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 |
소유주식수(주) |
지분율(%) |
| 김재섭 |
3,994,524 |
7.72 |
| (주)지베이스 |
16,214,818 |
31.35 |
| (주)넥스코닉스 |
7,933,576 |
15.34 |
| Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd. |
10,802,660 |
20.88 |
| 박미령 |
2,019,761 |
3.9 |
| (주)에이프로젠케이아이씨 |
2,221,944 |
4.3 |
| 김문혁 |
909,880 |
1.76 |
| 김선혁 |
909,880 |
1.76 |
| 김정출 |
320,000 |
0.62 |
| 박미정 |
100,000 |
0.19 |
| 기타 |
6,297,889 |
12.18 |
| 합계 |
51,724,932 |
100.00 |
&cr;1.2.2 연혁&cr;
| 일자 |
내용 |
|
2013년 08월
|
GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 시작
|
|
2014년 02월
|
일본 니찌이꼬제약 GS071 세계사업을 위한 기술자료제공 계약
|
|
2014년 04월
|
오송 바이오의약품 제2공장 건설을 위한 ㈜에이비에이바이오로직스 설립
|
|
2015년 03월
|
본사이전(경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 한라시그마밸리 B1층)
|
|
2015년 06월
|
일본 니찌이꼬제약과 허셉틴 바이오시밀러 세계사업을 위한 기술자료제공 계약 및 GS071 장기공급계약 체결
|
|
2015년 09월
|
GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 완료
|
|
2015년 10월
|
GS071 일본 품목허가 신청
|
|
2016년 04월
|
GS071 미국 임상 3상 IND 신청
|
|
2017년 01월
|
GS071 미국 임상 3상 시작
|
|
2017년 09월
|
GS071 일본 품목허가 승인
|
|
2018년 02월
|
오송 바이오의약품 제2공장 사용 승인
|
|
2018년 06월
|
AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 신청
|
|
2018년 07월
|
AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 승인
|
|
2018년 08월
|
AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 시작
|
|
2019년 05월
|
GS071 미국 임상 3상 완료
|
|
2019년 05월
|
AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 완료
|
| (주) 임상시험 및 품목허가 신청은 당사와 각 국가의 기술사용계약을 체결한 상대방에서 진행하고 있습니다. |
&cr;
1.2.3 주요 사업 현황
&cr;
&cr;(1) 주요 파이프라인 및 가치산정 파이프라인 선정기준&cr;
㈜에이프로젠은 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술(Mammalian cell culture &cr;technology)을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제(Therapeuti-c proteins) 중심의 바이오의약품 즉, 항체 바이오시밀러와 바이오 신약을 연구개발하고 생산 및 판매하고 있습니다. &cr;
바이오시밀러는 레미케이드, 허셉틴, 리툭산, 휴미라, 아바스틴 등 5종을 중점적으로개발하고 있으며, 바이오신약 부문은 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발하고 있습니다.
㈜에이프로젠은 셀트리온, 삼성바이오에피스에 이어 바이오시밀러를 개발한 국내 세번째 기업으로 현재 레미케이드 바이오시밀러 GS071(일본코드명 NI-071) 개발을 완료하였으며, 일본 후생성으로부터 2017년 9월 품목승인허가를 받았습니다.&cr;
현재 바이오시밀러 사업파트너인 일본 니찌이꼬제약이 세계판권을 소유하고 있으며 일본에서는 니찌이꼬제약과 공동 판매사인 야크한제약을 통하여 세계에서 두 번째로큰 일본 레미케이드 시장에서 판매중입니다. 또한, 2019년 5월 미국에서의 임상 3상을 완료하였으며, 품목허가를 진행중이며, 미국 세전트제약 및 대형 제약사와의 제휴를 통해 미국 및 세계시장에 판매할 예정입니다. 그리고 허셉틴 바이오시밀러 AP-063은 미국 임상 3상
준비중에 있습니다.&cr;
㈜에이프로젠의 자회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스 오송 공장은 퍼퓨전(Perfusion)기반의 동물세포 대량생산 기술을 바탕으로 한, 최신 cGMP기준의 바이오의약품 생산시설로 운영되고 있으며, 연간 2,500,000g의 항체 원료의약품과 3,000,000병의 동결건조제형 바이알, 900,000병의 액상제형 바이알 및 1,100,000개의 프리필드 시린지(pre-filled syringe)의 완제의약품 생산능력을 보유하고 있습니다.
㈜에이프로젠은 오랫동안 쌓아온 세포주 배양기술 등을 바탕으로 바이오시밀러들을 지속적으로 개발하고, 오송 공장에서의 직접 생산을 통하여 생산 원가를 경쟁 제품 대비 월등히 낮출 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 미국, 유럽 등 주요국에 진출하여 관련 시장에서 점유율을 크게 높여갈 것을 기대하고 있습니다. &cr;
&cr;
㈜에
이프로젠은
2020년 3월말 현재까지
바이오 기술 관련
약 70여개
의 특허를출원하는 등 다수의 파이프라인 관련 기술을 연구 개발 중에 있으나,
㈜에이프로젠
이 보유하고 있는 다수의 파이프라인 중에서
㈜에이프로젠
에서
성공 가능성이 높다고 판단한
파이프라인만 평가 대상 포함 여부를 검토하였습니다.
㈜에이프로젠
에서
성공 가능성이 높다고 판단한 파이프라인 및 그 근거는 다음과같습니다. &cr;
&cr;
일반적으로 알려진 바와 같이, 바이오신약은 화학 의약품에 비해서 개발 성공 확률이 상대적으로 높기는 하나, 이 역시
미국 바이오협회(BIO)
에서 발간한 'Clinical Development Success Rates 2006-2015
'
보고서
에 따르면 1상부터품목허가까지 평균 임상성공률은 10% 미만으로 성공 확률이 매우 낮습니다. 이유는 타겟이 적절한지와 타겟 활성을 특정 수준까지 낮추거나 높이기 위하여어떤 용량을 사용하여야 하는지에 대한 정보가 없을 경우에 개발 기간과 비용이 크게 늘며, 실패 확률도 높아지기 때문입니다.
이에 따라 개발 성공률을 높이기 위해서
세계 제약·바이오 업계는 이미 타사에 의해서 타겟의 유효성과 약리 활성 조절 목표치 등이 검증된 타겟에 작용하는 유사 항체나 단백질로 약물을 개발하는 사례가 증가하고 있습니다. 예를 들어, BMS사에서
2010년
PD-1
항체를 포함하는
옵디보(Opdivo)
에 대한 임상 1상을 완료한 후,
미국 Merck사는
PD-1과 동일한 항체
(BMS가 개발한 항체와 타겟은 같지만 아미노산 서열이 달라서 특허 침해 소지 없음)
를 사용하여
키트루다(Keytruda)에 대해 2010년 12월에 임상 1상을 시작한 후 3년 만에 임상 3상까지 완료하고 2014년 9월에 미국 FDA로부터 품목허가를 획득
했습니다.
이처럼 타사에 의해 임상 시험이 성공된 항체와 같은 종류의 항체를 개발하면
개발 기간을 줄일 수 있고, 실패 확률도
낮아지게 됩니다.
따라서
이미 타사에 의해서 임상 시험 혹은 라이선스아웃에 성공한 항체와 같은 종류의 항체 (즉, 타겟은 같으나 항체 아미노산 서열은 다른 것)를 기반으로 도출된 후보물질인
AP10, AP40, AP60, AP70의
경우
이미 타회사의 임상시험을 토대로 생체내 안전성에 대한 확신과 적정 투약 용량 및 투약 방법 등을 알 수 있
어 임상 성공의 불확실성을 상당부분 낮출 수 있기 때문에,
성
공가
능성이 높다고 판단하였습니다.
그리고
AP20의 경우 전임상실험을 위한 시료 생산중이
므로 성공가능성이 높다고 판단
하였습니다.
&cr;
바이오시밀러의 경우, 개별 기업의 파이프라인에 대한 수익가치 산정은 단순히 임상 단계가 어느 정도 진행되었느냐에 의존되기 보다는 개별 기업의 개발 경험 및 능력, 개발중인 물질의 생물/약리적 특성, CRO(임상시험수탁기관)의 임상수행능력 및 개발 진행하는 의약품을 실제로 생산하여 판매할 수 있는 가능성 등을 종합적으로 고려하여 내려져야 한다고 판단됩니다. 2018년 9월에 발표된 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침에서 ’신약은 임상 3상 개시 승인, 바이오시밀러는 임상 1상 개시 승인부터‘으로 개발비 자산화가 가능 하다고 제시한 것은 개별 기업의 종합적인 실질적인 개발능력 및 세부적인 진행상황을 모두 고려할 수 없는 일반적인 지침이며, 이미 집행된 비용을 자산화하는 무형자산 산정 기준으로 제시된 것으로 판단됩니다. 따라서, 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침을 본 평가의 기준이 되는 개별기업의 수익가치 산정 여부를 결정하는 요소로 판단하기에는 무리가 있는 것으로 보여지며, ㈜에이프로젠의 임상진입전의 파이프라인 중 바이오시밀러 파이프라인을 가치산정 파이프라인에 포함시키게 된 판단 근거는 다음과 같습니다. &cr;
첫째, 과거의 시장조사자료 등에서 언급되고 있는 단계별 임상성공율보다 최근의 자료등을 기초로 판단해 보았을 때, 실제 개발 진행한 바이오시밀러의 임상성공율은 더 높은 수준인 것으로 파악됩니다. 바이오시밀러 성공률로 인용되는 아래 2가지 자료 중에서 「Nickisch and Bode-Greuel (2013), Financial Analysis of Biosimilar Development Candidates : A Case Study on the US Biosimilar Businss(2018)」은 바이오시밀러에 대한 개발 방향이나 기준이 정형화 되기 이전 또는 미국 FDA와 유럽 EMA의 가이드라인이 만들어지기 이전의 개발 시도들을 분석한 결과로써 바이오시밀러 개발 방법과 기준이 정형화된 현재의 성공률과는 큰 차이가 있습니다. &cr;
또한 바이오시밀러 개발에서 성공 여부를 좌우하는 가장 중요한 요소는 비임상 개발단계에서 확인하는 생물/물리화학적 유사성 확보인 바, 「CBI Biosimilars Summit 2019, Edric Engert」의 통계는 이러한 생물/물리화학적 동등성이 완전히 성취했는지 또는 국제적으로 검증된 CRO가 임상시험을 수행했는지를 구별하지 않고 모든 개발 시도까지 통계에 포함한 경우이므로 ㈜에이프로젠의 경우와 직접 비교하는 것을 무리가 있습니다.
* 「Nickisch and Bode-Greuel (2013), Financial Analysis of Biosimilar Development Candidates : A Case Study on the US Biosimilar Businss(2018)」에서는 45.9%
** 「CBI Biosimilars Summit 2019, Edric Engert」에서는 약 50%&cr;
국내 경우만 보더라도 세계 바이오시밀러 산업계에서 선두주자인 C사와 S사는 각각 5가지 바이오시밀러의 개발을 완료하였거나 개발 중에 있는 바, 현재까지 10개 중 8개가 개발을 완료하여 선진국 시장에서 품목허가를 획득했으며, 임상 실패 또는 개발중단 사례는 S사의 단 1건으로 이 1건 마저도 실패가 아닌 경제성을 고려한 전략적 중단인 것으로 파악됩니다. 즉 비임상단계에서 생물/물리화학적 유사성만 확보되고, 임상시험을 대행하는 임상수행대행기관(CRO)가 검증된 기관인 경우에 전세계적으로 전임상 및 임상시험에서 실패한 경우는 거의 보고된 사례가 없으므로, 특히 바이오시밀러의 경우에 있어서는 임상 진입여부가 향후의 가치산정 여부의 기준이 되기는 어렵다고 판단됩니다. &cr;
둘째, 항체 바이오시밀러 개발에서 주요 인허가기관인 FDA(미국식품의약국)와 EMA(유럽의약품청)가 허용하는 기준에 따르면, 아미노산 서열이 대조약인 오리지날의약품과 동일할 경우에 생물/물리화학적 유사성 여부를 결정 짓는 핵심 요소는 생산세포주와 생산공정 차이에서 발생하는 당쇄 분포(glycan profile)의 차이이며, ㈜에이프로젠은 리툭산 바이오시밀러(AP056: 전임상 시험 완료)와 휴미라 바이오시밀러(AP096: 공정개발완료 후 전임상 준비중)는 이미 세포주 제작과 생산공정개발이 완료된 상태에서 오리지날 대조약과 FDA나 EMA가 인정할 수 있는 유사성이 검증된 당쇄분포를 보이고 있는 것으로
내부 실험결과가 도출되었습니다.&cr;
임상1상은 건강한 사람을 대상으로 하는 과정으로, 주로 약물의 체내 흡수, 분포, 대사, 배설 등의 약동학적 자료 및 주요한 부작용 등에 대해 관찰하는 시험으로, ㈜에이프로젠의 AP056과 AP096의 경우처럼 아미노산 서열의 동등성이 확인되고 당쇄분포가 유사한 상황에서, 전임상에서의 약동력 및 독성에서 유사성 확보에 실패하거나 검증된 CRO(임상수행대행기관)를 통해 수행한 임상시험에서 실패하는 경우는 거의 없는 것으로 파악됩니다. 따라서 아직 임상 1상 진입 전인AP056 및 AP096도 파이프라인의 임상 성공 가능성이 높다고 판단됩니다.&cr;
셋째, ㈜에이프로젠은 AP056과 AP096의 임상시험을 대행할 CRO도 이미 선진국에서 많은 바이오시밀러 임상시험을 대행하여 능력이 검증된 세계3위의 CRO(임상수행대행기관) 업체인 Syneos를 선정하여 Master Service Agreement 계약을 체결하였으며, 임상을 준비중에 있습니다. 과거 해외 사례를 보면 소규모 CRO(임상수행대행기관)의 불충분한 경험 및 역량 부족으로 진행이 중단된 사례는 있으나, 세계적인 규모의 CRO를 통해 진행한 경우 실패한 경우는 없는 것으로 파악됩니다. 따라서 Syneos와의 Master Service Agreement 계약 체결로 인해 ㈜에이프로젠의 리툭산 바이오시밀러(AP056)와 휴미라 바이오시밀러(AP096)가 임상시험 단계에서의 실패 가능성이 더욱 감소될 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr;
마지막으로, ㈜에이프로젠은 종속회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통하여 충북 오송에 대규모 바이오의약품 생산시설을 확보하고 있습니다. 2018년 2월에 약 1,600억원을 투자하여 GS071및 AP063 생산이 가능한 Suite1과 Suite2를 생산시설로 확보하였고, 약1,300억원을 투자하여 2020년 2월에 각각 AP056 및 AP096 전용 생산을 목적으로 하는 Suite3 및 Suite4에 대한 증설을 완료하였습니다. GS071및 AP063 뿐만 아니라 AP056 및 AP096도 해당 파이프라인의 개발완료된 생산공정을 설계에 반영하여 생산설비를 완공한 상태이므로, 네 개의 바이오시밀러 모두 향후 임상 완료 후 상업화 가능성이 높다고 판단됩니다.&cr;
따라서 위 사항을 모두 종합적으로 고려하여, 미국 임상 3상을 통과한GS071(Remicade) 및 미국 임상1상을 완료한AP063(Herceptin), 전임상 완료 후 임상1상 준비 중인AP056(Rituxan), 생물/물리화학적 유사성이 확보되고 공정개발이 완료되어 전임상 준비 중인AP096(Humira)은 모두 상업화 가능성 및 수익실현가능성이 높다고 판단됩니다. &cr;
&cr;
회사가 성공가능성이 높다고 제시한 바이오신약 및 바이오시밀러 파이프라인에 대한 수익가치 평가대상 포함 여부
에 대한
검
토
내역은 다음과 같습니다.
&cr;
| 구분 |
파이프라인 |
적응증 |
현재 진행단계
|
향후 &cr;진행방향 |
수익가치 산정 포함여부 |
비고 |
| 바이오시밀러 |
GS071(Remicade)
|
관절염
|
미국 임상 3상 완료(19년 9월)
터키 품목허가 진행중
|
20년 4분기 미국 &cr;품목허가 신청 예정 |
포함 |
(주1) |
|
AP032(Aranesp)
|
빈혈
|
세포주 개발
|
- |
제외 |
(주5) |
|
AP042(Enbrel)
|
관절염
|
세포주 개발
|
- |
제외 |
(주5) |
|
AP056(Rituxan)
|
혈액암
|
전임
상 완료,&cr;임상1상 준비
|
21년 1분기 임상1상 진입 예정 |
포함 |
(주2) |
|
AP063(Herceptin)
|
유방암
|
미국 임상 1상 완료(19년 5월)
|
20년 4분기 미국 임상 3상 진입 예정 |
포함 |
(주3) |
|
AP082(Erbitux)
|
대장암
|
세포주 개발
|
- |
제외 |
(주5) |
|
AP096(Humira)
|
관절염
|
생산세포주 개발 완료, &cr;
공정개발 완료,&cr;
전임상 시험 준비
|
21년 3분기 비임상 완료 |
포함 |
(주4) |
|
AP0102(Avastin)
|
대장암
|
생산세포주 개발 완료
|
21년4분기 전임상시험 예정 |
제외 |
(주5) |
| 바이오신약 |
AP10(AML) |
급성골수성백혈병 |
비임상 단계(*)
(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)
|
20년 4분기 전임상시험 예정
|
제외 |
(주6) |
| AP60(Colon) |
대장암 |
비임상단계(*)
(생산용 세포주 수립 완료, 시험관내 약리 분석 진행 중)
|
21년 3분기 전임상시험 예정
|
제외
|
(주7) |
| AP40(TNBC) |
유방암 |
비임상단계(*)
(생산용 세포주 수립 완료, 동물 약리 분석 진행 중)
|
21년 1분기 전임상시험 예정
|
제외
|
(주8) |
| AP70(NHL) |
혈액암 |
비임상단계(*)
(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료)
|
21년 2분기 전임상시험 예정
|
제외
|
(주9) |
| AP20(OA) |
골관절염 |
비임상단계(*)
(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)
|
20년 4분기 전임상시험 예정
|
제외 |
(주10) |
|
(Source : IQVIA 기술가치 평가보고서, 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;
(*) 비임상단계 : DNA 클로닝 → 연구용 세포주 제작
→
결합활성 및 생물학적 활성 평가
→
생산용 세포주 수립
→
신약후보물질의 이화학특성분석
→
약리 분석(시험관내/동물)
→
전임상 약동학/독성시험&cr;
(주1) Remicade의 바이오시밀러로 류마티스 관절염, 크론병 등 자
가
면역질환을 타겟으로 미국은 2019년 중에 임상 3상을 완료하였으며, 일본은 품목허가를 받아 2017년 11월부터 판매중이며, 터키는 2018년 4월부터 품목허가를 진행중에 있습니다. 또한, 레미케이드 바이오시밀러의 세계시장사업을 위해 에이프로젠이 개발한 기술자료를 일본제약사인 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd에 300억원에 제공하는 계약을 체결하고 있으므로 이러한 상황을 고려하여 수익가치 산정시 포함하였습니다.&cr;&cr;(주2)
전임상시험이 완료되어 임상 1상 진입 준비
중인 Rituxan의 바이오시밀러로 림프종 혈액암을 타켓으로 하고 있습니다. 에이프로젠제약㈜과 국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약을 체결하였으며, 계약금 1억원, 마일스톤 15억원(임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원), 매출 발행시 5%를 로열티로 받는 조건입니다.
세계 3위 CRO 업체
(임상시험수탁기관)인
Syneos와
Master Service Agreement 계약을 체결하여
글로벌 임상 1상을 준비하고 진행하고 있으며,
바이오시밀러 특성상 확보된 기술 경험을 바탕으로 다른 바이오시밀러에 대한 기술력을 확보할 가능성이
높으며, 종속회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통하여 해당 파이프라인에 대한 전용생산을 목적으로 개발완료된 생산공정을 설계에 반영하여 2020년 2월 생산시설을 확보하였습니다. 또한,
GS071의 임상3상 및 품목허가 승인 경험을 고려할 때 수익실현 가능성이 높다고 판단되어 수익가치 산정대상에 포함하였습니다.&cr;
&cr;(주3)
미국 임상 1상 완료 후 3상 준비 단계에
있는
Herceptin의 바이오시밀러로 유방암을 타켓으로 하고있습니다. 에이프로젠제약㈜과 국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약을 체결하였으며, 계약금 1억원, 마일스톤 15억원(임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원), 매출 발행시 5%를 로열티로 받는 조건입니다.
세계 3위 CRO 업체(임상시험수탁기관)인 Syneos와 Master Service Agreement 계약을 체결하여 글로벌 임상 3상을 준비하고 진행하고 있으며,
바이오시밀러 특성상 확보된 기술 경험을 바탕으로 다른 바이오시밀러에 대한 기술력을 확보할 가능성이 높으므로 GS071의 임상3상 및 품목허가 승인 경험을 고려할 때 수익실현 가능성이 높다고 판단되어 수익가치 산정대상에 포함하였습니다.&cr;
&cr;(주4)
Humira의 바이오시밀러로 생산세포주 및 생산공정 개발을 완료하였으며, 전임상 시험을 준비하고 있는 바이오시밀러로 관절염을 타켓으로 하고 있습니다. 항체 바이오시밀러에서 생물/물리화학적 유사성 확보 여부가 관건이며, 이를 결정하는 핵심 요소는 생산세포주와 생산공정 차이에서 발생하는 당쇄 분포(glycan profile) 차이입니다. 따라서 아미노산 서열 및 이화학적 특성의 동등성이 확인되고, 당쇄 분포(glycan profile) 유사성이 확보된 후에는 전임상에서 약동력 및 독성에서 유사성 확보에 실패하거나 검증된 CRO(임상시험수탁기관)가 수행한 임상실험에서 실패하는 가능성은 낮습니다. 따라서 AP096은 공정개발을 완료하여 아미노산 서열의 동등성 및 당쇄 분포(glycan profile) 유사성이 확인되었으며, 독성을 테스트하는 전임상실험을 준비중에 있고, 세계 3위 CRO 업체(임상시험수탁기관)인 Syneos와 Master Service Agreement 계약을 체결하여 임상수행을 준비중에
있습니다. 그 밖에도 종속회사인 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통하여 해당 파이프라인에 대한 전용생산을 목적으로 개발완료된 생산공정을 설계에 반영하여 2020년2월 생산시설을 확보하였습니다. 또한, GS071의 임상3상 및 품목허가 승인 경험을 고려할 때
수익실현가능성이 높다고 판단하여 수익가치 산정 대상에 포함하였습니다.&cr;
&cr;(주5) ㈜에이프로젠은 ㈜에이프로젠바이오로직스를 통해 CMO 방식으로 생산할 계획이므로, 회사의 개발 및 생산 계획상 ㈜에이프로젠바이오로직스에서 생산가능한 CAPA를 초과하는 파이프라인은 수익가치 산정시 제외하였습니다.&cr;
(주6)
AP10(AML
)은 주로 혈액암 환자에서 과발현되는 CD43
에 대한 항체를 포함한 이중항체 입니다. CD43은 대부분의 혈액암 환자에게서 과발현되고 있으나, 본 항체는 암세포에서만 특이적인 glycosylation pattern을 인식하여 정상세포에는 영향이 미미합니다. 우수한 암 표적 특이성과 함께 효능 극대화를 위해 에이프로젠 플랫폼 기술을 적용하여 면역세포를 동시에 활성화 시킬 수 있도록 개발 중에 있습니다. 1차 적응증으로 급성골수성백혈병을 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 급성골수성백혈병에 판매허가를 획득한 이후에 다른 비호지킨림프종, T세포림프성백혈병 등 혈액암 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP10(
AML
)
은 평가
기준일 현재 전임상 시료 생산 중으로 미국 OO사가 급성백혈병 의약품으로 개발하여 미국 FDA 품목허가를 획득한 OOO의 면역세포 결합 항체 부분과 국내 바이오벤처인 ㈜다이노나가 국내에서 임상 1상을 수행하여 인체내 안전성을 확인한 항체와 동일한 종류의 항체(즉, 타겟은 같으나 항체 아미노산 서열은 다른 것)를 기반으로 도출된 후보물질이며,
㈜에이프로젠에
서 세포 및 동물실험으로 유효성이 입증되었
으
므로 임상시험에서 실패할 확률이 무작위적인 항체를 의약품으로 개발하는 경우보다
낮을
것으로 기대되
며
향후의 성공가능성은 상대적으로 높을 것으로 기대됩니다. 다만, 신약의 가치산정을 위한 근거들에 대하여 다양한 관점이 존재할 수 있는 상황과 합병당사회사들간에 합의된 내용을 고려하여, 본 건 합병가액 산정을 위한 수익가치에는 포함하지 않았습니다. &cr;
&cr;
(주7)
AP60(Colon
)은 주로 대장암, 난소암, 유방암 등 고형암 환자에서 과발현되는 TAG72에 대해서 단클론항체의 Fc 기능을 강화하여 기존의 표적 항암제보다 우수한 ADCC
를 통한 항암효과의 개선을 목표로 하고 있습니다.
또한 ㈜에이프로젠이 보유하고 있는 플랫폼 기술을 이용하여 종양미세환경의 조절을 통해서 효능 증대를 목표로 하고 있습니다. 1차 적응증으로 대장암을 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 대장암에 판매허가를 획득한 이후에 다른 고형암으로의 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP60(
Colon
)
은 평가기준일 현재 시
험관내 약리 분석 진행 중으로
anti-Tag72항체와 미국 OO 사의 OOO 항체 제품(FDA 승인 제품)의 타겟결합부위를 ㈜에이프로젠의 이중항체 기술로 조합하여 이중타겟 항체로 개발하고 있는 파이프라인입니다.
이 물질의 기초가 되는 anti-Tag72항체는 FDA의
승인을 받은 바 있어
임상시험에서 실패할 확률이 무작위적인 항체를 의약품으로 개발하는 경우보다
낮을
것으로 기대되
며
향후의 성공가능성은 상대적으로 높을 것으로 기대됩니다. 다만, 신약의 가치산정을 위한 근거들에 대하여 다양한 관점이 존재할 수 있는 상황과 합병당사회사들간에 합의된 내용을 고려하여, 본 건 합병가액 산정을 위한 수익가치에는 포함하지 않았습니다.
&cr;
(주8)
AP40(TNBC
)는 주로 유방암, 대장암 등 고형암 환자에서 과발현되는 CA12에 대해서 단클론항체의 Fc 기능을 강화하여 기존의 표적 항암제보다 우수한 ADCC
를 통한 항암효과의 개선을 목표로 하고 있습니다.
또한 ㈜에이프로젠이 보유하고 있는 플랫폼 기술을 이용하여 종양미세환경의 조절을 통해서 효능 증대를 목표로 하고 있습니다. 1차 적응증으로 유방암 중 TNBC(triple negative breast cancer)를 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 유방암에 판매허가를 획득한 이후에 다른 고형암으로의 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP40(TNBC)는 평가기준일 현재 전임상 전단계인 동물 약리 분석 진행 중으
로
이
물질은 CA12 (carbonic anhydase12)에 대한 항체에 이미 표적항암제로 개발되어 사용되고 있는 미국 OO 사의 OOO항체 제품(FDA 및 EMA 승인)의 타겟결합부위를 에이프로젠의 이중항체 기술로 조합하여 이중타겟 항체로 개발하고 있는 파이프라인입니다
. 이미 임상 및 품목허가 획득이 완료된 미국 OO사의 OOO제품의 일부분과 간접적으로 안전한 타겟임이 입증된 CA12에 대한 항체를 결합시켜서 이중타겟 항체로 만든 에이프로젠의 AP40는 임상에서 안전성이나 유효성 미달 등의 문제로 실패할 확률이 무작위적인 항체를 의약품으로 개발하는 경우보다
낮을
것으로 기대되
며
향후의 성공가능성은 상대적으로 높을 것으로 기대됩니다. 다만, 신약의 가치산정을 위한 근거들에 대하여 다양한 관점이 존재할 수 있는 상황과 합병당사회사들간에 합의된 내용을 고려하여, 본 건 합병가액 산정을 위한 수익가치에는 포함하지 않았습니다. &cr;
(주9)
AP70(
NHL
)
은 CD47이 과발현되는 비호지킨림프종 환자를 타겟하여 개발 중입니다. NHL은 보조 단백질을 이용하여 암 표적 특이성을 증진시키고,기존 CD47 항체가 가지는 심각한 부작용인 anemia를 없앨 수 있어 비호지킨림프종 치료에 적합할 것으로 기대되며, 항암효과가 크게 증진되도록 대식세포를 활성화시키는 플랫폼을 적용하여 기존의 CD47 표적 항체 대비 탁월한 효능을 목표로 하고 있습니다.
AP70(NHL)은 평가기준일 현재 전임상 전단계인 동물 약리 분석 완
료된 상태로
이
물질은 anti-CD47항체를 기반으로 하여 에이프로젠의 이중항체 기술로 이미 상품화가 완료된 재조합단백질 의약품을 활용하여 유효성을 증강시킨 이중타겟 항체입니다. 미국 Forty-Seven사의 anti-CD47 파이프라인의 임상1상 결과에 따라 미국 Gilead사는 2020년 3월에 Fortyseven사를 49억 달러 (한화 약 5.5조원)에 인수함으로써 라이센스인 사례가 있으며, 이미 임상시험에서 인체내 안전성이 확인된 Forty-Seven 사의 항체와 동일종류의 항체이고, 에이프로젠의 이중항체 기술로 이미 상품화된 재조합단백질을 결합시켜서 약효를 강화한 것이므로 안전성이나 유효성 미달 등의 문제로 임상시험에서 실패할 확률이 무작위적인 항체를 의약품으로 개발하는 경
우보다
낮을
것으로 기대되
며
향후의 성공가능성은 상대적으로 높을 것으로 기대됩니다. 다만, 신약의 가치산정을 위한 근거들에 대하여 다양한 관점이 존재할 수 있는 상황과 합병당사회사들간에 합의된 내용을 고려하여, 본 건 합병가액 산정을 위한 수익가치에는 포함하지 않았습니다.
&cr;
(주10)
AP20(
OA
)
는
평가기준일 현재 전임상 시료 생산 중에
있는 제품으로 뚜렷한 치료제가 없는 골관절염 시장을 타겟하고 있습니다. 골관절염시장에서는 일반적으로 통증을 완화하는 약물이 대부분이나, OA는 염증 반응을 감소시켜 관절의 손상을 저해 할 수 있습니다. 염증 반응에 관여하는 두 가지 인자를 표적하고 있기 때문에 기존 제품들이 타겟하는 3~4기 환자 외에도 모든 기수의 환자를 타겟하여 골관절염 진행 속도를 늦출 수 있을 것으로 판단 됩니다.
그러나
다른 회사의 임상시험을 토대로 생체 내 안전성에 대한 확신과 적정 투약 용량 및 투약 방법 등을 알 수 있는 이중항체 파이프라인(AP10, AP60, AP40, AP70)과
달리
AP20(OA)는 현재 치료제가 없는 신약으로
임상성공률이 높다
고 볼 수 있는 근거가 없고, 임상 성공에 대한 불확실성이 높으므로
신
약 가치 평가시 별도로 고려하지 않았습니다.
|
&cr;(2) 평가대상 바이오시밀러 시장 현황&cr;
회사가 보유하고 있는 바이오시밀러 파이프라인 중 평가 대상인 4개 파이프라인의 바이오 오리지널의 특허만료시기와
시장규모는
다음과 같으며, 향후 지속적인 특허 만료에 따라 바이오시밀러 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.&cr;
|
회사 보유&cr;파이프라인 품목
|
오리지널
|
특허만료시기(년) |
오리지널&cr;매출 규모(주1)
|
| 미국 |
유럽 |
일본 |
|
GS071
|
Remicade
|
2018 |
2015 |
2009 |
88억 달러
|
|
AP056
|
Rituxan
|
2019 |
2013 |
2013 |
64억 달러
|
|
AP063
|
Herceptin
|
2019 |
2014 |
2015 |
75억 달러
|
|
AP096
|
Humira
|
2023 |
2019 |
2017 |
203억 달러
|
|
(Source : 유진투자증권, IQVIA, 삼덕회계법인 재구성)&cr;
&cr;(주1) 바이오 오리지널 특허 만료에 따른 바이오시밀러 출시에 따라 오리지널 매출 감소 효과가 발생하고 있기때문에 2013년부터 2018년까지 기간 중 최대 매출액으로 기재하였습니다.
|
바이오시밀러의 성공 여부는 대량 양산 능력 및 글로벌 판매 네트워크 확보 등에 달려있으며, ㈜에이프로젠은 고효율 생산세포주 제작 기술과 함께 최적화된 배양공정 기술 등을 바탕으로 한 대량 양산 능력 및 일본 유수 제약사인 니찌이꼬제약과의 전략적파트너쉽을 통한 글로벌 네트워크를 통해 바이오시밀러 시장에 진입할 계획입니다. &cr;
1.2.4 주요 재무제표 &cr;
(1) 재무상태표
| 과목 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
| 자 산 |
|
|
|
| Ⅰ.유동자산 |
54,869,838,264 |
98,307,444,289 |
47,585,926,824 |
| 1. 현금및현금성자산 |
42,241,111,410 |
50,457,118,866 |
12,644,075,672 |
| 2. 매출채권및기타유동채권 |
8,208,612,811 |
31,298,379,663 |
24,861,997,558 |
| 3. 기타유동금융자산 |
- |
12,000,000,000 |
- |
| 4. 재고자산 |
3,808,073,163 |
4,249,038,616 |
6,249,866,607 |
| 5. 당기법인세자산 |
- |
- |
3,265,765,360 |
| 6. 기타유동자산 |
612,040,880 |
302,907,144 |
564,221,627 |
| Ⅱ.비유동자산 |
155,226,756,945 |
131,526,002,404 |
185,656,041,414 |
| 1. 기타비유동채권 |
1,526,890,396 |
1,380,994,880 |
1,345,994,880 |
| 2. 공정가치측정금융자산 |
105,313,294,280 |
73,417,198,278 |
80,298,241,735 |
| 3. 종속기업투자주식 |
33,117,784,198 |
38,916,290,168 |
15,436,083,068 |
| 4. 관계기업투자주식 |
- |
- |
69,919,341,400 |
| 5. 유형자산 |
12,549,200,544 |
16,132,830,197 |
15,354,966,201 |
| 6. 무형자산 |
2,348,674,392 |
1,408,998,993 |
677,630,188 |
| 7. 투자부동산 |
62,579,802 |
61,356,555 |
60,133,308 |
| 8. 이연법인세자산 |
- |
- |
2,404,158,979 |
| 9. 기타비유동자산 |
308,333,333 |
208,333,333 |
159,491,655 |
| 자 산 총 계 |
210,096,595,209 |
229,833,446,693 |
233,241,968,238 |
| 부 채 |
|
|
|
| Ⅰ. 유동부채 |
23,911,043,649 |
13,191,009,308 |
15,005,206,053 |
| 1. 매입채무및기타유동채무 |
1,467,366,737 |
6,296,216,869 |
13,939,022,973 |
| 2. 기타유동부채 |
70,531,250 |
1,106,466,470 |
- |
| 3. 유동성신주인수권부사채 |
17,163,717,335 |
- |
- |
| 4. 당기법인세부채 |
4,333,967,727 |
5,788,325,969 |
- |
| 5. 유동성장기차입금 |
- |
- |
450,000,000 |
| 6. 유동성리스부채 |
875,460,600 |
- |
616,183,080 |
| Ⅱ. 비유동부채 |
32,561,101,630 |
6,054,805,010 |
25,567,078,612 |
| 1. 선수수익 |
20,000,000,000 |
- |
- |
| 2. 기타비유동채무 |
267,062,017 |
- |
60,000,000 |
| 3. 확정급여부채 |
1,168,574,172 |
1,164,099,081 |
1,587,095,461 |
| 4. 장기차입금 |
2,738,061,748 |
2,738,061,748 |
2,288,061,748 |
| 5. 이연법인세부채 |
4,219,878,421 |
2,152,644,181 |
- |
| 6. 전환사채 |
- |
- |
19,665,007,138 |
| 7. 파생상품부채 |
- |
- |
1,157,420,000 |
| 8. 리스부채 |
4,167,525,272 |
- |
809,494,265 |
| 부 채 총 계 |
56,472,145,279 |
19,245,814,318 |
40,572,284,665 |
| 자 본 |
|
|
|
| Ⅰ. 자본금 |
24,397,866,000 |
25,711,466,000 |
25,862,466,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 |
95,239,047,668 |
124,998,718,472 |
128,336,872,595 |
| Ⅲ. 기타자본구성요소 |
7,928,712,483 |
5,664,665,881 |
5,260,105,828 |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 |
15,241,594,256 |
7,149,163,569 |
4,926,389,772 |
| Ⅴ. 이익잉여금 |
10,817,229,523 |
47,063,618,453 |
28,283,849,378 |
| 자 본 총 계 |
153,624,449,930 |
210,587,632,375 |
192,669,683,573 |
| 부 채 와 자 본 총 계 |
210,096,595,209 |
229,833,446,693 |
233,241,968,238 |
(2) 손익계산서
| 과 목 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
| Ⅰ. 매출액 |
62,178,381,194 |
48,100,297,615 |
17,857,139,453 |
| Ⅱ. 매출원가 |
19,984,873,051 |
17,230,876,954 |
12,696,497,415 |
| Ⅲ. 매출총이익 |
42,193,508,143 |
30,869,420,661 |
5,160,642,038 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 |
13,965,792,052 |
16,795,233,442 |
20,152,084,569 |
| Ⅴ. 영업이익(손실) |
28,227,716,091 |
14,074,187,219 |
(14,991,442,531) |
| 1. 기타영업외수익 |
217,494,264 |
45,685,131,613 |
54,500,818 |
| 2. 기타영업외비용 |
361,053,479 |
440,684,857 |
176,513,046 |
| 3. 금융수익 |
4,630,535,219 |
6,921,603,213 |
6,511,829,455 |
| 4. 금융비용 |
4,800,259,665 |
3,786,259,146 |
1,543,116,324 |
| 5. 지분법손실 |
(3,965,107,004) |
(11,454,991,556) |
(23,434,405,645) |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) |
23,949,325,426 |
50,998,986,486 |
(33,579,147,273) |
| Ⅶ. 법인세비용(수익) |
6,242,294,388 |
13,436,365,367 |
(15,008,002,714) |
| Ⅷ. 당기순이익(손실) |
17,707,031,038 |
37,562,621,119 |
(18,571,144,559) |
2. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 세부내역&cr;&cr;2.1. 평가방법의 개요&cr;
&cr;㈜에이프로젠 및 ㈜에이프로젠바이오로직스의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC:Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 종속기업투자주식 및 현금 등 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 평가하였습니다.&cr;&cr;또한, 제약 및 바이오 산업 평가의 특성을 반영하여 임상단계별 성공확률을 현금흐름에 고려한 위험조정순현재가치법(risk-adjusted Net Present Value, rNPV or eNPV)에 의하여 파이프라인의 가치를 평가하였습니다. 위험조정순현재가치법은 약물개발에 따르는 임상성공률, 개발비용, 개발기간 등의 불확실한
요소들에 대한 각각의 분석 결과들을 투입변수로 활용할 수 있게 함으로써, 개발과정에 임상단계라는 과정을 반드시 통과해야만 상용화가 가능한 약물개발과정의 특수성을 반영한 방법입니다. 또한, "투자대상이 비상장 주식인 경우의 공정가치 평가 가이드라인(2020.01)"에서도 미래에 창출할 수 있는 가치를 확률적으로 예측하여 공정가치를 측정하는 "기대현재가치기법"을 비상장주식 평가 방법의 사례로 제시하고 있으므로 동 평가방법은 바이오 회사의 주식 가치를 평가하는 데 있어 합리적인 평가방법으로 판단됩니다.&cr;&cr;위험조정을 위해 평가에 사용된 임상단계별 성공가능성은 다음과 같습니다.
| 구 분 |
바이오시밀러
(주
1
)
|
| 전임상 단계 |
95 |
| 임상 1상 |
90 |
| 임상 2상 |
80
|
| 임상 3상 |
- |
| 허가 |
96 |
| 전체 가능성 |
65 |
|
(주
1
)
바이오시밀러 임상 단계별 성공가능성의 출처는 시장조사기관인 KellySciPub 자료(
신한금융투자 분석보고서(2018.3)에서 재인용)입니다.
미국 바이오협회(BIO)에서 발간한 임
상 성공률 데이터가 있는 바이오신약과 달리 바
이오시밀러는 임상성공률에 대한 통계적인 데이터가 공개되어 있지 않으며, 다만 바이오신약 보다 훨씬 성공가능성이 높다는 데는 업계 및 학계에서 이견이 없습니다.
KellySciPub 자
료와 동일한 임상성공률 데이터가 타 보고서에 인용된 사례가 다수 존재하며, Merck 사
의
'
Biosimilars opportunity
(2014.5)
' 등 보
고서에서도 바이오시밀러의 임상성공률이 65% 이상이라고 제시되어 있는 등 65%의
성공률은 시장의 일반적인 기대를 반영한
다고 판단됩니다.
또한,
「
NPV modelling for the selection of value-creating biosimilar dev-elopment candidates,
Nickisch and Bode-Greuel
(2013)
」
등 학계 보고서에서도 바이오시밀러의 성공가능성을 50-75%로 제시하고 있으
므로,
KellySc-iPub
자료상
임상성공률은 시장의 일반적인 기대를 반영할 뿐 아니라, 학계 전문가의 견해와도 부합한
다고 판단됩니다. &cr;
&cr;
한편, 학계 보고서
중「
Nickisch and Bode-Greuel (2013), Financial Analysis of Biosimilar Development
Candidates : A Case Study on the US Bios-imilar Businss(2015)
」
에서는 바이오시밀러 임상성공률을 45.9%로 제시했으나,
동 보고서상 임상성공률은 바이오시밀러 평가방법을 연구하기 위해 제시한 이론상 가정이며,
KellySciPub 자
료보다 더 신뢰성 있다는 증거가 없어서 동 성공률을 적용하지 않았습니다.
또한,
「
CBI Biosimilars Summit 2019(Edric Engert)
」
에서는 약 50%로 제시했으나,
「
CBI Biosimilars Summit 2019
(Edric Engert)
」
는 생물/물리화학적 동등성을 완전히 성취했는지 등을 구별하지 않고 모든 개발 시도를 통계에 포함한 것으로 ㈜에이프로젠 보유 바이오시밀러의 경우 생물/물리화학적 동등성이 확인된 상태이므로 동 임상성공률을 적용하지 않았습니다.
|
&cr;한편, ㈜에이프로젠 및 ㈜에이프로젠바이오로직스가 보유하고 있는 투자주식의 가치산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.&cr;&cr;본 평가인이 채택한 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사에 대한 평가방법은 다음과 같습니다.
| 보유회사 |
구분 |
평가대상 |
평가방법 |
사유 |
| ㈜에이프로젠 |
종속기업투자 |
㈜에이프로젠바이오로직스 |
현금흐름할인법 |
평가기준일 현재 바이오시밀러 오송공장에 2018년 2월에 Suit 1,2를 완공하였고, Suit 3,4 증축중으로 2020년 상반기중 완공 예정임. ㈜에이프로젠의 파이프라인을 CMO 계약으로 생산할 예정이므로 미래 사업계획
의
실현
가능
성이 높다고 판단되므로 이익접근법으로 평가하였습니다.
|
| 관계기업투자 |
㈜에이프로젠케이아이씨 |
시장접근법 |
상장사이므로 2019년말 시가로 평가하였습니다. |
| ㈜에이프로젠바이오로직스 |
관계기업투자 |
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 |
시장접근법 |
상장사이므로 2019년말 시가로 평가하였습니다. |
| (Source: 삼덕회계법인 Analysis) |
2.2. 현금흐름할인법의 기본가정&cr;&cr;2.2.1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표&cr;&cr;본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도 말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.&cr;&cr;2.2.2. 현금흐름 분석기간&cr;&cr;평가기준일 현재 ㈜에이프로젠이 보유한 파이프라인의 대부분은 개발 중인 단계이므로 개발이 완료되어 매출이 발생하기 까지 상당 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 5년의 기간으로 현금흐름을 추정할 경우, 보유하고 있는 바이오신약 및 바이오시밀러관련 파이프라인 가치가 적절하게 반영될 수 없으므로 5년을 초과하여 현금흐름을 추정하였습니다. &cr;
&cr;
바이오시밀러의 경우 회사의 사업계획과 바이오신약의 특허만료 기간 등을 고려하여향후 10년간 현금흐름을
추정하였습니다.
&cr;
| 구분 |
파이프라인 |
적응증 |
현재 진행단계
|
매출 발생 시점 |
매출 발생 기간 |
| 바이오시밀러 |
GS071(Remicade)
|
관절염
|
미국 임상 3상 완료(19년 9월),
터키 품목허가 진행중
|
현재 발생(주1) |
(주2) |
|
AP056(Rituxan)
|
혈액암
|
전임
상 완료,&cr;임상1상 준비
|
2024년(주1) |
(주2) |
|
AP063(Herceptin)
|
유방암
|
미국 임상 1상 완료(19년 5월)
|
2023년(주1) |
(주2) |
|
AP096(Humira)
|
관절염
|
생산세포주 개발 완료,&cr;
공정개발완료, &cr; 전임상 시험 준비
|
2026년(주1) |
(주2) |
|
(Source : IQVIA 기술가치 평가보고서, 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;
(*) 비임상단계 : DNA 클로닝 → 연구용 세포주 제작
→
결합활성 및 생물학적 활성 평가
→
생산용 세포주 수립
→
신약후보물질의 이화학특성분석
→
약리 분석(시험관내/동물)
→
전임상 약동학/독성시험&cr;
(주1) 현재 일본 품목허가로 매출이 발생 중이며, 미국은 품목허가가 완료되는 2022년부터 본격적으로 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다. 그 외 파이프라인의 개발 일정 단계는 다음과 같으며, 품목허가(판매승인) 직전연도부터 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다.
| 파이프라인 |
개발단계
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
|
GS071(Remicade)
|
품목허가 신청
|
|
|
판매승인
|
|
|
|
|
|
| AP056(Rituxan) |
전임상 완료 |
|
3상시작
|
|
3상종료
|
|
판매승인 |
|
|
| AP063(Herceptin) |
임상 1상 완료
|
3상시작
|
|
3상종료
|
|
판매승인 |
|
|
|
|
AP096(Humira)
(*)
|
전임상 시험 준비 |
|
|
|
3상시작
|
|
3상종료
|
|
판매승인
|
(*)
AP096은 현재 전임상 시험 준비 단계로 전임상에서 임상 3상까지 소요되는 기간은 임상시험제안서와 회사의 사업계획을 바탕으로 추정하였습니다. 회사의 CRO업체(임상시험수탁기관)인 Syneos로부터 제시받은 임상제안서상 전임상에서 임상 3상까지 소요되는 총 기간은 4년 미만이며, 국내 동종업종의 Humira 바이오시밀러에 대한 임상 1상부터 3상 완료까지 소요된 기간이 2년 이내로 추산되는 점을 통해 합리성을 재차 확인하였습니다. 그러나 먼저 진행되고 있는 다른 파이프라인의 일정에 따른 회사의 사업계획에 따라 상기와 같이 전임상부터 3상 종료시까지 5년이 소요되는 일정으로 추정하였습니다. &cr;
&cr;(주2) 바이오시밀러는 임상 기간을 포함한 전체 개발 기간이 평균 6년~10년
(Source: Analysis of the Global Market, Frost&Sullivan, 2014)
으로 장기간 투자가 필요한 사업이므로 5년의 현금흐름은 바이오시밀러 파이프라인의 가치를 적절하게 반영하지 못합니다. 따라서 10년간 현금흐름을 추정하였으며, 바이오신약과 달리 바이오시밀러는 특허가 없는 의약품으로 경제적 수명이 제한되지 않으므로 영구적인 현금흐름을 가정하였습니다. &cr;
|
&cr;2.2.3. 평가에 이용된 주요 거시경제지표 및 법인세율&cr;&cr;2.2.3.1. 주요 거시경제지표&cr;&cr;2020년~2029년까지의 소비자물가상승률, 생산자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.
| 구 분 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 명목임금상승률(주1) |
1.60% |
3.20% |
4.10% |
3.90% |
4.00% |
4.00% |
4.00% |
4.00% |
4.00% |
4.00% |
| 소비자물가상승률 |
-0.30% |
1.50% |
1.80% |
1.70% |
1.30% |
1.00% |
1.20% |
1.40% |
1.50% |
1.70% |
|
(Source: The Economist Intelligence Unit)&cr;&cr;
(주1) EIU가 명목임금상승률 및 생산자물가상승률 전망치를 2024년까지 제공함에 따라 2025년 이후 추정기간에는 2024년의 전망치가 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
|
&cr;2.2.3.2. 법인세율&cr;&cr;법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.&cr;
| 구 분 |
법인세율 |
지방소득세율 |
| 과세표준 2억원 이하 |
10.00% |
1.00% |
| 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 |
20.00% |
2.00% |
| 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 |
22.00% |
2.20% |
| 과세표준 3,000억원 초과 |
25.00% |
2.50% |
&cr;2.3. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 결과&cr;&cr;2.3.1. ㈜에이프로젠의 수익가치 산정 결과 요약
| 구 분 |
금 액 |
| 가. 영업현금흐름의 가치 |
2,148,912 |
| 나. 비영업용 자산의 가치(주1) |
110,072 |
| 다. 투자주식의 가치(주2) |
214,190 |
| 라. 기업가치(가+나+다) |
2,473,174 |
| 마. 부채가치(주3) |
33,528 |
| 바. 주식가치(라-마) |
2,439,646 |
| 사. 발행주식수(주) |
51,799,432 |
| 아. 1주당 수익가치(원)(바÷사) |
47,098 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;
(주1) 비영업용 자산의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
장부가액 |
평가가액 |
| 현금및현금성자산(*) |
12,644 |
9,541 |
| 공정가치측정금융상품 |
80,298 |
80,298 |
| 장단기대여금 |
20,170 |
20,170 |
| 투자부동산 |
60 |
60 |
| 회원권 |
3 |
3 |
| 합계 |
113,175 |
110,072 |
(*) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일인 2019년 12월 31일의 현금및현금성자산 금액에서 2020년에 추정된 영업비용(유무형자산상각비 제외)의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용 자산으로 반영하였습니다.
| 구분 |
금액 |
| 재무상태표상 현금및현금성자산(A) |
12,644 |
| 필요 영업현금(B=C+D-E) |
3,103 |
| 1개월분 매출원가(C) |
1,725 |
| 1개월분 판매관리비(D) |
1,778 |
| 1개월분 유무형자산상각비(E) |
400 |
| 비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, A-B)] |
9,541 |
(주2) 종속기업투자 및 관계기업투자 주식의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
장부가액 |
평가가액(*) |
| ㈜에이프로젠바이오로직스 |
15,436 |
159,361 |
| ㈜에이프로젠케이아이씨 |
69,919 |
54,829 |
| 합계 |
85,355 |
214,190 |
(*) ㈜에이프로젠바이오로직스에 대한 투자주식은 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 수익가치로 평가하였으며, 수익가치 세부 산정
내용은 "
2.3.
4.2
종속기업 공정가치 조정 내역
"을 참조해 주시기 바랍니다. ㈜에이프로젠케이아이씨는 주권상장법인으로 시장에서 형성되는 공정시장가치로 평가는
것이 합리적이므로 2019년 12월 31일 현재의 종가를 적용하여 평가하였습니다.
| 구분 |
주식가치&cr;(단위:원) |
보유주식수&cr;(단위:주) |
지분해당액&cr;(단위:백만원) |
평가방법 |
| ㈜에이프로젠바이오로직스 |
2,645 |
60,250,000 |
159,361 |
현금흐름할인법 |
| ㈜에이프로젠케이아이씨 |
2,725 |
20,120,704 |
54,829 |
시장접근법 |
| 합계 |
214,190 |
|
&cr;
(주3) 부채가치는 2019년 12월 31일 현재의 차입금, 사채 등으로 상세내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
장부가액 |
평가가액 |
| 장단기차입금 |
3,188 |
3,188 |
| 사채(*1) |
20,545 |
20,545 |
| 리스부채 |
1,579 |
1,579 |
| 미지급금(*2) |
8,216 |
8,216 |
| 합계 |
33,528 |
33,528 |
(*1) 복합금융상품에 대한 내재파생상품의 공정가치를 포함하였습니다.&cr;(*2) 비영업부채에 해당하는 미지급금을 부채가치에 포함하였습니다.
|
2.3.2. ㈜에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역
| 구분 |
실적 |
추정(주2) |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
TV |
| 매출액 |
62,178 |
48,100 |
17,857 |
21,201 |
51,373 |
67,474 |
170,381 |
421,888 |
647,819 |
1,177,899 |
1,341,946 |
1,805,962 |
2,108,578 |
2,108,578 |
|
매출원가
|
19,985 |
17,231 |
12,696 |
20,698 |
23,543 |
26,056 |
57,744 |
142,334 |
228,436 |
317,883 |
409,227 |
508,133 |
564,473 |
564,473 |
|
매출총이익
|
42,193 |
30,869 |
5,161 |
503 |
27,830 |
41,418 |
112,637 |
279,554 |
419,383 |
860,016 |
932,719 |
1,297,829 |
1,544,105 |
1,544,105 |
| 판매관리비 |
13,966 |
16,795 |
20,152 |
21,327 |
22,011 |
23,332 |
77,339 |
142,188 |
174,855 |
282,182 |
318,672 |
406,597 |
468,856 |
468,856 |
| 세전영업손익(EBIT) |
28,227 |
14,074 |
(14,991) |
(20,824) |
5,819 |
18,086 |
35,298 |
137,366 |
244,528 |
577,834 |
614,047 |
891,232 |
1,075,249 |
1,075,249 |
| 법인세비용(주1) |
- |
- |
1,559 |
4,061 |
32,770 |
58,703 |
148,531 |
158,490 |
234,716 |
285,320 |
285,320 |
| 세후영업이익(NOPLAT) |
(20,824) |
5,819 |
16,527 |
31,237 |
104,596 |
185,825 |
429,303 |
455,557 |
656,516 |
789,929 |
789,929 |
| 유무형자산상각비(주2) |
6,050 |
6,521 |
4,587 |
14,835 |
22,715 |
24,629 |
31,217 |
34,025 |
36,721 |
39,828 |
39,828 |
| 투자액(CAPEX)(주2) |
(31,943) |
(78,536) |
(78,408) |
(43,613) |
(38,368) |
(40,282) |
(31,217) |
(34,025) |
(36,721) |
(39,828) |
(39,828) |
| 순운전자본의 증감(주2) |
129 |
(6,463) |
(3,497) |
(19,194) |
(56,685) |
(55,902) |
(108,108) |
(43,863) |
(98,906) |
(62,489) |
- |
| 영업현금흐름(FCFF) |
(46,588) |
(72,659) |
(60,791) |
(16,735) |
32,258 |
114,270 |
321,195 |
411,694 |
557,610 |
727,440 |
789,929 |
| 현가계수 |
0.8789 |
0.7724 |
0.6789 |
0.5967 |
0.5244 |
0.4609 |
0.4051 |
0.3560 |
0.3129 |
0.2750 |
1.9957 |
| 현재가치 |
(40,945) |
(56,125) |
(41,270) |
(9,985) |
16,916 |
52,667 |
130,109 |
146,571 |
174,477 |
200,050 |
1,576,447 |
| 영업가치 |
2,148,912 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1)
법인세 과세표준은 영업이익과 동일하며 기타 세무조정사항은 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 현행 법인세율(지방소득세 포함)과 이월결손금(2019년 12월 31일 현재 12,538백만원)에 대한 이월공제(한도: 60%)를 고려하여 산정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 영구현금흐름 산정에는
추정기간 이후 현금흐름의 경우 제로성장을 가정하였으므로 순운전자본은 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며,
영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.
|
&cr;2.3.2.1. 매출액의 추정
평가대
상
회사의 바이오시밀러 관련 주요 파이프라인별 매출액은 바이오 산업 평가의특성을 반영하여 임상단계별 성공확률을 현금흐름에 고려한 위험조정순현재가치법(risk-adjusted Net Present Value, rNPV or eNPV)에 의하여 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
GS071(Remicade
)
|
34,278 |
32,930 |
5,026 |
12,860 |
42,539 |
48,616 |
48,616 |
46,186 |
43,876 |
41,683 |
39,598 |
37,619 |
35,738 |
|
AP063
(Herceptin
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
121,513 |
230,876 |
328,998 |
416,730 |
494,867 |
470,124 |
446,618 |
|
AP056(Rituxan
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
144,576 |
274,694 |
260,960 |
371,867 |
471,032 |
447,480 |
|
AP096(Humira
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
458,276 |
435,362 |
827,187 |
1,178,742 |
|
기타매출
|
27,900 |
15,170 |
12,831 |
8,341 |
8,834 |
18,858 |
251 |
251 |
251 |
251 |
251 |
- |
- |
|
합계
|
62,178 |
48,100 |
17,857 |
21,201 |
51,373 |
67,474 |
170,381 |
421,888 |
647,819 |
1,177,899 |
1,341,946 |
1,805,962 |
2,108,578 |
&cr;
바
이오 의약품 시장(바
이오신약 및 바이오시밀러)에서 평가대상회사의 파이프라인별최대 시장점유율은 0.84%~8.87% 입니다.
바이오신약 특허 만료 후 바이오시밀러 출시로 인해 시장이 급격히 성장하고
있
는 중이며, 평가대상회사는 바이오시밀러 후
발주자로 단가 경쟁력을
바탕으로 시장에 진입할 예정입
니
다. 이러한 시장 조건과 회사의 시장 진입 전략을
고려하여 매
출 추정시 단가는 최대 할인율을 적용하여 추정하고,
판매물량은 물리적으로 생산 가능한 물량에서 동종업종의 3년 평
균 가동률(80%)을
적용하여 산정하
였습
니
다.
또한,
품
목허가 1년 전 가동률을 20%로 추정하고, 이후 기간은 순차적으로 4
0%, 60%, 80%
순으로 증가하는 것으로 가정하였습니다. 한
편, 판매물량 추정시 예상 시장 규모와 시장점유율을 바탕으로 추정하는 방법을
적용할 수도 있으나, 아직 본격적으로 시장에 진입하기 전단계에서 신뢰성 있게
시장점유율을
추정하기는 어려우므로 동종업종의 3년 평균 가동률에 최저 단가를 적용하여 매출을 추정하였습니다. &cr;&cr;
다만, GS071의 경우 2019년 5월 미국 임상 3상 완료에 따라 니찌이꼬와 미국 시장 납품 계약 조건
을 협의 중에 있으
므로, 협의 중인 물량 및
단가
를 바탕
으로 추정하였습
니
다
.
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| - 레미케이드 |
| 시장규모(A)(주1) |
11,460,029 |
12,434,132 |
13,491,033 |
14,637,771 |
15,881,981 |
17,231,950 |
18,696,665 |
20,285,882 |
22,010,182 |
23,881,047 |
| 매출액(B) |
12,860 |
42,539 |
48,616 |
48,616 |
46,186 |
43,876 |
41,683 |
39,598 |
37,619 |
35,738 |
| 판매수수료율(C)(주2) |
57% |
57%
|
57% |
57%
|
57% |
57%
|
57% |
57%
|
57% |
57%
|
| 총 판매액(D=B/(1-C)) |
29,907 |
98,928 |
113,060 |
113,060 |
107,409 |
102,037 |
96,937 |
92,088 |
87,486 |
83,112 |
| 점유율(D/A) |
0.26% |
0.80% |
0.84% |
0.77% |
0.68% |
0.59% |
0.52% |
0.45% |
0.40% |
0.35% |
| - 허셉틴 |
|
시장규모(A)(주1)
|
7,553,697 |
8,195,761 |
8,892,401 |
9,648,255 |
10,468,356 |
11,358,167 |
12,323,611 |
13,371,118 |
14,507,663 |
15,740,814 |
| 매출액(B) |
- |
- |
- |
121,513 |
230,876 |
328,998 |
416,730 |
494,867 |
470,124 |
446,618 |
| 판매수수료율(C)(주2) |
- |
- |
- |
50% |
50% |
50% |
50% |
50% |
50% |
50% |
| 총 판매액(D=B/(1-C)) |
- |
- |
- |
243,026 |
461,752 |
657,996 |
833,460 |
989,734 |
940,248 |
893,236 |
| 점유율(D/A) |
0.00% |
0.00% |
0.00% |
2.52% |
4.41% |
5.79% |
6.76% |
7.40% |
6.48% |
5.67% |
| - 리툭산 |
|
시장규모(A)(주1)
|
8,811,737 |
9,560,735 |
10,373,398 |
11,255,136 |
12,211,823 |
13,249,828 |
14,376,063 |
15,598,029 |
16,923,861 |
18,362,389 |
| 매출액(B) |
- |
- |
- |
- |
144,576 |
274,694 |
260,960 |
371,867 |
471,032 |
447,480 |
|
판매수수료율(C)
(주2)
|
- |
- |
- |
- |
50% |
50% |
50% |
50% |
50% |
50% |
| 총 판매액(D=B/(1-C)) |
- |
- |
- |
- |
289,152 |
549,388 |
521,920 |
743,734 |
942,064 |
894,960 |
| 점유율(D/A) |
0.00% |
0.00% |
0.00% |
0.00% |
2.37% |
4.15% |
3.63% |
4.77% |
5.57% |
4.87% |
| - 휴미라 |
|
시장규모(A)(주1)
|
31,896,718 |
34,607,939 |
37,549,614 |
40,741,331 |
44,204,344 |
47,961,713 |
52,038,459 |
56,461,728 |
61,260,975 |
66,468,157 |
| 매출액(B) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
458,276 |
435,362 |
827,187 |
1,178,742 |
|
판매수수료율(C)
(주2)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
80% |
80% |
80% |
80% |
| 총 판매액(D=B/(1-C)) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2,291,380 |
2,176,810 |
4,135,935 |
5,893,710 |
| 점유율(D/A) |
0.00% |
0.00% |
0.00% |
0.00% |
0.00% |
0.00% |
4.40% |
3.86% |
6.75% |
8.87% |
|
(주1) 시장 규모는 파이프라인별 2018년 오리지널 및 바이오시밀러 매출 합산 금액(Source : IQVIA)을 바탕으로 Frost&sullivan의 2020-2025년 시장 성장 전망치인 연평균 8.5%의 성장이 유지된다는 가정하에 추정하였습니다.&cr;&cr;(주2)
중간 판매업체의 수수료로
GS071
의 경우 회사의 예상 판매가격을 바탕으로 수수료율을 역산하여 산정하였으며,
그 외 파이프라인의 경우
유사회사의 판매법인 마진율에 향후 예상되는 외부 수수료율 등을 추가적으로 가산하여 추
정
하였습니다
.
|
(1)
GS071
-
Remicade
Biosimilar
(레미케이
드
) &cr;
&cr;
GS071
의 경우 니찌이꼬와 계약에 의거하여 회사에 제시한 구매 계획량과 예상 판매단가를 적용하여 산정하였으며,
GS071
는 일본의 경우 2017년에 판매 허가가 완료되어 매출이 발생하고 있으며, 미국의 경우 2019년에 미국 임상 3상이 완료되었고, 미국 품목허가가 2022년에 승인될 것으로 가정하고 추정하였습니다.&cr;&cr;
2019년 이전 제품 매출은 일본 시장 매출로
니찌이꼬 제약이 일본 시장에 공급될 물량을 어느 정도 선확보하였다고 판단함에 따라 점차 매출 규모가 감소 중인 상황입니다. 그러나 2019년 미국 임상 3상이 완료되고 현재 품목 허가 승인진행중이며, 2020년에는 품목 허가 승인을 위한 제품이 판매될 예정입니다. 품목 허가 1년전부터 생산한 제품은 품목 허가 후 판매가 가능하므로 일반적으로판매 파트너사에서
품목 허가 1년 전부터 매입하기 시작하므로
2021년부터 본격적으로 매출이 발생될 예정입니다. 또한, 기존에는 일본 시장 제품 매출은
㈜
바이넥스를 통해서 외주 생산하여 판매하였으며, 미국 시장 제품 매출은
㈜
에이프로젠바이오로직스 공장에서 외주 생산할 예정입니다. 미국 시장의 규모 및
㈜
바이넥스 대비 ㈜에이프로젠바이오로직스의 생산 CAPA를 고려했을 때 기존 일본 시장 매출을 훨씬 상회할 것으로 예상됩니다.
&cr;
| 구 분 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 연간 CAPA(batch)(주1) |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
9 |
| 가동률 |
67% |
78% |
89% |
89% |
89% |
89% |
89% |
89% |
89% |
89% |
| 생산batch(A)(주1) |
6 |
7 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
8 |
| batch당 생산가능량(B)(주1) |
5,400 |
5,400 |
5,400 |
5,400 |
5,400 |
5,400 |
5,400 |
5,400 |
5,400 |
5,400 |
| 생산수율(C)(주2) |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
| batch당 산출량(g)(D=BXC) |
4,374 |
4,374 |
4,374 |
4,374 |
4,374 |
4,374 |
4,374 |
4,374 |
4,374 |
4,374 |
| 총생산량(g)(E=AXD) |
26,244 |
30,618 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
| 가격(천원/gram)(F)(주3) |
490 |
1,389 |
1,389 |
1,389 |
1,320 |
1,254 |
1,191 |
1,132 |
1,075 |
1,021 |
| 매출금액(백만원)(G=EXF) |
12,860 |
42,539 |
48,616 |
48,616 |
46,186 |
43,876 |
41,683 |
39,598 |
37,619 |
35,738 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1)
회사의 기술분석자료 및 니
찌이꼬와 협의에 의거하여 회사에 제시한 구매 계획량에 따라 산정된 생산 가능 수량으로 추정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 작업자 실수 및 설비 오류에 따른 실패율을 반영하기 위한 생산수율로
업종 평균 수율
인 81%를 가정하였습니다.&cr;&cr;(주3) 니찌이꼬와의 협의에 따라 2020년의 경우 외주비 수준의 원가보상 가격을 적용하였으며, 2021년이후 3개년의 경우 고정단가계약
(안)
에 따라그램당 1,200달러 (환율: 1,157.80원/달러)를 적용하였습니다.
기존에 니찌이꼬와 일본시장에 대한 GS071 제품 매출 계약을 체결(바이넥스에 위탁 생산하여 판매)한 바 있으며 동 계약상 단가 산정로직에 따르면 판매단가가 1,200달러보다 높으나, 미국시장에 대해 납품단가를 신규로 협의 중에 있으므로 동 내역을 반영하여 3년간은 협의 중인 단가인 1,200달러를 적용하였습니다. 신규 시장진입업체로 인한 시장 잠식 효과를 반영하기 위해
2024년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였
습
니다. 한
편,
GS071
에 대한 과거 일본향 매출에 대한 매출액 실적은 아래와 같습니다.
| 구 분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
| 매출액(백만원) |
34,278 |
32,930 |
5,026 |
| 판매수량(g) |
27,179 |
20,461 |
2,938 |
| 가격(천원/gram) |
1,261 |
1,609 |
1,711 |
|
&cr;(2)
AP063
-
Herceptin
Biosimilar
(허
셉틴) &cr;&cr;미국 임상 3상 준비 단계에 있는 Herceptin의 바이오시밀러로 유방암을 타
겟으로 하고 있으며, 미국 품목허가가 2024년에 승인될 것으로 가정하였습니다. 다만, 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. &cr;
| 구 분 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 연간 CAPA(batch)(A)(주1) |
- |
- |
- |
7 |
7 |
7 |
7 |
7 |
7 |
7 |
| 가동율(B)(주2) |
- |
- |
- |
20.00% |
40.00% |
60.00% |
80.00% |
100.00% |
100.00% |
100.00% |
| 임상성공확률(C)(주3) |
- |
- |
- |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
| 생산batch(D=AXBXC) |
- |
- |
- |
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
5 |
5 |
| batch당 생산가능량(E)(주1) |
- |
- |
- |
87,000 |
87,000 |
87,000 |
87,000 |
87,000 |
87,000 |
87,000 |
| 생산수율(F)(주4) |
- |
- |
- |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
| batch당 산출량(G=EXF) |
- |
- |
- |
70,470 |
70,470 |
70,470 |
70,470 |
70,470 |
70,470 |
70,470 |
| 총생산량(H=DXG) |
- |
- |
- |
70,470 |
140,940 |
211,410 |
281,880 |
352,350 |
352,350 |
352,350 |
| 가격(천원/gram)(I)(주5) |
2,011 |
1,911 |
1,815 |
1,724 |
1,638 |
1,556 |
1,478 |
1,404 |
1,334 |
1,268 |
| 매출금액(백만원)(J=HXI) |
- |
- |
- |
121,513 |
230,876 |
328,998 |
416,730 |
494,867 |
470,124 |
446,618 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1)
CAPA 및 batch당 생산가능량은 회사의 기술분석자료에
기초하여 산정되었습니다. &cr;&cr;(주2) 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 생산을 개시하여 매년 20%씩 가동율이 증가하는 것으로 가정하였습니다. &cr;&cr;(주3) 전임상 단계의 바이오시밀러 의약품에 대한 최종 성공가능성을 고려하여 추정하였습니다.
| 구 분 |
바이오시밀러 |
| 전임상 단계(A) |
95 |
| 임상 1상(B) |
90 |
| 임상 2상(C) |
- |
| 임상 3상(D) |
80 |
| 허가(E) |
96 |
| 전체 가능성(F=A X B X C X D X E) |
65.66 |
(Source : KellySciPub, 신한금융투자, Clinical Development Success Rates 2006-2015, 삼덕회계법인 재구성)
&cr;
&cr;
(주4) 작업자 실수 및 설비 오류에 따른 실패율을 반영하기 위한 생산수율로
업종 평균 수율
인 81%를 가정하였습니다.
|
|
(주5)
판매가격은 주요 지역별 오리지널 약가에 대한 할인율을 적용후 시장비중을 가중평균하여 산정하였으며, 판매법인 마진율을 고려하여 산정하였습니다.
| 파이프라인 |
단위 |
주요지역 |
단위당&cr;약가(외화) |
환율 |
단위당&cr;약가(원화) |
할인율&cr;(*1) |
단위당&cr;추정가격(원) |
시장 비중 |
가중평균&cr;단가(*2) |
| 허셉틴 |
150mg |
미국 |
$1,636.49 |
1,157.80 |
1,894,728 |
60% |
757,891 |
61.42% |
603,352원 |
| 유럽 |
? 825.27 |
1,297.43 |
1,070,730 |
60% |
428,292 |
27.51% |
| 일본 |
￥ 42,543.00 |
10.6347 |
452,432 |
60% |
180,973 |
11.07% |
| 환산가격(천원/gram) |
4,022 |
| 판매법인 마진율(*3) |
50% |
| 단위당 판매가격(천원/gram)(*4) |
2,011 |
(Source : IQVIA 매출자료, 각국 약가 조회 내역, 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;
(*1) 바이오시밀러의 시장 가격 경쟁이 심화된다는 가정하에 증권사 보고서에서 확인 가능한 오리지날 약가 대비 바이오시밀러 가격의 최대 차이율을 할인율로 반영하였습니다. &cr;&cr;(*2)
보험 수가 제도의 차이로 인해 미국은 타 지역보다 약가가 높게 형성되는 특성이 있으며, 평가대상회사는 미국 뿐 아니라 유럽과 일본에 제품을 판매하기 위한 임상 및 품목 허가를 진행중인 점을 고려하여 오리지널 제품의 지역별(미국, 유럽, 일본) 매출 비중을 고려하여 평균 단가를산정하였습니다. &cr;&cr;(*3) 유사회사의 판매법인 마진율과 향후 예상되는 외부 수수료율 등을 고려하여 회사가 추정하는 판매법인 마진율을 적용하였습니다.
&cr;
(*4) 2021년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였습니다.
|
&cr;(3)
AP056
-
Rituxan
Biosimilar
(리툭
산) &cr;&cr;비임상 진행 중인 Rituxan의 바이오시밀러로 림프종 혈액암을 타겟으로 하고 있으며, 미국 품목허가가 2025년에 승인될 것으로 가정하였습니다. 다만, 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. &cr;
| 구 분 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 연간 CAPA(batch)(A)(주1) |
- |
- |
- |
- |
6 |
6 |
6 |
6 |
6 |
6 |
| 가동율(B)(주2) |
- |
- |
- |
- |
20.00% |
40.00% |
60.00% |
80.00% |
100.00% |
100.00% |
| 임상성공확률(C)(주3) |
- |
- |
- |
- |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
| 생산batch(D=AXBXC) |
- |
- |
- |
- |
1 |
2 |
2 |
3 |
4 |
4 |
| batch당 생산가능량(E)(주1) |
- |
- |
- |
- |
110,000 |
110,000 |
110,000 |
110,000 |
110,000 |
110,000 |
| 생산수율(F)(주4) |
- |
- |
- |
- |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
81% |
| batch당 산출량(G=EXF) |
- |
- |
- |
- |
89,100 |
89,100 |
89,100 |
89,100 |
89,100 |
89,100 |
| 총생산량(H=DXG) |
- |
- |
- |
- |
89,100 |
178,200 |
178,200 |
267,300 |
356,400 |
356,400 |
| 가격(천원/gram)(I)(주5) |
1,992 |
1,893 |
1,798 |
1,708 |
1,623 |
1,541 |
1,464 |
1,391 |
1,322 |
1,256 |
| 매출금액(백만원)(J=HXI) |
- |
- |
- |
- |
144,576 |
274,694 |
260,960 |
371,867 |
471,032 |
447,480 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1)
CAPA 및 batch당 생산가능량은 회사의 기술분석자료에
기초하여 산정되었습니다.&cr; &cr;(주2) 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 생산을 개시하여 매년 20%씩 가동율이 증가하는 것으로 가정하였습니다. &cr; &cr;(주3) 전임상 단계의 바이오시밀러 의약품에 대한 최종 성공가능성을 고려하여 추정하였습니다. &cr;
(주4) 작업자 실수 및 설비 오류에 따른 실패율을 반영하기 위한 생산수율로
업종 평균 수율인 81%를 가정하였습니다.
|
|
(주5)
판매가격은 주요 지역별 오리지널 약가에 대한 할인율을 적용후 시장비중을 가중평균하여 산정하였으며, 판매법인 마진율을 고려하여 산정하였습니다.
| 파이프라인 |
단위 |
주요지역 |
단위당&cr;약가(외화) |
환율 |
단위당&cr;약가(원화) |
할인율&cr;(*1) |
단위당&cr;추정가격(원) |
시장 비중 |
가중평균&cr;단가(*2) |
| 리툭산 |
100mg |
미국 |
$ 990.36 |
1,157.80 |
1,146,639 |
60% |
458,656 |
78.09% |
398,432원 |
| 유럽 |
? 392.89 |
1,297.43 |
509,747 |
60% |
203,899 |
18.08% |
| 일본 |
￥ 20,887.00 |
10.6347 |
222,127 |
60% |
88,851 |
3.83% |
| 환산가격(천원/gram) |
3,984 |
| 판매법인 마진율(*3) |
50% |
| 단위당 판매가격(천원/gram)(*4) |
1,992 |
(Source : IQVIA 매출자료, 각국 약가 조회 내역, 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;
(*1) 바이오시밀러의 시장 가격 경쟁이 심화된다는 가정하에 증권사 보고서에서 확인 가능한 오리지날 약가 대비 바이오시밀러 가격의 최대 차이율을 할인율로 반영하였습니다. &cr;&cr;(*2)
보험 수가 제도의 차이로 인해 미국은 타 지역보다 약가가 높게 형성되는 특성이 있으며, 평가대상회사는 미국 뿐 아니라 유럽과 일본에 제품을 판매하기 위한 임상 및 품목 허가를 진행중인 점을 고려하여 오리지널 제품의 지역별(미국, 유럽, 일본) 매출 비중을 고려하여 평균 단가를 산정하였습니다. &cr;&cr;(*3) 유사회사의 판매법인 마진율과 향후 예상되는 외부 수수료율 등을 고려하여 회사가 추정하는 판매법인 마진율을 적용하였습니다.
&cr;
(*4) 2021년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였습니다.
|
&cr;
(4)
AP096
-
Humira Biosimilar (휴미라) &cr;
생산 세포주 및 생산 공정 개발을 완료하고 전임상 시험 준비 중에
있는
Humira
의 바이오시밀러로
관절염
을 타겟으로 하고 있으며, 202
1
년
3
분기
전
임
상
완료 후 임상진행 후 미국 품목허가가 2027년에 승인될 것으로 가정하였습니다. 다만, 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다. &cr;
| 구 분 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 연간 CAPA(batch)(A)(주1) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
5 |
5 |
5 |
5 |
| 가동율(B)(주2) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
20.00% |
40.00% |
60.00% |
80.00% |
| 임상성공확률(C)(주3) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
65.66% |
| 생산batch(D=AXBXC) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1 |
1 |
2 |
3 |
| batch당 생산가능량(E)(주1) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
135,000 |
135,000 |
135,000 |
135,000 |
| 생산수율(F)(주4) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
81% |
81% |
81% |
81% |
| batch당 산출량(G=EXF) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
109,350 |
109,350 |
109,350 |
109,350 |
| 총생산량(H=DXG) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
109,350 |
109,350 |
218,700 |
328,050 |
| 가격(천원/gram)(I)(주5) |
5,701 |
5,416 |
5,145 |
4,888 |
4,644 |
4,411 |
4,191 |
3,981 |
3,782 |
3,593 |
| 매출금액(백만원)(J=HXI) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
458,276 |
435,362 |
827,187 |
1,178,742 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1)
CAPA 및 batch당 생산가능량은 회사의 기술분석자료에
기초하여 산정되었습니다. &cr;&cr;(주2) 외부 판매채널을 통해 판매하는 과거 판매 추세를 고려하여 판매 승인 직전년도부터 생산을 개시하여 매년 20%씩 가동율이 증가하는 것으로 가정하였습니다. &cr;&cr;(주3) 전임상 단계의 바이오시밀러 의약품에 대한 최종 성공가능성을 고려하여 추정하였습니다. &cr;
(주4) 작업자 실수 및 설비 오류에 따른 실패율을 반영하기 위한 생산수율로
업종 평균 수율
인 81%를 가정하였습니다.
|
|
(주5)
판매가격은 주요 지역별 오리지널 약가에 대한 할인율을 적용후 시장비중을 가중평균하여 산정하였으며, 판매법인 마진율을 고려하여 산정하였습니다.
| 파이프라인 |
단위 |
주요지역 |
단위당&cr;약가(외화) |
환율 |
단위당&cr;약가(원화) |
할인율&cr;(*1) |
단위당&cr;추정가격(원) |
시장 비중 |
가중평균&cr;단가(*2) |
| 휴미라 |
40mg |
미국 |
$2,905.49 |
1,157.80 |
3,363,976 |
60% |
1,345,591 |
78.09% |
1,140,240원 |
| 유럽 |
? 844.87 |
1,297.43 |
1,096,153 |
60% |
438,461 |
18.08% |
| 일본 |
￥ 62,620.00 |
10.6347 |
665,945 |
60% |
266,378 |
3.83% |
| 환산가격(천원/gram) |
28,506 |
| 판매법인 마진율(*3) |
80% |
| 단위당 판매가격(천원/gram)(*4) |
5,701 |
(Source : IQVIA 매출자료, 각국 약가 조회 내역, 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;
(*1) 바이오시밀러의 시장 가격 경쟁이 심화된다는 가정하에 증권사 보고서에서 확인 가능한 오리지날 약가 대비 바이오시밀러 가격의 최대 차이율을 할인율로 반영하였습니다. &cr;&cr;(*2)
보험 수가 제도의 차이로 인해 미국은 타 지역보다 약가가 높게 형성되는 특성이 있으며, 평가대상회사는 미국 뿐 아니라 유럽과 일본에 제품을 판매하기 위한 임상 및 품목 허가를 진행중인 점을 고려하여 오리지널 제품의 지역별(미국, 유럽, 일본) 매출 비중을 고려하여 평균 단가를 산정하였습니다. &cr;&cr;(*3) 유사회사의 판매법인 마진율과 향후 예상되는 외부 수수료율 등을 고려하여 회사가 추정하는 판매법인 마진율을 적용하였습니다. &cr;
(*4) 2021년 이후 기간에 대해서는 매년 5% 수준으로 단가가 추가 인하되는 것으로 추정하였습니다.
|
&cr;(5) 기타매출 &cr;&cr;기타매출의 경우 기술용역매출, 기술자료제공매출 및 로열티매출 등으로 구성되며 과거 실적 추세를 고려하여 평가하였습니다. 기술용역매출의 경우 일시적인 용역매출을 제외하고 니찌이꼬와의 계약에 따라 진행하는 용역매출로 2019년 실적 수준으로 2022년까지 발생하는 것으로 가정하여 관련 비용에 일정 마진을 가산하여 추정하였습니다. 또한, 기술자료매출은 계약 조건에 따라 품목 허가 예상 시점에 수령하는 것으로 추정하였으며, 로열티 매출은 과거 3개년 평균실적이 계약만료 시점까지 유지된다는 가정으로 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 기술용역매출 |
7,661 |
4,969 |
12,519 |
8,090 |
8,583 |
8,607 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
기술자료매출
(
GS071
)
|
20,000 |
10,000 |
- |
- |
- |
10,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 로열티매출 |
239 |
201 |
312 |
251 |
251 |
251 |
251 |
251 |
251 |
251 |
251 |
- |
- |
|
합계
|
27,900 |
15,170 |
12,831 |
8,341 |
8,834 |
18,858 |
251 |
251 |
251 |
251 |
251 |
- |
- |
2.3.2.2. 매출원가의 추정 &cr;
영업비용은 과거 결산자료, 회사담당자와의 인터뷰, 동종업종 기업군의 비율분석, 회사의 과거 비용 발생 추세 및 매출 및 인건비 등과의 상관관계를 고려하여 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
제품매출원가
|
13,696 |
13,142 |
2,291 |
12,860 |
15,229 |
17,718 |
57,744 |
142,334 |
228,436 |
317,883 |
409,227 |
508,133 |
564,473 |
|
용역매출원가
|
6,289 |
4,089 |
10,405 |
7,838 |
8,314 |
8,338 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
19,985 |
17,231 |
12,696 |
20,698 |
23,543 |
26,056 |
57,744 |
142,334 |
228,436 |
317,883 |
409,227 |
508,133 |
564,473 |
&cr;
(1) 제품매출원가 &cr;&cr;
회사는
㈜에이프로젠바이오로직스와
바이오시밀러 제조를 위해 CMO 방식의 위탁 생산 계약을 체결하고 있으므로, 제품매출원가는 회사의 판매계획과 ㈜에이프로젠바이오로직스로 부터의 매입단가에 따라 산정되
며, 주요 제품별 매출원가는 다음과 같습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
GS071(Remicade
)
|
13,696 |
13,142 |
2,291 |
12,860 |
15,229 |
17,718 |
18,019 |
18,253 |
18,436 |
18,657 |
18,918 |
19,202 |
19,528 |
|
AP063
(Herceptin
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
39,725 |
80,483 |
121,932 |
164,527 |
208,538 |
211,666 |
215,264 |
|
AP056(Rituxan
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
43,598 |
88,068 |
89,125 |
135,559 |
183,456 |
186,575 |
|
AP096(Humira
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
45,574 |
46,212 |
93,809 |
143,106 |
| 합계 |
13,696 |
13,142 |
2,291 |
12,860 |
15,229 |
17,718 |
57,744 |
142,334 |
228,436 |
317,883 |
409,227 |
508,133 |
564,473 |
&cr;1) 판매수량 &cr;
&cr;제
조수량은 평가대상회사의 판매계획에 따라 CMO 법인인 ㈜에이프로젠바이오로직스로부터 매입하는 것을 가정하여 추정하였으며,
세부 산정
내용은 "2.3.2.1. 매출액의 추정
"을 참조해 주시기 바랍니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
GS071(Remicade
)
|
27,179 |
20,461 |
2,938 |
26,244 |
30,618 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
|
AP063
(Herceptin
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
70,470 |
140,940 |
211,410 |
281,880 |
352,350 |
352,350 |
352,350 |
|
AP056(Rituxan
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
89,100 |
178,200 |
178,200 |
267,300 |
356,400 |
356,400 |
|
AP096(Humira
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
109,350 |
109,350 |
218,700 |
328,050 |
&cr;2) 제조단가 &cr;&cr;
GS071
의 경우
2019년까지 외주는 외부 CMO 업체를 통해 진행하였으나, 2020년부터는 평가대상회사의 종속기업인 ㈜에이프로젠바이오로직스로부터 매입하는 것을 가정하여 추정하였습니다.
이에 따라
㈜에이프로젠바이오로직스
와 유
사
한 생산량 단위의 외주생산비용 수준으로 매입단가를 추정하되, 매년 물가상승율만큼 변동하는것으로 추정하였습니다. 또한,
AP063, AP056, AP096
의 경우
CMO를 주된 사업목적으로 하는 유사회사의 배치당 판매단가와 배치당 생산수량 및 물가상승율 등을 고려하여 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정
(주1)
|
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
GS071(Remicade
)
|
503,901 |
642,314 |
780,017 |
490,035 |
497,385 |
506,338 |
514,946 |
521,640 |
526,857 |
533,179 |
540,644 |
548,753 |
558,082 |
|
AP063
(Herceptin
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
563,717 |
571,045 |
576,756 |
583,677 |
591,848 |
600,726 |
610,939 |
|
AP056(Rituxan
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
489,315 |
494,208 |
500,139 |
507,141 |
514,748 |
523,499 |
|
AP096(Humira
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
416,767 |
422,602 |
428,941 |
436,233 |
|
(주1) ㈜에이프로젠과 ㈜에이프로젠바이오로직스간에 CMO 단가 산정 방식이 합의된 사항이 없으므로 국내 동종업체의 사례를 참고하여 산정하였습니다. 국내 동종업체의 CMO 단가는
공시된 사업보고서에 의하면
고객사와의 계약에 따라 결정된 최초 판매가격에 매년 공시되는 CPI(소비자물가지수)를 반영한 비율에 따라 조정되거나 계약에서 정한 고정비율만큼 상승하는 등 계약조건에 따라 조정됩니다. 동종업체의 배치당 단가에는 Remicade(레미케이드) 바이오시밀러, Herceptin(허셉틴) 바이오시밀러, Humira(휴미라) 바이오시밀러의 납품단가가 포함되어 있으므로
㈜에이프로젠의
제조(매입)단가와 유사할 것으로 보고 국내 동종업체의 평균 배치당 단가에
물가상승율을 적용하여 평균 배치당 단가를 산정하였습니다.
&cr;&cr;전체 파이프라인에 대해서 평균 배치당 단가를 적용함으로 인해서 파이프라인별 매입단가율(제품매출/제품매출원가)은 중요한 차이가 발생할 수 있으나, 유사한 설비와 공정으로 위탁생산을 하며 재고 위험 등을 부담하지 않는
CMO 업체의 특성을 고려했을 때,
시장가격에 연동된 가격으로 단가를 산정한다는 가정은 합리적이지 않으므로 배치당 동일한 단가를 바탕으로 산정하였습니다. &cr;&cr;추
가적으로
AP063, AP056, AP096의 경우, 시험 생산 결과에 따르면 생산 설비 규모 및 Perfusion 방식의 생산공정 개선으로
배치당 추출가능한 물량이
GS071
과 비교해서
각각 11.39, 12.34, 12.62배가 될 것으로
예
상되므
로 배치당 단가 산정시 동 배수를 고려하였습니다. 상기 표에 기재된 단위당 단가는 배치당 단가에서 물량(g)을 나누어 산정한 단위당 제조(매입)단가 입니다.
|
&cr;
(2) 용역매출원가 &cr;&cr;용역매출원가는
GS071에 대한 임상을 니찌이꼬의 책임하에 진행함에 따라 임상진행에 필요한 연구용역에 대한 원가로 구성됩니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
|
인건비(주1)
|
2,137 |
1,350 |
1,266 |
2,199 |
2,462 |
2,753 |
|
인건비성경비(주1)
|
178 |
113 |
164 |
483 |
540 |
604 |
|
경상개발비(주2)
|
3,143 |
1,597 |
3,912 |
3,901 |
3,959 |
4,030 |
|
감가상각비(주3)
|
831 |
1,029 |
1,146 |
1,255 |
1,353 |
951 |
|
기타(주4)
|
- |
- |
3,917 |
- |
- |
- |
| 합계 |
6,289 |
4,089 |
10,405 |
7,838 |
8,314 |
8,338 |
|
(주1) 인건비 및 인건비성 경비의 경우 총 발생비용 중 용역원가 비중이 과거 3개년 평균과 동일한 것으로 가정하여 추정하였으며, 세부산정내역은 "2.3.2.2.(1) 인건비 및 인건비성 경비"를 참조해 주시기 바랍니다. &cr;
(주2) 용역원가 중 소모품비, 지급수수료 등을 경상개발비로 분류하였으며, 2019년 발생원가에 향후 물가상승율을 고려하여 추정하였습니다. 세부산정내역은 "2.3.2.2.(3) 경상개발비"를 참조해 주시기 바랍니다.
&cr;(주3) 감가상각비의 경우 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 총 발생비용 중 용역원가 비중이 과거 3개년 평균과 동일한 것으로 가정하여 추정하였으며, 세부산정내역은 "2.3.2.3. 고정자산 투자내역"을 참조해 주시기 바랍니다. &cr;(주4) 니찌이꼬에 대한 임상 진행을 위한 연구용역을 제외한 일시적 발생원가로 관련 매출 및 매출원가를 향후 추정에서 제외하였습니다.
|
&cr;2.3.2.3. 판매관리비의 추정 &cr;&cr;
판매관리비의 경우 인건비, 인건비성 경비, 경상개발비, 고정비성 경비, 감가상각비 등 성격별로 분류 후 회사의 사업계획, 과거 실적 추세 등을 감안하여 추정하였습니다. 다만, 회
사는 2019년까지 CMO 업체에 대한 관리인원 등에 대한 비용을 제조원가에 배부하였으나, 2020년 이후 종속기업인 ㈜에이프로젠바이
오로직스로부터 생산하는 것을 계
획하고 있으므로 관련 비용 전체를 판매관리비로 분류하였습니다. 이에 따
라 과거 실적상
제조경비로 집계된 비용을 비교목적상 판매관리비로 포함하고 있습
니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 인건비 |
4,389 |
4,629 |
5,760 |
6,613 |
7,404 |
8,276 |
12,393 |
14,832 |
17,181 |
19,749 |
22,150 |
24,891 |
26,882 |
| 인건비성경비 |
1,171 |
1,527 |
964 |
1,451 |
1,625 |
1,816 |
2,720 |
3,255 |
3,770 |
4,334 |
4,861 |
5,462 |
5,899 |
| 변동비성경비 |
176 |
215 |
344 |
374 |
906 |
1,190 |
3,004 |
7,439 |
11,422 |
20,769 |
23,661 |
31,843 |
37,179 |
| 경상개발비 |
2,890 |
4,824 |
4,792 |
7,093 |
5,891 |
7,381 |
43,335 |
92,881 |
116,776 |
205,023 |
232,870 |
306,558 |
357,927 |
| 고정비성경비 |
1,063 |
1,052 |
897 |
1,001 |
1,016 |
1,034 |
1,052 |
1,066 |
1,077 |
1,090 |
1,105 |
1,122 |
1,141 |
| 감가상각비 |
3,026 |
3,734 |
4,861 |
4,795 |
5,169 |
3,635 |
14,835 |
22,715 |
24,629 |
31,217 |
34,025 |
36,721 |
39,828 |
| 기타경비(주1) |
1,251 |
814 |
2,534 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
13,966 |
16,795 |
20,152 |
21,327 |
22,011 |
23,332 |
77,339 |
142,188 |
174,855 |
282,182 |
318,672 |
406,597 |
468,856 |
| (주1) 주식기준보상 등 현금유출입이 없는 비용과 경정청구에 따른 수수료 등 일시적으로 발생하는 경비의 경우 향후 추정에서 제외하였습니다. |
&cr;(1) 인건비 및 인건비성 경비
인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되며, 추정기간 동안의 인원변동상황은 현재 인원상황 및 회사가 제시한 인원 충원 계획을 참고하였습니다. 회사는 매출성장에 대비하여 현재 인원을 확충하고 있으며, 급여는 2020년 인당 평균급여에 EIU 제시 명목 임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 급여의 1/12을 곱하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 복리후생비, 세금과공과, 지급임차료, 통신비, 여비교통비, 교육훈련비 등으로 과거 3개년 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 평균인원수 |
119 |
146 |
158 |
200 |
217 |
233 |
252 |
290 |
323 |
357 |
385 |
416 |
432 |
| 인당급여 |
51 |
36 |
40 |
41 |
42 |
44 |
45 |
47 |
49 |
51 |
53 |
55 |
57 |
| 급여 대비 인건비성경비 비중 |
22.4% |
31.1% |
17.8% |
23.8% |
23.8% |
23.8% |
23.8% |
23.8% |
23.8% |
23.8% |
23.8% |
23.8% |
23.8% |
| 급여 |
6,018 |
5,278 |
6,325 |
8,134 |
9,107 |
10,180 |
11,440 |
13,691 |
15,859 |
18,230 |
20,446 |
22,976 |
24,814 |
| - 용역원가 |
1,973 |
1,246 |
1,169 |
2,030 |
2,273 |
2,541 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| - 판매관리비(주1) |
4,045 |
4,032 |
5,156 |
6,104 |
6,834 |
7,639 |
11,440 |
13,691 |
15,859 |
18,230 |
20,446 |
22,976 |
24,814 |
| 퇴직급여 |
508 |
701 |
701 |
678 |
759 |
849 |
953 |
1,141 |
1,322 |
1,519 |
1,704 |
1,915 |
2,068 |
| - 용역원가 |
164 |
104 |
97 |
169 |
189 |
212 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| - 판매관리비(주1) |
344 |
597 |
604 |
509 |
570 |
637 |
953 |
1,141 |
1,322 |
1,519 |
1,704 |
1,915 |
2,068 |
| 인건비 소계 |
6,526 |
5,979 |
7,026 |
8,812 |
9,866 |
11,029 |
12,393 |
14,832 |
17,181 |
19,749 |
22,150 |
24,891 |
26,882 |
| - 용역원가 |
2,137 |
1,350 |
1,266 |
2,199 |
2,462 |
2,753 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| - 판매관리비(주1) |
4,389 |
4,629 |
5,760 |
6,613 |
7,404 |
8,276 |
12,393 |
14,832 |
17,181 |
19,749 |
22,150 |
24,891 |
26,882 |
| 인건비성경비(주2) |
1,349 |
1,640 |
1,128 |
1,934 |
2,165 |
2,420 |
2,720 |
3,255 |
3,770 |
4,334 |
4,861 |
5,462 |
5,899 |
| - 용역원가 |
178 |
113 |
164 |
483 |
540 |
604 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| - 판매관리비(주1) |
1,171 |
1,527 |
964 |
1,451 |
1,625 |
1,816 |
2,720 |
3,255 |
3,770 |
4,334 |
4,861 |
5,462 |
5,899 |
| 인건비 합계 |
7,875 |
7,619 |
8,154 |
10,746 |
12,031 |
13,449 |
15,113 |
18,087 |
20,951 |
24,083 |
27,011 |
30,353 |
32,781 |
|
(주1)
경상개발비에 포함된 인건비 및 인건비성 경비를 포함하고 있습니다. 한편,
회사는 2019년까지 CMO 업체에 대한관리인원 등에 대한 비용을 제조원가에 배부하였으나, 2020년 이후 종속기업인 ㈜에이프로젠바이
오로직스로 부터 생산하는 것을 계
획하고 있으므로 관련 비용 전체를 판매관리비로 분류하였습니다. 이에 따
라 과거 실적상
제조경비로 집계된 비용을 비교목적상 판매관리비로 포함하고 있습
니다.&cr;&cr;(주2) 2018년 인건비성 경비는 비경상적으로 발생한 비용 300백만원을 차감한 금액이며, 세부내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
평균 |
| 복리후생비 |
515 |
586 |
626 |
576 |
| 세금과공과금 |
217 |
581 |
312 |
370 |
| 지급임차료 |
507 |
663 |
24 |
398 |
| 기타 인건비성 경비 |
110 |
110 |
166 |
129 |
| 비경상비용 |
- |
(300) |
- |
(100) |
| 합계 |
1,349 |
1,640 |
1,128 |
1,372 |
| 급여대비 비중 |
22.4% |
31.1% |
17.8% |
23.8% |
|
(2) 변동비성 경비
성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 소모품비와 접대비, 차량유지비 등 기타변동비성경비를 변동성 판관비로 분류하고, 과거평균 매출액 대비 변동성 판관비율을 산정하여, 추정기간의 매출액에 반영하였습니다. 한편, 회사는 광고선전비가 발생하고 있지 않으나 유사회사의 광고선전비 지출 비중을 추가로 고려하였으며, 추정기간에 적용된 매출액 대비 변동성 경비의 비율은 약 1.8%입니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 소모품비 |
164 |
196 |
323 |
175 |
424 |
557 |
1,407 |
3,485 |
5,351 |
9,730 |
11,085 |
14,919 |
17,418 |
| 광고선전비 |
- |
- |
- |
186 |
451 |
592 |
1,495 |
3,703 |
5,685 |
10,338 |
11,777 |
15,850 |
18,506 |
| 기타 변동비성 경비 |
12 |
19 |
21 |
13 |
31 |
41 |
102 |
251 |
386 |
701 |
799 |
1,074 |
1,255 |
| 합계 |
176 |
215 |
344 |
374 |
906 |
1,190 |
3,004 |
7,439 |
11,422 |
20,769 |
23,661 |
31,843 |
37,179 |
(3) 경상개발비 &cr;&cr;경상개발비의 경우 경상적으로 발생하는 경상개발비와 주요 파이프라인별로 발생하는 임상비용을 구분하여 추정하였습니다. 다만, 인건비 및 인건비성 경비, 감가상각비는 별도 추정하였으며, 주식기준보상비용 등 현금유출을 수반하지 않는 비용은 제외하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
경상개발비
|
6,033 |
6,421 |
8,704 |
10,994 |
9,850 |
11,411 |
28,879 |
71,572 |
109,923 |
199,903 |
227,750 |
306,558 |
357,927 |
| 임상비용 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
14,456 |
21,309 |
6,853 |
5,120 |
5,120 |
- |
- |
| 합계 |
6,033 |
6,421 |
8,704 |
10,994 |
9,850 |
11,411 |
43,335 |
92,881 |
116,776 |
205,023 |
232,870 |
306,558 |
357,927 |
| -배부 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 용역원가 |
3,143 |
1,597 |
3,912 |
3,901 |
3,959 |
4,030 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 판매관리비 |
2,890 |
4,824 |
4,792 |
7,093 |
5,891 |
7,381 |
43,335 |
92,881 |
116,776 |
205,023 |
232,870 |
306,558 |
357,927 |
&cr;1) 경상개발비 &cr;회사의 경상개발비는 유사회사의 경상개발비 실적을 고려하여 매출액의 약 17% 수준으로
추정하되,
동물실험을 통한 안전성 분석 비용 등 전임상단계에서 발생하는 위탁연구비 등을 포함한
최근 발생비용에 물가상승율을 고려하여 추정한 금액이 매출액의 약 17%를 초과하는 경우 해당 금액으로 추정하였습니다. 한편, 경상개발비 중 용역원가는 2019년 발생원가에 대해 2020년 이후 물가상승율을 고려하여 추정하였으며, 관련 매출이 발생하는 2022년까지는 용역원가로 분류하고 이후 기간에는 발생경비 전액을 판매관리비로 배부하였습니다.
&cr;&cr;
비임상단계의 비용은 내부 연구원에 따른 인건비, 재료비 및 소모품비 등으로 구성되는 경상적인 비용과 동물을 대상으로하는 약동학 / 독성 분석 등 실제 외부기관에 집행되는 위탁연구비 등으로 구성되어 있습니다. 이러한 경상적인 비용의 경우 ㈜에이프로젠의 현재 연구인력의 범위 내에서 수행 가능한 상태이며, 전
임상 단계의
약동학 분석 및 독성 분석을 위한
위탁 연구비 역시
파이프라인별 8억원 수준으로 일정한 범위내에서 소요되는 것으로 파악되므로
비임상단계의 발생비용은 바이오시밀러 업종 평균을 단순 적용하지
않고, ㈜에이프로젠의 과거 발생비용의 추세를 반영하여 경상개발비에 포함하여 추정하였습니다.
또
한,
㈜에이프로젠의 주요 파이프라인별 개발단계가 약동학/독성시험 단계에 진입하고 있는 점을 고려할 경우 경상적인 개발비 수준의 비용으로 수행가능할 것으로 예상하였습니다.
&cr;&cr;
2) 임상
비용
&cr;
회사의 파이프라인별 개발 단계를 고려하여 1상 및 3상 비용의 경우 외부 임상수행기관의 비용 견적과 회사의 사업계획 등을 기초로 회사의 임상비용을 추정한 후 개발비로 자산화된다는 가정하에 고정자산투자에 반영하여 추정하였습니다.
또한, 품목승인 비용의 경우 유사회사의 바이오시밀러에 대한 3상비용 대비 품목승인 비용의 비율인 약 26% 수준으로 추정하였습니다.
| 구 분 |
총발생액 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| AP063(Herceptin) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3상 |
110,500 |
22,100 |
44,200 |
44,200 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 품목승인 |
28,913 |
- |
- |
- |
14,456 |
14,457 |
- |
- |
- |
- |
- |
| AP056(Rituxan) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1상 |
18,965 |
3,793 |
15,172 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 3상 |
52,379 |
- |
10,476 |
20,952 |
20,951 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 품목승인 |
13,705 |
- |
- |
- |
- |
6,853 |
6,852 |
- |
- |
- |
- |
|
AP096(Humira)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1상
|
10,837 |
- |
2,167 |
8,670 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 3상 |
39,134 |
- |
- |
- |
7,828 |
15,653 |
15,653 |
- |
- |
- |
- |
| 품목승인 |
10,240 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
5,120 |
5,120 |
- |
- |
| 합계 |
284,673 |
25,893 |
72,015 |
73,822 |
43,235 |
36,963 |
22,505 |
5,120 |
5,120 |
- |
- |
| 개발비 대체액(CAPEX) |
(231,815) |
(25,893) |
(72,015) |
(73,822) |
(28,779) |
(15,654) |
(15,652) |
- |
- |
- |
- |
| 임상비용 |
52,858 |
- |
- |
- |
14,456 |
21,309 |
6,853 |
5,120 |
5,120 |
- |
- |
&cr;
임상비용은 대상 질병 및 필요한 임상 환자수 등에 따라 편차가 크게 나타나고,바이오시밀러 업종 평균은 회사의 실제 발생 비용과 차이가 크게 나타날 수 있으므로 회사의 파이프라인별 임상계획을 바탕으로 추정하였습니다.
임상계획은
AP063(
Herceptin)
은 회사 제시 계획이며,
AP056(
Rituxan
)
및
AP096(Humira)
는 글로벌 CRO 업체로부터받은 제안서에 근거하였습니다. 또한, FDA 승인 비용은 동종 업종의 임상비용대비 FDA 승인 임상비용의 비율을 적용하여 추정하였습니다. &cr;
| Item |
Phase |
Indication |
임상환자수 |
임상비용 (백만원) |
| 예상비용 |
조정(주1) |
최종추정액 |
| AP063(Herceptin) |
3 |
Breast cancer |
700 |
85,000 |
+30% |
110,500 |
| AP056(Rituxan) |
1 |
RA |
180 |
14,588 |
+30% |
18,965 |
| 3 |
LTBFL |
308 |
40,292 |
+30% |
52,379 |
| AP096(Humira) |
1 |
Healthy volunteer |
<300 |
8,336 |
+30% |
10,837 |
| 3 |
Psoriasis |
400 |
30,103 |
+30% |
39,134 |
|
(주1) 임상비용의 경우 대상질환, 예상 임상환자수 및 임상전략 등에 따라 편차가 발생할 수 있으며, 글로벌 CRO 기업의 예상 임상제안과 실제 임상 과정에서 발생할 수 있는 차이를 감안하여 ㈜에이프로젠에서 예상하는 임상비용에 30% 할증하여 최종 임상비용을 추정하였습니다.
|
AP063(
Herceptin
)의 경우 ㈜에이프로젠은 글로벌 CRO 기업과 3상 진행을 위한 논의 중에 있으므로 현재 논의 중인 임상환자수를 기초로 임상비용을 예상하였습니다. 이러한 회사의 예상비용의 합리성을 확인하기 위해 타사의 허셉틴 바이오시밀러 3상 진행시 임상환자수와 비교하고, 글로벌 CRO 기업에서 제시한 AP056(
Rituxan
)의 환자수 및 임상비용의 규모를 비교하였습니다. &cr;&cr;임상환자수의 경우 임상 전략과 다양한 변수에 따라 통계적으로 결정되므로 회사별로 편차가 존재할 수 있으나 허셉틴 바이오시밀러 관련 타사의 임상환자수가 ㈜에이프로젠에서 예상하는 임상환자수와 유사한 범위내에 있음을 확인하였습니다.
| 회사명 |
임상환자수 |
| SB3 (삼성바이오에피스)(*) |
875 |
| CT-P6 (셀트리온) |
562 |
| HLX02 (Shanghai Henlius Biotech) |
649 |
| ABP980(Amgen) |
725 |
| PF-05280014(Pfizer) |
707 |
| 평균 |
704 |
(*) 감사보고서상 허셉틴 바이오시밀러 1상과 3상 개발비 금액 1,286억
&cr;&cr;
AP056(
Rituxan
)의 경우 임상 1상을 준비하는 단계로
세계 3위
CRO
업체
(임
상시험수탁기관)인
Syneos와 임상실험 대행계약을 체결하는 과정
에서 제
안된 환자수 및 임상비용을 비교한 결과 합리적인 수준임을 확인하였습니다.
| Item |
Phase |
임상환자수 |
임상비용 (백만원) |
|
AP063(
Herceptin
)
|
3 |
700 |
110,500 |
|
AP056(
Rituxan
)
|
3 |
308 |
52,379 |
| AP056대비 AP063 배수 |
×2.27 |
×2.11 |
&cr;
AP056(
Rituxan
)
과
AP096(
Humira
)
에 대한 임상비용은
CRO
업체
(임
상시험수탁기관)인
Syneos의
제안에 근거하여 추정 후 임상 진행과정에서 예상되는 변동요인을 감안하여 일정비율로 증액하여 추정하였습니다. &cr;&cr;
AP096(
Humira
)
의 경우
AP056(
Rituxan
)
의 임상비용 차이는
글로벌 CRO업체인Syneos의
제안
과정에서 대상질환의 특성상
건강한 성인지원자를 대상으로 1상 진행이 가능한 점과 높은 약물 효과, 환자 모집의 용이성, 임상 수행 가능지역의 최소화 등 임상전략 상 효율적인 진행이 가능한 점이
합리적으로 고려되었음을 확인하였습니다. &cr;&cr;임상비용의 합리성을 확인하기 위해「
NPV modelling for the selection of value-creating biosimilar development candidates,
Nickisch and Bode-Greuel
(2013)
」
보고서 투자비와 비교한 결과, 동 보고서상 투자비는 50~ 200백만 달러로 보
고 있으며, 회사 추정액은 동 금액 범주내에 있음을 확인했습니다. &cr;한편, 'Nickisch and Bode-Greuel(2013년)' 에 제시된 임상비 154백만 달러(전임상 90백만 달러, 1상 8백만 달러, 3상 54백만 달러, 승인 2백만 달러 등)에는 미달하나, 전임상단계에서 사용되는 비용의 경우 회사별 개발방식과 관련 비용의 집계 방식 등에 따라 편차가 크게 발생할 수 있으며, 실제 회사가 과거 허셉틴 개발과정에서 집행한 전체기간의 외부위탁연구비의 규모는 20억 이내로 발생하여 실제 회사의 연구 기술 특성에 따른 임상비용과 큰 괴리가 있으므로 동 보고서를 인용하여 임상비용을 추정하지 않았고 회사의 과거 발생비용의 추세와 향후 매출 성장 추세를 고려하여 경상개발비의 항목으로 별도 추정하였습니다. 또한, 전임상 단계 비용을 제외 후 1상에서 품목승인 단계까지 추정되는 비용의 경우 총 64백만 달러 수준으로 ㈜에이프로젠의 평균적인 임상비용과 유사한 수준에 있는 점을 확인하였습니다.
&cr;(4) 고정비성 경비
성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 지급수수료와 수도광열비, 수선비, 보험료 등 기타고정비성경비를 고정성 판관비로 분류하고, 과거 3개년 평균 발생 고정성 판관비 중 경정청구관련 수수료 등 비경상적인 비용을 제외한 금액을 대상으로 물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 지급수수료(주1) |
649 |
924 |
836 |
801 |
813 |
828 |
842 |
853 |
862 |
872 |
884 |
897 |
912 |
| 기타고정비성경비 |
414 |
128 |
61 |
200 |
203 |
206 |
210 |
213 |
215 |
218 |
221 |
225 |
229 |
| 합 계 |
1,063 |
1,052 |
897 |
1,001 |
1,016 |
1,034 |
1,052 |
1,066 |
1,077 |
1,090 |
1,105 |
1,122 |
1,141 |
| (주1) 2019년 지급수수료는 비경상적인 금액 1,807백만원을 차감한 금액입니다. |
&cr;2.3.2.3. 고정자산 투자내역
평가대상회사는 외주업체를 통해 CMO 생산한다는 가정 하에 추정하였으나, 연구 및 임상 실험을 위해서 설비 투자를 하고 있습니다. 고정자산 투자내역의 경우 감가상각비만큼 재투자된다는 가정에 따라 추정하였습니다. &cr;
또한, 임상비용 중 1상 단계에서 발생하는 비용의 경우 개발비로 자산화하여 고정자산 투자내역에 반영하여 추정하되, 매출 발생 시점부터 감가상각하는 것으로 가정하였습니다.
&cr;
한편, 추정기간 동안 감가상각비의 경우, 기계장치 10년, 무형자산 10년, 기타 자산별 5년간 정액법으로 상각하였으며, 상기 내역을 고려하여 추정한 고정자산 투자금액 및 감가상각비는 다음과 같습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
자본적 지출액
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 유형자산
|
7,697 |
7,743 |
5,247 |
5,755 |
6,329 |
4,375 |
3,660 |
3,723 |
3,737 |
4,323 |
4,441 |
4,179 |
4,032 |
|
- 무형자산
|
9 |
141 |
10 |
26,189 |
72,207 |
74,033 |
39,952 |
34,646 |
36,545 |
26,894 |
29,584 |
32,542 |
35,796 |
|
소계
|
7,706 |
7,884 |
5,257 |
31,943 |
78,536 |
78,408 |
43,613 |
38,368 |
40,282 |
31,217 |
34,025 |
36,721 |
39,828 |
|
감가상각비
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 유형자산
|
3,157 |
4,057 |
5,434 |
5,755 |
6,329 |
4,375 |
3,660 |
3,723 |
3,737 |
4,323 |
4,441 |
4,179 |
4,032 |
|
- 무형자산
|
700 |
706 |
573 |
296 |
192 |
211 |
11,174 |
18,992 |
20,892 |
26,894 |
29,584 |
32,542 |
35,796 |
|
소계
|
3,857 |
4,763 |
6,007 |
6,050 |
6,521 |
4,587 |
14,835 |
22,715 |
24,629 |
31,217 |
34,025 |
36,721 |
39,828 |
|
감가상각비 배부(주1)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 용역원가
|
831 |
1,029 |
1,146 |
1,255 |
1,353 |
951 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- 판매관리비(주2)
|
3,026 |
3,734 |
4,861 |
4,795 |
5,169 |
3,635 |
14,835 |
22,715 |
24,629 |
31,217 |
34,025 |
36,721 |
39,828 |
|
소계
|
3,857 |
4,763 |
6,007 |
6,050 |
6,521 |
4,587 |
14,835 |
22,715 |
24,629 |
31,217 |
34,025 |
36,721 |
39,828 |
|
(주1) 감가상각비의 경우 유무형자산에 대한 상각비 발생액으로 총 발생비용 중 용역원가 비중이 과거 3개년 평균과 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.
| 구 분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
평균 |
| 용역원가 |
831 |
1,029 |
1,146 |
1,002 |
|
비중
|
21.5% |
21.6% |
19.1% |
20.7% |
|
판매관리비
|
3,026 |
3,734 |
4,861 |
3,874 |
| 비중 |
78.5% |
78.4% |
80.9% |
79.3% |
| 합계 |
3,857 |
4,763 |
6,007 |
4,876 |
&cr;(주2)
경상개발비에 포함된 감가상각비를 포함하고 있습니다. 한편,
회사는 2019년까지 CMO 업체에 대한 관리인원등에 대한 비용을 제조원가에 배부하였으나, 2020년 이후 종속기업인 ㈜에이프로젠바이
오로직스로 부터 생산하는 것을 계
획하고 있으므로 관련 비용 전체를 판매관리비로 분류하였습니다. 이에 따
라 과거 실적상
제조경비로 집계된비용을 비교목적상 판매관리비로 포함하고 있습
니다.
|
2.3.2.4. 순운전자본의 추정
&cr;영업자산은 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금,미지급비용으로 구성되는 것으로 가정하였으며, 향후 운전자본의 증감내역은 다음과같습니다.
|
구 분
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 매출채권 |
4,263 |
10,330 |
13,567 |
34,259 |
84,830 |
130,258 |
236,842 |
269,827 |
363,127 |
423,974 |
| 재고자산 |
6,412 |
7,294 |
8,072 |
17,889 |
44,095 |
70,769 |
98,479 |
126,778 |
157,418 |
174,873 |
| 매입채무 |
255 |
290 |
321 |
711 |
1,754 |
2,815 |
3,917 |
5,042 |
6,261 |
6,955 |
| 미지급금 |
3,306 |
3,584 |
3,886 |
10,627 |
22,384 |
31,728 |
47,209 |
57,266 |
71,965 |
81,295 |
| 미지급비용 |
2,051 |
2,223 |
2,410 |
6,592 |
13,885 |
19,680 |
29,283 |
35,521 |
44,638 |
50,426 |
| 순운전자본 |
5,063 |
11,526 |
15,023 |
34,217 |
90,902 |
146,804 |
254,912 |
298,775 |
397,681 |
460,170 |
| 운전자본증감 |
129 |
(6,463) |
(3,497) |
(19,194) |
(56,685) |
(55,902) |
(108,108) |
(43,863) |
(98,906) |
(62,489) |
&cr;순
운전자본은 영업자산 및 영업부채와 관련 매출액, 매출원가 또는 영업비용의 과거 3개년 평균 비율을 적용하여 추정하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
평균 |
| 매출액 |
62,178 |
48,100 |
17,857 |
42,712 |
| 매출원가 |
19,985 |
17,231 |
12,696 |
- |
| 영업비용(주1) |
33,951 |
34,026 |
32,849 |
33,608 |
| 매출채권 |
812 |
15,933 |
4,624 |
7,123 |
| 매출액 대비 비율 |
1.3% |
33.1% |
25.9% |
20.1% |
| 재고자산 |
3,808 |
4,249 |
6,250 |
4,769 |
| 매출원가 대비 비율 |
19.1% |
24.7% |
49.2% |
31.0% |
| 매입채무 |
253 |
108 |
230 |
197 |
| 매출원가 대비 비율 |
1.3% |
0.5% |
1.1% |
1.0% |
| 미지급금(주2) |
779 |
3,877 |
3,257 |
2,637 |
| 영업비용 대비 비율 |
2.3% |
11.4% |
9.9% |
7.9% |
| 미지급비용 |
436 |
2,271 |
2,195 |
1,634 |
| 영업비용 대비 비율 |
1.3% |
6.7% |
6.7% |
4.9% |
|
(주1)
매
출
원
가와 판매관리비의 합계 금액입니다.&cr;(주2)
미지급금 중 2019년의 경우 영업과 무관한 미지급금 8,216백만원을 차감한 금액이며, 미지급비용 중 2018년과 2019년의 경우 이자관련 비용 41백만원을 각각 차감하였습니다.
|
2.3.2.5. 가중평균자본비용의 산정내역&cr;&cr;현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용&cr;(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.78%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.&cr;
| 구분 |
적용율 |
| 가. 무위험이자율(Rf)(주1) |
1.67% |
| 나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(주1) |
9.96% |
| 다. Levered Beta(주2) |
1.1257 |
| 라. Firm Specific Risk(주3) |
1.49% |
| 마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라) |
14.37% |
| 바. 타인자본비용(주4) |
6.10% |
| 사. 자기자본비율(주5) |
93.92% |
| 아. 타인자본비율(주5) |
6.08% |
| 자. Tax Rate |
24.20% |
| 차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아) |
13.78% |
| (Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 12월말 기준 Bloomberg 상 한국의 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Rf)을 산정하였으며, Bloomberg에서 조회한 한국의 2019년 평균 Market Risk Premium 9.96%를 적용하였습니다.&cr;&cr;(주2) 하기에 기술한 베타 산정표에 따른 유사 대용기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 아래와 같은 산식으로 산정되었습니다.&cr;&cr;Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]&cr;&cr;대용기업의 선정: 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "자연과학 및 공학 연구개발업" 및 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"에 해당됩니다. 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인 중 이에 포함되는 회사는 총 64개사이며, Levered Beta를 2개년 평균값을 적용하였으므로 상장일이 2018년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 이후인 19개사를 제외한 45개사를 1차 대상법인으로 선정하였습니다. 피합병법인의 주영업활동은 바이오 관련 의료용 신약및 바이오시밀러 개발입니다. 이런 회사의 영업활동을 고려하였을 때, 유사한 영업활동을 한다고 판단되는 회사 5개사를 할인율 산출을 위한 대용기업으로 최종 선정하였습니다.&cr;&cr;(주3) 회사의 수익가치에 따른 기업가치 규모를 고려하여 Duff and Phelps, 2019 Valuation Handbook의 5th level의 SizePremium을 가산하였습니다.&cr;&cr;(주4) 타인자본비용은 ㈜에이프로젠의 2018년 및 2019년 12월말 별도재무제표로 산정한 가중평균차입이자율을 적용하였습니다.&cr;&cr;(주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 9.55%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 93.92%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 6.08%로 산정되었습니다. |
&cr;상위 (주2)에 언급된 64개사 내역 중 대용기업 5개사의 선정내역은 다음과 같습니다.
| 회사명 |
주요 영업활동 |
상장일 |
주 영업활동 유사여부 |
상장 2개년 초과여부 |
대용기업 |
| 아이진 |
재조합 단백질을 이용한 허혈성 질환 치료제 및 백신 연구, 개발 |
2015년 11월 16일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 싸이토젠 |
신약 개발 관련 플랫폼 개발 및 판매 |
2018년 11월 22일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 압타바이오 |
난치성 질환 치료 신약 개발 |
2019년 06월 12일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 디엔에이링크 |
유전체 분석 서비스 제공 |
2011년 12월 26일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 랩지노믹스 |
진단서비스 및 체외진단 제품의 제조 |
2014년 12월 16일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 레고켐바이오 |
의약화학(medicinal chemistry)을 기반으로 합성신약을 연구, 개발 |
2013년 05월 10일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 메드팩토 |
유전체 분석 기술을 이용한 맞춤형 치료제 개발(주로 항암제) |
2019년 12월 19일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 메디포럼제약 |
완제의약품과 원료의약품의 개발 및 제조 |
2015년 12월 21일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 메지온 |
의약품 제조 및 판매 |
2012년 01월 20일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 바이오리더스 |
바이오 신약 개발 및 판매 |
2014년 11월 26일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 바이오톡스텍 |
신약 연구개발 지원사업 |
2007년 09월 21일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| EDGC |
비침습산전진단검사, 유전성 암검사, 신생아 유전질환 검사, 맞춤형 질병예측 검사, 안과질환 전문 유전자 분석 검사, 소비자 직접 의뢰유전자 분석 검사, DNA App 개발 등의 사업 |
2018년 06월 26일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 내츄럴엔도텍 |
천연물 신약, 건강기능식품 신소재, 화장품 연구개발 및 제조, 판매 |
2013년 10월 31일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 노터스 |
신약 등 신규 개발 물질에 대한 비임상 실험을 진행하는 비임상CRO를 주된 사업으로 영위 |
2019년 11월 27일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 티움바이오 |
혁신신약 관련 연구개발 및 기술 이전 |
2019년 11월 22일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 헬릭스미스 |
바이오 신약 연구개발 및 제조, 판매 |
2005년 12월 29일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 제넥신 |
바이오 신약 연구개발 |
2009년 09월 15일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 지엘팜텍 |
바이오 의약품 및 시밀러 연구개발 및 제조, 판매 |
2014년 11월 20일 |
충족 |
충족 |
적용 |
| 진매트릭스 |
질병 진단 의료기기 개발 및 판매 |
2009년 11월 06일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 천랩 |
미생물 생명정보 분석 서비스 및 마이크로바이옴 기반 헬스케어 서비스 |
2019년 12월 26일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 켐온 |
바이오 기술을 이용한 비임상시험 연구개발 서비스 제공 및 관련 신약 개발 |
2015년 06월 26일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 큐리언트 |
아토피성 피부염 치료제, 항암 치료제 연구개발 |
2016년 02월 29일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 크리스탈 |
슈퍼박테리아 박멸 항생제, 분자표적항암제 및 바이오시밀러 등 혁신 신약 개발 사업 |
2006년 01월 06일 |
충족 |
충족 |
적용 |
| 올릭스 |
난치성 질환 치료 의약품 개발 |
2018년 07월 18일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 우정바이오 |
바이오 및 감염관리사업 |
2015년 05월 18일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 이노테라피 |
바이오 기술을 이용한 의료용 지혈제 생산 |
2019년 02월 01일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 셀리드 |
항암면역치료백신 개발 |
2019년 02월 20일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 셀리버리 |
항암면역치료백신을 개발 / 단백질소재 바이오 신약후보물질의 개발 및 기술이전(Licensing-Out) |
2018년 11월 09일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 신라젠 |
항암 바이러스 면역치료제 연구 및 개발 |
2016년 12월 06일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 알테오젠 |
차세대 항암 항체의약품 및 지속형 생물의약품, 바이오시밀러 개발 |
2014년 12월 12일 |
충족 |
충족 |
적용 |
| 경보제약 |
순환기 약물 및 항생제, 흡입마취제 등 전문의약품과 다양한 일반의약품을 판매 |
2015년 06월 29일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 삼성바이오로직스 |
바이오의약품을 위탁 생산하는 CMO 사업을 전문적으로 영위 |
2016년 11월 10일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 셀트리온 |
바이오 및 화학 합성 의약품, 바이오 시밀러의 연구, 개발 및 제조 |
2005년 07월 19일 |
충족 |
충족 |
적용 |
| 파미셀 |
바이오기반 줄기세포치료제 개발 및 판매 |
1988년 05월 20일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| KPX생명과학 |
바이오 기반 신규 의약품 중간체, 원료의약품, 농생명 원료 등의 개발, 생산, 판매 |
2009년 12월 22일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 강스템바이오텍 |
줄기세포치료제 연구개발 |
2015년 12월 21일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 네이처셀 |
줄기세포 사업(치료제판매사업, 해외임상, 면역세포사업, 줄기세포배양액 화장품사업 등)' 및 '식품사업(발효 및 건강기능식품사업, 음료사업)' |
1992년 11월 30일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 녹십자셀 |
바이오사업을 기반으로 면역세포치료제 등 제조 및 판매 |
1998년 09월 25일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 메디톡스 |
바이오 의약품 및 시밀러의 연구·개발및 제조·판매 |
2009년 01월 16일 |
충족 |
충족 |
적용 |
| 메디포스트 |
줄기세포치료제 개발 및 판매 |
2005년 07월 29일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 바이오솔루션 |
줄기세포치료제 연구개발 및 제조, 판매 |
2018년 08월 20일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 브릿지바이오 |
신약후보 물질개발 |
2019년 12월 20일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 셀루메드 |
-탈회골(DBM), 합성 고분자 무릎연골(BMG) 등을 연구·개발&cr; -골형성단백질(rhBMP2)과 같은 성장인자(재조합단백질)와 활액대체재(VISCOSEAL)를 제조·유통&cr; -코스메틱 사업 |
2002년 05월 23일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 쎌바이오텍 |
프로바이오틱스 제품 개발 및 판매 |
2002년 12월 11일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 애니젠 |
바이오 신약 연구개발 및 제조, 판매 |
2016년 12월 07일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 에이비엘바이오 |
바이오의약품 연구ㆍ개발 /이중항체 기반 면역항암제 및 퇴행성뇌질환 치료제 등의 글로벌 기술이전 |
2018년 12월 19일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 엔지켐생명과학 |
세파항생제 합성기술, 비세파 원료합성기술과 MRI & CT조영제 합성기술을 활용한 의약품 개발 및 판매 |
2018년 02월 21일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 엔케이맥스 |
(1)면역세포치료제 사업, (2)면역진단키트 사업, (3)건강기능식품 판매 사업, (4)바이오 연구용 시약 사업 |
2015년 10월 23일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 올리패스 |
바이오 기반 비마약성 진통제, 고지혈증, 노인성 황반변성, 당뇨병성 망막증, 등 치료제를 연구개발 |
2019년 09월 20일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 유틸렉스 |
면역항암 세포치료제와 면역항암 항체치료제 개발 |
2018년 12월 24일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 인트론바이오 |
바이오신약 개발, 분자진단 사업, 동물용 항생제대체재 및 유전자시약 등의 사업 |
2011년 01월 26일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 제노포커스 |
효소 및 발효제품의 연구개발, 생산, 판매 및 수출입업 |
2015년 05월 29일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 중앙백신 |
동물용 백신의 제조 및 판매와 사료첨가제, 구충제, 소독제 등의 상품판매, 생물학적제제의 연구 및 질병 검사 등의 용역 |
2003년 10월 31일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 차바이오텍 |
줄기세포치료제 연구개발 및 줄기세포 보관 서비스 제공 |
2015년 12월 27일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 케어젠 |
화장품(코스메슈티컬(Cosmeceuticals)제품과 수출용 의료기기(Dermal Filler)제품을 생산하여 판매 |
2015년 11월 17일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 코오롱생명과학 |
골관절염치료제(인보사케이주), 신경병증성 통증 치료제(KLS-2031), 항암제(KLS-3021) 및 백신 플랫폼(KLS-1010) 연구개발 / 신약 개발 추진 |
2009년 04월 07일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 코오롱티슈진 |
인대손상치료, 연골재생촉진제의 연구,개발, 생산, 판매 및 생명공학 분야 연구, 개발, 생산 |
2017년 11월 06일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 콜마비앤에이치 |
건강기능식품과 화장품 제조 및 판매 |
2015년 02월 03일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 테고사이언스 |
줄기세포치료제 연구개발 및 제조, 판매 |
2014년 11월 06일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 티앤알바이오팹 |
조직공학 및 재생의학 기술을 기반으로 3D 프린팅 기술을 통한 생물학적 제제, 생분해성 인공지지체 등을 제조 및 생산하는 기업 |
2018년 11월 28일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 펩트론 |
생명공학관련 첨단기술소재의 제조 및 약효지속성 의약품 연구개발사업 |
2015년 07월 22일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 프로스테믹스 |
줄기세포 배양액 함유 화장품 등 코스메슈티컬 제품의 제조 및 판매 |
2015년 10월 01일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 한국비엔씨 |
의료기기, 의약품, 건강보조식품 등의 개발ㆍ제조ㆍ판매 |
2019년 12월 03일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 휴젤 |
생물의약품 연구개발 및 제조, 판매 |
2015년 12월 24일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
&cr;유사 대용기업 5개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 1.0731이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
Levered&cr; Beta&cr; (주1) |
Market Cap.&cr; (백만원) |
타인자본&cr; (백만원) |
Tax Rate |
Unlevered&cr; Beta |
부채비율 |
| 알테오젠 |
1.4860 |
929,693 |
- |
24.20% |
1.4860 |
0.00% |
| 메디톡스 |
0.8270 |
1,628,468 |
97,899 |
24.20% |
0.7910 |
6.01% |
| 셀트리온 |
0.9760 |
23,024,335 |
328,276 |
24.20% |
0.9656 |
1.43% |
| 크리스탈 |
1.0180 |
612,557 |
15,045 |
24.20% |
0.9994 |
2.46% |
| 지엘팜텍 |
1.3150 |
39,363 |
8,849 |
24.20% |
1.1235 |
22.48% |
| 평균 |
|
|
|
|
1.0731 |
6.47% |
| (Source: 한국거래소, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 평가기준일인 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년 주간 Beta입니다. |
2.3.
3
종
속기업투자주식의 평가
&cr;2.3.
3.1 종속기업 현황&cr;&cr;평가기준일인 2019년 12월 31일 현재 ㈜에이프로젠의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.
| 회사명 |
소재지 |
지분율 |
2019년 12월 31일 현재&cr;(평가기준일 현재) |
| 취득가액(주1,2) |
장부가액(주1,2) |
| ㈜에이프로젠바이오로직스 |
대한민국 |
50.63% |
31,663 |
15,436 |
| 합 계 |
31,663 |
15,436 |
| (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)&cr; |
| (주1) 보고일 기준 최근 기말인 2019년 12월 31일 현재 종속기업투자주식의 취득가액 및 장부가액은 2019년 12월 31일 기준 외부감사인의 감사를 받은 재무제표상 금액입니다. |
| (주2) ㈜에이프로젠바이오로직스의 2019년 기말 기준 취득가액과 장부가액의 차이는 종속기업주식의 장부금액을 취득금액이 아닌 2019년 기말 기준 지분법평가에 따른 금액으로 인식하였기 때문입니다. |
&cr;㈜에이프로젠바이오로직스는 2014년 4월 24일 설립되어, 평가기준일 현재 ㈜에이프로젠이 지분 50.63%를 보유하고 있습니다. 그리고 바이오 의약품 생산, 판매를 주요사업으로 영위하며, 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층(상대원동, 한라시그마밸리)에 본점을 두고 있습니다.&cr;&cr;2.3.
3.2 종속기업 공정가치 조정 내역&cr;&cr;㈜에이프로젠바이오로직스는 주권비상장법인으로서 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 그 공정가치를 추정하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 |
금 액 |
| 분석기준일 현재 장부가액 |
15,436 |
| 현금흐름할인법에 따른 공정가치 |
159,361 |
| 조정가액 |
143,925 |
| (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) |
&cr;2.3.
3.3 종속기업에 대한 이해 &cr;&cr;(1) 주주 현황&cr;&cr;2019년 12월말 현재 ㈜에이프로젠바이오로직스의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 |
소유주식수 |
지분율 |
| ㈜에이프로젠 |
60,249,700 |
50.63% |
| ㈜에이프로젠케이아이씨 |
58,750,300 |
49.37% |
| 합계 |
119,000,000 |
100.00% |
&cr;(2) 연혁&cr;
| 일자 |
내용 |
|
2014년 04월
|
오송 바이오의약품 제2공장 건설을 위한 ㈜에이비에이바이오로직스 설립
|
|
2016년 7월부터
|
지상 4층·지하 1층, 연면적 약 4만5900만㎡(1만4000평) 규모의 오송공장 설비 및 시설 구축 시작
|
|
2018년 02월
|
오송공장 Suit 1,2 완공
|
|
2019년 ~ 2020년
|
오송공장 Suit 3,4 증축(2020년 상반기 중 완료 예정)
|
&cr;2.3.
3
.4 주요 사업 현황 &cr;&cr;(1) 주요 파이프라인 및 가치산정 파이프라인 선정기준&cr;
㈜에이프로젠바이오로직스는 ㈜에이프로젠과 바이오시밀러의 CMO 방식의 위탁 생산 계약을 체결하고 있으므로, ㈜에이프로젠바이오로직스의 매출은 ㈜에이프로젠의바이오시밀러 생산 계획과 연동됩니다.
따라서 ㈜에이프로젠바이오로직스가 생산할 바이오시밀러 관련 내역은 "Ⅳ.1.2.3 (1) 주요 파이프라인 및 가치산정 파이프라인 선정기준"의 내용 중
바이오시밀러 관련 사항을 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;2.3.
3
.5 주요 재무제표 &cr;
(1) 재무상태표
| 과목 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
| 자 산 |
|
|
|
| Ⅰ. 유동자산 |
34,121,405,764 |
38,369,829,815 |
34,112,044,716 |
| 1. 현금및현금성자산 |
317,131,640 |
1,998,387,401 |
9,906,382,629 |
| 2. 매출채권및기타유동채권 |
32,569,432,276 |
17,820,837,763 |
5,826,407,686 |
| 3. 당기법인세자산 |
61,369,470 |
53,237,480 |
34,559,560 |
| 4. 기타유동자산 |
1,173,472,378 |
2,337,182,061 |
184,219,108 |
| 5. 재고자산 |
- |
16,160,185,110 |
18,160,475,733 |
| Ⅱ. 비유동자산 |
151,214,139,135 |
183,139,022,311 |
226,851,487,797 |
| 1. 관계기업투자주식 |
42,570,063,450 |
37,102,184,675 |
19,207,228,252 |
| 2. 유형자산 |
108,339,321,654 |
144,750,190,955 |
206,459,554,084 |
| 3. 무형자산 |
3,754,031 |
215,546,681 |
307,065,711 |
| 4. 기타비유동자산 |
301,000,000 |
1,071,100,000 |
877,639,750 |
| 자 산 총 계 |
185,335,544,899 |
221,508,852,126 |
260,963,532,513 |
| 부 채 |
|
|
|
| Ⅰ. 유동부채 |
102,524,634,088 |
101,564,461,423 |
184,157,661,148 |
| 1. 매입채무및기타유동채무 |
15,189,473,801 |
3,396,948,621 |
19,522,342,951 |
| 2. 단기차입금 |
6,500,000,000 |
54,000,000,000 |
116,000,000,000 |
| 3. 유동성신주인수권부사채 |
57,545,760,211 |
44,124,205,602 |
48,445,226,364 |
| 4. 유동성전환사채 |
23,279,403,026 |
- |
- |
| 5. 유동성리스부채 |
- |
- |
9,884,413 |
| 6. 기타유동부채 |
9,997,050 |
43,307,200 |
180,207,420 |
| Ⅱ. 비유동부채 |
7,114,361,048 |
4,159,660,850 |
1,018,900,280 |
| 1. 확정급여부채 |
95,589,955 |
431,185,412 |
713,075,278 |
| 2. 이연법인세부채 |
7,018,771,093 |
3,449,175,438 |
- |
| 3. 리스부채 |
- |
- |
26,525,002 |
| 4. 기타비유동부채 |
- |
279,300,000 |
279,300,000 |
| 부 채 총 계 |
109,638,995,136 |
105,724,122,273 |
185,176,561,428 |
| 자 본 |
|
|
|
| Ⅰ. 자본금 |
27,250,000,000 |
59,500,000,000 |
59,500,000,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 |
51,542,158,809 |
76,049,924,726 |
75,937,413,907 |
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 |
1,498,318,389 |
1,446,869,206 |
1,538,952,999 |
| Ⅳ. 이익잉여금(결손금) |
(4,593,927,435) |
(21,212,064,079) |
(61,189,395,821) |
| 자 본 총 계 |
75,696,549,763 |
115,784,729,853 |
75,786,971,085 |
| 부 채 와 자 본 총 계 |
185,335,544,899 |
221,508,852,126 |
260,963,532,513 |
&cr;(2) 손익계산서
| 과목 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
| Ⅰ. 매출액 |
- |
5,497,443,813 |
10,848,742,668 |
| Ⅱ. 매출원가 |
- |
5,184,921,034 |
10,274,053,379 |
| Ⅲ. 매출총이익 |
- |
312,522,779 |
574,689,289 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 |
708,974,578 |
11,792,788,413 |
25,606,725,342 |
| Ⅴ. 영업손실 |
(708,974,578) |
(11,480,265,634) |
(25,032,036,053) |
| 1. 기타영업외수익 |
16,576,147 |
14,685,498 |
43,891,196 |
| 2. 기타영업외비용 |
379,208 |
6,541,353,258 |
13,565,700,606 |
| 3. 금융수익 |
434,357,775 |
199,744,973 |
183,807,437 |
| 4. 금융비용 |
2,458,179,935 |
2,737,227,113 |
4,152,820,601 |
| 5. 지분법손익 |
(747,211,129) |
1,115,804,573 |
(816,100,715) |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순손실 |
(3,463,810,928) |
(19,428,610,961) |
(43,338,959,342) |
| Ⅶ. 법인세수익 |
(810,616,283) |
(3,001,345,360) |
(3,431,663,203) |
| Ⅷ. 당기순손실 |
(2,653,194,645) |
(16,427,265,601) |
(39,907,296,139) |
2.3.
3
.6 종속기업의
수익가
치 산정
결과&cr;
&cr;
(
1) ㈜에이프로젠바이오로직스의 수익가치 산정 결과 요약
| 구 분 |
금 액 |
| 가. 영업현금흐름의 가치 |
530,766 |
| 나. 비영업용 자산의 가치(주1) |
7,132 |
| 다. 투자주식의 가치(주2) |
14,203 |
| 라. 기업가치(가+나+다) |
552,101 |
| 마. 부채가치(주3) |
129,354 |
| 바. 주식가치(라-마) |
422,747 |
| 사. 발행주식수(주)(주4) |
159,833,333 |
| 아. 1주당 수익가치(원)(바÷사) |
2,645 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;
(주1) 비영업용 자산의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
장부가액 |
평가가액 |
| 현금및현금성자산(*1) |
9,906 |
6,332 |
| 단기대여금 |
160 |
160 |
| 장기대여금 |
640 |
640 |
| 합계 |
10,706 |
7,132 |
(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일인 2019년 12월 31일의 현금및현금성자산 금액에서 2020년에 추정된 영업비용(유무형자산상각비 제외)의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용 자산으로 반영하였습니다.
| 구 분 |
금 액 |
| 재무상태표상 현금및현금성자산(A) |
9,906 |
| 필요 영업현금(B=C+D-E) |
3,574 |
| 1개월분 매출원가(C) |
3,731 |
| 1개월분 판매비와관리비(D) |
1,092 |
| 1개월분 유무형자산상각비(E) |
1,249 |
| 비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, A-B)] |
6,332 |
(주2) 관계기업투자 주식의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
장부가액 |
평가가액(*2) |
| ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 |
19,207 |
14,203 |
(*2) ㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈는 주권상장법인으로 시장에서 형성되는 공정시장가치로 평가하는
것이 합리적이므로 2019년 12월 31일 현재의 종가를 적용하여 평가하였습니다. &cr;
| 구분 |
주식가치&cr;(단위:원) |
보유주식수&cr;(단위:주) |
지분해당액&cr;(단위:백만원) |
평가방법 |
| ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 |
830 |
17,111,672 |
14,203 |
시장접근법 |
&cr;
(주3) 부채가치는 2019년 12월 31일 현재의 차입금, 사채 등으로 상세내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
장부가액 |
평가가액 |
| 장단기차입금 |
116,000 |
116,000 |
| 사채(*1) |
48,445 |
- |
| 리스부채 |
37 |
37 |
| 미지급금(*2) |
13,317 |
13,317 |
| 합계 |
177,799 |
129,354 |
(*1) 신주인수권부사채로 관계회사에서 보유 중에 있으며, 신주인수권 행사가능 기간에 해당하고 내가격 상태이므로 신주인수권 행사를 가정하였습니다. &cr;
(*2)
비영업부채에 해당하는 미지급금을 부채가치에 포함하였습니다. &cr;
&cr;(주4) 회사가 발행한 신주인수권부사채는 관계회사에서 보유 중에 있으며, 신주인수권 행사가능 기간에 해당하고 내가격 상태이므로 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문 단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다"는 규정에 따라, 해당 신주인수권부사채가 보통주식으로 전환된다는 가정 하에 보통 주식으로의 전환시 발행할 주식수를 발행주식총수에 합산 반영하였습니다.
| 구분 |
주식수 |
비고 |
| 보통주 발행주식수 |
119,000,000 |
|
| 제5회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 |
7,500,000 |
15,000백만원 ÷ 2,000원 |
| 제2회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 |
33,333,333 |
50,000백만원 ÷ 1,500원 |
| 합계 |
159,833,333 |
|
|
(2) ㈜에이프로젠바이오로직스 영업현금흐름가치 산정 세부내역
| 구분 |
실적 |
추정(주2) |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
TV |
| 매출액 |
- |
5,497 |
10,849 |
24,012 |
26,576 |
29,313 |
57,744 |
142,334 |
228,436 |
317,883 |
409,227 |
508,133 |
564,473 |
564,473 |
| 매출원가 |
- |
5,185 |
10,274 |
44,774 |
50,234 |
54,083 |
56,305 |
69,847 |
86,038 |
109,195 |
130,739 |
158,635 |
176,200 |
176,200 |
| 매출총이익 |
- |
312 |
575 |
(20,762) |
(23,658) |
(24,770) |
1,439 |
72,487 |
142,398 |
208,688 |
278,488 |
349,498 |
388,273 |
388,273 |
| 판매비와 관리비 |
709 |
11,793 |
25,607 |
13,100 |
14,131 |
14,765 |
16,050 |
17,652 |
19,712 |
22,108 |
24,528 |
27,232 |
29,000 |
29,000 |
| 세전영업손익(EBIT) |
(709) |
(11,481) |
(25,032) |
(33,862) |
(37,789) |
(39,534) |
(14,611) |
54,835 |
122,685 |
186,579 |
253,960 |
322,267 |
359,273 |
359,273 |
| 법인세비용(주1) |
- |
- |
- |
- |
4,835 |
11,403 |
28,736 |
60,985 |
77,515 |
86,471 |
86,471 |
| 세후영업이익(NOPLAT) |
(33,862) |
(37,789) |
(39,534) |
(14,611) |
50,000 |
111,283 |
157,843 |
192,975 |
244,751 |
272,802 |
272,802 |
| 유무형자산상각비(주2) |
14,983 |
18,849 |
19,703 |
20,329 |
17,050 |
15,317 |
15,998 |
16,708 |
17,446 |
18,214 |
18,214 |
| 투자액(CAPEX)(주2) |
(86,541) |
(18,849) |
(19,703) |
(20,329) |
(17,050) |
(15,317) |
(15,998) |
(16,708) |
(17,446) |
(18,214) |
(18,214) |
| 순운전자본의 증감(주2) |
1,951 |
(1,666) |
(1,394) |
(6,682) |
(21,709) |
(22,583) |
(24,846) |
(24,906) |
(27,979) |
(16,284) |
- |
| 영업현금흐름(FCFF) |
(103,469) |
(39,455) |
(40,928) |
(21,293) |
28,291 |
88,699 |
132,998 |
168,069 |
216,772 |
256,517 |
272,801 |
| 현가계수 |
0.8657 |
0.7495 |
0.6488 |
0.5617 |
0.4863 |
0.4210 |
0.3645 |
0.3155 |
0.2732 |
0.2365 |
1.5247 |
| 현재가치 |
(89,576) |
(29,571) |
(26,556) |
(11,961) |
13,757 |
37,342 |
48,474 |
53,031 |
59,214 |
60,663 |
415,949 |
| 영업가치 |
530,766 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1)
법인세 과세표준은 영업이익과 동일하며 기타 세무조정사항은 발생하지 않는 것으로 가정하
였으며, 법인세비용은 현행 법인세율(지방소득세 포함)과 이월결손금(2019년 12월 31일 현재
46,596백만원
)에
대한 이월공제(한도: 60%)를 고려하여 산정하였습니다. &cr;&cr;(주2) 영구현금흐름 산정에는
추정기간 이후 현금흐름의 경우 제로성장을 가정하였으므로 순운전자본은 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며,
영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.
|
&cr;1) 매출액의 추정
&cr;
평
가
대상회사는
㈜에이프로젠과
바이오시밀러의 CMO 방식의 위탁 생산 계약을 체결하고 있으므로, 매출액은
㈜에이프로젠
의 판매계획, ㈜에이프로젠바이오로직스의 생산 CAPA 및 유사회사의 판매단가 등에 따라 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| - 제품매출 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GS071(Remicade
)
|
- |
- |
- |
12,860 |
15,229 |
17,718 |
18,019 |
18,253 |
18,436 |
18,657 |
18,918 |
19,202 |
19,528 |
|
AP063
(Herceptin
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
39,725 |
80,483 |
121,932 |
164,527 |
208,538 |
211,666 |
215,264 |
|
AP056(Rituxan
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
43,598 |
88,068 |
89,125 |
135,559 |
183,456 |
186,575 |
|
AP096(Humira
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
45,574 |
46,212 |
93,809 |
143,106 |
|
- 용역매출
|
- |
5,302 |
10,357 |
11,152 |
11,347 |
11,595 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| - 기타매출 |
- |
195 |
492 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
합계
|
- |
5,497 |
10,849 |
24,012 |
26,576 |
29,313 |
57,744 |
142,334 |
228,436 |
317,883 |
409,227 |
508,133 |
564,473 |
&cr;① 제품매출&cr;&cr;가. 판매수량
|
구 분
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
GS071(Remicade
)
|
26,244 |
30,618 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
34,992 |
|
AP063
(Herceptin
)
|
- |
- |
- |
70,470 |
140,940 |
211,410 |
281,880 |
352,350 |
352,350 |
352,350 |
|
AP056(Rituxan
)
|
- |
- |
- |
- |
89,100 |
178,200 |
178,200 |
267,300 |
356,400 |
356,400 |
|
AP096(Humira
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
109,350 |
109,350 |
218,700 |
328,050 |
&cr;판
매수량은
㈜에이프로젠
의 판매수량에 따라 결정되며, 파이프라인별 판매수량은 ㈜에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역 중 "Ⅳ.2.3.2.1 매출액의 추정"을 참조해 주시기 바랍니다. &cr;
&cr;나. 판매단가
|
구 분
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
GS071(Remicade
)
|
490,035 |
497,385 |
506,338 |
514,946 |
521,640 |
526,857 |
533,179 |
540,644 |
548,753 |
558,082 |
|
AP063
(Herceptin
)
|
- |
- |
- |
563,717 |
571,045 |
576,756 |
583,677 |
591,848 |
600,726 |
610,939 |
|
AP056(Rituxan
)
|
- |
- |
- |
- |
489,315 |
494,208 |
500,139 |
507,141 |
514,748 |
523,499 |
|
AP096(Humira
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
416,767 |
422,602 |
428,941 |
436,233 |
&cr;Remicade(레미케이드)의 경우 기존 외주생산비용 수준으로 매입단가를 추정하되, 매년 물가상승율만큼 변동하는 것으로 추정하였습니다. Herceptin(허셉틴), Rituxan(리툭산), Humira(휴미라)의 경우 CMO를 주된 사업목적으로 하는 유사회사의 과거 3년평균 배치당 판매단가와 배치당 생산수량 및 물가상승율 등을 고려하여 추정하였습니다. &cr;&cr;② 용역매출&cr;
&cr;니찌이꼬와의 계약에 따라 진행하는 용역매출로 2019년 실적 수준으로 2022년까지 발생하는 것으로 가정하였으며,
현재 정산 조건이 유지된다는 가정하에
관련 비용에 일정 마진을 가산하여 매출을 추정하였습니다. &cr;
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
| 용역매출 |
- |
5,302 |
10,357 |
11,152 |
11,347 |
11,595 |
|
용역매출원가
|
- |
5,148 |
10,055 |
10,827 |
11,016 |
11,258 |
| 매출원가율 |
|
97.09% |
97.09% |
97.09% |
97.09% |
97.09% |
&cr;③ 기타매출 &cr;&cr;기타매출의 경우 상품매출 등으로 향후 추가적으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.&cr;
2) 매출원가의 추정
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 제품매출원가 |
- |
- |
- |
33,947 |
39,218 |
42,825 |
56,305 |
69,847 |
86,038 |
109,195 |
130,739 |
158,635 |
176,200 |
| 용역매출원가 |
- |
5,148 |
10,055 |
10,827 |
11,016 |
11,258 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 기타매출원가 |
- |
37 |
219 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
합계
|
- |
5,185 |
10,274 |
44,774 |
50,234 |
54,083 |
56,305 |
69,847 |
86,038 |
109,195 |
130,739 |
158,635 |
176,200 |
&cr;① 제품매출원가&cr;
제품매출원가는 회사담당자와의 인터뷰, 동종업종 기업군의 비율분석, 회사의 과거 비용 발생 추세 및 매출 및 인건비 등과의 상관관계를 고려하여 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 원재료비 |
- |
- |
- |
8,578 |
10,158 |
11,818 |
17,348 |
31,339 |
45,557 |
62,264 |
77,405 |
98,323 |
111,135 |
|
인건비
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 급여 및 상여
|
- |
- |
- |
5,941 |
6,500 |
7,407 |
10,593 |
12,676 |
14,669 |
16,852 |
18,926 |
21,247 |
22,938 |
|
- 퇴직급여
|
- |
- |
- |
495 |
542 |
617 |
883 |
1,056 |
1,222 |
1,404 |
1,577 |
1,771 |
1,911 |
|
- 인건비성 경비
|
- |
- |
- |
1,300 |
1,422 |
1,621 |
2,318 |
2,774 |
3,210 |
3,687 |
4,141 |
4,649 |
5,019 |
|
변동비성 경비
|
- |
- |
- |
4,495 |
4,338 |
4,410 |
6,366 |
6,456 |
7,711 |
10,746 |
13,850 |
17,193 |
19,101 |
|
감가상각비
|
- |
- |
- |
13,138 |
16,258 |
16,952 |
18,797 |
15,546 |
13,669 |
14,242 |
14,840 |
15,452 |
16,096 |
|
합계
|
- |
- |
- |
33,947 |
39,218 |
42,825 |
56,305 |
69,847 |
86,038 |
109,195 |
130,739 |
158,635 |
176,200 |
가. 원재료비
|
구 분
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
GS071(Remicade
)
|
8,578 |
10,158 |
11,818 |
12,019 |
12,175 |
12,297 |
12,444 |
12,619 |
12,808 |
13,026 |
|
AP063
(Herceptin
)
|
- |
- |
- |
5,329 |
10,796 |
16,356 |
22,069 |
27,973 |
28,393 |
28,875 |
|
AP056(Rituxan
)
|
- |
- |
- |
- |
8,368 |
16,904 |
17,107 |
26,020 |
35,213 |
35,812 |
|
AP096(Humira
)
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
10,644 |
10,793 |
21,909 |
33,422 |
| 합계 |
8,578 |
10,158 |
11,818 |
17,348 |
31,339 |
45,557 |
62,264 |
77,405 |
98,323 |
111,135 |
&cr;
평가대상회사의 원재료비는 평가기준일 현재 배양, 정제 및 완제 등에 소요되는 비용으로 배치당 소요 비용을 배치당 생산가능 물량(g)으로 안분하여 단위당 재료비를 산정하였으며, 매년 물가상승율만큼 변동하는 것으로 추정하였습니다.
&cr;&cr;-
GS071
(
Remicade
)
|
구 분
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 투입수량(g)(A)(주1) |
32,400 |
37,800 |
43,200 |
43,200 |
43,200 |
43,200 |
43,200 |
43,200 |
43,200 |
43,200 |
| 단위당 재료비(B)(원) |
264,755 |
268,726 |
273,563 |
278,214 |
281,831 |
284,649 |
288,065 |
292,098 |
296,479 |
301,519 |
| 원재료비(A X B)(백만원) |
8,578 |
10,158 |
11,818 |
12,019 |
12,175 |
12,297 |
12,444 |
12,619 |
12,808 |
13,026 |
&cr;
-
AP063
(
Herceptin
)
|
구 분
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 투입수량(g)(A)(주1) |
- |
- |
- |
87,000 |
174,000 |
261,000 |
348,000 |
435,000 |
435,000 |
435,000 |
| 단위당 단가(B)(원) |
- |
- |
- |
61,249 |
62,046 |
62,666 |
63,418 |
64,306 |
65,270 |
66,380 |
| 원재료비(A X B)(백만원) |
- |
- |
- |
5,329 |
10,796 |
16,356 |
22,069 |
27,973 |
28,393 |
28,875 |
-
AP056(
Rituxan
)
|
구 분
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 투입수량(g)(A)(주1) |
- |
- |
- |
- |
110,000 |
220,000 |
220,000 |
330,000 |
440,000 |
440,000 |
| 단위당 단가(B)(원) |
- |
- |
- |
- |
76,076 |
76,837 |
77,759 |
78,847 |
80,030 |
81,390 |
| 원재료비(A X B)(백만원) |
- |
- |
- |
- |
8,368 |
16,904 |
17,107 |
26,020 |
35,213 |
35,812 |
-
AP096(
Humira
)
|
구 분
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 투입수량(g)(A)(주1) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
135,000 |
135,000 |
270,000 |
405,000 |
| 단위당 단가(B)(원) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
78,842 |
79,946 |
81,145 |
82,524 |
| 원재료비(A X B)(백만원) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
10,644 |
10,793 |
21,909 |
33,422 |
|
(주1) 회사의 생산가능 물량에서 작업자 실수 및 설비 오류에 따른 실패율을 반영하기 위한 생산수율로 업종 평균 수율인 81%를 가정하였습니다.
|
&cr;나. 인건비 및 인건비성 경비
인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되며, 추정기간 동안의 인원변동상황은 현재 인원상황 및 회사가 제시한 인원 충원 계획을 참고하였습니다. 회사는 매출성장에 대비하여 현재 인원을 확충하고 있으며, 급여는 2020년 인당 평균급여에 EIU 제시 명목 임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 급여의 1/12을 곱하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 복리후생비, 여비교통비, 교육훈련비 등으로 과거 2개년 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
|
구 분
|
추정 |
| 2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 인원수 |
150 |
159 |
174 |
239 |
275 |
306 |
338 |
365 |
394 |
409 |
| 인당급여 |
40 |
41 |
43 |
44 |
46 |
48 |
50 |
52 |
54 |
56 |
| 급여 대비 인건비성경비 비중(주1) |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
| 급여 및 상여 |
5,941 |
6,500 |
7,407 |
10,593 |
12,676 |
14,669 |
16,852 |
18,926 |
21,247 |
22,938 |
| 퇴직급여 |
495 |
542 |
617 |
883 |
1,056 |
1,222 |
1,404 |
1,577 |
1,771 |
1,911 |
| 인건비성 경비 |
1,300 |
1,422 |
1,621 |
2,318 |
2,774 |
3,210 |
3,687 |
4,141 |
4,649 |
5,019 |
| 인건비 합계 |
7,736 |
8,464 |
9,644 |
13,794 |
16,506 |
19,102 |
21,943 |
24,644 |
27,666 |
29,868 |
|
(주1) 급여 대비 인건비성 경비 비중은 평가대상회사가 바이오시밀러 제조를 시작한지 3년 미만이므로 최근 2개년 총 급여 대비 총 인건비성 경비 비중이 유지된다는 가정하에 산정하였습니다.
|
급여 대비 인건비성 경비 비중 산정 내역은 다음과 같습니다.
| 인건비 비중 |
2018년 |
2019년 |
평균 |
| 급여-용역원가 |
1,335 |
1,891 |
|
| 급여-판관비 |
2,009 |
4,011 |
|
| 급여 소계 |
3,344 |
5,901 |
|
| 인건비성 경비 |
673 |
1,395 |
|
| 급여 대비 인건비성 경비 비중 |
20.1% |
23.6% |
21.9% |
다. 변동비성 경비
수도광열비의 경우 유사회사의 수도광열비 실적을 고려하여 매출액의 약 4.1%로 추정하되, 물가상승율을 감안한 회사의 사업계획에 따른 금액이 해당 금액을 초과하는 경우 회사 사업계획에 따른 금액으로 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 수도광열비 |
- |
- |
- |
4,495 |
4,338 |
4,410 |
6,366 |
6,456 |
7,711 |
10,746 |
13,850 |
17,193 |
19,101 |
| 합계 |
- |
- |
- |
4,495 |
4,338 |
4,410 |
6,366 |
6,456 |
7,711 |
10,746 |
13,850 |
17,193 |
19,101 |
&cr;
라. 감가상각비&cr;평
가대상회사의 기존 자산의 상각비와 향후 자본적지출 등으로 인한 신규투자자산의상각비를 가산하여 산정하였습니다. 상세내역
은
"4) 고정자산 투자내역"
을 참
고하시기 바랍니다.
|
구 분
|
추정 |
| 2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 기존자산분 |
13,138
|
13,804 |
13,906 |
14,184 |
10,179 |
7,686 |
7,688 |
7,690 |
7,689 |
7,690 |
| 재투자분 |
- |
2,454 |
3,046 |
4,613 |
5,367 |
5,983 |
6,554 |
7,150 |
7,763 |
8,406 |
| 합계 |
13,138 |
16,258 |
16,952 |
18,797 |
15,546 |
13,669 |
14,242 |
14,840 |
15,452 |
16,096 |
&cr;② 용역매출원가&cr;
용역매출원가는 과거 결산자료, 회사담당자와의 인터뷰, 동종업종 기업군의 비율분석, 회사의 과거 비용 발생 추세 및 매출 및 인건비 등과의 상관관계를 고려하여 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
|
인건비
|
|
|
|
|
|
|
|
- 급여 및 상여
|
- |
1,335 |
1,891 |
1,921 |
1,982 |
2,064 |
|
- 퇴직급여
|
- |
97 |
158 |
160 |
165 |
172 |
|
- 인건비성 경비
|
- |
120 |
173 |
421 |
434 |
452 |
|
변동비성 경비
|
- |
1,046 |
1,283 |
1,790 |
1,822 |
1,862 |
| 고정비성 경비 |
- |
1,846 |
5,234 |
5,218 |
5,296 |
5,391 |
|
감가상각비
|
- |
704 |
1,316 |
1,317 |
1,317 |
1,317 |
|
합계
|
- |
5,148 |
10,055 |
10,827 |
11,016 |
11,258 |
&cr;
가. 인건비 및 인건비성 경비
&cr;인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되며, 추정기간 동안의 인원변동상황은 현재 인원상황 및 회사가 제시한 인원 충원 계획을 참고하였습니다. 회사는 매출성장에 대비하여 현재 인원을 확충하고 있으며, 급여는 2020년 인당 평균급여에 EIU 제시 명목 임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 급여의 1/12을 곱하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 복리후생비, 여비교통비, 교육훈련비 등으로 과거 2개년 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
|
구 분
|
추정 |
| 2020년 |
2021년 |
2022년 |
| 인원수 |
48 |
48 |
48 |
| 인당급여 |
40 |
41 |
43 |
| 급여 대비 인건비성경비 비중(주1) |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
| 급여 및 상여 |
1,921 |
1,982 |
2,064 |
| 퇴직급여 |
160 |
165 |
172 |
| 인건비성경비 |
421 |
434 |
452 |
| 인건비 합계 |
2,502 |
2,581 |
2,688 |
|
(주1) 급여 대비 인건비성 경비 비중은 평가대상회사가 바이오시밀러 제조를 시작한지 3년 미만이므로 최근 2개년 총 급여 대비 총 인건비성 경비 비중이 유지된다는 가정하에 산정하였습니다.
산정 내역은 "① 제품매출원가 - 나. 인건비 및 인건비성 경비"를 참고하시기 바랍니다.
|
&cr;나. 변동비성 경비
수도광열비의 경우 유사회사의 수도광열비 실적을 고려하여 매출액의 약 4.1%로 추정하되, 물가상승율을 감안한 회사의 사업계획에 따른 금액이 해당 금액을 초과하는 경우 회사 사업계획에 따른 금액으로 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
| 수도광열비 |
- |
1,046 |
1,283 |
1,790 |
1,822 |
1,862 |
| 합계 |
- |
1,046 |
1,283 |
1,790 |
1,822 |
1,862 |
&cr;다. 고정비성 경비
성격별 분류 및 상관관계 분석 결과, 소모품비를 포함하는 경상개발비와 지급수수료로 구성되며, 비경상적으로 발생한 비용을 제외한 최근 발생 고정성 경비를 대상으로물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 소모품비를 포함한 경상개발비 중 용역매출관련 비용은 관련 매출이 발생하는 2020년 부터 2022년까지만 발생하는 것으로 가정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
| 경상개발비 |
- |
1,296 |
4,902 |
4,888 |
4,961 |
5,050 |
| 지급수수료 |
- |
550 |
332 |
331 |
335 |
341 |
| 합계 |
- |
1,846 |
5,234 |
5,218 |
5,296 |
5,391 |
라. 감가상각비&cr;평
가대상회사의 기존 자산의 상각비와 향후 자본적지출 등으로 인한 신규투자자산의상각비를 가산하여 산정하였습니다. 상세내
역은
"4) 고정자산 투자내역"
을 참고하시기 바랍니다.
|
구 분
|
추정 |
| 2020년 |
2021년 |
2022년 |
| 기존자산분 |
1,317 |
624 |
523 |
| 재투자분 |
- |
693 |
794 |
| 합계 |
1,317 |
1,317 |
1,317 |
&cr;
3) 판매비및관리비의 추정
&cr;
판매비및관리비는 과거 결산자료, 회사담당자와의 인터뷰, 동종업종 기업군의 비율분석, 회사의 과거 비용 발생 추세 및 매출 및 인건비 등과의 상관관계를 고려하여 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
인건비
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 급여 및 상여
|
359 |
2,009 |
4,009 |
1,271 |
1,721 |
1,920 |
2,172 |
2,581 |
3,020 |
3,440 |
3,837 |
4,314 |
4,655 |
|
- 퇴직급여
|
28 |
64 |
414 |
106 |
143 |
160 |
181 |
215 |
252 |
287 |
320 |
360 |
388 |
|
- 인건비성 경비
|
35 |
553 |
1,224 |
278 |
377 |
420 |
475 |
565 |
661 |
753 |
840 |
944 |
1,019 |
|
변동비성 경비
|
1 |
1,785 |
2,997 |
1,288 |
1,551 |
1,604 |
1,959 |
2,929 |
4,177 |
5,797 |
7,447 |
9,251 |
10,275 |
| 고정비성 경비 |
280 |
4,968 |
10,944 |
9,629 |
9,065 |
9,226 |
9,731 |
9,858 |
9,954 |
10,075 |
10,216 |
10,369 |
10,545 |
|
감가상각비
|
6 |
2,414 |
6,019 |
528 |
1,274 |
1,434 |
1,532 |
1,504 |
1,648 |
1,756 |
1,868 |
1,994 |
2,118 |
|
합계
|
709 |
11,793 |
25,607 |
13,100 |
14,131 |
14,764 |
16,050 |
17,652 |
19,712 |
22,108 |
24,528 |
27,232 |
29,000 |
가. 인건비 및 인건비성 경비
&cr;인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되며, 추정기간 동안의 인원변동상황은 현재 인원상황 및 회사가 제시한 인원 충원 계획을 참고하였습니다. 회사는 매출성장에 대비하여 현재 인원을 확충하고 있으며, 급여는 2020년 인당 평균급여에 EIU 제시 명목 임금상승율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 급여의 1/12을 곱하여 추정하였으며, 인건비성 경비는 복리후생비, 여비교통비, 교육훈련비 등으로 과거 2개년 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
|
구 분
|
추정 |
| 2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 인원수 |
32 |
42 |
45 |
49 |
56 |
63 |
69 |
74 |
80 |
83 |
| 인당급여 |
40 |
41 |
43 |
44 |
46 |
48 |
50 |
52 |
54 |
56 |
| 급여 대비 인건비성 경비 비중(주1) |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
21.9% |
| 급여 |
1,271 |
1,721 |
1,920 |
2,172 |
2,581 |
3,020 |
3,440 |
3,837 |
4,314 |
4,655 |
| 퇴직급여 |
106 |
143 |
160 |
181 |
215 |
252 |
287 |
320 |
360 |
388 |
| 인건비성경비 |
278 |
377 |
420 |
475 |
565 |
661 |
753 |
840 |
944 |
1,019 |
| 인건비 합계 |
1,655 |
2,241 |
2,500 |
2,828 |
3,361 |
3,933 |
4,480 |
4,996 |
5,617 |
6,061 |
|
(주1) 급여 대비 인건비성경비 비중은 평가대상회사가 바이오시밀러 제조를 시작한지 3년 미만이므로 최근 2개년 총 급여 대비 총 인건비성 경비 비중이 유지된다는 가정하에 산정하였습니다.
산정 내역은 "① 제품매출원가 - 나. 인건비 및 인건비성 경비"를 참고하시기 바랍니다.
|
나. 변동비성 경비
성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 수도광열비와 접대비, 광고선전비 등 기타변동성성 경비로 분류하고 과거평균 매출액 대비 변동성 비율을 산정하여, 추정기간의 매출액에 반영하였습니다. 다만, 수도광열비의 경우 유사회사의 수도광열비 실적을 고려하여 매출액의 약 4.1%로 추정하되, 물가상승율을 감안한 회사의 사업계획에 따른금액이 해당 금액을 초과하는 경우 회사 사업계획에 따른 금액으로 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 수도광열비 |
- |
1,770 |
2,948 |
1,015 |
1,250 |
1,271 |
1,305 |
1,315 |
1,588 |
2,194 |
2,808 |
3,491 |
3,876 |
| 기타 변동비 |
1 |
15 |
49 |
273 |
301 |
333 |
654 |
1,614 |
2,589 |
3,603 |
4,639 |
5,760 |
6,399 |
| 합계 |
1 |
1,785 |
2,997 |
1,288 |
1,551 |
1,604 |
1,959 |
2,929 |
4,177 |
5,797 |
7,447 |
9,251 |
10,275 |
&cr;다. 고정비성 경비
성격별 분류 및 상관관계 분석을 통해 소모품비를 포함하는 경상개발비와 지급수수료로 구성되며, 비경상적으로 발생한 비용을 제외한 최근 발생 고정성 경비를 대상으로 물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 경상개발비 |
27 |
2,798 |
6,342 |
6,323 |
6,418 |
6,534 |
6,645 |
6,731 |
6,798 |
6,880 |
6,976 |
7,081 |
7,201 |
| 지급수수료 |
241 |
1,641 |
3,884 |
2,592 |
1,921 |
1,955 |
2,336 |
2,367 |
2,390 |
2,419 |
2,453 |
2,490 |
2,532 |
| 기타고정비 |
12 |
529 |
718 |
714 |
726 |
737 |
750 |
760 |
766 |
776 |
787 |
798 |
812 |
| 합계 |
280 |
4,968 |
10,944 |
9,629 |
9,065 |
9,226 |
9,731 |
9,858 |
9,954 |
10,075 |
10,216 |
10,369 |
10,545 |
&cr;
라. 감가상각비&cr;평
가대상회사의 기존 자산의 상각비와 향후
자본적
지출 등으
로 인한 신규투자자산의 상각비를 가산하여 산정하였습니다. 상세내역은
"4) 고정자산 투자내역"
을 참
고하시기 바랍니다.
|
구 분
|
추정 |
| 2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| - 감가상각비 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 기존자산분 |
448 |
530 |
530 |
459 |
329 |
317 |
314 |
313 |
313 |
313 |
| 재투자분 |
- |
649 |
790 |
945 |
1,092 |
1,231 |
1,338 |
1,449 |
1,576 |
1,706 |
| - 무형자산상각비 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 기존자산분 |
79 |
79 |
79 |
70 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 재투자분 |
- |
16 |
35 |
58 |
83 |
100 |
104 |
106 |
104 |
99 |
| 합계 |
528 |
1,274 |
1,434 |
1,532 |
1,504 |
1,648 |
1,756 |
1,868 |
1,993 |
2,118 |
4) 고정자산 투자내역&cr;
평가대상회사는 CMO 업체로 생산설비에 대한 투자가 현금 유출 금액에서 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다. 평가대상회사의 CAPEX는 회사의 사업계획에 따라 건설중에 있는 파이프라인 생산라인에 대한 투자 계획을 고려하여 추정하였고, 감가상각비에 대한 재투자 가정을 적용하였습니다. 또한, 평가기준일 현재 무형자산은 상표권과 소프트웨어로 개발비의 자산화 등 무형자산에 대한 중요한 추가 투자는 존재하지 않으며, 감가상각비만큼 재투자하는 것으로 가정하였습니다.
|
구 분
|
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
|
자본적 지출액(주1)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 유형자산
|
86,462 |
18,754 |
19,590 |
20,202 |
16,967 |
15,217 |
15,895 |
16,603 |
17,342 |
18,114 |
|
- 무형자산
|
79 |
95 |
113 |
127 |
83 |
100 |
103 |
105 |
104 |
100 |
|
소계
|
86,541 |
18,849 |
19,703 |
20,329 |
17,050 |
15,317 |
15,998 |
16,708 |
17,446 |
18,214 |
|
감가상각비(주2)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 유형자산
|
14,904 |
18,754 |
19,590 |
20,202 |
16,967 |
15,217 |
15,895 |
16,603 |
17,342 |
18,114 |
|
- 무형자산
|
79 |
95 |
113 |
127 |
83 |
100 |
103 |
105 |
104 |
100 |
|
소계
|
14,983 |
18,849 |
19,703 |
20,329 |
17,050 |
15,317 |
15,998 |
16,708 |
17,446 |
18,214 |
|
(주1) 평가대상회사는 파이프라인 Suit 1,2를 완공한 상태이며, Suit 3,4를 건설하고 있습니다. 고정자산 신규 투자내역의 경우 관련 시설장치 및 기계장치 등에 대한 추정금액은 회사 제시 설비 투자 계획을 고려하였으며, 또한, 감가상각비만큼 재투자된다는 가정을 적용하였습니다. &cr;&cr;(주2)
추정기간 동안 감가상각비의 경우, 건물 40년, 구축물 20년, 기계장치 16년, 기타 자산별 5년간 정액 법으로 상각하였습니다.
추정된 금액 중 경영지원 부서 인원 관련 상각비는 판매비및관리비에 포함되었으며, 나머지 파이프라인의 시설장치 및 기계장치에 대한 추정 금액은 매출 발생 이전 기간에 대한 금액은 판매비및관리비로, 매출 발생 이후 기간에 대한 금액은 매출원가로 분류하였습니다.
|
&cr;내용연수에 따른 감가상각비 배부 내역은 다음과 같습니다.
|
구 분
|
실적 |
추정 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| - 매출원가 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
제품
|
- |
- |
- |
13,138 |
16,258 |
16,952 |
18,797 |
15,546 |
13,669 |
14,242 |
14,840 |
15,452 |
16,096 |
|
용역
|
- |
704 |
1,316 |
1,317 |
1,317 |
1,317 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| - 판매비와관리비 |
6 |
2,414 |
6,019 |
528 |
1,274 |
1,434 |
1,532 |
1,504 |
1,648 |
1,756 |
1,868 |
1,994 |
2,118 |
| 합계 |
6 |
3,118 |
7,335 |
14,983 |
18,849 |
19,703 |
20,329 |
17,050 |
15,317 |
15,998 |
16,708 |
17,446 |
18,214 |
&cr;5) 순운전자본의 추정
&cr;영업자산은 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금으로 구성되는 것으로 가정하였으며, 향후 운전자본의 증감내역은 다음과 같습니다.
|
구 분
|
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
| 매출채권 |
1,995 |
5,359 |
5,931 |
6,542 |
12,886 |
31,764 |
50,979 |
70,940 |
91,325 |
113,397 |
125,970 |
| 재고자산 |
18,160 |
18,110 |
20,319 |
21,876 |
22,775 |
28,252 |
34,802 |
44,168 |
52,883 |
64,166 |
71,271 |
| 매입채무 |
1,624 |
2,539 |
2,848 |
3,066 |
3,192 |
3,960 |
4,878 |
6,191 |
7,412 |
8,994 |
9,990 |
| 미지급금(주1) |
2,827 |
7,177 |
7,983 |
8,539 |
8,974 |
10,852 |
13,115 |
16,284 |
19,256 |
23,051 |
25,449 |
| 순운전자본 |
15,704 |
13,753 |
15,419 |
16,813 |
23,495 |
45,204 |
67,787 |
92,633 |
117,539 |
145,518 |
161,802 |
| 운전자본증감 |
|
1,951 |
(1,666) |
(1,394) |
(6,682) |
(21,709) |
(22,583) |
(24,846) |
(24,906) |
(27,979) |
(16,284) |
|
(주1)
미지급금 중 2018년과 2019년의 경우 영업과 무관한 미지급금 각각 894백만원과 13,317백만원을 차감하였습니다.
|
평가대상회사는 평가기준일 현재 본격적으로 바이오시밀러 제조 및 판매 활동이 발생하고 있지 않아, 과거 경험율로 신뢰성 있는 운전자본 회전율을 추정하기 어려우므로, 유사기업의 3개년도 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다. 유사기업의 산정은업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"에 해당되는 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인 중 피합병법인과 유사한 영업 활동을 한다고 판단되는 회사 7개사를 선정하여 분석하였습니다. 유사회사 산정 세부 내역은 "6) 가중평균자본비용의 산정내역"을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;향후 추정시 적용한 매출액 등 대비 비율은 다음과 같습니다.
|
구 분
|
2017년 |
2018년 |
2019년 |
평균 |
산정 기준 |
| 매출채권 |
22.6% |
22.8% |
21.6% |
22.3% |
매출액 |
| 재고자산 |
47.7% |
35.4% |
38.2% |
40.4% |
매출원가 |
| 매입채무 |
4.4% |
5.8% |
6.8% |
5.7% |
매출원가 |
| 미지급금 |
17.2% |
11.3% |
8.6% |
12.4% |
매출원가및판관비 |
6) 가중평균자본비용의 산정내역&cr;
현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용&cr;(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 15.51%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
적용율 |
| 가. 무위험이자율(Rf)(주1) |
1.67% |
| 나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(주1) |
9.96% |
| 다. Levered Beta(주2) |
1.2277 |
| 라. Firm Specific Risk(주3) |
2.54% |
| 마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라) |
16.44% |
| 바. 타인자본비용(주4) |
3.04% |
| 사. 자기자본비율(주5) |
93.41% |
| 아. 타인자본비율(주5) |
6.59% |
| 자. Tax Rate |
24.20% |
| 차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아) |
15.51% |
| (Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 12월말 기준 Bloomberg 상 한국의 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Rf)을 산정하였으며, Bloomberg에서 조회한 한국의 2019년 평균 Market Risk Premium 9.96%를 적용하였습니다.&cr;&cr;(주2) 하기에 기술한 베타 산정표에 따른 유사 대용기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 아래와 같은 산식으로 산정되었습니다.&cr;&cr;Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]&cr;&cr;대용기업의 선정: 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"에 해당됩니다. 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인 중 이에 포함되는 회사는 총 34개사이며, Levered Beta를 2개년 평균값을 적용하였으므로 상장일이 2018년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 이후인 8개사를 제외한 26개사를 1차 대상법인으로 선정하였습니다. 피합병법인의 주영업활동은 바이오 의약품 생산, 판매이며, 이런 회사의 영업활동을 고려하였을 때, 유사한 영업활동을 한다고 판단되는 회사 7개사를 할인율 산출을 위한 대용기업으로 최종 선정하였습니다.&cr;&cr;(주3) 회사의 수익가치에 따른 기업가치 규모를 고려하여 Duff and Phelps, 2019 Valuation Handbook의 9th level의 SizePremium을 가산하였습니다.&cr;&cr;(주4) 타인자본비용은 ㈜에이프로젠바이오로직스의 2018년 및 2019년 12월말 기준 별도재무제표로 산정한 가중평균차입이자율을 적용하였습니다.&cr;&cr;(주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 9.71%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 93.41%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 6.59%로 산정되었습니다. |
&cr;상위 (주2)에 언급된 34개사 내역 중 대용기업 7개사의 선정내역은 다음과 같습니다.
| 회사명 |
주요 영업활동 |
상장일 |
주 영업활동 유사여부 |
상장 2개년 초과여부 |
대용기업 |
| 휴젤 |
생물의약품 연구개발 및 제조, 판매 |
2015년 12월 24일 |
충족 |
충족 |
선정 |
| 메디톡스 |
바이오 의약품의 연구·개발 및 제조·판매 |
2009년 01월 16일 |
충족 |
충족 |
선정 |
| 프로스테믹스 |
줄기세포 배양액 함유 화장품 등 코스메슈티컬 제품의 제조 및 판매 |
2015년 10월 01일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 한국비엔씨 |
의료기기, 의약품, 건강보조식품 등의 개발ㆍ제조ㆍ판매 |
2019년 12월 03일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 콜마비앤에이치 |
건강기능식품과 화장품 제조 및 판매 |
2015년 02월 03일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 테고사이언스 |
줄기세포치료제 연구개발 및 제조, 판매 |
2014년 11월 06일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 메디포스트 |
줄기세포치료제 개발 및 판매 |
2005년 07월 29일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 엔지켐생명과학 |
세파항생제 합성기술, 비세파 원료합성기술과 MRI & CT조영제 합성기술을 활용한 의약품 개발 및 판매 |
2018년 02월 21일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 엔케이맥스 |
(1)면역세포치료제 사업, (2)면역진단키트 사업, (3)건강기능식품 판매 사업, (4)바이오 연구용 시약 사업 |
2015년 10월 23일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 올리패스 |
바이오 기반 비마약성 진통제, 고지혈증, 노인성 황반변성, 당뇨병성 망막증, 등 치료제를 연구개발 |
2019년 09월 20일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 에이비엘바이오 |
바이오의약품 연구ㆍ개발 /이중항체 기반 면역항암제 및 퇴행성뇌질환 치료제 등의 글로벌 기술이전 |
2018년 12월 19일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 쎌바이오텍 |
프로바이오틱스 제품 개발 및 판매 |
2002년 12월 11일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 애니젠 |
바이오 신약 연구개발 및 제조, 판매 |
2016년 12월 07일 |
충족 |
충족 |
선정 |
| 셀루메드 |
-탈회골(DBM), 합성 고분자 무릎연골(BMG) 등을 연구·개발&cr; -골형성단백질(rhBMP2)과 같은 성장인자(재조합단백질)와 활액대체재(VISCOSEAL)를 제조·유통&cr; -코스메틱 사업 |
2002년 05월 23일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 티앤알바이오팹 |
조직공학 및 재생의학 기술을 기반으로 3D 프린팅 기술을 통한 생물학적 제제, 생분해성 인공지지체 등을 제조 및 생산하는 기업 |
2018년 11월 28일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 펩트론 |
생명공학관련 첨단기술소재의 제조 및 약효지속성 의약품 연구개발사업 |
2015년 07월 22일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 차바이오텍 |
줄기세포치료제 연구개발 및 줄기세포 보관 서비스 제공 |
2015년 12월 27일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 케어젠 |
화장품(코스메슈티컬(Cosmeceuticals)제품과 수출용 의료기기(Dermal Filler)제품을 생산하여 판매 |
2015년 11월 17일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 코오롱생명과학 |
골관절염치료제(인보사케이주), 신경병증성 통증 치료제(KLS-2031), 항암제(KLS-3021) 및 백신 플랫폼(KLS-1010) 연구개발 / 신약 개발 추진 |
2009년 04월 07일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 코오롱티슈진 |
인대손상치료, 연골재생촉진제의 연구,개발, 생산, 판매 및 생명공학분야 연구, 개발, 생산 |
의견거절 |
의견거절 |
충족 |
미적용 |
| 인트론바이오 |
바이오신약 개발, 분자진단 사업, 동물용 항생제대체재 및 유전자시약 등의 사업 |
2011년 01월 26일 |
충족 |
충족 |
선정 |
| 제노포커스 |
효소 및 발효제품의 연구개발, 생산, 판매 및 수출입업 |
2015년 05월 29일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 중앙백신 |
동물용 백신의 제조 및 판매와 사료첨가제, 구충제, 소독제 등의 상품판매, 생물학적제제의 연구 및 질병 검사 등의 용역 |
2003년 10월 31일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 유틸렉스 |
면역항암 세포치료제와 면역항암 항체치료제 개발 |
2018년 12월 24일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 삼성바이오로직스 |
바이오의약품을 위탁 생산하는 CMO 사업을 전문적으로 영위 |
2016년 11월 10일 |
충족 |
충족 |
선정 |
| 경보제약 |
순환기 약물 및 항생제, 흡입마취제 등 전문의약품과 다양한 일반의약품을 판매 |
2015년 06월 29일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 셀트리온 |
바이오 및 화학 합성 의약품의 연구, 개발 및 제조 |
2005년 07월 19일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 파미셀 |
바이오기반 줄기세포치료제 개발 및 판매 |
1988년 05월 20일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 강스템바이오텍 |
줄기세포치료제 연구개발 |
2015년 12월 21일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 네이처셀 |
줄기세포 사업(치료제판매사업, 해외임상, 면역세포사업, 줄기세포배양액 화장품사업 등)' 및 '식품사업(발효 및 건강기능식품사업, 음료사업)' |
1992년 11월 30일 |
불충족 |
충족 |
미적용 |
| 녹십자셀 |
바이오사업을 기반으로 면역세포치료제 등 제조 및 판매 |
1998년 09월 25일 |
충족 |
충족 |
선정 |
| KPX생명과학 |
바이오 기반 신규 의약품 중간체, 원료의약품, 농생명 원료 등의 개발, 생산, 판매 |
2009년 12월 22일 |
충족 |
충족 |
선정 |
| 바이오솔루션 |
줄기세포치료제 연구개발 및 제조, 판매 |
2018년 08월 20일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
| 브릿지바이오 |
신약후보 물질개발 |
2019년 12월 20일 |
불충족 |
불충족 |
미적용 |
&cr;유사 대용기업 7개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 1.1654이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 |
Levered&cr; Beta (주1) |
Market Cap.&cr; (백만원) |
타인자본&cr; (백만원원) |
Tax Rate |
Unlevered&cr; Beta |
부채비율 |
| 삼성바이오로직스 |
1.1400 |
28,649,445 |
637,817 |
24.20% |
1.1211 |
2.23% |
| 인트론바이오테크놀로지 |
1.1950 |
494,626 |
14,460 |
24.20% |
1.1691 |
2.92% |
| 메디톡스 |
0.8270 |
1,628,468 |
97,899 |
24.20% |
0.7910 |
6.01% |
| 휴젤 |
0.9940 |
1,660,471 |
86,422 |
24.20% |
0.9563 |
5.20% |
| 애니젠 |
1.6500 |
50,663 |
10,250 |
24.20% |
1.4306 |
20.23% |
| 녹십자셀 |
1.6280 |
566,214 |
40,989 |
24.20% |
1.5433 |
7.24% |
| KPX 생명과학 |
1.1940 |
92,550 |
5,100 |
24.20% |
1.1461 |
5.51% |
| 평균 |
|
|
|
|
1.1654 |
7.05% |
| (Source: 한국거래소, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis)&cr;(주1) 평가기준일인 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년 주간 Beta입니다. |
V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견&cr;
&cr;본 평가인은 주권상장법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨와 주권상장법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 주권비상장법인인 ㈜에이프로젠이 합병을 함에 있어 합병 당사회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨 및 피합병법인 중 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인 중 ㈜에이프로젠의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2020년 이후 사업계획 및 ㈜에이프로젠과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr;
&cr;
㈜에이프로젠케이아이씨가 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠과 합병을 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 및 ㈜에이프로젠의 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액500원), 676원(주당 액면가액500원),
29,748
원
(
주당 액면가액500원)으로 산정되었습니다. 따라서 ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 간 합의한 합병비율 1 : 0.3395278 및 ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠 간 합의한 합병비율 1 :
14.9412355
는 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;
&cr;본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;
별첨 1.&cr;&cr;가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1. 본 의견서 및 가치평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.&cr;&cr;2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.&cr;&cr;3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.&cr;&cr;4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.&cr;&cr;5. 본 의견서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.&cr;&cr;6. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.&cr;&cr;7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.&cr;&cr;8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.&cr;&cr;9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.&cr;&cr;10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.&cr;&cr;11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.&cr;&cr;12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.&cr;&cr;13. 상기 1. 내지 12. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.&cr;
&cr;&cr;
별첨 2.
| 점검항목 |
점검결과 |
| 1. 정보의 원천&cr;ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?&cr;- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도&cr;- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사 여부&cr;- 재무 및 세무정보, 시장/산업 경제자료 등 |
&cr;&cr;예&cr;&cr; |
| 2. 피합병법인에 대한 분석&cr;ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?&cr;ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?&cr;- 경영진, 핵심고객과 거래처&cr;- 공급하고 있는 재화, 용역&cr;- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 |
&cr;예&cr;예&cr;&cr; |
| 3. 평가접근법 및 방법&cr;ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?&cr;ㆍ평가접근법 별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?&cr;ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?&cr;- 이익, 현금흐름에 대한 예측&cr;- 비경상적인 수익과 비용항목&cr;- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소&cr;- 예측이나 추정에 대한 가정 등 |
&cr;예&cr;예&cr;예&cr;&cr;&cr; |
| 4. 가치의 조정&cr;ㆍ조정 전 가치에서 할인, 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? |
&cr;예 |
| 5. 가치평가의 도출&cr;ㆍ가치평가의 도출 절차를 준수하였는가?&cr;- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교&cr;- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가&cr;- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 |
&cr;예&cr;&cr; |
| 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가? |
예 |
| 7. 문서화&cr;ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?&cr;- 평가관련 문서를 보존 |
&cr;예 |
| &cr; |
&cr;외부평가기관:&cr;&cr;대표이사:&cr;&cr;평가책임자: |
&cr;삼덕회계법인&cr;&cr;이 용 모 (인)&cr;&cr;서 미 영 (인) |
&cr;
Ⅵ. 투자위험요소
| 투자자는 본 투자설명서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.&cr;&cr;투자위험요소에 기재된 '합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 (주)에이프로젠케이아이씨를 의미하며, '피합병회사1'은 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)에이프로젠을, '피합병회사2'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 의미합니다. |
&cr;&cr;
1.합병의 성사를 어렵게 하는 요소&cr;&cr;
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr;&cr;본 건 합병 계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.&cr;
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[합병계약서 상 계약 해제 조건]
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제13조 【선행조건】
각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.
(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것
(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것.
(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.
(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.
(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.
(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법력 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.
제14조 【해제】
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 갑과 을 및 병의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나 (ⅱ) 을 또는 병이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을 및 병은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함.), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을 및 병은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제14조, 제18조, 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.
제15조 【계약의 효력】
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.
(2) 갑과 을 또는 병이 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.
단, 합병법인인 갑의 주주총회에서 본 계약이 승인되고, 피합병법인인 을 또는 병의 주주총회 중 하나의 회사의 주주총회에서 본 계약이 승인되지 않았을 경우에는 합병법인 갑과 피합병법인 을 및 병 중 본 계약이 승인된 회사와의 합병은 해당 회사 이사회의 결의에 의해 합병을 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(3) 제14조 제3항에 의해, 합병법인 갑과 피합병법인 을 또는 병이 계약을 해제시 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. 단, 제 14조 제3항에 의해, 합병법인 갑은 본 계약을 해제하지 않고, 피합병법인 을과 병 중 하나의 회사만 본 계약을 해제할 경우, 합병법인 갑과 피합병법인 을과 병 중 본 계약을 해제하지 않은 회사와의 합병은 효력을 유지한다.
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| 주) |
갑 : (주)에이프로젠케이아이씨&cr;을 : (주)에이프로젠&cr;병 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 |
&cr;
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
&cr;상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
&cr;&cr;
다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험&cr;&cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
&cr;&cr;
라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr;&cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다.&cr;&cr;그러나 본 건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 구 증권거래법 하 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치ㆍ수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.&cr;&cr;본 건 합병의 경우 (주)에이프로젠케이아이씨는 유가증권시장 상장법인, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 코스닥시장 상장법인이며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. (주)에이프로젠은 비상장법인으로 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.&cr;
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【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】
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제176조의5(합병의 요건 ·방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21.,2012.6.29., 2013.6.21.,2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액
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| 【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】 |
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제5-13조(합병가액의 산정기준)&cr;① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>
② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>
③ <삭제 2013.9.17>
④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>
⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>
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| 【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】 |
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제4조(합병가액의 산정방법)&cr;규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.
&cr;제5조(자산가치)&cr;① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>
자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수
② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서”라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도”라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>
1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.
2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감한다.
3. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.
4. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.
5. 분석기준일 현재 자기주식은 가산한다.
6. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.
7. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.
8. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감한다.
9. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.
제6조(수익가치)&cr;규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>&cr;&cr;
제7조(상대가치)&cr;① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>
1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2
2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.
가. 유상증자의 경우 주당 발행가액
나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액
② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.
③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>
주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2
④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>
⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>
1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것
2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것
&cr;제8조(분석기준일)&cr;제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.
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&cr;본 건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
&cr;&cr;
마.
피합병법인1((주)에이프로젠)의 우회상장 가능성&cr;
| (주)에이프로젠케이아이씨는 주요사항보고서 제출일(2020년 04월 24일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)에이프로젠과의 우회상장 확인 서류를 제출하였으며, 본 합병에 따라 유가증권시장 상장법인((주)에이프로젠케이아이씨)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 경영권 변동은 발생하지 않음에 따라 최종적으로 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 (주)에이프로젠이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.
즉, 하기 [유가증권시장 상장규정 시행세칙] 제27조 제1항 내지 제3항의 내용을 검토해볼 때 본건 합병의 경영권 변동 기준일(본 건 합병을 위한 주요사항보고서 제출일)부터 과거 1년 동안 보통주권 상장법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주 변경이 없고 해당 최대주주가 경영권 변동 기준일 현재에도 보통주권 상장법인의 최대주주인 경우에 해당하며 향후 합병비율 등이 변동하더라도
합병으로 인해 최대주주가 추가되지 않아 우
회상장
에 해당할 소지는 없는 것으로 판단됩니다. 투
자자 여러분께서는 본 건 합병이 우회상장에는 해당하지 않으나, 주권비상장법인이 상장되는 효과가 있다는 점에 대해서는 충분히 유의하시기 바랍니다.
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&cr;유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에 따르면 한국거래소는 본 합병에 따라 보통주권 상장법인의 경영권이 변동되고 주권비상장법인의 지분증권이 상장되는 효과가 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 주요사항보고서 제출일(2020년 04월 24일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 우회상장 확인 서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 유가증권시장 상장법인((주)에이프로젠케이아이씨)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인(또는 코스닥시장상장법인)의 상장의 효과는 있으나, 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 경영권 변동은 발생하지 않음에 따라 최종적으로 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.
즉, 하기 [유가증권시장 상장규정 시행세칙] 제27조 제1항 내지 제3항의 내용을 검토해볼 때 본건 합병의 경영권 변동 기준일(본 건 합병을 위한 주요사항보고서 제출일)부터 과거 1년 동안 보통주권 상장법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주 변경이 없고 해당 최대주주가 경영권 변동 기준일 현재에도 보통주권 상장법인의 최대주주인 경우에 해당하며 향후 합병비율 등이 변동하더라도
합병으로 인해 최대주주가 추가되지 않아 우
회상장
에 해당할 소지는 없는 것으로 판단됩니다. 투
자자 여러분께서는 본 건 합병이 우회상장에는 해당하지 않으나, 주권비상장법인이 상장되는 효과가 있다는 점에 대해서는 충분히 유의하시기 바랍니다.
&cr;
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[유가증권시장 상장규정]
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제32조(우회상장) 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 세칙으로 정하는 바에 따라 보통주권 상장법인의 경영권이 변동되고 주권비상장법인(유가증권시장에 지분증권이 상장되지 않은 단체나 조합, 그 밖의 발행인을 포함한다. 이하 이 절에서 같다)의 지분증권이 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.&cr;1.보통주권 상장법인과 주권비상장법인 간의 거래로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래&cr;가.합병&cr;나.주식의 포괄적 교환&cr;다.법 제161조제1항제7호에 따라 주요사항보고서를 제출하는 영업양수(이하 “중요한 영업양수”라 한다)&cr;2.보통주권 상장법인과 주권비상장법인의 주요출자자(최대주주등 세칙으로 정하는 자를 말한다. 이하 같다) 간의 거래로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가.법 제161조제1항제7호에 따라 주요사항보고서를 제출하는 자산양수(이하 “중요한 자산양수”라 한다)나.주권비상장법인의 지분증권을 목적재산으로 하는 경우로서 그 출자가액이 세칙으로 정하는 금액 이상인 현물출자(이하 이 절에서 “현물출자”라 한다)&cr;
3. 제1호 또는 제2호의 거래와 유사한 것으로서 세칙으로 정하는 거래&cr;&cr;
제33조(우회상장 확인 서류 제출) ①보통주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 지체 없이 세칙으로 정한 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출해야 한다.②제1항의 서류를 확인한 결과 해당 거래가 우회상장이라고 판단하는 경우에 거래소는 그 사실을 해당 보통주권 상장법인에 지체 없이 알려야 한다.&cr;
③ 제2항의 통지를 받은 보통주권 상장법인은 지체 없이 제34조에 따라 상장예비심사를 신청해야 한다.&cr;&cr;제34조(상장예비심사) 주권비상장법인 또는 그 주요출자자와 우회상장에 해당하는 거래를 하려는 보통주권 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 그 거래를 하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다.&cr;&cr;&cr;[유가증권시장 상장규정 시행세칙]&cr;&cr;제27조(경영권 변동의 기준) &cr;①규정 제32조 각 호 외의 부분에서 보통주권 상장법인의 경영권이 변동되는 경우란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 “경영권 변동 기준일”이라 한다) 현재 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제28조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 소유하고 있는 보통주권 상장법인의 주식 수가 보통주권 상장법인의 최대주주등이 소유하는 주식 수 이상인 경우를 말한다.&cr;1.규정 제32조제1호가목의 합병 또는 같은 호 나목의 주식의 포괄적 교환: 해당 주요사항보고서 제출일&cr;(중략)&cr;
②제1항에 따른 경영권 변동 여부는 의결권 있는 주식 수를 기준으로 판단하되 다음 각 호의 주식을 포함하여 주식 수를 산정한다.< 개정 2014.6.25> &cr;1.규정 제32조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래에 따라 교부 받을 주식&cr;2.경영권 변동 기준일 현재 행사되지 않은 주권 관련 사채권의 권리 행사에 따라 증가될 주식(경영권 변동 기준일 현재의 전환가액을 기준으로 한다)&cr;
3. 경영권 변동 기준일 현재 법률의 규정이나 그 밖의 계약에 따라 인도청구권을 갖는 주식이나 주권 관련 사채권(권리행사에 따라 증가할 주식을 기준으로 한다)&cr;③제1항에도 불구하고 경영권 변동 기준일부터 과거 1년 동안 보통주권 상장법인의 최대주주 변경이 없고 해당 최대주주가 경영권 변동 기준일 현재에도 보통주권 상장법인의 최대주주인 경우(규정 제32조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래로 최대주주가 추가되는 경우는 제외한다)에는 경영권이 변동되지 않은 것으로 본다.&cr;④규정 제32조제1호다목 및 같은 조 제2호 가목의 경우 중요한 영업양수 또는 자산양수의 주요사항보고서 제출일부터 6개월 이내에 주권상장법인의 경영권 변동이 예정된 사실이 확인된 경우에도 우회상장에 해당되는 거래와 관련하여 경영권 변동이 있는 것으로 본다.&cr;&cr;
제28조(상장의 효과 등) &cr;①규정 제32조 각 호 외의 부분에서 주권비상장법인의 지분증권이 상장되는 효과가 있는 경우란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.< 개정 2013.9.13> &cr;
1. 규정 제32조제1호가목의 합병: 보통주권 상장법인을 존속법인으로 하여 합병하는 경우. 다만, 주권비상장법인이 보통주권 상장법인의 완전자회사인 경우를 제외한다.&cr;
(중략)&cr;②규정 제32조제2호 각 목 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.&cr;1.주권비상장법인의 최대주주등(최다출자자등을 포함한다)&cr;2.주권비상장법인이 발행한 지분증권 총수의 100분의 5 이상을 소유한 자&cr;③규정 제32조제2호나목에서 “세칙으로 정하는 금액”이란 보통주권 상장법인의 최근 사업연도 말 자산총액의 100분의 10에 해당하는 금액을 말한다.
④ 규정 제32조제3호에서 “세칙으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.
1.주권비상장법인이 「상법」제530조의2제2항에 따른 분할로 보통주권 상장법인과 합병하는 경우
2. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 측면에서 우회상장에 해당된다고 거래소가 판단하는 거래
&cr;
제29조(우회상장 확인서류 제출) &cr;①규정 제33조제1항에서 “세칙으로 정하는 사유”란 다음 각 호의 어느 하나를 말한다.< 개정 2014.6.25> &cr;1.보통주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병(제28조제4항제1호에 따른 분할합병을 포함한다), 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업양수의 계약을 체결하거나 그 결의 또는 결정을 한 경우&cr;(중략)&cr;②규정 제33조제1항에 따른 우회상장 확인서는 별지 제6호부터 제12호까지의 서식을 말하며, 첨부서류는 다음 각 호와 같다.&cr;1.주권비상장법인의 주요출자자가 소유한 보통주권 상장법인의 주식 소유현황 명세서&cr;2.주권비상장법인의 주주명부 요약표&cr;3.보통주권 상장법인의 최대주주등의 주식 소유현황 명세서&cr;
4. 그 밖에 제27조에 따른 경영권 변동 여부의 판단을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 서류
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&cr;&cr;
바. 기타 유의사항&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr;&cr;그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 각 합병당사회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.
&cr;
2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성&cr;&cr;가. 합병신주 상장예정일&cr;&cr;(주)에이프로젠케이아이씨는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr;&cr;- 신주 상장 예정일 :
2020년 11월 04일&cr;&cr;상기 상장 예정일은 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 가능성이 있습니다.
&cr;
나. 상장폐지 가능성&cr;&cr;합병회사인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병회사1 (주)에이프로젠은 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사2 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다. &cr;&cr;&cr;
3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;&cr;[주요 용어 설명]
| 용어 |
정의 및 설명 |
| 의약품&cr;(Medicine) |
사람, 동물의 질병 진단, 치료, 예방목적으로 사용되는 물품으로 기구,기계 장치가 아닌 것 |
| 신약&cr;(Original) |
화학구조나 본질 조성이 새로운 신물질 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품 |
| 제네릭&cr;(Generic Drugs) |
특허가 만료된 오리지널 합성의약품을 모방해 만든 의약품으로써 기 허가된 의약품과 주성분, 함량, 제형 및 용법과 용량이 동일한 의약품 |
| 완제의약품&cr;(Drug products) |
모든 제조공정이 완료되어 최종적으로 인체에 투여할 수 있도록 일정한 제형으로 제조된 의약품 |
| 전문의약품&cr;(ETC: Ethical Drug) |
전문의약품은 적응증, 습관성, 내성, 투여경로의 특성상 의사나치과의사의 전문적인 진단이 필요한 의약품으로 주사제, 혈압약, 간질약, 항생제 등이 있음. |
| 일반의약품&cr;(OTC: Over-the-counter Drug) |
일반의약품은 오·남용 우려가 적어 의사나 치과의사의 처방없이 사용하여도 부작용이 비교적 작은 의약품으로 일반적인 감기약, 소화제, 비타민제 등이 있음. |
| 바이오의약품&cr;(Biologics) |
사람이나 다른 생물체에서 유래된 세포, 조직, 호르몬 등을 이용해 유전자 재조합 또는 세포 배양기술을 통해 개발한 의약품 |
| 바이오신약&cr;(New Biologics) |
세포 배양·유전자 재조합·유전자 조작 등의 생명공학방법을 직간접적으로 활용하여 만들어낸 신약 |
| 바이오시밀러&cr;(Biosimilar) |
특허가 만료된 오리지널 바이오의약품을 모방해 만든 의약품 |
| 바이오베터&cr;(Biobetter) |
새로운 기술을 적용하여 기존 바이오의약품을 보다 우수하게 개량하여 가치를 향상시킨 의약품을 말하며, 오리지널 의약품에 비하여 효능, 투여횟수 등이 개선된 의약품 |
| FDA&cr;(Food and Drug&cr;Administration) |
미국에서 식품과 의약품의 인허가를 주관하는 정부 기관. 1931년 설립되었으며, 의약품의 인허가 및 규제, 화장품, 식품 그리고 의료 기기 등에 대한 허가와 규제를 담당하고 있음. 국내에는 이와 유사한 기관으로 식품의약품안전처가 있음. |
| GMP&cr;(Good Manufacturing Practice) |
의약품 또는 의료기기의 설계, 개발, 제조, 시판 후 관리등 전 과정에 대한 품질시스템의 확보를 통해, 안전(safe)하고 유효(effective)하며, 의도된 용도(intended use)에 적합한 품질의 제품을 일관성 있게(consistently) 생산하도록 관리하는 기준. |
| 파이프라인(Pipeline) |
신약 개발 계획을 뜻하는 말로 주로 연구 개발 단계에 있는 품목을 말함 |
| 리베이트&cr;(Rebate) |
사전적으로 판매자가 구매자로부터 지불 받은 액수의 일부분을 구매자에게 환불하는 행위 및 그 금액을 의미하며, 판매 촉진을 위한 가격할인 전략. |
| 보험약제관리기업&cr;(PBM, Pharmacy Benefit Manager) |
미국 내 보험의 대리청구, 보험등재 의약품(Formulary) 관리, 환자 자기부담금 관리 등을 대행하는 기관 |
| 비임상시험&cr;(Non-clinical study) |
사람을 대상으로 하지 않는 생의학 시험으로 동물에서의 독성과 유효성 시험임 |
| 임상 1상&cr;(Phase 1) |
비임상시험(동물을 상대로 한 실험)을 거친 신약을 사람에서 처음으로 평가하는 과정. 비교적 제한된 수의 대상자(약 20-80명)에게 투여되며 약의 종류에 따라 다르지만 대개 건강한 성인을 대상으로 진행함. 안전성을 검토하여 안전용량의 범위를 확인하게 됨. 또한 약물의 체내에서의 흡수, 분포, 대사, 배설에 대한 자료를 수집함 |
| 임상 2상a&cr;(Phase 2a) |
임상시험에 사용되는 의약품의 안전성과 유효성 증명을 위해 해당약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응 등을 평가하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구로 사람을 피시험자로 하는 것이기 때문에 윤리적인 배려와 함께 과학적인 방법으로 진행됨 |
| 임상 2상b&cr;(Phase 2b) |
임상 2a의 결과에 따라 설계된 용량을 가지고 다시 환자에 투여, 어느 만큼의 용량이 가장 효과가 있을지 적정 투여 용량의 범위를 정하는 과정 |
| 임상 3상&cr;(Phase 3) |
임상 2상에서 확인된 사항들을 종합적으로 판단하여 유용성이 인정될 때 대상질환 중 조건에 부합되는 다수 환자를 대상으로 효능효과, 용법용량, 사용상의 주의사항 등 전반적인 안전성, 유효성을 확인하여 의약품으로서의 유용성을 결정하는 시험 |
| 이중항체 |
하나의 단백질이 2개 이상의 서로 다른 부위에 결합하는 항체 |
| in vitro 실험 |
생체외실험으로 살아있는 생명체 내부가 아니라 시험관 같이 제어가 가능한 환경에서 수행되는 실험 과정 |
| ADCC&cr; (Antibody-dependent Cellular Cytotoxicity) |
항체의존적세포-매개 세포 독성으로도 지칭되는 항체로, 면역계의 효과기세포가 표적 세포를 능동적으로 용해시키는 세포-매개 면역 방어의 메커니즘 |
| 적응증 |
특정의 약제나 수술 등에 의해 치료 효과가 기대되는 질환이나 증세 |
| 단클론항체 |
단 하나의 항원 결정기에만 항체 반응을 하는 순수한 항체로, 항암제에 이 항체를 결합하여 사용하면 정상적인 세포는 손상하지 않고 치료하는 효과를 얻을 수 있음 |
| 대식세포(Macrophage) |
선천 면역을 담당하는 주요세포로, 온 몸에 정착성으로 있는 것이 대부분이나 일부는 혈액 내에서 단핵구의 형태로 존재함 |
| 자가면역질환 |
자가 면역으로 나타나는 질병. 정상적인 화학물질과 신체의 일부 세포들에 대해 면역계가 잘못된 반응을 일으켜 나타나는 질병 |
| 사이토카인(Cytokine) |
면역 세포가 분비하는 단백질 |
| 플릭사비 |
삼성바이오에피스가 개발한 레미케이드의 바이오시밀러. 미국 제품명은 렌플렉시스 |
| 램시마 |
셀트리온이 개발한 레미케이드의 바이오시밀러 |
| 램시마SC |
레미케이드의 바이오베터로, 피하주사제형. 램시마는 정맥주사제제형 |
| 트룩시마 |
셀트리온이 개발한 리툭산의 바이오시밀러 |
| 허쥬마 |
셀트리온이 개발한 허셉틴의 바이오시밀러 |
(자료: 국가통계포털, 보건복지부, 식품의약품안전처)&cr;&cr;
가. 사업위험&cr;
■ 합병회사 및 피합병회사 공통 사업위험
&cr;
[국내 의약품 시장 규모 관련 위험]
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가-1-A. 국내 제약산업은 인구고령화와 국민소득 향상에 따른 1인당 약제비가 증가로 꾸준히 성장세를 보여왔습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 인한 성인병 및 만성질환 증가 등으로 2018년 기준 국내 의약품 시장 규모는 23.1조원으로 전년대비 4.6% 성장하였습니다. 하지만
약가인하 정책 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 향후에도 성장성이 지속될 것이라 장담하기 어려우며, 특히 연초부터 가파르게 확산된 신종 코로나바이러스 감염증(COVID-19)으로 원외처방이 감소하고, 이는 결국 의약품 생산과 매출 부진으로 이어져 국내 의약품 시장 성장률이 평년 수준에 다소 못 미칠 가능성이 존재합니다. 합병 당사회사들이 영위하고 있는 의약품 도매업의 수익성 역시 국내 제약시장 성장성과 밀접한 관련을 보이고 있어 이러한
국내 제약시장의 전반적 저성장세는 향후 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
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&cr;국내 제약산업은 국내 인구구조의 고령화와 국민소득 향상에 따른 건강에 대한 관심증가로 의료서비스 및 의약품에 대한 소비가 지속적으로 성장하였습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 성인병 및 만성질환이 증가하면서 2018년 국내 의약품 시장 규모는 23.1조원으로 전년대비 4.6% 성장했습니다. &cr;
| [국내 연도별 의약품 산업규모] |
| (단위: 조원, %) |
| 연도 |
2014년 |
2015년 |
2016년 |
2017년 |
2018년 |
연평균 성장률 |
| 생산액 |
16.4 |
17.1 |
18.8 |
20.4 |
21.1 |
6.5% |
| 수출액 |
2.5 |
3.3 |
3.6 |
4.6 |
5.1 |
19.4% |
| 수입액 |
5.5 |
5.6 |
6.5 |
6.3 |
7.2 |
7.5% |
| 시장규모 |
19.4 |
19.2 |
21.7 |
22.1 |
23.1 |
4.7% |
| (자료: 식품의약품안전처, 2019 식품의약품통계연보) |
&cr;식품의약품안전처에서 발표한 2019 식품의약품통계연보에 따르면, 2018년 의약품 생산액은 21.1조원으로 전년대비 3.5% 증가하였고, 수출액은 5.1조원으로 전년대비 11.7% 증가, 수입액은 7.2조원으로 전년대비 13.7% 증가하였습니다. 이에 2018년 국내 의약품 시장규모는 23.1조원을 기록하며, 최근 5년간 연평균 성장률이 4.7% 수준에 달했습니다. 의약품 수출 성장세 유지와 바이오의약품 생산 증가 및 원료 의약품 생산실적 증가 등의 영향으로 2016년 국내 의약품 사상 첫 20조원을 돌파한 이후국내 의약품 시장은 꾸준히 확대되고 있습니다.&cr;
| [ 국내 고령인구 현황] |
| (단위 : 천명, %) |
| 구분 |
2010 |
2011 |
2012 |
2013 |
2014 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
| 고령인구 |
5,336 |
5,515 |
5,767 |
6,023 |
6,277 |
6,541 |
6,757 |
7,066 |
7,372 |
7,685 |
8,125 |
| 구성비 |
10.8 |
11.0 |
11.5 |
11.9 |
12.4 |
12.8 |
13.2 |
13.8 |
14.3 |
14.9 |
15.7 |
&cr;국내 인구구조는 최근 10년간 고령화가 지속적으로 심화되고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 양적 팽창속도가 둔화된 가운데 65세 이상의 노인인구가 2015년 기준 12.8%로 고령화사회(7.0%)를 넘어 이미 고령사회(14.0%)에 진입하였으며, 2025년부터는 초고령사회(20.0%)로 진입할 것으로 예상되고 있습니다. 의료비 및 의약품에 높은 지출 성향을 보이는 노인인구의 확대는 제약산업의 성장세로 이어질 수 있다고 판단됩니다. &cr;
| [국내 총인구 및 인구성장률] |
| (단위: 천명, %) |
| 구분 |
1970년 |
1980년 |
1990년 |
2000년 |
2010년 |
2015년 |
2020년 |
2030년(E) |
2040년(E) |
2050년(E) |
| 총인구 |
32,241 |
38,124 |
42,869 |
47,008 |
49,554 |
51,015 |
51,781 |
51,927 |
50,855 |
47,745 |
| 남자 |
16,309 |
19,236 |
21,568 |
23,667 |
24,881 |
25,586 |
25,946 |
25,943 |
25,293 |
23,639 |
| 여자 |
15,932 |
18,888 |
21,301 |
23,341 |
24,673 |
25,429 |
25,835 |
25,984 |
25,562 |
24,105 |
| 인구성장률 |
2.21% |
1.57% |
0.99% |
0.84% |
0.50% |
0.53% |
0.14% |
-0.03% |
-0.38% |
-0.85% |
| 주: 인구성장률은 전년도대비 총 인구 성장률임&cr;(자료 : 국가통계포털) |
국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 지속적인 성장세를 기록하고 있으나, 최근 들어 국내 총인구 및 인구성장률 증가세가 둔화되고 있어 향후 현재 수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국가통계포털 데이터에 따르면 2015년 0.53%, 2020년 0.14%로 전년도 대비 둔화된 국내 총 인구성장률의 경우 2030년 -0.03%로 처음 역성장할 것으로 예상되며, 이후에는 그 추세가 더욱 심화되며 2050년에는 인구성장률이 -0.85%에 달할 것으로 전망됩니다. 이는 지속화된 연령구조의 노령화로 인한 출산인구의 저하로 파악되며, 향후 노령화 진행 속도에 따라 총인구수 감소는 더욱 가속화될 수 있습니다. 또한 연초 이후 전 세계적으로 빠르게 확산되고 있는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 병원을 방문하는 환자가 줄어들면서 원외처방이 감소하고, 이는 결국 의약품 생산과 매출 부진으로 이어져 2020년 국내 의약품 시장 성장률은 평년 수준에 다소 못 미칠 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 더불어 2010년 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체 성장성이 둔화될 가능성이 존재 합니다. 정부의 정책기조 및 경쟁상황에 따라 합병 당사회사들의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;
| [연도별 전문/일반의약품 생산실적 현황] |
| (단위: 품목, 억원) |
| 구분 |
전문의약품 |
일반의약품 |
전체 |
| 품목수 |
금액 |
품목수 |
금액 |
품목수 |
금액 |
| 2018년 |
14,597 |
153,248 |
5,334 |
28,467 |
19,931 |
181,715 |
| 2017년 |
13,982 |
143,646 |
5,650 |
28,535 |
19,632 |
172,181 |
| 2016년 |
13,901 |
134,131 |
5,593 |
24,917 |
19,494 |
159,048 |
| (자료 : 식품의약품안전처, 2019 식품의약품통계연보) |
&cr;의약품 시장을 전문의약품과 일반의약품 시장으로 구분하여 보면, 전문의약품이 품목수와 금액 측면에서 훨씬 더 높은 점유율을 확보하고 있는 것으로 확인됩니다. 금액 기준으로 2018년 전문의약품은 전체 18조 1,715억원 중에서 15조 3,248억원을 생산했고, 일반의약품은 2조 8,467억원을 생산하며 전년 대비 각각 84.3%, 15.7%를 차지하였습니다. 생산품목 기준으로는 전체 19,931품목 중 전문의약품이 14,597개로 73.2%, 일반의약품이 5,334개로 26.8% 비중을 차지하였습니다. &cr;
| [2018년 완제의약품 공급업체 비교] |
| (단위:개, 억원, %) |
| 구분 |
전체 공급업체 |
상위 5% 공급업체 |
| 업체수 |
품목수 |
공급금액 |
업체당 평균공급금액 |
공급금액 |
시장점유율 |
| 도매상 |
2,615 |
26,706 |
358,567 |
137 |
212,346 |
59.2% |
| 제조사 |
249 |
23312 |
220,177 |
884 |
177,141 |
80.5% |
| 수입사 |
173 |
9170 |
76,786 |
444 |
56,041 |
73.0% |
| 합계 |
3,037 |
27,602 |
655,530 |
216 |
445,528 |
68.0% |
| (자료: 건강보험심사평가원, '2018 완제의약품 유통정보 통계집') |
&cr;한편, 2019년 12월 건강보험심사평가원에서 발간한 통계자료에 따르면 완제의약품 시장 내 공급 업체는 크게 도매상, 제조사, 수입사 로 구분되고 있습니다. 해당 분류 기준에서 도매상은 실질적인 도매만을 담당하는 업체를 지칭하며, 제조사는 제조와 도매, 수입을 병행하고 있고, 수입사는 수입과 도매를 병행하고 있습니다. 위 자료에 따르면 전체 공급금액의 업태별 구분시 도매상이 54.7%를 점유하고 있으며, 제조사가 33.6%, 수입사 11.7%를 점유하고 있습니다. 그 중에서도 공급액 규모가 큰 상위 5% 업체의 공급금액이 44조 5,528억원으로 전체 공급금액의 68.0%를 점유하고 있으며, 이러한 현상은 업태별로 분석하였을 때 제조사(80.5%) 내에서 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 특히, 당사가 속해있는 제조사 군의 경우 제조와 도매, 수입을 병행할 수 있는 대형사의 비중이 높은 특징을 가지고 있습니다. 향후에도 합병 당사회사들이 속해있는 제조사 군 내에서 상위 업체들의 시장 점유율은 더욱 높아질 수 있으며, 매출 및 수익성이 개선되지 않을 경우 시장 내 경쟁환경은 더욱 치열해 질 수 있습니다.&cr;&cr;결과적으로, 국내 제약산업 시장은 인구고령화, 소득수준의 향상 등의 요인에 의하여 전반적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 경기침체, 코로나19 사태 장기화 시 비중증 환자들의 내원 횟수 감소 및 일반의약품 매출 감소 등 성장성과 수익성에 다소 영향이 있을 수 있으나, 질병치료, 생명연장 등 필수재 특성을 지닌 전문의약품의 경우 국민의 건강 및 질병 치료에 필수적인 산업특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도는 타 산업 비하여 낮은 수준입니다.&cr;&cr;다만, 상기의 산업성장 변동성이 적음에도 불구하고 제약산업이 지금과 같은 성장률을 향후에도 지속할 수 있을지 장담할 수는 없습니다. 실제로 전체 의약품 시장규모 성장률은 매년 감소하고 있으며, 전문의약품 및 일반의약품의 생산품목 증가세 또한 둔화되고 있습니다. 당사가 현재 영위하고 있거나 앞으로 진행 예정인 사업의 경우에도 시장 둔화에 따른 사업 위축으로 이어질 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr;
[정부의 제약산업 규제로 인한 약가인하 위험]
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가
-1-B. 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 정부는 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일 시행하였으며, 전체 약값이 평균 14.0% 인하된 효과를 유발했습니다. 이후 2016년에도 실거래가 약가 인하 제도를 실시하면서 당시 약제비 절감액은 약 1,368억원 규모로 추산되었습니다. 추가적으로
2018년 7월 건강보험료 개편시행으로 2018년 건강보험 재정수지는 -1,778억원으로 당기적자를 기록했습니다. 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라
당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
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&cr;제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 등 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을 받고 있습니다. 현재 정부는 건강보험의 재정수지 균형을 달성하고, 약제비 적정화를 실현하기 위하여 일괄 약가인하 및 리베이트 규제강화 등다양한 형태의 규제정책을 시행하고 있습니다. 특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 정책 변동에 의하여 제약산업 내 개별기업의 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 위험이 있습니다. 정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보이며, 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 제약산업의 전체적인 성장정 체에 영향을 미칠 수 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다. &cr;
| 시행년도 |
구분 |
주요내용 |
산업에 미친 영향 |
| 2000 |
의약분업 |
- 의사와 약사의 역할 분리 |
- 전문의약품의 처방확대&cr;- 전문의약품 중심의 시장성장 |
| 2002 |
약가재평가 제도 도입 |
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정&cr;- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정 |
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적 |
| 2006 |
약제비&cr;적정화 방안 |
- 특허만료 신약의 가격조정&cr;- 제네릭 약가인하 폭 확대&cr;- 선별등재 시스템으로 전환&cr;- 기등재의약품 목록 정비사업 운영 |
- 가격통제와 품목대상의 범위 확대&cr;- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세&cr;- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상 |
| - 가격 결정방식이 외국 7개국의 평균값과의 상대비교에서&cr;보험공단과의 협상에 의한 방식으로 전환 |
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐 |
| 2008 |
제조 및 품질관리기준 개선 |
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선 |
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가 |
| 2009 |
리베이트 약가 연동제 |
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하 |
- 영업에 대한 정부규제 강화 |
| 2010 |
시장형 실거래가&cr;상환제도 |
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정 |
- 처방,조제 약품비 절감 장려금 제도로 전환 |
| 리베이트 쌍벌제 |
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화 |
- 영업에 대한 정부규제 강화 |
| 2012 |
약가제도 개편&cr;(일괄약가인하) |
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지&cr;- (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여&cr;- (기등재의약품) 약가를 일괄 인하 |
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼&cr;- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락 |
| 2014 |
국민건강보험법 개정&cr;(리베이트 투아웃제) |
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외&cr;(리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정) |
- 제약업계의 영업방식의 변화&cr;(영업사원 인센티브 제도의 조정 등) |
| 2015 |
의약품 허가-특허권 연계제도 |
- 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함 |
- 신약특허권의 강화&cr;- 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소 |
| 의약품 공급내역&cr;보고 의무화 |
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능&cr;- 공급내역 익일보고원칙&cr;- 바코드사용에 대한 의무화 |
- 유통부문에 대한 정부규제 강화 |
| 2016 |
의약품 공급내역 보고 의무화 |
- 공급내역 익일보고원칙&cr;- 바코드사용에 대한 의무화 제도 |
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능 |
| 실거래가 약가 인하 |
- 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도 |
- 전체 평균 1.96% 인하될 예정&cr;- 약가 인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감&cr;- 보험제정의 안정화 |
| 2017 |
약사법 개정안 시행 |
- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화 |
- 리베이트에 대한 정부규제 강화 |
| 2018 |
선별급여 사전 약가인하
|
- 비급여로 분류했던 적응증에 대한 본인부담률 탄력 적용해 급여권에서 관리하는 제도
|
- 선별급여 대상 약제의 상한금액 인하 |
|
2019
|
사용량 약가 연동
|
- 약가협상 시 의약품의 사용량과 약값을 연동해 약가를 책정하는 제도
|
- 건강보험 재정에 대한 위험을 공단과 업체가 분담하여 약제비 지출의 합리성 추구 |
| 2019 |
특허만료 약가인하 |
- 개별약제 특허 만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55% 인하에서 자체 생물학적 동등성 시험 실시와 DMF 미충족시, 기준 요건 미충족 개수에 따라 추가로 15% 씩 약가 인하(2019년 하반기) |
- 제네릭 의약품 관리수준 강화, 신규진입 억제 |
| 주) 시장형실거래가상환제도는 2014년 9월에 폐지&cr;(자료: 보건복지부, NICE신용평가) |
&cr;
1) 약가 인하 제도&cr;&cr;정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 55%로 일괄인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다.&cr;
![]()
약가인하.jpg
약가인하
| 주) 특허만료 전 오리지널 약가를 100으로 하여 적용&cr;(자료: 보건복지부) |
&cr;정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약(藥) 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮추었으며, 이는 전체 약값이 평균 14% 인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다. 국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.&cr;&cr;이후 정부는 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 실거래가 약가 인하 제도를 실시하였으며, 2016년 03월 4,655개 품목의 약가가 평균 1.96% 조정된 바 있으며, 당시 약제비 절감액은 1,368억원 규모로 추계되었습니다.&cr;&cr;
2) 리베이트 규제&cr;&cr;제약시장은 수요자와 공급자 간의 정보 비대칭이 존재하는 산업입니다. 제약시장에서 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문지식이 부족한 반면, 공급자는 수요자보다 양질의 정보를 보유하고 있습니다. 따라서 최종구매자인 일반 소비자가 합리적인 선택을 하는데 제약이 존재합니다. 또한 전문의약품은 보건당국의 광고 제한 대상으로 규정되어 있어 전문의약품에 대한 일반 소비자의 정보 접근도가 낮습니다. 이와 같은 특징으로 인해 제약시장에서는 수요자와 공급자 간의 정보비대칭성이 강하게 나타나며, 이로 인해 소비자를 보호할 수 있는 제도적 장치가 필수인 산업입니다.&cr;&cr;국내 제약사들은 대부분 제네릭(특허가 만료된 오리지널 의약품의 카피약)을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되면서 치열한 경쟁환경이 조성되어 있습니다. 또한 전문의약품을 선택할 수 있는 권한이 소비자가 아닌 처방 의사에게 있기 때문에, 제약회사는 전문의약품의 마케팅 및 판매를 의사 또는 의료기관을 중심으로 진행하고 있어 거래 과정에서 리베이트 행위가 발생할 가능성이 높습니다. 판매 과정에서 리베이트가 발생하면 최종구매자가 체감하는 약가는 권장 가격보다 높은 수준에서 형성되고, 이는 소비자들의 실질적 피해로 연결됩니다. &cr;&cr;이에 따라 정부는 국내 제약산업이 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 연구개발 중심으로 사업구조를 전환할 수 있도록 정부 규제를 강화하고 있습니다. 2009년에는 리베이트를 제공한 의약품의 보험약가를 최고 20% 인하하는 '리베이트 약가연동제'를 실시하였으며, 2010년에는 리베이트 제공자는 물론 수령자도 행정처분 및 형사처벌의 대상이 되는 '리베이트 쌍벌제'를 도입하였습니다. 이러한 규제에도 불구하고 리베이트 관행이 여전하다는 판단 하에 2014년 7월 2일부터 국민건강보험법 개정을 통해 이른바 '리베이트 투아웃제'를 도입하였습니다. 개정된 법률에 따르면 리베이트가 적발된 약제에 대하여는 1년의 범위에서 리베이트 금액에 비례하여 요양급여의 적용을 정지하고, 적용이 정지되었던 약제가 정지기간 만료 5년 이내에 다시 정지 대상이 되는 경우에는 정지기간에 2개월 가중처분을 하며, 가중처분기간이 12개월 초과하거나 5년 이내에 또다시 위반(3회)한 경우 요양급여에서 제외하는 것이 주요 내용입니다. 그러나 정부는 최근 '리베이트 투아웃제'에도 불구하고 리베이트 근절이 힘들다고 판단하여 새로운 리베이트 정책을 도입하고 있습니다. 2018년 02월 28일 리베이트 1차 적발 시 최대 20%, 2차 적발 시 최대 40%씩 약가를 인하하며, 3차 적발 시 건강보험 급여를 최대 1년간 정지하거나 매출액의 최대 60%의 과징금을 부과하고, 4차 적발 시 매출액의 최대 100%까지 과징금을 부과할 수 있는 새로운 리베이트 정책이 통과되었습니다.&cr;
| [리베이트 제공 제약사 약가 인하대상 약제 현황] |
| (단위:개, %, 억원) |
| 순번 |
제약사별 |
약제수 |
평균 인하율 |
연간 재정 절감액 |
| 1 |
파마킹 |
34 |
14.3 |
8.8 |
| 2 |
씨엠지제약 |
3 |
20.0 |
0.04 |
| 3 |
씨제이헬스케어 |
120 |
3.0 |
28.4 |
| 4 |
아주약품 |
4 |
12.3 |
13.0 |
| 5 |
영진약품공업 |
7 |
20.0 |
2.0 |
| 6 |
일동제약 |
27 |
17.0 |
50.0 |
| 7 |
한국피엠지제약 |
14 |
18.6 |
5.9 |
| 8 |
한올바이오파마 |
75 |
5.7 |
17.0 |
| 9 |
한미약품 |
9 |
17.3 |
13.3 |
| 10 |
일양약품 |
46 |
9.8 |
31.3 |
| 11 |
이니스트바이오 |
1 |
12.8 |
0.005 |
| 합계 및 평균 |
340 |
8.3 |
169.7 |
| (자료 : 보건복지부 보도자료(2018.03.26)) |
&cr;또한, 보건복지부는 2018년 03월 26일 보도자료를 통해, 불법 리베이트 제공행위로 적발된 11개 제약사 340개 약제에 대한 가격을 평균 8.38% 인하하는 안건을 건강보험정책심의위원회에서 의결('18.3.23) 하였다고 밝혔습니다. 이번 처분은 2009년 8월부터 2014년 6월까지 리베이트를 제공한 혐의로 서울중앙지검 등에서 적발 및 기소('12.3.~) 이후 법원 판결 확정 및 검찰 수사 세부 자료 등을 추가로 확보한 데 따른 것입니다. 더불어, 리베이트 위반 약제가 국민건강보험 약제급여목록에서 삭제된 후 동일 성분으로 재등재 또는 양도·양수로 타 제약사에서 재등재한 8개 제약사 11개 약제에 대해서도 약가 인하처분을 하였습니다. 보건복지부는 11개 제약사 340개 품목이 인하될 경우 평균 8.38%, 연간 약 170억원의 약제비가 절감될 것으로 기대된다고 밝혔습니다.&cr;&cr;당사는 리베이트와 관련된 규제에 대하여 대응하기 위해서 영업부서 통합 및 개편하고 생산과 품질보증에 더 많은 인력을 투입하고 있으며, 사내에서 리베이트를 강력하게 금지하는 교육을 실시하고 있습니다. 그러나 당사의 정부 정책에 대한 대응하려는 노력에도 불구하고 향후 정부정책의 변화 및 방향성은 예측하기 힘들며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼치는 정책이 시행된다면 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;
3) 건강보험 재정수지 관련 위험&cr;
| [ 연도별 건강보험 재정 현황 ] |
| (단위 : 억원, %) |
|
구 분
|
2011
|
2012
|
2013
|
2014
|
2015
|
2016
|
2017
|
2018
|
|
수 입
|
379,774
|
418,192
|
451,733
|
485,024
|
524,009
|
557,195
|
579,990
|
621,159
|
|
-보험료수입
|
323,995
|
358,535
|
386,117
|
412,404
|
440,476
|
473,065
|
500,099
|
536,415
|
|
-정부지원
|
50,361
|
53,507
|
58,072
|
63,221
|
70,974
|
70,974
|
67,839
|
70,802
|
|
-기타수입
|
5,417
|
6,150
|
7,544
|
9,399
|
12,559
|
13,156
|
12,052
|
13,942
|
|
지 출
|
373,766
|
388,035
|
415,287
|
439,155
|
482,281
|
526,339
|
572,913
|
622,937
|
|
-보험급여비
|
361,890
|
376,318
|
402,723
|
424,939
|
465,009
|
510,541
|
555,374
|
605,896
|
|
-관리운영비
|
11,040
|
11,387
|
12,179
|
13,753
|
16,773
|
15,280
|
16,835
|
16,486
|
|
-기타지출
|
836
|
330
|
385
|
463
|
499
|
518
|
704
|
555
|
|
당기수지
|
6,008
|
30,157
|
36,446
|
45,869
|
41,728
|
30,856
|
7,077
|
-1,778
|
|
누적수지
|
15,600
|
45,757
|
82,203
|
128,072
|
169,800
|
200,656
|
207,733
|
205,955
|
| (자료 : 보건복지부(국민건강보험공단 자료)) |
&cr;2018년 7월부터 건강보험료 부과 체계 개편이 시행되며 소득 및 재산이 적은 지역가입자의 보험료 부담은 줄어들고, 소득 및 재산이 많은 피부양자와 상위 1% 고소득 직장인 보험료가 일부 인상되었습니다. 본 개편안으로 저소득층에 대한 보험료 인하 총액이 고소득층 보험료 인상 총액 규모보다 커 2018년에 약 3,539억원의 건강보험료 수입이 감소할 것으로 예상되었습니다. 이처럼 정부의 건강보험 보장강화 정책의 본격 시행으로 정부 총 지출이 62조 2,937억원으로 총 수입 62조 1,159억원보다 더 많아지며 지난 2018년 건강보험 재정 수지는 -1,778억원으로 당기적자를 기록했습니다. 지난 2018년 1단계 개편에 이어 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;
[바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험]&cr;
|
가-1-C. 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠의 전방산업인 바이오의약품은 합성의약품 대비 노하우가 충분하게 축적되지 않았으며 살아있는 생물체를 이용하기 때문에 생산 품질을 유지하기가 상대적으로 어려워 소수의 제조업체만 개발 및 생산이 가능합니다. 생물학적 동등성만 입증하면 되는 제네릭과는 달리,
바이오시밀러는 세포주 개발에서 임상1상 및 임상3상을 거치면서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증해야 하기 때문에 물리적 시간과 비용이 크게 소요되며, 경우에 따라 임상에서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증하지 못해 바이오시밀러 개발을 중단하는 사례도 있습니다
.
피합병법인 (주)에이프로젠은 미국과 유럽, 일본 등 글로벌 주요 시장을 목표로 바이오시밀러를 포함한 항암제 등 각종 단백질 치료제(therapeutic proteins)를 개발 진행 중에 있습니다.
그러나 해외시장 진출을 위해서는 각 국가별 허가기관 승인이 필요하며, 이러한 기관의 승인 없이는 해당 시장진출 자체가 불가능합니다. 따라서 향후
(주)에이프로젠
이
개
발한
제
품이
해외 주요국 허가기관 승인을 득하지 못하거나 지연될 경우 합병법인의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있으며, 제약시장 환경 변화와 의약품 관련 지원 및 규제정책 변화 등으로 전방산업 전망이 악화될 경우 사업성이 악화될 수 있습니다. 또한,
합병 이후 합병법인의 100% 종속회사로 편입되는 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 생산시설의 cGMP인증이 예상보다 지연되거나, 인증되더라도 보완이 필요할 경우에도 사업성이 악화될 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다.
|
EvaluatePharma의 World Preview 2019, Outlook to 2024에 따르면 처방의약품과 일반의약품을 합한 글로벌 전체 의약품 시장 규모는 2018년 기준 약 8,440억 달러에서 2024년에는 약 1조 2,125억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 의약품은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 분류되는데, 최근 생명공학 기술 발전으로 의약품 시장 내에서도 특히 바이오의약품이 가파른 성장세를 보일 것으로 예측되고 있습니다. 2018년 바이오의약품의 매출액은 2,430억 달러로 전체 의약품 시장의 28%에 달했는데, 2020년에는 그 규모가 약 2,770억 달러로 30%를 넘어서고 향후 5년간(2019년~2024년)은 연평균 8.5%의 성장률을 보이며 2024년에는 시장규모가 3,880억 달러에 달할 것으로 추정하고 있습니다. 이는 바이오의약품의 매출액 비중이 2010년 18%, 2012년 20% 수준이었던 것과 비교하면 이는 상당히 괄목할 만한 성장이라 할 수 있습니다.
![]()
글로벌 바이오의약품 매출추이와 전망.jpg
글로벌 바이오의약품 매출추이와 전망
| (자료: EvaluatePharma: World Preview 2019, Outlook to 2024) |
&cr;특히 2020년까지 바이오의약품들의 특허만료와 세계 각국의 의료비 재정부담 축소 및 의약품에 대한 환자 접근성 개선을 위한 복제의약품 사용 장려 등에 따라 바이오시밀러 시장은 가파르게 확대될 것으로 예상됩니다. 바이오신약의 복제의약품인 바이오시밀러는 신약 대비 개발비용 및 개발기간을 절감할 수 있고, 제품가격이 바이오신약의 약 70% 수준으로 저렴할 뿐 아니라 이미 검증된 제품을 생산하기 때문에 단기간 성장이 가능하다는 장점을 보유하고 있습니다. 이에 바이오시밀러 시장은 바이오의약품 시장보다 훨씬 더 높은 수준의 성장률을 기록할 것으로 기대됩니다. Forst&Sullivan은 2019년 발표자료를 통해 2017~2023년 연평균 8.4%로 성장하는 글로벌 바이오의약품 시장 안에서 바이오시밀러 시장은 2017년 매출액 97억 달러에서 2023년 48.1억 달러로 연평균 30.6%, 동기간 바이오신약이 220.6억 달러 매출액에서 325.4억 달러로 연평균 6.7%의 성장률을 보일 것으로 전망했습니다. &cr;
| [글로벌 바이오신약 및 바이오시밀러 시장 전망] |
![]()
글로벌 바이오신약 및 바이오시밀러 시장 전망.jpg
글로벌 바이오신약 및 바이오시밀러 시장 전망
| (자료: Forst&Sullivan(2019), 생명공학정책연구센터 재인용) |
&cr;바이오시밀러는 특허가 만료된 오리지널 바이오의약품을 복제하여 생산하는 방식으로 기존의 오리지널 바이오의약품을 대체해 나갈 것으로 예상됩니다. 특히 미국은 레미케이드(Remicade)뿐 아니라 휴미라(Humira), 엔브렐(Enbrel) 특허만료로 인한 바이오시밀러들이 출시되는 2023년과 2028년 이후까지도 자가면역 질환 바이오시밀러 시장의 성장이 지속될 것으로 예상됩니다. 항암제 바이오시밀러 시장도 유럽의 허셉틴(Herceptin), 리툭산(Rituxan) 바이오시밀러들의 시장점유율 확대에 이어 미국시장도 2020년부터 출시가 본격화되며, 전이성 대장암과 비소세포폐암 등에 처방되는 로슈의 아바스틴(Avastin)도 특허만료로 바이오시밀러 출시가 시작되었습니다. 이처럼 향후 10년 내에 특허가 만료될 바이오 의약품들의 연간 매출액만 약 994억 달러(2018년 기준)에 달하고, 이미 대부분 약품들의 바이오시밀러 버전이 개발되어 있거나 개발이 시작되었기 때문에 바이오시밀러 시장은 높은 성장세가 이어질 것으로 기대됩니다. 반대로 피합병법인 ㈜에이프로젠과 합병 당사회사의 관계사 에이프로젠제약(주)이 개발하였거나 개발을 추진하고 있는 바이오시밀러의 오리지널 바이오의약품 휴미라(Humira), 레미케이드(Remicade), 리툭산(Rituxan), 허셉틴(Herceptin)의 판매량과 매출액은 합병 당사와 및 관계사와 같은 경쟁사에서 출시한 바이오시밀러의 등장으로 빠르게 감소할 것으로 예상됩니다.&cr;
| [2018년 기준 상위 15개 바이오의약품들의 특허만료 시기] |
| (단위: 십억달러) |
| 순위 |
약품명 |
성분명 |
오리지널 제약사 |
2018년&cr;매출 |
특허만료시기 |
| 유럽 |
미국 |
| 1 |
Humira |
Adalimumab |
Abbvie |
19.9 |
2019 |
2023 |
| 2 |
Opdivo |
Nivolumab |
Bristol-Myers Squibb, Ono Pharmaceutical |
7.6 |
2026 |
2026 |
| 3 |
Keytruda |
Pembrolizumab |
Merck & Co |
7.2 |
2028 |
2036 |
| 4 |
Enbrel |
Etanercept |
Amgen |
7.1 |
2015 |
2028 |
| 5 |
Herceptin |
Trastuzumab |
Genentech |
7.1 |
2014 |
2019 |
| 6 |
Avastin |
Bevacizumab |
Genentech |
6.9 |
2022 |
2019 |
| 7 |
Rituxan/mabthera |
Rituximab |
Roche, Biogen Idec/Genentech |
6.8 |
2013 |
2019 |
| 8 |
Eylea |
Aflibercept |
Bayer, Regeneron Pharmaceuticals |
6.6 |
2022 |
2020 |
| 9 |
Remicade |
Infliximab |
J&J |
5.9 |
2015 |
2018 |
| 10 |
Stelara |
Ustekinumab |
J&J |
5.2 |
2024 |
2023 |
| 11 |
Neulasta |
Pegfilgrastim |
Amgen |
4.5 |
2015 |
2015 |
| 12 |
Lantus |
Insulin Glargine |
Sanofi |
4.0 |
2015 |
2015 |
| 13 |
Lucentis |
Ranibizumab |
Genentech, Novartis |
3.7 |
2022 |
2020 |
| 14 |
Victoza |
Liraglutide |
Novo Nordisk |
3.7 |
2022 |
2023 |
| 15 |
Botox |
Clostridium Botulinium&cr;Toxin Type A |
Allergan |
3.6 |
2015 |
2018 |
| 합계 |
99.4 |
- |
- |
| (자료 : 업계 자료, 유진투자증권 리서치 리포트, 2019년 12월) |
다른 의약품과 마찬가지로 바이오시밀러의 판매를 위해서는 각국의 의약품 관련 허가기관으로부터 승인을 받아야 하며, 바이오시밀러 제품 판매를 위한 승인을 위해서는 다른 신약이나 복제의약품과는 다른 승인절차가 필요합니다. 이러한 승인을 위한 기준 및 절차 등을 명시한 규정을 가이드라인이라 하며, 바이오시밀러에 대한 가이드라인은 2005년 유럽에서 최초로 제정하였습니다. 이에 따라 EU 및 각 국가에서 바이오시밀러 의약품 허가를 받기 위해서는 각국 식약청 등의 허가 기관으로부터 바이오시밀러 가이드라인에 따른 승인절차가 필요할 것으로 예상됩니다. 각 나라마다 바이오시밀러 허가 기준에 약간의 차이는 있지만, 대부분의 국가가 미국 및 EU의 기준을 준용하여 가이드라인을 정하고 있으며, 국가별 바이오시밀러 허가 가이드라인의 주요 내용은 아래와 같습니다.
| [국가별 바이오시밀러 허가 가이드라인 주요 내용] |
| |
한국 |
EU |
미국 |
| 바이오시밀러 승인 절차 |
확립 |
확립 |
확립 |
| 인허가&cr;및&cr;제조 |
임상 |
1상 의무, 3상은 경우에 따라 생략 가능 |
의무(범위 조정 가능) |
의무(범위 조정 가능) |
| 대조약 |
대조약이 시판 중인 경우에만 바이오시밀러 허가 가능 |
대조약이 시판 중인 경우에만 바이오시밀러 허가 가능 |
대조약이 시판 중인 경우에만 바이오시밀러 허가 가능 |
| 제조법 |
대조약과 동일한 용량, 제형, 강도 필요 |
대조약과 동일한 용량, 제형, 강도 필요(다른 경우에는 추가 임상 필요) |
대조약과 동일한 강도 및 투약 경로 필요 |
| 의약품 명칭 |
규정 없음 |
브랜드명 또는 INN+ 회사명 |
규정 없음 |
| 판매 및&cr;확산 |
대체처방&cr;가능 여부 |
규정 없음 |
중앙정부에서 결정 |
FDA가 인정한 경우 또는 시판 후 1년 후 대체처방 가능 |
| 독점권 |
없음 |
없음 |
오리지널 바이오의약품에 대해 허가 받은 후 4년간 자료 독점권(Data exclusivity)과 12년간 시장 독점권(Market exclusivity) 부여 |
| 시판후&cr;관리 |
PMS |
약물 부작용 감시 보고서 제출 필요 |
의무(리스크 관리 계획 필요)&cr;일반적인 부작용 감시 수준을 넘어서는 허가 후 추가조사 요구 |
경우에 따라 시판 후 임상 필요 |
| (자료: 한국보건산업진흥원, 유진투자증권 보고서 재인용) |
&cr;상기와 같은 바이오시밀러 허가 가이드라인 준수가 중요해짐에 따라 당사 및 당사의 특수관계자는 주요 파이프라인의 개발 초기 단계부터 유럽 EMA 등 각국 허가 기관의 바이오시밀러 가이드라인을 준수하여 전세계 기관의 요구사항 및 허가절차를 충족시키기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 바이오시밀러 가이드라인 준수 여부에도 불구하고 예상치 못한 사유로 인하여 당사 및 당사의 특수관계자가 개발한 제품이 해외 주요 국가의 허가기관의 승인을 득하지 못하거나 허가 과정이 지연되는 경우 당사 및 당사의 특수관계자의 매출 성장은 제한 받을 수 있습니다. &cr;&cr;한편, OECD 주요 국가들은 지속적으로 증가하고 있는 의료비 지출액을 축소시키기 위해 고가의 바이오의약품들을 바이오시밀러로 대체하기 위한 다양한 정책들을 도입하고 있습니다. 유럽 주요 국가들과 미국의 바이오시밀러 관련 정책 동향은 아래 표와 같습니다. &cr;
| [유럽 국가별 바이오시밀러의 사용 관련 정책 현황] |
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벨기에 |
프랑스 |
독일 |
이탈리아 |
스페인 |
스웨덴 |
| 처방예산제 |
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O |
O |
O |
O |
| 처방 쿼터 |
O |
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O |
O |
O |
O |
| 처방 패턴 모니터링 |
O |
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O |
O |
O |
O |
| 의사에 대한 재정 인센티브/디스인센티브 |
O |
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O |
O |
O |
O |
| 처방조건/가이드라인 |
O |
O |
O |
O |
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O |
| 교차 처방 |
O |
O |
O |
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O |
O |
| 성분명 처방 |
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| 대체 조제 |
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O |
O(특정그룹) |
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O |
| 약사에 대한 재정 인센티브/디스인센티브 |
O |
O |
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O |
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O |
| 환자본인부담 |
O |
O |
O |
O |
O |
O |
| 정보제공 및 교육 |
O |
O |
O |
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O |
O |
| (자료: 한국보건산업진흥원, 유진투자증권 보고서 재인용) |
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미국 바이오시밀러 정책 동향.jpg
미국 바이오시밀러 정책 동향
| (자료: 유진투자증권 보고서 2019년 12월) |
&cr;유럽은 국가와 병원들의 경쟁입찰이 약을 선택하는 기본 채널이기 때문에 바이오시밀러 보급이 빠른 속도로 진행되고 있습니다. 미국은 복잡한 의료체계로 인해 바이오시밀러 확산이 상대적으로 더딘 편이나, CMS(Centers for Medicare & Medicaid Services)의 바이오시밀러 처방 시 인센티브 도입과 Part B의 스텝 테라피 실시 등 공공 부분에서는 바이오시밀러 도입이 증가하고 있습니다. 2010년 3월 오바마케어로 지칭되는 미국 의료 개혁 법안에 생물학적 제제 약가 경쟁 및 혁신법이 포함되면서 바이오시밀러에 대한 제도가 확립되었고, 이에 따라 FDA가 2012년 바이오시밀러 제품과 관련된 가이드라인을 제정하는 등 허가 제도가 점진적으로 확립되고 있습니다. 정부적 차원에서의 약가인하 정책은 트럼프 정부에 있어서도 유지되고 있는데,1) 보험사와 약국 간 중개업무를 대행하는 PBM(Pharmacy Benefit Manager) 이익 제한, 2) 지나친 약가 부담 완화 등을 주요정책으로 제시하고 있으며 이는 오리지널 의약품 대비 가격경쟁력을 보유한 바이오시밀러 기업에 유리한 환경이 조성될 수 있습니다. 특히 오는 2020년 11월 대선을 앞두고 공화당과 민주당 모두 약가인하를 주요 정책으로 삼고 있어 향후 민간부문의 바이오시밀러 도입 확산 또한 정책적 지지를 받을 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;그러나 유럽에서의 바이오시밀러 시장은 타 지역대비 이미 빠르게 성숙기에 진입하였고, 지속적인 약가 하락 요구로 인해 중장기적 성장은 둔화될 수 있습니다. 미국시장 또한 정부의 바이오시밀러 친화적 정책에도 불구하고 그 성장세를 장담할 수는 없습니다. 실제로 당사의 특수관계자 (주)에이프로젠이 현재 임상 3상 절차에 진입한 미국 레미케이드 바이오시밀러의 경우 2019년 1~2월 누적 기준 점유율이 7.7%에 불과했고 J&J의 오리지널 점유율이 92.3%로 압도적으로 높았습니다. 이는 1) 약사에 의한 대체조제의 활성화가 더디고, 2) 미국의 경우 보험사 측에서 바이오의약품 허가가 날 때 오리지널 의약품을 의약품목록(Formulary)에서 제외하거나, 오리지널 의약품에 상당한 비용 분담 요건을 부과하는 현상이 일어나지 않고 있기 때문입니다.&cr;
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구분
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설명
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승인기관
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재검토 |
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KGMP
(Korea Good&cr;Manufacturing Practice)
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우리나라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙에서 정한 의약품 제조업자가 준수하여야 하는 의약품 제조 및 품질관리 기준
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식품의약품안전처
(한국)
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매 3년 |
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cGMP
(current Good&cr;Manufacturing Practice)
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미국 의약품 판매를 위한 품질 및 생산에 관한 기준으로 공장의 구조/ 설비에서부터 원료의 구입, 제조, 품질관리/보증, 포장, 출하 및 유통에 이르는 의약품전반에 관한 관리 기준. 실사를 바탕으로 평가가 이루어지므로 현재 시점에서의 GMP를 평가한다는 의미에서 current를 붙여 cGMP라 칭함.
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미국식품의약국&cr;(Food and DrugAdministration, FDA)
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비정기 |
&cr;GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로, 미국 FDA가 1963년 GMP를 제정 및 공표하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입하기 시작했습니다. 국내 식품의약품안전처에서는 2016년 11월 21일 「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」을 개정 고시하며 KGMP제도를 도입하였습니다. 식약처는 그간 지침, 해설서 등으로 운영되던 완제의약품 GMP 세부기준을 국내 규정에 반영함으로써 국제 기준과 동등한 GMP 제도 운영을 통해 국내 의약품의 국제적 신뢰성을 제고하고 수출 경쟁력을 강화하기 위한 목적으로 2017년 01월 01일부로 제도를 시행하였습니다. KGMP는 우수한 의약품을 일정하고 재현성있게 생산하기 위한 절차로 제조설비 및 품질관리(QC:Quality Control) 관련 모든 연관된 사항을 통제하는 기준입니다. 다만 KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮은 것으로 알려져 있으나, 위 품질 기준을 충족하지 못한 의약품이 판매되는 경우 배상책임 등 기업의 영업활동에 심각한 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로, 선진국 규제 기관들은 의약품의 수입 허가 시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 품질 관리를 필수적으로 요구하고 있습니다. 이에 따라, 국내 제약회사들의 경우 선진국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준으로 생산 설비의 업그레이드가 필수적입니다. 2000년 이후다수의 국내 제약회사들은 해외 시장 진출을 위해 cGMP 수준으로 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하는 등 설비투자 관련 자금 소요가 발생하고 있습니다.&cr;
| [에이프로젠제약(주) 및 (주)에이프로젠바이오로직스 GMP 인증 현황] |
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구분
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에이프로젠제약(주) |
(주)에이프로젠바이오로직스 |
| 공장 위치 |
경기도 화성시 |
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 |
| KGMP 승인여부 |
승인 완료 |
승인 진행 중&cr;(6월 중 국내 식약처 GMP 실사 예정) |
| KGMP 최초인증일자 |
2016년 9월 7일 |
- |
| cGMP 승인여부 |
해당사항 없음 |
승인 진행 중 |
| cGMP 최초승인일자 |
해당사항 없음 |
- |
| (자료: 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 제공) |
&cr;합병법인 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 종속회사인 에이프로젠제약(주)의 화성공장은 2016년 09월 07일 경인지방식품의약품안전청으로부터 의약품 제조 및 품질관리기준 적합 판정서(KGMP)를 받았으며, 2020년 01월 15일까지의 유효기간을 앞두고 2019년 10월 28일 재승인 받았습니다. 화성공장은 제네릭의약품만 생산하는 설비이므로 바이오의약품 생산과는 무관해 cGMP 승인과 관련하여 해당사항이 없습니다. 피합병법인 (주)에이프로젠의 연결대상 법인이자, 합병 후 존속법인의 100% 종속회사로 편입되는 (주)에이프로젠바이오로직스의 오송공장은 동물세포 대량생산 기술을 바
탕으로 cGMP 요구 수준을 따른 바이오의약품 생산시설로서 2018년 04월 준공되었습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 오송공장 내 해
당 설비에 대해 해외 컨설턴트들과의 지속적인 컨설팅을 통해 GMP 수준 개선 작업 진행 중에 있으며
, 2020년 06월 중에 예정된 국내 식약처 GMP 실사를 마친 후
2020년 하반기 중 승인을 받을 것으로 예상하고 있습니다.
| [㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 바이오시밀러 생산능력] |
| 구 분 |
단 위 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
| Bio-reactor 용량 |
리터 |
4,000(2 suites) |
4,000(2 suites) |
8,000(4 suites) |
8,000(4 suites) |
8,000(4 suites) |
| AP603(허셉틴) |
150㎎ (vials) |
4,800,000 |
4,800,000 |
4,800,000 |
4,800,000 |
4,800,000 |
| GS071(레미케이드) |
100㎎ (vials) |
550,000 |
550,000 |
550,000 |
550,000 |
550,000 |
| AP056(리툭산) |
100㎎ (vials) |
- |
- |
7,200,000 |
7,200,000 |
7,200,000 |
| AP096(휴미라) |
40㎎ (vials) |
- |
- |
18,000,000 |
18,000,000 |
18,000,000 |
| [㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 Suite별 현황] |
| 구분 |
현황 (현재 생산품목, 준공 시기) |
상업생산 예정 품목 |
생산가능 시기 |
현재 진행상황 |
| Suite 1 |
GS071(레미케이드BS, 2019년 2월 준공) |
GS071(레미케이드BS) |
현재 가능 |
상반기 시험생산 진행&cr;하반기 미국 준비용 PPQ 배치 진행 예정 |
| Suite 2 |
AP063(허셉틴BS, 2019 년 2월 준공) |
AP063(허셉틴BS) |
현재 생산 진행중 |
상반기 시험생산 진행&cr;하반기 중 임상3상 시료생산 예정 |
| Suite 3 |
AP056(리툭산BS, 2020 년 2월 준공) |
AP056(리툭산BS) |
2020년 10월 |
장비 설치완료 후 SAT 진행 예정 |
| Suite 4 |
AP096(휴미라BS, 2020 년 2월 준공) |
AP096(휴미라BS) |
2020년 10월 |
장비 설치완료 후 SAT 진행 예정 |
| Suite 5 |
미정 |
미정 |
미정 |
미정 |
| Suite 6 |
미정 |
미정 |
미정 |
미정 |
&cr;(주)에이프로젠바이오로직스는 2019년과 2020년에 걸쳐 생산설비를 추가 증설함에 따라 Bio-reactor 용량이 2018년 4,000리터에서 2020년 8,000리터로 확대되었습니다. 오송공장에 설치된 총 4개의 Suite를 동시에 모두 가동할 경우, 1회 회수 배양액의 양이 24만리터에 달해 연간 240만리터에서 최대 288만리터의 배양액을 생산할 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 관련 기계 설치에 따른 사용 승인은 완료된 상태이며, 2020년 중 기계 설비 설치 이후의 현지 검증 및 공정 밸리데이션 절차를 진행할 예정입니다. 밸리데이션 과정은 2020년 중에 모두 종료될 계획이었으나, 연초부터 전 세계적으로 빠르게 확산되고 있는 COVID-19로 인해 기존 계획했던 일정에서 일부 차질은 발생할 수 있습니다. 2018년 04월에 준공된 Suite1과 Suite2는 상반기에 각각 GS071(레미케이드 바이오시밀러)와 AP063(허셉틴 바이오시밀러) 시험생산을 진행하였으며, 2020년 02월 준공된 Suite3과 Suite4는 각각 AP056(리툭산 바이오시밀러), AP096(휴미라 바이오시밀러)를 생산할 예정으로, 현재 설치완료 후 SAT(Site Acceptance Test) 진행 중에 있으며 2020년 10월 중 임상진행을 위한 바이오시밀러 원료 생산을 시작할 것으로 예상됩니다.
위 표에 명기된 생산량은 생산시설을 연단위로 최대한 가동하였을 때 생산가능한 해당 원료의약품을 단순하게 바이알로 환산하여 참고 목적으로 추정하여 계산한 수치이며, 유휴 기간 등 실제 생산시점에 고려하여야 할 요소들을 감안한 매출 추정시에 적용한 생산능력에 대해서는 증권신고서 제1부 합병의개요 II. 합병가액 및 그 산출근거 IV.피합병법인의 수익가치 산정 2.3.2.1. 매출액의 추정을 참고하여 주시기 바랍니다.
| [바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 |
총&cr;예상금액 |
에이프로젠제약(주) 증자 조달금액 사용 |
예정&cr;사용시기 |
| 신규 생산시설&cr;증설 |
감리, 설계 등 용역비용&cr;(국내외 GMP 인증 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등) |
7,790 |
3,268 |
2021년 01월&cr;~ 2023년 06월 |
| 생산장비&cr;(배양/정제/완제장비 및 주변설비) |
139,900 |
58,694 |
| 제조지원설비&cr;(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등) |
25,000 |
10,489 |
| 토목, 건축공사&cr;(5층 규모 건물신축, 창고 및 집하장 등) |
54,000 |
22,655 |
| 합계 |
226,690 |
95,106 |
|
(자료: 에이프로젠제약(주) 제공) &cr;주: 해당 에이프로젠제약(주) 증자는 2020년 04월 17일 이사회결의를 통해 결정된 사항임
|
&cr;
또한, (주)에이프로젠바이오로직스는 오송공장 내 Suite1,2,3,4에 이어 신규 생산시설을 추가 확보할 계획에 있습니다. 구체적으로는 2021년부터 약 2년 6개월간 국내외 GMP 인증을 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등 용역비용으로 7,790백만원, 배양/정제/완제 공정에 사용될 생산 장비에 139,900백만원, 수처리장치, Hygenic 배관설비, 안정적인 생산을 위한 전력설비 등 제조지원설비에 25,000백만원, 5층 규모 건물 신축을 위한 토목, 건축공사에 54,000백만원이 사용될 예정입니다. 동 신규 생산시설은 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 충북 오송의 기존 공장부지 내에 건설될 예정이며, 기존 증설중인 생산시설의 제조지원설비 일부(자동화 창고, 폐수처리장 등)를 공동으로 사용함으로써 불필요한 자금소요를 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 해당 설비투자에 필요한 자금은 총 226,690백만원에 달할 것으로 예상되는데,
신고서 제출일 현재
당사 관계사인 에이프로젠제약(주)이
진행 중인 주주우선공모 유상증자에서 조달하게 되는 재원으로
이 중 95,106백만원을 확보하였습니다.
단, 당초 예상하였던 필요 자금의 일부(약 42%)만 확보됨에 따라 신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등은 향후 변동될 가능성이 있으며, 관계회사인 에이프로젠제약(주)의 사업계획에 따라서도 생산시설 투자와 관련된 사항이 변동될 수 있습니다.&cr;
&cr;이에 따라 향후 추가 생산설비를 건설함에 있어 부족한 자금(약 131,584백만원)도 변경될 가능성이 있으며, 구체적인 부족자금 조달방법은 공시서류 제출일 현재 확정된 바 없습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 과거 공장 증설에 필요한 자금을 계열회사 간 차입, 신주인수권사채 등 증권의 발행 등을 통해 조달하여 왔으며, 상기 부족자금을 유사한 방법으로 차입하게 될 경우 부채 증가에 따라 재무안정성이 열위해질 위험이 있습니다. (주)에이프로젠바이오로직스의 부채 증가로 인한 재무안정성 악화 가능성에 관련해서는 [회사위험 나-3-C. 재무안정성 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.
&cr;(주)에이프로젠바이오로직스 생산설비에 대해 cGMP인증을 받으면 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질관리시설로서 바이오의약품 생산이 가능합니다. 그러나 (주)에이프로젠바이오로직스 설비가 예상한 대로 GMP 인증을 받지 못할 경우 합병 당사법인과 (주)에이프로젠바이오로직스의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으며, GMP 인증이 완료된 후에도 다양한 위험요인들은 여전히 남아 있습니다. 특히 최근 들어 품질관리에 대한 기준이 점차 까다로워지면서 보완요청서한(Complete Response Letter, CRL) 발행 건수와 FDA의 공장 실사 횟수가 증가하고 있는데, 이러한 상황이 발생하면 당사 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있습니다. 그 외에도 개별 의약품 허가 시 제조공정에 대한 검증이 이루어지며 한번 검증된 공정에 대해 변경 사유가 발생할 경우, 해당 경우마다 허가 당국에서 요구하는 자료를 제출해야 합니다. 이로 인해 초기 허가된 공정에 대한 변경에 제약이 발생할 수 있고, 변경이 필요한 경우 대규모 비용이 추가적으로 지출될 수 있으며 이 경우 당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다.&cr;&cr;피합병법인 (주)에이프로젠은 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술 기반의 항암제 등 각종 단백질 치료제(therapeutic proteins) 개발을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. (주)에이프로젠은 설립 이후 지속적인 투자 및 고급 인력 확보를 바탕으로 단기간 내에 세계적 수준의 첨단 기술, 설비 및 품질관리 시스템을 구축하여 왔으며, 바이오시밀러 개발 및 생산을 위한 기반기술 및 선진국 기준의 인증 설비를 통하여 세계적인 경쟁력을 보유한 종합 생명공학회사로 성장하였습니다. 또한 글로벌 바이오시밀러 시장에서의 선도적 지위를 유지하기 위하여 세계 주요 다국적 제약사 및 생명공학 기업들과 전략적 협력 관계를 확대하고 있으며, 연구개발 및 설비에 대한 투자를 지속적으로 진행하고 있습니다. 하지만 현재 진출 계획 중인 미국, 유럽 등 선진국 시장의 경우 정책기조 변화와 리베이트 지출 심화, 가격경쟁 심화 등으로 인해 바이오시밀러 시장에 불리한 환경이 조성될 수 있으며, 이는 합병 당사법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 향후 미국 등 선진국에 수출할 목적으로 충북 오송에 바이오의약품 생산공장을 갖추고 있으나, 아직 cGMP인증을 마치지 않은 상황입니다.
통상 미국시장 판매를 위한 임상 완료 후 품목허가 단계가 종료되고 생산을 시작할 준비가 되면
cGMP인증
을 받은 것으로 보며, 합병 당사법인이 현재 개발하고 있는 바이오시밀러 파이프라인 중 리툭산은 2021년 1분기 임상1상 진입을 예정하고 있고 허셉틴은 2020년 4분기 임상 3상 진입 계획, 휴미라는 2021년 3분기 비임상 완료할 예정인 등 아직 임상을 준비 또는 진행중에 있으며 해당 파이프라인들의 임상이 완료된 후 품목허가 단계에서 cGMP 인증이 완료될 예정입니다. 그러
나
(주)에이프로젠바이오로직스의 해당 바이오의약품 생산공장 cGMP인증 절차가 품목허가 절차의 지연, 해당 바이오시밀러 파이프라인 임상 절차의 지연 등으로 예상보다 늦어지거나, 품목허가 과정에서 미국 FDA의 보완 요청에 대응해야 하는 상황이 발생하는 경우 합병법인 사업에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr;
[경쟁 심화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험]
|
가-1-D. 시장 내 대형사로 분류되는 셀트리온과 삼성바이오로직스가 미국과 유럽 시장내 점유율을 높여가고 있으며 동아에스티, 종근당 등 신규 업체들은 기존에 셀트리온과 삼성바이로직스가 본격적으로 진출하지 않은 신흥국 시장을 중심으로 시장에 진출하고 있습니다. 또한,
바이오시밀러 시장의 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들의 신규 진입이 예상됨에 따라 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보이며, 오리지널 바이오 의약품의 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품의 약가가 인하될 가능성이 있습니다. 바이오시밀러 시장의 경우 선제적인 시장 내 인지도 확보가 중요하며,
합병 당사법인이 개발 중인 파이프라인 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다.
또한 타사 사례와 같이
유럽시장에서의 약가하락은 합병 당사법인과 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다.
투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
&cr;최초의 바이오의약품 관련 기업은 1976년 유전공학자 허버트 보이어와 벤처캐피탈리스트 로버트 스완슨이 설립한 '제넨텍'으로 알려져 있으며, 이후 43년간 바이오의약품 시장은 급속도로 발전해 왔습니다. 바이오의약품 시장의 경우 아직 점유율 자체는 합성의약품 시장 대비 낮은 수준이지만 성장 속도가 월등히 높은 편이며, 제약전문조사기관 EvaluatePharma 보고서에 따르면 세계의약품 시장 가운데 바이오의약품 시장의 비중은 2018년 28%에서 2024년 32%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 국내의 경우 한국제약바이오협회가 발간한 '2019 제약산업 데이터북'에 의하면, 국내제약기업 100곳이 개발 중인 신약 파이프라인 중 바이오신약의 비중이 이미 합성신약을 넘어섰으며 총 953개 임상연구 가운데 45.4%에 달하는 433개가 바이오신약인 것으로 나타나 향후 바이오신약의 비중은 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. &cr;
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주요국 바이오시밀러 허가제품 현황_1.jpg
주요국 바이오시밀러 허가제품 현황_1
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주요국 바이오시밀러 허가제품 현황_2
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주요국 바이오시밀러 허가제품 현황_3.jpg
주요국 바이오시밀러 허가제품 현황_3
| (자료: FDA(2020.3), EMA(2020.3), National Institute of Health Sciences Japan(2019.10), 한국바이오의약품협회 추가 조사)&cr;주1) 미국 허가연도(*) 표시(3건): FD&C Act 505(b)(2) 합성의약품(개량신약)으로 허가 받은 의약품&cr;주2) 허가연도 괄호 표시: '20.3 기준 허가상태 '취소/취하'인 제품 |
&cr;이처럼 오리지날 바이오의약품 시장은 빠르게 확대되고 있으나, 가격 경쟁력을 갖춘 바이오시밀러 의약품의 등장으로 수익성은 악화되고 있습니다. 신약은 승인을 받은 후 일정 특허기간 동안 원 개발사의 의약품이 보호를 받을 수 있는데, 합성의약품은 승인 후 7년간 물질 특허를 보장 받으며, 바이오의약품의 경우 미국 12년, 유럽 8년의 특허기간이 각각 보장되고 있습니다. 1992년 유럽 기준 바이오의약품으로 최초 승인된 단백질 의약품 Epogen의 경우 유럽은 2004년, 미국에서는 2013년 특허가 만료되었으며, 이후 주요 바이오 의약품의 특허가 순차적으로 만료되고 있습니다. 2018년 말까지 특허가 만료된 바이오의약품은 총 12개입니다. &cr;&cr;2020년 03월 기준 주요국 바이오시밀러 허가제품 현황 자료에 따르면, 바이오의약품 특허 만료에 따라 레미케이드, 허셉틴, 휴미라 등의 바이오시밀러 제품이 주요 국가에서 출시 및 허가되고 있습니다. 특히 글로벌 판매량 상위 10개 제품에 포함되는 바이오의약품 중 하나인 레미케이드의 경우 셀트리온은 유럽에서 2013년 12월, 삼성바이오에피스는 2016년 09월에 출시를 진행한 바 있으며, 글로벌 제약사인 화이자, 산도즈, 암젠 등 경쟁 회사들 또한 주요국에서 허가를 받아 출시 진행 중에 있습니다. 실제로 셀트리온의 레미케이드 바이오시밀러 제품인 렘시마(Remsima)의 경우, 유럽 시장에서 점유율이 2019년 오리지널 제품을 뛰어넘어 59%에 달하기도 했습니다. &cr;&cr;합병법인 (주)에이프로젠KIC는 종속회사 에이프로젠제약(주)을 통해 관계사이자 금번 합병의 피합병대상인 (주)에이프로젠과 라이센스인 계약을 체결하였고, 이를 바탕으로 레미케이드, 리툭산, 허셉틴, 휴미라 등 여러 바이오시밀러 파이프라인의 국내외 임상 및 사업화를 추진하고 있어 해당 시장에서의 직접적인 경쟁이 예상됩니다. 합병 당사법인들은 국내 선두 업체인 셀트리온과 삼성바이오로직스를 직접적인 경쟁사로 파악하고 있으며 두 업체에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다. &cr;&cr;
1) 셀트리온&cr;&cr;셀트리온은 유가증권 상장사로서 2009년부터 바이오시밀러 제품 개발, 임상, 판매허가를 진행해 램시마, 트룩시마, 허쥬마 등 3종 바이오시밀러를 제품화하는데 성공한 업체입니다. 2013년 9월 레미케이드 바이오시밀러인 램시마에 대해 EMA 허가를 취득했으며, 2015년 2월 레미케이드의 유럽 특허가 만료됨과 동시에 램시마는 유럽 로컬 유통사 및 화이자를 통해 유럽에서 판매되기 시작하였으며, 2016년 4월 램시마는 인플렉트라라는 브랜드명으로 미국 FDA의 품목 허가를 취득했으며, 2016년 12월부터 화이자는 미국에서 인플렉트라를 출시하며 바이오시밀러 시장에서 가장 큰 지역인 유럽과 미국을 주요 판매처로 간주하고 있습니다. 화이자 매출액 기준으로 2019년 4분기 램시마 매출액은 9,100만 달러로 전년 동기 대비 31% 증가한 수준을 보였으며, 2019년 누적 3억 달러의 매출을 거두었습니다. 이밖에도 리툭산 바이오시밀러인 트룩시마로 2017년 2월 유럽 EMA로부터 최초로 판매 허가를 받아 4월부터 영국을 기점으로 유럽으로 진출했으며, 미국 시장에서는 2019년 11월에 출시하여 한달 반만에 10%대의 점유율을 달성했습니다. 셀트리온이 보유하고 있는 파이프라인 및 각 파이프라인별 적응증, 현재 진행단계 등에 대한 현황은 하기 그림과 같습니다. &cr;
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[셀트리온 보유 파이프라인 및 각 파이프라인별 현황]
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셀트리온 파이프라인 요약
| (자료: 셀트리온, 한화투자증권 리서치센터, 2020년 03월) |
&cr;셀트리온은 2020년 03월 기준 16개의 파이프라인이 공개된 상태이며, 레미케이드와 허쥬마, 트룩시마 등의 의약품은 판매 허가가 완료되어 미국과 유럽 시장에서 현재 판매 중에 있습니다. 또한 램시마SC의 경우, 2019년 11월 유럽의약품청(EMA)의 허가를 획득하여 2020년 02월부터 판매하기 시작하였으며, 미국에서는 현재 임상3상 진행 중에 있습니다. 그 외에 휴미라 바이오시밀러(CT-P17) 및 아바스틴 바이오시밀러(CT-P16) 등의 파이프라인에 대해서도 현재 글로벌 임상3상을 진행 중에 있어 향후 추가적인 제품들의 판매허가를 승인받을 수 있습니다. &cr;
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셀트리온 비즈니스 구조도
| (자료: 셀트리온, 삼성증권 리서치센터 2019년 10월) |
&cr;셀트리온 그룹은 (주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어, (주)셀트리온제약으로 구성되어 있습니다. 셀트리온헬스케어는 해외 마케팅 파트너사와 계약을 맺어 바이오시밀러를 판매하거나 직접 국내외에 제품을 판매하고 있는데, 셀트리온헬스케어는 셀트리온으로부터 램시마(레미케이드 바이오시밀러), 트룩시마(리툭산 바이오시밀러), 허쥬마(허셉틴바이오시밀러) 등의 바이오시밀러 원료의약품을 매입한 후 파트너사로부터 발주를 받으면 셀트리온은 완제의약품 제조를 완료한 후 파트너사에 직접 배송을 하는 방식입니다. 셀트리온그룹의 비즈니스 구조는 상기 그림과 같습니다. &cr;&cr;(주)셀트리온헬스케어의 2019년 기준 매출액은 전년 대비 54.3% 증가한 1,101억원, 영업이익은 83억원으로 흑자전환을 달성하였습니다. 2018년 (주)셀트리온헬스케어는 유럽 바이오시밀러 시장의 가격이 하락하면서 유럽 파트너사가 미리 확보하였던 재고 물량이 실제 판매되었을 때 기존 가격이 조정되면서 인식되는 변동대가가 불리하게끔 계약이 이루어져 -252억원의 영업적자를 기록한 바 있습니다. 이후 (주)셀트리온헬스케어는 파트너사와의 지속적인 협상을 통해 불합리한 계약조건을 변경하였으며, 수익성 높은 미국향 매출 비중 증가로 확연한 이익개선을 거둘 수 있었습니다. 또한 2020년에도 파트너사인 화이자사의 재고자산 소진과 사보험사 등재 확대로 인해 미국향 인플렉트라 매출이 증가할 것으로 예상되고 있습니다. &cr;&cr;
2) 삼성바이오로직스&cr;&cr;삼성바이오로직스는 바이오의약품 일괄생산 체제를 갖춘 바이오 CMO(Contract Manufacturing Organization) 업체로서 바이오의약품을 위탁생산하고 있으며 생산설비 제공 및 규제기관으로부터의 제조승인 취득 지원(Quality service), 신약 물질의 상업 생산용 공정개발 솔루션 제공 등의 역할을 수행하고 있습니다. 삼성바이오로직스의 자회사인 삼성바이오에피스와 아키젠바이오텍은 바이오시밀러 개발을 담당하고 있으며, 양 사에서 개발 완료된 제품은 삼성바이오로직스에서 생산하는 구조로 사업이 진행되고 있습니다. 삼성바이오로직스의 바이오의약품 개발 자회사 삼성바이오에피스가 보유하고 있는 바이오시밀러 및 바이오신약 파이프라인과 각 파이프라인별 적응증, 현재 진행단계 등에 대한 현황은 하기 도표와 같습니다. &cr;
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삼성바이오에피스 파이프라인
| (자료: 삼성바이오로직스, 대신증권 Research Cente, 2020년 01월) |
&cr;삼성바이오에피스는 셀트리온 대비 시장 내 후발 주자로서 2013년 셀트리온이 유럽에서 최초로 레미케이드 바이오시밀러인 램시마 시판허가를 받은 3년 후인 2016년 레미케이드 바이오시밀러(플릭사비)의 시판허가를 받았습니다. 하지만 글로벌 제약사 머크와 바이오젠을 판매담당회사로 보유하고 있어 글로벌 시장 진입에 유리하게 시작할 수 있었으며, 파이프라인의 개발 속도가 빠르게 진행됨에 따라 2020년 01월 기준 유럽에서 엔브렐, 레미케이드, 허셉틴, 휴미라 바이오시밀러를 시판하였고, 미국에서는 레미케이드 바이오시밀러가 시판되는 등 적극적으로 시장진입을 이루고 있습니다. 이에 더해 미국에서 엔브렐과 허셉틴, 휴미라 바이오시밀러 판매허가를 취득하여 향후 판매 시장은 확대될 것으로 예상됩니다. 삼성바이오에피스는 지속적인 성장을 위해 현재 확보한 8개의 바이오시밀러 이 외에도 현재 후속 제품을 준비 중에 있으며, 2020년 이후 특허 만료 예정인 바이오의약품에 대해 세포주 구축 및 전임상을 진행하고 있습니다.
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삼성바이오로직스 cmo 계약리스트
| (자료: 삼성바이오로직스, 한화투자증권 리서치센터, 2020년 04월) |
&cr;삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 등 계열사에서 개발한 바이오시밀러 생산 외에도 바이오의약품의 CMO 생산을 병행하고 있어 타사 대비 넓은 사업영역을 보유하고 있습니다. 삼성바이오로직스는 2011년 설립 후 7년 만에 세계 최대 규모의 생산규모(36.4만 리터)를 갖추었으며, 공장 건설과 가동에 필요한 기간을 경쟁사보다 40% 가까이 단축하며 의약품 수탁산업을 이끌고 있습니다. 2019년 말 기준으로 전 세계 46개 고객사와 CMO 계약 35건을 체결하였으며, 최근에는 미국 소재 제약사와 3억6,224만 달러의 계약을 체결하였습니다. 2020년 04월 말 기준 삼성바이오로직스가 체결한 CMO 계약 리스트는 상기 그림과 같습니다. &cr;&cr;
3) 기타 국내 업체
| [국내 주요 제약바이오기업 매출 순위] |
| (단위: 백만원) |
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국내 주요 제약기업 매출 순위
| 주) 순위는 2018년 기준&cr;(자료: 한국제약바이오협회, '2019 제약산업 DATA BOOK') |
&cr;위와 같은 급격한 바이오시밀러 시장의 팽창에 따라, 국내 대형제약사는 대규모 자본이 투여되는 바이오시밀러시장에 적극적으로 진입하고 있으며, 이에 따라 당사의 경쟁 상황은 악화될 수 있습니다. 상기 국내 주요 제약기업 매출순위 표에 따르면, 매출 기준 1위는 3개년 연속 유한양행이 차지하였으며, 2018년 대웅제약과 한미약품이 매출액 1조원을 돌파하며 2018년 기준 매출액 1조원이 넘는 국내 대형 제약사는 5곳이 되었습니다. 이러한 대형사 위주의 시장 재편 흐름 속에서 다수의 대형 제약사는 바이오시밀러 시장 진입을 검토 또는 실행 중에 있으며, 공격적인 투자를 진행하고 있습니다. 이로 인해 향후 바이오시밀러 시장의 경쟁상황은 더욱 심화될 전망입니다.
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국내 업체 바이오시밀러 현황.jpg
국내 업체 바이오시밀러 현황
| (자료: 각사, 유진투자증권, 2019년 12월) |
&cr;국내 업체 중에서 바이오시밀러 사업을 전문적으로 영위하고 있는 셀트리온과 삼성바이오로직스 이외에도, 동아에스티, 종근당, LG화학 등 제약사업 및 기타 사업을 영위하고 있는 신규업체들의 바이오시밀러 시장 진입이 가시화 되고 있습니다.&cr;&cr;동아에스티의 DA-3880은 미국의 암젠(Amgen)과 일본의 쿄와하코기린(kyowa Hakko Kirin)이 공동 개발한 다베포에틴-알파(Darbepoetin alpha)의 바이오시밀러 버전으로, 만성신부전환자의 빈혈이나 항암화학요법에 의한 빈혈 치료에 사용되고 있으며 세계 시장 규모는 약 30억 달러 수준입니다. 일본의 삼화화학연구소는 2014년 1월 동아에스티로부터 DA-3880의 일본 내 개발 및 판매에 대한 권리를 매입한 후 2015년 임상1상, 2016년 임상3상 시험을 진행한 뒤 2019년 일본 후생노동성으로부터 제조판매 승인을 획득하였습니다. &cr;&cr;종근당의 CKD-11101(품목명:네스벨) 또한 다베포에틴-알파를 주성분으로 하는 2세대 네스프의 바이오시밀러로, 종근당은 2008년 원료 제조기술을 확보한 뒤, 2012년 바이오제품 생산 인프라를 구축하였습니다. 이후 2017년에는 임상3상에서 오리지널 제품과 동일한 효능 및 안전성을 입증한 뒤 2018년 12월 국내최초로 식품의약품안전처로부터 품목허가를 받으며 기술성을 인정받았습니다. 동아에스티와 마찬가지로 2019년 일본에서 네스벨에 대한 제조판매 승인을 획득하였으며, 2020년에는 진출 국가를 확대해 나갈 계획입니다. &cr;&cr;상기와 같이 다수의 경쟁회사가 시장에 진출하고 있는 바, 바이오시밀러 의약품 시장의 가격 경쟁 강도는 매우 높은 수준입니다. 바이오시밀러는 통상 오리지널 의약품 보다 30% 가량 저렴한 가격을 내세워 시장을 공략하는데, 만약 오리지널 의약품 가격이 내려가면 바이오시밀러도 경쟁력 확보를 위해 가격을 낮출 수밖에 없어 수익성 악화를 겪을 수 있습니다. 실제로 하기 독일 인플리시맙, 리툭시맙 가격 추이 그림에서 보듯이 독일 출시 램시마의 경우 약가 수준이 오리지널 list price 대비 80% 수준이었으나, 두 번째 해엔 60%, 세 번째 해엔 40% 수준까지 낮아졌습니다. 이처럼 향후 오리지널 바이오의약품이 지속적으로 약가를 인하하여 가격경쟁이 치열해진다면 바이오시밀러 의약품의 약가도 함께 인하될 수 있습니다.
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독일 인플리시맙, 리툭시맙 가격 추이
| 주) list price는 WAC(Wholesale acquisition cost)라는 공식적인 가격이며, net price는 ASP(Average Selling Price)라는 리베이트와 할인이 반영된 가격임&cr;(자료: IQVIA, NH투자증권 리서치본부, 2019년 09월) |
&cr;결과적으로, 시장 내 대형사로 분류되는 셀트리온과 삼성바이오로직스가 미국과 유럽 시장 내 점유율을 높여가고 있으며 동아에스티, 종근당 등 신규 업체들은 기존에 셀트리온과 삼성바이로직스가 본격적으로 진출하지 않은 신흥국 시장을 중심으로 시장에 진출하고 있습니다. 또한, 바이오시밀러 시장의 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들의 신규 진입이 예상됨에 따라 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보이며, 오리지널 바이오의약품의 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품 약가가 인하될 가능성이 있습니다. 바이오시밀러 시장의 경우 선제적인 시장 내 인지도 확보가 중요하며, 피합병법인 (주)에이프로젠이 개발 중인 파이프라인의 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다. 또한 타사의 사례와 같이 유럽시장에서의 약가하락은 합병 당사법인 및 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;
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바이오의약품
개발 실패 위험]&cr;
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가-1-E. 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 종속법인 에이프로젠제약(주)을 통해 피합병법인 (주)에이프로젠이 개발하였거나 개발 중인 바이오시밀러 및 여타 제약품에 대한 판매권한을 보유하고 있어 (주)에이프로젠 및 그 밖의 기타 특수관계자들과 상호 의존적 관계를 가집니다.
(주)에이프로젠은 바이오시밀러 뿐만 아니라 바이오신약 부문에서 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발 중에 있으며, 장기적으로 해당 신약개발 실패 위험은 당사 사업방향 및 실적에도 영향을 미치게 됩니다. 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은 효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서
임상 과정에서의 개발실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다. 또한 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있을 뿐 아니라, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바이오시밀러 및 신약개발 성공 가능성은 상당히 낮을 뿐 아니라, 성공하더라도 실제 매출 등 수익 창출은 수년 후부터 발생하게 됩니다. 이에 현재 추정하고 있는 당사 수익 규모에 대한 예측치는 변동성이 클 것으로 사료됩니다. 또한
합병가액 등의 산정을 위해 다양한 방법 및 수익추정 등을 활용하였으나 이를 향후 당사의 신약 및 바이오시밀러 개발 성공을 보증하는 것이라 할 수는 없습니다.
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&cr;전문의약품(ETC) 중 오리지널 의약품은 화학합성, 미생물 및 배양조직세포로부터 유전자재조합을 이용한 생산, 천연물 추출 등의 신물질 탐색 작업, 비임상시험, 임상시험 등을 거쳐 제조 승인을 받은 의약품 입니다. 오리지널 의약품은 제조방식에 따라 천연물의약품과 합성의약품, 바이오의약품으로 나눌 수 있습니다. 천연물의약품은 식물 또는 동물 등의 천연물질에서 추출한 물질을 원재료로 하는 것을 의미하며, 합성의약품은 활성 화학물질을 기반으로 신규 또는 변형된 화학구조를 이용해 만든 의약품을 뜻합니다. 바이오의약품은 세포의 생물학적 반응을 이용해 만드는 고분자 단백질 의약품을 의미합니다.&cr;
| 의약품 |
전문의약품 (ETC) |
오리지널 의약품 |
천연물 의약품 |
| 화학합성 의약품(신약) |
| 바이오 의약품(바이오신약) |
| 복제 의약품 |
제네릭(화학 합성) |
| 바이오시밀러 |
| 일반의약품 (OTC) |
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&cr;의약품이 개발 이후 실제 사용되기까진 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 기초연구를 통해 질병의 원인이 되는 단백질(유전자)를 발견하고 이 타겟 단백질의 기능을 억제한는 물질을 발굴하는 과정을 거칩니다. 제약회사들이 새로운 물질을 디자인한 후에는 후보물질들이 타겟 단백질과 상호작용하는 기전을 실험적으로 밝혀야 하는데, 이 과정에 동물들을 대상으로 하는 전임상시험(Pre-Clinical trial)이 주로 진행됩니다. 이 단계에서 수십만~수백만개의 분자들을 걸러 10여개 후보물질을 발굴하며 대개 이 과정은 짧게는 1년 정도 소요되지만 길게는 10년 가까이 소요되는 경우도 있습니다. 비임상시험을 통해 안정성과 그 약효가 검증되면 임상시험허가신청(Investigational New Drug Application, IND)을 하고, 이후 전임상시험을 거친 물질의 효과와 부작용을 실제로 사람을 대상으로 시험하는 임상시험(Clinical Trial)을 수행합니다. 이는 시판 허가 전의 3단계와 시판 후 임상시험까지 포함하여 총 4단계로 구분됩니다. 사람을 대상으로 하는 임상시험을 성공적으로 마치게 되면 적응증에 대한 임상적 유의성을 평가한 임상시험성적 등의 관련 일체 자료와 시험결과를 식약처에 제출하여 신약으로 시판허가를 신청하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가 신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되기도 하는 시판후안전성조사(PMS : Post Market Surveillance)를 통해 시판 전에 수행된 제한적인 임상시험에서는 파악할 수 없었던 희귀하거나 장기적인 이상반응을 추적 조사하는 과정을 수행하며, 이 단계에서 발견된 이상반응으로 의약품 판매가 철회되기도 합니다.
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신약개발 단계 및 소요기간.jpg
신약개발 단계 및 소요기간
| 구분 |
목적 |
내용 |
단계별&cr;비용 |
| Pre-Clinical&cr;(전임상) |
동물 대상으로 한 자료에서 인간에 적용할 초기 투여 용량 및 부작용의 스펙트럼, 독성용량 등의 예측 |
동물 대상으로 한 안정성과 유효성 실험 |
2% |
| Phase 1&cr;(1상) |
약물의 안정성 및 약효 기능성 검토&cr;(단, 항암제 등과 같이 세포독성 나타내는 의약품의 경우 건강한 사람이 아닌 환자를 대상으로 진행해 최대 투여 가능한 용량과 유효성을 검증하기도 함) |
신약후보물질의 체내 동태와 인체에서의 약리작용 &cr;안전성, 부작용, 적합 투여용량 등 확인&cr;비교적 건강한 성인 대상(20~80명) |
7% |
| Phase 2&cr;(2상) |
약물의 유효성과 안전성 증명 |
2a상: 약물의 약효확인, 작용시간, 유효용량 검토&cr;2b상: 약효입증, 유효용량 확인, 용량 반응 양상 검토, 유효성/안전성 검토&cr;질병이 있는 100명 가량의 환자 대상(단, 대상 질환에 따라 차이가 큼) |
19% |
| Phase 3&cr;(3상) |
적응 대상 질환에 대한 추가적인 유효성 정보나 확실한 증거 수집 |
약 1000명 내외의 충분히 많은 환자를 대상으로 유효성과 안전성 확인&cr;장기 투여시의 안전성 검토&cr;약물 상호작용 및 특수 환자군 용량 정립 |
72% |
| Phase 4&cr;(4상, PMS) |
시판 후 안전성 조사와 시판 후 임상연구로 구분 |
약물의 유해반응(부작용) 빈도에 대한 추가 정보 획득&cr;특수 환자군에 대한 임상&cr;새로운 적응증 탐색 등(시판후 임상연구, Post Marketing Clinical Trial) |
&cr; |
| (자료: 한국임상시험포털, Nature Review Drug Discovery 9, 203-214) |
&cr;미국바이오협회가 발표한 2006~2015년 FDA가 수행한 임상 단계별 성공률에 대한 자료에 따르면, 임상 1상에서 최종 신약승인까지 이루어진 성공률은 평균 9.6%에 불과했습니다. 임상 1상을 통과할 가능성은 63.2%였고, 임상 2상은 전 단계에서 가장 낮은 성공률인 30.7%를 기록했고, 임상 3상 성공률은 58.1% 수준입니다. 1,000명 이상의 충분히 많은 환자를 대상으로 유효성과 안전성 확인과 장기 투여시의 안전성을 검토하는 임상 3상 후의 신약판매 승인 단계는 가장 높은 85.3% 수준이었습니다.&cr;
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fda 임상 단계별 성공률
| (자료: 미국바이오협회, 중앙일보 자료 재인용) |
&cr;
이처럼 일반적으로 신약개발에는 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요될뿐 아니라 실제 신약승인까지도 매우 낮은 가능성을 보이고 있습니다. 임상 시험에만 보통 7~8년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 고위험 고수익형 사업으로 상당히 높은 실패 위험을 안고 있으며, 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다. &cr;
이를 반영하여, 합병 당사회사는 금번 합병을 위하여 추정한 바이오시밀러 가치산정 시 각 임상 단계별 성공률을 현금흐름에 반영하는 rNPV(위험조정순현재가치법) 등을 적용하였습니다.
금번 합병법인의 가치 및 합병가액을 평가한 외부기관이 (주)에이프로젠의 바이오
시밀러
영업현금흐름을 산정한 세부내역은 하기 도표와 같으며, 관련된 상세한 내용은 본 증권신고서에 첨부된 <외부기관평가보고서>를 참고하시기 바랍니다.
㈜에이프로젠
의 바
이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역
| 구분 |
실적 |
추정(주2) |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
TV |
| 매출액 |
62,178 |
48,100 |
17,857 |
21,201 |
51,373 |
67,474 |
170,381 |
421,888 |
647,819 |
1,177,899 |
1,341,946 |
1,805,962 |
2,108,578 |
2,108,578 |
|
매출원가
|
19,985 |
17,231 |
12,696 |
20,698 |
23,543 |
26,056 |
57,744 |
142,334 |
228,436 |
317,883 |
409,227 |
508,133 |
564,473 |
564,473 |
|
매출총이익
|
42,193 |
30,869 |
5,161 |
503 |
27,830 |
41,418 |
112,637 |
279,554 |
419,383 |
860,016 |
932,719 |
1,297,829 |
1,544,105 |
1,544,105 |
| 판매관리비 |
13,966 |
16,795 |
20,152 |
21,327 |
22,011 |
23,332 |
77,339 |
142,188 |
174,855 |
282,182 |
318,672 |
406,597 |
468,856 |
468,856 |
| 세전영업손익(EBIT) |
28,227 |
14,074 |
(14,991) |
(20,824) |
5,819 |
18,086 |
35,298 |
137,366 |
244,528 |
577,834 |
614,047 |
891,232 |
1,075,249 |
1,075,249 |
| 법인세비용(주1) |
- |
- |
1,559 |
4,061 |
32,770 |
58,703 |
148,531 |
158,490 |
234,716 |
285,320 |
285,320 |
| 세후영업이익(NOPLAT) |
(20,824) |
5,819 |
16,527 |
31,237 |
104,596 |
185,825 |
429,303 |
455,557 |
656,516 |
789,929 |
789,929 |
| 유무형자산상각비(주2) |
6,050 |
6,521 |
4,587 |
14,835 |
22,715 |
24,629 |
31,217 |
34,025 |
36,721 |
39,828 |
39,828 |
| 투자액(CAPEX)(주2) |
(31,943) |
(78,536) |
(78,408) |
(43,613) |
(38,368) |
(40,282) |
(31,217) |
(34,025) |
(36,721) |
(39,828) |
(39,828) |
| 순운전자본의 증감(주2) |
129 |
(6,463) |
(3,497) |
(19,194) |
(56,685) |
(55,902) |
(108,108) |
(43,863) |
(98,906) |
(62,489) |
- |
| 영업현금흐름(FCFF) |
(46,588) |
(72,659) |
(60,791) |
(16,735) |
32,258 |
114,270 |
321,195 |
411,694 |
557,610 |
727,440 |
789,929 |
| 현가계수 |
0.8789 |
0.7724 |
0.6789 |
0.5967 |
0.5244 |
0.4609 |
0.4051 |
0.3560 |
0.3129 |
0.2750 |
1.9957 |
| 현재가치 |
(40,945) |
(56,125) |
(41,270) |
(9,985) |
16,916 |
52,667 |
130,109 |
146,571 |
174,477 |
200,050 |
1,576,447 |
| 영업가치 |
2,148,912 |
|
(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1)
법인세 과세표준은 영업이익과 동일하며 기타 세무조정사항은 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 현행 법인세율(지방소득세 포함)과 이월결손금(2019년 12월 31일 현재 12,538백만원)에 대한 이월공제(한도: 60%)를 고려하여 산정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 영구현금흐름 산정에는
추정기간 이후 현금흐름의 경우 제로성장을 가정하였으므로 순운전자본은 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며,
영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다. &cr;&cr;
(주3) 회사의 바이오시밀러 관련 주요 파이프라인별 매출액은 바이오 산업 평가의특성을 반영하여 임상단계별 성공확률을 현금흐름에 고려한 위험조정순현재가치법(risk-adjusted Net Present Value, rNPV or eNPV)에 의하여 추정되었습니다.
|
그러나 현재 개발 중인 바이오시밀러 개발의 성공 가능성은 상당히 낮을 뿐 아니라, 성공하게 되더라도 실제 매출 등 수익 창출은 수년 후부터 발생하게 됩니다. 이에 따라 현재 추정하고 있는 당사 향후 수익 규모에 대한 예측치는 변동성이 클 것으로 사료됩니다. 또한 해당 증권신고서에 첨부된 '분석기관평가의견서'에 서술된 바와 같이 합병
당사회사
합병가액 등의 산정을 위해 외부 평가법인은 다양한 방법 및 수익추정 등을 활용하였으나, 이를 향후 당사의 바이오시밀러 개발 성공을 보증하는 것이라 할 수는 없습니다. 투자자 제위께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. &cr;
합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 (주)에이프로젠KIC는 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, 2018년 11월 05일과 2019년 01월 23일 유방암 치료용 항체 관련 국내특허와 미국특허를, 2019년 05월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였으며, 2019년 07월 10일과 2019년 07월 25일, 2019년 11월 27일 및 2020년 03월 03일
및 2020년 05월 12일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아 및 뉴질랜드 특허를 각각 취득하였습니다. (주)에이프로젠KIC가 다이노나(주)와 체결한 라이센스인 계약 및 특허 취득 관련 세부 내용은 하기 도표와 같습니다.&cr;
| 계약자 |
품목 |
계약상대방 |
대상지역 |
계약체결일 |
계약종료일 |
총 계약금액 |
지급금액 |
진행단계 |
| &cr;(주)에이프로젠KIC |
사람의 CA12 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질 |
다이노나(주) |
- |
2018.02.27 |
- |
203,000,000 |
3,000,000 |
2018.11.05 대한민국 특허 취득&cr;2019.01.23 미국 특허 취득 |
| 사람의 CD43 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질 |
다이노나(주) |
- |
2018.02.27 |
- |
80,000,000 |
- |
2019.05.20 대한민국 특허 취득&cr;2019.07.10 미국 특허 취득&cr;2019.07.25 남아공 특허 취득&cr;2019.11.27 오스트레일리아 특허 취득&cr;2020.03.03 뉴질랜드 특허 취득 |
| 사람의 PD-1 , 사람의 CD47에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질 |
다이노나(주) |
- |
2018.02.27 |
- |
120,000,000 |
- |
- |
&cr;(주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 관련 인력과 인프라 등이 전무한 상황으로, 피합병법인 (주)에이프로젠 인력 및 장비 등의 인프라 등을 활용한 협력을 통해 글로벌 신약 개발 진행 중에 있습니다. 신고서 제출일 현재 기준 합병법인인 (주)에이프로젠KIC와 관계사 (주)에이프로젠은 다이노나(주)로부터 취득한 항체에서 업그레이드 진행 중인 파이프라인 3개 및 그와 무관한 파이프라인 2개를 보유하고 있으며, 각 파이프라인별 적응증과 현재 진행단계 등은 하기 도표와 같습니다.&cr;
| 구분 |
파이프라인 |
Target |
적응증 |
현재&cr;진행단계 |
향후&cr;진행방향 |
지역 |
매출 발생시점&cr;(예상) |
매출 발생기간&cr;(예상) |
비고 |
| 바이오신약 |
AP10(AML) |
CD43 + alpha |
급성골수성백혈병 |
비임상 단계 |
전임상 시험 |
글로벌 |
2030년 |
22년 |
다이노나에서 License-In(L/I) 후 업그레이드 진행 중 |
| AP60(Colon) |
Tag72 + alpha |
대장암(고형암) |
비임상 단계 |
전임상 시험 |
글로벌 |
2030년 |
21년 |
다이노나 특허와 무관 |
| AP40(TNBC) |
CA12 + alpha |
(삼중음성)유방암 |
비임상 단계 |
전임상 시험 |
글로벌 |
2029년 |
22년 |
다이노나에서 License-In(L/I) 후 업그레이드 진행 중 |
| AP70(NHL) |
CD47 + alpha |
혈액암 |
비임상 단계 |
전임상 시험 |
글로벌 |
2031년 |
21년 |
다이노나에서 License-In(L/I) 후 업그레이드 진행 중 |
| AP20(OA) |
혈관신생 조절인자 |
골관절염 |
비임상 단계 |
전임상 시험 |
글로벌 |
- |
- |
다이노나 특허와 무관 |
&cr;
AP10(
AML
)은 주로 혈액암 환자에서 과발현되는 CD43
에 대한 항체를 포함한 이중항체 입니다. CD43은 대부분의 혈액암 환자에게서 과발현되고 있으나, 본 항체는 암세포에서만 특이적인 glycosylation pattern을 인식하여 정상세포에는 영향이 미미합니다. 우수한 암 표적 특이성과 함께 효능 극대화를 위해 에이프로젠 플랫폼 기술을 적용하여 면역세포를 동시에 활성화 시킬 수 있도록 개발 중에 있습니다. 1차 적응증으로 급성골수성백혈병을 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 급성골수성백혈병에 판매허가를 획득한 이후에 다른 비호지킨림프종, T세포림프성백혈병 등 혈액암 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP10(
AML
)
은
공시서류 제출일 현재 전임상 시료 생산 중에
있
습
니
다
.&cr;
&cr;
AP60(
Colon
)은 주로 대장암, 난소암, 유방암 등 고형암 환자에서 과발현되는 TAG72에 대해서 단클론항체의 Fc 기능을 강화하여 기존의 표적 항암제보다 우수한 ADCC
를 통한 항암효과의 개선을 목표로 하고 있습니다.
또한 ㈜에이프로젠이 보유하고 있는 플랫폼 기술을 이용하여 종양미세환경의 조절을 통해서 효능 증대를 목표로 하고 있습니다. 1차 적응증으로 대장암을 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 대장암에 판매허가를 획득한 이후에 다른 고형암으로의 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP60(
Colon
)
은 공시서류 제출일 현재 시
험관내 약리 분석 진행 중
에
있
습니다.&cr;
AP40
(
TNBC
)는 주로 유방암, 대장암 등 고형암 환자에서 과발현되는 CA12에 대해서 단클론항체의 Fc 기능을 강화하여 기존의 표적 항암제보다 우수한 ADCC
를 통한 항암효과의 개선을 목표로 하고 있습니다.
또한 ㈜에이프로젠이 보유하고 있는 플랫폼 기술을 이용하여 종양미세환경의 조절을 통해서 효능 증대를 목표로 하고 있습니다. 1차 적응증으로 유방암 중 TNBC(triple negative breast cancer)를 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 유방암에 판매허가를 획득한 이후에 다른 고형암으로의 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP40(TNBC)는
공시서류 제출일 현재
전임상 전단계인 동물 약리 분석 진행 중에 있습니다.&cr;
AP70(
NHL
)
은 CD47이 과발현되는 비호지킨림프종 환자를 타겟하여 개발 중입니다. NHL은 보조 단백질을 이용하여 암 표적 특이성을 증진시키고,기존 CD47 항체가 가지는 심각한 부작용인 anemia를 없앨 수 있어 비호지킨림프종 치료에 적합할 것으로 기대되며, 항암효과가 크게 증진되도록 대식세포를 활성화시키는 플랫폼을 적용하여 기존의 CD47 표적 항체 대비 탁월한 효능을 목표로 하고 있습니다.
AP70(NHL)은
공시서류 제출일 현재
전임상 전단계인 동물 약리 분석 완
료된 상태로
이
물질은 anti-CD47항체를 기반으로 하여 에이프로젠의 이중항체 기술로 이미 상품화가 완료된 재조합단백질 의약품을 활용하여 유효성을 증강시킨 이중타겟 항체입니다. &cr;
AP20(
OA
)
는
평가기준일 현재 전임상 시료 생산 중에
있는 제품으로 뚜렷한 치료제가 없는 골관절염 시장을 타겟하고 있습니다. 골관절염시장에서는 일반적으로 통증을 완화하는 약물이 대부분이나, OA는 염증 반응을 감소시켜 관절의 손상을 저해 할 수 있습니다. 염증 반응에 관여하는 두 가지 인자를 표적하고 있기 때문에 기존 제품들이 타겟하는 3~4기 환자 외에도 모든 기수의 환자를 타겟하여 골관절염 진행 속도를 늦출 수 있을 것으로 판단 됩니다.
&cr;그러나, 이상의 사항은 (주)에이프로젠의 계획사항으로 해당 바이오신약의 임상 연구개발이 지연되거나 실패할 가능성이 있으며, 이 경우 향후 합병당사의 사업계획 및 수익성에도 악영향을 미칠 수 있습니다.
| [(주)에이프로젠의 주요 바이오시밀러 파이프라인] |
| 품목 |
적응증 |
연구시작&cr;시기 |
현재 진행단계 |
비고 |
| 단계(국가) |
승인일&cr;(예정일) |
| GS071&cr;(레미케이드 바이오시밀러) |
관절염 항체 치료 |
2009년 |
일본: 제품판매 중&cr;터키: 품목허가 진행 중&cr;미국: 임상 3상 완료 및&cr;품목허가 신청 예정 |
- |
에이프로젠제약(주)&cr;국내판매 관련&cr;라이센스 인 체결 |
| AP056&cr;(리툭산 바이오시밀러) |
혈액암 항체 치료 |
2010년 |
전임상 완료, &cr;임상1상 준비 |
- |
| AP063&cr;(허셉틴 바이오시밀러) |
유방암 항체 치료 |
2011년 |
임상 1상(미국) 완료 |
- |
| AP096&cr;(휴미라 바이오시밀러) |
자가면역질환 |
- |
생산세포주 개발 완료, 생산공정 개발 완료, &cr;전임상 시험 준비 |
- |
- |
&cr;
(주)에이프로젠이 보유한 바이오시밀러 파이프라인 개발현황은 상기 도표와 같습니다.&cr;&cr;
GS071
(레미케이드 바이오시밀러)는 일본의 경우 2017년에 판매 허가가 완료되어 매출이 발생하고 있으며, 미국의 경우 2019년에 미국 임상 3상이 완료되었고, 미국 품목허가 2022년 승인을 목표로 추진중에 있습니다.&cr;
&cr;
AP063
(허셉틴 바이오시밀러)의 경우 미국 임상 3상 준비 단계에 있는 Herceptin의 바이오시밀러로 유방암을 타
겟으로 하고 있으며, 미국 품목허가 2024년승인을 목표로 추진중에 있습니다.
&cr;&cr;
AP056
(리툭산 바이오시밀러)의
경우
전임상시험이 완료되어 임상 1상 진입 준비
Rituxan의 바이오시밀러로 림프종 혈액암을 타겟
으로 하고 있으며, 미국 품목허가가 2025
년 승인을 목표로 추진중에 있습니다.
&cr;
&cr;
AP096
(휴미라 바이오시밀러)의 경우
생산 세포주 및 생산 공정 개발을 완료하고 전임상 시
험 준비 중에
있는
Humira
의 바이오시밀러로
관절염
을 타겟으로 하고 있습니다.
항체 바이오시밀러에서 생물/물리화학적 유사성 확보 여부가 관건이며, 이를 결정하는 핵심 요소는 생산세포주와 생산공정 차이에서 발생하는 당쇄 분포(glycan profile) 차이입니다. 따라서 아미노산 서열 및 이화학적 특성의 동등성이 확인되고, 당쇄 분포(glycan profile) 유사성이 확보된 후에는 전임상에서 약동력 및 독성에서 유사성 확보에 실패하거나 검증된 CRO(임상시험수탁기관)가 수행한 임상실험에서 실패하는 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다.
202
1
년
3
분기
전
임
상
완료 후 임상진행 후 미국 품목허가가 2027
년 승인을 목표로 추진중에 있습니다.
&cr;
&cr;그러나, 이상의 사항은 바이오신약의 경우와 마찬가지로 (주)에이프로젠의 계획사항으로 해당 바이오시밀러 파이프라인의 임상 연구개발이 지연되는 등 계획한 바대로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 이 경우 향후 합병당사의 사업계획 및 수익성에도 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr;
&cr;(주)에이프로젠은 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 바이오신약을 개발하고 있습니다.
또한, GS071(레미케이드 바이오시밀러), AP063(허셉틴 바이오시밀러), AP056(리툭산 바이오시밀러), AP096(휴미라 바이오시밀러)등 바이오시밀러 파이프라인도 특정 지역에서의 임상시험 및 품목허가를 추진하고 있습니다. 그러나 해당 바이오신약 또는 바이오시밀러 파이프라인의 임상 연구개발이 지연되거나 실패할 경우 향후 합병당사의 사업계획 및 수익성에도 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;
&cr;&cr;
[지적재산권 침해 관련 위험]
&cr;
|
가-1-F. 제약, 바이오의약품 사업은
특허 확보가 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다.
특허출원 및 등록이 사업 성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적
입니다.
이에 당사 및 당사 특수관계인은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책동향 및 법률적 사항 확인 등 당사의 지식재산권 보호 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 그러나 향후
제3자에 의해 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
|
&cr;합병 당사법인들과 같은 제네릭, 바이오시밀러, 바이오신약 등을 연구개발하는 기업의 경우 특허를 안정적으로 확보하는 것이 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다. 특허출원 및 등록이 사업성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허를 소유하고 있는 업체로부터 기술이전(라이센스인)을 받아야 합니다. 이에 합병 당사법인 및 관계사들은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 신고서 제출일 현재 기준 합병 당사법인들이 연구개발 진행 중인 의약품(개량신약, 복제약 등 포함)의 현황은 다음과 같습니다.&cr;
| 구분 |
품목 |
적응증 |
연구시작&cr;시기 |
현재 진행단계 |
비고 |
| 단계(국가) |
승인일&cr;(예정일) |
| (주)에이프로젠 |
바이오&cr;시밀러 |
GS071&cr;(레미케이드 바이오시밀러) |
관절염 항체 치료 |
2009년 |
일본: 제품판매 중&cr;터키: 품목허가 진행 중&cr;미국: 임상 3상 완료 및&cr;품목허가 신청 예정 |
- |
에이프로젠제약(주)&cr;국내판매 관련&cr;라이센스 인 체결 |
| AP056&cr;(리툭산 바이오시밀러) |
혈액암 항체 치료 |
2010년 |
전임상 완료, &cr;임상1상 준비 |
- |
| AP063&cr;(허셉틴 바이오시밀러) |
유방암 항체 치료 |
2011년 |
임상 1상(미국) 완료 |
- |
| AP096&cr;(휴미라 바이오시밀러) |
자가면역질환 |
- |
생산세포주 개발 완료, 생산공정 개발 완료, &cr;전임상 시험 준비 |
- |
- |
| AP0105&cr;(아바스틴 바이오시밀러) |
대장암 |
- |
생산세포주 개발 완료 |
|
|
| 바이오&cr;신약 |
AP10(AML) |
급성골수성백혈병 |
- |
비임상 단계&cr;
(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)
|
- |
(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중
|
| AP60(Colon) |
대장암(고형암) |
- |
비임상 단계&cr;
(생산용 세포주 수립 완료, 시험관내 약리 분석 진행 중)
|
- |
다이노나 특허와 무관 |
| AP40(TNBC) |
(삼중음성)유방암 |
- |
비임상 단계
&cr;(생산용 세포주 수립 완료, 동물 약리 분석 진행 중)
|
- |
(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중
|
| AP70(NHL) |
혈액암 |
- |
비임상 단계
&cr;(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료)
|
- |
(주)에이프로젠KIC가 다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여 업그레이드 진행 중
|
| AP20(OA) |
골관절염 |
- |
비임상 단계
&cr;(생산용 세포주 수립 및 동물 약리 분석 완료, 전임상시료 생산 중)
|
- |
다이노나 특허와 무관 |
| 에이프로젠제약(주) |
제네릭 |
듀카인크림 |
국소마취제 |
- |
국내 허가 진행중 |
2020-04-16 |
- |
| 다파시가정10mg&cr;(다파글리플로진) |
당뇨병용제 |
- |
2020-05-04 |
- |
| 타클로캡슐1mg&cr;(타크로리무스수화물) 외 1품목 |
자격요법제&cr;(비특이성면역원제제 포함) |
- |
2020-04-23 |
- |
| 탐스로신서방정0.4mg&cr;(탐스로신염산염) |
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약 |
- |
2020-04-17 |
- |
| 로젯탐정10/20mg 외 2품목 |
동맥경화용제 |
- |
2020-06-29 |
- |
| 행맥연질캡슐 |
기타의 순환계용약 |
- |
2020-06-18 |
- |
| 이토졸캡슐(이트라코나졸) |
기타의 화학요법제 |
- |
2020-06-16 |
- |
| 시나셋정(시나칼세트염산염) |
따로 분류되지 않는 대사성 의약품 |
- |
2020-06-26 |
- |
| 레보티린액&cr;(레보세티리진염산염) |
항히스타민제 |
- |
2020-05-25 |
- |
| 인크린정 |
하제, 완장제 |
- |
2020-04-09 |
- |
| 주1) 상기 품목 중 당사와 계약상대방의 협의에 따라 일부 품목 코드명이 변경되었으며, 연구개발 진행 상황 및 향후 계획에는 변경사항 없습니다.&cr;주2) 라이센스인 계약을 체결한 바이오시밀러, 해외 등 종속회사에서 개발중인 품목 등도 포함하였으며, 상기 바이오시밀러 3개 품목(GS071, AP056, AP063)의 연구개발은 라이센스인 계약상대방인 ㈜에이프로젠이 진행하고 있으며 연구시작시기는 관련 계약체결시기 기준입니다.&cr;주3) AP096(휴미라 바이오시밀러)는 현재 라이센스아웃 계약이 이루어지지 않아 연구시작시기를 표기하지 않았으며, 2021년 말 비임상을 진행할 예정입니다. &cr;(자료: 에이프로젠제약(주) 사업보고서) |
&cr;
상기 연구개발 진행현황 중
AP10, AP40, AP70
3개의 파이프라인은
(주)에이프로젠KIC가
다이노나에서 L/I 후
(주)에이프로젠과 협력하여
업그레이드 진행 중
인 파이프라인에 해당합니다.&cr;
합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 (주)에이프로젠KIC는 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, 2018년 11월 05일과 2019년 01월 23일 유방암 치료용 항체 관련 국내특허와 미국특허를, 2019년 05월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였으며, 2019년 07월 10일과 2019년 07월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 03월 03일 및 2020년 05월 12일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아 및 뉴질랜드 특허를 각각 취득하였습니다.
그
러나 (주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 관련 인력 및 인프라 등이 전무하여, 피합병법인 (주)에이프로젠에 소속되어 있는 인력 및 장비 등의 인프라
등을 활용하는 등 상호 협력을 통해 글로벌 신약을 개발 중에 있
습니다.
&cr;
상술한 바와 같이 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠이 상호 협력하여
AP10, AP40, AP70
개발을 진행 중에 있음에도 불구하고, 2018년 이후 양사간
합병이 지속적으로 추진되어 오는 등 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠의 합병을 전제하고 있었으므로 신약개발에 소요되는 비용 분담이나 수익 분배 등 파이프라인 상호협력에 관한 권리 관계에 대해
공시서류 제출일 현재까지
별도 계약은 체결하지 않은 상황입니다.&cr;&cr;양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라인의 개발 동력이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존합니다.이러한 법적 위험에 관해서는
합병회사 및 피합병회사
공통 회사위험
[
나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사
업성 저하 위험
]에
상세하게 기술되어 있으니 이를 참고하시기 바랍니다.&cr;
합병 당사법인은 2020년 1분기 말 기준 총
5건의 바이오시밀러 제품과 5건의 바이오신약, 10건의 제네릭 관련 연구개발을 진행 중에 있으며, 개발이 완료되면 합병 당사법인들의 핵심 기술을 보호하기 위해 특허 출원 및 등록 등으로 지적재산권 침해 관련 위험을 관리할 계획입니다. 그러나 향후 제3자에 의하여 합병 당사법인들이 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 합병 당사법인들의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 합병 당사법인들의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;
■ 합병회사 사업위험 : (주)에이프로젠KIC
&cr;
[전방 철강산업 경기 관련 위험]
|
가-2-A
.
합병
법인 (주)에이프로젠KIC는 국내외 철강업체 설비 하드페이싱 등 유지보수 업무를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
하드페이싱 부문 매출의 약 70%는 주요 철강사로부터 발생하는 만큼 동 사업부문의 매출 및 수익성은 전방업체 설비 가동률에 의해 결정될 수 밖에 없으며, 그 가동률은 글로벌 철강재 수요에 민감하게 영향을 받고 있습니다.
세
계
철강협회는 2020년 글로벌 철강제품의 수요량을 약 1,806백만톤으로 전년도 대비 1.7% 성장할 것으로 전망하고 있으나, 연초 이후 장기화되고 있는 COVID-19 여파로 건설, 자동차, 조선 등 주요 전방산업의 수요가 부진한 상황임을 고려하면 철강제품 수요 성장률의 추가 하락 가능성을 배제할 수 없습니다
. 특히 금번 COVID-19 사태로 글로벌 완성차 시장의 역성장이 예상되고, 일부 건설공사 중단과 글로벌 선박발주 축소 등이 나타나고 있어 철강제품 수요 둔화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 이처럼
전방산업 부진세가 향후 지속되거나 더욱 악화되면 하드페이싱 등 유지보수 작업에 대한 기발주 용역이 취소되거나 고객사들의 신규발주가 감소할 수 있으며, 이 경우 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다.
|
&cr;
합병법인 (주)에이프로젠KIC는 포스코를 비롯한 국내외 철강업체에 대한 금속표면경화육성(하드페이싱) 등 유지보수 업무를 수행하고 있으며, 이를 바탕으로 화력발전소 Coal Pulverizer, 시멘트 플랜트 Crusher, 열병합발전소 발전설비 등으로 하드페이싱 사업 분야를 확대 중에 있습니다. 당사는 지속적인 설비증설과 일본 NSH사로부터의 용사(Thermal Spraying) 기술 도입, 미국 Acutus사로부터 신규장비 Acuclad System 도입 등 경쟁력 향상을 위해 사업부문에 지속적인 투자를 진행하고 있습니다.&cr;&cr;하드페이싱 등 유지보수 업무는 철강사와 같은 고객사로부터 사전에 발주를 받아 정해진 기간 동안 용역을 제공하고 용역비를 수취하는 구조로 이루어져 있으며, 당사의 2020~2021년 진행 예정인 프로젝트 현황은 하기 도표와 같습니다. 주요 발주처는 포스코와 현대제철 같은 국내 제철소와 한국 남동발전 외 국내 발전소, 동방플랜텍 등 산업용 장비업체 등으로 이루어져 있으며, 2020년~2021년 중 예정된 유지보수 작업 총 용역비는 44,819백만원 수준입니다.
| [하드페이싱 부문 2020~2021년 진행 예정 프로젝트 현황] |
| (단위: 백만원) |
| 품목 |
발주처 |
작업 예정일 |
총 용역비 |
| SINKROLL Ass'y 외 |
POSCO |
2020~2021년 |
17,640 |
| SINKROLL Ass'y 외 |
현대제철 |
2020~2021년 |
12,515 |
| Grinding Roll 외 |
국내 발전소 |
2020~2021년 |
1,430 |
| SINKROLL Ass'y 외 |
국내 기타 |
2020~2021년 |
10,319 |
| SINKROLL Ass'y 외 |
해외 기타 |
2020~2021년 |
2,915 |
| 합계 |
44,819 |
&cr;하드페이싱 매출의 약 70%는 포스코 등 주요 철강업체에 대한 유지보수작업에서 발생하는 만큼 동 사업부문의 매출 및 수익성은 전방업체들의 설비 가동률에 의해 결정될 수 밖에 없으며, 그 가동률은 글로벌 철강재 수요에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 세계철강협회는 2019년 10월 발표한 Short Range Outlook 자료를 통해 2020년 글로벌 철강제품의 수요량을 1,806백만톤으로 성장률은 전년도 대비 1.7%에 그칠 것으로 전망하였는데, 2018년과 2019년 수요 증가율이 각각 4.6%, 3.9%에 달했던 것과 비교하면 현저히 낮은 수준입니다. 그러나 이는 COVID-19 확산 전 발표된 수치로, 글로벌 경기침체와 연초 이후 장기화되고 있는 COVID-19 여파로 건설, 자동차, 조선 등 주요 전방산업의 수요가 부진한 상황임을 고려하면 2020년 철강제품 수요 성장률의 추가 하락 가능성을 배제할 수는 없습니다.&cr;
| [글로벌 철강 수요 및 수요 증가율] |
| (단위: 백만톤, %) |
|
2010 |
2011 |
2012 |
2013 |
2014 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019(F) |
2020(F) |
| 글로벌&cr;철강 수요량 |
1,317 |
1,419 |
1,446 |
1,546 |
1,552 |
1,506 |
1,521 |
1,635 |
1,709 |
1,775 |
1,806 |
| 수요 증가율 |
14.2% |
7.8% |
1.9% |
6.9% |
0.4% |
-3.0% |
1.0% |
7.5% |
4.5% |
3.9% |
1.7% |
| (자료: 세계철강협회, Short Range Outlook 2019.10) |
&cr;특히 금번 COVID-19 확산으로 2020년 글로벌 완성차 시장이 -12% 수준의 역성장을 보일 것으로 예상되는데 이어, 일부 건설 공사 중단과 글로벌 선박 발주 축소 등이 나타나고 있어 철강제품 수요 둔화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 이처럼 전방산업의 수요 부진세가 향후 지속되거나 더욱 악화되면 하드페이싱 등 유지보수 작업에 대한 기발주 용역이 취소되거나 고객사들의 신규발주가 감소할 수 있으며, 이 경우 당사 매출액과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다. &cr;
&cr;
[원자력발전 정책규제 관련 위험]
|
가-2-B
.
(주)에이프로젠KIC
가 영위하고 있는 NUKON 부문은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 시스템 구축 용역을 제공하는 사업으로 원전 신규건설 시 수주 받아 공사를 하는 비즈니스 구조입니다.
그러나 2020년 05월 정부가
제9차 전력수급기본계획 초안에서 국내 원전 수를 2024년 26기 정점 후 점진적으로 감소시켜 2034년 17기까지 축소하겠다고 발표하는 등 '탈원전 기반의 에너지 정책'을 추진하고 있어, 향후 국내 원자력발전 건설 수요 감소는 불가피할 것으로 예상됩니다.
국내 뿐만 아니라 이탈리아, 벨기에 등
글로벌 주요국에서도 나타나고 있는 탈원전 추세는
향후 동사 NUKON 부문 수주에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 결국 NUKON 사업부문 실적 악화로 이어질 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
|
&cr;합
병
법인 (주)에이프로젠KIC가 영위하고 있는 NUKON 부문은 경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 체계 구축 사업으로, 미국원자력위원회(USNRC) 사용 승인을 받은 토탈 시스템으로 원자로가 장치되는 격납 건물 내부의 증기발생기, 가압기 등 기기 및 배관 모든 부분이 방사능 누출 위험없이 안전한 상태로 가동될 수 있도록 하는 보온 체계 구축을 제공하고 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 NUKON 시스템에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치와 제거가 용이한데다 신속 보수가 가능한 안정적인 시스템으로 국내뿐만 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인, 네덜란드 등을 비롯한 세계 각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있습니다.&cr;&cr;국내에는 신고서 제출일 현재 총 24기의 원자력발전소 중 19기가 운전 중에 있고, 2023년과 2024년중 신고리 5호기와 6호기 등 2기가 순차적으로 추가 건설될 예정입니다. 현재 건설 및 건설 계획 중인 신고리 5,6호기는 경수로 원자력발전소로서 2020년 05월 20일 당사 제품을 적용하는 것으로 최종 확정되었으며, 금번 주설비공사로 당사가 수주받은 총 금액은 8,637백만원, 납기기한은 2023년 10월 31일까지입니다. 신고리 5,6호기 원전을 포함해 신고서 제출일 현재 기준 당사 NUKON 사업부문의 총 수주잔고는 16,280백만원이며, 각 품목별 수주 상황은 하기 도표와 같습니다.
| [(주)에이프로젠KIC NUKON 사업부문 수주현황] |
| (단위: 백만원) |
| 품목 |
발주처 |
수주일자 |
납기 |
2020-03-31 기준 |
2020-05-31 기준 |
| 수주총액 |
기납품액 |
수주잔고 |
수주총액 |
기납품액 |
수주잔고 |
| 신한울원자력1,2호기/NGBTI보온공사 |
㈜현대건설 |
2014.08.04 |
2020.06.30 |
8,745 |
8,021 |
724 |
8,745 |
8,091 |
654 |
| HSJV/UAE Nuclear Power Plant 1~4 |
HSJV/㈜현대건설 |
2014.10.15 |
2020.12.31 |
20,560 |
18,718 |
1,842 |
20,560 |
19,125 |
1,435 |
| 한빛3,4호기 SGR 보온공사 |
㈜대우건설 |
2016.07.15 |
2021.04.30 |
4,858 |
2,368 |
2,489 |
4,858 |
2,368 |
2,489 |
| 한빛5,6호기 SGR 보온공사 |
대림산업㈜ |
2018.03.21 |
2021.04.30 |
3,870 |
805 |
3,065 |
3,870 |
805 |
3,065 |
| 신고리원자력 5,6호기 주설비공사&cr;(NGBTI 보온공사) |
삼성물산㈜ |
2020.05.20 |
2023.10.31 |
- |
- |
- |
8,637 |
- |
8,637 |
| 합계 |
38,032 |
29,912 |
8,120 |
46,669 |
30,389 |
16,280 |
그러나 현 정부에서는 원전과 석탄 발전의 비중을 축소하는 '탈원전 및 탈석탄'에 기반한 에너지 전환 정책을 지속적으로 추진하고 있어 향후 국내 원자력발전 건설 수요감소는 불가피할 것으로 예상됩니다. 정부는 2017년 06월 고리 1호기 영구정지에 이어 2019년 12월에는 가동 수명이 약 3년 정도 남은 경주 월성 1호기를 추가로 조기 영구폐쇄하였으며, 천지 1,2호기와 삼척 1,2호기 건설계획 또한 백지화하였습니다. 경북 울진 신한울 3, 4호기 건설계획 역시 취소되긴 했으나, 유관업체들과의 논의가 여전히 진행 중에 있습니다. 또한 지난 2020년 05월 제9차 전력수급기본계획 워킹그룹에서 발표한 초안에 따르면, 정부는 국내 원자력발전소 운영 기수를 2024년 26기로 정점 찍은 후 점진적으로 감소시켜 2034년에는 17기까지 축소할 계획에 있습니다. 이에 국내 발전원별 설비 비중에서 원전이 차지하는 비중은 2020년 19.2%에서 2034년 9.9%까지 하락할 것으로 예상됩니다. 국내 원자력발전과 관련된 정부가 추진 중이거나 계획하고 있는 바는 상기 도표와 같습니다. &cr;
![]()
제9차 전력수급기본계획 초안.jpg
제9차 전력수급기본계획 초안
| 주요 계획 |
해당 원전 |
해당 원전 및 관련 진행사항 |
| 건설계획 백지화 |
신한울 3,4호기 |
백지화 추진 중(건설취소는 확정되었으나 아직 논의 중) |
| 천지 1,2호기 |
건설 취소 확정 |
| 삼척 1,2호기 |
건설 취소 확정 |
| 노후원전 즉각 폐쇄 |
고리 1호기: |
2017년 영구정지 완료 |
| 월성 1호기: |
2019년 조기 영구정지 완료 |
&cr;탈원전 추세는 국내 뿐만 아니라 독일과 스위스, 이탈리아 등 글로벌 주요국에서도 나타나고 있습니다. 특히 원자력발전은 2000년대 후반 이후 원자력의 안정성과 경제성이 재조명되며 건설 붐이 시작되었으나, 2011년 일본 후쿠시마 원전사고 발생 이후 신규 건설이 급감하며 2010년 총 15기에 달했던 글로벌 원전 건설 착수 건수가 2018년에는 2기, 2017년 5기, 2016년 2기 등에 불과한 수준으로 급락했습니다. 관련하여 1951년 이후 연도별 글로벌 원전 건설착수 추이는 하기 그림과 같습니다. &cr;
![]()
글로벌 원전 신규 설치 추이.jpg
글로벌 원전 신규 설치 추이
| (자료: WNISR, with IAEA-PRIS, 2018) |
&cr;이러한 신규 원전건설 감소 추세와 더불어 기존 운영 중인 원전 가동 또한 점진적으로 줄여나가고 있는데, 독일은 2011년 후쿠시마 원전 사고 이후 6기 가동을 중단했으며 2022년까지 모든 원전을 폐쇄할 예정이며 이탈리아 또한 후쿠시마 사고 이후 신규 원전 4기 건설을 보류했으며 현재 원전 신규선설 계획 자체를 전면 중지한 상태입니다. 이 외 주요 국가들의 탈원전 관련 정책 방향은 하기 정리된 도표와 같습니다.&cr;
| 국가 |
관련 내용 |
| 독일 |
- 2011년 후쿠시마 원전 사고 이후 원전 6기 가동 중단&cr;- 2022년까지 모든 원전 폐쇄 |
| 스위스 |
- 탈원전 관련 국민투표 실시 이후 2034년까지 원전 폐쇄 |
| 벨기에 |
- 2025년까지 모든 원전(총 7기) 단계적 폐쇄 |
| 프랑스 |
- 2025년까지 원전 의존도 50%로 축소 |
| 대만 |
- 2025년까지 탈원전 실현 |
| 이탈리아 |
- 1986년 체르노빌 사고 이후 원전 4기 모두 폐쇄&cr;- 2011년 후쿠시마 원전 사고 이후 신규 원전 4기 건설 보류&cr;- 원전 신규건설 계획 중지 |
&cr;경수로형 원자력 발전소 격납건물의 내부보온 시스템 구축 용역을 제공하는 동사의 NUKON 부문은 원자력발전소가 신규로 건설될 때 수주를 받아 공사하는 구조로 되어 있습니다. 그러나 최근 국내외에서 원자력발전소 가동을 점진적으로 중단시키는데에 이어, 신규 원전 건설을 제한하는 '탈원전 정책' 추진은 향후 동사 NUKON 시스템 수주에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이는 결국 NUKON 부문의 실적 악화로 이어질 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 참고하여 투자검토 하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr;
■ 피합병회사1 사업위험 : (주)에이프로젠
&cr;
[핵심인력 유출 위험]
|
가-3-A. 제약 및 바이오사업은 신규 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발하는 과정에서 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 당사는 바이오신약 연구소, 공정개발 연구소, 바이오의약품분석 연구소 3곳으로 나누어 연구개발을 진행하고 있으며, 풍부한 경험과 연구개발 능력을 갖추는 것이 핵심 경쟁력임을 충분히 인지하고 있습니다.
당사는 상법 제340조의2 제1항에 근거하여 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 등을 대상으로 2010년 이후부터 총 12회에 걸쳐 581명(중복 부여를 제외하면 281명)에게 총 5,228,900주의 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 해당 부여대상자들은
(주)에이프로젠의 기술혁신에 기여할 수 있는 주요 연구인력(475명, 부여주식 합계 3,656,400주)이거나, 또는 경영 전반에 걸쳐 주요한 업무를 수행하는 연구인력 외의 핵심인력(106명, 1,572,500주)에 해당합니다. 이와 같은 보상책을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다.
한편, 부여된 주식매수선택권의 미행사주식수는 공
시서류 제출일 현재 총 1,894,200주로 에이프로젠의 총 발행주식수 51,799,432주의 3.66%에 달하며, 동
물량이 출회되는 경우 기존 주주들의 지분의 희석될 가능성이 있습니다.
제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
|
&cr;연구개발 능력은 당사가 속한 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유 및 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 제약 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 또한, 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 당사의 경쟁력 및 성장 가능성이 악화될 수 있습니다.&cr;
에이프로젠그룹 내에서 바이오시밀러 및 바이오 신약 연구개발을 담당하는 피합병법인 (주)에이프로젠의 연구개발조직은 바이오신약연구소, 공정개발연구소, 바이오의약품분석연구소 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 핵심 연구인력 박미정 이사(박사)와 윤성관 이사(박사), 강영철 이사 3명을 중심으로 박사급 13명, 석사급 77명, 학사급 33명 등 총 128명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다. &cr;
| 구분 |
팀/직책 |
성명 |
학력 및 경력 |
| 바이오신약연구소 |
바이오신약연구소장 |
박미정 |
1987.2 서울대학교 약학대학 약학과 졸업 |
| 1987~1988 서울대학교 약학대학 생약학 석사 |
| 1991~1996 미국 보스톤대 의대 약리학 박사 |
| 1988~1989 미국 노스웨스턴 대학 연구조교 |
| 1990~1996 미국 보스톤대학 의대 연구조교 |
| 1997 한국생명공학연구원 박사후 연구원 |
| 1998~2000 화학기술 연구원 선임연구원 |
| 2001~2008 LG생명과학 기술연구원 |
| 2011~2014 법무처 신약개발 사업단 |
| 2015.03~현재 ㈜에이프로젠 상무이사 |
| 공정개발연구소 |
공정개발연구&cr;소장 |
윤성관 |
1986.2 서울대학교 화학공학 졸업 |
| 1998.2~1998.2 서울대학교 화학공학 석사 |
| 2001.9~2004.8 KAIST 생명과학과 박사 |
| 1997.1~2007.11 ㈜LG생명과학 배양공정 부장 |
| 2007.11~2008.5 한독산학협동단지 팀장 |
| 2008.6~2009.8 제넥셀세인㈜ 이사 |
| 2009.9~현재 ㈜에이프로젠 배양공정개발연구소 전무이사 |
| 바이오의약품분석연구소 |
바이오의약품&cr;분석연구소&cr;소장 |
강영철 |
1987.2 서울대학교 농화학과 졸업 |
| 1988.12~2010.4 ㈜LG생명과학 바이오분석팀 부장 |
| 2010.5~현재 ㈜에이프로젠 바이오의약품분석연구소장 |
| 2014.9~현재 ㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 공장장 |
| [(주)에이프로젠 연구개발 인력 현황] |
| (단위: 명) |
| 구분 |
바이오신약연구소 |
공정개발연구소 |
바이오의약품분석연구소 |
소계 |
| 연구소장 |
박미정 상무이사 / 박사 |
윤성관 전무이사 / 박사 |
강영철 전무이사 / 학사 |
3 |
| 구분 |
바이오신약연구소 |
공정개발연구소 |
바이오의약품분석연구소 |
- |
| 박사 |
11 |
1 |
1 |
13 |
| 석사 |
30 |
27 |
20 |
77 |
| 학사 |
13 |
15 |
5 |
33 |
| 기타 |
1 |
4 |
- |
5 |
| 소계 |
55 |
47 |
26 |
128 |
| 해당부서 |
세포주개발실 |
배양공정개발실 |
분석실 |
- |
| 약효평가실 |
배양공정개발팀 |
특성분석팀 |
| 약효평가팀 |
정제공정개발실 |
분석법개발팀 |
| 비임상개발실 |
R&D 품질보증실 |
|
| 연구기획팀 |
R&D 품질보증팀 |
|
| 선도물질개발실 |
|
|
| 소계 |
6개 |
5개 |
3개 |
14개 |
&cr;일반적으로 업계 연구 인력들의 특성이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호하고 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 이에 대한 대안으로 당사는 주식매수선택권 부여와 차별화된 보상(특별 인센티브), 급여성/비급여성 복리후생 제도의 지속적인 강화, 신약을 포함한 다양한 프로젝트 추진 환경 및 다양한 교육 기회를 제공하고 있으며, 이 외에도 더 다양한 동기부여 방안들의 추가적인 적용을 검토하고 있습니다.&cr;
상법 제340조의2 제1항에 따르면 주식매수선택권자로 선정될 수 있는 자는 원칙적으로 회사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 규정되어 있습니다. 이에 근거하여
동
사
는 2010년 이후부터 신고서 제출일 현재까지 총 12회에 걸쳐 연
구
개
발
인력 475명과
관리지원 피용자가 96명, 이사 등 사내 임원 10명 등
총 581명의 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였습니다.
2010년 이후 부여된 동사의
주식매수선태권 세부내역은 하기 도표와 같습니다.
&cr;
| [(주)에이프로젠 주식매수선택권 부여 현황] |
| (단위: 주, 원) |
| 구 분 |
1차 |
2차 |
3차 |
4차 |
5차 |
6차 |
7차 |
8차 |
9차 |
10차 |
11차 |
12차 |
| 부여시점 |
2010.02.01 |
2010.05.15 |
2011.03.21 |
2012.03.19 |
2013.03.25 |
2014.03.01 |
2015.03.27 |
2016.03.28 |
2017.03.30 |
2018.03.30 |
2019.03.28 |
2020.03.23 |
| 발행주식 |
기명식&cr;보통주식 |
기명식&cr;보통주식 |
기명식&cr;보통주식 |
기명식&cr;보통주식 |
기명식&cr;보통주식 |
기명식&cr;보통주식 |
기명식&cr;보통주식 |
기명식 &cr;보통주식 |
기명식 &cr;보통주식 |
기명식 &cr;보통주식 |
기명식 &cr;보통주식 |
기명식 &cr;보통주식 |
| 부여방법 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
보통주 신주발행교부 |
| 총부여수량 |
400,000주 |
499,000주 |
45,000주 |
63,000주 |
666,000주 |
632,000주 |
923,000주 |
374,000주 |
280,400주 |
494,000주 |
400,000주 |
452,500주 |
| 부여취소 |
27,000주 |
118,000주 |
45,000주 |
20,000주 |
55,000주 |
5,000주 |
66,500주 |
8,900주 |
70,800주 |
92,000주 |
11,000주 |
- |
| 행사수량 |
373,000주 |
381,000주 |
- |
43,000주 |
597,600주 |
517,000주 |
771,100주 |
132,800주 |
- |
- |
- |
- |
| 당기&cr;미행사수량 |
- |
- |
- |
- |
13,400주 |
110,000주 |
85,400주 |
232,300주 |
209,600주 |
402,000주 |
389,000주 |
452,500주 |
| 행사가능&cr;기간 |
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 41%, 4년경과시점에서 29%, 5년경과시점에서 30%, 총 7년까지 행사 가능 |
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 7%, 4년경과시점에서 6%, 5년경과시점에서 6%, 5.5년경과시점에서 81%, 총 7년까지 행사 가능 |
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 33.33%,4년경과시점에서 33.33%, 5년경과시점에서 33.33%, 총 7년까지 행사 가능 |
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 32.54%,4년경과시점에서 32.54%, 5년경과시점에서 34.92%, 총 7년까지 행사 가능 |
부여일로부터 3년경과시점에서 최초부여주식의 33.02%,4년경과시점에서 33.02%, 5년경과시점에서 33.96%, 총 7년까지 행사 가능 |
부여일로부터 3년경과시점부터 4년이내에 행사 가능 |
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능 |
부여일로부터 2년경과시점부터 5년이내에 행사 가능 |
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능 |
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능 |
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능 |
부여일로부터 3년경과시점부터 5년이내에 행사 가능 |
| 행사가격 |
647원 |
647원 |
2,200원 |
2,200원 |
2,200원 |
2,200원 |
2,200원 |
10,000원 |
10,000원 |
17,000원 |
17,000원 |
17,000원 |
| 부여&cr;대상 |
부여인원수 |
26명 |
41명 |
1명 |
3명 |
43명 |
13명 |
82명 |
40명 |
55명 |
97명 |
83명 |
97명 |
| 연구개발인력 |
20명&cr;268,000주 |
36명,&cr;409,000주 |
1명,&cr;45,000주 |
2명,&cr;43,000주 |
35명,&cr;568,000주 |
10명,&cr;232,000주 |
69명,&cr;713,000주 |
29명,&cr;237,000주 |
47명,&cr;231,400주 |
71명,&cr;237,000주 |
72명,&cr;292,000주 |
83명,&cr;381,000주 |
| 관리지원인력 |
5명,&cr;32,000주 |
4명,&cr;60,000주 |
- |
1명,&cr;20,000주 |
8명,&cr;98,000주 |
- |
11명,&cr;100,000주 |
11명,&cr;137,000주 |
8명,&cr;49000주 |
24명,&cr;157,000주 |
11명,&cr;108,000주 |
13명, &cr;41,500주 |
| 임원(이사, 집행임원, 감사) |
1명,&cr;100,000주 |
1명,&cr;30,000주 |
- |
- |
- |
3명,&cr;400,000주 |
2명,&cr;110,000주 |
- |
- |
2명,&cr;100,000주 |
- |
1명,&cr;30,000주 |
(자료 : 회사 내부자료)&cr;&cr;상법 제340조의2 제1항에 따르면 주식매수선택권을 부여받을 수 있는 자는 원칙적으로 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 규정되어 있으며, 실제로 (주)에이프로젠의 주식매수선택권을 부여대상자를 살펴볼 때 상법에 부합하지 아니한 자가 부여대상자로 선정된 사정은 발견되지 아니합니다. &cr;
&cr;
신고서 제출일 현재 선택권 미행사 수량은 총 1,894,200주로 에이프로젠의 총 발행주식수 51,799,432주의 3.66%에 달하며, 합병이 완료되는 경우 합병회사의 주식수로 환산하면 28,301,688주로 제출일 현재 기준으로 합병법인 총 발행주식수의 2.8%에 달하는 적지 않은 물량입니다. 특히 해당 주식매수선택권의 행사가격은 최저 647원에서 최고 17,000원으로 현재 합병가액 29,748원과 비교하면 현저히 낮은 수준에 있어 행사 가능성이 충분히 높다고 볼 수 있으며, 주식매수선택권이 행사되는 경우 기존 주주들이 지분이 희석될 수 있고, 매도 물량 출회로 인하여 주가 하락의 위험성이 있습니다. &cr;
&cr;
주식매수선택권의 부여대상자를 살펴보면, 총 부여인원 수는 581명(총 5,228,900주)으로 이 중 연구개발인력은 475명(부여주식 합계 3,656,400주)이며, 관리지원인력과 임원 등은 106명(부여주식 합계 1,572,500주) 입니다. 위 수치는 동일인들이 장기간 근속하며 여러 차례 부여받은 경우를 포함하여 합산한 내용이며, 부여받은 대상인원은 총 232명입니다. 해당 부여대상자들은 (주)에이프로젠의 기술혁신에 기여할 수 있는 주요 연구인력이거나, 또는 경영 전반에 걸쳐 주요한 업무를 수행하는 연구인력 외의 핵심인력에 해당합니다.&cr;
그러나 이와 같은 각종 보상책에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 특히 제약바이오산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수인력의 스카우트는 당사가 사업을 영위함에 있어 큰 문제가 될 수 있습니다. 또한, 핵심인력 이탈과 함께 당사의 주요 기술이 유출될 경우, 당사의 경쟁력이 악화될 수 있으며, 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;
[합병 당사법인의 향후 영업자금 부족으로 인한 위험]&cr;
|
가-3-B
.
피합병법인
(주)에이프로젠의 당기순이익은
2017년 16,840백만원, 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년 1분기 -15,054백만원 등
최근 3년간 순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도
2017년 -1,006백만원, 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원
, 2020년 1분기 -1,806백만원으로 음의 흐름이 지속되고 있습니다.
특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면,
2020년에도 영업현금흐름은 -46,588백만원, 2021년 -72,659백만원, 2022년 -60.791백만원
등 마이너스가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 실제 영업현금흐름은 당사 매출 실적과 일회성 손실 발생 여부 등에 따라 그 규모에는 충분히 변동이 생길 수 있습니다만, 외부분석기관이 평가한 바와 같이 향후 3년 간 당사 영업현금흐름 적자가
지속
되거나
현재 영위하고 있는 사업의 실적이 악화될
경우
영업자금 부족으로 현재 진행 또는 예정하고 있는 연구개발 및 임상이 지연되는 등의 상황이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
|
&cr;
당
사의 연결 기준 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.&cr;
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 |
-1,006 |
-61,281 |
-23,055 |
-1,257 |
-1,806 |
| - 영업에서 창출된 현금 |
-5,234 |
-49,644 |
-27,212 |
-1,344 |
-1,612 |
| 연결당기순이익(손실) |
16,840 |
-15,443 |
-38,063 |
-8,872 |
-15,054 |
| 연결당기순이익 조정내역 |
17,986 |
30,050 |
13,917 |
3,638 |
4,812 |
| 영업활동으로 인한 자산부채 변동 |
-40,060 |
-64,251 |
-3,066 |
3,890 |
8,630 |
| - 이자지급 |
3,594 |
-392 |
-2,254 |
-55 |
-272 |
| - 이자수취 |
1,282 |
116 |
1,049 |
156 |
79 |
| - 법인세환급(납부) |
-648 |
-11,360 |
5,362 |
-14 |
-1 |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 |
-127,799 |
19,673 |
-81,733 |
14,528 |
-21,533 |
| - 투자활동으로 인한 현금유입액 |
9,283 |
91,876 |
41,104 |
28,535 |
54 |
| 기타유동금융자산의 감소 |
233 |
0 |
12,000 |
12,000 |
0 |
| 기타유동채권의감소 |
392 |
30,308 |
0 |
0 |
0 |
| 유형자산의 처분 |
7,205 |
54 |
592 |
0 |
0 |
| 단기대여금의 감소 |
0 |
0 |
23,668 |
16,500 |
4 |
| 종속기업투자주식의 매도 |
0 |
59,500 |
0 |
0 |
0 |
| 기타 |
1,453 |
2,014 |
4,844 |
35 |
51 |
| - 투자활동으로 인한 현금유출액 |
-137,082 |
-72,203 |
-122,837 |
-14,007 |
-21,587 |
| 기타유동금융자산의증가 |
-592 |
-12,000 |
0 |
0 |
0 |
| 기타유동채권의증가 |
-30,000 |
-14,893 |
0 |
-6,500 |
0 |
| 유형자산의 취득 |
-61,265 |
-42,005 |
-54,383 |
-7,507 |
-24,287 |
| 장/단기대여금의 증가 |
0 |
-1,080 |
-6,738 |
0 |
2,700 |
| 관계기업투자주식의 취득 |
0 |
0 |
-61,703 |
0 |
0 |
| 종속기업주식의 취득 |
-43,000 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 기타 |
-2,225 |
-2,225 |
-13 |
0 |
0 |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 |
50,826 |
49,019 |
74,780 |
-79 |
19,459 |
| - 재무활동으로 인한 현금유입액 |
66,671 |
81,195 |
75,153 |
10 |
25,000 |
| 단기차입금의 차입 |
15,200 |
46,000 |
54,000 |
0 |
25,000 |
| 주식매수선택권의 행사 |
1,545 |
2,362 |
1,153 |
10 |
0 |
| 전환사채의 발행 |
0 |
0 |
20,000 |
0 |
0 |
| 신주인수권부사채의 발행 |
49,926 |
14,842 |
0 |
0 |
0 |
| 신주인수권행사 |
0 |
17,991 |
0 |
0 |
0 |
| - 재무활동으로 인한 현금유출액 |
-15,845 |
-32,176 |
-374 |
-89 |
-2,541 |
| 단기차입금의 상환 |
-15,200 |
-6,000 |
0 |
0 |
0 |
| 신주인수권부사채의 상환 |
0 |
-20,415 |
0 |
0 |
0 |
| 금융리스부채상환 |
0 |
-4,348 |
0 |
0 |
0 |
| 기타 |
-645 |
-1,413 |
-374 |
-89 |
-2,541 |
|
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
|
-80,798 |
9,897 |
-29,905 |
13,848 |
-3,877 |
|
Ⅴ. 기초현금및현금성자산
|
123,356 |
42,558 |
52,456 |
52,456 |
22,550 |
|
Ⅵ. 기말현금및현금성자산
|
42,558 |
52,456 |
22,550 |
66,303 |
18,674 |
&cr;
피합병법인 (주)에이프로젠
의 당기순이익은 2017년 16,840백만원에서 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년 1분기 -15,054백만원으로 최근 3개년 간 큰 폭의 변동성을 보여왔는데, 이
는 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따른 영향입니다. 특히 2019년에는 관계기업 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손익 1,262백만원 외에도 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스가 소유한 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손상차손 및 에이프로젠제약(주)에 매도한 (주)에이프로젠H&G 주식처분손실로 발생한 -13,449백만원의 관계기업투자주식투자손실 등 일회성의 대규모 손실 발생으로 그 폭이 확대되었습니다. 최근 분기 2020년 1분기 당기순이익 -15,054백만원은 전년동기 대비 -6,182백만원 더 큰 손실 폭을 기록하였는데, 이는 영업적자 규모가 -5,454백만원 컸던 것에 이어 (주)에이프로젠H&G와 체결한 기계장치 등에 대한 리스거래와 에이프로젠제약(주)으로부터의 부동산 임차 등과 관련해 이자비용이 789백만원으로 증가한 영향입니다. &cr;&cr;이
처럼 (주)에이프로젠이 최근 3년간 큰 폭의 당기순손실을 기록함에 따라 영업현금흐름도
2017년 -1,006백만원, 2018년 -61,281백만원, 2019년 -23,055백만원
, 2020년 1분기 -1,806백만원 등 음의 흐름이 지속되고 있습니다.
특히 외부분석기관이 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치를 산정하여 평가한 수익가치에 따르면, 2020년에도 영업현금흐름은 -46,588백만원, 2021년 -72,659백만원, 2022년 -60.791백만원 등 마이너스 흐름이 지속될 것으로 예상되고 있습니다
.
외부분석기관이 평가한 (주)에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 하기 도표와 같습니다.
&cr;
|
[㈜에이프로젠의 바이오시밀러 영업현금흐름가치 산정 세부내역
]
|
|
(단위: 백만원)
|
| 구분 |
실적 |
추정(주2) |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
2026년 |
2027년 |
2028년 |
2029년 |
TV |
| 매출액 |
62,178 |
48,100 |
17,857 |
21,201 |
51,373 |
67,474 |
170,381 |
421,888 |
647,819 |
1,177,899 |
1,341,946 |
1,805,962 |
2,108,578 |
2,108,578 |
|
매출원가
|
19,985 |
17,231 |
12,696 |
20,698 |
23,543 |
26,056 |
57,744 |
142,334 |
228,436 |
317,883 |
409,227 |
508,133 |
564,473 |
564,473 |
|
매출총이익
|
42,193 |
30,869 |
5,161 |
503 |
27,830 |
41,418 |
112,637 |
279,554 |
419,383 |
860,016 |
932,719 |
1,297,829 |
1,544,105 |
1,544,105 |
| 판매관리비 |
13,966 |
16,795 |
20,152 |
21,237 |
22,011 |
23,332 |
77,339 |
142,188 |
174,855 |
282,182 |
318,672 |
406,597 |
468,856 |
468,856 |
| 세전영업손익(EBIT) |
28,227 |
14,074 |
(14,991) |
(20,824) |
5,819 |
18,086 |
35,298 |
137,366 |
244,528 |
577,834 |
614,047 |
891,232 |
1,075,249 |
1,075,249 |
| 법인세비 |
- |
- |
1,559 |
4,061 |
32,770 |
58,703 |
148,531 |
158,490 |
234,716 |
285,320 |
285,320 |
| 세후영업이익(NOPLAT) |
(20,824) |
5,819 |
16,527 |
31,237 |
104,596 |
185,825 |
429,303 |
455,557 |
656,516 |
789,929 |
789,929 |
| 유무형자산상각비 |
6,050 |
6,521 |
4,587 |
14,835 |
22,715 |
24,629 |
31,217 |
34,025 |
36,721 |
39,828 |
39,828 |
| 투자액(CAPEX) |
(31,943) |
(78,536) |
(78,408) |
(43,613) |
(38,368) |
(40,282) |
(31,217) |
(34,025) |
(36,721) |
(39,828) |
(39,828) |
| 순운전자본의 증감 |
129 |
(6,463) |
(3,497) |
(19,194) |
(56,685) |
(55,902) |
(108,108) |
(43,863) |
(98,906) |
(62,489) |
- |
| 영업현금흐름(FCFF) |
(46,588) |
(72,659) |
(60,791) |
(16,735) |
32,258 |
114,270 |
321,195 |
411,694 |
557,610 |
727,440 |
789,929 |
| 현가계수 |
0.8789 |
0.7724 |
0.6789 |
0.5967 |
0.5244 |
0.4609 |
0.4051 |
0.3560 |
0.3129 |
0.2750 |
1.9957 |
| 현재가치 |
(40,945) |
(56,125) |
(41,270) |
(9,985) |
16,916 |
52,667 |
130,109 |
146,571 |
174,477 |
200,050 |
1,576,447 |
| 영업가치 |
2,148,912 |
&cr;
실제 영업현금흐름은 당사 매출 실적과 일회성 손실 발생 여부 등에 따라 그 규모에는 충분히 변동이 생길 수 있습니다. 그러나 외부분석기관이 평가한 바와 같이 향후 3년 간 당사 영업현금흐름 적자가 지속될 경우 영업자금 부족으로 현재 진행 또는 예정하고 있는 연구개발 및 임상이 지연되는 등의 상황이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 외부분석기관이 전망한 당사의 수익가치 및 영업현금흐름 추이 등은 본 증권신고서에 첨
부된 <외부기관평가보고서>를 참고 바랍니다. &cr;
&cr;&cr;
■
피합병회사2 사업위험
: (주)에이프로젠
H&G&cr;&cr;
[모바일게임 시장 관련 위험]
|
가-4-A. 국내 게임 산업은 2013년을 제외하고 2009년 이후 2018년까지 지속적으로 성장하였으며, 2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억원으로, 2017년 13조 1,423억원 대비 8.7% 증가한 것으로 나타났습니다. 게임 플랫폼별로는
모바일 게임의 매출액이 6조 6,558억원으로 전체 게임 제작 및 배급업 부문에서 53.7%를 차지하며 가장 높은 점유율을 보이고 있습니다. 그러나 2018년에는 뚜렷한 화제작의 부재 및 전반적인 모바일 게임 산업이 성숙기에 접어듦에 따라 2018년 모바일 게임 시장의 성장률은 7.2%로 감소하였습니다. 또한,
'2019년 대한민국 게임백서'에 따르면,
2019년과 2020년 모바일 시장의 성장률은 각각 6.4%와 2.5%로 점차 감소하는 것으로 전망되고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 게임사업은 모바일 시장의 성장과 관련이 있으며, 모바일 시장의 성장이 정체될 경우 합병 후 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 피합병법인이 출시 예정인 신규 게임의 출시가 지연되거나, 출시 후 흥행에 실패할 경우 합병 후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
&cr;
피합병법인이 영위하고 있는 모바일 게임 산업은 엔터테인먼트산업과 같이 유행에 민감한 속성을 가지고 있는 '흥행산업'입니다. 또한, 게임 산업은 기술변화 속도가 빠르며 매년 다수의 게임이 출시되어 기존 게임의 흥미도가 빠르게 떨어져 게임의 수명이 짧은 특성을 가지고 있습니다. &cr;
| [국내 게임 시장의 규모와 전망(2017~2021년) |
| (단위: 억원, %) |
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년(E) |
2020년(E) |
2021년(E) |
| 매출액 |
성장률 |
매출액 |
성장률 |
매출액 |
성장률 |
매출액 |
성장률 |
매출액 |
성장률 |
| PC 게임 |
45,409 |
-2.9 |
50,236 |
10.6 |
51,929 |
3.4 |
53,210 |
2.5 |
52,399 |
-1.5 |
| 모바일 게임 |
62,102 |
43.4 |
66,558 |
7.2 |
70,824 |
6.4 |
72,579 |
2.5 |
76,757 |
5.8 |
| 콘솔 게임 |
3,734 |
42.2 |
5,285 |
41.5 |
5,467 |
3.4 |
5,334 |
-2.4 |
7,042 |
32.0 |
| 아케이드 게임 |
1,798 |
121.0 |
1,854 |
3.1 |
1,908 |
2.9 |
1,881 |
-1.4 |
1,992 |
5.9 |
| PC방 |
17,600 |
20.0 |
18,283 |
3.9 |
19,313 |
5.6 |
19,879 |
2.9 |
19,527 |
-1.8 |
| 아케이드 게임장 |
780 |
4.0 |
686 |
-12.0 |
731 |
6.5 |
691 |
-5.5 |
703 |
1.7 |
| 합계 |
131,423 |
20.6 |
142,902 |
8.7 |
150,172 |
5.1 |
153,575 |
2.3 |
158,421 |
3.2 |
| (자료: 2019년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원) |
&cr;한국콘텐츠진흥원의 '2019년 대한민국 게임백서'에 따르면 국내 게임 산업은 2013년을 제외하고 2009년 이후 2018년까지 지속적으로 성장하였으며, 2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억원으로, 2017년 13조 1,423억원 대비 8.7% 증가한 것으로 나타났습니다. 이 중 게임 유통업(PC방, 아케이드 게임장) 부문을 제외한 게임 제작 및 배급업 부문의 2018년 매출 규모는 12조 3,933억원이며 게임 플랫폼별로는 모바일 게임의 매출액이 6조 6,558억원으로 전체 게임 제작 및 배급업 부문에서 53.7%를 차지하며 가장 높은 점유율을 보이고 있습니다.&cr;&cr;
[국내 모바일 게임 시장 규모]
![]()
국내 모바일 게임 시장 규모.jpg
국내 모바일 게임 시장 규모
| (자료: 2019년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원) |
피합병법인인 (주)에이프로젠H&G와 연결종속회사인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈가 속한 모바일 게임 시장은 성장을 지속하지만, 성장세는 큰 폭으로 감소하고 있습니다. 모바일 게임 시장은 무선통신 기술의 발전, 스마트폰 및 테블릿PC 보급의 확산, 앱스토어 등 유통 플랫폼의 보편화에 따라 지속적으로 성장하였으며, 2017년에는 엔씨소프트의 <리니지M>과 넷마블의 <리니지2 레볼루션>이 크게 인기를 끌며 모바일 게임 시장의 성장을 견인하여 43.4%의 높은 성장률을 기록하였습니다. 그러나 2018년에는 뚜렷한 화제작의 부재 및 전반적인 모바일 게임 산업이 성숙기에 접어듦에 따라 2018년 모바일 게임 시장의 성장률은 7.2%로 감소하였습니다. 또한, '2019년 대한민국 게임백서'에 따르면, 2019년과 2020년 모바일 시장의 성장률은 각각 6.4%와 2.5%로 점차 감소하는 것으로 전망되고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 게임사업은 모바일 시장의 성장과 관련이 있으며, 모바일 시장의 성장이 정체될 경우 합병 후 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;
[모바일 게임 국내 매출 상위 10개 퍼블리셔(2017~2018년)]
![]()
모바일 게임 국내 매출 상위 10개 퍼블리셔.jpg
모바일 게임 국내 매출 상위 10개 퍼블리셔
| (자료: 앱 애니, 2019년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원) |
(주)에이프로젠H&G와 연결종속회사는 모바일 게임 개발과 퍼블리싱 사업을 함께 영위하고 있습니다. 최근 게임 시장은 개발사와 퍼블리셔의 경계가 모호해지고 있는데, 일정 규모 이상의 개발사들은 직접 퍼블리싱을 하는 추세이며, 퍼블리싱을 주 사업모델로 영위했던 업체도 직접 개발에 뛰어들고 있습니다. 한편, 2010년 이후부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 소규모의 자금으로 진입하기 쉬운 분야였으나, 모바일 게임 시장이 성숙해지고 양질의 게임이 대량 출시됨에 따라 우수한 게임 개발력과 양질의 IP확보, 운영 능력, 대규모의 마케팅 비용이 요구되는 등 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 넷마블, 넥슨, 엔씨소프트, 펄어비스 등 주요 대기업이 국내 게임사 전체 매출의 절반 이상을 차지하고 있으며, 상기 2017년과 2018년 국내 모바일 게임 매출 상위 10개 회사 현황을 보면, 큰 변동 없이 주요 국내외 회사들이 상위권을 유지하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. &cr;&cr;이처럼 대형 게임사와 중견, 중소 게임사 간 양극화가 심화되는 가운데, 피합병법인 및 연결종속회사의 시장 점유율은 낮은 수준(2018년 기준 전체 모바일 시장 매출액 대비 0.049%)을 보이고 있습니다. 지속적으로 경쟁력을 갖추지 못할 경우, 합병 후 당사가 차지하는 모바일 게임 시장 내 점유율은 더욱 낮아질 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;게임 산업은 개발 과정에서 많은 시간과 인력, 연구개발비가 소요되지만, 출시된 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 하지만, 한번 성공으로 이어질 경우, 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 고위험-고수익 산업입니다. 따라서 신규 출시 게임의 흥행 여부가 피합병법인이 영위하는 게임사업의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 피합병법인은 2016년 드래곤라자M, 2018년 포트리스M, 2019년 소울워커zero를 출시하였으며, 포트리스M의 흥행에 따라 2019년 게임사업부 매출은 전년 대비 140% 증가한 7,885백만원을 기록하였습니다. 그러나 수명이 짧은 게임 산업의 특성상 포트리스M의 성과가 오래 지속되지 않고 있으며, 2020년 1분기의 게임사업부 매출은 전년 동기 대비 66.6% 감소하여 993백만원을 거두었습니다. &cr;&cr;
[(주)에이프로젠H&G 및 연결종속회사 게임 출시 일정]
| 구분 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
| 모바일 게임 |
드래곤라자M |
|
포트리스M |
소울워커zero |
카운터파이어(가칭)&cr;트로브 |
RF2 Mobile |
| (자료: (주)에이프로젠H&G 제공) |
| 주) 2019년 이후 일정의 경우 예상 스케쥴로서 개발 진행 정도에 따라 변동 가능함 |
(주)에이프로젠H&G 및 연결종속회사는 상기 표와 같이 2020년 카운터파이어(가칭)와 MMORPG 게임인 트로브, 그리고 2021년에는 RF2 Mobile을 출시할 예정입니다.다만 게임 시장 내 성공은 시장 상황 및 게임 자체의 매력도, 마케팅 등 다양한 요소에 영향을 받기 때문에, 출시 예정인 신규 게임에 대한 성공을 확신할 수 없는 상황입니다. 또한, 상기 스케쥴은 개발 진행 정도 및 시장 상황에 따라 지연될 가능성이 존재합니다. 따라서, 피합병법인이 출시 예정인 신규 게임의 출시가 지연되거나, 출시 후 흥행에 실패할 경우 합병 후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;
[제네릭 의약품 시장의 경쟁 심화 위험]&cr;
|
[제네릭 의약품 시장의 경쟁 심화 위험]
&cr;가-4-B.
피합병법인은 2019년까지 별도 매입처 없이 에이프로젠제약
(주)
으로부터만 항생제, 순환기제, 소염기제, 소염진통제 등 100품목 이상의 제네릭의약품을 매입하여 판매하고 있으며, 2020년부터 매입처를 다변화하고 있으나 해당 사업은 제네릭 의약품 시장의 상황 및 시장 내 에이프로젠제약
(주)
의 점유율에 영향을 받고 있습니다.
국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 업체는 2018년 기준 329개로 시장규모 고려시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단되며, 전반적인 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한 약가 인하 정책 이후 영업 조직의 영업능력에 기초한 판매 및 유통망 관리, 해외 다국적제약사와의 제휴활동, 연구개발능력 등 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.
에이프로젠제약
(주)
은
의약품 관련 매출 신장을 위한 발판을 마련하려고 하고 있으나, 산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 격차 증가는 에이프로젠제약
(주)
의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 합병 후 당사가 영위하는 의약품 도매사업의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.
|
&cr;
[의약품 사업 판매 경로]
![]()
판매경로.jpg
판매경로
&cr;피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 2017년 시작한 의약품사업은 계열사인 에이프로젠제약(주)으로부터 제네릭의약품을 매입하여 도매업체에 유통하는 구조로 되어있습니다. 피합병법인은 2019년까지 별도 매입처 없이 에이프로젠제약(주)으로부터만 항생제,
순환기제, 소염기제, 소염진통제 등 100품목 이상의 제네릭의약품을 매입하여 판매하고 있으며, 2020년부터 매입처를 다변화하고 있으나 해당 사업은 제네릭 의약품 시장의 상황 및 시장 내 에이프로젠제약
(주)
의 점유율에 영향을 받고 있습니다.
&cr;&cr;최근 수년간 국내외 제약시장의 큰 변화 중 하나는 제네릭의약품의 높은 성장세에 있습니다. 제네릭의약품은 주성분, 안전성, 효능, 품질, 약효 작용원리, 복용방법 등에서 최초개발 의약품(특허를 받은 오리지널 의약품)과 동일한 의약품을 지칭합니다. 제네릭의약품은 개발할 때 인체 내에서 최초 개발의약품과 효능, 안전성 등에서 동등함을 입증하기 위해 생물학적동등성시험(생동성시험)을 실시해야하며 정부의 엄격한 허가관리절차를 거쳐 시판되고 있습니다. 미국, 유럽, 일본 등 선진국에서도 제네릭의약품 허가 시 생동성시험을 요구하고 있으며, 특히 미국 FDA는 생동성시험이 비교 임상시험보다 정확성, 민감성, 재현성이 우수하여 제네릭의약품의 동등성 입증방법으로 권장하고 있습니다. 우리나라의 경우에도 선진국의 심사기준과 동일한 기준을 적용, 생동성시험과 비교용출시험 등 여러 단계의 안전성과 유효성을 심사하는 과정을 거쳐 제네릭의약품을 허가하고 있으며 허가 이후에도 주기적으로 제조시설에 대한 점검을 실시, 의약품의 제조와 품질을 엄격하게 관리하고 있습니다.&cr;&cr;제네릭의약품은 오리지널의약품과 효능과 안전성 등에서 동일하고 가격은 상대적으로 저렴해 보험정책상 선호되고 있습니다. 건강보험 회사의 의료비용 절감 압력과 더불어 급속한 고령화와 만성질환의 확대 등의 외부환경은 향후 제네릭의약품의 성장을 더욱 촉진시킬 것으로 전망됩니다. 이러한 제네릭의약품 지원 확대 기대로 다국적제약사의 제네릭의약품 개발은 매년 확대되고 있으며, 최근 약 100여개 품목의 의약품 특허가 만료되면서 제네릭 시장은 더욱 빠르게 성장하였습니다. 최근에는 중견 제약사 뿐 아니라 대형 제약사들도 속속 제네릭 의약품 시장에 진출하고 있는 추이입니다. 이는 신약을 개발하려면 1조원 이상의 막대한 재원이 소요되나, 제네릭 의약품은 오리지널 의약품과 생물학적으로 동등성 입증을 통해 개발이 가능하기 때문에 개발 비용이 적고 절차가 간략하여 신속한 시장 진입이 가능할뿐 아니라, 동시에 의약품 효과는 오리지널과 동등하고 가격은 저렴해 대체재로서의 효과 또한 가지고 있기 때문입니다. &cr;&cr;국내도 대다수 제약사는 제네릭 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2018년 기준 329개로 전년대비 28개 업체가 줄어들긴 했으나, 시장규모를 고려하면 참여기업들의 수는 여전히 과도한 것으로 판단됩니다. 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고, 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문인 것으로 보입니다.&cr;
| 구분 |
2016년 |
2017년 |
2018년 |
| 업체수 |
생산액 |
업체수&cr;점유율 |
생산액&cr;점유율 |
업체수 |
생산액 |
업체수&cr;점유율 |
생산액&cr;점유율 |
업체수 |
생산액 |
업체수&cr;점유율 |
생산액&cr;점유율 |
| 10억원 미만 |
111 |
18,060 |
31.40% |
0.10% |
108 |
19,800 |
30.30% |
0.10% |
107 |
25,497 |
32.52% |
0.14% |
| 10 ~ 50억원 |
54 |
126,740 |
15.30% |
0.80% |
56 |
140,509 |
15.70% |
0.80% |
43 |
103,812 |
13.07% |
0.56% |
| 50 ~ 100억원 |
27 |
201,011 |
7.60% |
1.20% |
23 |
171,069 |
6.40% |
1.00% |
16 |
114,600 |
4.86% |
0.62% |
| 100 ~ 500억원 |
80 |
2,072,538 |
22.70% |
12.70% |
84 |
2,250,816 |
23.50% |
12.80% |
72 |
2,020,833 |
21.88% |
10.90% |
| 500 ~ 1,000억원 |
39 |
2,954,835 |
11.00% |
18.10% |
40 |
2,948,271 |
11.20% |
16.80% |
43 |
3,183,107 |
13.07% |
17.17% |
| 1,000 ~ 3,000억원 |
29 |
4,889,820 |
8.20% |
29.90% |
32 |
5,383,556 |
9.00% |
30.70% |
36 |
6,607,949 |
10.94% |
35.63% |
| 3,000 ~ 5,000억원 |
8 |
2,983,726 |
2.30% |
18.30% |
9 |
3,330,883 |
2.50% |
19.00% |
6 |
2,357,595 |
1.82% |
12.71% |
| 5,000억원 이상 |
5 |
3,085,675 |
1.40% |
18.90% |
5 |
3,306,125 |
1.40% |
18.80% |
6 |
4,130,389 |
1.82% |
22.27% |
| 합 계 |
353 |
16,332,406 |
100.00% |
100.00% |
357 |
17,551,029 |
100.00% |
100.00% |
329 |
18,543,782 |
100.00% |
100.00% |
| (자료 : 식품의약품안전처, 2019 식품의약품통계연보 제21호) |
&cr;완제의약품 생산규모 측면에서 2018년 기준 연 생산액 1천억원을 상회하는 기업 수는 48개, 1천억원 미만의 기업 수는 281개로 중상위권 기업의 생산집중도가 상당히 높은 수준입니다. 상위권 기업들은 하위권 기업들 대비 우수한 영업력을 활용하여 자체생산 품목 이외에도 다수의 도입품목(상품)의 판매를 통해 추가적인 이익을 창출하고 있는 점을 감안할 시, 실질적으로 중하위권 기업과의 격차는 더 큰 상황입니다. 이에 따라 중하위권 기업간 경쟁강도가 상대적으로 높으며, 정부의 약가 인하 정책 이후 영업 조직의 영업능력에 기초한 판매 및 유통망 관리, 해외 다국적제약사와의 제휴활동, 연구개발능력 등 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.&cr;&cr;에이프로젠제약(주)는 2019년 기준 의약품 부문에서 49,702백만원대의 매출을 창출하여 국내 중하위권 업체에 포함된다고 할 수 있는데, 이러한 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차 확대와 산업 내 경쟁강도 심화, 해외 다국적 제약사와의 경쟁 심화 등은 향후 에이프로젠제약(주)의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 합병 후 당사가 영위하는 의약품 도매사업의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.&cr;
&cr;나. 회사위험
&cr;
■
합병회사 및 피합병회사
공통 회사위험
[특수관계자의 잦은 주식연계채권 발행 통한 자금조달에 따른 위험]&cr;
|
나-1-A
.
합병 당사법인 및 관계사들은 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권의 잦은 발행을 통해 자금을 조달해왔습니다.
합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2017년 이후 9차례에 걸쳐
총 400,000백만원
규모의 주식연계채권을 발행하였으며, 이 중 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는 17CB는 합병 후 소멸 예정입니다.
피합병법인 (주)에이프로젠은 2019년 05월 20,000백
만원 3CB를 발행하였으며, 이는 신약개발과 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 시설자금
으로 사용되었습니다. 신고서 제출일 현재 기준 20,000백만원 전액이 미상환원금으로 남아있으며 합병 후 피합병법인인 당사가 소멸됨에 따라 해당 3CB는 합병 존속회사 (주)에이프로젠KIC 명의로 재등기되어 승계될 예정입니다.
또
다
른
피합병법인 (주)에이프로젠H&G
발
행 주식연계사채는 만기 이전 조기상환되어 신고서 제출일 현재 기준 잔존하고 있는 바가 없습니다.
합병 후에도 합병법인의 이러한 주식연계채권 발행이 빈번하게 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 (주)에이프로젠의
3CB
등 피합병법인의 주식연계채권이 합병법인 (주)에이프로젠KIC로 승계됨에 따라 향후 합병법인 명의의 보통주 전환청구 혹은 조기상환청구에 따라 합병 후 존속법인의 재무상황이 변동될 가능성이 있을 뿐 아니라 신주발행에 따른 주식 희석효과로 주주들에게 손해가 발생할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
&cr;
합병 당사법인 및 관계사들은 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권의 잦은 발행을 통해 운영 및 기타자금 조달을 이루어왔습니다. 합병 당사법인들이 최근(2016년 이후) 발행된 메자닌 현황은 하기 도표와 같습니다. &cr;
| [㈜에이프로젠KIC 주식연계채권 발행 현황] |
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 |
발행일 |
만기일 |
자금조달 목적 |
사용내역 |
Put 행사 가능일 |
발행&cr;금액 |
미상환원금 |
전환가능&cr;주식수 |
전환&cr;(행사)&cr;가격&cr;(원) |
콜옵션&cr; 행사가능기간 |
콜옵션&cr;대상금액 |
비고 |
전환청구&cr;가능기간 |
| 2020년&cr;1분기 말 기준 |
공시서류 제출일 기준 |
| 14BW |
2017-12-21 |
2022-12-21 |
운영자금 |
타법인증권&cr;취득 |
- |
100,000 |
- |
- |
- |
2,172 |
발행 후 1년 |
50,000 |
콜옵션행사자&cr; : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음 |
발행 1년 후~만기 1개월 전 |
| 9CB |
2017-12-22 |
2020-12-22 |
운영자금 |
타법인증권&cr;취득 |
- |
50,000 |
- |
- |
- |
2,172 |
발행 후 1년 |
25,000 |
콜옵션행사자&cr; : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음 |
발행 1년 후~만기 1개월 전 |
| 8CB |
2018-01-15 |
2023-01-15 |
운영자금 |
1. 운영자금&cr; 2. 타법인증권취득 |
- |
50,000 |
- |
- |
- |
2,172 |
발행 후 1년 |
25,000 |
콜옵션행사자&cr; : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음 |
발행 1년 후~만기 1개월 전 |
| 15CB |
2018-03-20 |
2021-03-20 |
기타자금 |
타법인증권&cr;취득 |
- |
20,000 |
3,825 |
535 |
286,096 |
1,870 |
발행 후 1년 |
10,000 |
콜옵션행사자&cr; : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음 |
발행 1년 후~만기 1개월 전 |
| 16CB |
2018-04-24 |
2021-04-24 |
기타자금 |
타법인증권&cr;취득 |
- |
20,000 |
3,480 |
380 |
221,574 |
1,715 |
발행 후 1년 |
10,000 |
콜옵션행사자&cr; : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음 |
발행 1년 후~만기 1개월 전 |
| 17CB |
2018-09-14 |
2023-09-14 |
운영자금 |
타법인증권 취득 및 사내유보 |
발행후 2년 이후 매3개월 |
70,000 |
70,000 |
70,000 |
9,472,259 |
7,390 |
- |
- |
AP H&G 보유 |
발행 1년 후~만기 1개월 전 |
| 18CB |
2019-05-24 |
2022-05-24 |
타법인증권&cr;취득자금 |
타법인증권&cr;취득 |
발행후 1년6개월 이후 매3개월 |
20,000 |
20,000 |
10,630 |
6,198,250 |
1,715 |
발행 후 1년6개월 되는 시점 전일까지 |
10,000 |
콜옵션행사자&cr; : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음 |
발행 1년 후~만기 1개월 전 |
| 19CB |
2019-05-24 |
2022-05-24 |
운영자금(전환사채 상환, 차입금 상환 등 재무구조 개선 목적) |
사내유보 |
발행후 1년6개월 이후 매3개월 |
50,000 |
50,000 |
25,000 |
14,577,259 |
1,715 |
발행 후 1년6개월 되는 시점 전일까지 |
25,000 |
콜옵션행사자&cr; : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음 |
발행 1년 후~만기 1개월 전 |
| 21CB |
2020-02-28 |
2023-02-28 |
기타자금(자회사 및 계열회사의 인수합병 및 인수합병에 대한 방어 등 이에 준하는 경영활동에 소요) |
사내유보 |
발행후 1년6개월 이후 매3개월 |
20,000 |
20,000 |
20,000 |
10,493,179 |
1,906 |
발행 후 6개월부터 1년6개월까지 |
10,000 |
콜옵션행사자&cr; : 지베이스가 지베이스 또는 지베이스가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것 청구할 수 있음 |
발행 1년 후~만기 1개월 전 |
| 합계 |
400,000 |
167,305 |
126,545 |
41,248,617 |
- |
- |
|
|
|
| (자료: 회사 내부자료)&cr;주: 상기 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임 |
&cr;
합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2017년 이후부터 신고서 제출일 현재까지 총 9차례에 걸쳐 주식연계채권을 발행하였으며, 총 규모는 400,000백만원에 달합니다. 2017년 및 2018년 01월에 발행된 14BW, 8CB, 9CB는 보통주로 신주 인수권 행사 또는 전환청구가 되어 신고서 제출일 현재 기준 잔여 미상환원금은 없습니다.
한편, 2018년 03월부터 2019년 05월까지 총 4차례에 걸쳐 15CB, 16CB, 17CB, 18CB 등을 발행하여
에이프로젠제약(주) 유상증자에 참여하
였습니다.
이 중 2018년 09월 14일 발행된 17CB는 금번 합병의 피합병 대상인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있어 합병 후 소멸될 예정입니다. 그 외 2019년 05월 24일 운영자금으로 발행된 19CB와 2020년 02월 28일 기타자금 확보 목적으로 발행되었던 21CB는 신고서 제출일 현재 기준 각각 25,000백만원, 20,000백만원이 미상환원금으로 잔존해있습니다.
| [㈜에이프로젠 주식연계채권 발행 현황] |
| (단위: 백만원, 주) |
| 발행사 |
구분 |
발행일 |
만기일 |
자금조달 목적 |
사용내역 |
Put 행사&cr;가능일 |
발행&cr;금액 |
미상환원금 |
전환가능&cr;주식수 |
전환&cr;(행사)&cr;가격&cr;(원) |
콜옵션&cr; 행사&cr;가능기간 |
콜옵션&cr;대상금액 |
비고 |
전환청구&cr;가능기간 |
| 2020년&cr;1분기 말 기준 |
공시서류 제출일 기준 |
| 에이프로젠 |
3CB |
2019&cr;-05-31 |
2024&cr;-05-31 |
1. 시설자금((주)에이프로젠바이오로직스 시설자금)&cr; 2. 기타자금(신약개발비용) |
1. (주)에이프로젠바이오로직스 시설자금&cr; 2. 신약개발비용 |
발행일로부터 3년 이후 매 3개월 |
20,000 |
20,000 |
20,000 |
587,699 |
34,031 |
- |
- |
발행일 후 2년후 매3개월 특별상환청구권 조항 있음 |
발행 1년 후~만기 1일 전 |
| 에이프로젠&cr;바이오로직스 |
2BW |
2016&cr;-03-28 |
2026&cr;-03-28 |
운영자금 및&cr;시설자금
|
운영자금 및&cr;시설자금
|
발행일로부터 30일 이후 |
50,000 |
50,000 |
50,000 |
33,333,333 |
1,500 |
- |
- |
(주)에이프로젠 보유
|
발행 1개월 후~만기 1일 전 |
| 에이프로젠&cr;바이오로직스 |
3BW |
2017&cr;-01-06 |
2020&cr;-01-06 |
운영자금 및&cr;시설자금 |
운영자금 및&cr;시설자금 |
발행일로부터 1년 이후 |
15,000 |
- |
- |
- |
2,000 |
- |
- |
에이프로젠제약(주) 인수 및 워런트 전량 행사 |
발행 1개월 후~만기 1일 전 |
| 에이프로젠&cr;바이오로직스 |
4BW |
2017&cr;-08-09 |
2020&cr;-08-09 |
운영자금 및&cr;시설자금
|
운영자금 및&cr;시설자금
|
발행일로부터 1년 이후 |
35,000 |
- |
- |
- |
2,000 |
- |
- |
에이프로젠제약(주) 인수 및 워런트 전량 행사 |
발행 1개월 후~만기 1일 전 |
| 에이프로젠&cr;바이오로직스 |
5BW |
2018&cr;-01-04 |
2021&cr;-01-03 |
운영자금 및&cr;시설자금 |
운영자금 및&cr;시설자금 |
발행일로부터 1개월 이후 |
15,000 |
15,000 |
15,000 |
7,500,000 |
2,000 |
- |
- |
에이프로젠제약(주) 보유
|
발행 1개월 후~만기 1일 전 |
| 합계 |
135,000
|
85,000 |
85,000 |
41,421,032 |
- |
- |
- |
-
|
- |
| (자료: 회사 내부자료)&cr;
주: 상기 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임
|
&cr;
피합병법인 (주)에이프로젠은 2019년 05월 31일 20,000백
만원 규모의 3CB를 발행하였으며, 해당 자금은 당사의 신약개발비용과 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 시설자금
으로 사용되었습니다. 신고서 제출일 현재 기준 20,000백만원 전액이 미상환원금으로 남아있으며 합병 후 피합병법인인 당사가 소멸됨에 따라 해당 3CB는 합병 존속회사 (주)에이프로젠KIC 명의로 재등기되어 승계될 예정입니다.&cr;&cr;(주)에이프로젠의 연결대상 종속법인인 (주)에이프로젠바이오로직스는 오송공장 시설자금 등 운영자금 및 시설자금 조달 목적으로 2016년부터 2018년까지 총 4차례에 걸쳐 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 그 중 2017년 01월과 08월에 발행된 3BW와 4BW는 사채 인수자인 에이프로젠제약(주)이 워런트를 전량 행사함에 따라 신고서 제출일 현재 잔여 미상환원금은 없습니다. 한편, 2016년 03월 발행된 50,000백만원 2BW와 2018년 01월 발행된 15,000백만원의 5BW는 여전
히 전액 미상환된 상태로 남아있
습니다.
2BW는
(주)에이프로젠이,
5BW는
관계사 에이프로젠제약(주)이 각각 보유하고 있으며 해당 주식연계채권들은 합병 후에도 현재와 같이 그대로 잔존하게 됩니다.
| [㈜에이프로젠H&G 주식연계채권 발행 현황] |
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 |
발행일 |
만기일 |
자금조달&cr;목적 |
사용내역 |
Put 행사&cr;가능일 |
발행&cr;금액 |
미상환원금 |
전환가능&cr;주식수 |
전환&cr;(행사)&cr;가격&cr;(원) |
콜옵션&cr; 행사&cr;가능기간 |
콜옵션&cr;대상금액 |
비고 |
전환청구&cr;가능기간 |
| 2020년&cr;1분기 말 기준 |
공시서류 제출일 기준 |
| 4CB |
2016-06-22 |
2019-06-22 |
운영자금 |
1. 운영자금&cr; 2. 일부 조기상환(16,000백만원) |
발행일로부터 12개월 이후 만기 3개월전까지 매 3개월 |
19,200 |
- |
- |
- |
1,905 |
- |
- |
- |
발행 1년 후~&cr;만기 1개월 전 |
| 5CB |
2017-01-11 |
2020-01-11 |
운영자금 |
1. 운영자금&cr; 2. 일부 조기상환(11,850백만원) |
발행일로부터 18개월 이후 만기3개월전까지 매3개월 |
20,000 |
- |
- |
- |
1,435 |
- |
- |
- |
발행 1년 후~&cr;만기 1개월 전 |
| 합계 |
39,200
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| (자료: 회사 내부자료)&cr;
주: 상기 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임
|
&cr;
또
다
른
피합병법인 (주)에이프로젠H&G
은 2016년 06월과 2017년 01월 각각 운영자금 목적으로 4CB, 5CB를 발행하였으나 모두 만기 이전 조기상환되어 신고서 제출일 현재 기준 잔존하고 있는 주식연계채권은 없습니다. &cr;
&cr;이처럼 합병 당사법인은 타법인증권 취득자금과 운영자금, (주)에이프로젠바이오로직스 시설자금 등의 조달을 위해 주식연계채권을 빈번하게 발행해왔으며, 그 중에서도 (주)에이프로젠KIC가 발행한 17CB, (주)에이프로젠바이오로직스가 발행한 2BW, 5BW 등과 같이 관계사들이 해당 사채를 보유하고 있는 사례가 몇몇 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 17CB는 합병 후 소멸되나, (주)에이프로젠바이오로직스의 2BW와 5BW는 합병 후에도 그 효력이 여전히 유효하게 남아있게 됩니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 현재 오송공장 시험 가동을 통해 제품생산을 준비 중에 있으나, 여전히 매출이 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 2BW와 5BW의 만기인 2021년과 2026년 경에도 수익 악화가 지속될 경우 해당 신주인수권부사채에 대한 상환이 불가해질 수 있으며, 이는 사채를 보유하고 있는 (주)에이프로젠과 에이프로젠제약(주)의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;합병 후에도 합병법인의 이러한 주식연계채권 발행이 빈번하게 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 (주)에이프로젠의
3CB
등 피합병법인의 주식연계채권이 합병법인 (주)에이프로젠KIC로 승계됨에 따라 향후 합병법인 명의의 보통주 전환청구 혹은 조기상환청구에 따라 합병 후 존속법인의 재무상황이 변동될 가능성이 있을 뿐 아니라 신주발행에 따른 주식 희석효과로 주주들에게 손해가 발생할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;
[합병 후 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분희석 위험]
|
나-1-B
.
합병 당사법인 및 관계사들은 자금 조달을 위하여 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권을 대규모로 발행하여 왔습니다.
합병법인 (주)에이프로젠KIC의
미상환 사채원금은
125,430
백만원에 달하고 있으며 해당 사채들의 전환가능 총 주식 수는
40,617,563
주로 전체 발행주식 수인
178,678,
039
주의 약
22.7
%에 이르고 있습니다.
다만,
현재 (주)에이프로젠KIC 종속법인이자 금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는
70,000백만원 규모의 17CB는 합병 후 소멸될 예정이므로 미
상환 원금 기준 전환가능 주식 수인 9,472,259
주는 실질적인 전환 대상이 아닙니다. 이를 고려하면 실제 전환가능 총 주식 수는
31,145,304
주로 전체 발행주식 수의
17.4
%에 달합니다.
피합병법인 (주)에이프로젠의 미상환 사채 20,000백만원은 합병 후 전환가액 조정으로 전환가능주식 수가 10,045,203주로 증가하게 됩니다. (주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 15CB, 16CB, 18CB, 19CB, 21CB 전환가액은 신고서 제출 직전 영업일 종가(
2,825
원)보다 낮아 실제 전환권이 행사될 가능성이 존재하며, 실제로도 신고서 제출일 현재까지 일부 전환권 행사가 이루어지고 있습니다. 합병 이후 17CB를 제외한 (주)에이프로젠KIC의 미상환 사채원금 일체와 (주)에이프로젠 3CB가 전량 합병법인 주식으로 전환 청구된다고 가정할 경우 합병법인의 총 발행주식 수는
1,013,297,544
주에서
1,054,488,05
1
주로 추가 증가하게 되어 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분 희석 위험에 유의하시기 바랍니다.
|
&cr;
합병 당사법인 및 관계사들은 자금조달을 위하여 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계채권을 대규모로 발행하여 왔습니다.
증권신고서 제출일 현재 기준
합병법인 (주)에이프로젠KIC의
미상환 사채원금은
125,430
백만원에 달하고 있으며 해당 사채들의 전환가능 총 주식 수는
40,617,563
주로 전체 발행주식 수인
178,678,
039
주의 약
22.7
%에
이르고 있습니다.
다만,
현재 (주)에이프로젠KIC 종속법인이자 금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는
70,000백만원 규모의 17CB는 합병 후 소멸될 예정이므로 미
상환 원금 기준 전환가능 주식 수인 9,472,259
주는 실질적인 전환 대상이 아닙니다. 이를 고려하면 실제 전환가능 총 주식 수는
31,145,304
주로 전체 발행주식 수의
17.4
%에 달합니다.
&cr;&cr;
피합병법인 (주)에이프로젠은 20,000백만원의 미상환 사채를 보유하고 있어 총 587,699주의 주식으로 전환이 가능합니다. 다만 금번 합병 후 피합병법인이 발행한 전환사채의 전환가액은 합병가액
29,748
원에
합병비율 1:14.9412355를 적용한
1,991원으로 조정되는데, 이를 반영한 전환가능주식 수는
10,045,203
주로 증가하게 됩니다. 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G의 미상환 사채는 없으며,
신고서 제출일 기준
합병 당사회사들의
미상환원금이 남아있는 주식연계채권 현황은 하기 도표와 같습니다. &cr;
| [합병 당사법인들의 주식연계채권 발행 현황] |
| (단위: 백만원, 주, %) |
| 발행사 |
구분 |
발행일 |
만기일 |
발행&cr;금액 |
미상환&cr;원금 |
제출일 현재&cr;전환가능주식수 |
합병 전&cr;전환가액 |
합병 후 조정&cr;전환가액 |
전환가액 조정 후&cr;전환가능주식수 |
|
(주)에이프로젠KIC
|
15CB |
2018-03-20 |
2021-03-20 |
20,000 |
140 |
74,866 |
1,870 |
1,870 |
74,866 |
| 16CB |
2018-04-24 |
2021-04-24 |
20,000 |
0 |
0 |
1,715 |
1,715 |
0 |
| 18CB |
2019-05-24 |
2022-05-24 |
20,000 |
10,290 |
6,000,000 |
1,715 |
1,715 |
6,000,000 |
| 19CB |
2019-05-24 |
2022-05-24 |
50,000 |
25,000 |
14,577,259 |
1,715 |
1,715 |
14,577,259 |
| 21CB |
2020-02-28 |
2023-02-28 |
20,000 |
20,000 |
10,493,179 |
1,906 |
1,906 |
10,493,179 |
| 17CB |
2018-09-14 |
2023-09-14 |
70,000 |
70,000 |
9,472,259 |
7,390 |
7,390 |
9,472,259 |
| (주)에이프로젠 |
3CB |
2019-05-31 |
2024-05-31 |
20,000 |
20,000 |
587,699 |
34,031 |
1,991 |
10,045,203 |
| 합병법인 총 발행주식 수 |
1,013,297,544
|
| 17CB
제외 전량 전환 시 추가 발행주식 수
|
41,190,507
|
| 전량 전환 시 합병법인 총 발행주식 수 |
1,054,488,051 |
| (자료: 회사 내부자료)&cr;주: 상기 미상환원금 및 전환(행사)가액은 신고서 제출일 현재 기준 금액임&cr;주: 합병법인 (주)에이프로젠KIC 발행 주식연계채권 전환가액은 조정되지 않음. 피합병법인 (주)에이프로젠의 전환가액은 사채 투자자와의 계약에 근거하여 합병가
액(
29,748원)에 합병비율 1:
14.9412355
를 적용한 1,991원으로 최종 조정함
|
(주)에이프로젠KIC의 17CB를 제외한 15CB, 16CB, 18CB, 19CB, 21CB 전환가액은 신고서 제출 직전 영업일 종가(
2,825
원
)보다 낮아 실제 전환권이 행사될 가능성이 존재하며, 실제로도 신고서 제출일 현재까지 일부 전환권 행사가 이루어지고 있습니다. 합병 이후 (주)에이프로젠KIC의 17CB와 (주)에이프로젠 3CB를 제외한 미상환 사채원금 전량이 합병법인 주식으로 전환 청구된다고 가정할 경우 합병법인의 총 발행주식 수는
1,013,297,544
주에서
1,054,488,051
주로 추가 증가하게 되어 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 주식연계채권의 주식 전환 등에 따른 지분 희석 위험에 유의하시기 바랍니다.
[합병 당사회사 주주에 대한 손실 관련 법률적 분쟁 발생 위험]
|
나-1-C
.
각 합병당사회사들의 합병가액을 산정하는데 있어 상장 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 기준시가에 10% 할인율을 적용한 반면, 상장 피합병법인 (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 자산가치보다 낮음에도
다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단해 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의 최대주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠케이아이씨에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는 상황이었습니다. 그럼에도 불구하고, 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것이라고 기재하고 있습니다.
또
한
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
주가는 불특정 다수 거래자가 공개된 자료(감사보고서, 사업보고서 및 기타 공시 등)를 통하여 회사의 정보에 접근할 수 있는 상황에서 자율적인 거래를 통해 시장에서 형성된 결과치이므로, 주가에는 회사 보유자산의 가치 및 미래현금흐름에 대한 기대가 모두 포함되어 있다고 볼 수 있고, 따라서 시장참여자들의 거래를 통한 주식가치는 회사의 자산가치가 배제된 가치라고 볼 수 없으며, 이는 자산가치만을 고려하는 경우보다 더 합리적이라고 판단하고 있습니다.
㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈
사
례
와
같이, 평가일 현재 과거 장기간(1년 이상) 동안 매 시점에서의 시장가치가 자산가치를 하회하고 있다는 것은 시장참여자들의 미래현금흐름에 대한 부정적인 기대를 나타내고 있는 것으로 분석되며, 부정적인 기대치라고 해서 배제하는 것은 타당하지 않으므로 동 기대를 포함하고 있는 기준주가를 기준으로 합병가액으로 산정하는 데 합병당사회사들의 이사회는 동의하였습니다.
합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.
합병법인 (주)에이프로젠KIC 김재섭 대표가 최대주주로 100% 지분을 보유하고 있는 (주)지베이스가 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠에 대하여 각각 14.67%, 49.63%의 지분을 보유하고 있는 반면, 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G에 대해서는 지분을 보유하고 있지 않습니다. 이
런 사실을 종합하면 관련 법령과 규정에 근거하여 합병가액을 산정하였음에도 불구하고, 특정 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는
합병비율과 관련한 법률적 분쟁 발생 위험에
유의하시기 바랍니다.
|
&cr;
각 합병당사회사들의 합병가액을 산정하는데 있어 상장 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 기준시가에 10% 할인율을 적용한 반면, 상장 피합병법인 (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 자산가치보다 낮음에도
각 합병당사회사들의
다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서 자산가치를 적용할 경우 기준시가에 반영되어 있는 피합병법인의 영업 불확실성 및 영업성과에 대한 시장참여자들의 기대가 반영되지 못하는 문제점이 있음
을 감안하여 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
&cr;
&cr;
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
2017년 11월 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 최대주주는 ㈜지베이스(㈜에이프로젠의 최대주주)로 변경되었으며, 당시 ㈜에이프로젠케이아이씨에서 영위하던 플랜트 사업 등은 실적 및 전망은 긍정적이지 않았고, 그 외 주요 사업부문들의 경우도 영업 현황 및 사업 전망 등에 있어서 주가에 크게 영향을 미칠 정도로 개선되거나 낙관적이지 않고 있는 상황이었습니다. 그럼에도 불구하고, 최대주주 변경 이후 발표된 일련의 합병추진 공시(2017년 11월 9일 경영권 양수도 계약 체결 및 11월 29일 최대주주 변경 공시, 2018년 1월 9일의 에이프로젠과의 합병 추진 검토 공시, 2019년 1월 18일 및 2019년 5월 27일의 합병 추진 진행경과 공시) 이후에, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 큰 폭으로 상승하였고, 이는 ㈜에이프로젠과의 합병 기대감이 사전적으로 반영된 것이라고 기재하고 있습니다.&cr;&cr;이러한 사항을 고려하였을 때, ㈜에이프로젠케이아이씨의 주가는 기업의 실질가치만 적절하게 반영되어 있다고 보기 어려우므로 법령이 허용하는 한도 내에서 피합병법인의 가치가 선반영되었다고 볼 수 있는 부분을 상쇄하는 것이 합병 비율을 산정하는데 타당한 기준이 될 수 있다는 판단에 따라 합병당사회사들의 이사회는 합병법인의 기준주가에 -10% 할인율을 적용하여 합병비율을 산정하는데 동의하였습니다.&cr;
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 자산의 상당부분이 타법인 주식 및 기타 금융자산과 임대자산(2019년말 기준 77%)으로 구성되어
있으며
자산가치가 기준시가보다 크게
나타납
니다. 본 합병가액 산정의 경우에서처럼, 기준주가와 자산가치간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서는,
기준시가보다 보유자산의 가치가 회사의 실질을 보다 더 잘 반영한다고 볼 여지가 있습니다.&cr;
그러나
금번 합병을 위한 평가의견서에 의하면,
주가는 불특정 다수 거래자가 공개된 자료(감사보고서, 사업보고서 및 기타 공시 등)를 통하여 회사의 정보에 접근할 수 있는 상황에서 자율적인 거래를 통해 시장에서 형성된 결과치이므로, 주가에는 회사 보유자산의 가치 및 미래현금흐름에 대한 기대가 모두 포함되어 있다고 볼 수 있고, 따라서 시장참여자들의 거래를 통한 주식가치는 회사의 자산가치가 배제된 가치라고 볼 수 없으며, 이는 자산가치만을 고려하는 경우보다 더 합리적이라고 판단하고 있습니다.
㈜
에이프로젠헬스케어앤게임즈
사
례
와
같이, 평가일 현재 과거 장기간(1년 이상) 동안 매 시점에서의 시장가치가 자산가치를 하회하고 있다는 것은 시장참여자들의 미래현금흐름에 대한 부정적인 기대를 나타내고 있는 것으로 분석되며, 부정적인 기대치라고 해서 배제하는 것은 타당하지 않으므로 동 기대를 포함하고 있는 기준주가를 기준으로 합병가액으로 산정하는 데 합병당사회사들의 이사회는 동의하였습니다.
&cr;
한편, 합병회사인 ㈜에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 합병 임시주주총회에서 상기의 이유로 결정된 합병비율을 토대로 한 합병절차에 대하여 주주들에게 동의 여부를 확인할 예정입니다.&cr;
&cr;
합병법인 (주)에이프로젠KIC 김재섭 대표가 최대주주로 100% 지분을 보유하고 있는 (주)지베이스가 합병법인 (주)에이프로젠KIC와 피합병법인 (주)에이프로젠에 대하여 각각 14.67%, 49.63%의 지분을 보유하고 있는 반면, 또 다른 피합병법인 (주)에이프로젠H&G에 대해서는 지분을 보유하고 있지 않습니다. 이
런 사실을 종합하면 관련 법령과 규정에 근거하여 합병가액을 산정하였음에도 불구하고, 특정 합병 당사회사 주주들이 당사 회사들간의 지분구조 차이로 합병비율이 적정하지 않아 손실이 발생하였다고 주장할 가능성을 배제할 수는 없으며, 이와 관련한 법률상 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.
&cr;
금번 합병당사회사들의 합병가액 산정에 있어 각각 적용된 합병법인 (주)에이프로젠KIC 기준시가에 대한 10% 할인율과 피합병법인 (주)에이프로젠H&G 기준시가에 근거했을 때 합병 후 존속법인에 대한 (주)지베이스의 지분율은 34.59%, (주)에이프로젠KIC 김재섭 대표의 지분율은 5.89%에 수준에 달합니다.
그
러나 해당 합병가액을 (주)에이프로젠KIC는 10%의 할인율을 적용하지 않은 기준시가를 그대로 적용하고, (주)에이프로젠H&G는 기준시가가 아닌 자산가치에 근거하여 합병가액을 산정하는 경우 합병 후 존속법인에 대한 (주) 지베이스와 김재섭 대표의 지분율은 각각 32.76%, 5.53%로 소폭 하락하게 됩니다.
각 합병가액 산정에 따른 합병 후 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동내역은 하기 도표와 같습니다.
&cr;
|
[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역(현재 합병비율 기준)]
|
|
(단위 : 주, %)
|
|
주주명
|
종류
|
합병 전
|
합병 후&cr;(존속회사)
|
|
주식회사 &cr;에이프로젠케이아이씨&cr;(존속회사)
|
주식회사&cr;에이프로젠&cr;(소멸회사)
|
주식회사&cr;에이프로젠헬스케어앤게임즈&cr;(소멸회사) |
|
주식수
|
지분율(%)
|
주식수
|
지분율(%)
|
주식수
|
지분율(%)
|
주식수
|
지분율(%)
|
| ㈜지베이스 |
보통주
|
26,007,752 |
14.56% |
21,714,818 |
41.92% |
- |
0.00% |
350,453,961 |
34.59% |
| ㈜에이프로젠 |
보통주
|
20,120,704 |
11.26% |
- |
0.00% |
- |
0.00% |
|
|
| 에이프로제제약㈜ |
보통주
|
1,000 |
0.00% |
- |
0.00% |
106,674,314 |
59.70% |
36,219,895 |
3.57% |
| ㈜넥스코닉스 |
보통주
|
500 |
0.00% |
7,933,576 |
15.32% |
- |
0.00% |
118,537,927 |
11.70% |
| ㈜에이프로젠KIC |
보통주
|
- |
0.00% |
2,221,944 |
4.29% |
- |
0.00% |
|
|
| 김재섭 |
보통주
|
1,000 |
0.00% |
3,994,524 |
7.71% |
- |
0.00% |
59,684,123 |
5.89% |
| 김정출 |
보통주
|
500 |
0.00% |
320000 |
0.62% |
- |
0.00% |
4,781,695 |
0.47% |
| 박미령 |
보통주
|
500 |
0.00% |
2,019,761 |
3.90% |
- |
0.00% |
30,178,224 |
2.98% |
| 김문혁 |
보통주
|
500 |
0.00% |
909,880 |
1.76% |
- |
0.00% |
13,595,231 |
1.34% |
| 김선혁 |
보통주
|
500 |
0.00% |
909,880 |
1.76% |
- |
0.00% |
13,595,231 |
1.34% |
| 박미정 |
보통주
|
189 |
0.00% |
100,000 |
0.19% |
- |
0.00% |
1,330,706 |
0.13% |
|
최대주주 및 특수관계인 합계
|
46,133,156 |
25.82% |
40,124,383 |
77.46% |
106,674,314 |
59.70% |
628,376,993 |
62.01% |
| 자기주식 |
1,863 |
0.00% |
- |
- |
162,557 |
0.09% |
53,376,347 |
5.27% |
|
발행주식의 총수
|
178,678,039 |
100.00% |
51,799,432 |
100.00% |
178,695,217 |
100.00% |
1,013,297,544 |
100.00% |
| (자료: 회사제시자료)&cr;주) (주)에이프로젠케이아이씨에 대해 10%의 할인율을 적용하고, (주)에이프로젠H&G에 대해 기준시가를 근거로 합병가액을 산정한 경우 |
|
[합병 후 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 예상 지분 변동 내역(가정 합병비율 기준)]
|
|
(단위 : 주, %)
|
|
주주명
|
종류
|
합병 전
|
합병 후&cr;(존속회사)
|
|
주식회사 &cr;에이프로젠케이아이씨&cr;(존속회사)
|
주식회사&cr;에이프로젠&cr;(소멸회사)
|
주식회사&cr;에이프로젠헬스케어앤게임즈&cr;(소멸회사) |
|
주식수
|
지분율(%)
|
주식수
|
지분율(%)
|
주식수
|
지분율(%)
|
주식수
|
지분율(%)
|
| ㈜지베이스 |
보통주
|
26,007,752 |
14.56% |
21,714,818 |
41.92% |
- |
- |
318,038,676 |
32.76% |
| ㈜에이프로젠 |
보통주
|
20,120,704 |
11.26% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 에이프로제제약㈜ |
보통주
|
1,000 |
0.00% |
- |
- |
106,674,314 |
59.70% |
57,099,727 |
5.88% |
| ㈜넥스코닉스 |
보통주
|
500 |
0.00% |
7,933,576 |
15.32% |
- |
- |
106,694,902 |
10.99% |
| ㈜에이프로젠KIC |
보통주
|
- |
- |
2,221,944 |
4.29% |
- |
- |
- |
- |
| 김재섭 |
보통주
|
1,000 |
0.00% |
3,994,524 |
7.71% |
- |
- |
53,721,207 |
5.53% |
| 김정출 |
보통주
|
500 |
0.00% |
320,000 |
0.62% |
- |
- |
4,304,008 |
0.44% |
| 박미령 |
보통주
|
500 |
0.00% |
2,019,761 |
3.90% |
- |
- |
27,163,180 |
2.80% |
| 김문혁 |
보통주
|
500 |
0.00% |
909,880 |
1.76% |
- |
- |
12,236,987 |
1.26% |
| 김선혁 |
보통주
|
500 |
0.00% |
909,880 |
1.76% |
- |
- |
12,236,987 |
1.26% |
| 박미정 |
보통주
|
189 |
0.00% |
89,050 |
0.17% |
- |
- |
1,197,774 |
0.12% |
|
최대주주 및 특수관계인 합계
|
46,133,145 |
25.82% |
40,113,433 |
77.44% |
106,674,314 |
59.70% |
592,693,448 |
61.04% |
| 자기주식 |
1,863 |
0.00% |
- |
- |
162,557 |
0.09% |
50,091,308 |
5.16% |
|
발행주식의 총수
|
178,678,039 |
100.00% |
51,799,432 |
100.00% |
178,695,217 |
100.00% |
970,949,572 |
100.00% |
| (자료: 회사제시자료)&cr;주) (주)에이프로젠케이아이씨에 대해 할인율을 적용하지 않고, (주)에이프로젠H&G에 대해 기준시가가 아닌 자산가치를 근거로 합병가액을 산정한 경우 |
&cr;
'증권관련 집단소송법' 제1장제3조(적용 범위) 및 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래 과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.
|
※증권관련 집단소송법(제1장)&cr;*제1조(목적) 이 법은 증권의 거래과정에서 발생한 집단적인 피해를 효율적으로 구제하고 이를 통하여 기업의 경영투명성을 높이기 위하여 증권관련집단소송에 관하여 「민사소송법」에 대한 특례를 정하는 것을 목적으로 한다.&cr;*제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.&cr;1. "증권관련집단소송"이란 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에서 다수인에게 피해가 발생한 경우 그 중의 1인 또는 수인(數人)이 대표당사자가 되어 수행하는 손해배상청구소송을 말한다.&cr;2. "총원"(總員)이란 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에서 다수인에게 피해가 발생한 경우 그 손해의 보전(補塡)에 관하여 공통의 이해관계를 가지는 피해자 전원을 말한다.&cr;3. "구성원"이란 총원을 구성하는 각각의 피해자를 말한다.&cr;4. "대표당사자"란 법원의 허가를 받아 총원을 위하여 증권관련집단소송 절차를 수행하는 1인 또는 수인의 구성원을 말한다.&cr;5. "제외신고"(除外申告)란 구성원이 증권관련집단소송에 관한 판결 등의 기판력(旣判力)을 받지 아니하겠다는 의사를 법원에 신고하는 것을 말한다.&cr;6. "증권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조에 따른 증권을 말한다.&cr;*제3조(적용 범위) ① 증권관련집단소송의 소(訴)는 다음 각 호의 손해배상청구에 한정하여 제기할 수 있다.&cr;1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따른 손해배상청구&cr;2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제162조(제161조에 따른 주요사항보고서의 경우는 제외한다)에 따른 손해배상청구&cr;3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제175조, 제177조 또는 제179조에 따른 손해배상청구&cr;4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제170조에 따른 손해배상청구&cr;② 제1항에 따른 손해배상청구는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 발행한 증권의 매매 또는 그 밖의 거래로 인한 것이어야 한다.&cr; (중략)&cr;*제12조(소송허가 요건) ① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.&cr;1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것&cr;2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것&cr;3. 증권관련집단소송이 총원의 권리실현이나 이익보호에 적합하고 효율적인 수단일것&cr;4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것&cr;② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.&cr; (후략)
|
&cr;
당사는 합병 후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 주주들의 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 가능성이 있습니다. &cr;&cr;한편, 이 밖에도 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기될
경우의 위험에 대해서는 [Ⅳ.투
자
위험요소 - 1.합병의 성사를 어렵게 하는 요소 - 라.
합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성]을 참고하시기 바랍니다.&cr;
&cr;
[
나-1-D. 합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
]&cr;
|
나-1-
D
.
합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다.
그
러
나 (주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 인력 및 인프라 등이 전무하여, 피합병법인 (주)에이프로젠에 소속되어 있는 인력 및 장비 등의 인프라
등을 활용하는 등 상호 협력을 통해 글로벌 신약을 개발 중에 있
습니다.
양사가 상호 협력하여
신약
개발을 진행 중에 있음에도 불구하고, 2018년 이후 양사간
합병이 지속적으로 추진되어 오는 등 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠의 합병을 전제하고 있었으므로 신약개발에 소요되는 비용 분담이나 수익 분배 등 파이프라인 상호협력에 관한 권리 관계에 대해 신고서 제출일 현재까지 별도 계약은 체결하지 않은 상황입니다.
양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라인의 개발 동력이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존하니 투자자분들께서는
합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
에 유의하시기 바랍니다.
|
합병법인 (주)에이프로젠KIC는 2018년 2월 27일 치료용 항체 개발에 매진해 온 다이노나(주)로부터 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약을 통해 (주)에이프로젠KIC는 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유하게 되었고, 2018년 11월 05일과 2019년 01월 23일 유방암 치료용 항체 관련 국내특허와 미국특허를, 2019년 05월 20일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 국내 특허를 취득하였으며, 2019년 07월 10일과 2019년 07월 25일, 2019년 11월 27일, 2020년 03월 03일 및
2020년 05월 12일에는 급성백혈병 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 러시아, 남아공, 오스트레일리아 및 뉴질랜드 특허를 각각 취득하였습니다. (주)에이프로젠KIC가 다이노나(주)와 체결한 라이센스인 계약 및 특허 취득 관련 세부 내용은 하기 도표와 같습니다.&cr;
| 계약자 |
품목 |
계약상대방 |
지역 |
계약체결일 |
종료일 |
총 계약금액 |
지급금액 |
진행단계 |
| &cr;(주)에이프로젠&cr;KIC |
사람의 CA12 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질 |
다이노나(주) |
- |
2018.02.27 |
- |
203,000,000 |
3,000,000 |
2018.11.05 대한민국 특허 취득&cr;2019.01.23 미국 특허 취득 |
| 사람의 CD43 에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질 |
다이노나(주) |
- |
2018.02.27 |
- |
80,000,000 |
- |
2019.05.20 대한민국 특허 취득&cr;2019.07.10 미국 특허 취득&cr;2019.07.25 남아공 특허 취득&cr;2019.11.27 오스트레일리아 특허 취득&cr;2020.03.03 뉴질랜드 특허 취득 |
| 사람의 PD-1 , 사람의 CD47에 대한 항체 및 이를 변형/활용한 항체 또는 단백질 |
다이노나(주) |
- |
2018.02.27 |
- |
120,000,000 |
- |
- |
&cr;
그
러나 (주)에이프로젠KIC는 다이노나(주)로부터 취득한 CA12, CD43, PD-1/CD47 물질에 대한 계약 권리 이외에는 연구개발 등의 관련 인력 및 인프라 등이 전무하여, 피합병법인 (주)에이프로젠에 소속되어 있는 인력 및 장비 등의 인프라
등을 활용하는 등 상호 협력을 통해 글로벌 신약을 개발 중에 있
습니다.
신고서 제출일 현재 기준 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠이 다이노나(주)로부터 취득한 항체에서 업그레이드 진행 중인 파이프라인은 3개이며,
각 파이프라인별 적응증과 현재 진행단계 등은 하기 도표와 같습니다. 각
파
이프라인 중 현재까지 임상에 진입하는 등 가시화된 성과는 없습니다.
&cr;
| 파이프라인 |
Target |
적응증 |
현재&cr;진행단계 |
향후&cr;진행방향 |
지역 |
매출 발생시점&cr;(예상) |
매출 발생기간&cr;(예상) |
비고 |
| AP10(AML) |
CD43 + alpha |
급성골수성백혈병 |
비임상 단계 |
전임상 시험 |
글로벌 |
2030년 |
22년 |
다이노나에서 License-In 후 업그레이드 진행 중 |
| AP40(TNBC) |
CA12 + alpha |
(삼중음성)유방암 |
비임상 단계 |
전임상 시험 |
글로벌 |
2029년 |
22년 |
다이노나에서 License-In 후 업그레이드 진행 중
|
| AP70(NHL) |
CD47 + alpha |
혈액암 |
비임상 단계 |
전임상 시험 |
글로벌 |
2031년 |
21년 |
다이노나에서 License-In 후 업그레이드 진행 중
|
&cr;
AP10(
AML
)
은 주로 혈액암 환자에서 과발현되는 CD43
에 대한 항체를
포함한 이중항체 입니다. CD43은 대부분의 혈액암 환자에게서 과발현되고 있으나, 본 항체는 암세포에서만 특이적인 glycosylation pattern을 인식하여 정상세포에는 영향이 미미합니다. 우수한 암 표적 특이성과 함께 효능 극대화를 위해 에이프로젠 플랫폼 기술을 적용하여 면역세포를 동시에 활성화 시킬 수 있도록 개발 중에 있습니다. 1차 적응증으로 급성골수성백혈병을 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 급성골수성백혈병에 판매허가를 획득한 이후에 다른 비호지킨림프종, T세포림프성백혈병 등 혈액암 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP10(
AML
)
은
공시서류 제출일 현재 전임상 시료 생산 중에
있
습
니
다
.&cr;
AP40
(
TNBC
)
는 주로 유방암, 대장암 등 고형암 환자에서 과발현되는 CA12에 대해서 단클론항체의 Fc 기능을 강화하여 기존의 표적 항암제보다 우수한 ADCC
를 통한
항암효과의 개선을 목표로 하고 있습니다.
또한
㈜에이프로젠이 보유하고 있는 플랫폼 기술을 이용하여 종양미세환경의 조절을 통해서 효능 증대를 목표로 하고 있습니다. 1차 적응증으로 유방암 중 TNBC(triple negative breast cancer)를 타겟하여 개발 중에 있으며, 향후 유방암에 판매허가를 획득한 이후에 다른 고형암으로의 적응증 확대의 가능성을 가지고 있습니다.
AP40(TNBC)는
공시서류 제출일 현재
전임상 전단계인 동물 약리 분석 진행 중에 있습니다.&cr;
AP70(
NHL
)
은 CD47이 과발현되는 비호지킨림프종 환자를 타겟하여 개발 중입니다. NHL은 보조 단백질을 이용하여 암 표적 특이성을 증진시키고,기존 CD47 항체가 가지는 심각한 부작용인 anemia를 없앨 수 있어 비호지킨림프종 치료에 적합할 것으로 기대되며, 항암효과가 크게 증진되도록 대식세포를 활성화시키는 플랫폼을 적용하여 기존의 CD47 표적 항체 대비 탁월한 효능을 목표로 하고 있습니다.
AP70(NHL)은
공시서류 제출일 현재
전임상 전단계인 동물 약리 분석 완
료된 상태로
이
물질은 anti-CD47항체를 기반으로 하여 에이프로젠
의 이중항체 기술로 이미 상품화가 완료된 재조합단백질 의약품을 활용하여 유효성을 증강시킨 이중타겟 항체입니다.
&cr;상기와 같이 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠이 상호 협력하여
AP10, AP40, AP70
개발을 진행 중에 있음에도 불구하고, 2018년 이후 양사간
합병이 지속적으로 추진되어 오는 등 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠의 합병을 전제하고 있었으므로 신약개발에 소요되는 비용 분담이나 수익 분배 등 파이프라인 상호협력에 관한 권리 관계에 대해
신고서 제출일 현재까지
별도 계약은 체결하지 않은 상황입니다.&cr;&cr;양사간 합병이 정상적으로 완료될 경우 해당 권리는 합병존속법인이 보유하게 되나, 공시서류 제출일 현재 합병 절차가 진행 중인 상태이므로 향후 합병이 무산되거나 장기간 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 양사간 또는 양사의 임직원 및 주주 등 간에 법률적인 분쟁이 발생할 개연성이 있으며, 해당 파이프라인의 개발 동력이 상실되어 사업성이 저해될 가능성 또한 상존하니 투자자분들께서는
합병 당사회사 간 협력에 기반한 신약개발 관련 법률적 분쟁 및 사업성 저하 위험
에 유의하시기 바랍니다.
&cr;
&cr;
■ 합병회사 회사위험 : (주)에이프로젠KIC
[영위사업 변경에 따른 위험]&cr;
|
나-2-A.
금번
합병 완료 후 합병법인인 (주)에이프로젠KIC는 하드페이싱, 철강판매 등 기존 사업 외에 피합병법인이자 기존 연결대상 (주)에이프로젠H&G가 담당하고 있는 의약품 도매 및 게임사업을 이관받아 영업을 계속하게 될 예정입니다
. 더불어 또 다른 피합병법인이자 기존 관계사인
(주)에이프로젠과 그 종속법인 (주)에이프로젠바이오로직스가 영위하고 있는
바이오의약
품 연구개발, 생산 및 판매를 신규로 이행하게 됩니다
.
합병 후 신규 영위하게 되는 바이오시밀러
사업은 시장 성장에 따라 주요 업체들이
신규 진입하며 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보여지며, 오리지널 바이오의약품 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 약가 인하 가능성 또한 존재합니다.
당
사의
바이오시밀러 부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요
소 내 사
업위
험 중 공통사업위험 '가-1-C. 바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험'과 '가-1-D. 경쟁악화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험'을 참고하시기 바랍니다
. 합병 후 신규로 추가 영위하게 되는 바이오신약 부문은 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은
효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서
임상 과정에서의 개발실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니
다.
바이오신약 부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요
소 내
공통사업위험 '마. 신약개발 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.
|
&cr;합병법인 (주)에이프로젠KIC는 신고서 제출일 현재 기준 하드페이싱, 철강판매, 단열공사, 의약품 및 게임사업 등을 주요 분야로 영위하고 있습니다. 최근 3년 연결 기준 매출액은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 전년대비 53.3% 증가했고, 2020년 1분기에는 35,704백만원으로 전년동기 대비 175.3% 증가하였으며 최근 3개년 각 사업부문별 매출 현황은 하기와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠KIC 사업부문별 매출 및 영업이익 추이] |
| (단위: 백만원, %) |
| |
구분 |
2017 |
2018 |
2019 |
2019년&cr;1분기 |
2020년&cr;1분기 |
| 하드페이싱 |
총매출액 |
29,428 |
34,343 |
32,304 |
8,179 |
8,323 |
| 영업이익 |
2,891 |
4,630 |
2,167 |
984 |
1,729 |
| 영업이익률 |
9.8% |
13.5% |
6.7% |
12.0% |
20.8% |
| 철강판매 |
총매출액 |
- |
7,511 |
10,278 |
2,040 |
11,675 |
| 영업이익 |
- |
-225 |
-433 |
-54 |
96 |
| 영업이익률 |
- |
-3.0% |
-4.2% |
-2.6% |
0.8% |
| 단열 |
총매출액 |
3,674 |
1,239 |
1,413 |
447 |
330 |
| 영업이익 |
227 |
82 |
79 |
95 |
22 |
| 영업이익률 |
6.2% |
6.6% |
5.6% |
21.3% |
6.7% |
| NUKON |
총매출액 |
7,213 |
7,876 |
6,899 |
2,045 |
937 |
| 영업이익 |
400 |
1,382 |
2,515 |
757 |
238 |
| 영업이익률 |
5.5% |
17.5% |
36.5% |
37.0% |
25.4% |
| 의약품 |
총매출액 |
- |
- |
25,675 |
- |
12,846 |
| 영업이익 |
- |
- |
-576 |
- |
-435 |
| 영업이익률 |
- |
- |
-2.2% |
- |
-3.4% |
| 게임 |
총매출액 |
- |
- |
1,201 |
- |
993 |
| 영업이익 |
- |
- |
-27 |
- |
-34 |
| 영업이익률 |
- |
- |
-2.2% |
- |
-3.4% |
| 기타 |
총매출액 |
4,582 |
78 |
480 |
255 |
600 |
| 영업이익 |
-1,687 |
-4,295 |
-1,158 |
-572 |
512 |
| 영업이익률 |
-36.8% |
-5506.4% |
-241.3% |
-224.3% |
85.3% |
| 합계 |
총매출액 |
44,897 |
51,047 |
78,249 |
12,967 |
35,704 |
| 영업이익 |
1,831 |
1,574 |
2,567 |
1,210 |
2,128 |
| 영업이익률 |
4.1% |
3.1% |
3.3% |
9.3% |
6.0% |
&cr;하드페이싱은 금속표면을 경화하는 것으로 기계부품의 표면을 금속으로 용접, 육성하여 부품의 수명을 연장하고 염가로 고품질의 부품을 제작 보수하는 것을 의미하는데, 주로 제철소 용광로의 고로설비와 연주설비, 화력발전소, 시멘트공장, 제지공장 등에 적용되고 있습니다. 당사의 하드페이싱 부문 매출액은 주로 포스코와 현대제철 같은 국내 철강업체들을 대상으로 발생하고 있으며, 최근 3년 매출액은 2017년 29,428백만원, 2018년 34,343백만원, 2019년 32,304백만원으로 매년 큰 폭의 변동없이 일정한 수준에서 유지되고 있습니다.&cr;&cr;철강판매는 당사가 2018년부터 신규로 진출한 사업으로 포스코 같은 국내 철강업체 또는 해외 철강사로부터 당사가 철강제품을 수입해와서 국내에 유통하는 비즈니스입니다. 사업을 시작한 이후 매출액은 2018년 7,511백만원, 2019년 10,278백만원, 2019년 1분기 2,040백만원, 2020년 1분기 11,675백만원으로 전년 및 전년동기 대비 큰 폭 증가했는데, 이는 알루미늄 잉곳 등의 유통물량 증가에 기인합니다. &cr;&cr;단열은 미국의 PCC사와 벨기에의 PCE사에서 생산되는 발포유리단열재 폼글라스(Foamglas)를 활용해 석유화학,정유,조선,LNG 인수기지설비 등에 단열공사를 시행해주는 사업입니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 3,674백만원, 2018년 1,239백만원, 2019년 1,413백만원으로 매년 감소하는 추세를 보이고 있으며, 2020년 1분기도 330백만원으로 2019년 1분기 447백만원 대비 매출 규모가 축소되었습니다. 이러한 단열부문 실적 부진은 당사 주요 고객처인 국내 조선3사의 실적악화에 기인합니다. &cr;
NUKON은 경수로형 원자력발전소 격납건물의 내부보온 시스템을 구축해주는 사업부문으로 당사 NUKON System에 사용되는 Blanket과 Jacket은 설치 및 제거 용이하고 신속 보수 가능한 안정적인 시스템이어서 국내뿐 아니라 미국, 멕시코, 벨기에, 스웨덴, 스위스, 스페인 네덜란드를 비롯한 세계 각국의 약 100여개에 이르는 원자력 발전소에 채택되어 운영되고 있습니다. NUKON 부문은 수주 기반 사업으로 최근 3년 매출액은 2017년 7,213백만원, 2018년 7,876백만원, 2019년 6,899백만원으로 일정한 수준에서 유지되고 있습니다. 2020년 1분기는 937백만원으로 2019년 1분기 2,045백만원 대비 큰 폭 하락하였는데, 이는 전체 건설현장의 공사 진행이 소강상태를 보임에 따른 것입니다. 더불어 최근 몇 년간 국내 및 글로벌 주요국에서 빠르게 확산되고 있는 탈원전 정책 추진 움직임은 향후 당사 NUKON 부문의 신규 수주물량과 수익 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;당사는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)을 연결대상 종속법인으로 편입하였는데, 이에 따라 에이프로젠제약(주)이 영위하고 있던 의약품 사업과 그 자회사 (주)에이프로젠H&G가 영위하고 있는 의약품 도매유통 및 게임사업이 (주)에이프로젠KIC 실적에 연결로 반영되었습니다. 해당 종속회사를 통해 창출된 의약품부문 매출액은 2019년 25,675백만원, 2020년 1분기 12,846백만원을 기록하였으며, 게임부문은 2019년 1,201백만원, 2020년 1분기 993백만원을 각각 기록하였습니다. &cr;&cr;금번 합병이 완료되고 난 후에 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 하드페이싱과 철강판매, NUKON 등 기존 사업 이외에 피합병법인이자 기존 연결대상 회사인 (주)에이프로젠H&G가 담당하고 있는 의약품 도매업 및 게임사업을 이관받아 영업활동을 계속하게 될 예정입니다. 더불어 또 다른 피합병법인이자 기존 관계사인 (주)에이프로젠이 하고 있는 바이오의약품 연구개발 부문을 신규로 이행하게 되며, (주)에이프로젠의 연결대상 법인으로 바이오의약품 생산 및 판매를 담당하고 있던 (주)에이프로젠바이오로직스가 합병법인의 100% 종속법인으로 편입됨에 따라 해당 사업 또한 당사가 신규로 영위하게 됩니다. 당사의 합병 전후 영위사업의 변동 내역은 하기 도표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠KIC 합병 전후 영위사업 및 주체 법인] |
| 합병 전 영위사업 |
사업영위 법인 |
합병 후 영위사업 |
사업영위 법인 |
| 하드페이싱 |
(주)에이프로젠KIC |
하드페이싱 |
(주)에이프로젠KIC |
| 철강판매 |
(주)에이프로젠KIC |
철강판매 |
(주)에이프로젠KIC |
| 단열 |
(주)에이프로젠KIC |
단열 |
(주)에이프로젠KIC |
| NUKON |
(주)에이프로젠KIC |
NUKON |
(주)에이프로젠KIC |
| 의약품&cr;(제네릭 제조, 판매, 도소매) |
에이프로젠제약(주)&cr;(주)에이프로젠H&G |
의약품&cr;(제네릭 제조, 판매, 도소매) |
에이프로젠제약(주)&cr;(주)에이프로젠H&G |
| 게임 |
(주)에이프로젠H&G |
게임 |
(주)에이프로젠H&G |
| - |
- |
바이오의약품(시밀러/신약)&cr; 연구개발 |
(주)에이프로젠 |
|
|
바이오의약품(시밀러/신약)&cr;생산 및 판매 |
(주)에이프로젠바이오로직스 |
&cr;
합병 후 당사가 신규로 영위하게 되는 바이오시밀러
연구개발, 생산 및 판매 사업부문은 최근 가파른 시장 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들이
신규로 진입하며 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보여지며, 오리지널 바이오의약품 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품 약가 인하 가능성 또한 존재합니다.
바이오시밀러 의약품은 시장 내에서의 선제적 인지도 확보가 중요하며,
합병법인이 개발 중인 파이프라인 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다.
또한
유럽 시장에서의 약가하 락은 합병 당사법인과 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다.
당
사의 바이오시밀러 부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요
소 내
공통사업위험 '가-1-C. 바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험'과 '가-1-D. 경쟁악화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험'을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;또한 합병 후 당사가 신규로 추가 영위하게 되는 바이오신약 부문은 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은
효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서
임상 과정에서의 개발 실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니
다.
더불어, 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있을 뿐 아니라, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사의 바이오신약 사업부문 신규 영위에 따른 관련 위험은 Ⅵ.투자위험요
소 내
공통사업위험 '가-1-E. 신약개발 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;
[매출 및 매출채권 관련 위험]&cr;
|
나-2-B.
당사 매출은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 꾸준히 성장해왔고, 특히 2020년 1분기는 35,704백만원으로 전년동기 대비 175.3% 증가했는데 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주) 연결 반영에 따른 영향입니다.
연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 당사 매출은 최근 3년간 다소 정체되어 있는 모습인데, 기존 주력사업인 하드페이싱과 단열부문 매출이 축소되거나 향후 원전발 수주감소로 최근 나타난 NUKON 매출 부진이 지속될 경우 당사 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 한편, 대손충당금 설정률은 2017년 27.6%에서 2018년 31.3%로 높아졌다가 2019년 9.1%로 대폭 낮아졌는데, 이는 2018년 08월 중단된 플랜트부문의 장기미수채권 회수로 대손충당금 환입이 발생함에 따른 것이며, 2020년 1분기에도 플랜트부문 장기미수채권 일부가 추가로 회수되며 대손충당금 설정률은 7.7%로 2019년 1분기 23.1% 대비 -15.5%pt 하락하였습니다.
최근 3년간 매출채권 대손충당금 설정액이 감소하는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.
|
2020년 1분기 기준 합병법인 (주)에이프로젠KIC는 하드페이싱, 단열공사, 의약품 및 게임사업 등을 영위하고 있습니다. 2018년까지 당사 주요 사업부문에는 석유화학, 발전소, 조선, 제철 등 플랜트 설비의 설계, 제작 및 유지보수 작업을 수행하는 플랜트부문도 포함되어 있었으나, 전방산업들의 신규 투자 감소로 당사 플랜트부문 수주 및 매출액이 지속적으로 감소하였고 이에 적자규모가 점차 확대됨에 따라 당사는 지난 2018년 08월 해당 사업 중단을 결정하였습니다.&cr;&cr;최근 3개년 합병법인 (주)에이프로젠KIC의 연결 기준 매출액은 2017년 44,897백만원, 2018년 51,047백만원, 2019년 78,249백만원으로 매년 꾸준히 확대되는 모습을 보여왔습니다. 2020년 1분기에는 에이프로젠제약(주)이 연결대상 종속법인으로 편입된 영향으로 전년동기 대비 175.3% 대폭 성장한 35,704백만원의 매출을 기록하였으며, 최근 3개년 및 1분기 각 사업부문별 매출 현황은 하기 도표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠KIC 사업부문별 매출 및 영업이익 추이] |
| (단위: 백만원, %) |
| |
구분 |
2017 |
2018 |
2019 |
2019년&cr;1분기 |
2020년&cr;1분기 |
| 하드페이싱 |
총매출액 |
29,428 |
34,343 |
32,304 |
8,179 |
8,323 |
| 영업이익 |
2,891 |
4,630 |
2,167 |
984 |
1,729 |
| 영업이익률 |
9.8% |
13.5% |
6.7% |
12.0% |
20.8% |
| 철강판매 |
총매출액 |
- |
7,511 |
10,278 |
2,040 |
11,675 |
| 영업이익 |
- |
-225 |
-433 |
-54 |
96 |
| 영업이익률 |
- |
-3.0% |
-4.2% |
-2.6% |
0.8% |
| 단열 |
총매출액 |
3,674 |
1,239 |
1,413 |
447 |
330 |
| 영업이익 |
227 |
82 |
79 |
95 |
22 |
| 영업이익률 |
6.2% |
6.6% |
5.6% |
21.3% |
6.7% |
| NUKON |
총매출액 |
7,213 |
7,876 |
6,899 |
2,045 |
937 |
| 영업이익 |
400 |
1,382 |
2,515 |
757 |
238 |
| 영업이익률 |
5.5% |
17.5% |
36.5% |
37.0% |
25.4% |
| 의약품 |
총매출액 |
- |
- |
25,675 |
- |
12,846 |
| 영업이익 |
- |
- |
-576 |
- |
-435 |
| 영업이익률 |
- |
- |
-2.2% |
- |
-3.4% |
| 게임 |
총매출액 |
- |
- |
1,201 |
- |
993 |
| 영업이익 |
- |
- |
-27 |
- |
-34 |
| 영업이익률 |
- |
- |
-2.2% |
- |
-3.4% |
| 기타 |
총매출액 |
4,582 |
78 |
480 |
255 |
600 |
| 영업이익 |
-1,687 |
-4,295 |
-1,158 |
-572 |
512 |
| 영업이익률 |
-36.8% |
-5506.4% |
-241.3% |
-224.3% |
85.3% |
| 합계 |
총매출액 |
44,897 |
51,047 |
78,249 |
12,967 |
35,704 |
| 영업이익 |
1,831 |
1,574 |
2,567 |
1,210 |
2,128 |
| 영업이익률 |
4.1% |
3.1% |
3.3% |
9.3% |
6.0% |
| 주) 2017~2018년 기타 부문은 중단된 플랜트사업의 실적이 포함된 수치입니다.&cr;(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료) |
&cr;2020년 1분기 기준 당사 사업부별 매출에서 규모가 가장 큰 의약품부문은 12,846백만원을 기록했는데, 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 당사 연결대상 종속법인으로 편입되며 실적이 연결 반영됨에 따른 것으로 2019년 1분기에는 해당 실적이 인식된 바가 없습니다. 게임부문 또한 에이프로젠제약(주)의 연결대상 회사인 (주)에이프로젠H&G가 영위하고 있는 게임관련 사업 실적이 당사에 반영된 것으로 2019년 1분기에 계상된 바는 없습니다. &cr;
| [최근 3개년 매출처별 매출현황 - 의약품 부문] |
| (단위: 백만원, %) |
| 2017년 |
2018년 |
2019년
|
2019년 1분기
|
2020년 1분기 |
| 매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
(주)아젠팜 |
2,678 |
10.4% |
- |
- |
- |
(주)아젠팜 |
1,843 |
14.3% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
(주)에이프로젠H&G |
2,642 |
10.3% |
- |
- |
- |
(주)대웅생명과학 |
461 |
3.6% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
넥서스파마 주식회사 |
1,017 |
4.0% |
- |
- |
- |
넥서스파마 주식회사 |
423 |
3.3% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
(주)대웅생명과학 |
956 |
3.7% |
- |
- |
- |
현대약품(천안) |
285 |
2.2% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
(주)세인플러스 |
314 |
1.2% |
- |
- |
- |
정우신약(주) |
277 |
2.2% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
정우신약(주) |
273 |
1.1% |
- |
- |
- |
한국휴텍스제약(주) |
194 |
1.5% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
미래약품 |
218 |
0.8% |
- |
- |
- |
(주)지오영 |
185 |
1.4% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
올리브약국(천안) |
213 |
0.8% |
- |
- |
- |
(주)복산나이스팜(종합) |
125 |
1.0% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
새영천약국 |
199 |
0.8% |
- |
- |
- |
미래약품 |
106 |
0.8% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
소담약국(양산) |
196 |
0.8% |
- |
- |
- |
소담약국(양산) |
98 |
0.8% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
행복약국(원주) |
187 |
0.7% |
- |
- |
- |
백제약품(주)영등포지점 |
94 |
0.7% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
기타 |
16,781 |
65.4% |
- |
- |
- |
기타 |
8,754 |
68.1% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
합계 |
25,675 |
100.0% |
합계 |
- |
- |
합계 |
12,846 |
100.0% |
| 주) 에이프로젠제약(주)은 2019년 08월부터 당사 연결대상 종속법인으로 편입되어 2019년, 2020년 1분기 실적에만 반영되어 있습니다.&cr;(자료 : (주)에이프로젠KIC 내부자료) |
&cr;2019년 매출액의 10.3%에 달했던 최대 매출처 (주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 판매를 맡는 당사 관계사로, 2019년 09월 말부터 해당 법인이 에이프로젠제약(주)의 연결대상 기업으로 편입됨에 따라 1~9월까지만 개별 매출처로 매출을 인식했습니다. 이에 2020년 1분기 중 연결 기준으로 종속법인 (주)에이프로젠H&G향 매출이 인식된 바는 없으나, 개별 기준으로는 1,374백만원의 제품매출이 발생하였습니다. 그 외 상대적으로 높은 비중을 차지한 (주)아젠팜(14.3%)의 경우 (주)에이프로젠H&G에서 관리하지 않는 도매상에 해당하며, (주)대웅생명과학(3.6%)과 정우신약(주)(2.2%) 등은 동사와 위탁생산계약을 맺은 거래처들입니다. 그 외 대부분의 매출처는 약국 등으로 다변화되어 있습니다.&cr;&cr;연결대상 법인의 사업부문인 의약품과 게임을 제외하고 2020년 1분기 기준 당사 매출 내 비중이 가장 컸던 철강판매는 2018년 신규로 진출한 사업으로, POSCO 등 같은 국내 철강업체 또는 해외 철강사로부터 철강제품을 수입해와서 국내에 유통하는 비즈니스입니다. 2020년 1분기 매출액은 11,675백만원으로 알루미늄 잉곳 등의 유통물량 증가에 기인해 2019년 1분기 2,040백만원 대비 472.3% 증가했습니다. 매년 당사 내 매출 비중이 가장 높았던 주식회사 대원코프의 비중이 2018년 91.1%, 2019년 68.1%, 2019년 1분기에는 100%까지 달했으나, 2020년 1분기엔 26.0%로 축소되고 (주)프라임글로벌, 주식회사 세오테크 등으로 매출처 다변화가 이루어졌습니다. 최근 3개년 당사 철강부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다. &cr;
| [최근 3개년 매출처별 매출현황 - 철강판매 부문] |
| (단위: 백만원, %) |
| 2017년 |
2018년
|
2019년
|
2019년 1분기
|
2020년 1분기 |
| 매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
| - |
- |
- |
주식회사 대원코프 |
6,845 |
91.1% |
주식회사 대원코프 |
6,996 |
68.1% |
주식회사 대원코프 |
2,040 |
100.0% |
(주)프라임글로벌 |
7,156 |
61.3% |
| - |
- |
- |
대지철강㈜ |
666 |
8.9% |
주식회사 세오테크 |
1,290 |
12.6% |
- |
- |
- |
주식회사 대원코프 |
3,041 |
26.0% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
대지철강(주) |
999 |
9.7% |
- |
- |
- |
주식회사 세오테크 |
693 |
5.9% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
(주)프라임글로벌 |
677 |
6.6% |
- |
- |
- |
대지철강(주) |
398 |
3.4% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
(주)스페셜메탈서비스 |
259 |
2.5% |
- |
- |
- |
(주)스페셜메탈서비스 |
387 |
3.3% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
전북철강 주식회사 |
21 |
0.2% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
칠성양어장 |
15 |
0.1% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
솔텍(SOLTEC) |
12 |
0.1% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
가까운 농건 주식회사 |
10 |
0.1% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| - |
- |
- |
합계 |
7,511 |
100.0% |
합계 |
10,278 |
100.0% |
합계 |
2,040 |
100.0% |
합계 |
11,675 |
100.0% |
&cr;하드페이싱 부문은 포스코와 현대제철 같은 국내 철강업체들을 대상으로 주로 매출이 이루어지고 있으며, 매출액은 2017년 29,428백만원, 2018년 34,343백만원, 2019년 32,304백만원으로 매년 큰 폭의 변동없이 일정한 수준에서 유지되고 있습니다. 조강생산기준 글로벌 1위 제철소인 포스코향 매출이 30~40%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 현대제철과 합산한 양사 매출 비중은 매년 70~75%에 달하고 있습니다. 포스코, 현대제철 등을 중심으로 한 최근 3개년 당사 하드페이싱 부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다.&cr;
| [최근 3개년 매출처별 매출현황 - 하드페이싱 부문] |
| (단위: 백만원, %) |
|
2017년
|
2018년
|
2019년
|
2019년 1분기
|
2020년 1분기 |
| 매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
| 주식회사 포스코 |
11,978 |
40.7% |
주식회사 포스코 |
13,486 |
39.3% |
현대제철(주) |
11,547 |
35.7% |
현대제철(주) |
3,021 |
36.9% |
주식회사 포스코 |
4,384 |
52.7% |
| 현대제철(주) |
10,097 |
34.3% |
현대제철(주) |
11,568 |
33.7% |
주식회사 포스코 |
10,734 |
33.2% |
주식회사 포스코 |
2,868 |
35.1% |
현대제철(주) |
2,348 |
28.2% |
| (주)동방플랜텍 |
2,735 |
9.3% |
(주)동방플랜텍 |
2,628 |
7.7% |
(주)동방플랜텍 |
3,092 |
9.6% |
(주)동방플랜텍 |
754 |
9.2% |
(주)동방플랜텍 |
633 |
7.6% |
| (주)세아제강 |
361 |
1.2% |
NIPON STEEL ENGINEERING |
1,922 |
5.6% |
(주)창조이엔지 |
1,237 |
3.8% |
NIPON STEEL ENGINEERING |
188 |
2.3% |
타임시스템(주) |
137 |
1.6% |
| 동국제강(주) 당진공장 |
307 |
1.0% |
(주)창조이엔지 |
576 |
1.7% |
신일인텍(주) |
559 |
1.7% |
(주)창조이엔지 |
170 |
2.1% |
한국남동발전(주)영흥화력본부 |
114 |
1.4% |
| POSCO MAHARASHTRA STEEL |
303 |
1.0% |
동국제강(주) 당진공장 |
409 |
1.2% |
POSCO MAHARASHTRA STEEL |
374 |
1.2% |
(주)서울엔지니어링 |
157 |
1.9% |
주식회사 정진이엔티 |
100 |
1.2% |
| (주)창조이엔지 |
301 |
1.0% |
POSCO MAHARASHTRA STEEL |
362 |
1.1% |
한국남동발전(주)영흥화력본부 |
361 |
1.1% |
POSCO MAHARASHTRA STEEL |
129 |
1.6% |
POSCO MAHARASHTRA STEEL |
100 |
1.2% |
| (주)세아씨엠 |
301 |
1.0% |
(주)세아씨엠 |
354 |
1.0% |
타임시스템(주) |
304 |
0.9% |
한국남동발전(주)영흥화력본부 |
102 |
1.3% |
(주)창조이엔지 |
95 |
1.1% |
| 한국남부발전㈜하동화력본부 |
283 |
1.0% |
타임시스템(주) |
315 |
0.9% |
대동중공업(주) |
258 |
0.8% |
이현산업 |
90 |
1.1% |
POSCO GUANGDONG CO., LTD |
35 |
0.4% |
| 한국중부발전㈜보령화력본부 |
233 |
0.8% |
POSCO GUANGDONG CO., LTD |
243 |
0.7% |
POSCO Caated Steel Co.Ltd |
244 |
0.8% |
N.S.H |
63 |
0.8% |
이현산업 |
33 |
0.4% |
| 기타 |
2,529 |
8.6% |
기타 |
2,481 |
7.2% |
기타 |
3,595 |
11.1% |
기타 |
637 |
7.8% |
기타 |
344 |
4.1% |
| 합계 |
29,428 |
100.0% |
합계 |
34,343 |
100.0% |
합계 |
32,304 |
100.0% |
합계 |
8,179 |
100.0% |
합계 |
8,323 |
100.0% |
NUKON 부문은 경수로형 원자력발전소 격납건물의 내부보온 시스템을 구축해주는 사업으로 현대건설, 대림산업 등 주로 국내 건설사가 발주를 내고 당사가 이를 수주받아 납품하는 구조로 이루어져있습니다. 이에 매년 매출처의 약 80~90%는 건설사가 차지하고 있으며, 2020년 1분기 기준 매출처별 비중은 현대건설(주)이 51.3%, 대림산업(주)이 29.2%에 달했습니다. 최근 3개년 매출은 2017년 7,213백만원, 2018년 7,876백만원, 2019년 6,899백만원으로 일정한 수준에서 유지되어 왔으나, 2020년 1분기는 전체 건설현장의 공사 진행이 소강 상태를 보임에 따라 2019년 1분기 매출 대비 -54.2% 감소하였습니다. 국내 및 글로벌 주요국에서 탈원전 정책을 추진하는 움직임이 빠르게 확산되고 있어 향후 당사 NUKON 부문의 신규 수주물량과 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 3개년 당사 NUKON 부문의 주요 매출처별 매출현황은 아래 도표와 같습니다. &cr;
| [최근 3개년 매출처별 매출현황 - NUKON 부문] |
| (단위: 백만원, %) |
|
2017년
|
2018년
|
2019년
|
2019년 1분기
|
2020년 1분기 |
| 매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
| 현대건설㈜ |
6,743 |
93.5% |
현대건설㈜ |
6,320 |
80.2% |
현대건설㈜ |
5,516 |
80.0% |
현대건설㈜ |
1,783 |
87.2% |
현대건설㈜ |
480 |
51.3% |
| 주식회사 포스코 |
449 |
6.2% |
(주)대우건설 |
1,504 |
19.1% |
(주)대우건설 |
808 |
11.7% |
(주)대우건설 |
206 |
10.1% |
대림산업(주) |
274 |
29.2% |
| 포스코에너지(주) |
15 |
0.2% |
포스코에너지(주) |
41 |
0.5% |
대림산업(주) |
520 |
7.5% |
한전케이피에스(주)한빛사업처 |
48 |
2.3% |
한전케이피에스(주)새울1사업처 |
66 |
7.0% |
| 두산중공업㈜ |
5 |
0.1% |
대림산업(주) |
11 |
0.1% |
한전케이피에스(주)한빛사업처 |
48 |
0.7% |
포스코에너지(주) |
7 |
0.3% |
(주)수산인더스트리 |
61 |
6.5% |
| - |
- |
- |
- |
- |
- |
포스코에너지(주) |
7 |
0.1% |
대림산업(주) |
2 |
0.1% |
(주)대우건설 |
56 |
6.0% |
| 합계 |
7,213 |
100.0% |
합계 |
7,876 |
100.0% |
합계 |
6,899 |
100.0% |
합계 |
2,045 |
100.0% |
합계 |
937 |
100.0% |
&cr;게임사업부는 이동통신사 및 구글, 애플이 운영하는 유통망 오픈마켓을 통해 모바일 게임 서비스를 판매하고 있습니다. 오픈마켓으로는 국내 3대 통신사(SK텔레콤, Olleh KT, LG U+)의 원스토어와 Android의 구글플레이, 애플 iOS의 앱스토어가 있으며 (주)에이프로젠H&G는 주로 3대 오픈마켓을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 최근 3개년 게임사업부 매출처 중 구글 플레이스토어의 매출은 2017년 224백만원, 2018년 2,640백만원, 2019년 5,144백만원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 전체 게임사업부 매출에서의 비중은 2017년 45.6%, 2018년 80.4%, 2019년 65.2%, 2020년 1분기 65.5%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이 외에도 2020년 1분기 기준 원스토에서 207백만원(20.9%), 애플 앱스토어에서 136백만원(13.7%)의 매출이 발생하고 있습니다. 최근 3개년 당사 게임부문의 주요 매출처별 매출현황은 하기 도표와 같습니다. &cr;
| [최근 3개년 매출처별 매출현황 - 게임 부문] |
| (단위: 백만원, %) |
|
2017년
|
2018년
|
2019년
|
2019년 1분기
|
2020년 1분기 |
| 매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
| 구글 |
224 |
45.6% |
구글 |
2,640 |
80.4% |
구글 |
5,144 |
65.2% |
구글 |
2,398 |
80.7% |
구글 |
650 |
65.5% |
| (주)플레이위드 |
101 |
20.6% |
애플 |
436 |
13.3% |
원스토어 |
1,193 |
15.1% |
애플 |
552 |
18.6% |
원스토어 |
207 |
20.9% |
| 애플 |
73 |
14.8% |
기타 |
209 |
6.4% |
애플 |
1,548 |
19.6% |
원스토어 |
22 |
0.8% |
애플 |
136 |
13.7% |
| 원스토어 |
64 |
13.1% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
기타 |
1 |
0.0% |
기타 |
0 |
0.0% |
| 기타 |
29 |
5.8% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
491 |
100.0% |
합계 |
3,285 |
100.0% |
합계 |
7,885 |
100.0% |
합계 |
2,973 |
100.0% |
합계 |
993 |
100.0% |
&cr;2019년 에이프로젠제약(주)과 그 종속회사 (주)에이프로젠H&G의 연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 당사의 매출총액은 최근 3개년간 다소 정체되어 있는 모습입니다. 2018년부터 신규로 시작한 철강판매로부터 발생한 매출액이 2019년에는 전년대비 36.8%로 큰 폭 성장하긴 했으나, 이는 유통물량에 따라 매출 규모의 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 또한 기존 주력사업인 하드페이싱과 단열 부문 매출이 축소되거나 향후 원자력발전소발 수주 감소로 최근 나타난 NUKON 부문의 매출 부진이 지속될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.&cr;
| [매출채권 연령분석] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
| 3개월 이하 |
5,680 |
48.1% |
5,530 |
54.1% |
19,202 |
80.2% |
5,758 |
61.7% |
20,916 |
86.1% |
| 3개월 초과 6개월 이하 |
70 |
0.6% |
200 |
2.0% |
1,533 |
6.4% |
215 |
2.3% |
334 |
1.4% |
| 6개월 초과 1년 이하 |
1,530 |
13.0% |
328 |
3.2% |
300 |
1.3% |
195 |
2.1% |
362 |
1.5% |
| 1년 초과 |
4,521 |
38.3% |
4,156 |
40.7% |
2,918 |
12.2% |
3,168 |
33.9% |
2,682 |
11.0% |
| 매출채권 총액 |
11,801 |
100.0% |
10,213 |
100.0% |
23,953 |
100.0% |
9,336 |
100.0% |
24,294 |
100.0% |
| 대손충당금 설정액 |
3,258 |
- |
3,200 |
- |
2,175 |
- |
2,158 |
- |
1,862 |
- |
| 대손충당금 설정률 |
27.6% |
- |
31.3% |
- |
9.1% |
- |
23.1% |
- |
7.7% |
- |
| 매출채권 순액 |
8,543 |
- |
7,013 |
- |
21,777 |
- |
7,178 |
- |
22,432 |
- |
&cr;당사의 매출채권 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 3개월 이하 매출채권 비중은 2017년 48.1%에서 2018년 54.1%, 2019년 80.2%까지 높아지며 개선되는 모습을 나타냈습니다. 특히 3개월 이하 매출채권 금액 기준으로 보면 2019년 19,202백만원으로 2018년 5,530백만원 대비 큰 폭 증가하였는데, 이는 2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 연결대상 종속기업으로 추가되며 매출채권이 증가한 영향입니다.&cr;&cr;한편, 당사의 대손충당금 설정률은 2017년 27.6%에서 2018년 31.3%로 높아졌다가 2019년 9.1%로 대폭 낮아졌는데, 이는 2018년 08월에 중단된 플랜트부문의 장기미수채권 1,824백만원을 회수하면서 대손충당금 환입이 발생함에 따른 영향입니다. 2020년 1분기에도 중단사업 플랜트부문의 장기미수채권 일부가 추가로 회수되었고, 이에 따른 대손충당금 환입으로 2020년 1분기 대손충당금 설정률은 7.7%로 2019년 1분기 23.1% 대비 -15.5%pt 하락하였습니다. 이처럼 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 감소하는 등 당사의 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다. &cr;&cr;
[수익 변동성 관련 위험]&cr;
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나-2-C. 대규모 적자사업이었던 플랜트부문 2018년 중단에 따른 영업손실 축소와 NUKON 부문 수익성 향상으로 당사 영업이익 규모는 지속적으로 확대되는 추세에 있습니다. 그러나 2020년 1분기 영업이익률은 6.0%로 2019년 1분기 9.3% 대비 오히려 하락하였는데, 이는 2019년 08월 연결 대상으로 신규 편입된 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G 영업손실이 당사 의약품 및 게임부문에 각각 반영되었기 때문입니다.
당기순이익은 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 관계기업에 대한 지분법손익과 파생상품평가손익 등의 발생에 따른 것입니다. 당
사 매출과 영업이익은 안정적 성장세를 보이고 있으나, 당기순이익은 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성의 평가손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자 지속되고 있습니다. 당사 발행 전환사채의 전환권 일부 행사로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 피합병법인으로 합쳐지는 만큼 해당 법인 영업성과에 따라 합병법인의 매출 성장도 정체되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다.
또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.
|
| [주요 수익성 지표 추이] |
| (단위: 백만원, %, %pt) |
|
구분
|
2017년
|
2018년
|
2019년 |
2019년&cr;1분기 |
2020년&cr;1분기 |
전년대비&cr;증감규모 |
2020년 1분기 변동 세부내역 |
|
매출
|
40,376 |
51,047 |
78,249 |
12,967 |
35,705 |
22,738 |
에이프로젠제약(주) 연결 반영(2019.08) |
| 매출원가 |
33,463 |
41,864 |
58,893 |
10,468 |
26,182 |
15,714 |
- |
|
매출총이익
|
6,913 |
9,183 |
19,355 |
2,499 |
9,523 |
7,024 |
- |
|
총이익률
|
17.1% |
18.0% |
24.7% |
19.3% |
26.7% |
7.4% |
- |
| 판매관리비 |
3,031 |
3,228 |
14,918 |
435 |
7,313 |
6,878 |
- |
| 경상연구개발비 |
364 |
4,381 |
1,871 |
854 |
82 |
-773 |
|
|
영업이익
|
3,518 |
1,574 |
2,567 |
1,210 |
2,128 |
918 |
- |
|
영업이익률
|
8.7% |
3.1% |
3.3% |
9.3% |
6.0% |
-3.4% |
의약품 및 게임부문 영업적자 연결 반영 |
| 기타이익 |
2,707 |
375 |
57,961 |
159 |
5,947 |
5,787 |
투자자산처분이익 3,865백만원 반영&cr;지분법이익 1.686백만원 반영 |
| 기타손실 |
1,636 |
10,440 |
34,374 |
3,040 |
5,467 |
2,427 |
지분법손실 5,340백만원 반영 |
| 금융수익 |
258 |
7,323 |
32,013 |
711 |
3,329 |
2,618 |
파생상품평가이익 602백만원 반영 |
| 금융비용 |
1,997 |
20,837 |
41,245 |
3,771 |
11,543 |
7,771 |
- |
| -이자비용 |
1,526 |
20,713 |
9,147 |
3,762 |
1,280 |
-2,482 |
전환권 행사에 따른 전환사채 장부가액 하락 |
| -기타 금융비용 |
471 |
124 |
32,098 |
9 |
10,262 |
10,254 |
파생상품평가손실 10,130백만원 반영 |
| 지분법손익 |
- |
-7,831 |
-11,874 |
-2,933 |
-3,653 |
-720 |
지분법이익 1.686백만원, 손실 5,340백만원 반영 |
| 법인세비용차감전순이익 |
2,851 |
-22,005 |
16,923 |
-4,731 |
-5,606 |
-875 |
- |
| 법인세비용 |
-1,178 |
2,910 |
348 |
-2 |
114 |
117 |
- |
|
당기순이익
|
2,341 |
-32,108 |
16,575 |
-4,729 |
-5,720 |
-992 |
- |
|
순이익률
|
5.8%
|
-62.9% |
21.2% |
-36.5% |
-16.0% |
20.4% |
- |
|
ROA
|
1.4% |
-9.7% |
3.2% |
-1.3% |
-1.1% |
0.2% |
- |
|
ROE
|
2.5% |
-18.6% |
4.6% |
-2.4% |
-1.6% |
0.9% |
- |
| 주) 중단사업인 플랜트부문 실적은 상기 재무제표에서 제외되었음 &cr;(자료 : (주)에이프로젠KIC 정기보고서) |
&cr;당사 매출은 2017년 40,376백만원 수준이었으나 2018년부터 철강판매를 신규 사업으로 시작하며 51,047백만원으로 증가하였으며 2019년에는 08월부터 에이프로젠제약(주) 및 그 종속회사인 (주)에이프로젠H&G가 연결로 반영됨에 따라 78,249백만원으로 확대되었습니다. 2020년 1분기에는 연결효과 및 철강부문 판매량 증가 등의 영향으로 매출은 전년동기 12,967백만원 대비 175.3% 성장한 35,705백만원을 기록하였습니다.&cr;&cr;최근 3개년 및 최근 분기 영업이익은 2017년 3,518백만원에서 2018년 1,574백만원, 2019년 2,567백만원, 2020년 1분기 2,128백만원 등으로 지속적으로 증가해왔는데, 이는 적자규모가 컸던 플랜트부문 중단에 따른 영업손실 축소와 NUKON 부문 수익성 향상에 따른 영향입니다. 2020년 1분기 영업이익은 2,128백만원에 달하며 2019년 1분기 1,210백만원 대비 그 규모는 75.9% 확대되었는데, 상기 매출성장 부문에서 기술한 철강판매 신규사업 진출 및 연결효과와는 무관하게 철강부문 흑자전환과 하드페이싱 부문 마진 개선에 기인하고 있습니다. 한편, 동기간 영업이익률은 9.3%에서 6.0%로 오히려 소폭 하락하는 모습을 보였는데, 이는 연결대상으로 신규 편입된 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G의 영업손실이 의약품 및 게임부문에서 각각 반영되었기 때문입니다.&cr;&cr;당기순이익의 경우 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 지분법손익 및 파생상품평가손익 등의 발생에 따른 것입니다. 최근 분기 2020년 1분기에는 당기순이익이 -5,720백만원으로 전년동기 -4,729백만원 대비 손실 규모가 -992백만원 확대되었는데, 지분법손익 -720백만원과 -9,528백만원의 파생상품평가손익 등이 반영된 영향입니다. 최근 3개년 연결기준 당사 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다. &cr;
| [최근 3개년 연결기준 당기순손실 사유] |
| (단위: 백만원) |
| 사업연도 |
당기손익 |
발생 사유 |
| 2020년&cr;1분기 |
-5,720 |
- 2019년 1분기(-4,729백만원) 대비 당기순손실 992백만원 확대&cr;- 기타이익 5,947백만원: 지분법이익 1,686백만원(에스맥(주) 1,662백만원 등), 투자자산처분이익 3,865백만원 등&cr;- 기타손실 5,467백만원: 지분법손실 5,340백만원((주)에이프로젠바이오로직스 5,327백만원, 국제전자제어(주) 13백만원) 등 &cr;- 금융수익 3,329백만원: 이자수익 2,294백만원, 파생상품평가이익 602백만원(15CB 관련 342백만, 16CB 관련 249백만, (주)에이프로젠H&G 보유의 에이프로젠제약(주) 발행 13CB 관련 11백만원) 등&cr;- 금융비용 11,543백만원: 이자비용 1,280백만원, 파생상품평가손실 10,130백만원(16CB 관련 221백만, 18CB 관련 1,298백만, 19CB 관련 3,247백만, 21CB 관련 5,363백만 등 3월말 주가 기준 평가손실) 등 |
| 2019년 |
16,575 |
- 2018년(-32,108백만원) 대비 당기순이익 48,683백만원 확대&cr;- 기타이익 57,961백만원: 에이프로젠제약(주) 및 (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 46,109백만원, 지분법이익 10,357백만원(에스맥(주) 7,260백만원, (주)에이프로젠H&G 486백만원 등)&cr;- 기타손실 34,374백만원: 지분법손실 22,231백만원((주)에이프로젠바이오로직스 19,712백만원, 에이지티(주) 83백만원, 국제전자제어(주) 37백만원), 관계기업투자주식손상차손(에이지티(주)) 2,311백만원 등&cr;- 금융수익 32,013백만원: 파생상품평가이익 16,692백만원, 사채상환이익 8,942백만원, 이자수익 4,542백만원 등&cr;- 금융비용 41,245백만원: 파생상품평가손실 29,250백만원, 이자비용 9,147백만원 등 |
| 2018년 |
-32,108 |
- 2017년(2,341백만원) 대비 당기순손실 34,449백만원 확대&cr;- 기타손실 10,440백만원: 지분법손실 5,927백만원((주)에이프로젠바이오로직스 5,884백만원, 에이지티(주) 202백만원), 관계기업투자주식손상차손(에이지티(주)) 1,903백만원, 유형자산손상차손 1,545백만원 등&cr;- 금융수익 7,323백만원: 파생상품평가이익 3,452백만원, 이자수익 2,957백만원 등 |
| 2017년 |
2,341 |
- 2016년(2,407백만원) 대비 당기순이익 67백만원 축소&cr;- 기타이익 2,707백만원: 자산손상차손환입 1,835백만원 등&cr;- 기타손실 1,636백만원: 기타자산손상차손 1,324백만원, 투자자산처분손실 24백만원 등 |
&cr;
당사 매출과 영업이익은 안정적인 성장세를 보이고 있으나, 당기순이익은 상기와 같이 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성의 평가손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다. 당사 발행 전환사채의 전환권 일부 행사로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 피합병법인으로 합쳐지는 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 합병법인 매출 성장도 정체되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.&cr;
[재무안정성 관련 위험]
|
나-2-D
. (주)에이프로젠KIC의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 78.5%에서 2018년 102.1%로 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우 총 160,000백만원의 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하여 부채총계가 199,644백만원으로 증가하였습니다.
2020년 1분기에는 부채비율이 31.2%로 전년말 부채비율 24.1%에 비해 다시 악화되었는데, 이는 2020년 2월 20,000백만원 규모의 (주)에이프로젠KIC 21회차 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하고 있습니다
.
2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠KIC의 자본총계는 507,492백만원으로 29,076백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠KIC가 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 파생상품평가손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
|
| [주요 재무안정성 지표] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 1분기 |
비고 |
| 자산총계 |
266,986 |
395,156 |
654,444 |
665,955 |
- |
| - 유동자산 |
214,884 |
135,888 |
329,156 |
368,313 |
- |
| - 현금성 자산 |
112,109 |
59,929 |
71,672 |
92,459 |
- |
| - 매출채권(채권액) |
11,801 |
10,213 |
23,953 |
24,294 |
- |
| - 매출채권 대손충당금 |
3,258 |
3,200 |
2,175 |
1,862 |
- |
| - 미청구공사(채권액) |
2,934 |
2,033 |
3,393 |
3,543 |
- |
| - 미청구공사 대손충당금 |
0 |
0 |
0 |
0 |
- |
| 부채총계 |
117,430 |
199,644 |
127,490 |
158,463 |
- |
| - 유동부채 |
54,943 |
99,827 |
108,664 |
119,708 |
- |
| - 비유동부채 |
62,487 |
99,817 |
18,827 |
38,755 |
- |
| 자본총계 |
149,556 |
195,512 |
526,953 |
507,492 |
- |
| - 자본금 |
24,887 |
45,951 |
76,863 |
77,220 |
- |
| - 이익잉여금(결손금) |
4,382 |
-28,263 |
-16,484 |
-29,076 |
- |
| 유동비율 |
391.1% |
136.1% |
302.9% |
307.7% |
유동자산 ÷ 유동부채 |
| 부채비율 |
78.5% |
102.1% |
24.2% |
31.2% |
부채총계 ÷ 자본총계 |
| 총차입금 |
98,644 |
169,479 |
84,173 |
102,860 |
유동성차입금 + 비유동성차입금 |
| 순차입금 |
0 |
109,551 |
12,501 |
10,401 |
총차입금 - 현금및현금성자산&cr;(-)인 경우 0으로 표기 |
| 유동성차입금 |
48,430 |
76,910 |
76,575 |
81,029 |
- |
| 비유동성차입금 |
50,214 |
92,570 |
7,598 |
21,831 |
- |
| 차입금의존도 |
36.9% |
42.9% |
12.9% |
15.4% |
총차입금 ÷ 자산총계 |
| 유동성차입금 비중 |
49.1% |
45.4% |
91.0% |
78.8% |
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금 |
| 순차입금의존도 |
0 |
27.7% |
1.9% |
1.6% |
순차입금 ÷ 자산총계 |
| 이자비용 |
1,526 |
20,713 |
9,147 |
1,280 |
- |
| - 이자보상배율(배) |
2.3배 |
0.1배 |
0.3배 |
1.7배 |
영업이익 ÷ 이자비용 |
| - EBITDA이자보상배율(배) |
3.8배 |
0.2배 |
0.6배 |
2.4배 |
EBITDA ÷ 이자비용 |
&cr;(주)에이프로젠KIC의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 78.5%에서 2018년 102.1%로 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우, (주)에이프로젠KIC는 8회차 전환사채 50,000백만원, 15회차 전환사채 20,000백만원, 16회차 전환사채 20,000백만원, 17회차 전환사채 70,000백만원을 순차적으로 발행하여 총 160,000백만원의 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하여 부채총계가 199,644백만원으로 증가하였습니다. &cr;&cr;2019년의 경우 (주)에이프로젠KIC의 8회차 전환사채 50,000백만원는 보통주로 전환되어 미상환원금은 남아있지 않으며, 15회차 전환사채와 16회차 전환사채도 일부 보통주로 전환되어 2019년 말 기준 해당 전환사채의 미상환 권면금액은 각각 4,685백만원과 4,150백만원으로 줄어들었습니다. 또한, 2019년 중 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 48,000백만원도 보통주로 전액 전환되었습니다. 동 기간 18회차 전환사채 20,000백만원과 19회차 전환사채 50,000백만원을 발행하였으나, 전체적으로 보유 전환사채 및 신주인수권부사채의 감소 규모가 더 컸기에 부채총계는 127,490백만원으로 감소하였습니다. 또한, 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 자본총계 규모도 2019년 말 기준 526,953백만원 늘어나, 부채비율은 24.2%로 전년 대비 77.9%pt 감소하였습니다. &cr;&cr;2020년 1분기에는 부채비율이 31.2%로 다시 악화되었는데, 이는 2020년 2월 20,000백만원 규모의 (주)에이프로젠KIC 21회차 전환사채를 발행한 것이 주요 요인으로 작용하고 있습니다. 2020년 1분기 보고서 제출 이후 일부 전환사채가 보통주로 전환되었으나, 2020년
07월 24일 기준 (주)에이프로젠KIC의 전체 전환사채 미상환원금은 총
125,430백만원으로 적지 않은 규모입니다. 상세 내역은 하기 표를 참고해주시기 바랍니다. &cr;
| [(주)에이프로젠KIC 주식연계채권 발행 현황] |
| (단위 : 백만원, 원, 주) |
| 발행회사 |
구분 |
발행일 |
만기일 |
Put 행사 가능일 |
발행금액 |
2019-12-31&cr;미상환원금 |
2020-03-31 &cr;미상환원금 |
2020-
07-24
&cr; 미상환원금
|
전환가능주수 |
전환가격 (원) |
| 에이프로젠KIC |
15CB |
2018-03-20 |
2021-03-20 |
- |
20,000 |
4,685 |
3,825 |
140 |
74,866 |
1,870 |
| 16CB |
2018-04-24 |
2021-04-24 |
- |
20,000 |
4,150 |
3,480 |
0 |
0 |
1,715 |
| 17CB |
2018-09-14 |
2023-09-14 |
발행후 2년 이후 |
70,000 |
70,000 |
70,000 |
70,000 |
9,472,259 |
7,390 |
| 18CB |
2019-05-24 |
2022-05-24 |
발행후 1.5년 이후 |
20,000 |
20,000 |
20,000 |
10,290 |
6,000,000 |
1,715 |
| 19CB |
2019-05-24 |
2022-05-24 |
발행후 1.5년 이후 |
50,000 |
50,000 |
50,000 |
25,000 |
14,577,259 |
1,715 |
| 21CB |
2020-02-28 |
2023-02-28 |
발행후 1.5년 이후 |
20,000 |
20,000 |
20,000 |
20,000 |
10,493,179 |
1,906 |
| 5BW |
2017-01-11 |
2020-01-11 |
|
20,000 |
100 |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
200,000 |
168,835 |
167,305 |
125,430 |
40,617,563 |
- |
&cr;앞서 언급한 (주)에이프로젠KIC의 주식연계채권의 변동을 포함한 주요 부채 변동사항을 정리하면 하기 표와 같습니다.&cr;
| [(주)에이프로젠KIC 주요 부채 변동사항] |
| (단위 : 백만원) |
| 기준년도 |
부채총계 |
구분 |
내용 |
| 2017년 |
117,430 |
증가 |
- (주)에이프로젠KIC 9회차 전환사채 50,000백만원 발행&cr;- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 100,000백만원 발행&cr;- 이연법인세부채 11,933백만원 증가 |
| 감소 |
- 은행 및 비금융기관으로부터 차입한 단기차입금 전년 대비 24,892백만원 감소 |
| 2018년 |
199,644 |
증가 |
- (주)에이프로젠KIC 8회차 전환사채 50,000백만원 발행&cr;- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 20,000백만원 발행&cr;- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 20,000백만원 발행&cr;- (주)에이프로젠KIC 17회차 전환사채 70,000백만원 발행 |
| 감소 |
- (주)에이프로젠KIC 9회차 전환사채 중 39,500백만원 보통주 전환&cr;- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 중 52,000백만원 보통주 전환 |
| 2019년 |
127,490 |
증가 |
- (주)에이프로젠KIC 18회차 전환사채 20,000백만원 발행&cr;- (주)에이프로젠KIC 19회차 전환사채 50,000백만원 발행 |
| 감소 |
- (주)에이프로젠KIC 8회차 전환사채 50,000백만원 전액 보통주 전환&cr;- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 중 15,315백만원 보통주 전환&cr;- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 중 15,850백만원 보통주 전환&cr;- (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 48,000백만원 보통주 전환 |
| 2020년 &cr;1분기 |
158,463 |
증가 |
- (주)에이프로젠KIC 21회차 전환사채 20,000백만원 발행 |
| 감소 |
- (주)에이프로젠KIC 15회차 전환사채 중 860백만원 보통주 전환&cr;- (주)에이프로젠KIC 16회차 전환사채 중 670백만원 보통주 전환 |
&cr;또한, (주)에이프로젠KIC는 상기 주식연계채권 외에 은행권 차입을 통해 운전자금을 조달하고 있으며, 그 상세 내역은 하기 표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠KIC 차입금 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 분류 |
차입처 |
대출종류 |
2019-12-31 |
2020-03-31 |
2020-05-31 |
연이자율(%) |
대출일/발행일 |
만기일 |
| 단기차입금 |
은행 |
운전자금 |
10,000 |
10,000 |
10,000 |
2.64% |
2019-07-01 |
2020-06-30 |
&cr;(주)에이프로젠KIC는 산업은행으로부터 100억원의 단기차입금을 차입하고 있으며, 만기 예정일은 2020년 06월 30일입니다. 이후 특이 사유 발생하지 않을 경우 무리 없이 만기 연장될 것으로 예상되며, 합병 완료 시점까지 추가 차입 계획은 없는 상황입니다.
| [(주)에이프로젠KIC 유동비율 관련 변동 현황] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 1분기 |
| 유동자산 |
214,884 |
135,888 |
329,156 |
363,313 |
| 현금성자산 |
112,109 |
59,929 |
71,672 |
92,459 |
| 매출채권 및 기타유동채권 |
11,654 |
9,500 |
28,908 |
31,879 |
| 기타유동금융자산 |
85,718 |
10,063 |
186,052 |
182,670 |
| - 단기금융상품 |
20,936 |
563 |
80,978 |
51,001 |
| - 단기매매증권 |
64,782 |
0 |
0 |
0 |
| - 단기대여금 |
385 |
9,885 |
112,758 |
139,303 |
| - 단기대여금 대손충당금 |
385 |
385 |
7,684 |
7,634 |
| 재고자산 |
4,398 |
5,185 |
17,403 |
17,569 |
| 당기손익-&cr; 공정가치측정 금융자산 |
0 |
49,708 |
22,213 |
22,462 |
| 기타유동자산 |
1,005 |
1,504 |
2,908 |
1,905 |
| 유동부채 |
54,943 |
99,827 |
108,664 |
119,708 |
| 유동비율 |
391.1% |
136.1% |
302.9% |
303.5% |
&cr;(주)에이프로젠KIC의 유동비율은 2017년 391.1%에서 2018년 136.1%로 감소하였습니다. 이는 2017년 대비 현금성자산이 52,180백만원 감소하였으며, 신한은행 특정금전신탁에 불입한 64,782백만원 규모의 단기매매증권이 당기손익-공정가치측정금융자산 항목으로 분류되며 그 규모가 49,708백만원으로 줄어드는 동시에 앞서 언급하였듯이, 전환사채 발행으로 유동부채 규모가 99,827백만원으로 늘어난 것이 영향을 미쳤습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠KIC 단기대여금 상세 내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 대여 주체 |
거래 상대방 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 1분기 |
| (주)에이프로젠KIC&cr;개별 기준 |
에이지티(주) |
- |
2,500 |
5,500 |
5,500 |
| (주)에이프로젠바이오로직스 |
- |
7,000 |
24,000 |
39,000 |
| 합계 |
- |
9,500 |
29,500 |
44,500 |
| 에이프로젠제약(주)&cr;개별 기준 |
(주)에이프로젠바이오로직스 |
- |
20,000 |
60,000 |
70,000 |
| 에이지티(주) |
12,000 |
8,000 |
7,000 |
7,000 |
| 기타 |
310 |
464 |
613 |
632 |
| 합계 |
12,310 |
28,464 |
67,613 |
77,632 |
| (주)에이프로젠H&G&cr;개별 기준 |
(주)에이프로젠바이오로직스 |
- |
13,000 |
- |
- |
| 기타(임원, 종업원 등) |
10 |
- |
9 |
8 |
| 합계 |
10 |
13,000 |
9 |
8 |
&cr;(주)에이프로젠KIC의 유동비율은 2019년 302.9%, 2020년 1분기 307.7%로 2018년 136.1% 대비 대폭 상승하였습니다. 이는 유동부채 규모는 2018년 수준에서 크게 변동되지 않았으나, 유동자산 내 단기대여금 항목이 2018년 9,885백만원에서 2019년 112,758백만원, 2020년 1분기 139,303백만원으로 대폭 증가한 것에 기인하고 있습니다. 2019년과 2020년 1분기 발생한 단기대여금의 증가는 (주)에이프로젠KIC 개별 기준으로 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금이 2018년 9,500백만원에서 2019년 29,500백만원, 2020년 1분기 44,500백만원으로 늘어난 것 뿐 아니라, 2019년 08월 당사 종속회사로 편입된 에이프로젠제약(주)의 단기대여금이 연결로 반영되었음에 기인합니다. 에이프로젠제약(주)이 관계사 (주)에이프로젠바이오로직스로 대여해준 금액은 2018년 20,000백만원 수준에서 2019년 60,000백만원, 2020년 1분기 70,000백만원으로 대폭 증가하였습니다. 에이프로젠제약(주) 종속회사로서 당사 (주)에이프로젠KIC에 편입된 (주)에이프로젠H&G는 2018년 이후 (주)에이프로젠바이오로직스로 대여해준 바가 없어 당사 총 단기대여금에 미친 영향은 미미했습니다. 당사 및 종속회사 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠H&G의 각각 최근 3년 개별기준 단기대여금 추이는 상기 도표와 같습니다. &cr;&cr;당사 및 당사 관계사로부터 자금을 대여받은 (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송공장이 준공된 지 얼마 지나지 않아 아직까지 본격적인 매출 발생은 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 한편, (주)에이프로젠KIC의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠KIC 최근 3개년 및 최근 분기 당기순손실 및 결손금 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 매출액 |
40,376 |
51,047 |
78,249 |
12,967 |
35,705 |
| 영업손익 |
3,518 |
1,574 |
2,567 |
1,210 |
2,128 |
| 당기순손익 |
2,341 |
-32,108 |
16,575 |
-4,729 |
-5,720 |
| 이익잉여금(결손금) |
4,382 |
-28,263 |
-16,484 |
-33,007 |
-29,076 |
| 자본총계 |
149,556 |
195,512 |
526,953 |
211,092 |
507,492 |
| 자본잉여금 |
63,505 |
141,952 |
262,373 |
172,555 |
257,494 |
&cr;(주)에이프로젠KIC는 2017년 이익잉여금 4,382백만원 기록했으나, 2018년 28,263백만원의 결손금을 보이고 있으며, 2019년에는 16,484백만원으로 결손금 규모 줄어들었다가 2020년 1분기에는 29,076백만원으로 증가하여 지속적으로 변동되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 앞선
Ⅵ.투자위험요
소 내
회사위험 '나-2-C. 수익 변동성 관련 위험'에서 언급하였 듯이, (주)에이프로젠KIC의 당기순이익이 (주)에이프로젠바이오로직스, 에스맥(주) 등 지분법손익 및 파생상품평가손익 등의 발생에 따라 2017년 2,341백만원, 2018년 -32,108백만원, 2019년 16,575백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동했기 때문입니다. 2020년 1분기의 경우, 다시 당기순손실로 전환하였는데, 이는 지분법손익 -720백만원과 -9,528백만원의 파생상품평가손익 등이 반영된 영향입니다.&cr; &cr;2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠KIC의 자본총계는 507,492백만원으로 29,076백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠KIC이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 파생상품평가손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr;
[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]&cr;
|
나-2-E
.
2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 누적 대여금은 39,000백만원이며, (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 대여금에 대해서는 대손충당금이 설정되어 있지 않은 상황입니다. 그러나 (주)에이프로젠바이오로직스는 매출 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다.
향후 (주)에이프로젠바이오로직스의 수익성 및 재무상황이 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 상환이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있습니다.
(주)에이프로젠KIC는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G외에 다수의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 김정출 사내이사는 에이프로젠제약(주)의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.
또
한 (주)에이프로젠KIC는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다.
향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.
|
(주)에이프로젠KIC는
상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 (주)에이프로젠KIC의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
&cr;
| 구 분 |
김재섭 |
김정출 |
정진철 |
| 직함 |
역할 |
직함 |
역할 |
직함 |
역할 |
| ㈜에이프로젠 |
대표이사 |
경영총괄 |
사내이사 |
사내이사 |
- |
- |
| ㈜지베이스 |
대표이사 |
경영총괄 |
- |
- |
|
|
| ㈜에이프로젠KIC |
대표이사 |
경영총괄 |
사내이사 |
주요의사결정 |
사내이사 |
주요의사결정 |
| 에이프로젠H&G㈜ |
대표이사 |
경영총괄 |
- |
- |
사내이사 |
주요의사결정 |
| 에이프로젠제약㈜ |
- |
- |
대표이사 |
경영총괄 |
- |
- |
| (주)에이프로젠&cr;바이오로직스 |
대표이사 |
경영총괄 |
사내이사 |
주요의사결정 |
- |
- |
&cr;(주)에이프로젠KIC의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 합병 성사되어 단일 법인으로 사업 영위 시 겸직으로 인한 문제가 어느 정도 해소될 것으로 보여집니다. 하지만, 합병 후 법인의 임원이 여전히 (주)지베이스, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 등 특수관계사의 임원을 겸직하고 있으므로, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원이 이루어지거나 합병 후 법인에 불리한 경영 방침이 발생할 가능성이 존재합니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 합병 후 법인의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;
&cr;
(주)에이프로젠KIC의 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.
&cr;
| 구분 |
회사명 |
| 지배기업 |
(주)지베이스 |
| 관계기업 |
에이지티(주), (주)에이프로젠바이오로직스 |
| 기타 특수관계자 |
(주)에이프로젠, (주)넥스코닉스, 이너스텍(주) 등 |
| (자료:
(주
)에
이
프로젠KIC 정기보고서)
|
&cr;(주)에이프로젠KIC는 지분을 45.9% 보유하고 있는 에이프로젠제약(주)를 종속회사로 보유하고 있으며, 그 종속회사인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G, 그리고 (주)에이프로젠H&G의 종속회사인 (주)비전브로스와 (주)에이프로젠게임즈를 연결대상 종속회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠KIC의 최대주주인 (주)지베이스 외에도, 관계기업인 에이지티(주)와 (주)에이프로젠바이오로직스, 기타 특수관계자인 (주)넥스코닉스, 이너스텍(주)와 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠과 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)지베이스, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸임
하고 있습니다.&cr;&cr;(주)에이프로젠KIC는 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.&cr;
&cr;
상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠KIC의 경우 2020년 1분기 연결 기준 총 자산규모가 665,955백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 위반 사항은 아니오나, 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가 존재하지 않습니다.&cr;
그러나 (주)에이프로젠KIC의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주), 에이지티(주), (주)넥스코닉스는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.&cr;&cr;관계기업 투자자산으로 지분 25%를 보유하고 있는 (주)이너스텍의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다
. (주)에이프로젠KIC는 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.&cr;
| [(주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황] |
| 회사명 |
내용 |
| 에이프로젠제약(주) |
- 2018년 06월: 에이프로젠제약(주)의 3자배정 유상증자에 참여 (700억원, 21,052,632주, 지분율 19.5%)&cr;- 2018년 06월: 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,000,000주 매수(거래 대금 58,000백만원)&cr;- 2019년 04월: 에이프로젠제약(주)에 대여금 60억원 지급&cr;- 2019년 08월: 에이프로젠제약(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여(39,754백만원, 49,568,992주, 누계 70,621,624주, 지분율 32.9%)&cr;- 2019년 08월: 에이프로젠제약(주)의 3자배정 유상증자에 참여(20,000백만원, 26,773,762주, 누계 97,395,386주, 지분율 40.30%)&cr;- 2019년 10월: 에이프로젠제약(주)로부터 대여금 60억원 회수 |
| 에이지티(주) |
- 2018년 01월: 에이지티(주) 유상증자에 참여(45억원, 10,000,000주, 지분율 27.37%)&cr;- 2018년 01월: 에이지티(주)에 대여금 25억원 지급&cr;- 2019년 10월: 에이지티(주)에 대여금 30억원 지급(잔액 55억원) |
| (주)에이프로젠&cr;바이오로직스 |
- 2018년 09월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 35억원 지급&cr;- 2018년 09월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 35억원 지급&cr;- 2019년 04월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 70억원 지급&cr;- 2019년 06월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 50억원 지급&cr;- 2019년 08월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 50억원 지급&cr;- 2020년 03월: (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 150억원 지급(잔액 390억원) |
| (주)에이프로젠 |
- 2018년 03월~2019년 11월: 투자자로부터 (주)에이프로젠 보통주(신주인수권 포함)를 수차례에 걸쳐 매입 (누계 2,221,944주)&cr;- 2018년 04월: (주)에이프로젠에 대여금 400억원 지급&cr;- 2018년 06월: (주)에이프로젠으로부터 대여금 400억원 회수&cr;- 2018년 06월: (주)에이프로젠이 보유하고 있던 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,750,000주 매수(거래 대금 59,500백만원)&cr;- 2018년 12월: (주)에이프로젠과 바이오부문 기술개발 용역 계약 (총 계약규모 24억원) 및 용역대금 11억원 지급&cr;- 2019년 03월: (주)에이프로젠에 바이오부문 기술개발 용역 대금 7.5억원 지급&cr;- 2019년 05월; (주)에이프로젠에 바이오부문 기술개발 용역 대금 5.5억원 지급&cr;- 2020년 01월: (주)에이프로젠이 보유하고 있던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주 취득(거래 대금 17,835백만원, 누계 111,009,582주, 지분율 45.9%) |
| (주)에이프로젠H&G |
- 2018년 01월: (주)에이프로젠H&G와 본사 사무실 임대차 계약 체결 및 보증금 15백만원 납입&cr;- 2018년 05월: (주)에이프로젠H&G와 본사 사무실 임대차 계약 변경 및 추가 보증금 59백만원 납입(보증금 누계 74백만원)&cr;- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료 64.8백만원 지급&cr;- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료 88.8백만원 지급&cr;- 2020년 01월~04월: (주)에이프로젠H&G에 본사 사무실 임차료 29.6백만원 지급 |
| (주)넥스코닉스 |
- 2018년 01월~12월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 2018년 시스템 유지보수료 5백만원 지급&cr;- 2019년 09월: (주)에이프로젠KIC 사무동 신축에 따른 네트워크 시스템 구축 비용 131백만원 지급&cr;- 2019년 09월: (주)에이프로젠KIC 화상회의 구축 비용 246백만원 지급&cr;- 2019년 10월: (주)에이프로젠KIC ERP 개발 계약(계약규모 201백만원) 및 개발 진행에 따른 용역비 160백만원 지급&cr;- 2019년 01월~12월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 시스템 유지보수료 107백만원 지급&cr;- 2020년 01월~05월: (주)넥스코닉스와 전산유지보수 도급 계약에 의한 시스템 유지보수료 52백만원 지급 |
| (자료 : (주)에이프로젠KIC 제공)&cr;주) 2020년 4월까지 집계된 금액 기준임 |
&cr;상기 도표를 통해 (주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠KIC는 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며, 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우,
상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠KIC 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠KIC에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.&cr;
상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠KIC 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임차료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠KIC-특수관계자 간 최근 3개년 및 최근 분기 매입매출, 수수료 등 거래 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 |
특수관계자 |
구분 |
거래내용 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 1분기 |
| 관계기업 |
(주)에이프로젠&cr;바이오로직스 |
수익 |
이자수익 |
|
88 |
2,150 |
1,614 |
| 비용 |
당기손익-공정가치 측정 금융상품평가손익 |
|
0 |
36 |
10 |
| 에이지티(주) |
수익 |
이자수익 |
|
69 |
205 |
85 |
| 투자 |
유상증자 주식매입 |
|
4,500 |
0 |
0 |
| (주)에이프로젠H&G |
수익 |
제품매출 |
|
0 |
2,642 |
0 |
| 상품매출 |
|
0 |
4 |
0 |
| 수입임대료 |
|
0 |
1 |
0 |
| 비용 |
이자비용 |
|
0 |
107 |
0 |
| 지급임차료 |
|
0 |
19 |
0 |
| 공동기업 |
에이젝스1호조합 |
투자 |
주식매입 |
|
7,000 |
0 |
0 |
| 기타 특수관계자 |
(주)에이프로젠 |
수익 |
이자수익 |
|
220 |
0 |
0 |
| 수입임대료 |
|
0 |
100 |
95 |
| 외환차익 |
|
0 |
0 |
1 |
| 비용 |
경상연구개발비 |
|
1,100 |
1,300 |
0 |
| 투자 |
주식매입 |
|
59,500 |
0 |
0 |
| 신주인수권전환 |
|
14,000 |
0 |
0 |
| 에이프로젠제약(주) |
수익 |
이자수익 |
|
0 |
60 |
0 |
| 투자 |
주식매입 |
|
58,000 |
0 |
0 |
| 유상증자 주식매입 |
|
70,000 |
59,754 |
0 |
| (주)에이프로젠H&G |
수익 |
이자수익 |
|
0 |
5 |
0 |
| 비용 |
이자비용 |
|
0 |
14 |
0 |
| 임차료 |
|
65 |
|
0 |
| (주)넥스코닉스 |
투자 |
유형자산의 취득 |
|
0 |
545 |
6 |
| 비용 |
지급수수료 |
|
0 |
336 |
106 |
| 수입임대료 |
|
0 |
2 |
1 |
| 소모품비 |
|
0 |
6 |
12 |
| 에스맥(주) |
기타포괄손익 |
기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익 |
|
0 |
0 |
2,558 |
| 주요경영진 |
수익 |
이자수익 |
|
0 |
5 |
0 |
| (자료 : (주)에이프로젠KIC 정기 보고서) |
&cr;(주)에이프로젠KIC와 특수관계자 간의 거래내역을 살펴보면, 잠재주식을 포함하여 지분 변동을 수반하는 거래가 이루어지고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 2018년, (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠과 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,750,000주(25.0%)와 29,000,000주(24.4%)를 각각 59,500백만원과 58,000백만원에 매입하였습니다. 거래 이후 및 현재 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 49.4%를 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠이 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분을 50.6% 보유하고 있으므로, 금번 합병을 통해서 합병 후 법인은 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 100.0%을 보유한 최대주주가 되게 됩니다. &cr;&cr;2018년 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠 2회차 신주인수권부사채 14,000백만원의 신주인수권을 행사하여 1,400,000주의 지분을 취득하였습니다. 이 외에도 투자자로부터 (주)에이프로젠 보통주를 수차례에 걸쳐 취득하여 현재 보유하고 있는 (주)에이프로젠 보통주 주식수는 2,221,944주(4.3%)입니다. 그 밖에도, (주)에이프로젠KIC는 에이프로젠제약(주)의 2018년 3자배정 유상증자에 참여하여 21,052,632주(19.5%, 거래대금 70,000백만)를 취득하였으며, 2019년 에이프로젠제약(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자와 3자배정 유상증자에 참여하여 각각 49,568,992주와 26,773,762주를 취득하였습니다. 이후, 2020년 1분기 중 (주)에이프로젠이 보유하고 있던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주를 17,835백만원에 취득하여, 현재 (주)에이프로젠KIC가 보유하고 있는 에이프로젠제약(주)의 지분은 45.9%(111,009,582주)입니다. &cr;&cr;앞선, 에이프로젠제약(주)의 지분 취득으로 2019년 중 (주)에이프로젠KIC는 에이프로젠제약(주)를 종속회사로 편입하였으며, 이에 따라 에이프로젠제약(주)의 종속회사인 에이프로젠파마(주), (주)에이프로젠H&G, (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈를 연결대상 종속회사로 신규 편입하였습니다. 상기 표의 2019년 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠H&G로부터 거둬드린 제품매출 수익 2,642백만원은 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠H&G 간의 매출 거래로 종속기업으로 편입되기 전까지의 금액입니다.&cr;&cr;한편, (주)에이프로젠바이오로직스와 에이지티(주) 등 관계회사로부터 이자수익이 발생하고 있는 것을 볼 수 있습니다. 이는 상기 '(주)에이프로젠KIC와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황' 표에서 볼 수 있듯이, (주)에이프로젠KIC가 특수관계자에 단기대여금을 대여해주고 수취하는 이자수익입니다. 일부 특수관계자의 단기대여금은 대여해준 뒤 회수하였으나, (주)에이프로젠바이오로직스와 에이지티(주)의 단기대여금은 지속적으로 증가하여 2020년 1분기 기준 각각 390억원과 55억원의 잔액이 남아 있는 상황입니다. 이와 관련하여 (주)에이프로젠KIC 별도 기준 단기대여금 현황은 하기 표와 같습니다.&cr;
| [(주)에이프로젠KIC 별도 기준 단기대여금 현황] |
| (단위: 백만원) |
| 대여/상환시기 |
거래상대방 |
기초 |
연결범위 변동 |
대여금액 |
회수 |
기말 |
누적 대손충당금 |
충당금 설정률 |
| 2020년 1분기 |
에이지티(주) |
5,500 |
0 |
0 |
0 |
5,500 |
1,426 |
25.9% |
| (주)에이프로젠바이오로직스 |
24,000 |
0 |
15,000 |
0 |
39,000 |
0 |
0.0% |
| 주요 경영진 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0.0% |
| 합계 |
29,500 |
0 |
15,000 |
0 |
44,500 |
1,426 |
3.2% |
| 2019년 |
에이지티(주) |
2,500 |
0 |
3,000 |
0 |
5,500 |
1,426 |
25.9% |
| (주)에이프로젠바이오로직스 |
7,000 |
0 |
17,000 |
0 |
24,000 |
0 |
0.0% |
| 주요 경영진 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0.0% |
| 합계 |
9,500 |
0 |
20,000 |
0 |
29,500 |
1,426 |
4.8% |
| 2018년 |
에이지티(주) |
0 |
0 |
2,500 |
0 |
2,500 |
0 |
0.0% |
| (주)에이프로젠바이오로직스 |
0 |
0 |
7,000 |
0 |
7,000 |
0 |
0.0% |
| ㈜에이프로젠 |
0 |
0 |
40,000 |
-40,000 |
0 |
0 |
0.0% |
| 합계 |
0 |
0 |
49,500 |
-40,000 |
9,500 |
0 |
0.0% |
| 2017년 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
0.0% |
| 합계 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0.0% |
&cr;2019년 말 기준 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 누적 대여금은 24,000백만원이며, (주)에이프로젠바이오로직스는 해당 대여금을 오송공장 신축 등 유형자산 취득에 13,892백만원, 원재료 구입 등 재고자산 취득에 4,841백만원, 기타 운영자금으로 5,267백만원을 사용하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스에 대여해준 대여금에 대해서는 대손충당금이 설정되어 있지 않은 상황입니다만, (주)에이프로젠바이오로직스는 매출 부진한 상황이며 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 향후 (주)에이프로젠바이오로직스의 수익성 및 재무상황이 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 상환이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 에이지티(주)에 대여해준 대여금의 경우 대손충당금이 25.9% 수준으로 설정되어 있습니다. 향후, 에이지티(주)에 대한 대여금 회수 가능성이 낮아지면, 대손충당금이 추가적으로 설정될 수 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr;&cr;상기 대여금을 포함하여 (주)에이프로젠KIC와 특수관계자간 채권채무 내역은 하기 표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠KIC-특수관계자 간 채권채무 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 특수관계자명 |
내역 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020년 1분기 |
| 에이지티(주) |
채권 |
대여금 |
0 |
2,500 |
12,500 |
12,500 |
| 대여금충당금 |
0 |
0 |
6,508 |
6,508 |
| 미수수익 |
0 |
6 |
25 |
0 |
| (주)에이프로젠H&G |
채권 |
임차보증금 |
0 |
74 |
0 |
0 |
| 채무 |
전환사채 |
0 |
70,000 |
0 |
0 |
| (주)에이프로젠 |
채무 |
임대보증금 |
0 |
0 |
317 |
317 |
| (주)넥스코닉스 |
채무 |
미지급금 |
0 |
2 |
3 |
0 |
| 임대보증금 |
0 |
0 |
3 |
3 |
| (주)에이프로젠&cr;바이오로직스 |
채권 |
미수금 |
0 |
0 |
0 |
446 |
| 대여금 |
0 |
7,000 |
97,000 |
122,000 |
| 미수수익 |
0 |
88 |
1,164 |
1,504 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 |
0 |
0 |
15,000 |
15,000 |
| 채무 |
금융리스채권 |
0 |
0 |
0 |
23,540 |
| 주요 경영진 |
채권 |
대여금 |
0 |
0 |
680 |
632 |
| 미수수익 |
0 |
0 |
5 |
10 |
| (자료 : (주)에이프로젠KIC 정기 보고서) |
&cr;(주)에이프로젠바이오로직스에 대해 보유하고 있는 당기손익-공정가치 측정금융자산은 2019년 중 신규로 편입된 종속회사 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 15,000백만원입니다. 2020년 1분기 중 발생한 금융리스채권 23,540백만원은 연결 종속회사인 (주)에이프로젠H&G가 보유 중인 기계장치를 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 간 제공하는 금융리스계약을 체결함에 따라 취득한 금액입니다. &cr;&cr;
(주)에이프로젠KIC는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G외에 다수의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 김정출 사내이사는 에이프로젠제약(주)의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한 (주)에이프로젠KIC는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 합병 후 법인의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;
[바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험]&cr;
|
나-2-F. 당사의 연결대상 종속법인 에이프로젠제약(주)은 관계사이자 피합병법인인 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가 완료 후 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 될 예정입니다. 그러나
종속법인 에이프로젠제약(주)은 계약에 따라 향후 레미케이드, 리툭산, 허셉틴의 국내 품목허가가 승인될 경우 해당 제품으로부터 발생한 매출액의 5%를 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 국내 임상시험 비용과 임상시험 완료단계별 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 또한 국내 품목허가 완료 후 실제 제품을 납품받게 될 단가가 사전적으로 정해지지 않은 바 향후 종속법인 에이프로젠제약(주) 및 당사 수익성에 미치는 영향을 사전적으로 예측하기 어려우며,
기술료 등 종속법인 에이프로젠제약(주)이 부담해야 하는 비용 대비 합리적인 수준의 구매단가를 확보하지 못할 경우 종속법인
에이프로젠제약(주)
과 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.
|
&cr;당사 종속회사 에이프로젠제약(주)은 피합병법인이자 당사 관계사인 ㈜에이프로젠과 2009년 08월 27일 레미케이드 바이오시밀러(GS071), 2010년 01월 11일 리툭산 바이오시밀러(AP056), 2011년 08월 03일 허셉틴 바이오시밀러(AP063)와 관련된 국내 임상 개발 및 국내 판매와 관련된 제반 권리를 이전하는 기술이전계약을 체결하였으며, 이를 기반으로 바이오시밀러 사업을 추진하고 있습니다.&cr;
| [종속법인 에이프로젠제약(주)이 국내 판권을 보유하였거나 향후 보유할 것으로 예상되는 (주)에이프로젠 개발 파이프라인 현황] |
|
제품&cr;Code
|
오리지널
|
적용 병증
|
시장규모&cr;(십억$)
|
개발현황
|
비고(판권 보유 현황 등)
|
|
GS071
|
레미케이드
|
크론병, 류마티스 관절염 등 자기면역질환
|
8.2 |
- 일본: 판매중(2017년 11월 ~)
- 미국: 2019년 3상 완료, 2021년 품목허가 신청 예정
- 터키: 2018년 5월 품목허가 신청 후 현재 터키 식약처에서 1차 보완요청 자료 검토 중
|
- 국내 판권 제약 보유&cr;- 터키 판권 ㈜바이넥스, 당사가 공동 보유&cr;- 일본 및 미국 판권 니치이코제약 보유
|
|
AP056
|
리툭산
|
림프종 혈액암
|
7.5 |
- 2019년 11월 동물실험 종료&cr;- 2021년 초 임상1상 개시 목표
|
- 국내 판권 제약 보유&cr;- 기타지역 판권계약 미체결&cr;((주)에이프로젠이 제반 권리 보유)
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AP063
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허셉틴
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유방암
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7.1 |
- 2020년 01월 니치이코제약과 합의하여 (주)에이프로젠이 임상1상 결과 양수&cr;- 오송공장에서 2020년
하반기 임상 시료 생산 후, 하반기 글로벌 임상 3상 개시 준비
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- 국내 판권 제약 보유&cr;- 기타지역 판권계약 미체결&cr;((주)에이프로젠이 제반 권리 보유)
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AP096
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휴미라
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자기면역질환
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20.0 |
- 전임상
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(주)에이프로젠과 기술이전계약 예정
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| 주) 임상은 글로벌 임상을 전제로 하는 것이며, 국가별로는 품목허가 절차만 다를 뿐이며 미국과 유럽 우선으로 진행하는 것으로 예상하고 있습니다.&cr;(자료: 에이프로젠제약(주) 제공) |
&cr;신고서 제출일 현재 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)이 국내 판권을 보유하고 있거나, 피합병법인이자 당사 관계사인 (주)에이프로젠과의 추가 기술이전계약 등을 체결할 예정인 파이프라인은 상기 4개입니다. 휴미라(AP096)의 경우 기존 바이오시밀러와 비슷한 수준의 조건으로 (주)에이프로젠과 기술이전계약을 체결할 예정이나 아직 구체적으로 확정된 세부사항은 없습니다. 현재 상업화 단계가 가장 빠른 파이프라인은 레미케이드 바이오시밀러(GS071)로, 본격적인 바이오시밀러 관련 매출은 레미케이드 바이오시밀러의 국내 및 터키 품목허가가 완료된 이후 비로소 발생하기 시작할 것으로 예상됩니다. &cr;
| [(주)에이프로젠의 최근 4개년 매출현황] |
| (단위: 백만원) |
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내용
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2016년
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2017년
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2018년
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2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
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지역
|
매출액
|
지역
|
매출액
|
지역
|
매출액
|
지역
|
매출액
|
지역
|
매출액
|
지역
|
매출액
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| 제품매출 및 기술용역매출 등 |
일본 |
67,790 |
일본 |
61,939 |
일본 |
53,083 |
일본 |
25,180 |
일본 |
4,313 |
일본 |
8,924 |
| 기타 |
- |
242 |
- |
239 |
- |
201 |
- |
2,713 |
- |
120 |
- |
143 |
| 합계 |
- |
68,032 |
- |
62,178 |
- |
53,284 |
- |
27,893 |
- |
4,433 |
- |
9,067 |
&cr;(주)에이프로젠이 개발한 레미케이드 바이오시밀러는 일본 시장에서 2017년 09월 품목허가가 승인되었으며, 2017년 11월 제품이 출시되었습니다. (주)에이프로젠은 레미케이드 바이오시밀러의 글로벌 사업 파트너인 일본 니찌이코제약을 통해 일본 출시 이전부터 관련 매출이 발생하고 있었으며, 매출액은 2016년 67,790백만원, 2017년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,180백만원을 각각 기록하였습니다. 2019년 매출액은 전년대비 -52.6%로 큰 폭 감소하였는데 이는 GS071의 위탁생산을 맡고 있는 바이넥스가 미국 FDA의 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니찌이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다. 2020년 1분기에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로 GS071 제품매출이 부진하였으나, GS071 바이오시밀러 임상 진행에 따른 기술용역매출 등의 증가로 매출액은 2019년 1분기 4,433백만원 대비 대폭 증가한 9,067백만원을 기록하였습니다. 당사는 2020년 말을 목표로 GS071 레미케이드 바이오시밀러 파이프라인의 미국 품목허가신청 진행을 예정하고 있어 향후 기술용역매출은 증가하겠으나, 2020년 2~4분기에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;당사 종속법인 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠 사이에 체결된 레미케이드, 리툭산, 허셉틴 바이오시밀러 관련 판매권부여기본계약(라이센스인) 및 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠과 (주)바이넥스 사이에 체결된 공동사업화계약의 주요 내용은 하기 도표와 같습니다.&cr;
| [판매권부여기본계약(라이센스인) 총괄표] |
| (단위 : 백만원) |
| 품목 |
계약상대방 |
대상지역 |
계약체결일 |
계약종료일 |
총 계약금액 |
지급금액 |
진행단계 |
| GS071&cr;(레미케이드 바이오시밀러) |
㈜에이프로젠 |
국내 |
2009.08.27 |
품목 취득 후 5년&cr;(5년단위 갱신) |
1,600 |
1,100 |
미국 임상3상 완료&cr;2020년 12월 품목허가 신청 예정 |
| AP056&cr;(리툭산 바이오시밀러) |
㈜에이프로젠 |
국내 |
2010.01.11 |
품목 취득 후 5년&cr;(5년단위 갱신) |
1,600 |
100 |
2019년 11월 비임상 종료&cr;2021년 초 임상1상 개시 예정 |
| AP063&cr;(허셉틴 바이오시밀러) |
㈜에이프로젠 |
국내 |
2011.08.03 |
품목 취득 후 5년&cr;(5년단위 갱신) |
1,600 |
- |
2020년 1월 임상1상 결과 양수&cr;2020년 하반기 임상3상 개시 예정 |
| 주: 국가별로 임상을 진행하는 것은 아니며 글로벌 임상을 전제로 함. 국가별로는 품목허가 절차만 다를 뿐, 미국과 유럽 우선으로 진행하는 것으로 예상&cr;(자료 : 에이프로젠제약(주) 제공) |
1) 품목 : GS071(레미케이드 바이오시밀러)
| 계약상대방 |
㈜에이프로젠 |
| 계약내용 |
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]&cr;- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함&cr;- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유 |
| 대상지역 |
한국 |
| 계약기간 |
[계약체결일] : 2009.08.27&cr;[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신) |
| 총 계약금액 |
1,600 백만원 |
| 지급금액 |
[환수 불가능 금액]&cr;- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2009년 09월 지급&cr;- 마일스톤(Milestoen) : 1,000백만원, 2015년 06월 지급&cr;[환수 가능 금액]&cr;- 해당사항 없음 |
| 계약조건 |
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원&cr;- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내&cr;[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원&cr;- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원&cr;- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%&cr;- 지급조건 : 매출 발생시&cr;[기타사항]&cr;- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함&cr;- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음 |
| 회계처리방법 |
계약금은 경상연구 개발비, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상 |
| 대상기술 |
류마티스 관절염, 크론병등 자기면역질환 |
| 개발 진행경과 |
[㈜에이프로젠]&cr;- 미국 : 임상3상 완료&cr;- 일본 : 판매중(2017년 11월~)&cr;- 기타지역 : 터키 품목허가 진행중(2018년 4월 ~)&cr;[에이프로젠제약㈜]&cr;- 임상1상 승인 : 2011.07.08(국내)&cr;- 임상완료 : (주)에이프로젠의 일본 협력사인 니찌이꼬제약의 임상3상 완료시점인 2017.09.27.(일본)으로 대체 됨 |
| 기타사항 |
- |
&cr;
2) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러)
| 계약상대방 |
㈜에이프로젠 |
| 계약내용 |
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]&cr;- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함&cr;- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유 |
| 대상지역 |
한국 |
| 계약기간 |
[계약체결일] : 2010.01.11&cr;[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신) |
| 총 계약금액 |
1,600 백만원 |
| 지급금액 |
[환수 불가능 금액]&cr;- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2010년 02월 지급&cr;[환수 가능 금액]&cr;- 해당사항 없음 |
| 계약조건 |
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원&cr;- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내&cr;[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원&cr;- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원&cr;- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%&cr;- 지급조건 : 매출 발생시&cr;[기타사항]&cr;- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함&cr;- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음 |
| 회계처리방법 |
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정 |
| 대상기술 |
림프종 혈액암 |
| 개발 진행경과 |
[㈜에이프로젠]&cr;- 비임상 진행 중&cr;[에이프로젠제약㈜]&cr;- 비임상 진행 중 |
| 기타사항 |
- |
&cr;
3) 품목 : AP063(허셉틴 바이오시밀러)
| 계약상대방 |
㈜에이프로젠 |
| 계약내용 |
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]&cr;- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함&cr;- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유 |
| 대상지역 |
한국 |
| 계약기간 |
[계약체결일] : 2011.08.03&cr;[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신) |
| 총 계약금액 |
1,600 백만원 |
| 지급금액 |
[환수 불가능 금액]&cr;- 지급액이 없음&cr;[환수 가능 금액]&cr;- 해당사항 없음 |
| 계약조건 |
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원&cr;- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내&cr;[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원&cr;- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원&cr;- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%&cr;- 지급조건 : 매출 발생시&cr;[기타사항]&cr;- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함&cr;- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음 |
| 회계처리방법 |
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정 |
| 대상기술 |
유방암 |
| 개발 진행경과 |
[㈜에이프로젠]&cr;- 미국 : 임상1상 완료 |
| 기타사항 |
- |
&cr;
1) GS-071(레미케이드 바이오시밀러) 공동사업화계약
| 계약상대방 |
㈜에이프로젠, ㈜바이넥스 |
| 계약내용 |
[대상지역에 대한 사업권 등 제반 권리와 역할에 대한 합의]&cr;- 공동사업자인 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜는 대상지역 사업화를 위해 협조함&cr;- ㈜에이프로젠은 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 대상지역에서 레미케이드 바이오시밀러의 허가를 득하고 성공적인 사업화를 진행할 수 있도록 협조함 |
| 대상지역 |
러시아, 터키 및 중동국가 |
| 계약기간 |
[계약체결일] : 2011.11.24&cr;[계약종료일] : 계약 체결일로부터 10년, 별도 서명 통지하지 아니하는 경우 5년간 자동 연장 |
| 계약조건 |
- 사업화로부터 발생한 순수익을 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 50:50으로 균등하게 나누어 가짐&cr;- 이익을 배분받은 일방은 배분받은 이익의 80%를 ㈜에이프로젠에게 기술료로 지급&cr;- ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜ 중 일방의 사업권이 무효화될 경우, 나머지 일방의 독점적 사업권은 유지됨 |
| 기타사항 |
- |
&cr;당사의 종속회사 에이프로젠제약(주)은 피합병법인이자 당사 관계사인 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가가 완료되면 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 될 예정입니다. 레미케이드 바이오시밀러의 경우 신고서 제출일 현재 위탁생산을 맡고 있는 (주)바이넥스와의 공동사업화계약에 따라 국내 이외에도 터키 및 중동 지역에 대한 사업화 권리를 보유하고 있습니다. 레미케이드 바이오시밀러 기술이전계약에 따라 국내 품목허가를 위해 (주)에이프로젠이 주관하여 2018년 06월 25일 한국 식품의약안전처에 허가 신청하였으며, 1차 서류심사 완료 후 2019년 02월 25일 보완 결정이 있어 보완 서류 준비 및 제출을 준비 중에 있었습니다. 그러나 생산과 관련된 자료 준비에 시간이 많이 소요되어 2019년 09월 19일 이를 취하 하였으며, 향후 미국 품목허가 완료 후 미국 품목허가 자료에 국내 자료를 추가하여 국내 품목허가를 진행할 예정입니다.&cr;&cr;(주)바이넥스, (주)에이프로젠과의 공동사업화계약에 따라 (주)바이넥스가 진행 중인 터키 품목허가가 완료될 경우 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)도 관련 수익을 배분받을 예정입니다. (주)바이넥스는 터키 내 파트너사 압디를 통해 2018년 05월 터키 식약청(MOH)에 품목허가 관련 문서를 제출하였고, 이후 1차 보완요청이 있어 2019년 03월 관련 보완요청 자료를 제출하였으며 현재 터키 식약처(MOH)에서 이를 검토하고 있습니다. (주)바이넥스의 공장 제조시설에 대한 터키 식약처의 실사는 이미 진행되었기 때문에 현장 실사가 추가로 오지는 않을 것으로 예상하고 있습니다. 터키 내 품목허가 시기는 문서 제출 후 2년인 2020년 05월 중으로 예상 하였으나, 현재 허가문서 검토가 늦어지고 있어 2020년 연내를 목표로 하고 있습니다. 터키에서 품목허가가 승인되면 (주)바이넥스가 직접 터키 압디사에 제품을 공급하게 될 예정이며, 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)과 (주)에이프로젠은 공동사업화계약에 의거하여 각각 바이넥스 순이익의 10%, 40%를 배분받게 될 예정입니다.&cr;&cr;기술도입계약에 따르면 종속법인 에이프로젠제약(주)은 레미케이드, 리툭산, 허셉틴 국내 품목허가가 승인될 경우 해당 제품으로부터 발생한 매출액의 일정 부분을 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 국내 임상시험 비용과 임상시험 완료단계별 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 단, 레미케이드 바이오시밀러의 경우 일본 시장에서 임상시험 전 과정이 완료되었으며, 인종 간 유사성을 인정받은 바 국내에서 별도의 임상시험을 진행할 필요가 없어 추가 임상시험을 식약처에서 요구하지 아니하는 한 국내 임상시험 진행을 위한 비용은 소요되지 않을 것으로 예상됩니다.&cr;
당사 종속법인 에이프로젠제약(주)은 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가가 완료되면 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 되며, (주)에이프로젠으로부터 제품 매입하여 자체 유통망을 활용해 매출할 예정입니다. 레미케이드 바이오시밀러의 경우 신고서 제출일 현재 위탁생산을 맡고 있는 (주)에이프로젠의 거래상대방 (주)바이넥스와의 공동사업화계약에 따라 국내 이외에도 터키 및 중동 지역에 대한 사업화 권리를 보유하고 있습니다. 그러나 계약에 따라 레미케이드, 리툭산, 허셉틴의 국내 품목허가가 승인될 경우 매출액의 일정 부분을 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 임상 완료단계에 따른 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 또한 국내 품목허가 완료 후 실제 제품을 납품받게 될 단가가 사전적으로 정해지지 않은 바 종속법인 에이프로젠제약(주) 및 당사 수익성에 미치는 영향을 사전적으로 예측하기 어려우며, 기술료 등 종속법인 에이프로젠제약(주)이 부담하는 비용 대비 합리적 수준의 구매단가를 확보하지 못할 경우 종속법인 및 당사 수익성이 악화될 수 있습니다.&cr;&cr;
[종속회사 관련 위험]&cr;
|
나-2-G. 합병법인 당사의 종속회사는 신고서 제출일 기준 6개로,
2019년 08월 에이프로젠제약(주)이 종속법인으로 신규 편입됨에 따라 에이프로젠제약(주)의 종속법인인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G도 연결 인식되었으며, (주)에이프로젠H&G의 종속기업인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈 또한 당사 종속법인으로 반영되었습니다. 주요 종속회사 에이프로젠제약(주)은 제네릭의약품과 바이오시밀러를 생산 및 판매하는 법인으로 2018년 이후 매출은 꾸준히 증가하는 추세 보여왔으나, 영업이익은 약가 인하 및 판매구성 변화로 인한 원가율 상승과 인건비, 지급수수료 등의 판관비 증가, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 게임자회사 손실 반영 등으로 영업적자는 지속되고 있습니다. 한편, 10CB와 13BW 사채 상환으로 2020년 1분기부터 이자비용 부담은 대폭 축소되었으나, 연결법인 (주)에이프로젠H&G 영업성과에 따라 향후 에이프로젠제약(주) 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실 확대 가능성이 있으며, 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 종속법인 에이프로젠제약(주)의 영업외손익에 영향을 미치게 됩니다. 이는
결국 합병법인 당사의 당기순이익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.
|
&cr;합병법인 당사는 신고서 제출일 기준 6개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 에이프로젠제약(주)은 2019년 08월 당사 지분을 추가 확보함에 따라 연결대상 종속법인으로 신규 편입되었는데, 이에 에이프로젠제약(주)의 종속법인인 에이프로젠파마(주)와 (주)에이프로젠H&G 또한 당사에 연결 대상으로 인식되었으며, (주)에이프로젠H&G의 종속기업인 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈도 당사 연결대상 종속법인으로 반영되었습니다. 당사의 연결대상 종속기업 및 각 법인들의 요약 재무현황은 아래 도표와 같습니다. &cr;
| [연결대상 종속기업 및 요약 재무현황] |
| (단위: 백만원) |
|
종속기업명
|
지배지분율
|
업종
|
자산 |
부채 |
자본 |
매출 |
당기순손익 |
비고 |
| 2019년 말&cr;기준 |
2020년&cr;1분기 기준 |
| KIC INDUSTRIAL MACHINERY |
100.0% |
100.0% |
금속표면경화육성 |
1,506 |
51 |
1,455 |
157 |
30 |
- |
| 에이프로젠제약㈜ |
40.3%
|
45.9%
|
의약품 판매 |
286,478 |
38,672 |
247,806 |
8,501 |
1,420 |
2019.08 신규 편입 |
| 에이프로젠파마㈜ |
100.0% |
100.0% |
의약품 판매 |
11,359 |
9,316 |
2,044 |
6,862 |
54 |
2019.08 신규 편입&cr;에이프로젠제약(주) 종속기업 |
| ㈜에이프로젠H&G |
50.2% |
50.2% |
모바일게임 개발,&cr;의약품판매 |
220,560 |
6,506 |
214,054 |
2,684 |
-558 |
2019.08 신규 편입&cr;에이프로젠제약(주) 종속기업 |
| ㈜비전브로스 |
65.3% |
65.3% |
소프트웨어 개발 및 판매 |
222 |
1,281 |
-1,059 |
42 |
-55 |
2019.08 신규 편입&cr;(주)에이프로젠H&G 종속기업 |
| ㈜에이프로젠게임즈 |
100.0% |
100.0% |
소프트웨어 개발 및 판매 |
572 |
2,883 |
-2,311 |
227 |
-196 |
2019.08 신규 편입&cr;(주)에이프로젠H&G 종속기업 |
| 주) 지배지분율은 종속기업을 통하여 간접적으로 소유하고 있는 투자주식수를 합산한 지분율입니다.&cr;주) 종속기업의 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.&cr;(자료: 당사 사업보고서) |
&cr;에이프로젠제약(주)은 제네릭의약품과 바이오시밀러를 생산 및 판매하는 종속기업으로 최근 3개년 매출액은 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원, 2019년 50,904백만원, 2020년 1분기 13,839백만원으로 점진적 증가세를 보여왔습니다. 당사 주요 종속기업 에이프로젠제약(주)의 수익성 지표 추이는 하기 도표와 같습니다. &cr;
| [에이프로젠제약(주) 주요 수익성 지표 추이] |
| (단위: 백만원, %, %pt) |
|
구분
|
2017년
|
2018년
|
2019년 |
2019년&cr;1분기 |
2020년&cr;1분기 |
전년대비&cr;증감규모 |
|
매출
|
46,101 |
45,395 |
50,904 |
11,292 |
13,839 |
5,508 |
| 매출원가 |
27,270 |
26,615 |
30,345 |
6,831 |
7,939 |
3,731 |
|
매출총이익
|
18,831 |
18,781 |
20,558 |
4,461 |
5,900 |
1,778 |
|
총이익률
|
40.8% |
41.4% |
40.4% |
39.5% |
42.6% |
-1.0% |
| 판매관리비 |
20,289 |
19,606 |
22,519 |
5,473 |
6,392 |
2,913 |
|
영업이익
|
-1,458 |
-826 |
-1,960 |
-1,012 |
-492 |
-1,135 |
|
영업이익률
|
-3.2% |
-1.8% |
-3.9% |
-9.0% |
-3.6% |
-2.0% |
| 기타이익 |
1,435 |
299 |
42,985 |
16 |
202 |
42,686 |
| 기타손실 |
5,490 |
1,604 |
1,041 |
54 |
73 |
-562 |
| 금융수익 |
3,024 |
2,714 |
8,639 |
2,437 |
1,766 |
5,925 |
| 금융비용 |
9,877 |
9,217 |
4,236 |
1,826 |
146 |
-4,981 |
| -이자비용 |
9,038 |
7,405 |
3,325 |
1,334 |
40 |
-4,080 |
| -기타 금융비용 |
839 |
1,813 |
911 |
492 |
106 |
-902 |
| 지분법손익 |
-698 |
2,068 |
4,674 |
(4,643) |
1,031 |
2,606 |
| 관계기업투자손익 |
-5,968 |
5,612 |
-52,118 |
0 |
4,508 |
-57,730 |
| 종속기업투자손익 |
2,509 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 법인세비용 |
367 |
263 |
409 |
-47 |
114 |
146 |
|
당기순이익
|
-16,891 |
-1,215 |
-3,467 |
-5,035 |
6,680 |
-2,251 |
|
순이익률
|
-36.6% |
-2.7% |
-6.8% |
-44.6% |
48.3% |
-4.1% |
|
ROA
|
-11.9% |
-0.6% |
-1.2% |
-2.8% |
2.3% |
-0.5% |
|
ROE
|
-21.7% |
-1.1% |
-1.4% |
-4.5% |
2.7% |
-0.3% |
&cr;2019년 기준 에이프로젠제약(주)의 최대 매출처는 도매 및 종합병원 판매를 맡고 있는 관계사 (주)에이프로젠H&G으로 그 비중은 15.5%에 달했고, 2018년 10,816백만원에 달했던 (주)에이프로젠H&G 향 매출액이 2019년에 7,913백만원으로 감소한 것은 2019년 09월 말 해당 법인이 연결대상 기업에 편입됨에 따라 1~9월까지만 개별 매출처로 매출을 인식했기 때문입니다. 이에 2020년 1분기 중 연결 기준으로 종속법인 (주)에이프로젠H&G향 매출이 인식된 바는 없으나, 개별 기준으로는 1,374백만원의 제품매출이 발생하였습니다. 상대적으로 큰 비중을 차지하고 있는 ㈜아젠팜(11.1%)의 경우 (주)에이프로젠H&G에서 관리하지 않는 도매상에 해당하며, ㈜대웅생명과학과 정우신약㈜ 등은 동사와 위탁생산계약을 맺은 거래처에 해당합니다. 그 외 대부분의 매출처는 약국 등으로 다변화되어 있습니다.&cr;
| [최근 3개년 매출처별 매출현황] |
| (단위: 백만원, %) |
|
2017년
|
2018년
|
2019년
|
2019년 1분기
|
2020년 1분기 |
| 매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
| (주)에이프로젠H&G |
6,257 |
13.6% |
(주)에이프로젠H&G |
10,816 |
23.8% |
(주)에이프로젠H&G |
7,913 |
15.5% |
(주)에이프로젠H&G |
2,576 |
22.81% |
(주)아젠팜 |
1,843 |
13.32% |
| 주식회사 예나팜 |
5,288 |
11.5% |
주식회사 젠타팜 |
5,318 |
11.7% |
(주)아젠팜 |
5,662 |
11.1% |
주식회사 젠타팜 |
1,299 |
11.50% |
(주)대웅생명과학 |
461 |
3.33% |
| (주)대웅생명과학 |
1,709 |
3.7% |
(주)대웅생명과학 |
1703 |
3.8% |
넥서스파마 주식회사 |
1840 |
3.6% |
(주)대웅생명과학 |
423 |
3.75% |
현대약품(천안) |
285 |
2.06% |
| 주식회사 젠타팜 |
1,449 |
3.1% |
정우신약(주) |
470 |
1.0% |
(주)대웅생명과학 |
1833 |
3.6% |
현대약품(천안) |
101 |
0.90% |
정우신약(주) |
277 |
2.00% |
| 웅천약품 |
410 |
0.9% |
올리브약국(천안) |
344 |
0.8% |
(주)세인플러스 |
635 |
1.2% |
정우신약(주) |
100 |
0.89% |
한국휴텍스제약(주) |
194 |
1.40% |
| 대양약품 |
340 |
0.7% |
새영천약국 |
332 |
0.7% |
정우신약(주) |
438 |
0.9% |
소담약국(양산) |
92 |
0.81% |
(주)지오영 |
185 |
1.33% |
| 유한약국 |
328 |
0.7% |
일동제약(주)&cr;안성공장 |
329 |
0.7% |
올리브약국(천안) |
418 |
0.8% |
올리브약국(천안) |
80 |
0.71% |
(주)복산나이스팜(종합) |
125 |
0.91% |
| 새서울메디칼 |
327 |
0.7% |
필리아약국 |
317 |
0.7% |
소담약국(양산) |
390 |
0.8% |
행복약국(원주) |
75 |
0.66% |
미래약품 |
106 |
0.77% |
| 정성약국 |
318 |
0.7% |
(주)마더스제약 |
299 |
0.7% |
미래약품(간납) |
382 |
0.8% |
새영천약국 |
74 |
0.66% |
소담약국(양산) |
98 |
0.71% |
| 현대약품(천안) |
305 |
0.7% |
새서울메디칼 |
287 |
0.6% |
행복약국(원주) |
350 |
0.7% |
새서울메디칼-간 |
73 |
0.65% |
백제약품(주)영등포지점 |
94 |
0.68% |
| 기타(2326처) |
27,913 |
60.5% |
기타(1,773처) |
24,378 |
53.7% |
기타 (2,381처) |
28,163 |
55.3% |
기타(1,484처) |
6,060 |
53.67% |
기타(1,979처) |
9,593 |
69.31% |
| 수출 |
1,457 |
3.2% |
수출 |
802 |
1.8% |
수출 |
2879 |
5.7% |
수출 |
338 |
2.99% |
수출 |
578 |
4.18% |
| 합계 |
46,101 |
100.0% |
합계 |
45,395 |
100.0% |
합계 |
50,904 |
100.0% |
합계 |
11,292 |
100% |
합계 |
13,839 |
100% |
&cr;2017년 중 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 관계사였던 (주)에이프로젠H&G로 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관하여 기존의 직접매출 구조에서 (주)에이프로젠H&G로 제품 또는 상품매출을 하고, (주)에이프로젠H&G가 실제 매출처에 대상 최종 매출을 담당하는 방식으로 변경되었습니다. 그 과정에서 (주)에이프로젠H&G가 도매유통에서 취하는 매출 이익만큼 에이프로젠제약(주) 매출 인식이 감소하게 되었으나, 2019년 9월 말부터 해당 법인이 연결대상으로 반영됨에 따라 에이프로젠제약(주)이 직접 매출하는 구조로 다시 변경되었습니다. &cr;&cr;당사 종속법인 에이프로젠제약(주)은 그 종속기업 (주)에이프로젠파마, (주)에이프로젠H&G를 통해 의약제품 및 상품을 판매하고 있는데, (주)에이프로젠파마는 상대적으로 고마진의 소매 영업을, (주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 대상의 영업을 각각 담당하고 있습니다. (주)에이프로젠파마 영업인력은 2017년 73명에서 2018년 88명으로 대거 증가하였으나, 2019년에는 재차 81명으로 소폭 감소하였으며, 2020년 1분기 기준 80명으로 추가 감소했습니다. (주)에이프로젠H&G 소속으로 도매 영업을 담당하는 인력은 2017년 이후 꾸준히 감소해 2019년 기준 총 13명 수준이었으나, 2020년 1분기 1명 추가로 증가한 14명에 달했습니다.&cr;
| [당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 최근 3개년 도소매 영업인력과 매출액, 매출원가, 판관비 추이] |
| (단위: 개, 명, 백만원) |
|
구분
|
2017년
|
2018년
|
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 소매 영업인력 |
73 |
88 |
81 |
81 |
80 |
| H&G 도매 영업인력 |
23 |
15 |
13 |
13 |
14 |
|
영업인력 수(소계)
|
96 |
103 |
94 |
94 |
94 |
|
매출액
|
46,101 |
45,395 |
50,904 |
11,292 |
13,839 |
| 매출원가 |
27,270 |
26,615 |
30,345 |
-6,831 |
-7,939 |
| 판관비 |
20,289 |
19,606 |
22,519 |
-5,473 |
-6,392 |
| 영업손익 |
-1,458 |
-826 |
-1,960 |
-1,012 |
-492 |
&cr;제품판매 경로별 매출비중을 보면, 2019년에는 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 100% 자회사 (주)에이프로젠파마를 통한 직접 소매 매출비중이 42.0%로 가장 높은 비중을 차지했으며, 2020년 1분기에는 39.1%로 그 비중이 소폭 하락하였습니다. 에이프로젠제약(주) 품목에 대해 의뢰받아 생산 납품하는 OEM 판매 비중은 15.1%로 전년 2.6% 대비 큰 폭 증가하였고, 동 추세는 2020년 1분기에도 이어지며 전년동기 4.4% 대비 14.7%pt 확대된 19.1%를 기록하였습니다. 한편, 2017년부터 (주)에이프로젠H&G로 도매업무가 이관되기 시작하면서 (주)에이프로젠H&G향 도매 매출이 2017년 13.6%에서 2019년 23.2%로 확대되었습니다. 아직 이관작업이 진행 중에 있어 (주)에이프로젠파마가 관리하고 있는 도매 매출이 2019년에도 6.1% 수준으로 일부 남아 있었으나, 2020년 1분기에는 그 비중이 14.2%로 대폭 증가하고 (주)에이프로젠H&G향으로 발생하던 도매 매출 비중이 2019년 1분기 22.8%에서 13.0%로 큰 폭 축소되었습니다. 그 외에는 타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품하는 수탁 매출이 5.6%, 베트남 등으로의 수출 5.7% 등으로 구성되어 있습니다.&cr;
| [제품판매경로별 매출추이 및 영업손익] |
| (단위: 백만원, %) |
| 제품판매경로 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
연평균&cr;성장률 |
| 매출액 |
비중 |
매출액 |
비중 |
매출액 |
비중 |
매출액 |
비중 |
매출액 |
비중 |
| 도매(에이프로젠H&G향 매출) |
6,257 |
13.6% |
10,816 |
23.8% |
11,798 |
23.2% |
2,576 |
22.8% |
1,669 |
13.0% |
37.3% |
| 도매(에이프로젠파마 직접 관리) |
12,516 |
27.1% |
3,497 |
7.7% |
3,093 |
6.1% |
785 |
7.0% |
1,822 |
14.2% |
-50.3% |
| 도매 소계 |
18,773 |
40.7% |
14,313 |
31.5% |
14,890 |
29.3% |
3,360 |
29.8% |
3,491 |
27.2% |
-10.9% |
| 병원 처방유도 및 약품공급을 직접 영업하는 경우(소매) |
9,347 |
20.3% |
15,858 |
34.9% |
21,399 |
42.0% |
5,174 |
45.8% |
5,023 |
39.1% |
51.3% |
| OEM(자사 품목에 대하여 생산을 의뢰받아 생산 납품) |
2,177 |
4.7% |
1,177 |
2.6% |
7,704 |
15.1% |
496 |
4.4% |
2,457 |
19.1% |
88.1% |
| 수탁(타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품) |
14,348 |
31.1% |
13,245 |
29.2% |
2,830 |
5.6% |
1,924 |
17.0% |
1,286 |
10.0% |
-55.6% |
| 수출(베트남 등) |
1,457 |
3.2% |
803 |
1.8% |
2,879 |
5.7% |
338 |
3.0% |
578 |
4.5% |
40.6% |
| 매출액 합계 |
46,101 |
100.0% |
45,395 |
100.0% |
49,703 |
97.6% |
11,292 |
100.0% |
12,835 |
100.0% |
3.8% |
&cr;최근 3개년간 에이프로젠제약(주)의 매출총액은 2019년 (주)에이프로젠H&G 연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 다소 정체되어 있는 모습입니다. 제품판매경로 중 매출비중이 가장 높은 소매부문 연평균성장률이 51.3%로 높은 수준을 보이고는 있으나, 향후 소매부문 매출이 축소되거나 최근 감소한 수탁 매출 부진이 지속될 경우 종속법인 에이프로젠제약(주)의 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
&cr;한편, 에이프로젠제약(주)의 최근 3개년 및 최근 분기 영업이익은 2017년 -1,458백만원, 2018년 -826백만원, 2019년 -1,960백만원, 2020년 1분기 -492백만원 등 적자가 지속되고 있습니다. 2019년에는 약가 인하 및 판매구성 변화로 인한 원가율 상승과 인건비, 지급수수료, 판매촉진비 등의 판관비용 증가, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 (주)에이프로젠H&G 게임 자회사 (주)에이프로젠 게임즈 및 (주)비전브로스의 손실 반영 등으로 영업적자가 확대되었습니다. 2020년 1분기에는 영업적자 규모가 전년 동기 대비 축소되어 -492백만원을 기록하였는데, 이는 전년동기 대비 제품매출원가율이 60.3%에서 57.0%로, 판관비율은 48.5%에서 46.0%로 감소했음에 기인합니다. &cr;&cr;당기순이익의 경우 2017년 -16,891백만원, 2018년 -1,215백만원, 2019년 -3,467백만원, 2020년 1분기 6,680백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동하는 모습을 보여왔는데 이는 (주)에이프로젠바이오로직스 및 (주)에이프로젠H&G 지분법손익과 에스맥(주) 등 관계기업투자손익 등의 발생에 따른 것입니다. 최근 3개년 연결 기준 에이프로젠제약(주) 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다.&cr;
| [최근 3년 연결기준 당기순손실 사유] |
| (단위: 백만원) |
| 사업연도 |
당기손익 |
발생 사유 |
| 2020년&cr;1분기 |
6,680 |
- 2019년 1분기(-5,035백만원) 대비 당기순손실 11,716백만원 축소&cr;- 관계기업투자손익 4,508백만원 반영: 에스맥(주) 3,740백만원, 국제전자제어(주) 125백만원 등&cr;- 금융비용 146백만원 반영: 이자비용 40백만원 등&cr;- 지분법손익 1,031백만원 반영: 에스맥(주) 1,673백만원, 국제전자제어(주) -13백만원, (주)이너스텍 24백만원 등 |
| 2019년 |
-3,467 |
- 2018년(-1,215백만원) 대비 당기순손실 2,251백만원 확대&cr;- 관계기업처분손익 -52,118백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -53,264백만원, 에스맥(주) 1,147백만원&cr;- 기타이익: (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 42,756백만원&cr;- 금융수익 5,925백만원 반영: (주)에이프로젠H&G 보유 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영에 따른 공정가치 금융자산 평가이익 2,018백만원, 파생상품평가이익 3,019백만원 등&cr;- 지분법손익 4,674백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -2,535백만원, 국제전자제어(주) -37백만원, (주)이너스텍 -13백만원, 에스맥(주) 7,260백만원 |
| 2018년 |
-1,215 |
- 2017년(-16,891백만원) 대비 당기순손실 15,675백만원 축소&cr;- 관계기업투자처분이익 5,612백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스&cr;- 지분법손익 2,069백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스 -1,077백만원, (주)에이프로젠H&G 3,145백만원 |
| 2017년 |
-16,891 |
- 2016년(-4,667백만원) 대비 당기순손실 12,224백만원 확대&cr;- 관계기업투자손익 -5,968백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스&cr;- 지분법손익 -698백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스 |
&cr;당사 종속법인 에이프로젠제약(주)이 발행한 제10회 전환사채는 신고서 제출일 현재 전액 상환완료되었고, 제13회 신주인수권부사채의 경우 상당부분 전환 및 상환되며 2018년 말 권면총액 기준 46,051백만원이었던 미상환 잔액은 2020년 1분기 기준 27,215백만원으로 감소했습니다. 이에 2020년 1분기 에이프로젠제약(주) 이자비용은 40백만원으로 2019년 1분기 1,334백만원 대비 대폭 축소되었으나, 2019년 3분기 말부터 (주)에이프로젠H&G가 지분법 적용 대상 관계사에서 연결 대상인 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 에이프로젠제약(주) 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 이는 결국 당사 영업외손익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다. &cr;&cr;당사 종속법인 에이프로젠제약(주)의 연결회사로서 당사에 연결 편입된 (주)에이프로젠H&G는 모바일게임, 임대수익 사업, 의약품 도소매업 등을 영위하고 있으며, 당사 종속기업 (주)에이프로젠H&G의 수익성 지표 추이는 하기 도표와 같습니다.&cr;
| [주요 수익성 지표 추이] |
| (단위: 백만원, %, %pt) |
|
구분
|
2017년
|
2018년
|
2019년 |
2019년&cr;1분기 |
2020년&cr;1분기 |
전년대비&cr;증감규모 |
|
매출
|
8,702 |
17,580 |
21,901 |
6,534 |
2,790 |
-3,744 |
| 매출원가 |
6,323 |
12,577 |
15,360 |
4,403 |
2,101 |
-2,302 |
|
매출총이익
|
2,379 |
5,003 |
6,541 |
2,131 |
690 |
-1,441 |
|
총이익률
|
27.3% |
28.5% |
29.9% |
32.6% |
24.7% |
-7.9% |
| 판매관리비 |
5,437 |
5,199 |
7,339 |
2,533 |
1,160 |
-1,373 |
|
영업이익
|
-2,949 |
-261 |
-767 |
-402 |
-470 |
-68 |
|
영업이익률
|
-33.9% |
-1.5% |
-3.5% |
-6.2% |
-16.8% |
-10.6% |
| 기타이익 |
376 |
63 |
161 |
48 |
957 |
909 |
| 기타손실 |
4,309 |
165 |
4,762 |
0 |
3,104 |
3,104 |
| 금융수익 |
4,547 |
5,902 |
2,009 |
628 |
606 |
-22 |
| 금융비용 |
3,084 |
1,836 |
2,733 |
11,359 |
22 |
-11,337 |
| -이자비용 |
2,503 |
1,696 |
216 |
196 |
3 |
-193 |
| -기타 금융비용 |
581 |
141 |
2,517 |
11,163 |
19 |
-11,144 |
| 지분법손익 |
121 |
5,022 |
-826 |
1,113 |
1,157 |
44 |
| 법인세비용 |
-418 |
174 |
-69 |
295 |
-32 |
-327 |
|
당기순이익
|
-3,973 |
8,604 |
-6,848 |
-10,267 |
-844 |
9,423 |
|
순이익률
|
-45.7% |
48.9% |
-31.3% |
-157.1% |
-30.2% |
126.9% |
|
ROA
|
-5.0% |
4.5% |
-3.0% |
-5.7% |
-0.4% |
5.3% |
|
ROE
|
-6.4% |
5.2% |
-3.2% |
-6.3% |
-0.4% |
5.9% |
&cr;(주)에이프로젠H&G 매출은 2017년 (주)에이프로젠파마가 담당하던 의약품 도매 유통업의 일부 양수 및 2018년 '포트리스M' 출시 등에 따라 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 점진적 증가세를 보여왔습니다. 그러나 2020년 1분기에는 유통 의약품 품목 조정과 신작 출시 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달 등으로 2,790백만원으로 매출은 전년 동기 대비 51.4% 감소하였습니다.&cr;&cr;영업손실은 2017년 -2,949백만원에서 2018년 -261백만원으로 적자규모가 대폭 축소되었으나, 2019년에는 포트리스M 출시에 따른 광고 집행으로 광고선전비 등을 중심으로 한 판관비가 7,308백만원으로 늘어나며 영업손실은 -767백만원으로 재차 확대되었습니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. 판관비에서 광고선전비 비중이 큰 만큼 향후 (주)에이프로젠H&G 영업손익은 신규 모바일게임 출시 및 광고집행 현황에 따라 변동 폭이 크게 나타날 수 있습니다.
&cr;최근 3개년 (주)에이프로젠H&G 영업손익은 적자지속이 시현되고 있으나, 당기순손익은 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다. 2017년에는 5CB 발행으로 이자비용이 2,503백만원으로 증가하였고, 기타 대손상각비 2,423백만원과 무형자산손상차손 1,706백만원 등을 중심으로 한 기타손실 4,309백만원으로 영업외손익에서 2,349백만원의 손실이 발생하며 당기순이익은 -3,973백만원 적자를 기록하였습니다. 2018년은 차입금 및 전환사채 일부 상환에 따른 이자비용 축소, 1,838백만원 규모의 지분법 평가이익 이외에 기타의대손상각비 814백만원 환입,에스맥(주) 지분법 처분이익 3,184백만원 등 대규모 일회성 이익 발생으로 당기순이익은 8,604백만원을 기록하였습니다. 그러나 2019년에는 에스맥(주)과 에이젝스1호조합 자산 전량매도에 따른 관계기업투자손실 4,183백만원과 에이프로젠제약(주) 13BW 및 (주)에이프로젠KIC 19CB 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 2,406백만원 등의 일회성손실로 당기순이익은 재차 -6,848백만원의 적자를 기록하였습니다. &cr;&cr;상기 기재한 바와 같이 당사 종속법인 (주)에이프로젠H&G는 신작게임 부재와 기존 게임의 제품 수명 도달 등 게임부문의 실적 부진으로 영업적자가 지속되고 있는데, 향후 신작출시가 지연되거나 퍼블리싱 계약 만료 등으로 매출이 정체 혹은 축소되건나 영업손실 확대의 가능성이 있습니다. 또한 향후 에스맥(주) 지분 처분 및 관계사 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적 추이에 따른 일시적 지분법손익 발생 등으로 영업외손익에 영향을 받을 수 있고, 이는 결국 당사 영업외손익에도 최종적으로 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다. 당사의 종속법인 (주)에이프로젠H&G의 수익 현황과 관련해서는 Ⅵ.투자위험요소 내 회사위험 '나-3-B. 수익 변동성 관련 위험'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.
&cr;
■ 피합병회사1 회사위험 : (주)에이프로젠
[매출 및 매출채권 관련 위험]
|
나-3-A
.
피합병법인 (주)에이프로젠 매출은 GS071 제품매출과 파이프라인 임상진행 관련 용역 및 기술자료제공매출로 크게 나눌 수 있는데, 일본 내 레미케이드 바이오시밀러 매출부진에 따른 재고 축적으로 니찌이코제약의 제품 발주가 감소하며 2019년 이후 제품매출은 제한적인 상황입니다.
2020년 2~4분기도 일본향 GS071 제품 추가 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다
. 다만, 당사는 2020년 말을 목표로
미국 내 GS071 품목허가 신청을 예정하고 있어 향후 이와 관련된 임상용역매출은 추가 확대될 것으로 예상
됩니다.
당사는 주요 매출처인 니찌이코제약과 거래 시작한 이후 2020년 1분기까지 실제 대손발생률이 0%에 달해 향후 매출채권 회수가능성에 문제가 없고 대손가능성 또한 현저히 낮다는 합리적 추정 하에 대손충당금을 별도로 설정하지 않고 있습니다. 이에
최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금이 설정된 바 없는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 니찌이코제약의 재무상태 혹은 경영상황에 따라 연체되는 매출채권이 발생하여 대손충당금이 설정될 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다
. 또한
당사 매출은 니찌이코제약에 전적으로 의존하고 있어 향후 일본 내 GS071 판매부진이 지속되면 당사 매출 및 수익성도 부정적인 영향을 받
을 수 있다는 점을 투자자분들은 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다.
|
피합병법인 (주)에이프로젠은 바이오의약품 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 62,178백만원, 2018년 53,284백만원, 2019년 27,893백만원으로 점진적인 축소세를 보여왔으나 2020년 1분기는 9,067백만원으로 전년동기 대비 104.5% 증가하였으며, 최근 3개년 각 부문별 매출 현황은 하기 도표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠 사업부문별 매출 및 영업이익 추이] |
| (단위: 백만원, %) |
| 구분 |
2017 |
2018 |
2019 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 제품매출 |
34,278 |
32,930 |
5,026 |
- |
- |
| 기술자료제공매출 |
20,000 |
10,000 |
- |
- |
- |
| 임상용역매출 |
7,583 |
9,964 |
22,232 |
4,228 |
8,924 |
| 로열티매출 |
239 |
201 |
312 |
120 |
143 |
| 임가공매출 |
78 |
189 |
324 |
85 |
- |
| 합계 |
62,178 |
53,284 |
27,893 |
4,433 |
9,067 |
&cr;피합병법인 (주)에이프로젠의 매출 발생 구분은 레미케이드 바이오시밀러 GS071 제품매출과 파이프라인 임상진행 관련 용역 및 기술자료제공매출로 크게 나눌 수 있습니다. 일본에서 2017년 09월 당사 GS071에 대한 품목허가 승인 받은 후 협력사 니찌이코 제약을 통해 일본 내에서 제품판매가 이루어지고 있는데, 해당 제품매출은 2017년 34,278백만원에서 2018년 32,930백만원, 2019년 5,026백만원으로 가파르게 감소했고, 2019년 1분기와 2020년 1분기에는 GS071 판매로 창출된 바가 전혀 없었습니다. 특히 2019년 제품매출이 전년대비 대폭 감소한 것은 당사 GS071 위탁생산을 맡고 있는 바이넥스가 미국 FDA의 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니찌이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다. 2020년 1분기에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로 GS071 제품매출이 발생한 바가 없었으며 2020년 2~4분기에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 기술자료제공매출과 임상용역매출은 당사가 보유하고 있는 파이프라인 임상진행 과정에서 창출되는 수익으로, 2017년과 2018년에 발생한 20,000백만원과 10,000백만원 규모의 기술자료제공매출은 각각 레미케이드와 허셉틴 바이오시밀러 사업을 위해 당사가 개발한 기술자료를 니찌이코에 제공하고 수령한 금액입니다. 임상용역매출은 GS071 레미케이드 바이오시밀러 미국 임상3상과 AP063 허셉틴 바이오시밀러 미국 임상1상이 진행됨에 따라 2017년 7,583백만원, 2018년 9,964백만원, 2019년 22,232백만원으로 꾸준히 증가하였습니다. 당사는 현재 2020년 말을 목표로 미국 내에서 GS071 레미케이드 바이오시밀러 품목허가 신청을 진행 중에 있어 향후 이와 관련된 임상용역매출은 추가 확대될 것으로 예상됩니다.
| [(주)에이프로젠 최근 3개년 매출처별 매출현황] |
| (단위: 백만원, %) |
|
2017년
|
2018년
|
2019년
|
2019년 1분기
|
2020년 1분기 |
| 매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처 |
매출액
|
비중
|
| Nichi-Iko&cr;Pharmaceutical Co |
61,939 |
99.61% |
Nichi-Iko&cr;Pharmaceutical Co |
53,083 |
99.62% |
Nichi-Iko&cr;Pharmaceutical Co |
25,181 |
90.28% |
Nichi-Iko&cr;Pharmaceutical Co |
4,313 |
97.29% |
Nichi-Iko&cr;Pharmaceutical Co |
8,924 |
98.43% |
| G사 |
169 |
0.27% |
G사 |
201 |
0.38% |
(주)에이프로젠KIC |
2,400 |
8.60% |
G사 |
120 |
2.71% |
G사 |
143 |
1.57% |
| I사 |
70 |
0.11% |
- |
- |
- |
G사 |
312 |
1.12% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
62,178 |
100.00% |
합계 |
53,284 |
100.00% |
합계 |
27,893 |
100.00% |
합계 |
4,433 |
100.00% |
합계 |
9,067 |
100.00% |
&cr;
피합병법인 (주)에이프로젠
의 최근 3개년 매출처별 매출현황은 상기 도표와 같습니다. 2017년 09월 일본 내 레미케이드 바이오시밀러 품목허가를 받은 후 니찌이코제약을 통해 GS071 제품판매가 이루어지고 있어, 니찌이코제약이 전체 매출처에서 차지하는 비중이 2017년 99.6%, 2018년 99.6%, 2019년 90.3%, 2020년 1분기 98.4% 등 대부분을 차지하고 있습니다. 2018년 이후 국내 G사향 매출이 조금씩 발생하고는 있으나, 2019년 1.1%, 2020년 1분기 1.6% 등으로 그 비중은 여전히 미미한 상황입니다. 이처럼 당사의 매출은 니찌이코제약에 전적으로 의존하고 있어 지난 2019년, 2020년 1분기처럼 니찌이코제약의 일본 내 GS071 판매 부진이 지속되면 당사의 매출 및 수익성도 부정적인 영향을 받을 수 밖에 없음을 투자자분들은 참고하시어 투자검토 하시기 바랍니다. &cr;
| [(주)에이프로젠 매출채권 연령분석] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
| 3개월 이하 |
812 |
100.0% |
15,852 |
99.5% |
4,563 |
98.7% |
1,381 |
11.8% |
9,759 |
98.8% |
| 3개월 초과 6개월 이하 |
0 |
0.0% |
80 |
0.5% |
60 |
1.3% |
10,310 |
88.2% |
121 |
1.2% |
| 6개월 초과 1년 이하 |
0 |
0.0% |
0 |
0.0% |
0 |
0.0% |
0 |
0.0% |
0 |
0.0% |
| 1년 초과 |
0 |
0.0% |
0 |
0.0% |
0 |
0.0% |
0 |
0.0% |
0 |
0.0% |
| 매출채권 총액 |
812 |
100.0% |
15,933 |
100.0% |
4,624 |
100.0% |
11,691 |
100.0% |
9,879 |
100.0% |
| 대손충당금 설정액 |
0 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
| 대손충당금 설정률 |
0.0% |
- |
0.0% |
- |
0.0% |
- |
0.0% |
- |
0.0% |
- |
| 매출채권 순액 |
812 |
- |
15,933 |
- |
4,624 |
- |
11,691 |
- |
9,879 |
- |
&cr;(주)에이프로젠의 최근 3개년 매출채권 연령별 구성을 살펴보면, 3개월 이하 매출채권 비중이 2017년 100.0%, 2018년 99.5%, 2019년 98.7%, 2020년 1분기 98.8%로 대부분을 차지하고 있는데, 이는 단일 주요 매출처인 일본 니찌이코제약으로부터 통상 3개월 이내에 대금회수가 이루어지고 있기 때문입니다. 2019년 1분기에 3개월 이하 매출채권 비중이 11.8%로 급감하고 3개월 초과 6개월 이하 비중이 88.2%로 대폭 증가한 것은 니찌이코제약이 내부 자금계획 운영 목적상 대금지급 일자 연기를 요청함에 따라 지급일이 일부 조정된 영향이며, 2019년 04월 말 당사는 니찌이코제약으로부터 해당 매출채권에 대한 대금 전액을 정상적으로 수취하였습니다. 당사와 니찌이코제약이 거래를 시작한 이후 2020년 1분기까지 실제 대손발생 경험률은 0%를 기록하고 있어 향후 매출채권 회수가능성에 문제가 없고, 대손가능성 또한 현저히 낮다는 합리적인 추정 하에 대손충당금을 별도로 설정하지 않고 있습니다. 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금이 설정된 바가 없는 등 당사 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 니찌이코제약의 재무상태 혹은 경영상황에 따라 연체되는 매출채권이 발생하여 대손충당금이 설정될 경우 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하여 투자검토를 하시기 바랍니다. &cr;
[수익 변동성 관련 위험]
|
나-3-B
. (주)에이프로젠 매출액은 2017년 이후 기술료 매출 미발생과 일본 내 GS071 판매 부진으로 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 2020년 1분기에도 니찌이코제약 GS071 제품 발주 중단으로 제품매출은 발생한 바 없었으나, 임상용역관련 매출 증가로 전체 매출은 전년동기 대비 104.5% 늘어난 9,067백만원을 기록했습니다. 최근 영업이익도 매출 감소세와 더불어 가파르게 축소되었으며 2019년에는 -39,887백만원으로 적자전환하였습니다. 이는 연결대상 종속기인 (주)에이프로젠바이오로직스가 2018년 04월 오송공장 준공 이후 기계설비 밸리데이션을 마치고, 2019년 본격 시험 가동하며 인력 및 유틸리티 등 각종 경비가 늘어난 것에 기인하고 있습니다. 당기순이익의 경우 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따라 최근 3개년간 큰 폭의 변동성을 보여왔습니다.
당사 매출과 영업이익은 최근 3개년 동안 부진한 모습을 보이고 있고, 당기순이익 또한 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성 성격의 처분손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다.
GS071 미국 내 품목허가 신청과 연초 완공된 (주)에이프로젠바이오로직스의 Suite3, Suite4 상업 가동으로 매출은 향후 점진적 성장세 보이겠으나,
초기 고정비 부담 등으로 영업손실 지속되거나 혹은 그 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한
일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 최종적으로는 합병법인의 당기순이익에도 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.
|
| [주요 수익성 지표 추이] |
| (단위: 백만원, %, %pt) |
|
구분
|
2017년
|
2018년
|
2019년 |
2019년&cr;1분기 |
2020년&cr;1분기 |
전년대비&cr;증감규모 |
2020년 1분기 변동 세부내역 |
|
매출
|
62,178 |
53,284 |
27,893 |
4,433 |
9,067 |
4,633 |
임상용역 관련 매출 증가 |
| 매출원가 |
19,985 |
22,260 |
22,431 |
4,111 |
8,685 |
4,574 |
- |
|
매출총이익
|
42,194 |
31,024 |
5,462 |
322 |
382 |
60 |
- |
|
총이익률
|
67.9% |
58.2% |
19.6% |
7.3% |
4.2% |
-3.1% |
- |
| 판매관리비 |
14,675 |
28,430 |
45,349 |
9,593 |
15,107 |
5,514 |
- |
|
영업이익
|
27,519 |
2,594 |
-39,887 |
-9,270 |
-14,725 |
-5,454 |
인력 증가, 유틸리티 등 각종 비용 증가 영향 |
|
영업이익률
|
44.3% |
4.9% |
-143.0% |
-209.1% |
-162.4% |
46.7% |
- |
| 기타이익 |
221 |
311 |
100 |
35 |
33 |
-3 |
- |
| 기타손실 |
348 |
444 |
180 |
2 |
8 |
6 |
- |
| 금융수익 |
895 |
2,860 |
1,006 |
1,002 |
97 |
-904 |
이자수익 78백만원, 외화환산이익 12백만원 등 |
| 금융비용 |
4,543 |
4,209 |
2,029 |
167 |
988 |
821 |
- |
| -이자비용 |
1,718 |
1,131 |
1,200 |
160 |
789 |
630 |
리스거래 및 부동산 임차에 따른 사용권자산 |
| -기타 금융비용 |
2,825 |
3,078 |
829 |
7 |
199 |
192 |
와환차손 105백만원 등 |
| 지분법손익 |
-712 |
1,089 |
1,262 |
-1,306 |
-1,680 |
-374 |
(주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G |
| 법인세비용차감전순이익 |
23,032 |
-4,338 |
-53,177 |
-9,708 |
-17,215 |
-7,507 |
- |
| 법인세비용 |
6,192 |
11,105 |
-15,114 |
-836 |
-2,161 |
-1,325 |
- |
|
당기순이익
|
16,840 |
-15,443 |
-38,063 |
-8,872 |
-15,054 |
-6,182 |
- |
|
순이익률
|
27.1% |
-29.0% |
-136.5% |
-200.1% |
-166.0% |
34.1% |
- |
|
ROA
|
6.9% |
-5.1% |
-10.5% |
-2.9% |
-4.1% |
-1.2% |
- |
|
ROE
|
11.4% |
-7.1% |
-15.6% |
-3.8% |
-6.5% |
-2.7% |
- |
&cr;피합병법인 (주)에이프로젠의 매출액은 2017년 62,178백만원, 2018년 53,284백만원, 2019년 27,893백만원으로 지속적으로 줄어왔는데, 특히 2019년 매출 하락 폭이 전년대비 유독 컸던 배경에는 2017년과 2018년에 각각 인식되었던 10,000백만원의 기술료 매출이 발생하지 않은 것과 일본 내 GS071 판매 부진으로 인한 당사 제품매출 감소 등에 기인하고 있습니다. 2020년 1분기에도 일본 니찌이코제약의 GS071 제품 발주 중단으로 당사 제품매출은 발생한 바가 없었으나, 임상용역관련 매출 증가로전체 매출은 전년동기 대비 104.5% 늘어난 9,067백만원을 기록했습니다. &cr;&cr;최근 3개년 및 최근 분기 영업이익도 매출 감소세와 더불어 2017년 27,519백만원에서 2018년 2,594백만원으로 가파르게 축소되었으며 2019년에는 -39,887백만원으로 적자전환하였습니다. 이는 당사 연결대상 종속기업인 (주)에이프로젠바이오로직스가 2018년 04월 오송공장 Suite1, Suite2 준공 이후 기계설비 밸리데이션을 마치고, 2019년 본격 시험 가동하며 지속적으로 인력 및 유틸리티 등 각종 경비가 늘어난 것에 기인하고 있습니다. 2020년 1분기에는 영업손익 -14,725백만원으로 2019년 1분기 -9,270백만원 대비 적자규모가 확대되었는데, 2020년 02월 (주)에이프로젠바이오로직스 오송공장 내 Suite3, Suite4가 추가로 완공되며 전기 동일기간 대비 인력이 약 1.4배 이상 증가하는 등 운영비용 상승에 따른 영향입니다. 당사 연결대상 종속기업 (주)에이프로젠바이오로직스의 최근 3개년 요약 재무정보는 하기 도표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠바이오로직스 최근 3개년 요약 재무정보] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 |
(주)에이프로젠바이오로직스 |
| 2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 자산 |
185,335 |
221,508 |
260,963 |
218,486 |
298,428 |
| 부채 |
109,639 |
105,724 |
185,176 |
109,675 |
233,451 |
| 자본 |
75,696 |
115,784 |
75,787 |
108,811 |
64,977 |
| 매출 |
- |
5,497 |
10,848 |
3,226 |
4,751 |
| 당기순이익 |
-2,653 |
-16,427 |
-39,907 |
-6,526 |
-10,996 |
| 주) 상기 요약 재무정보는 지배기업과의 내부거래 및 미실현손익을 제거하기 전 기준입니다. &cr;(자료: (주)에이프로젠바이오로직스 정기보고서) |
&cr;당기순이익의 경우 2017년 16,840백만원, 2018년 -15,443백만원, 2019년 -38,063백만원, 2020년 1분기 -15,054백만원으로 최근 3개년간 큰 폭의 변동성을 보여왔는데, 이는 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따른 영향입니다. 특히 2019년 당기순손실 규모가 대폭 확대된 것은 관계기업 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손익 1,262백만원 이외에도 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스가 소유한 (주)에이프로젠H&G에 대한 지분법손상차손 및 에이프로젠제약(주)에 매도한 (주)에이프로젠H&G 주식처분손실로 발생한 -13,449백만원의 관계기업투자주식투자손실 등 일회성의 대규모 손실이 발생했음에 기인합니다. 최근 분기 2020년 1분기에는 당기순이익이 -15,054백만원으로 전년동기 -8,872백만원 대비 손실 폭은 -6,182백만원 확대되었습니다. 영업적자 규모가 -5,454백만원 컸던 것에 이어, (주)에이프로젠H&G와 체결한 기계장치 등에 대한 리스거래와 에이프로젠제약(주)으로부터의 부동산 임차 등과 관련해 이자비용이 789백만원으로 증가한 영향입니다. &cr;
당사 매출과 영업이익은 최근 3개년 동안 부진한 모습을 보이고 있고, 당기순이익 또한 상기와 같이 영업외손익에서 대규모 지분법손익과 일회성 성격의 처분손익 등으로 변동성이 크게 나타나며 여전히 적자가 지속되고 있습니다. GS071 미국 내 품목허가 신청과 연초 완공된 (주)에이프로젠바이오로직스의 Suite3, Suite4 상업 가동으로 매출액은 향후 점진적 성장세를 보이겠으나,
(주)에이프로젠바이오로직스 설비 초기 고정비 부담 등으로 영업손실이 지속되거나 혹은 그 규모가 확대될 가능성이 있습니다. 또한 일시적인 지분법손익과 투자자산처분손실 발생 등이 향후 당사 영업외손익에 영향을 미치게 되고, 최종적으로는 합병법인의 당기순이익에도 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.&cr;&cr;
[재
무안정성 관련 위험]&cr;
|
나-3-C
.
(주)에이프로젠의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 59.4%에서 2018년 27.3%로 개선되었다가, 2019년 75.3%, 2020년 1분기 96.6%로 재차 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. (주)에이프로젠의 차입금 현황 중 단기차입금 내역의 전액은 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 특수관계자로부터 오송공장 건설 및 기계설비 투자 목적으로 차입한 금액입니다.
종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 규모는 늘어나고 있으며 향후 신규 자금 필요 및 재무상황 악화에 따라 차입금 규모 추가적으로 늘어날 수 있습니다. 이 경우 합병 후 법인의 연결 기준 재무안정성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
|
| [주요 재무안정성 지표] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 1분기 |
비고 |
| 자산총계 |
273,702 |
334,090 |
394,047 |
411,131 |
- |
| - 유동자산 |
82,363 |
119,556 |
60,439 |
56,206 |
- |
| - 현금성 자산 |
42,558 |
52,456 |
22,550 |
18,674 |
- |
| - 매출채권(채권액) |
812 |
15,933 |
4,624 |
9,879 |
- |
| - 매출채권 대손충당금 |
0 |
0 |
0 |
0 |
- |
| - 단기대여금(채권액) |
30,379 |
14,564 |
635 |
931 |
- |
| - 단기대여금 대손충당금 |
0 |
0 |
0 |
0 |
- |
| 부채총계 |
101,982 |
71,588 |
169,286 |
202,050 |
- |
| - 유동부채 |
68,384 |
66,719 |
143,700 |
153,727 |
- |
| - 비유동부채 |
33,598 |
4,869 |
25,587 |
48,323 |
- |
| 자본총계 |
171,720 |
262,502 |
224,760 |
209,081 |
- |
| - 자본금 |
24,398 |
25,711 |
25,862 |
25,862 |
- |
| - 이익잉여금(결손금) |
10,774 |
4,526 |
-12,053 |
-18,465 |
- |
| 유동비율 |
120.4% |
179.2% |
42.1% |
36.6% |
유동자산 ÷ 유동부채 |
| 부채비율 |
59.4% |
27.3% |
75.3% |
96.6% |
부채총계 ÷ 자본총계 |
| 총차입금 |
2,738 |
55,947 |
134,682 |
159,582 |
유동성차입금 + 비유동성차입금 |
| 순차입금 |
-39,820 |
3,492 |
112,131 |
140,908 |
총차입금 - 현금및현금성자산&cr;(-)인 경우 0으로 표기 |
| 유동성차입금 |
0 |
53,209 |
111,943 |
137,294 |
- |
| 비유동성차입금 |
2,738 |
2,738 |
22,738 |
22,288 |
- |
| 차입금의존도 |
1.0% |
16.7% |
34.2% |
38.8% |
총차입금 ÷ 자산총계 |
| 유동성차입금 비중 |
0.0% |
95.1% |
83.1% |
86.0% |
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금 |
| 순차입금의존도 |
0.0% |
1.0% |
28.5% |
34.3% |
순차입금 ÷ 자산총계 |
| 이자비용 |
1,718 |
1,131 |
1,200 |
789 |
- |
| - 이자보상배율(배) |
16.0배 |
2.3배 |
-33.2배 |
-18.7배 |
영업이익 ÷ 이자비용 |
| - EBITDA이자보상배율(배) |
18.3배 |
9.3배 |
-22.4배 |
-13.9배 |
EBITDA ÷ 이자비용 |
&cr;(주)에이프로젠의 주요 재무안정성 지표를 보면, 부채비율의 경우 2017년 59.4%에서 2018년 27.3%로 개선되었다가, 2019년 75.3%, 2020년 1분기 96.6%로 재차 악화되는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년의 경우, 부채총계가 전년 대비 30,394백만원 감소하였는데, 장기선수수익 20,000백만원이 감소한 것이 주요 원인입니다. (주)에이프로젠은 일본 Nichi-Iko 제약과 바이오시밀러의 세계사업을 위한 기술자료 제공계약을 체결하고 20,000백만원을 선수령한 바 있습니다. 이후 2018년 10,000백만원은 반환되었으며, 10,000백만원은 당기수익으로 대체되어 해당 장기선수수익 금액이 장부에서 사라지게 되었습니다. &cr;&cr;2019년에는 유동부채가 143,700백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 주요 특수관계사로부터 차입한 단기차입금이 97,000백만원으로 증가한 것이 영향을 미치고 있습니다. 또한 미지급금의 경우 2018년 2,819백만원에서 2019년 25,621백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 관계사인 (주)지베이스로부터 (주)에이프로젠KIC의 제14회 신주인수권부사채 관련 콜옵션 취득시 발생한 잔액이 계상 된 것입니다. 2019년 5월 (주)에이프로젠은 시설자금((주)에이프로젠바이오로직스의 시설자금 포함) 및 기타자금 사용 목적으로 200억원 규모의 제3회 전환사채를 발행하였습니다. 이에 따라 비유동부채는 25,5887백만원으로 증가하였으며, (주)에이프로젠의 부채비율은 75.3%로 증가하게 되었습니다. &cr;&cr;2020년 1분기에도 부채총계가 재차 증가하였는데, 마찬가지로 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금이 122,000백만원으로 증가한 것이 주로 영향을 미쳤습니다. 이 외에도 리스부채가 22,530백만원으로 증가하였는데, 이는 관계사인 (주)에이프로젠H&G로부터 기계장치 공급 계약을 체결함에 따른 것입니다. &cr;&cr;앞서 언급한 (주)에이프로젠의 주요 부채 변동사항을 정리하면 하기 표와 같습니다.&cr;
| [(주)에이프로젠 주요 부채 변동사항] |
| (단위 : 백만원) |
| 기준년도 |
부채총계 |
구분 |
내용 |
| 2017년 |
101,982 |
증가 |
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채 35,000백만원 발행&cr;- 당기법인세 부채 전년 대비 4,034백만원 증가 |
| 감소 |
- Nichi-Iko 제약으로부터의 장기차입금 전년 대비 23,877백만원 감소(채권채무상계약정에 따른 외상매출금과의 상계) |
| 2018년 |
71,588 |
증가 |
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 15,000백만원 발행&cr;- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 총 40,000백만원 차입&cr; ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주) 20,000백만원, (주)에이프로젠KIC 7,000백만원)) |
| 감소 |
- (주)에이프로젠 2회차 신주인수권부사채 18,000백만원 전액 상환(신주인수권 1,800,000주 보통주 전환)&cr;- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채 35,000백만원 보통주 대용납입&cr;- Nichi-Iko 제약과의 계약에 따른 장기선수수익 20,000백만원 감소(10,000백만원 반환, 10,000백만원 당기수익 인식)&cr;- 미지급금 전년 대비 13,004백만원 감소 |
| 2019년 |
169,286 |
증가 |
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 전년 대비 57,000백만원 증가(총 97,000백만원)&cr; ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주) 60,000백만원, (주)에이프로젠KIC 24,000백만원)&cr;- (주)에이프로젠 3회차 전환사채 20,000백만원 발행&cr;- (주)지베이스로부터 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 콜옵션 취득시 미지급금 8,216백만원 발생 |
| 감소 |
- 당기법인세부채 전년 대비 5,788백만원 감소 |
| 2020년 |
202,050 |
증가 |
- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 전년 말 대비 25,000백만원 증가(총 122,000백만원)&cr; ((주)에이프로젠H&G 13,000백만원, 에이프로젠제약(주) 70,000백만원, (주)에이프로젠KIC 39,000백만원)&cr;- 종속회사 (주)에이프로젠바이오로직스의 (주)에이프로젠H&G로부터 리스부채 전년 말 대비 23,545백만원 증가 |
| 감소 |
- (주)지베이스에 대한 미지급금 8,216백만원 지급 완료 |
&cr;상기 표에서 볼 수 있듯이, (주)에이프로젠 및 그 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 주식연계채권 발행하여 자금 조달하고 있으며, (주)에이프로젠바이오로직스는 특수관계사로부터 단기차입금 차입하여 운영 자금으로 사용하고 있습니다. (주)에이프로젠의 연결 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.&cr;
| [(주)에이프로젠 차입금 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
차입처 |
내역 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020년 1분기 |
| 단기차입금 |
㈜에이프로젠H&G |
운영자금 |
0 |
13,000 |
13,000 |
13,000 |
| 에이프로젠제약㈜ |
운영자금 |
0 |
20,000 |
60,000 |
70,000 |
| ㈜에이프로젠KIC |
운영자금 |
0 |
7,000 |
24,000 |
39,000 |
| 소계 |
0 |
40,000 |
97,000 |
122,000 |
| 장기차입금 |
Nichi-Iko 제약 |
시설자금 등 |
2,738 |
2,738 |
2,738 |
2,288 |
| 유동성대체 |
0 |
0 |
(450) |
(450) |
| 소계 |
2,738 |
2,738 |
2,288 |
1,838 |
| 합계 |
2,738 |
42,738 |
99,288 |
123,838 |
| 전환사채 |
㈜에이프로젠 3회차 전환사채 |
0 |
0 |
19,665 |
19,953 |
| 신주인수권부사채 |
㈜에이프로젠 2회차 신주인수권부사채 |
17,164 |
0 |
0 |
0 |
| ㈜에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채 |
29,401 |
0 |
0 |
0 |
| ㈜에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 |
0 |
13,209 |
14,493 |
14,844 |
| (자료: (주)에이프로젠 정기보고서) |
| 주) 차입처별 차입금액은 합산 금액으로, 상세 금융조건은 상이함 |
&cr;(주)에이프로젠의 차입금 현황 중 단기차입금 내역의 전액은 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 특수관계자로부터 오송공장 건설 및 기계설비 투자 목적으로 차입한 금액입니다. (주)에이프로젠H&G, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠KIC로부터 차입한 총 금액은 2018년 40,000백만원에서 2019년 97,000백만원, 2020년 1분기 122,000백만원으로 점차 증가하는 것을 볼 수 있습니다.
| [바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 |
총&cr;예상금액 |
에이프로젠제약(주) 증자 조달금액 사용 |
예정&cr;사용시기 |
| 신규 생산시설&cr;증설 |
감리, 설계 등 용역비용&cr;(국내외 GMP 인증 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등) |
7,790 |
3,268 |
2021년 01월&cr;~ 2023년 06월 |
| 생산장비&cr;(배양/정제/완제장비 및 주변설비) |
139,900 |
58,694 |
| 제조지원설비&cr;(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등) |
25,000 |
10,489 |
| 토목, 건축공사&cr;(5층 규모 건물신축, 창고 및 집하장 등) |
54,000 |
22,655 |
| 합계 |
226,690 |
95,106 |
|
(자료: 에이프로젠제약(주) 제공) &cr;주: 해당 에이프로젠제약(주) 증자는 2020년 04월 17일 이사회결의를 통해 결정된 사항임
|
&cr;
(주)에이프로젠바이오로직스는 향후 오송공장 내 Suite1,2,3,4에 이어 신규 생산시설을 추가 확보할 계획입니다. 해당 설비투자에 필요한 자금은 당초 총 226,690백만원에 달할 것으로 예상되었으
며
관계사인 에이프로젠제약(주)이
진행한 주주우선공모 유상증자에서 조달하게 되는 재원으로
이를 충당할 예정이었으나, 공모결과 이 중 95,106백만원만이 확보되었습니다.
예상하였던 필요 자금의 일부(약 42%)만 확보됨에 따라 신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등은 향후 변동될 가능성이 있으나, 당초 예정대로 설비투자가 진행될 경우 부족한 자금은 약 131,584백만원 수준입니다.&cr;&cr;
(주)에이프로젠바이오로직스는 과거 공장 증설에 필요한 자금을 차입, 신주인수권사채 등 증권의 발행 등을 통해 조달하여 왔으며, 상기 부족자금을 유사한 방법으로 차입하게 될 경우 부채 증가에 따라 재무안정성이 추가적으로 열위해질 위험이 있습니다.
&cr;
| [신규 생산시설 관련 자금 추가 부채조달시 재무영향] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 |
2020년 1분기 |
부채조달 시 영향 |
부채조달 후 |
| 자산총계 |
411,131 |
+ 131,584 |
542,715 |
| 부채총계 |
202,050 |
+ 131,584 |
333,634 |
| - 총차입금 |
159,582 |
+ 131,584 |
291,166 |
| 자본총계 |
209,081 |
- |
209,081 |
| 부채비율 |
96.6% |
+ 62.9%p |
159.6% |
| 차입금의존도 |
38.8% |
+ 14.8%p |
53.6% |
&cr;
보수적으로 부족자금 전액을 계열회사 등
외부 차입에 의존하여 조달하게 될 경우를 가정하면 연결 기준 (주)에이프로젠의 총차입금이 131,584백만원 증가하게
되며, 부채비율은 2020년 1분기말 96.6%에서 부채조달 후 159.6%까지, 차입금의존도는 38.8%에서 53.6%까지 증가할 수 있습니다. 다만, 향후 상기신규 생산시설 증설의 규모 및 시기 등이 변동될 수 있으며, 구체적인 부족자금 조달방안 등도 결정된 바 없습니다.&cr;&cr;한편, 금번 합병을 통해서 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G가 단일 법인이 되므로, 합병 완료 후에는 해당 차입금의 대여 주체가 합병 후 법인으로 전환되게 됩니다. 합병 후 법인은 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 100%을 보유하게 되는 지배회사로서, 별도 기준으로 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 지배회사인 합병 후 법인에 차입금 상환의무가 존재하게 됩니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 합병 후 만기 연장 혹은 상환할 계획이나 (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송 공장 준공된 지 얼마 지나지 않아 본격적인 매출 발생은 아직 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠H&G와 (주)에이프로젠KIC에 이자비용 지급하며 현재까지는 이자를 큰 문제 없이 지급하고 있지만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. &cr;&cr;또한, 앞서 살펴본 것처럼 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금 규모는 늘어나고 있으며 향후 신규 자금 필요 및 재무상황 악화에 따라 차입금 규모 추가적으로 늘어날 수 있습니다. 이 경우 합병 후 법인의 연결 기준 재무안정성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr;
상기 표에서 볼 수 있듯이, 신고서 제출일 기준 잔존하여 있는 (주)에이프로젠의 주식관련채권은 (주)에이프로젠 3회차 전환사채 20,000백만원과 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채 15,000백만원(액면금액 기준)입니다. 상세 발행 내역은 다음과 같습니다.&cr;
| [(주)에이프로젠 주식연계채권 발행 현황] |
| (단위 : 백만원, 원, %, 주) |
| 구분 |
액면금액 |
발행일 |
만기 |
이자율 |
전환청구 가능&cr;시작일 |
전환가액 |
최대 발행가능&cr;주식수 |
투자자 |
| (주)에이프로젠 &cr;3회차 전환사채 |
20,000 |
2019-05-31 |
5년 |
0.0% |
2020-06-01 |
34,031 |
587,699 |
린드먼아시아투자조합 등 |
| (주)에이프로젠바이오로직스&cr;5회차 신주인수권부사채 |
15,000 |
2018-01-04 |
3년 |
2.0% |
2018-01-04 |
2,000 |
7,500,000 |
에이프로젠제약(주) |
&cr;금번 합병의 피합병법인인 (주)에이프로젠이 소멸됨에 따라, (주)에이프로젠 3회차 전환사채는 존속회사인 (주)에이프로젠KIC 명의로 재등기되어 승계될 예정입니다. 기타 조건은 유지하되, 전환에 따라 발행할 주식은 (주)에이프로젠KIC 기명식 보통주로 바뀌며, 전환가액은 2019년 5월 17일 (주)에이프로젠이 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'의 '9. 전환에 관한사항' 중 '전환가액 조정에 관한 사항 4)'에 따라 합병 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌을 시, 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정할 예정입니다. 이처럼 (주)에이프로젠 3회차 전환사채가 승계되므로 향후 합병법인 명의의 보통주 전환청구 혹은 조기상환청구에 따라 합병 후 법인의 재무 상황이 변동될 가능성이 있으므로 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr;
| [(주)에이프로젠 유동비율 관련 변동 현황] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 1분기 |
| 유동자산 |
82,363 |
119,556 |
60,439 |
56,206 |
| - 현금성자산 |
42,558 |
52,456 |
22,550 |
18,674 |
| - 매출채권 및 기타유동채권 |
34,150 |
31,998 |
9,430 |
13,575 |
| - 기타유동금융자산 |
0 |
12,000 |
0 |
0 |
| - 재고자산 |
3,808 |
20,409 |
24,410 |
19,223 |
| - 기타유동자산 |
1,786 |
2,640 |
748 |
1,425 |
| - 당기법인세자산 |
61 |
53 |
3,300 |
3,308 |
| 유동부채 |
68,384 |
66,719 |
143,700 |
153,727 |
| 유동비율 |
120.4% |
179.2% |
42.1% |
36.6% |
&cr;(주)에이프로젠의 유동비율은 2017년 120.4%에서 2018년 179.2%로 증가하였는데, 이는 정기예금 120억원 예치에 따른 기타유동금융자산 12,000백만원 증가한 것이 영향을 미쳤습니다. 이후 (주)에이프로젠의 유동비율은 2019년 42.1%로 크게 감소하였으며 2020년 1분기에도 36.6%로 재차 감소하였습니다. 이는 앞선 내용에서 살펴보았듯이, (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기차입금이 지속적으로 증가함에 따라 유동부채 규모 늘어나는 동시에, 2019년 정기예금 해지에 따른 기타유동금융자산의 감소, 특수관계자에게 대여해준 단기 대여금의 감소와 현금성자산의 지속적인 감소의 영향으로 유동자산 규모가 줄어든 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 단기대여금 효과 등을 제거한 별도 기준으로는 (주)에이프로젠의 유동비율은 2020년 1분기 기준 586.5%로 높은 수준이나, 연결 기준으로는 낮은 수준(36.6%)이며, 유사시 합병 후 종속회사의 추가적인 유동 부채 상승 등으로 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 이 점 숙지하시기 바랍니다.&cr;
한편, (주)에이프로젠의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠 최근 3개년 및 최근 분기 당기순손실 및 결손금 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 매출액 |
62,178 |
53,284 |
27,893 |
4,433 |
9,067 |
| 영업손익 |
27,519 |
2,594 |
-39,887 |
-9,270 |
-14,725 |
| 당기순손익 |
16,840 |
-15,443 |
-38,063 |
-8,872 |
-15,054 |
| 이익잉여금(결손금) |
10,774 |
4,526 |
-12,053 |
-1,329 |
-18,465 |
| 자본총계 |
171,720 |
262,502 |
224,760 |
253,284 |
209,081 |
| 자본잉여금 |
95,239 |
167,749 |
169,738 |
167,735 |
168,955 |
&cr;(주)에이프로젠은 2017년 이익잉여금 10,774백만원 발생했으나, 2018년 4,526백만원으로 이익잉여금 규모 줄어들었으며, 2019년에는 12,053백만원의 이익결손금으로 전환된 뒤, 2020년 1분기 18,465백만원으로 결손금 규모 늘어났습니다. 이는
Ⅵ.투자위험요
소 내
회사위험
'나-2-B. 수익 변동성 관련 위험'에 언급하였듯이, 당기순손실이 관계기업주식투자손익과 지분법손익 등 영업외부문에서 대규모 손익이 발생함에 따른 영향으로 2018년 15,443백만원, 2019년 38,063백만원, 2020년 1분기 15,054백만원 발생하였기 때문입니다. &cr;&cr;2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠의 자본총계는 209,081백만원으로 18,465백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
&cr;
[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]
|
나-3-D
.
(주)에이프로젠은 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G 외에 6개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)지베이스와 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한
(주)에이프로젠은 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다.
종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 단기차입금 차입하고 있으며, 그 규모는 지속적으로 늘어나고 있습니다.
(주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 3개 회사 모두와 채무 관계를 맺고 있습니다. 따라서,
합병이 완료되면 (주)에이프로젠바이오로직스의 차입 상대가 개별 3개 회사에서 합병 후 법인으로 바뀌게 되며,
총 차입금 규모는 146,000백만원 수준으로 합산되며 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만,
향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.
|
(주)에이프로젠은
상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 (주)에이프로젠의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
&cr;
| 구 분 |
김재섭 |
김정출 |
정진철 |
| 직함 |
역할 |
직함 |
역할 |
직함 |
역할 |
| ㈜에이프로젠 |
대표이사 |
경영총괄 |
사내이사 |
사내이사 |
- |
- |
| ㈜지베이스 |
대표이사 |
경영총괄 |
- |
- |
|
|
| ㈜에이프로젠KIC |
대표이사 |
경영총괄 |
사내이사 |
주요의사결정 |
사내이사 |
주요의사결정 |
| 에이프로젠H&G㈜ |
대표이사 |
경영총괄 |
- |
- |
사내이사 |
주요의사결정 |
| 에이프로젠제약㈜ |
- |
- |
대표이사 |
경영총괄 |
- |
- |
| (주)에이프로젠&cr;바이오로직스 |
대표이사 |
경영총괄 |
사내이사 |
주요의사결정 |
- |
- |
&cr;(주)에이프로젠의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있었습니다. 그러나 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 합병 성사되어 단일 법인으로 사업 영위 시 겸직으로 인한 문제가 어느 정도 해소될 것으로 보여집니다. 하지만, 합병 후 법인의 임원이 여전히 (주)지베이스, 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 등 특수관계사의 임원을 겸직하고 있으므로, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원이 이루어지거나 합병 후 법인에 불리한 경영 방침이 발생할 가능성이 존재합니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 합병 후 법인의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;
&cr;
(주)에이프로젠의 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.
&cr;
| 구분 |
회사명 |
| 투자기업 |
Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd |
| 관계기업 |
(주)에이프로젠KIC |
| (주)에이프로젠H&G |
| 기타 |
에이프로젠제약(주) |
| 에이프로젠파마(주) |
| (주)아이벤트러스 |
| (주)지베이스 |
| (주)넥스코닉스 |
&cr;(주)에이프로젠은 지분을 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스를 연결회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠의 최대주주인 (주)지베이스 외에도, 투자기업인 일본 Nichi-Iko Pharmaceuitcal Co., Ltd와 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, 기타 특수관계자인 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주), (주)아이벤트러스, (주)넥스코닉스 등 총 8개의 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸직하고 있습니다. &cr;
&cr;(주)에이프로젠은 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.&cr;
&cr;
상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠의 경우 2020년 1분기 연결 기준 총 자산규모가 411,131백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 위반 사항은 아니오나, 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가 존재하지 않습니다.&cr;
그러나 (주)에이프로젠의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠H&G, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주), (주)넥스코닉스는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.&cr;&cr;(주)에이프로젠의 특수관계인인 김문혁과 김선혁이 각각 50%의 지분을 보유하고 있는 (주)아이벤트러스의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다
. (주)에이프로젠은 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.&cr;
| [(주)에이프로젠과 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황] |
| 회사명 |
내용 |
거래사유 |
| (주)지베이스 |
- 2019년 04월: (주)지베이스가 보유하고 있는 (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 콜옵션 매입 26,200백만원(20.1백만주 전환 권리) |
(주)에이프로젠KIC 보통주 전환 |
| Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd |
- 2017년 02월: 시설 장기차입금 상환 4,300백만원&cr;- 2017년 06월: 시설 장기차입금 상환 19,500백만원&cr;- 2017년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 34,280백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 7,580백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 80백만원, 기술자료제공매출(GS-071 세계판권(터키, 러시아, 한국 등 제외) 기술제공료) 20,000백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 260백만원&cr;- 2018년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 32,900백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 4,780백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 190백만원, 기술자료제공매출(GS-063 세계판권(터키, 러시아, 한국 등 제외) 기술제공료) 10,000백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 50백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 제품매출(GS-071 API 판매) 4,900백만원, 기술용역매출(GS-071, AP-063 관련) 9,800백만원, 임가공매출(API→Vial 임가공) 320백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 50백만원&cr;- 2020년 03월: 시설 장기차입금 상환 450백만원&cr;- 2020년 01월~05월: 기술용역매출(GS-071 관련) 4,650백만원, 시설 장기차입금에 대한 이자비용 20백만원 |
|
| (주)에이프로젠&cr;바이오로직스 |
- 2017년 07월: (주)에이프로젠바이오로직스 1회차 전환사채 33,000백만원 중 9,500백만원 보통주 전환(19백만 주)&cr;- 2017년 12월: 단기대여금 6,500백만원 대여&cr;- 2017년 01월~12월: 이자수익 4,170백만원&cr;- 2018년 03월: (주)에이프로젠바이오로직스 1회차 전환사채 33,000백만원 중 23,500백만원 보통주 전환(47백만 주)&cr;- 2018년 03월: 단기대여금 6,500백만원 회수&cr;- 2018년 07월: 단기대여금 4,000백만원 대여&cr;- 2018년 12월: 단기대여금 10,000백만원 대여&cr;- 2018년 01월~12월: 이자수익 250백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층) 200백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련) 5,330백만원&cr;- 2019년 05월: 단기대여금 1,000백만원 대여&cr;- 2019년 06월: 단기대여금 5,000백만원 대여&cr;- 2019년 08월: 단기대여금 2,000백만원 대여&cr;- 2019년 12월: 단기대여금 3,000백만원 회수&cr;- 2019년 01월~12월: 유형자산매각(기계장치 10종, 연구장비 25종) 540백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련) 320백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층) 340백만원, 이자수익 720백만원&cr;- 2020년 02월: 단기대여금 5,000백만원 대여&cr;- 2020년 01월~05월: 이자수익 1,650백만원, 기술용역매출원가(NIK NI-071, AP-063 관련) 100백만원, 지급임차료(오송공장 연구소 2,3층) 140백만원 |
보통주 전환 및 자금 조달 |
| (주)에이프로젠H&G |
- 2017년 03월: 부동산(건물&토지 한라시그마밸리 B212~B216) 매각 1,600백만원, 기계장치(64종) 매각 5,510백만원&cr;- 2017년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지, 기계장치, 연구장비) 560백만원&cr;- 2018년 06월: 기계장치, 연구장비 매입 7,520백만원&cr;- 2018년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지, 기계장치, 연구장비) 490백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 리스비용(건물, 토지) 360백만원&cr;- 2020년 01월~05월: 리스비용(건물, 토지) 150백만원 |
|
| (주)에이프로젠KIC |
- 2018년 04월: 단기차입금 40,000백만원 차입&cr;- 2018년 06월: 단기차입금 40,000백만원 상환, 해당 이자비용 220백만원 지급, (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 29,750주 매도(59,500백만원)&cr;- 2019년 04월: (주)에이프로젠KIC 14회차 신주인수권부사채 69,916백만원 인수 후 보통주 전환(2019년 04월 (주)지베이스로부터 취득한 콜옵션 포함)&cr;- 2019년 05월: 기술용역매출 제공 2,400백만원&cr;- 2020년 01월: 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,000주 매도(17,800백만원) |
보통주 전환 및 자금 조달 |
| 에이프로젠제약(주) |
- 2017년 07월: 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 8,200백만원 취득&cr;- 2019년 08월: 공모 유상증자 7,300,000주 참여(5,900백만원) |
유상증자 참여 |
| (주)넥스코닉스 |
- 2017년 01월~12월: 전산업무도급비 46백만원&cr;- 2018년 01월~12월: 전산업무도급비 128백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료 125백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 전산업무도급비 187백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료 194백만원&cr;- 2020년 01월~05월: 전산업무도급비 106백만원, 소모품 구입 및 부가서비스수수료 30백만원 |
|
| (주)아이벤트러스 |
- 2017년 01월~12월: 특허권사용료 90백만원&cr;- 2018년 01월~12월: 특허권사용료 100백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 특허권사용료 100백만원&cr;- 2020년 01월~05월: 특허권사용료 40백만원 |
|
| (자료 : (주)에이프로젠 제공)&cr;주) 2020년 4월까지 집계된 금액 기준임 |
&cr;상기 도표를 통해 (주)에이프로젠과 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠은 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며, 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우,
상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.&cr;
상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠과 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임차료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠-특수관계자 간 최근 3개년 및 최근 분기 매입매출, 수수료 등 거래 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 |
특수관계자명 |
거래구분 |
거래내용 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 1분기 |
| 투자기업 |
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd |
수익 |
제품매출액 |
34,278 |
32,930 |
4,963 |
0 |
| 기술용역매출 |
7,583 |
9,964 |
19,832 |
8,924 |
| 임가공매출 |
78 |
189 |
324 |
0 |
| 기술자료제공매출 |
20,000 |
10,000 |
0 |
0 |
| 비용 |
이자비용 |
257 |
55 |
55 |
13 |
| 경상연구개발비 |
0 |
0 |
0 |
7 |
| 부재료 |
0 |
0 |
13 |
0 |
| 관계기업 |
(주)에이프로젠KIC |
수익 |
기술용역매출 |
0 |
0 |
2,400 |
0 |
| 비용 |
이자비용 |
0 |
308 |
666 |
250 |
| 투자 |
관계기업투자주식 |
0 |
0 |
69,916 |
0 |
| 주식매각 |
0 |
59,500 |
0 |
17,835 |
| (주)에이프로젠H&G |
수익 |
유형자산처분이익 |
211 |
200 |
0 |
0 |
| 비용 |
지급임차료 |
329 |
378 |
361 |
496 |
| 이자비용 |
243 |
316 |
520 |
340 |
| 유형자산처분손실 |
245 |
0 |
0 |
0 |
| 매입 |
유형자산매입 |
0 |
7,521 |
0 |
0 |
| 매도 |
토지매각 |
562 |
0 |
0 |
0 |
| 건물매각 |
1,044 |
0 |
0 |
0 |
| 기계장치 매각 |
5,515 |
0 |
0 |
0 |
| 투자 |
지분투자 |
43,000 |
0 |
0 |
0 |
| 기타 |
에이프로젠제약(주) |
비용 |
위탁연구비 |
15 |
0 |
0 |
0 |
| 지급임차료 |
47 |
13 |
19 |
5 |
| 지급수수료 |
5 |
11 |
8 |
0 |
| 이자비용 |
1,151 |
1,937 |
1,099 |
1,033 |
| 투자 |
유상증자 |
0 |
0 |
5,929 |
0 |
| 주식매각 |
0 |
0 |
3,488 |
0 |
| (주)아이벤트러스 |
비용 |
지급수수료 |
95 |
100 |
100 |
25 |
| 지급임차료 |
50 |
0 |
0 |
0 |
| (주)지베이스 |
수익 |
이자수익 |
0 |
123 |
16 |
0 |
| 비용 |
이자비용 |
0 |
32 |
0 |
0 |
| 투자 |
콜옵션취득 |
0 |
0 |
26,216 |
0 |
| (주)넥스코닉스 |
비용 |
지급수수료 |
47 |
182 |
485 |
138 |
| 경상연구개발비 |
0 |
0 |
87 |
12 |
| 소모품비 |
0 |
148 |
43 |
74 |
| 사무용품비 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 유형자산의 취득 |
0 |
858 |
620 |
70 |
| 수선비 |
0 |
0 |
4 |
0 |
| 자산 |
비품 |
0 |
0 |
21 |
0 |
| 주요 경영진 |
수익 |
이자수익 |
0 |
8 |
8 |
2 |
&cr;(주)에이프로젠은 투자회사인 일본 Nichi-Iko 제약과 사업 관련 계약을 맺고, 제품매출, 기술용역매출, 임가공매출, 기술자료제공매출 등의 수익을 거두고 있습니다. 제품매출액의 경우 NI-071 API 판매대금 관련 매출이며, 기술용역매출의 경우 NIK GS-071, AP-063 관련 기술용역을 제공한 대가로 수취한 매출액입니다. 또한, 기술자료제공매출로 2017년에는 GS-071 관련하여 20,000백만원을, 2018년에는 AP-063 관련하여 10,000백만원의 수익을 인식하였습니다. 종합적으로, Nichi-Iko 제약을 상대로 거둬드린 총 수익은 2017년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,119백만원, 2020년 1분기 8,924백만원입니다. 2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠이 일본 Nichi-Iko 제약과 맺고 있는 사업 관련 주요 계약사항은 하기 표와 같습니다.&cr;
| 회사명 |
계약명 |
계약일자 |
주요 내용 |
| Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd |
레미케이드 바이오시밀러의 세계사업을 위한 기술자료 제공계약 |
2014년 02월 18일 |
레미케이드 바이오시밀러의 세계시장(상기 계약1,3상의 지역은 제외) 사업을 위해 에이프로젠이 개발한 기술자료를 일본제약사인 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd에 제공하는 계약이며, 계약시점에 100억원을 수령하였고, 동 제품의 일본내판매허가를 획득한 시점에 100억원, 미국이나 유럽지역에 판매허가를 획득한 시점에 100억원을 수령하는 계약임. |
| 레미케이드 바이오시밀러 장기공급계약 |
2016년 09월 19일 |
2016년부터 2020년까지 레미케이드 바이오시밀러를 장기공급하는 계약을 체결함. |
| (자료 : (주)에이프로젠 정기 보고서) |
| 주) 2020년 1월 중 허셉틴바이오시밀러 사업화를 위한 기존의 기술자료 제공 계약을 해지하고 사업권을 회수하는 약정을 신규로 체결하였음 |
&cr;또한, (주)에이프로젠은 2017년 (주)에이프로젠H&G에 기계장치 5,515백만원과 성남 소재의 건물 및 토지 1,605백만원을 매각하고 판매후리스계약과 임대차계약을 각각 체결하였습니다. 해당 금융리스 거래금액은 5,744백만원이며, 계약 이후 지속적으로 (주)에이프로젠H&G에 지급임차료 및 이자비용을 지급하고 있습니다. 유형자산처분손실을 제외한 (주)에이프로젠H&G을 상대로 지급한 비용은 2017년 573백만원, 2018년 694백만원, 2019년 881백만원, 2020년 1분기 836백만원입니다. 한편, 금번 합병을 통해서 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G가 합병 법인이 되므로, 관련 거래가 사라지게 됩니다. &cr;&cr;상기 '[(주)에이프로젠-특수관계자 간 최근 3개년 매입매출, 수수료 등 거래 내역]' 표를 보면, 사업 영위 과정에서 발생되는 거래 외에 (주)에이프로젠은 특수관계사들과 지분 변동을 수반하는 투자 거래가 이루어지고 있는 것을 볼 수 있습니다. &cr;&cr;2017년에는 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 (주)에이프로젠H&G의 제3자배정 유상증자에 참여하여, (주)에이프로젠H&G 보통주 11,405,836주(22.7%, 거래대금 43,000백만원)를 취득하였습니다. 이후 2019년 보유하고 있는 (주)에이프로젠H&G 보통주 중 5,700,000주(3.2%, 거래대금 3,488백만원)를 에이프로젠제약(주)에 매도하였습니다. 2020년 4월 (주)에이프로젠바이오로직스는 잔여 (주)에이프로젠H&G 보통주 전량(17,111,672주, 9.6%)을 에이프로젠제약(주)에 10,917백만원에 재차 매도하여, 최종적으로 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유하고 있는 (주)에이프로젠H&G 주식은 남아있지 않습니다. &cr;&cr;2018년 (주)에이프로젠은 보유 중인 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 중 29,750,000주(25.0%)를 (주)에이프로젠KIC에 59,500백만원에 매도하였습니다. 한편, (주)에이프로젠KIC는 동 거래 시 에이프로젠제약(주)로부터도 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 29,000,000주(24.4%)를 58,000백만원에 매입하였으며, 거래 이후 및 현재 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 49.4%을 보유하고 있습니다. (주)에이프로젠이 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분을 50.6% 보유하고 있으므로, 금번 합병을 통해서 합병 후 법인은 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분 100.0%을 보유한 최대주주가 되게 됩니다. &cr;&cr;(주)에이프로젠은 2019년 에이프로젠제약(주)의 유상증자에 참여하여 7,392,696주(3.4%)를 5,929백만원에 취득하였습니다. 이에 따라, (주)에이프로젠은 동 주식을 13,615,196주(6.3%)를 보유하게 되었으나 2020년 1분기에 보유 중이던 에이프로젠제약(주) 보통주 13,614,196주(5.6%)를 (주)에이프로젠KIC에 17,835백만원에 매도하였습니다. 거래 이후 현재 (주)에이프로젠이 보유하고 있는 에이프로젠제약(주)의 보통주는 1,000주(0.0%)입니다.&cr;
| [(주)지베이스-(주)에이프로젠 간 에이프로젠KIC 발행 14BW 관련 거래내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 거래시점 |
매도자 |
매수자 |
내용 |
금액 |
| 2019년 04월 23일 |
(주)지베이스 |
(주)에이프로젠 |
(주)지베이스가 보유한 (주)에이프로젠KIC 14BW에 권면금액 47,500백만원에 대한 대한 콜옵션 양수도 |
28,495 |
| 2019년 04월 23일 |
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자 |
(주)에이프로젠 |
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도 |
41,100 |
| 2019년 04월 23일 |
- |
- |
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사 |
40,200&cr;(대용납) |
| 2019년 06월 05일 |
(주)에이프로젠KIC 14BW 투자자 |
(주)에이프로젠 |
(주)에이프로젠KIC 14BW 양수도 |
2,600 |
| 2019년 06월 05일 |
- |
- |
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사 |
2,600&cr;(대용납) |
| 2019년 06월 05일 |
(주)지베이스 |
(주)에이프로젠 |
(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면그액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸 합의 |
- |
| 2019년 07월 23일 |
(주)지베이스 |
(주)에이프로젠 |
(주)에이프로젠 보유 에이프로젠KIC 14BW에 대한 콜옵션 중, 사채 권면그액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 따른 콜옵션 거래금액 변경 계약 체결 |
-2,280 |
| 2019년 08월 21일 |
- |
- |
(주)에이프로젠, 보유 에이프로젠KIC 14BW 전량 행사 |
900&cr;(대용납) |
| 주) 최초 콜옵션 거래 당시 매매대금은 거래당시 행사가능주식수 21,869,244주에 대해 주당 신주인수권 가치 1,303원을 곱한 28,496백만원으로 거래당사자 간 협의하여 계약을 체결하였으나, 이후 공 신주인수권부사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합여하여 총 콜옵션 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨 &cr;(자료 : (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠 제공자료) |
&cr;2019년 04월 (주)지베이스는 당사의 최대주주인 (주)에이프로젠KIC가 발행한 14BW 권면금액 47,500백만원에 대해 보유하고 있었던 콜옵션을 28,496백만원에 (주)에이프로젠에게 양도하였습니다. (주)지베이스와 (주)에이프로젠 간 매매대금 28,496백만원은 콜옵션 행사를 통해 취득 가능한 총 주식수(21,869,244)에 주당 신주인수권 가치 1,303원을 적용하여 결정되었으며, 주당 신주인수권 가치는 거래시점의 유가증권시장에서의 (주)에이프로젠KIC 평균 거래량 및 거래대금 등을 감안하여 거래당사자 간 협의에 따라 결정되었습니다(단, 이후 일부 사채 권면금액 3,800백만원에 대한 콜옵션 소멸에 상호간 합의하여 이후 총 매매대금이 26,215백만원으로 조정됨). (주)에이프로젠은 동 거래를 통해 취득한 (주)에이프로젠케이아이씨 발행 제14회 신주인수권부사채를 2019년 04월 23일, 2019년 06월 05일, 2019년 08월 21일 각각 행사하여 (주)에이프로젠케이아이씨 지분 21,120,704주를 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 동일한 21,120,704주를 보유하고 있습니다.&cr;
또한, (주)에이프로젠은 특수관계자 간 채권, 채무 관계가 지속되고 있으며 그 내역은 하기 표와 같습니다.&cr;
| [(주)에이프로젠-특수관계자 간 채권채무 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 특수관계자명 |
내역 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020년 1분기 |
| Nichi-Iko &cr;Pharmaceutical &cr;Co.,Ltd |
채권 |
매출채권 |
792 |
15,933 |
4,624 |
9,879 |
| 채무 |
미지급비용 |
137 |
41 |
41 |
0 |
| 장기차입금 |
2,738 |
2,738 |
2,738 |
2,288 |
| 선수수익 |
20,000 |
0 |
0 |
0 |
| ㈜에이프로젠H&G |
채권 |
사용권자산 |
0 |
0 |
425 |
25,568 |
| 임차보증금 |
987 |
301 |
301 |
301 |
| 채무 |
미지급금 |
0 |
0 |
0 |
446 |
| 미지급비용 |
0 |
196 |
196 |
325 |
| 단기차입금 |
|
13,000 |
13,000 |
13,000 |
| 리스부채 |
5,043 |
0 |
436 |
23,890 |
| ㈜에이프로젠KIC |
채무 |
미지급비용 |
0 |
88 |
474 |
724 |
| 단기차입금 |
0 |
7,000 |
24,000 |
39,000 |
| 선수수익 |
0 |
1,100 |
0 |
0 |
| 에이프로젠제약㈜ |
채권 |
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 |
0 |
15,816 |
9,825 |
328 |
| 사용권자산 |
0 |
0 |
6 |
2 |
| 임차보증금 |
0 |
16 |
16 |
16 |
| 채무 |
미지급비용 |
0 |
193 |
492 |
1,175 |
| 신주인수권부사채 |
29,401 |
13,209 |
14,493 |
14,844 |
| 단기차입금 |
0 |
20,000 |
60,000 |
70,000 |
| 리스부채 |
0 |
0 |
6 |
2 |
| ㈜지베이스 |
채권 |
단기대여금 |
30,000 |
14,000 |
0 |
300 |
| 미수수익 |
46 |
17 |
0 |
0 |
| 채무 |
미지급금 |
0 |
0 |
8,216 |
0 |
| ㈜아이벤트러스 |
채권 |
장/단기 선급비용 |
408 |
308 |
208 |
108 |
| ㈜넥스코닉스 |
채권 |
장/단기 선급비용 |
0 |
11 |
43 |
30 |
| 채무 |
미지급금 |
0 |
8 |
54 |
83 |
| 임직원 |
채권 |
단기대여금 |
379 |
564 |
635 |
631 |
| 장기대여금 |
450 |
1,560 |
1,335 |
1,285 |
| 채무 |
미지급금 |
0 |
14 |
16 |
4 |
| 미지급비용 |
260 |
485 |
286 |
616 |
&cr;2017년 일본 Nichi-Iko 제약으로부터의 장기선수수익 20,000백만원은 앞서 언급하였던 기술자료제공 계약과 관련하여 선취한 계약 대금이며, 향후 계약 조건 이행에 따라 소멸되게 되었습니다. &cr;&cr;또한, 2017년 에이프로젠제약(주)가 (주)에이프로젠의 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스 4회차 신주인수권부사채(권면금액 35,000백만원)를 취득함 따라 연결실체의 채무로 계상되었으며, 이후 에이프로젠제약(주)는 35,000백만원 전액을 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주로 전환하였습니다. 이후, 기존에 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스 주식과 합해 총 29,000,000주(24.4%)를 (주)에이프로젠KIC에 매도하여, 보유하고 있는 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분은 사라지게 되었습니다. &cr;&cr;2018년 에이프로젠제약(주)는 재차 (주)에이프로젠바이오로직스 5회차 신주인수권부사채(권면금액 15,000백만원)을 취득하였으며, 현재까지 보유하고 있습니다. 한편(주)에이프로젠은 에이프로젠제약(주)의 13회차 신주인수권부사채를 취득하였으며, 이후 에이프로젠제약(주) 보통주로 전환하여, 현재 보유하고 있는 에이프로젠제약(주) 보통주 주식 수는 13,615,196주(5.6%)입니다. &cr;&cr;2018년 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G로부터 13,000백만원의 차입금을 차입하였으며, 해당 자금은 오송공장 건설 자금으로 사용되었습니다. 또한, 2020년 1분기 중 (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G로부터 생산설비를 임차하는 추가 계약을 체결함에 따라, K-IFRS 제1116호를 적용하여 사용권자산 25,568백만원과 리스부채 22,856백만원을 인식하였습니다. &cr;&cr;이 외에도 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 단기차입금 차입하고 있으며, 그 규모는 지속적으로 늘어나고 있습니다. 2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠바이오로직스는 에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠KIC로부터 각각 70,000백만원과 39,000백만원을 차입하고 있습니다. 한편, 별도 기준으로 (주)에이프로젠도 종속회사인 (주)에이프로젠바이오로직스에게 24,000백만원의 단기대여금을 대여해주고 있어 (주)에이프로젠바이오로직스는 금번 합병 3개 회사 모두와 채무 관계를 맺고 있습니다. 따라서, 합병이 완료되면 (주)에이프로젠바이오로직스의 차입 상대가 개별 3개 회사에서 합병 후 법인으로 바뀌게 되며, 총 차입금 규모는 146,000백만원 수준으로 합산되며 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송 공장 준공된 지 얼마 지나지 않아 본격적인 매출 발생은 아직 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. 현재까지는 큰 문제 없이 대여금에 대한 이자를 지급하고 있지만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 합병 후 법인의 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. &cr;
&cr;
(주)에이프로젠은 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠H&G 외에 6개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)지베이스와 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한 (주)에이프로젠은 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 합병 후 법인의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;
■ 피합병회사2 회사위험 : (주)에이프로젠
H&G
&cr;
[매출 및 매출채권 관련 위험]
|
나-4-A
.
(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업을 수익성 악화에 따라 2019년 4월 1일자로 정리함에 따라 2020년 1분기 기준 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 하는 게임사업부, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업부, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업부로 이루어져 있습니다.
(주)에이프로젠H&G의 매출규모는 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였으나, 2020년 1분기에는 유통 의약품 조정 및 신규 게임 출시 지연 등으로 인하여 2,790백만원으로 전년 동기 대비 57.3% 감소하였습니다. 계열사향으로 안정적인 매출이 발생하고 있는 임대사업부 외에, 게임사업부의 경우 신작 게임들의 성과 변수가 많아 실적 추이를 예상하기 어려우며, 의약품사업부의 경우에도 2020년 1분기 매출액 규모가 전년 동기 대비 51.4% 감소하는 등 실적이 악화되고 있습니다. 또한, 최근 정상 매출채권이 감소하고 있으며, 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비중은 증가하고 있습니다.
향후 이와 같은 추세가 지속될 경우 합병 후 법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.
|
&cr;(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업을 수익성 악화에 따라 2019년 4월 1일자로 정리함에 따라 2020년 1분기 기준 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 하는 게임사업부, 부동산 및 장비 임대를 하는 임대수익사업부, 의약품 도매를 주요 사업으로 하는 의약품사업부로 이루어져 있습니다. 최근 3개년 매출액은 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원 거두었으며, 2020년 1분기에는 2,790백만원으로 전년 동기 대비 57.3% 감소하였습니다. 사업부별 매출 및 매출비중은 하기와 같습니다.&cr;&cr;[(주)에이프로젠H&G 사업부문별 매출 및 매출비중]&cr;
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 매출액 |
비중 |
매출액 |
비중 |
매출액 |
비중 |
매출액 |
비중 |
매출액 |
비중 |
| 의약품사업 |
7,830 |
69.7% |
13,774 |
70.9% |
13,492 |
61.6% |
3,430 |
52.5% |
1,666 |
59.7% |
| 게임사업 |
491 |
4.4% |
3,285 |
16.9% |
7,885 |
36.0% |
2,973 |
45.5% |
993 |
35.6% |
| 임대사업 |
380 |
3.4% |
520 |
2.7% |
524 |
2.4% |
131 |
2.0% |
131 |
4.7% |
| 무선사업 |
2,540 |
22.6% |
1,837 |
9.5% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
11,241 |
100.0% |
19,416 |
100.0% |
21,901 |
100.0% |
6,534 |
100.0% |
2,790 |
100.0% |
&cr;2019년 기준 가장 큰 매출 비중을 차지하는 사업부문은 의약품사업부입니다. 의약품사업부의 매출액은 2017년 7,830백만원, 2018년 13,774백만원, 2019년 13,492백만원으로 3개년 평균 전체 매출액의 67.4%를 차지하고 있습니다. 2017년의 의약품사업부 매출액이 7,830백만원으로 상대적으로 낮았던 이유는 (주)에이프로젠H&G가 의약품사업을 시작한 시기가 2017년 05월으로 영업기간에 차이가 있었기 때문입니다. 기존에 에이프로젠제약(주)가 직접 매출하는 구조에서 2017년 05월 (주)에이프로젠H&G로 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관하여, (주)에이프로젠H&G가 에이프로젠제약(주)로부터 제품 또는 상품을 매입하여, 실제 매출처에 최종 매출을 담당하는 방식으로 변경되었습니다. 한편, 2020년 1분기의 의약품사업부의 매출의 비중은 전년 동기 대비 7.2%pt 증가하였으나, 매출액 규모는 51.4% 감소하였는데 이는 유통 의약품 조정 때문입니다.&cr;&cr;(주)에이프로젠H&G의 게임사업부 매출은 전년 대비 2018년에는 569.0%, 2019년에는 140.% 성장하였으며, 전체 매출액에서 차지하는 비중도 2017년 4.4%에서 2018년 16.9%, 2019년 36.0%로 점차 증가하였습니다. 이는 2018년 10월 모바일 게임 '포트리스M'을 출시하며, 관련 매출 인식하였기 때문입니다. 다만, 2020년 1분기에는 신작 출시의 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달에 따라 전년 동기 대비 66.6% 감소하는 모습 보였습니다.&cr;&cr;또한, 특수관계자인 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주)와 합병법인인 (주)에이프로젠KIC, 피합병법인인 (주)에이프로젠에 보유 중인 투자부동산에 대해 운용리스를 제공하는 계약을 체결하고 이로부터 임대수익을 거두고 있습니다. 2017년에는 계약 기간에 따라 차이가 있었으나, 2018년부터 평균 약 5억원의 임대수익 꾸준히 발생하고 있습니다.
&cr;(주)에이프로젠H&G는 기존에 영위하던 무선사업의 매출이 지속적으로 감소함에 따라, 적자사업부 정리 차원에서 무선사업을 2019년 4월 1일자로 종료하였습니다(사업 중단에 대한 이사회 승인일: 2019년 4월 1일). 이에 따른 포괄손익계산서에 계상된 중단영업손익의 산출내역은 2019년 1분기 매출액 320백만원, 세전 영업손익 1백만원입니다.&cr;&cr;의약품 사업부의 매출처별 매출현황은 하기 표와 같습니다.&cr;
| [최근 3개년 의약품사업부 매출처별 매출현황] |
| (단위: 백만원, %) |
|
2017년
|
2018년
|
2019년
|
2019년 1분기
|
2020년 1분기 |
| 매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처
|
매출액
|
비중
|
매출처
|
매출액
|
비중
|
매출처
|
매출액
|
비중
|
매출처
|
매출액
|
비중
|
| (주)지오영 |
255,972,792 |
3.27% |
쉐링코리아 |
384,870,741 |
2.79% |
(주)복산나이스팜 |
505,938,260 |
3.75% |
(주)복산나이스팜 |
114,736,909 |
3.35% |
(주)센트럴약품 |
71,061,361 |
4.27% |
| 쉐링코리아 |
206,665,778 |
2.64% |
(주)영남지오영대구지점 |
351,397,211 |
2.55% |
(주)지오영 |
495,454,333 |
3.67% |
(주)지오영 |
94,870,103 |
2.77% |
엔비오(주) |
60,402,392 |
3.63% |
| (주)영남지오영대구지점 |
191,113,986 |
2.44% |
(주)지오영 |
314,676,826 |
2.28% |
쉐링코리아 |
354,262,433 |
2.63% |
쉐링코리아 |
94,680,392 |
2.76% |
현우약품 |
57,941,192 |
3.48% |
| (주)이앤아이 |
189,996,572 |
2.43% |
(주)신진약품 |
286,244,794 |
2.08% |
(주)영남지오영대구지점 |
306,783,885 |
2.27% |
YK팜 |
79,914,670 |
2.33% |
(주)한서약품 |
57,106,254 |
3.43% |
| 태전약품판매(주) |
138,604,655 |
1.77% |
(주)동신약품 |
272,702,668 |
1.98% |
백제약품(주)영등포지점 |
271,123,029 |
2.01% |
해운약품(주) |
77,377,684 |
2.26% |
(주)엠유팜 |
56,897,000 |
3.42% |
| (주)크린스팜 |
133,789,918 |
1.71% |
해운약품(주) |
217,274,655 |
1.58% |
(주)한서약품 |
261,748,450 |
1.94% |
(주)영남지오영대구지점 |
76,811,109 |
2.24% |
(주)지오영 |
53,064,928 |
3.19% |
| (주)티제이팜 |
133,279,806 |
1.70% |
케이에스씨팜 |
215,204,930 |
1.56% |
(주)엠유팜 |
249,844,733 |
1.85% |
(주)우정약품 |
68,114,221 |
1.99% |
쉐링코리아 |
40,642,700 |
2.44% |
| (주)제이오팜 |
126,431,520 |
1.61% |
(주)우정약품 |
212,984,522 |
1.55% |
해운약품(주) |
249,454,844 |
1.85% |
(주)크린스팜 |
66,937,236 |
1.95% |
청솔팜 |
40,180,096 |
2.41% |
| 주식회사 유진의약품 |
126,034,666 |
1.61% |
(주)복산나이스팜 |
212,351,447 |
1.54% |
YK팜 |
235,447,822 |
1.75% |
바른약품 |
63,847,061 |
1.86% |
백제약품(주)영등포지점 |
35,951,895 |
2.16% |
| (주)우정약품 |
123,103,462 |
1.57% |
(주)엠유팜 |
203,501,323 |
1.48% |
(주)케이씨팜 |
222,714,238 |
1.65% |
(주)엠유팜 |
57,259,244 |
1.67% |
주식회사 메디베스트 |
35,238,179 |
2.12% |
| 그 외 |
6,205,148,636 |
|
그 외 |
11,102,974,326 |
|
그 외 |
10,338,882,477 |
|
그 외 |
2,635,235,595 |
|
그 외 |
1,157,492,728 |
|
| 합계 |
7,830,141,791 |
100.00% |
합계 |
13,774,183,443 |
100.00% |
합계 |
13,491,654,504 |
100.00% |
합계 |
3,429,784,224 |
100.00% |
합계 |
1,665,978,725 |
100.00% |
&cr;(주)에이프로젠H&G의 의약품사업의 매출처 현황을 보면, 상대적으로 큰 비중을 차지하는 단일 매출처 없이 다수의 의약품도매업체로 매출처가 다변화되어 있는 것을 확인할 수 있습니다. 또한, 비교적 높은 비중을 차지하는 상위 10개 매출처를 비교해보면 최근 3개년 동안 주요 매출처가 일정하게 유지되는 것이 아닌, 지속적으로 변동되고 있는 것을 파악할 수 있습니다.&cr;
| [(주)에이프로젠H&G 의약품사업부 인력 현황] |
| (단위: 명, 백만원) |
|
구분
|
2017년
|
2018년
|
2019년 |
2020년 1분기 |
| 영업부 |
18 |
10 |
9 |
10 |
| 영업지원 |
3 |
3 |
2 |
2 |
| 마케팅 |
2 |
2 |
2 |
2 |
| 총 영업인력 |
23 |
15 |
13 |
14 |
| 매출액 |
7,830 |
13,774 |
13,492 |
1,666 |
| 매출원가 |
6,199 |
10,673 |
10,540 |
1,477 |
| 영업손익 |
(93) |
762 |
315 |
(328) |
| (자료 : (주)에이프로젠H&G 내부 자료 및 정기보고서) |
&cr;(주)에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 대상으로 의약제품 및 상품을 판매하고 있는데, (주)에이프로젠H&G의 도매 영업을 담당하는 인력은 2017년의 23명에서 꾸준히 감소하여 2019년 13명 수준이었으나, 2020년 1분기 1명 추가로 증가하여 14명의 인력을 보유하고 있습니다. 2020년 1분기 기준 영업부의 지역별 인력현황은 사업부장 1명을 포함하여 수도권 4명, 충호남권 3명, 영남권 2명으로 전국을 대상으로 영업활동을 펼치고 있습니다. 그러나 영업 판매 특성상 앞선 영업 인력의 감소가 추가적으로 발생할 경우 향후 합병 후 법인이 영위하는 의약품사업의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;
| [최근 3개년 게임사업부 매출처별 매출현황] |
| (단위: 백만원, %) |
|
2017년
|
2018년
|
2019년
|
2019년 1분기
|
2020년 1분기 |
| 매출처 |
매출액
|
비중
|
매출처
|
매출액
|
비중
|
매출처
|
매출액
|
비중
|
매출처
|
매출액
|
비중
|
매출처
|
매출액
|
비중
|
| 구글 |
224 |
45.6% |
구글 |
2,640 |
80.4% |
구글 |
5,144 |
65.2% |
구글 |
2,398 |
80.7% |
구글 |
650 |
65.5% |
| (주)플레이위드 |
101 |
20.6% |
애플 |
436 |
13.3% |
원스토어 |
1,193 |
15.1% |
애플 |
552 |
18.6% |
원스토어 |
207 |
20.9% |
| 애플 |
73 |
14.8% |
기타 |
209 |
6.4% |
애플 |
1,548 |
19.6% |
원스토어 |
22 |
0.8% |
애플 |
136 |
13.7% |
| 원스토어 |
64 |
13.1% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
기타 |
1 |
0.0% |
기타 |
0 |
0.0% |
| 기타 |
29 |
5.8% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
491 |
100.0% |
합계 |
3,285 |
100.0% |
합계 |
7,885 |
100.0% |
합계 |
2,973 |
100.0% |
합계 |
993 |
100.00% |
&cr;게임사업부의 제품인 모바일 게임은 이동통신사 및 구글, 애플이 운영하는 "오픈마켓”이라는 유통망을 통해 게임을 서비스하고 있습니다. 이러한 오픈마켓으로는 국내 3대통신사(SK텔레콤, Olleh KT, LG U+)의 원스토어와 Android의 구글플레이, 애플 iOS의 앱스토어가 있으며 (주)에이프로젠H&G는 상기 표와 같이 3대 오픈마켓을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 최근 3개년 게임사업부 매출처 중 구글 플레이스토어의 매출은 2017년 224백만원, 2018년 2,640백만원, 2019년 5,144백만원으로 지속적으로 증가하고 있으며, 전체 게임사업부 매출에서의 비중은 2017년 45.6%, 2018년 80.4%, 2019년 65.2%, 2020년 1분기 65.5%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이 외에도 2020년 1분기 기준 원스토에서 207백만원(20.9%), 애플 앱스토어에서 136백만원(13.7%)의 매출이 발생하고 있습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠H&G 매출채권 연령분석] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
금액 |
비중 |
| 정상 |
4,326 |
96% |
5,652 |
96% |
3,616 |
86% |
4,970 |
85% |
2,245 |
80% |
| 6개월 초과 |
23 |
1% |
44 |
1% |
334 |
8% |
604 |
10% |
298 |
11% |
| 12개월 초과 |
0 |
0% |
49 |
1% |
22 |
1% |
39 |
1% |
33 |
1% |
| 18개월 초과 |
1 |
0% |
0 |
0% |
12 |
0% |
22 |
0% |
9 |
0% |
| 24개월 초과 |
84 |
2% |
0 |
0% |
33 |
1% |
28 |
0% |
15 |
1% |
| 30개월 초과 |
46 |
1% |
1 |
0% |
0 |
0% |
1 |
0% |
21 |
1% |
| 36개월 초과 |
40 |
1% |
172 |
3% |
177 |
4% |
172 |
3% |
174 |
6% |
| 매출채권 총액 |
4,520 |
100% |
5,918 |
100% |
4,194 |
100% |
5,836 |
100% |
2,795 |
100% |
| 대손충당금 설정액 |
224 |
|
290 |
|
259 |
|
263 |
|
253 |
|
| 대손충당금 설정률 |
5.0% |
|
4.9% |
|
6.2% |
|
4.5% |
|
9.1% |
|
| 매출채권 순액 |
4,296 |
|
5,628 |
|
3,935 |
|
5,573 |
|
2,542 |
|
&cr;매출채권의 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 정상 회수 채권의 비중이 2017년 96%에서 2019년 말 86%로 줄어든 것을 볼 수 있습니다. 이는 의약품사업부의 외상매출금이 588백만원 만큼 감소하였으며, 게임사업부의 매출액이 감소함에 따라 외상매출금이 666백만원 만큼 감소하였기 때문입니다. 또한, 6개월 초과분이 증가한 사유는 의약품사업부의 회계정책의 변경효과로 파악됩니다. 2018년까지는 외상매출금과 받을어음을 별개의 채권으로 인식하여, 받을어음의 경우 잔여 만기일 기준으로 전액 정상채권으로 간주하였으나, 2019년 대손충당금 설정관련 회계정책 변경으로 인하여, 받을어음을 회수하지 않은 외상매출채권에 합산하게 되었습니다. 이에 따라 받을어음이 총 연령구간에 분배되게 되어, 6개월 초과 매출채권이 증가하게 되었습니다. &cr;&cr;게임사업부의 매출은 앞서 언급하였 듯이 구글 또는 애플 등 플랫폼 사업자가 운영하는 오픈마켓을 통하여 주로 판매가 이루어지고 있습니다. 최종 소비자인 모바일 게임 이용자는 (주)에이프로젠H&G가 출시하는 게임을 다운받아 이용할 수 있으며, 게임 이용자가 게임 내 유료 서비스를 이용할 경우 플랫폼 사업자가 발행하는 이용요금 청구서에 게임 요금이 합산되어 청구됩니다. 결제시스템 흐름상, 플렛폼 사업자가 게임 사업자에게 요금을 지급하는 시점에 게임 사업자는수익을 확정할 수 있으며, 통상 업계에서는 게임의 결제 발생 시점에 매출을 인식한 후 1~2개월 뒤에 채권 회수가 이루어지고 있습니다. 따라서, 게임사업 관련 매출채권은 전액 정상채권으로 분류되고 있으며, 관련 대손충당금 설정도 이루어지지 않고 있습니다. &cr;&cr;(주)에이프로젠H&G의 매출채권 총액 중 대손충당금 설정액 비중은 2018년 4.9%에서 2019년 6.2%, 2020년 1분기 9.1%로 지속적으로 증가하고 있어, 매출채권 회수에 대한 관리가 안정적으로 이루어지지 않고 있다고 평가할 수 있겠습니다. 향후 지속적으로 매출채권 회수 관리가 안정적으로 이루어지지 않을 경우 합병 후 법인의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;종합적으로, (주)에이프로젠H&G의 매출규모는 2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였으나, 2020년 1분기에는 유통 의약품 조정 및 신규 게임 출시 지연 등으로 인하여 2,790백만원으로 전년 동기 대비 57.3% 감소하였습니다. 계열사향으로 안정적인 매출이 발생하고 있는 임대사업부 외에, 게임사업부의 경우 신작 게임들의 성과 변수가 많아 실적 추이를 예상하기 어려우며, 의약품사업부의 경우에도 2020년 1분기 매출액 규모가 전년 동기 대비 51.4% 감소하는 등 실적이 악화되고 있습니다. 또한, 최근 정상 매출채권이 감소하고 있으며, 매출채권에 대한 대손충당금 설정 비중은 증가하고 있습니다. 향후 이와 같은 추세가 지속될 경우 합병 후 법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자여러분께서는 이 점 참고하시어 투자 검토하여 주시기 바랍니다. &cr;
[수익 변동성 관련 위험]
|
나-4-B
.
(주)에이프로젠H&G의 영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 손실폭 줄어들었으나,
2019년에는 매출총이익 6,541백만원으로 전년 대비 30.7% 증가하였음에도 불구하고 영업손실은 767백만원으로 손실규모 다시 늘어났습니다.
이는 2018년 10월 포트리스M 출시 이후의 광고 집행으로 광고선전비가 1,988백만원 발생하여 전체 판매비와관리비가 7,308백만원으로 늘어났기 때문입니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G의 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일 게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. (주)에이프로젠H&G는 최근 3개년 지속적으로 영업손실 기록하였으나,
당기순손익의 경우 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 변동성을 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠H&G의 영업외손익이 2017년 -2,349백만원, 2018년 8,985백만원, 2019년 -6,151백만원으로 높은 등락을 보이고 있기 때문입니다.
2020년
1분기 중 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다. 하지만 이는
일시적으로 발생한 이익에 해당되며, (주)에이프로젠H&G의 지속적인 수익창출 능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 합병 후 법인의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
|
| [주요 수익성 지표 추이] |
| (단위: 백만원, %, %pt) |
|
구분
|
2017년
|
2018년
|
2019년 |
2019년&cr;1분기 |
2020년&cr;1분기 |
|
매출
|
8,702 |
17,580 |
21,901 |
6,534 |
2,790 |
| 매출원가 |
6,323 |
12,577 |
15,360 |
4,403 |
2,101 |
|
매출총이익
|
2,379 |
5,003 |
6,541 |
2,131 |
690 |
|
총이익률
|
27.3% |
28.5% |
29.9% |
32.6% |
24.7% |
| 판매관리비 |
5,437 |
5,199 |
7,339 |
2,533 |
1,160 |
|
영업이익
|
-2,949 |
-261 |
-767 |
-402 |
-470 |
|
영업이익률
|
-33.9% |
-1.5% |
-3.5% |
-6.2% |
-16.8% |
| 기타이익 |
376 |
63 |
161 |
48 |
957 |
| 기타손실 |
4,309 |
165 |
4,762 |
0 |
3,104 |
| 금융수익 |
4,547 |
5,902 |
2,009 |
628 |
606 |
| 금융비용 |
3,084 |
1,836 |
2,733 |
11,359 |
22 |
| -이자비용 |
2,503 |
1,696 |
216 |
196 |
3 |
| -기타 금융비용 |
581 |
141 |
2,517 |
11,163 |
19 |
| 지분법손익 |
121 |
5,022 |
-826 |
1,113 |
1,157 |
| 법인세비용 |
-418 |
174 |
-69 |
295 |
-32 |
|
당기순이익
|
-3,973 |
8,604 |
-6,848 |
-10,267 |
-844 |
|
순이익률
|
-45.7% |
48.9% |
-31.3% |
-157.1% |
-30.2% |
|
ROA
|
-5.0% |
4.5% |
-3.0% |
-5.7% |
-0.4% |
|
ROE
|
-6.4% |
5.2% |
-3.2% |
-6.3% |
-0.4% |
&cr;(주)에이프로젠H&G의 매출은 2017년 에이프로젠제약(주)으로부터 의약품사업 양수하여 의약품 도매 사업 매출 발생하기 시작하였으며, 2018년에는 포트리스M 서비스 개시에 따른 게임사업부 매출 증가하여, 2017년 8,702백만원에서 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원으로 증가하였습니다. 그러나 새로운 흥행 게임의 부재 및 기존 게임의 제품 수명 도달에 따라 게임사업부 매출 993백만원으로 감소하였으며, 유통 의약품 조정으로 의약품 사업부 매출도 1,666백만원으로 감소하여 2020년 1분기 매출액은 2,790백만원으로 전년 동기 대비 51.4% 감소하였습니다.&cr;
[(주)에이프로젠H&G 사업부문별 매출 및 매출원가 추이]
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 의약품매출 |
매출액 |
7,830 |
13,774 |
13,492 |
3,430 |
1,666 |
| 매출원가 |
6,199 |
10,673 |
10,540 |
2,606 |
1,477 |
| 매출원가율 |
79.2% |
77.5% |
78.1% |
76.0% |
88.7% |
| 게임매출 |
매출액 |
491 |
3,285 |
7,885 |
2,973 |
993 |
| 매출원가 |
123 |
1,904 |
4,594 |
1,797 |
567 |
| 매출원가율 |
25.1% |
58.0% |
58.3% |
60.5% |
57.0% |
| 임대사업매출 |
매출액 |
380 |
520 |
524 |
131 |
131 |
| 매출원가 |
0 |
0 |
226 |
0 |
56 |
| 매출원가율 |
0.0% |
0.0% |
43.1% |
0.0% |
43.1% |
| 합계 |
매출액 |
8,701 |
17,579 |
21,901 |
6,534 |
2,790 |
| 매출원가 |
6,322 |
12,576 |
15,360 |
4,403 |
2,101 |
| 매출원가율 |
72.6% |
71.5% |
70.1% |
67.4% |
75.3% |
| (자료: (주)에이프로젠H&G 정기 보고서) |
| 주) (주)에이프로젠H&G는 2019년 04월 01일자로 무선사업을
종료하였으므로, 비교표시되는 2017년, 2018년도 무선사업부 관련 사항은 중단사업으로 반영하지 않았습니다.
|
&cr;(주)에이프로젠H&G의 매출 및 매출원가는 사업부문별로 상이합니다. 가장 큰 매출 비중을 차지하는 의약품사업의 매출원가는 최근 3개년 평균 78.3% 수준을 보이고 있으며, 2020년 1분기에는 88.7%로 증가하였습니다. 게임사업의 매출원가율은 포트리스M을 출시한 이후 2018년 58.0%, 2019년 58.3%, 2020년 1분기 57.0%로 비슷한 수준 유지하고 있습니다. 임대사업의 매출원가는 2018년까지 발생하지 않다가 2019년 처음으로 226백만원 발생하였는데, 이는 이전까지 판매관리비 항목으로 분류하던 금액을 매출원가 계정으로 재분류됐기 때문입니다. &cr;&cr;(주)에이프로젠H&G가 영위하던 무선사업의 매출원가율은 2017년 89.6%, 2018년 89.2%로 높은 수준이었으며, 매출액도 2017년 2,540백만원에서 2018년 1,837백만원으로 줄어드는 등 수익성이 악화되고 있는 상황이었습니다. (주)에이프로젠H&G는 손실 누적을 피하기 위해, 해당 사업부를 정리하게 되었으며, 2019년 4월 1일부터 관련 매출 및 매출원가 발생하지 않고 있습니다. &cr;
[(주)에이프로젠H&G 판매관리비 추이]
| 구 분 |
2017 |
2018 |
2019 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 급여 |
2,773 |
2,343 |
2,387 |
695 |
477 |
| 상여 |
0 |
0 |
0 |
- |
15 |
| 퇴직급여 |
270 |
296 |
184 |
44 |
64 |
| 복리후생비 |
186 |
183 |
332 |
61 |
38 |
| 여비교통비 |
172 |
156 |
152 |
34 |
28 |
| 접대비 |
98 |
84 |
99 |
23 |
20 |
| 통신비 |
18 |
26 |
20 |
6 |
4 |
| 수도광열비 |
18 |
8 |
6 |
2 |
4 |
| 세금과공과 |
187 |
110 |
113 |
22 |
29 |
| 감가상각비 |
327 |
346 |
128 |
74 |
45 |
| 지급임차료 |
214 |
125 |
20 |
13 |
5 |
| 수선비 |
40 |
- |
2 |
0 |
0 |
| 보험료 |
22 |
42 |
39 |
9 |
11 |
| 차량유지비 |
45 |
38 |
112 |
11 |
5 |
| 운반비 |
94 |
156 |
153 |
36 |
25 |
| 교육훈련비 |
1 |
1 |
3 |
1 |
1 |
| 도서인쇄비 |
6 |
1 |
8 |
1 |
3 |
| 회의비 |
0 |
1 |
121 |
2 |
1 |
| 소모품비 |
27 |
25 |
142 |
7 |
28 |
| 지급수수료 |
642 |
628 |
983 |
189 |
229 |
| 광고선전비 |
64 |
457 |
1,988 |
1,199 |
127 |
| 판매촉진비 |
0 |
0 |
0 |
- |
6 |
| 대손상각비 |
-379 |
66 |
-31 |
-26 |
-6 |
| 건물관리비 |
55 |
13 |
- |
0 |
0 |
| 외주용역비 |
51 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 협회비 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 무형자산상각비 |
318 |
158 |
347 |
130 |
1 |
| 합 계 |
5,248 |
5,264 |
7,308 |
2,533 |
1,160 |
&cr;(주)에이프로젠H&G의 영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 손실폭 줄어들었으나, 2019년에는 매출총이익 6,541백만원으로 전년 대비 30.7% 증가하였음에도 불구하고 영업손실은 767백만원으로 손실규모 다시 늘어났습니다. 이는
2018년
10월 포트리스M
출시이후의 광고 집행으로
광
고
선
전
비 1,988백만원이 발생하여 전체 판매비와관리비가 7,308백만원으로 늘어났기 때문입니다. 이처럼 (주)에이프로젠H&G의 판매비와관리비 항목 중 광고선전비 계정의 변동성이 큰데, 이는 모바일 게임 신작 출시 일정에 따른 마케팅 실시의 영향을 받고 있기 때문입니다. 2020년 1분기에는 신규 모바일 게임을 출시하지 않아 광고선전비가 127백만원으로 큰폭으로 축소되었으며, 전체 판매비와관리비도 1,160백만원으로 전년 동기 대비 54.2% 감소하였습니다.
[(주)에이프로젠H&G 영업외손익 추이]
| 구 분 |
2017 |
2018 |
2019 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 기타이익 |
376 |
63 |
161 |
48 |
957 |
| 기타손실 |
4,309 |
165 |
4,762 |
0 |
3,104 |
| 금융수익 |
4,547 |
5,902 |
2,009 |
628 |
606 |
| 금융비용 |
3,084 |
1,836 |
2,733 |
11,359 |
22 |
| 지분법손익 |
121 |
5,022 |
-826 |
1,113 |
1,157 |
| 합계 |
-2,349 |
8,985 |
-6,151 |
-9,570 |
-406 |
&cr;(주)에이프로젠H&G는 최근 3개년 지속적으로 영업손실 기록하였으나, 당기순손익의 경우 2017년 -3,973백만원, 2018년 8,604백만원, 2019년 -6,848백만원으로 큰 변동성을 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠의 영업외손익이 2017년 -2,349백만원, 2018년 8,985백만원, 2019년 -6,151백만원으로 높은 등락을 보이고 있기 때문입니다. &cr;&cr;2017년에는 이자수익 1,668백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,907백만원 등 금융수익 4,547백만원 발생하였으나, 실제 현금 유출이 발생하지 않는 기타의 대손상각비 2,423백만원과 무형자산손상차손 1,706백만원 발생하여 기타손실 4,309백만원 기록하였으며, 200억원 규모의 제5회차 전환사채 발행함에 따라 이자비용이 2,503백만원으로 늘어나 전체 금융비용이 3,094백만원 발생하였습니다. 이에 따라 영업외손실 2,349백만원 발생하였으며, 해당 기간 당기순손실 3,973백만원 기록하였습니다.&cr;&cr;2018년의 경우 무형자산손상차손 발생하지 않았으며, 기타의 대손상각비가 814백만원 환입 이루어져 기타손실 규모는 165백만원으로 큰 폭으로 줄어들었으며, 차입금 및 전환사채 일부 상환함에 따라 이자비용 줄어들어 금융비용 규모도 전년 대비 40.4% 감소하였습니다. 또한, 보유하고 있는 관계기업 투자자산의 지분법 평가이익이 1,838백만원 발생하였으며, 관계기업 투자자산 가운데 에스맥(주)의 유상증자 및 자기주식 매도로 인한 지분율 변동으로 지분법 처분이익 3,184백만원 발생하여 전체 지분법이익 5,022백만원 기록하였습니다. 전체적으로는 2018년 영업외이익 8,985백만원 발생하여, 당기순이익 8,604백만원 기록하였습니다.&cr;&cr;2019년 (주)에이프로젠H&G는 보유 중인 관계기업 투자자산 중 에스맥(주) 보통주 190만 주와 에이젝스1호조합 자산 전량을 매도함에 따라 관계기업투자손실 4,183백만원 발생하였습니다. 또한 보유 중인 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 및 (주)에이프로젠KIC 19회차 전환사채의 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 2,406백만원 발생함에 따라 전체 영업외손실 6,151백만원 발생하여 해당 기간 당기순손실 6,848백만원 기록하였습니다.&cr;&cr;2020년 1분기에는 영업외손실 406백만원으로 전년 동기 11,359백만원에서 큰 폭으로 감소하였는데, 이는 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가 손실이 17백만원으로 줄어들었으며, 미상환 전환사채 전액 상환하여 차입금 규모 줄어들게 되어 이자비용 3백만원으로 감소하였기 때문입니다. 한편, 관계기업 투자자산 중 에스맥(주) 보통주 8백만 주를 추가 매도하였으며, 국제전자제어(주)의 주식 20,000주를 (주)이너스텍에 전량 매각하였습니다. 이에 따라 관계기업투자주식처분 순손실 2,201백만원 발생하였으며, 관계기업투자주식의 주식수, 장부가치 변동 내역은 다음과 같습니다. &cr;
| [2020년 1분기 중 (주)에이프로젠H&G 관계기업투자주식 주식 수 변동 내역] |
| (단위: 주) |
| 구분 |
2019년 말 &cr;보유현황 |
2020년 1분기 중 &cr;처분한 내역 |
2020년 1분기&cr; 보유 현황 |
2020년 4월 중
처분한 내역
|
2020년 5월 18일&cr;보유 현황 |
| 에스맥(주) 보통주 |
42,512,863 |
(8,000,000) |
34,152,863 |
(17,100,000) |
17,052,863 |
| 국제전자제어(주) 보통주 |
20,000 |
(20,000) |
0 |
0 |
0 |
| (주)이너스텍 |
25,000 |
0 |
25,000 |
0 |
25,000 |
|
주1) 해당 처분 이후 보유하고 있는 에스맥(주) 주식 중 17,100,000주를 알베르게조합과 와이제이3호조합에 매각하기로 결정함에 따라 매각예정비유동자산(매각예정금액 17,955백만원)으로 분류하였으며 2020년 04월 해당 주식 매각하였습니다. 자세한 내용은 (주)에이프로젠H&G가 2020년 04월 08일에 공시한 "[정정] 타법인주식및출자증권처분결정(종속회사의주요경영사항)"의 내용을 참고하시기 바랍니다.
&cr;주2) 2020년 1분기 중 에스맥(주)에 대한 지분율 감소로 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 대체하였습니다. &cr;(자료: (주)에이프로젠H&G 제공)
|
| [2020년 1분기 중 (주)에이프로젠H&G 관계기업 투자자산 증감 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 회 사 명 |
2019년 말 |
지분법평가손익 |
지분법처분손익 |
지분법자본변동
|
처분 |
대체 |
2020년 1분기 말 |
| 국제전자제어㈜ |
113 |
(13) |
125 |
- |
(225) |
- |
- |
| 주식회사 이너스텍 |
914 |
24 |
- |
- |
- |
- |
938 |
| 에스맥 주식회사 |
28,554 |
1,146 |
(2,326) |
361 |
(10,000) |
(17,735) |
- |
| 합 계 |
29,581 |
1,157 |
(2,201) |
361 |
(10,225) |
(17,735) |
938 |
(주)에이프로젠H&G는 2019년 11월 21일 최초 공시한 내용("주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도)")에 따라 보유 중인 에스맥(주) 보통주 17,100,000주를 17,955백만원에 알베르게조합과 에이제이3호조합에 매각하기로 결정하였으며, 해당 주식 거래 2020년 4월 1일과 4월 8일에 이루어졌습니다. 잔여 에스맥(주) 주식은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(20,293백만원)으로 분류되었으며, 추가적인 매각계획이 구체화되어 있지 않습니다.
또한 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다. 하지만 이는 일시적으로 발생한 이익에 해당되며, (주)에이프로젠H&G의 지속적인 수익창출 능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 합병 후 법인의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;
[재무안정성 관련 위험]
|
나-4-C
.
(주)에이프로젠H&G의 주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 2017년 23.6%에서 2018년 9.5%, 2019년 3.9%, 2020년 1분기 3.3%로 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 (주)에이프로젠H&G는 미상환 전환사채의 대부분을 상환하였는데, 2018년 말 기준 남아있던 4회차 전환사채 32억원을 2019년 3월 전액 조기상환하였으며, 5회차 전환사채 81.5억원에 대해서도 2019년 1월에 75.5억원을, 2019년 4월에 5억원을 차례로 조기상환하여, 2019년 말 기준 (주)에이프로젠H&G의 미상환 전환사채는 5회차 전환사채 1억원으로
줄어들게 되었고,
2020년 1분기중 5회차 전환사채가 전액 상환되었습니다.
이에 따라 2019년말과 2020년 1분기말의 부채총계가 8,213백만원 및 7,072백만원으로 줄어들어 부채비율도 3.9% 및 3.3%로 감소하였습니다
.
(주)에이프로젠H&G의 게임사업부는 신규 게임 출시를 위해 게임개발 회사에 게임개발비를 지원할 가능성이 있으며, 게임개발이 실패 또는 지연될 경우 미수금 회수가 불확실해진 것으로 판단되어 추가적인 대손충당금이 설정될 수 있습니다. 2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠H&G의 자본총계는 212,177백만원으로 26,881백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠H&G이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다.
|
| [주요 재무안정성 지표] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 1분기 |
비고 |
| 자산총계 |
141,749 |
237,930 |
218,361 |
219,248 |
- |
| - 유동자산 |
79,997 |
69,422 |
66,036 |
78,222 |
- |
| - 현금성 자산 |
17,425 |
10,031 |
17,545 |
27,837 |
- |
| - 매출채권(채권액) |
4,422 |
5,891 |
4,194 |
2,795 |
- |
| - 매출채권 대손충당금 |
224 |
290 |
259 |
253 |
- |
| - 단기대여금(채권액) |
1,360 |
14,234 |
14,400 |
16,049 |
- |
| - 단기대여금 대손충당금 |
1,350 |
924 |
791 |
-741 |
- |
| 부채총계 |
27,061 |
20,728 |
8,213 |
7,072 |
- |
| - 유동부채 |
25,029 |
19,480 |
6,752 |
5,474 |
- |
| - 비유동부채 |
2,032 |
1,248 |
1,462 |
1,598 |
- |
| 자본총계 |
114,687 |
217,202 |
210,147 |
212,177 |
- |
| - 자본금 |
25,184 |
89,348 |
89,348 |
89,348 |
- |
| - 이익잉여금(결손금) |
(28,711) |
(19,927) |
(26,046) |
(26,881) |
- |
| 유동비율 |
319.6% |
356.4% |
978.1% |
1,428.9% |
유동자산 ÷ 유동부채 |
| 부채비율 |
23.6% |
9.5% |
3.9% |
3.3% |
부채총계 ÷ 자본총계 |
| 총차입금 |
16,842 |
12,099 |
1,126 |
912 |
유동성차입금 + 비유동성차입금 |
| 순차입금 |
0 |
2,068 |
0 |
0 |
총차입금 - 현금및현금성자산&cr;(-)인 경우 0으로 표기 |
| 유동성차입금 |
16,815 |
12,099 |
1,126 |
812 |
- |
| 비유동성차입금 |
27 |
0 |
0 |
0 |
- |
| 차입금의존도 |
11.9% |
5.1% |
0.5% |
0.4% |
총차입금 ÷ 자산총계 |
| 유동성차입금 비중 |
99.8% |
100.0% |
100.0% |
100.0% |
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금 |
| 순차입금의존도 |
0.0% |
0.9% |
0.0% |
0.0% |
순차입금 ÷ 자산총계 |
| 이자비용 |
2,503 |
1,696 |
216 |
3 |
- |
| - 이자보상배율(배) |
-1.2배 |
-0.2배 |
-3.5배 |
-134.9배 |
영업이익 ÷ 이자비용 |
| - EBITDA이자보상배율(배) |
-0.9배 |
0.1배 |
-0.3배 |
-105.3배 |
EBITDA ÷ 이자비용 |
&cr;(주)에이프로젠H&G의 주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 2017년 23.6%에서 2018년 9.5%, 2019년 3.9%, 2020년 1분기 3.3%로 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2017년 1월 제5회 전환사채 200억원 발행하면서, 2017년 부채총계가 27,061백만원, 차입금의존도 11.9%에 달하였으나, 2018년에는 해당 전환사채 중 다수 전환 및 조기상환하여, 2018년 말 기준 제5회 전환사채의 권면총액은 8,150백만원으로 줄어들었습니다. 이에 따라 부채총계는 20,728백만원으로 줄어들었으며, 차입금의존도도 전년 대비 6.8%pt 감소하였습니다. 또한 2018년 6월 에이프로젠제약(주)를 대상으로 900억원 규모의 제3자배정 유상증자 진행하여, 2018년 말 기준 자본총계는 217,202백만원으로 늘어났습니다. 결과적으로 2018년 부채총계 규모 줄어드는 동시에 자본총계 늘어나 부채비율은 전년 대비 14.1%pt 감소하였습니다.&cr;&cr;2019년 (주)에이프로젠H&G는 미상환 전환사채의 대부분을 상환하였는데, 2018년 말 기준 남아있던 4회차 전환사채 32억원을 2019년 3월 전액 조기상환하였으며, 5회차 전환사채 81.5억원에 대해서도 2019년 1월에 75.5억원을, 2019년 4월에 5억원을 차례로 조기상환하여, 2019년 말 기준 (주)에이프로젠H&G의 미상환 전환사채는 5회차 전환사채 1억원으로 줄어들게 되었고, 2020년 1분기중 5회차 전환사채가 전액 상환되었습니다. 이에 따라 2019년 말과 2020년 1분기말의 부채총계가 8,213백만원 및 7,072백만원으로 줄어들어 부채비율도 3.9%로 3.3%로 각 감소하였습니다.&cr;&cr;상기 언급한 (주)에이프로젠H&G의 최근 전환사채 변동사항을 정리하면 아래 표와 같습니다. &cr;
| [최근 3개년 (주)에이프로젠H&G 전환사채 변동사항] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
발행일 |
상환기일 |
연이자율 |
발행규모 |
2017년 말 |
2018년 |
2019년 |
2020년 1분기 |
| 잔액 |
변동사항 |
잔액 |
변동사항 |
잔액 |
변동사항 |
잔액 |
| 제4회 CB |
2016-06-22 |
2019-06-22 |
1% |
19,200 |
3,200 |
- |
3,200 |
조기상환 3,200 |
0 |
- |
- |
| 제5회 CB |
2017-01-11 |
2020-01-11 |
2% |
20,000 |
16,500 |
조기상환 2,950&cr; 전환 5,400 |
8,150 |
조기상환 8,050 |
1,000 |
조기상환 1,000 |
0 |
&cr;(주)에이프로젠H&G는 2020년 1분기 중 남아있던 5회차 전환사채 1억원에 대해서도 만기 도래에 따라 전액 상환하였으며, 추가적으로 전환사채 발행하지 않아 2020년 1분기 기준 미상환 전환사채 남아 있지 않습니다. &cr;&cr;(주)에이프로젠H&G의 신고서 제출일 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠H&G 차입금 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 분류 |
차입처 |
대출종류 |
2019-12-31 |
2020-03-31 |
2020-05-31 |
| 단기차입금 |
기타 |
배서어음 |
1,020 |
912 |
912 |
| 소계 |
1,020 |
912 |
912 |
| 장기차입금 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 합계 |
1,020 |
912 |
912 |
&cr;2020년 5월 31일 기준 (주)에이프로젠H&G의 차입금 현황을 보면, 단기차입금 912백만원 보유하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 한편, 이는 만기가 도래하지 않은 매출채권에 대한 할인금액 및 배서어음으로 실질적인 상환의무가 없는 항목이며, (주)에이프로젠H&G의 유동부채 지속적으로 감소함에 따라 2020년 1분기 기준 유동비율 1,428.9%까지 증가하여, 향후 단기적으로 (주)에이프로젠H&G의 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한적입니다.&cr;&cr;한편, (주)에이프로젠H&G의 최근 기타유동금융자산 추이는 다음과 같습니다.&cr;
| [(주)에이프로젠H&G 기타유동금융자산 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020년 1분기 |
| 채권 총액 |
대손충당금 |
채권 총액 |
대손충당금 |
채권 총액 |
대손충당금 |
채권 총액 |
대손충당금 |
| 단기대여금 |
1,360 |
1,350 |
14,234 |
924 |
14,400 |
791 |
16,049 |
741 |
| 미수금 |
3,073 |
1,074 |
1,931 |
1,093 |
1,777 |
1,093 |
1,901 |
1,093 |
| 미수수익 |
299 |
17 |
355 |
17 |
360 |
43 |
487 |
43 |
| 금융리스채권 |
875 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 합 계 |
5,607 |
2,441 |
16,520 |
2,034 |
16,537 |
1,927 |
18,437 |
1,877 |
&cr;(주)에이프로젠H&G의 기타유동금융자산 현황을 보면 단기대여금은 2017년 1,360백만원에서 2018년 14,234백만원, 2019년 14,400백만원, 2020년 1분기 16,699백만원으로 증가한 것을 볼 수 있습니다. 2018년 단기대여금 증가의 경우 계열사인 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여금 13,000백만원 대여해주었기 때문입니다. 해당 대여금 (주)에이프로젠바이오로직스의 오송공장 건설자금으로 사용되었으며, 구체적인 사용 내역은 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험 '나-3-D. 특수관계자와의 거래 등에 따른 위험'의 '(주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 13,000백만원 주요 사용처' 표를 참고해주시기 바랍니다. &cr;&cr;(주)에이프로젠H&G의 단기대여금에 대한 대손충당금은 지속적으로 감소하고 있습니다. 이와 관련하여, 게임사업부에서 씨씨알컨텐츠트리회사에 게임개발지원금명목으로 단기대여금 11억원 발생했었으며, 해당 대여금에 대해 전액 대손충당금으로 설정했었습니다. 이후 2018년 10월, 포트리스M이 출시된 뒤, 매월 매출이 발생하고 있으며, 매출 정산 시 게임개발사인 씨씨알컨텐츠트리에 지급해야 되는 금액의 일부를 단기대여금과 상계하여 지급하는 과정에서 대손충당금이 지속적으로 감소하였습니다. &cr;&cr;또한, 미수금에 대한 대손충당금이 1,093백만원이 2018년부터 2020년 1분기까지 동일하게 인식되어 있는 것을 볼 수 있는데, 이는 마찬가지로 게임사업부에서 게임 출시를 위해 개발회사에 투자한 게임개발지원비로, 최초 지급 후 게임 개발 실패에 따라 1,042백만원을 대손충당금으로 인식하였으며, 향후 회수 가능성은 희박하다고 보여집니다. 추가적으로, 본점 거래처 1군데에 대한 대손충당금 49백만원을 인식하고 있으며, 이 외의 미수금은 의약품 사업부의 카드 미수금과, 임대사업부의 부가세 미수금으로 구성되어 있습니다. 미수금에 대한 대손충당금의 상세 내역은 다음과 같습니다.&cr;
| [(주)에이프로젠H&G 미수금에 대한 대손충당금 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 거래처명 |
잔액 |
| 주식회사 엔에스이엔터테인먼트 |
450 |
| (주)비누스엔터테인먼트 |
400 |
| 로코조이엔터테인먼트 |
193 |
| 주식회사 메트로이앤지 |
49 |
| [본사]BeiJing Locojoy technology Co.,Ltd |
1 |
| 게임씨티 |
0 |
| 합계 |
1,093 |
| (자료: (주)에이프로젠H&G 제공)&cr;주) 2020년 1분기 기준임 |
&cr;향후에도 (주)에이프로젠H&G의 게임사업부는 신규 게임 출시를 위해 게임개발 회사에 게임개발비를 지원할 가능성이 있으며, 게임개발이 실패 또는 지연될 경우 미수금 회수가 불확실해진 것으로 판단되어 추가적인 대손충당금이 설정될 수 있습니다. 이는 합병 후 법인이 보유하게 되는 자산에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.
한편, (주)에이프로젠H&G의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠H&G 최근 3개년 및 최근 분기 당기순손실 및 결손금 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2019년 1분기 |
2020년 1분기 |
| 매출액 |
8,702 |
17,580 |
21,901 |
6,534 |
2,790 |
| 영업손익 |
-2,949 |
-261 |
-767 |
-402 |
-470 |
| 당기순손익 |
-3,973 |
8,604 |
-6,848 |
-10,267 |
-844 |
| 이익잉여금(결손금) |
-28,711 |
-19,927 |
-26,046 |
-30,202 |
-26,881 |
| 자본총계 |
114,687 |
217,202 |
210,147 |
205,240 |
212,177 |
| 주식발행초과금 |
115,487 |
146,006 |
146,006 |
146,006 |
146,006 |
&cr;(주)에이프로젠H&G의 결손금은 2017년 28,711백만원에서 2018년 19,927백만원으로 다소 개선되는 모습 보였으나, 2019년 26,046백만원으로 다시 악화되었으며, 2020년 1분기에는 26,881백만원을 기록하였습니다. 2018년의 경우 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험 '나-3-B. 수익 변동성 관련 위험'에서 언급한 바와 같이 2018년 대손상각비 환입 및 이자비용 감소, 지분법이익 증가 등의 영향으로 당기순이익 8,604백만원 발생함에 따라 결손금 규모가 감소하였습니다. 반면, 2019년에는 관계기업투자손실 및 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실의 영향으로 당기순손실이 6,848만원 발생하여 결손금은 26,046백만원으로 늘어났습니다. 2020년 1분기에도 매출액 감소에 따라 당기순손실이 844백만원 발생하여 결손금은 26,881백만원을 기록하였습니다. &cr;&cr;2020년 1분기 기준 (주)에이프로젠H&G의 자본총계는 212,177백만원으로 26,881백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나, 합병 후에도 (주)에이프로젠H&G이 영위하고 있는 사업의 당기순손실이 지속되거나, 보유하고 있는 자산의 영향으로 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우, 합병 후 법인의 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr;
[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]
|
나-4-D
.
(주)에이프로젠H&G는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스에 제공하였으며 2019년 말까지 시운전 단계로 선급리스자산으로 계상되었습니다(2019년 말 기준 장부금액 25,534백만원).
이후 시운전 완료되어 2020년 1분기 중 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 계약기간의 금융리스계약을 체결하였습니다. 이에 따라 선급리스자산 25,534백만원이 금융리스채권으로 대체되었습니다.
또한 2018년에는 (주)에이프로젠H&G가 오송공장 건설 자금 용도로 (주)에이프로젠바이오로직스에 13,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 향후
(주)에이프로젠바이오로직스의 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.
(주)에이프로젠H&G는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 외에 5개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다
.
|
(주)에이프로젠H&G는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 (주)에이프로젠H&G의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
&cr;
| 구 분 |
김재섭 |
김정출 |
정진철 |
| 직함 |
역할 |
직함 |
역할 |
직함 |
역할 |
| ㈜에이프로젠 |
대표이사 |
경영총괄 |
사내이사 |
사내이사 |
- |
- |
| ㈜에이프로젠KIC |
대표이사 |
경영총괄 |
사내이사 |
주요의사결정 |
사내이사 |
주요의사결정 |
| 에이프로젠H&G㈜ |
대표이사 |
경영총괄 |
- |
- |
사내이사 |
주요의사결정 |
| 에이프로젠제약㈜ |
- |
- |
대표이사 |
경영총괄 |
- |
- |
| (주)에이프로젠&cr;바이오로직스 |
대표이사 |
경영총괄 |
사내이사 |
주요의사결정 |
- |
- |
&cr;(주)에이프로젠H&G의 주요 사내이사 및 임원은 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있었습니다. 그러나 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 합병 성사되어 단일 법인으로 사업 영위 시 해당 문제가 어느 정도 해소될 것으로 보여집니다. 하지만, 합병 후 법인의 임원이 여전히 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스 등 특수관계인의 임원을 겸직하고 있으므로, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원이 이루어지거나 합병 후 법인에 불리한 경영 방침이 발생할 가능성이 존재합니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 합병 후 법인의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;
&cr;
(주)에이프로젠H&G의 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.
&cr;
| 회사명 |
구분 |
내용 |
| ㈜지베이스 |
그룹 내 역할 |
최상위 지배회사 |
| 사업내용 |
타법인투자관련수익(100%) |
| ㈜에이프로젠H&G와의 관계 |
(주)에이프로젠KIC의 지배회사 |
| ㈜에이프로젠KIC |
그룹 내 역할 |
바이오시밀러 및 바이오신약 등 연구개발 |
| 사업내용 |
1. 하드페이싱 2. 원전단열사업 3. 철강유통 4. 바이오신약 개발 |
| ㈜에이프로젠H&G와의 관계 |
에이프로젠제약㈜의 지분법투자회사 |
| ㈜에이프로젠 |
그룹 내 역할 |
바이오시밀러 및 바이오 신약 연구개발 |
| 사업내용 |
1. 바이오시밀러 제품 매출 2. 바이오시밀러 판권 및 용역 3. 바이오신약 개발 |
| ㈜에이프로젠H&G와의 관계 |
㈜에이프로젠바이오로직스의 지배회사 |
| ㈜에이프로젠바이오로직스 |
그룹 내 역할 |
바이오 의약품 생산 |
| 사업내용 |
바이오시밀러 및 신약 생산 |
| ㈜에이프로젠H&G와의 관계 |
㈜에이프로젠의 종속회사 |
| 에이프로젠파마㈜ |
그룹 내 역할 |
의약품 판매 |
| 사업내용 |
1. 의약품 도매 및 소매(100%) |
| ㈜에이프로젠H&G와의 관계 |
에이프로젠제약㈜의 종속회사 |
| 에이프로젠제약㈜ |
그룹 내 역할 |
제네릭의약품 및 바이오시밀러 제조, 판매 |
| 사업내용 |
합성의약품 등 생산 판매, 바이오시밀러 국내 판권을 활용한 신사업 추진(100%) |
| ㈜에이프로젠H&G와의 관계 |
㈜에이프로젠H&G의 최대주주 |
| ㈜이너스텍 |
그룹 내 역할 |
- |
| 사업내용 |
무선원격제어기 제조 |
| ㈜에이프로젠H&G와의 관계 |
㈜에이프로젠H&G의 관계기업 |
&cr;(주)에이프로젠H&G는 지분을 100% 보유하고 있는 (주)에이프로젠게임즈와 65.3% 보유 중인 (주)비전브로스를 연결회사로 보유하고 있습니다. 또한, (주)에이프로젠H&G의 최대주주인 에이프로젠제약(주) 외에도 (주)지베이스, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), (주)이너스텍과 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 등 7개의 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. (주)에이프로젠H&G의 경영을 총괄하고 있는 김재섭 대표이사는 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스의 대표이사직을 겸임하고 있습니다. &cr;
&cr;(주)에이프로젠H&G는 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며 합병 후에도 합병 대상 법인이 아닌 특수관계자와의 거래가 이루어질 것으로 예상되어, 향후 이로 인한 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.&cr;
&cr;
상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. (주)에이프로젠H&G의 경우 2020년 1분기 연결 기준 총 자산규모가 219,248백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 위반 사항은 아니오나, 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가 존재하지 않습니다.&cr;
그러나 (주)에이프로젠H&G의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 (주)지베이스, (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스, 에이프로젠파마(주), 에이프로젠제약(주)는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.&cr;&cr;관
계기업 투자주식으로 보유하고 있는 (주)이너스텍의 경우 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다. (주)에이프로젠H&G는 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.&cr;
| [(주)에이프로젠H&G와 연결회사 및 특수관계사 간 거래현황] |
| 회사명 |
내용 |
거래사유 |
| (주)에이프로젠KIC |
- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 60백만원&cr;- 2018년 09월: (주)에이프로젠KIC 17회차 전환사채 취득 70,000백만원&cr;- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 90백만원&cr;- 2020년 01월~05월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 40백만원 |
17회차 전환사채 취득- 자금대여 목적 |
| (주)에이프로젠 |
- 2017년 03월: (주)에이프로젠 보유 토지 매입(성남 사무소) 600백만원, 건물 매입(성남 사무소) 1,100백만원, 기계장치매입 5,600백만원(판매후리스거래)&cr;- 2017년 03월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 300백만원, 금융리스수익 200백만원&cr;- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 400백만원&cr;- 2018년 01월~05월: 금융리스수익 100백만원&cr;- 2018년 06월: 기계장치매각 7,500백만원&cr;- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 40백만원&cr;- 2020년 01월~05월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 150백만원 |
자금 확보 |
| 에이프로젠제약(주) |
- 2017년 01월: (주)에이프로젠H&G 유상증자 시 17,000백만원 참여, 4,509,284주(지분율 9.0%)&cr;- 2017년 03월: 에이프로젠제약(주) 보유 토지 매입(성남 사무소) 2,700백만원, 건물 매입(성남 사무소) 5,000백만원&cr;- 2017년 04월: (주)에이프로젠H&G 보유 토지 매도(성남 사무소) 140백만원, 건물 매각(성남 사무소) 260백만원&cr;- 2017년 07월: 에이프로젠제약(주) 13회차 신주인수권부사채 취득 24,000백만원&cr;- 2017년 03월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 50백만원, 이자수익 230백만원&cr;- 2017년 05월~12월: 상품 매입 630백만원&cr;- 2018년 06월: (주)에이프로젠H&G 3자배정 유상증자 90,000백만원 참여, 37,422,037주 매입, 총 41,931,321주(지분율 46.9%)&cr;- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 70백만원, 이자수익 540백만원&cr;- 2018년 01월~12월: 상품 매입 10,800백만원&cr;- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 60백만원, 이자수익 430백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 상품매입 10,500백만원&cr;- 2020년 01월~05월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 30백만원&cr;- 2020년 01월~04월: 상품매입 1,700백만원 |
지분 확보 및 자금 확보 |
| (주)에이프로젠&cr;바이오로직스 |
- 2017년 01월: (주)에이프로젠H&G의 유상증자 43,000백만원 참여, 11,405,836주(지분율 22.6%)&cr;- 2017년 12월: 단기대여금 11,700백만원 대여(2017년 12월 18일), 단기대여금 회수(2017년 12월 28일)&cr;- 2017년 12월: 이자수익 10백만원&cr;- 2018년 08월: 단기대여금 13,000백만원 대여&cr;- 2018년 08월~12월: 이자수익 200백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 이자수익 500백만원&cr;- 2020년 01월: 금융리스거래 16,600백만원(금융리스채권 인식)&cr;- 2020년 03월: 금융리스거래 8,900백만원(금융리스채권 인식), 금융리스채권 1,800백만원 회수&cr;- 2020년 01월~05월: 이자수익 600백만원(단기대여금 200백만원, 금융리스채권 400백만원) |
지분 확보 및 자금 대여 |
| 에이프로젠파마(주) |
- 2017년 05월~12월: 상품매입 20백만원&cr;- 2018년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 10백만원&cr;- 2018년 01월~12월: 상품매입 20백만원&cr;- 2019년 01월~12월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 20백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 상품매입 40백만원&cr;- 2020년 01월~05월: (주)에이프로젠H&G 보유 성남사무소 임대료 수익 6백만원&cr;- 2020년 01월~04월: 상품매입 4백만원 |
|
| (주)에이프로젠&cr;게임즈 |
- 2017년 07월: (주)에이프로젠게임즈 주식 100% 취득(990백만원)&cr;- 2017년 07월~12월: 용역매출 120백만원&cr;- 2017년 07월~12월: 임대수익 30백만원&cr;- 2018년 02월: (주)에이프로젠게임즈 신주인수권부사채 500백만원 매입&cr;- 2018년 05월: 비품매각 20백만원&cr;- 2018년 06월: 단기대여금 650백만원 대여&cr;- 2018년 01월~12월: 용역매출 240백만원&cr;- 2018년 01월~12월: 임대수익 20백만원&cr;- 2018년 06월~12월: 이자수익 7백만원&cr;- 2018년 10월~12월: 지급수수료 400백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 용역매출 240백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 이자수익 20백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 지급수수료 1,600백만원&cr;- 2019년 01월~12월: 기타비용 700백만원(광고선전비 등)&cr;- 2020년 01월~05월: 용역매출 100백만원&cr;- 2020년 01월~05월: 이자수익 8백만원&cr;- 2020년 01월~04월: 지급수수료 260백만원&cr;- 2020년 01월~05월: 기타비용 80백만원(광고선전비 등) |
지분 확보 및 자금 확보 |
| (주)비전브로스 |
- 2017년 01월~12월: 지급수수료 130백만원&cr;- 2017년 01월~12월: 판권 등 150백만원 지급&cr;- 2018년 01월~12월: 지급수수료 80백만원&cr;- 2018년 01월~12월: 기타비용 50백만원&cr;- 2019년 07월: (주)비전브로스 전환사채 500백만원 취득 |
자금 확보 |
| (주)이너스텍 |
- 2020년 03월: 국제전자제어(주) 주식 전량(20,000주) 매각, 225백만원(처분 시 장부금액 100백만원) |
자금 확보 |
| (자료 : (주)에이프로젠H&G 제공)&cr;주) 2020년 4월까지 집계된 금액 기준임 |
&cr;
상기 도표를 통해 (주)에이프로젠H&G와 연결회사 및 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. (주)에이프로젠H&G는 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우, 상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 (주)에이프로젠H&G 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 (주)에이프로젠H&G에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.&cr;
상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 (주)에이프로젠H&G와 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임대료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 최근 3개년 매입매출, 수수료 등 지급 거래 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 |
특수관계자명 |
거래구분 |
거래내용 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년&cr;1분기 |
| 지배기업 |
에이프로젠제약(주) |
수익 |
임대료수입 |
51 |
68 |
60 |
15 |
| 이자수익 |
233 |
541 |
428 |
107 |
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 |
0 |
- |
13 |
0 |
| 토지 및 건물 매각 |
400 |
0 |
0 |
0 |
| 비용 |
상품매입 |
6,257 |
10,816 |
10,480 |
1,375 |
| 건물관리비 |
3 |
3 |
3 |
1 |
| 토지 및 건물 매입 |
7,745 |
0 |
0 |
0 |
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 취득 |
23,993 |
0 |
0 |
0 |
| 관계기업 |
(주)이너스텍 |
수익 |
비품매각 |
0 |
1 |
0 |
0 |
| 에스맥(주) |
수익 |
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 |
0 |
0 |
0 |
2,558 |
| 비용 |
관계기업투자주식처분손실 |
0 |
0 |
0 |
2,326 |
| 국제전자제어(주) |
수익 |
관계기업투자주식처분이익 |
0 |
0 |
0 |
125 |
| 매출 |
151 |
0 |
0 |
0 |
| 비용 |
영업수수료 |
840 |
0 |
0 |
0 |
| 기타비용 |
3 |
0 |
0 |
0 |
| 기타 |
(주)에이프로젠KIC |
수익 |
임대료수입 |
0 |
65 |
89 |
22 |
| 비용 |
당기손익-공정가치측정금융자산취득 |
0 |
70,000 |
- |
0 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 |
0 |
- |
2,301 |
0 |
| (주)에이프로젠 |
수익 |
임대료수입 |
329 |
378 |
361 |
90 |
| 금융리스수입 |
230 |
120 |
- |
0 |
| 기계장치매각 |
0 |
7,521 |
- |
0 |
| 비용 |
기계장치매입(주1) |
5,596 |
0 |
0 |
0 |
| 토지매입(주1) |
588 |
0 |
0 |
0 |
| 건물매입(주1) |
1,093 |
0 |
0 |
0 |
| (주)에이프로젠&cr;바이오로직스 |
수익 |
이자수익 |
13 |
196 |
520 |
340 |
| 에이프로젠파마(주) |
수익 |
임대료수입 |
- |
10 |
15 |
4 |
| 비용 |
상품매입 |
16 |
21 |
36 |
0 |
| (자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서) |
&cr;상기 거래의 대부분은 (주)에이프로젠H&G이 영위 중인 게임사업, 의약품도매사업, 임대사업과 관련있는데, 의약품도매사업의 경우 (주)에이프로젠H&G는 에이프로젠제약(주)로부터 의약품을 매입하여 판매하고 있으며, 매입대금은 2017년 6,257백만원, 2018년 10,816백만원, 2019년 10,480백만원, 2020년 1분기 1,375백만원입니다. 또한, 소매 판매 업체인 에이프로젠파마(주)로부터도 상품을 일부 매입하고 있으나 2019년 기준 매입대금은 36백만원으로 상대적으로 적은 수준입니다.&cr;&cr;(주)에이프로젠H&G의 임대사업 매출은 특수관계자를 대상으로 발생하고 있습니다. 2017년 (주)에이프로젠H&G는 (주)에이프로젠이 보유하고 있는 토지와 건물을 각각 6억원과 11억원에, 에이프로젠제약(주)가 보유하고 있는 토지와 건물을 각각 27억원과 50억원에 매입하였습니다. 해당 거래로 보유하게 된 성남 소재의 사무실을 (주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주), 에이프로젠파마(주)에 임대하여 매년 임대수익 거두고 있으며, 합산한 임대사업부 수익은 2017년 380백만원, 2018년 520백만원, 2019년 524백만원, 2020년 1분기 131백만원입니다. &cr;&cr;한편, 금번 합병을 통해서 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠H&G가 단일 법인이 되기 때문에, 그 동안 (주)에이프로젠H&G가 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠을 상대로 거둔 임대료 수익이 사라지게 됩니다. 2019년 기준 두 회사에 대한 임대료 수익은 총 450백만원이며, 전체 임대수익 가운데 85.9% 수준입니다. 거래 상대측 입장에서는 임차료를 지불하지 않아도 되게 되어, 관련 비용이 줄어들게 되지만, (주)에이프로젠H&G이 영위해오던 임대사업의 수익성은 악화되게 됩니다.&cr;&cr;이 외에도 에이프로젠제약(주)을 상대로 매년 이자수익 발생하고 있으며, 2019년에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익이 13백만원 발생했습니다. 이는 2017년에 취득하여 보유 중인 에이프로젠제약(주)의 13회차 신주인수권부사채 24,000백만원을 공정가치로 측정함에 따른 평가손익입니다. 또한, 2019년 (주)에이프로젠KIC와의 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익에서 발생한 2,301백만원은 (주)에이프로젠H&G가 2018년 취득한 (주)에이프로젠KIC의 17회차 전환사채 70,000백만원을 공정가치로 측정함에 따른 평가손익입니다. 한편, 본 합병이 성사되면 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있는 (주)에이프로젠KIC의 17회차 전환사채는 소각되어 사라지게 됩니다. 이와 관련하여 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'에서 언급하였듯이, 해당 전환사채가 보통주식으로 전환된다는 가정 하에 보통 주식으로의 전환시 발행할 주식수를 발행주식총수에 합산하여 최종 주당가치 산정에 반영하였습니다.&cr;
&cr;
관계기업 에스맥(주)에 대해 발생한 2,558백
만원 규모의 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익은
당기
중 관계기업투자로 분류되었던 에스맥(주) 주식 중 8백만주를 매각하였고 당분기 말 17백만주를 기타포괄-공정가치 금융자산으로 대체함에 따른 영향입니다. 또한 관계기업
이너스텍(주)에게
(주)에이프로젠H&G가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다.
관련 내용은 Ⅵ. 투자위험요소 내 회사위험' 나-3-B. 수익 변동성 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;상기 기술한 내용처럼 (주)에이프로젠H&G는 특수관계사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채를 취득하였으며, 이 외에도 특수관계사 간 잠재주식을 포함한 지분거래가 이루어지고 있습니다. 관련 내용은 하기 표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 지분거래내역(잠재주식 포함)] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020년 1분기 |
| 거래내역 |
금액 |
거래내역 |
금액 |
거래내역 |
금액 |
거래내역 |
금액 |
| (주)에이프로젠제약 |
제3자배정 유상증자(지분율 9.0%) |
17,000 |
제3자배정 유상증자(지분율 46.9%) |
90,000 |
- |
- |
- |
- |
| 신주인수권부사채 취득 |
23,993 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| (주)에이프로젠바이오로직스 |
제3자배정 유상증자(지분율 22.6%) |
43,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| (주)에이프로젠KIC |
- |
- |
전환사채 취득 |
70,000 |
- |
- |
- |
- |
| (자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서) |
&cr;또한, 특수관계사 간 채권, 채무 관계가 지속되고 있으며 그 내역은 하기 표와 같습니다.&cr;
| [(주)에이프로젠H&G-특수관계자 간 채권채무 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 특수관계자명 |
내 역 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020년 1분기 |
| 에이프로젠제약㈜ |
당기손익-공정가치측정 금융자산 |
0 |
27,593 |
27,607 |
27,607 |
| 미수수익 |
106 |
107 |
107 |
107 |
| 임대보증금 |
70 |
50 |
50 |
50 |
| 임차보증금 |
200 |
200 |
200 |
200 |
| 외상매입금 |
4,457 |
3,998 |
3,272 |
2,089 |
| 미지급금 |
0 |
0 |
0 |
0 |
| 단기차입금 |
0 |
1,099 |
1,020 |
912 |
| 신주인수권부사채 |
25,891 |
0 |
0 |
0 |
| ㈜에이프로젠 |
임대보증금 |
987 |
301 |
301 |
301 |
| 금융리스채권 |
875 |
0 |
0 |
0 |
| 장기금융리스채권 |
4,799 |
0 |
0 |
0 |
| 에이프로젠파마㈜ |
임대보증금 |
0 |
13 |
13 |
13 |
| 외상매입금 |
2 |
3 |
3 |
0 |
| 외상매출금 |
0 |
1 |
0 |
0 |
| ㈜에이프로젠&cr;바이오로직스 |
단기대여금 |
0 |
13,000 |
13,000 |
13,000 |
| 미수금 |
0 |
0 |
0 |
446 |
| 금융리스채권 |
0 |
0 |
0 |
1,034 |
| 금융리스채권(비유동) |
0 |
0 |
0 |
22,506 |
| 미수수익 |
0 |
196 |
196 |
324 |
| ㈜에이프로젠KIC |
당기손익-공정가치측정 금융자산 |
0 |
70,746 |
68,445 |
68,445 |
| 임대보증금 |
0 |
74 |
74 |
74 |
| 주주ㆍ임원ㆍ종업원 |
대여금 |
10 |
10 |
9 |
8 |
| (자료 : (주)에이프로젠H&G 정기 보고서) |
&cr;(주)에이프로젠H&G는 사업 영위 과정에서 특수관계자 간 거래가 이루어지고 있으며, 관련해서 외상매입금, 외상매출금, 미수수익, 미수금 등이 발생하고 있습니다. 또한 임대사업부 특성상 임대인인 특수관계사로부터 임대보증금을 받고 있으며 2020년 1분기 기준 전체 임대보증금은 437백만원입니다. &cr;&cr;또한, (주)에이프로젠H&G는 보유 중인 기계장치를 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스에 제공하였으며 2019년 말까지 시운전 단계로 선급리스자산으로 계상되었습니다(2019년 말 기준 장부금액 25,534백만원). 이후 시운전 완료되어 2020년 1분기 중 (주)에이프로젠바이오로직스에 16년 계약기간의 금융리스계약을 체결하였습니다. 이에 따라 선급리스자산 25,534백만원이 금융리스채권으로 대체되었습니다.&cr;&cr;2018년에는 (주)에이프로젠H&G가 (주)에이프로젠바이오로직스에 13,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 해당 자금은 오송공장 건설 자금으로 사용되었으며, 주요 사용처에 대한 상세 내역은 하기 표와 같습니다. &cr;
| [(주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 13,000백만원 주요 사용처] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 |
금액 |
| 유형자산 취득 |
2,602 |
| 무형자산 취득 |
13 |
| 재고자산 취득 |
7,519 |
| 운영자금(일반) |
1,857 |
| 대여금/이자상환 |
1,008 |
| 차액 |
1 |
| 합계 |
13,000 |
&cr;그러나, (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 4월 오송 공장 준공된 지 얼마 지나지 않아 본격적인 매출 발생은 아직 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어, 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 (주)에이프로젠H&G에 2017년 13백만원, 2018년 196백만원, 2019년 520백만원, 2020년 1분기 340백만원의 이자비용을 지급하며 동 대여금에 대한 이자를 현재까지는 큰 문제 없이 지급하고 있습니다만, 향후 재무상황이 추가적으로 악화되면, 동 대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 합병 후 법인의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. &cr;
&cr;
(주)에이프로젠H&G는 금번 합병 대상 법인인 (주)에이프로젠KIC와 (주)에이프로젠 외에 5개의 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김
재섭 대표이사는 특수관계자인 (주)에이프로젠바이오로직스의
임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 또
한 (주)에이프로젠H&G는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 합병 후 법인에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 합병 후 법인의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;
다. 기타 투자위험&cr;
|
다-1. [피합병회사2 구주권 거래정지 관련 위험]&cr;&cr;코스닥시장 상장회사인 피합병회사2 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식에 대한 주식합병절차 종료일은 2020년 10월
19일로 설정되어 있으며, 이에 따라
합병절차 종료의 전영업일(2020년
10
월
16
일)부터
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 구주권 거래가 정지되며, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식에게 배정된 합병회사의 신주는 합병신주 상장일
전일(2020년
11
월
03
일 예정)까지 매매거래가 정지될 예정이오니 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
|
&cr;※ 채권자보호절차 종료 및 상장 예정일&cr;
○ 채권자 이의 제출 공고 및 통지일 : 2020년
09월 16일
○ 채권자 이의 제출 기간 만료일 및 주식병합절차 종료일 : 2020년
10월 19일&cr;○ 합병신주 상장 예정일 : 2020년
11월 04일&cr;
* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;
|
다-2. [추가 자금 소요 관련 위험]&cr;
본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
|
&cr;본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우본 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다. 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.&cr;
| [본 합병 계약서] 제14조 |
|
제14조 【해제】
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 갑과 을 및 병의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나 (ⅱ) 을 또는 병이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을 및 병은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
|
| 주) |
갑 : (주)에이프로젠케이아이씨&cr;을 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈&cr;병 : (주)에이프로젠 |
&cr;※ 관련법규
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 |
|
제165조의5(주식매수청구권의 특례)&cr;① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>&cr;② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.&cr;③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.&cr;④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>&cr;⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]
|
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
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제176조의5(합병의 요건·방법 등) &cr;① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr;1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.&cr;가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.&cr;나. 최근 1주일간 평균종가&cr;다. 최근일의 종가&cr;2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격&cr;가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.&cr;나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액&cr;② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>&cr;③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr;1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액&cr;2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액&cr;가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.&cr;나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액&cr;④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>&cr;1. 삭제 <2013.8.27.>&cr;2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액·자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것&cr;가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건&cr;나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건&cr;⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr;⑥ 삭제 <2013.8.27.>&cr;⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr;1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우&cr;나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우&cr;다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.&cr;2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우&cr;나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.&cr;다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.&cr;3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우&cr;⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>&cr;1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자&cr;2. 신용평가회사&cr;3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인&cr;⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>&cr;1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간&cr;2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간&cr;3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간&cr;4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간&cr;⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>&cr;⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr;1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우&cr;2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우&cr;3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우&cr;4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성·독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우&cr;⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27., 2016.6.28.>&cr;⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>[본조신설 2009.2.3.]&cr;&cr;제176조의7(주주의 주식매수청구권)&cr;① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>&cr;② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr;1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결&cr;2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지&cr;3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위&cr;③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr;1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr;가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr;④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr;[본조신설 2009.2.3.]
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다-3. [주식가치 변동 위험]&cr;&cr;본 합병으로 (주)에이프로젠 기명식 보통주식 1주당 (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식
14.9412355주, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식 1주당 (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 0.3395278주의 비율로 합병신주가 배정됩니다. 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주가 합병에 따라 배정 받게 되는 (주)에이프로젠케이아이씨 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
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&cr;본 합병의 각 합병당사회사 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 비상장회사인 (주)에이프로젠은 외부 평가기관의 평가를 받았습니다.&cr;
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.&cr;
| 구분 |
합병법인 |
피합병법인 |
| ㈜에이프로젠케이아이씨 |
㈜에이프로젠&cr;헬스케어앤게임즈 |
㈜에이프로젠 |
| 가. 기준시가(주1) |
2,212 |
676 |
N/A |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) |
N/A |
N/A |
32,603 |
| A. 자산가치 |
1,026 |
1,184 |
3,723 |
| B. 수익가치 |
N/A |
N/A |
51,856 |
| 다. 상대가치(주3) |
N/A |
N/A |
N/A |
| 라. 1주당 합병가액 |
1,991 |
676 |
32,603 |
| 마. 합병비율 |
1.0000000 |
0.3395278 |
14.9412355
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| (자료: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 ㈜에이프로젠케이아이씨 및 피합병법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하되, 2.1에서 언급한 사항에 따라 ㈜에이프로젠케이아이씨는 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. |
상기의 합병비율은 각 합병당사회사들의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주가 합병에 따라 배정 받게 되는 (주)에이프로젠케이아이씨 보통주의 주식가치 변동 위험이 존재하는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.&cr;
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다-4. [피합병법인 합병가액 산정시 추정 및 계산상의 오류로 인한 손실 가능성]&cr;&cr;외부평가기관은 피합병법인1((주)에이프로젠)의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병법인의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병법인의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병가액 산정 시 외부평가법인은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
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&cr;본 합병의 피합병법인 중 비상장회사인 (주)에이프로젠의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.&cr;&cr;수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.&cr;&cr;외부평가기관은 피합병법인의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. &cr;&cr;현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.&cr;&cr;본 합병에서 피합병법인1인 (주)에이프로젠의 합병가액 산정 시 외부평가법인은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서 상 미래기간에 대한 추정은 합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
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다-5. [합병신주 추가상장에 따른 유통주식 증가 위험]&cr;&cr;(주)에이프로젠케이아이씨 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2020년
11월 04일)에 (주)에이프로젠케이아이씨 보통주식
834,619,505주가 추가 상장될 예정이며, 이는 기 발행보통주식 총수인
178,678,039주의
467.1%에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 및 처분 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 합병신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 충분히 검토하여 이로 인한 손해가 발생하지 않도록 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
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&cr;합병 상장예정일인 2020년
11월 04일 합병회사가 보유한 피합병회사1 지분 및 피합병회사2의 자기주식에 배정된 신주를 포함하여 합병신주
834,619,505주가 추가 상장될 예정이며, 이는 기 발행보통주식 총수인
178,678,039주의
467.1
%에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 및 처분 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. &cr;&cr;또한, 합병회사는 피합병회사1 (주)에이프로젠의 합병주식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사의 자기주식으로 취득할 예정입니다. 이와 같은 단주 발생에 의해 실제 발행되는 합병신주의 총수 및 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 관련법령
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[상법]제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)
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회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]
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다-6. [증권신고서 효력발생 및 일정 변동 가능성]&cr;&cr;본 증권신고서 상의 합병일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 투자판단과 밀접하게 연관된 증권신고서 상 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있고, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 또한 '자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거, 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 않는다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
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&cr;본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr;'자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거 합병증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;
본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병당사회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하는 데 참조하시기 바랍니다.
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다-7. [자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정에 따른 법적 위험]&cr;&cr;합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨는 2020년
10월 20일 합병기일 기준 피합병법인들인 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 배정하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 (주)에이프로젠 발행 보통주식 2,221,944주, 피합병법인2인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식 162,557주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다.&cr;흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
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&cr;(주)에이프로젠케이아이씨는 2020년
10월 20일 합병기일 기준 피합병법인들인 (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 배정하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유한 (주)에이프로젠 발행 보통주식 2,221,944주, 피합병법인2인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식 162,557주에 대하여 합병신주를 배정 할 예정입니다.&cr;&cr;흡수합병의 진행 시 소멸회사 보유 자기주식(합병 반대주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 명확하게 밝히고 있는 관련 법령의 규정이나 판례는 발견되지 않습니다. 이에 관한 학설 (이철송, 회사법강의(제27판), 1,096면; 권기범, 현대회사법론(제7판), 155면; 정동윤 대표편집, 주석 상법, 회사 5 (2014), 344면; 한국기업법학회, 상법상 기업조직재편제도 개선방안 연구 (2013), 21면 등 참조)로는 부정설과 긍정설이 있는 바, 각각의 주된 논거는 아래와 같습니다.&cr;
(부정설) (i) 피합병회사는 합병으로 소멸하므로, 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하더라도 사실상 귀속 주체가 없다고 볼 수 있습니다. (ii) 이를 허용하게 되면 존속회사가 대량의 자기주식을 취득하게 될 수 있습니다.
(긍정설) (i) 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금하는 명문의 규정이 없습니다. (ii) 소멸회사도 합병의 효력발생 전에는 상법 등 관련 법령에 따라 자기주식을 취득하는 것이 가능하고 이러한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 실체가 없다고 보기에 어려움이 있습니다.(iii) 존속회사가 소유하는 소멸회사 주식에 대해 합병신주를 배정하는 경우에도 존속회사가 대량의 자기주식을 취득할 가능성이 있음은 마찬가지이나 그에 대해서 특별히 금지하거나 제한하고 있지 않습니다.
확립된 판례가 없어 추후 달리 판단할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으나, 다음을 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적으로 보여집니다.
소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하는 경우 합병 효력 발생 후 존속회사가 합병신주를 자기주식으로 취득하게 되므로, 현행 상법상 존속회사가 합병으로 자기주식을 취득하는 것이 허용되는지 여부에 관한 논의와 연관됩니다. (i) 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용했던 2011년 개정 이전 상법과 달리, 현행 상법은 원칙적으로 자기주식 취득을 허용하고(상법 제341조) 합병 또는 영업전부 양수 등 일정한 경우에는 취득재원 및 절차 등 규제와 무관하게 자기주식을 취득하는 것을 허용하는 점(상법 제341조의2), (ii) 개정 전 상법 하에서도 대법원은 "회사가 무상으로 자기주식을 취득하는 때와 같이 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있는 것이다" 라고 판시(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결)한 점을 고려할 때, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 합병의 결과 존속회사가 자기주식을 취득하더라도 존속회사의 자산유출이 발생하지 않으므로 존속회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 존속회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 보기 어려운 바, 자기주식 취득 관련 규제의 취지에 반한다고 볼 수 없습니다.&cr;&cr;※ 관련 법령
| 【상법】 |
| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr;1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr;2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr;4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우&cr;[전문개정 2011.4.14.] |
&cr;합병신주를 교부받을 수 있는 권리는 자기주식의 '재산권'적인 측면에서 비롯된 것으로 볼 수 있는데, 재산권적인 측면에서 합병신주 교부에 있어 자기주식을 보유한 소멸회사를 소멸회사의 여타 주주들과 달리 취급할 합리적인 이유를 찾기에 어려움이 있습니다.&cr;
국세청의 유권해석(2011. 12. 28. 법인세과-1039 질의회신) 중 '피합병회사의 자기주식 보유분에 대하여 합병신주 미교부 시 지배주주 배정요건 충족 여부'에 대하여 피합병회사 자기주식에 대한 합병신주 배정이 가능하다는 전제 하에 회신한 사례가 확인되는 바, 이는 피합병회사(소멸회사) 보유 자기주식에 대한 합병신주 교부 여부는 합병 당사자들 간에 합의하는 바에 따라 선택할 수 있음을 전제하였다고 볼 여지가 있습니다.
아울러, 합병신주 배정과 관련하여 소멸회사가 기존 보유하던 자기주식과 반대주주의 주식매수청구로 취득하게 된 자기주식을 달리 볼 합리적인 이유는 없고, 앞서 검토한 이유로 두 경우 모두 신주배정이 가능하다고 볼 것입니다. 실무상 합병 공시 선례(삼성SDI와 제일모직 합병(2014. 3. 31. 공시), 우리은행과 우리금융지주 합병(2014. 8. 28. 공시), 제일홀딩스와 하림홀딩스 합병(2018. 4. 4. 공시)등 중에서도 소멸회사가 원래 보유하고 있던 자기주식과 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 소멸회사가 취득한 자기주식 모두에 대하여 합병신주를 배정한 사례가 여럿 확인되었습니다.&cr; &cr;흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기 가능성이 있고, 그에 따라 합병 당사회사의 소액주주들이 자기주식에 대한 신주 배정과 관련하여 합병무효의 소를 제기하여 법원이 본 건 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;
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다-8. [주식매수청구권 행사에 따른 세금부담 위험]&cr;&cr;주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
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&cr;주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 관련법령
| [ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ] |
| 11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) &cr;&cr;가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주&cr; (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)&cr;&cr; 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: &cr; 양도소득 과세표준의 100분의 30&cr; 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등&cr; 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%&cr; 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)&cr;&cr;나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)&cr; 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10&cr; 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20 |
| [ 증권거래세법 제8조 (세율) ] |
| ① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정) |
&cr;
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다-9. [상장기업에 대한 관리감독 기준 강화 위험]&cr;&cr;최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 투자위험요소에 기술된 여러 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.
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&cr;&cr;
4. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우&cr;&cr;
해당사항 없습니다.&cr;&cr;
5. 적격합병 요건 검토 &cr;&cr;본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.&cr;&cr;
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적격요건
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충족여부 |
비고 |
| 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 |
충족예상 |
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| 2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상이거나 합병회사의 모회사 주식 등의 가액이 80% 이상인 경우로서 그 주식 등이 대통령령에 따라 배정되고, 피합병회사의 주주가 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것 |
충족예상 |
- |
| 3. 합병회사가 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속 영위할 것 |
충족예상 |
- |
| 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것 |
충족예상 |
- |
| 5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것 |
충족예상 |
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| 6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 |
충족예상 |
- |
&cr;한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.&cr;&cr;① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것,&cr;② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식 등을 처분하지 않을 것. &cr;③ 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락하지 않을 것&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 등을 처분할가능성은 낮은 것으로 판단되며, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;상기와 같이 본 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr;