| 2020년 9월 1일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.04.24
3. 정정사항&cr;
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 | 일정 변경 | (주1) | (주2) |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항&cr; 행사절차, 방법, 기간, 장소&cr; 다. 매수청구 기간 | 일정 변경 | 다. 매수청구 기간&cr; - 합병반대의사표시 접수 : 미 확정 &cr;- 주주총회예정일자 : 미확정 &cr; - 주식매수청구권 행사기간 : 미확정 | 다. 매수청구 기간&cr; - 합병반대의사표시 접수 : 2020년 09월 11일~ 2020년 09월 28일 &cr;- 주주총회예정일자 : 2020년 09월 29일 &cr; - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 09월 29일 ~ 2020년 10월 19일 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항&cr; 지급예정시기, 지급방법&cr; 가. 주식매수대금의 지급예정시기 | 일정 변경 | 미확정 | 2020년 10월 30일 |
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; 나. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다. | 일정변경 | ※ 금번 주요사항보고서 정정은 일정 변경에 따른 정정이나, 주요사항보고서 정정일(2020.08.28) 기준 변경될 일정이 미확정 입니다. 이에 따라 향후 변경 일정이 확정될 경우 이사회결의 및 주요사항보고서 추가 정정을 통해 재 공시할 예정입니다 | ※ 차후 증권신고서 효력발생여부에 따른 변경사항이 발생할 경우, 이사회결의 및 주요사항보고서 추가 정정을 통해 재 공시할 예정입니다 |
&cr; (주1) 정정 전
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020.04.24 | |
| 주주확정기준일 | 2020.06.29 | ||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 미확정 | |
| 종료일 | 미확정 | ||
| 주주총회예정일자 | 미확정 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 미확정 | |
| 종료일 | 미확정 | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 미확정 | |
| 종료일 | 미확정 | ||
| 합병기일 | 미확정 | ||
| 종료보고 총회일 | 미확정 | ||
| 합병등기예정일자 | 미확정 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 미확정 | ||
&cr;
(주2) 정정 후
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020.04.24 | |
| 주주확정기준일 | 2020.06.29 | ||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020.09.11 | |
| 종료일 | 2020.09.28 | ||
| 주주총회예정일자 | 2020.09.29 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2020.09.29 | |
| 종료일 | 2020.10.19 | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020.09.29 | |
| 종료일 | 2020.11.02 | ||
| 합병기일 | 2020.11.03 | ||
| 종료보고 총회일 | 2020.11.03 | ||
| 합병등기예정일자 | 2020.11.04 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2020.11.19 | ||
&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 04 월 24일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | (주)에이프로젠케이아이씨 | |
| 대 표 이 사 : | 김재섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층 | |
| (전 화)031-782-3433 | ||
| (홈페이지)http://www.aprogen-kic.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무 | (성 명)변 원 섭 |
| (전 화)031-782-3433 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; ※ 차후 증권신고서 효력발생여부에 따른 변경사항이 발생할 경우, 이사회결의 및 주요사항보고서 추가 정정을 통해 재 공시할 예정입니다 .&cr;
가. 상기 '8. 합병상대회사'에 대한 추가 정보&cr;
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이프로젠 | |||
| 주요사업 | 바이오 의약품 개발 및 생산, 판매 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 233,241,968,238 | 자본금 | 25,862,466,000 | |
| 부채총계 | 40,572,284,665 | 매출액 | 17,857,139,453 | ||
| 자본총계 | 192,669,683,573 | 당기순이익 | (18,571,144,559) | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | |
.&cr;
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 | |||
| 주요사업 | 모바일게임 퍼블리싱,&cr; 의약품 도매업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 219,513,248,729 | 자본금 | 89,347,608,500 | |
| 부채총계 | 7,748,359,441 | 매출액 | 21,873,919,904 | ||
| 자본총계 | 211,764,889,288 | 당기순이익 | (6,241,324,864) | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 태성회계법인 | 감사의견 | 적정 | |
&cr;&cr;나. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다.
| (주)에이프로젠 | (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 | 합계 |
| 보통주 773,947,512 주 | 보통주 60,671,993주 | 보통주 834,619,505 주 |
&cr;
다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 별도재무제표기준(K-IFRS) 입니다.&cr;&cr;
라. 상기 ’10. 합병일정’은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;바. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)에이프로젠케이아이씨의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.&cr;&cr;사. 합병법인 (주)에이프로젠케이아이씨는 피합병법인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에 는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.&cr;
아. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유하고 있는 (주)에이프로젠의 주식(2,221,944주)에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식(162,557주) 및 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr;자. 합병 후 존속하는 회사인 (주)에이프로젠케이아이씨는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;
차. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며,이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (합병계약서 제13~16조 참조).
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[합병계약서 상 계약 해제 조건]&cr; 제13조 【선행조건】 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. (1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법력 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.
제14조 【해제】 (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 갑과 을 및 병의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나 (ⅱ) 을 또는 병이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을 및 병은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함.), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을 및 병은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제14조, 제18조, 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.
제15조 【계약의 효력】 (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다. (2) 갑과 을 또는 병이 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. 단, 합병법인인 갑의 주주총회에서 본 계약이 승인되고, 피합병법인인 을 또는 병의 주주총회 중 하나의 회사의 주주총회에서 본 계약이 승인되지 않았을 경우에는 합병법인 갑과 피합병법인 을 및 병 중 본 계약이 승인된 회사와의 합병은 해당 회사 이사회의 결의에 의해 합병을 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (3) 제14조 제3항에 의해, 합병법인 갑과 피합병법인 을 또는 병이 계약을 해제시 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. 단, 제 14조 제3항에 의해, 합병법인 갑은 본 계약을 해제하지 않고, 피합병법인 을과 병 중 하나의 회사만 본 계약을 해제할 경우, 합병법인 갑과 피합병법인 을과 병 중 본 계약을 해제하지 않은 회사와의 합병은 효력을 유지한다.
제16조 【변경, 개정, 보충 및 수정】 (1) 본 계약 체결일 부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유에 의하여 갑 또는 을 또는 병의 재산이나 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 사실상 또는 법률상의 장애, 관계 당국의 요구 등으로 인해 합병의 실행이 제한되거나 금지되는 경우 또는 합병절차 진행상 부득이한 사유가 발생한 때에는 당사자들은 합의에 의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경할 수 있다. 이러한 변경은 당사자들의 이사회 결의에 의하되, 이사회가 특정인에게 명시적으로 합병조건 변경 권한을 위임한 때에는 해당 권한을 위임 받은 자가 위임 범위 내에서 해당 당사자를 대리하여 본 계약의 변경 계약을 체결할 수 있다. (2) 본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 변경, 개정, 보충 또는 수정될 수 있다. |
* 갑 : (주)에이프로젠케이아이씨&cr; 을 : (주)에이프로젠&cr; 병 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈&cr; &cr;타. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;파. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr;&cr;하. 보다 자세한 사항은 추후 (주)에이프로젠케이아이씨가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;
※ 관련공시
2018.01.09 수시공시의무관련사항(공정공시)&cr; 2019.01.08 기타 경영사항(자율공시)&cr; 2019.05.27 기타경영사항(자율공시)