| 2022년 04월 07일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.09.15
3. 정정사항&cr;
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 4. 합병비율 | 비율 변경 | (주)에이프로젠메디신 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠 기명식 보통주식&cr;= 1: 14.0105673(합병비율) | (주)에이프로젠메디신 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠 기명식 보통주식&cr;= 1: 10.8654060 (합병비율) |
| 5. 합병비율 산출근거&cr; 나. (주)에이프로젠 기명식 보통주식의 합병가액 | 비율 변경 | [(주)에이프로젠 보통주식 1주당 합병가액 : 25,191 원]&cr;(1) 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 25,191원&cr; A. 자산가치 : 3,004원&cr; B. 수익가치 : 39,982원 &cr;(2) 상대가치 : 해당사항 없음&cr;(3) 합병가액 : 25,191원 | [(주)에이프로젠 보통주식 1주당 합병가액 : 19,536 원]&cr;(1) 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 19,536 원&cr; A. 자산가치 : 2,396 원&cr; B. 수익가치 : 30,962 원 &cr;(2) 상대가치 : 해당사항 없음&cr;(3) 합병가액 : 19,536 원 |
| 5. 합병비율 산출근거&cr; 라. 산출결과 | 비율 변경 | 다. 산출결과&cr;㈜에이프로젠메디신과 ㈜에이프로젠 간 합병비율은 1: 14.0105673 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,798원(주당 액면가액 500원)과 25,191원 (주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. &cr; | 다. 산출결과&cr;㈜에이프로젠메디신과 ㈜에이프로젠 간 합병비율은 1: 10.8654060 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,798원(주당 액면가액 500원)과 19,536 원 (주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. |
| 7. 합병신주의 종류와 수&cr; 보통주식 | 주식수 변경 | 728,845,150 | 565,230,393 |
| 가. 상기"5. 합병비율 산출근거" | 비율 변경 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 의견' | 내용 변경 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
&cr;
(주1) 정정 전
| (단위: 원) |
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| ㈜에이프로젠 메디신 | ㈜에이프로젠 | |
| 가. 기준시가(주1) | 1,798 | N/A |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | N/A | 25,191 |
| A. 자산가치 | 1,394 | 3,004 |
| B. 수익가치 | N/A | 39,982 |
| 다. 상대가치(주3) | N/A | N/A |
| 라. 1주당 합병가액 | 1,798 | 25,191 |
| 마. 합병비율 | 1 | 14.0105673 |
&cr;
(주1) 정정 후&cr;
| (단위: 원) |
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| ㈜에이프로젠 메디신 | ㈜에이프로젠 | |
| 가. 기준시가(주1) | 1,798 | N/A |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | N/A | 19,536 |
| A. 자산가치 | 1,394 | 2,396 |
| B. 수익가치 | N/A | 30,962 |
| 다. 상대가치(주3) | N/A | N/A |
| 라. 1주당 합병가액 | 1,798 | 19,536 |
| 마. 합병비율 | 1 | 10.8654060 |
&cr;&cr;(주2) 정정 전
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주식회사 에이프로젠메디신 및 주식회사 에이프로젠 이사회 귀중 &cr; 주식회사 에이프로젠 메디신 과 주식회사 에이프로젠 간 합병 시 합병비율의 적정성에대한 평가의견 &cr; 삼덕회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 에이프로젠 메디신 (이하"㈜에이프로젠 메디신 " 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 에이프로젠(이하 "㈜에이프로젠 또는 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병 당사회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.&cr;&cr;본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.&cr;&cr;본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인인 ㈜에이프로젠 메디신 의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인 ㈜에이프로젠의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2021년 이후 사업계획 및 ㈜에이프로젠과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr; &cr; ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프로젠이 합병을 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프 로 젠의 주당 평가액은 각각 1,798원(주당 액면가액 500원)과 25, 1 9 1 원 (주당 액면가액 500원)으 로 산정되었습니다. 따라서 ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프로젠 간 합의한 합병비율 1 : 14. 0105673 은 적 정한 것으로 판단됩니다.&cr; &cr; 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr;&cr;본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.&cr;&cr;본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인과 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2021년 이후 추정재무제표, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수 차이는 무시합니다.&cr;&cr; 본 의견서는 의견서 제출일(2021년 9월 15일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.&cr;&cr;본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
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&cr;(주2) 정정 후
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주식회사 에이프로젠메디신 및 주식회사 에이프로젠 이사회 귀중 &cr; 주식회사 에이프로젠 메디신 과 주식회사 에이프로젠 간 합병 시 합병비율의 적정성에대한 평가의견 &cr; 삼덕회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 에이프로젠 메디신 (이하"㈜에이프로젠 메디신 " 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 에이프로젠(이하 "㈜에이프로젠 또는 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병 당사회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.&cr;&cr;본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.&cr;&cr;본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인인 ㈜에이프로젠 메디신 의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인 ㈜에이프로젠의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2021년 이후 사업계획 및 ㈜에이프로젠과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr; &cr; ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프로젠이 합병을 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프 로 젠의 주당 평가액은 각각 1,798원(주당 액면가액 500원)과 19,536 원 (주당 액면가액 500원)으 로 산정되었습니다. 따라서 ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프로젠 간 합의한 합병비율 1 : 10.86540 60 은 적 정한 것으로 판단됩니다.&cr; &cr; 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr;&cr;본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.&cr;&cr;본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인과 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2021년 이후 추정재무제표, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수 차이는 무시합니다.&cr;&cr; 본 의견서는 의견서 제출일(2021년 9월 15일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.&cr;&cr;본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
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&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 09 월 15일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | (주)에이프로젠메디신 | |
| 대 표 이 사 : | 김재섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층 | |
| (전 화)031-782-3433 | ||
| (홈페이지)http://www.aprogen-medicines.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무 | (성 명)최 동 호 |
| (전 화)031-782-3438 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
가. 상기 '5. 합병비율 산출근거'
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.&cr;
| (단위: 원) |
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| ㈜에이프로젠 메디신 | ㈜에이프로젠 | |
| 가. 기준시가(주1) | 1,798 | N/A |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | N/A | 19,536 |
| A. 자산가치 | 1,394 | 2,396 |
| B. 수익가치 | N/A | 30,962 |
| 다. 상대가치(주3) | N/A | N/A |
| 라. 1주당 합병가액 | 1,798 | 19,536 |
| 마. 합병비율 | 1 | 10.8654060 |
| (Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 ㈜에이프로젠 메디신 의 경우 다수의시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하되, 2 .1에서 언급한 사항에 따라 ㈜에이프로젠 메디신 은 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다. &cr;&cr; (주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. |
&cr; &cr; 나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'
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주식회사 에이프로젠메디신 및 주식회사 에이프로젠 이사회 귀중 &cr; 주식회사 에이프로젠 메디신 과 주식회사 에이프로젠 간 합병 시 합병비율의 적정성에대한 평가의견 &cr; 삼덕회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 에이프로젠 메디신 (이하"㈜에이프로젠 메디신 " 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 에이프로젠(이하 "㈜에이프로젠 또는 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병 당사회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.&cr;&cr;본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.&cr;&cr;본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인인 ㈜에이프로젠 메디신 의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인 ㈜에이프로젠의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2021년 이후 사업계획 및 ㈜에이프로젠과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr; &cr; ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프로젠이 합병을 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프 로 젠의 주당 평가액은 각각 1,798원(주당 액면가액 500원)과 19,536 원 (주당 액면가액 500원)으 로 산정되었습니다. 따라서 ㈜에이프로젠 메디신 과 ㈜에이프로젠 간 합의한 합병비율 1 : 10.8654060 은 적 정한 것으로 판단됩니다.&cr; &cr; 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr;&cr;본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.&cr;&cr;본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인과 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2021년 이후 추정재무제표, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수 차이는 무시합니다.&cr;&cr; 본 의견서는 의견서 제출일(2021년 9월 15일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.&cr;&cr;본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
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나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월 31일 별도재무제표기준(K-IFRS) 입니다.&cr;&cr;
다. 상기 ’10. 합병일정’은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;
라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;마. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)에이프로젠메디신의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.&cr;&cr;바. 합병법인 (주)에이프로젠메디신은 피합병법인 (주)에이프로젠을 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에 는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.&cr;
사. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠메디신이 보유하고 있는 (주)에이프로젠의 주식(2,221,944주)에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며,(주)에이프로젠 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr;아. 합병 후 존속하는 회사인 (주)에이프로젠메디신은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;
자. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며,이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (합병계약서 제13~16조 참조).
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[합병계약서 상 계약 해제 조건]&cr; 제13조 【선행조건】 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. (1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법력 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.
제14조 【해제】 (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 갑과 을의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나 (ⅱ) 을이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함.), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제14조, 제18조, 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.
제15조 【계약의 효력】 (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다. (2) 갑 또는 을이 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. 이 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (3) 제14조 제3항에 의해, 합병법인 갑 또는 피합병법인 을이 계약을 해제시 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.
제16조 【변경, 개정, 보충 및 수정】 (1) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유에 의하여 갑 또는 을의 재산이나 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 사실상 또는 법률상의 장애, 관계 당국의 요구 등으로 인해 합병의 실행이 제한되거나 금지되는 경우 또는 합병절차 진행상 부득이한 사유가 발생한 때에는 당사자들은 합의에 의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경할 수 있다. 이러한 변경은 당사자들의 이사회 결의에 의하되, 이사회가 특정인에게 명시적으로 합병조건 변경 권한을 위임한 때에는 해당 권한을 위임 받은 자가 위임 범위 내에서 해당 당사자를 대리하여 본 계약의 변경 계약을 체결할 수 있다. (2) 본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 변경, 개정, 보충 또는 수정될 수 있다. &cr; |
* 갑 : (주)에이프로젠메디신&cr; 을 : (주)에이프로젠&cr; &cr;차. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;타. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr;&cr;파. 보다 자세한 사항은 추후 (주)에이프로젠메디신이 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;
※ 관련공시