주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.6 HSD엔진(주) 0000 0000 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2020년 02월 17일2020년 02월 17일소시어스웰투시인베스트먼트제1호&cr;기업재무안정사모투자 합자회사
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr;&cr;
금융위원회 귀중 보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

&cr;

HSD엔진(주)최대주주변동23,708,03555.6723,713,03555.6816,948,51739.8016,948,51739.80 특별관계자 추가
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr;

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 HSD엔진(주)082740유가증권상장법인32,947,142
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동연명국내법인대한민국소시어스웰투시&cr;인베스트먼트제1호&cr;기업재무안정사모투자&cr;합자회사Socius Well to Sea&cr;Investment No.1&cr;Recovery Private&cr;Equity Fund서울시 영등포구 여의대방로67길611-88-00981자산운용회사-법무법인(유한) 세종-변호사02-316*****강지원02-756***********@shinkim.com
보고구분
보고자 구분 국 적
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr;및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소
※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)&cr; 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr; 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr; 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격 합자회사
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 125,300,000,000원 부채총액 -
자본총액 125,300,000,000원 자본금 125,300,000,000원
대표자 공동대표사원 주식회사 소시어스&cr; 공동대표사원 웰투시인베스트먼트 주식회사
의사결정기구&cr;(의사결정권자) 주식회사 소시어스&cr; 웰투시인베스트먼트 주식회사
최대주주&cr;(법인 대표자) 인화정공 주식회사&cr; (대표자 이인) 최대주주 지분율 59.86%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1주식회사 소시어스국내법인계열회사220-86-92976대한민국서울시 영등포구 여의나루로 71자산운용-2웰투시인베스트먼트 주식회사국내법인계열회사107-88-28821대한민국서울시 영등포구 여의나루로 81자산운용-3인화정공(주)국내법인계열회사609-81-36060대한민국경상남도 창원시 의창구 차룡로14번길선박 구성 부분품 제조업-4고영열개인(국내)계열회사 임원560822대한민국경기도 성남시 수정구 위례순환로HSD엔진 대표이사임원(등기)5김관식개인(국내)계열회사 임원681220대한민국경상남도 창원시 성산구 원이대로HSD엔진 관리부문장임원(등기)
연번 성 명&cr;(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일&cr;또는&cr;사업자등록&cr;번호 등 국적 주 소&cr;(소재지) 직 업&cr;(사업내용) 발행회사와의 관계
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재
※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의&cr;→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자
의사결정기구&cr;(의사결정권자)
최대주주&cr;(법인 대표자) 최대주주 지분율

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr;

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록&cr;번호 등 대상 집합&cr;투자기구 국적 주 소&cr;(소재지) 비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본금 운용자산총액
대표자
의사결정기구&cr;(의사결정권자)
최대주주&cr;(법인 대표자) 최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2018년 06월 25일소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사523,708,03555.6714,065,86742.6932,947,1422020년 02월 17일소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사623,713,03555.6814,070,86742.7132,947,1425,0000.015,0000.020
보고서&cr;작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식&cr;총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수&cr;(주) 비율&cr;(%) 주식수&cr;(주) 비율&cr;(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

4. 보유목적 보고자는 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식을 보유하면서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유 특별관계자 추가특별관계자 추가-
변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사611-88-0098114,055,867---9,642,168----23,698,03555.64주식회사 소시어스220-86-92976-----------웰투시인베스트먼트 주식회사107-88-28821-----------인화정공(주)609-81-36060-----------고영열56082210,000--------10,0000.03김관식6812205,000--------5,0000.01
관 계 성 명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 전환&cr;사채권 신주&cr;인수권부&cr;사채권 교환&cr;사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 주수&cr;(주) 비율&cr;(%)
보고자
특별&cr;관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

주) 특별관계자 인화정공(주)은 보고자가 주식매매계약(2018년 03월 13일 체결, 06월 08일 종결)에 따라 취득한 HSD엔진(주) 주식(14,055,867주)의 일부(30% 범위 내)에 대하여 매수청구권을 가짐. 또한 특별관계자 인화정공(주)은 보고자가 2018년 06월 22일 인수한 전환사채권(권면총액 45,000,000,000원) 중 30%(권면총액 13,500,000,000원)를 초과하지 않는 범위의 전환사채(주식으로 전환된 경우 전환주식)에 대하여 매수청구권을 가짐.&cr;

32,947,1429,642,16855.6842.71
의결권있는&cr;발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수&cr;(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율&cr;[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율&cr;(A / I) × 100

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr;

 나. 보유형태별 보유내역 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사611-88-0098123,698,035------23,698,03555.64주식회사 소시어스220-86-92976---------웰투시인베스트먼트 주식회사107-88-28821---------인화정공(주)609-81-36060---------고영열56082210,000------10,0000.03김관식6812205,000------5,0000.01
관계 성명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr;법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별&cr;관계자
&cr;※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr;&cr; - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr; - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr; - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr; - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr; - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr; 지위를 가지는 경우

주) 특별관계자 인화정공(주)은 보고자가 주식매매계약(2018년 03월 13일 체결, 06월 08일 종결)에 따라 취득한 HSD엔진(주) 주식 (14,055,867주) 의 일부(30% 범위 내)에 대하여 매수청구권을 가짐. 또한 특별관계자 인화정공(주)은 보고자가 2018년 06월 22일 인수한 전환사채권(권면총액 45,000,000,000원) 중 30%(권면총액 13,500,000,000원)를 초과하지 않는 범위의 전환사채(주식으로 전환된 경우 전환주식)에 대하여 매수청구권을 가짐. &cr;

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의&cr;→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사본인611-88-00981의결권있는 주식14,055,867인화정공(주)합의2018년 06월 08일-42.66주1)소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사본인611-88-00981전환사채권2,892,650인화정공(주)합의2018년 06월 22일-6.79주2)16,948,51739.80-
성명&cr;(명칭) 보고자와의&cr;관계 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 주식등의&cr;종류 주식등의&cr;수 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약&cr;기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)

주1) 보고자가 주식매매계약(2018년 03월 13일 체결, 06월 08일 종결)에 따라 취득한 HSD엔진(주) 주식의 일부(30% 범위 내)에 대하여 인화정공(주)이 매수청구권을 갖는다.&cr; 보고자는 합의서에 정한 사유가 발생하는 경우 인화정공(주)(또는 이해관계인)을 상대로 보고자가 주식매매계약(2018년 03월 13일 체결, 06월 08일 종결)에 따라 취득한 HSD엔진(주) 보통주식 중 보고자와 인화정공(주)이 합의한 일부에 대해서 매도청 구권을 갖는다.&cr; 주2) 보 고자가 2018년 06월 22일 인수한 전환사채권(권면총액 45,000,000,000원) 중 30%(권면총액 13,500,000,000원)를 초과하지 않는 범위의 전환사채(주식으로 전환된 경우 전환주식)에 대하여 인화정공(주)이 매수청구권을 갖 는다. 위 계약주식등의 수는 권면총액 13,500,000,000원을 전환가액 4,667원으로 나눈 것임.&cr;

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------
명칭 보고자와의&cr;관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사611-88-00981-----------주식회사 소시어스220-86-92976-----------웰투시인베스트먼트 주식회사107-88-28821-----------인화정공(주)609-81-36060-----------고영열560822-----------김관식6812205,000--------5,0000.01
관 계 성 명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 전환&cr;사채권 신주&cr;인수권부&cr;사채권 교환&cr;사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 주수&cr;(주) 비율&cr;(%)
보고자
특별&cr;관계자

주) 특별관계자 인화정공(주)은 보고자가 주식매매계약(2018년 03월 13일 체결, 06월 08일 종결)에 따라 취득한 HSD엔진(주) 주식 (14,055,867주) 의 일부(30% 범위 내)에 대하여 매수청구권을 가짐 . 또한 특별관계자 인화정공(주)은 보고자가 2018년 06월 22일 인수한 전환사채권(권면총액 45,000,000,000원) 중 30%(권면총액 13,500,000,000원)를 초과하지 않는 범위의 전환사채(주식으로 전환된 경우 전환주식)에 대하여 매수청구권을 가짐. &cr;

2. 세부변동내역 김관식6812202020년 02월 17일장내매수(+)의결권있는 주식-5,0005,0004,095-
성명&cr;(명칭) 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분&cr;방법 주식등의&cr;종류 변동 내역 취득/처분&cr;단가** 비 고
변동전 증감 변동후

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

 3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 김관식68122020,475,000--20,475,000
성명 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 01_자기자금의 경우 ㅇ 자기자금의 경우 김관식681220보유 현금으로 취득
성명 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 취득자금등의 조성경위 및 원천