의결권대리행사권유참고서류 3.5 HSD엔진주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류
금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일: 2021년 3월 8일
권 유 자: 성 명: HSD엔진주식회사&cr;주 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67&cr;전화번호: 055-260-6000
작 성 자: 성 명: 김현곤&cr;부서 및 직위: 회계팀 부장&cr;전화번호: 055-260-6107
&cr;&cr;

&cr;

 <의결권 대리행사 권유 요약>

HSD엔진주식회사본인2021년 03월 08일2021년 03월 25일2021년 03월 11일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권인터넷/모바일 주소 https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무&cr; 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 HSD엔진주식회사보통주7,5020.02본인-
성명&cr;(회사명) 주식의&cr;종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

소시어스웰투시인베스트먼트제1호&cr;기업재무안정사모투자합자회사최대주주보통주11,055,86733.56최대주주-고영열등기임원보통주30,0000.09등기임원-김관식등기임원보통주5,0000.02등기임원-11,090,86733.66-
성명&cr;(회사명) 권유자와의&cr;관계 주식의&cr;종류 소유주식수 소유 비율 회사와의&cr;관계 비고
계 - -

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김현곤보통주474직원--임태우보통주160직원--허수정보통주0직원--
성명&cr;(회사명) 주식의&cr;종류 소유&cr;주식수 회사와의&cr;관계 권유자와의&cr;관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----
성명&cr;(회사명) 구분 주식의&cr;종류 주식&cr;소유수 회사와의&cr;관계 권유자와의&cr;관계 비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 08일2021년 03월 11일2021년 03월 25일2021년 03월 25일
주주총회&cr;소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 24일 17시삼성증권(주)삼성증권 온라인주총장&cr;https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 &cr;"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함
전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr;인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX
피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr;(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

HSD엔진 홈페이지http://www.hsdengine.com, 투자정보 - 전자공고-
홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr;받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처&cr; ·주 소 : 경남 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)&cr; HSD엔진 본관3층 회계팀 GS파트(우편번호 51561)&cr; ·전화번호 : 055-260-6000&cr; ·팩스번호 : 055-260-6899&cr;- 우편 접수 여부 : 가능&cr;- 접수 기간 : 2021년 3월 11일 ~ 3월 25일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 25일 오전 10시경남 창원시 성산구 공단로 67, HSD엔진㈜ 기술센터 세미나실
일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 24일삼성증권주식회사인터넷/모바일 주소 https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 &cr;"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함
전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---
서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상&cr; 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은&cr; 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr;- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. &cr;- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 - Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr;※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을&cr;포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에&cr;공시예정인 당사가 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

(1) 연결재무제표&cr;

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 2020년 12월 31일 현재
제 21 기 2019년 12월 31일 현재
HSD엔진주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)
과 목 제 22 기 당기말 제 21 기 전기말
자산
Ⅰ. 유동자산 276,615,145,737 380,184,332,780
1. 현금및현금성자산 45,288,033,698 21,128,920,528
2. 단기금융상품 12,150,137,843 20,316,129,965
3. 단기대여금 195,649,190 255,158,401
4. 매출채권및기타채권 29,829,503,475 77,168,132,324
5. 계약자산 293,246,430 12,605,297
6. 당기법인세자산 230,033,313 186,223,933
7. 파생상품평가자산 21,348,282,037 4,126,031,811
8. 확정계약평가자산 251,749,490 11,089,296,827
9. 재고자산 155,494,971,448 230,728,305,263
10. 기타유동자산 11,533,538,813 15,173,528,431
Ⅱ. 비유동자산 446,685,200,327 449,954,806,569
1. 장기금융상품 3,663,801,600 1,606,000,000
2. 장기투자증권 112,769,500 1,112,887,907
3. 관계기업투자 2,528,162,464 2,586,763,641
4. 장기대여금 318,926,027 344,276,623
5. 장기기타채권 544,305,269 547,743,465
6. 유형자산 364,780,667,203 422,386,139,807
7. 사용권자산 12,359,052,109 2,065,838,751
8. 투자부동산 45,487,305,000 -
9. 무형자산 4,484,616,234 4,945,322,545
10. 파생상품평가자산 1,891,925,123 196,791,795
11. 확정계약평가자산 - 1,165,170,543
12. 이연법인세자산 6,379,209,367 9,132,801,054
13. 기타비유동자산 4,134,460,431 3,865,070,438
자산총계 723,300,346,064 830,139,139,349
부채
Ⅰ. 유동부채 497,613,858,100 620,724,987,162
1. 매입채무및기타채무 114,894,168,214 146,500,635,390
2. 계약부채 1,749,832,646 2,456,488,802
3. 단기차입금 127,914,553,530 80,674,964,931
4. 유동화채무 20,319,768,382 43,352,423,584
5. 유동성사채 - 84,501,855,057
6. 유동성 전환사채 48,736,671,898 47,166,581,137
7. 선수금 136,849,577,216 173,270,234,183
8. 파생상품평가부채 - 10,314,593,670
9. 확정계약평가부채 16,790,946,961 3,692,822,944
10. 유동성충당부채 6,152,327,748 12,268,430,707
11. 기타유동부채 24,206,011,505 16,525,956,757
Ⅱ. 비유동부채 31,558,638,702 20,893,864,040
1. 장기기타채무 13,150,027,436 2,808,094,811
2. 순확정급여부채 7,300,392,496 8,735,449,954
3. 확정계약평가부채 1,503,640,707 735,857,235
4. 충당부채 5,568,457,085 4,914,643,595
5. 기타비유동부채 4,036,120,978 3,699,818,445
부채총계 529,172,496,802 641,618,851,202
자본
I. 지배회사 소유주지분 194,127,849,262 188,520,288,147
1. 자본금 32,947,142,000 32,947,142,000
2. 자본잉여금 174,628,267,422 174,628,267,422
3. 기타자본항목 (54,788,960,036) (54,788,960,036)
4. 기타포괄손익누계액 70,932,657,943 71,614,610,924
5. 결손금 (29,591,258,067) (35,880,772,163)
Ⅱ. 비지배지분 - -
자본총계 194,127,849,262 188,520,288,147
부채와 자본총계 723,300,346,064 830,139,139,349

&cr; 연 결 손 익 계 산 서

제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)
과 목 제 22 기 제 21 기
Ⅰ. 매출액 829,994,723,288 674,278,133,124
Ⅱ. 매출원가 776,694,904,387 663,569,005,391
Ⅲ. 판매비와관리비 33,279,279,444 32,546,938,708
Ⅳ. 영업이익(손실) 20,020,539,457 (21,837,810,975)
금융수익 80,475,651,028 68,679,583,941
금융비용 97,766,728,394 86,258,672,560
기타영업외수익 6,983,817,763 330,050,530
기타영업외비용 909,111,060 6,642,141,134
지분법적용투자손익 (79,465,090) (17,517,980)
Ⅴ. 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 8,724,703,704 (45,746,508,178)
법인세비 용( 수익 ) 2,676,538,384 (4,302,150,275)
Ⅵ. 연결당기순이익 (손실) 6,048,165,320 (41,444,357,903)
지배기업 소유주지분 6,048,165,320 (41,444,357,903)
비지배지분 - -
Ⅶ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실) 184 (1,258)
희석주당순이익(손실) 184 (1,258)

&cr; 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)
과 목 제 22 기 제 21 기
Ⅰ. 연결당기순이 익 (손실) 6,048,165,320 (41,444,357,903)
Ⅱ. 연결기타포괄손익 (440,604,205) (1,064,314,602)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 확정급여제도의 재측정요소 241,348,776 (593,457,813)
2. 토지재평가잉여금 - (674,871,827)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
1. 해외사업환산손익 (702,816,894) 156,900,324
2. 부의지분법자본변동 20,863,913 47,114,714
Ⅲ. 연결총포 괄 이익(손실) 5,607,561,115 (42,508,672,505)
Ⅳ. 연결총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분 5,607,561,115 (42,508,672,505)
비지배지분 - -

(2) 별도재무제표&cr;

재 무 상 태 표

제 22 기 2020년 12월 31일 현재
제 21 기 2019년 12월 31일 현재
HSD엔진주식회사 (단위 : 원)
과 목 제 22 기 당기말 제 21 기 전기말
자산 　 　 　 　
Ⅰ. 유동자산 276,551,304,189 379,068,536,962
1. 현금및현금성자산 44,984,321,465 20,359,389,093
2. 단기금융상품 12,150,137,843 20,316,129,965
3. 단기대여금 195,649,190 255,158,401
4. 매출채권및기타채권 30,994,312,560 77,058,790,898
5. 계약자산 293,246,430 12,605,297
6. 당기법인세자산 230,033,313 186,223,933
7. 파생상품평가자산 21,348,282,037 4,126,031,811
8. 확정계약평가자산 251,749,490 11,089,296,827
9. 재고자산 154,949,935,447 230,929,162,106
10. 기타유동자산 11,153,636,414 14,735,748,631
Ⅱ. 비유동자산 442,034,745,884 446,506,614,662
1. 장기금융상품 3,663,801,600 1,606,000,000
2. 장기투자증권 112,769,500 1,112,887,907
3. 종속기업및관계기업투자 4,958,440,561 6,925,526,575
4. 장기대여금 7,331,246,027 7,305,356,623
5. 장기기타채권 544,305,269 547,743,465
6. 유형자산 351,909,352,395 408,675,311,270
7. 사용권자산 12,359,052,109 2,065,838,751
8. 투자부동산 45,487,305,000 -
9. 무형자산 4,484,616,234 4,945,322,545
10. 파생상품평가자산 1,891,925,123 196,791,795
11. 확정계약평가자산 - 1,165,170,543
12. 이연법인세자산 6,325,818,944 9,286,838,175
13. 기타비유동자산 2,966,113,122 2,673,827,013
자산총계 718,586,050,073 825,575,151,624
부채
Ⅰ. 유동부채 495,609,428,310 619,009,152,358
1. 매입채무및기타채무 115,504,554,215 147,559,765,517
2. 계약부채 1,749,832,646 2,456,488,802
3. 단기차입금 125,300,000,000 77,900,000,000
4. 유동화채무 20,319,768,382 43,352,423,584
5. 유동성사채 - 84,501,855,057
6. 유동성 전환사채 48,736,671,898 47,166,581,137
7. 선수금 136,849,314,955 173,270,234,183
8. 파생상품평가부채 - 10,314,593,670
9. 확정계약평가부채 16,790,946,961 3,692,822,944
10. 유동성충당부채 6,152,327,748 12,268,430,707
11. 기타유동부채 24,206,011,505 16,525,956,757
Ⅱ. 비유동부채 31,548,155,015 20,857,139,414
1. 장기기타채무 13,139,543,749 2,771,370,185
2. 순확정급여부채 7,300,392,496 8,735,449,954
3. 확정계약평가부채 1,503,640,707 735,857,235
4. 충당부채 5,568,457,085 4,914,643,595
5. 기타비유동부채 4,036,120,978 3,699,818,445
부채총계 527,157,583,325 639,866,291,772
자본
Ⅰ. 자본금 32,947,142,000 32,947,142,000
Ⅱ. 자본잉여금 174,628,267,422 174,628,267,422
Ⅲ. 기타자본항목 (54,788,960,036) (54,788,960,036)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액 69,849,715,510 69,849,715,510
Ⅴ. 결손금 (31,207,698,148) (36,927,305,044)
자본총계 191,428,466,748 185,708,859,852
부채와 자본총계 718,586,050,073 825,575,151,624

&cr; 손 익 계 산 서

제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사 (단위 : 원)
과 목 제 22 기 제 21 기
Ⅰ. 매출액 829,749,317,286 673,324,747,303
Ⅱ. 매출원가 776,889,104,594 663,498,616,284
Ⅲ. 판매비와관리비 32,290,806,585 31,502,150,063
Ⅳ. 영업이익(손실) 20,569,406,107 (21,676,019,044)
금융수 익 80,511,260,921 68,923,562,651
금융비용 97,321,731,506 85,849,815,651
기타영업외수익 6,141,487,168 319,012,341
기타영업외비용 1,538,198,642 21,189,092,295
Ⅴ. 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 8,362,224,048 (59,472,351,998)
계속사업손익법인세비용(수익) 2,883,965,928 (4,375,782,107)
Ⅵ. 당기순이익(손실) 5,478,258,120 (55,096,569,891)
Ⅶ. 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실) 166 (1,673)
희석주당순이익(손실) 166 (1,673)

&cr; 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
HSD엔진주식회사 (단위 : 원)
과 목 제 22 기 제 21 기
Ⅰ. 당기순이익(손실) 5,478,258,120 (55,096,569,891)
Ⅱ. 기타포괄 손익 241,348,776 (1,268,329,640)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 확정급여제도의 재측정요소 241,348,776 (593,457,813)
2. 토지재평가잉여금 - (674,871,827)
Ⅲ. 총포괄 이익(손실) 5,719,606,896 (56,364,899,531)

결손금처리계산서(안)

제 22 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 21 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
처리예정일 2021년 3월 25일 처분확정일 2020년 3월 25일
HSD엔진주식회사 (단위 : 원)
과 목 제22기 제21기
I. 미처리결손금 　 (35,107,698,148) 　 (40,827,305,044)
1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) (40,827,305,044) 　 14,765,272,025 　
2. 당기순이익(손실) 5,478,258,120 　 (55,096,569,891) 　
3. 확정급여제도의 재측정요소 241,348,776 　 (593,458,813) 　
4. 재평가토지의 처분 - 　 97,450,635 　
II. 임의적립금 등의 이입액 　 - -
III. 이익잉여금 처분액 　 - -
IV. 차기이월미처리결손금 　 (35,107,698,148) 　 (40,827,305,044)

&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

제6조의3 (전환주식)

① ~ ④ 생략

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제4항의 규정을 준용한다.

제6조의3 (전환주식)

① ~ ④ 좌동

⑤<삭제>

 상법 제350조의 3항 삭제 반영

제8조 ( 신주인수권)

① ~ ③ 생략

④ 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제8조 ( 주식의 발행 및 배정)

① ~ ③ 좌동

④<삭제>&cr;

 상법 제350조의 3항삭제 반영&cr;정관 조항 정비&cr;

제8조의2 (주식매수선택권)

① ~ ⑦ 생략

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제4항의 규정을 준용한다.

⑨ 생략

제8조의2 (주식매수선택권)

① ~ ⑦ 좌동

⑧ <삭제> &cr; &cr;

⑧ 좌동

상법 제350조의 3항삭제 반영
<신설> 제8조의3 (동등배당)&cr;본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 정관 제8조 4항 대체 및 조항 정비

제11조 (명의개서대리인)

① ~ ③ 생략

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)

① ~ ③ 좌동

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자증권제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 폐지 반영

제13조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. <단서 신설>

제13조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화 되지 않은 사채에 대하여 전자등록대상에서 제외하는 근거 신설

제14조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ 생략

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환의 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ 좌동

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

 상법 제350조의 3항 삭제로 동등배당 가능함에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생한 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

제14조의2 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ 생략

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 회사가 발행하는 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주인수권을 행사한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조의2 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ 좌동

⑤ <삭제>

 상법 제350조의 3항 삭제 반영

제36조 (감사위원회의 구성)

① ~ ③ 생략

<신설>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;

④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 생략

⑥ 생략

제36조 (감사위원회의 구성)

① ~ ③ 좌동

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

&cr;

⑥ 좌동

⑦ 좌동

개정 상법 제542조의12 제2항 반영&cr;개정 상법 제542조의12 제8항 반영

<신설>

부칙 제1조(시행일)

이 정관은 2021년 03월 25일부터 시행한다.

 시행시기 반영

※ 기타 참고사항&cr;- 변경 정관(안)은 제22기 정기주주총회 특별결의로 최종 확정 예정&cr;

 03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr;가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

 최대주주와의 관계 추천인
고영열 1956.08.22 사내이사 - 계열회사 임원 이사회
김관식 1968.12.20 사내이사 - 계열회사 임원 이사회
이병국 1964.07.27 기타 비상무이사 - 특수관계인 이사회
정승원 1973.02.04 기타 비상무이사 - 특수관계인 이사회
김락구 1971.12.25 기타 비상무이사 - 특수관계인 이사회
이남령 1976.12.23 기타 비상무이사 - 특수관계인 이사회
홍성표 1953.03.03 사외이사 - 해당사항 없음 사외이사후보추천위원회
이계연 1960.11.05 사외이사 - 해당사항 없음 사외이사후보추천위원회
김철 1964.03.18 사외이사 - 해당사항 없음 사외이사후보추천위원회
김동회 1969.10.09 사외이사 분리선출 해당사항 없음 사외이사후보추천위원회
총 ( 10 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
고영열 HSD엔진㈜ &cr;사장 1982 ~ 2015&cr;2017 ~ 2018&cr;2018 ~ 현재 前) 대우조선해양㈜ 사업총괄 부사장 등&cr;前) 법무법인 광장 조선해운 전문위원&cr;現) HSD엔진㈜ 대표이사 없음
김관식 HSD엔진㈜ &cr;부사장 1993 ~ 2017&cr;2018 ~ 2018&cr;2018 ~ 현재 前) 금호타이어㈜ 상무 등&cr;前) 케이에프㈜ 대표이사&cr;現) HSD엔진㈜ 관리부문장 없음
이병국 ㈜소시어스&cr;대표이사 1990 ~ 2006&cr;2011 ~ 2015&cr;2006 ~ 현재 前) 한국산업은행 부부장 등&cr;前) ㈜에버다임 사외이사&cr;現) ㈜소시어스 대표이사 없음
정승원 웰투시인베스트먼트&cr;㈜ 대표이사 2012 ~ 2013&cr;2013 ~ 2014&cr;2014 ~ 현재 前) 아이앤제이자산운용㈜ 이사&cr;前) 동아탱커㈜ CFO&cr;現) 웰투시인베스트먼트㈜ 대표이사 없음
김락구 ㈜소시어스&cr;부사장 2006 ~ 2008&cr;2015 ~ 2016&cr;2017 ~ 현재 前) 신한은행 IB그룹 M&A실&cr;前) IMK Group Inc. CFO&cr;現) ㈜소시어스 부사장 없음
이남령 웰투시인베스트먼트&cr;㈜ 부사장 2010 ~ 2014&cr;2014 ~ 2017&cr;2017 ~ 현재 前) 아이앤제이자산운용㈜ 차장&cr;前) 메티스톤에퀴티파트너스㈜ 부장&cr;現) 웰투시인베스트먼트㈜ 부사장 없음
홍성표 엠벤처투자㈜ &cr;사외이사 2001 ~ 2008&cr;2008 ~ 2011&cr;2017 ~ 현재 前) SGI신용정보㈜ 대표이사 등&cr;前) 신용회복위원회 위원장&cr;現) 엠벤처투자㈜ 사외이사 없음
이계연 삼부토건㈜&cr;대표이사 2010 ~ 2016&cr;2018 ~ 2019&cr;2020 ~ 현재 前) 전남신용보증재단 이사장&cr;前) 삼환기업㈜ 대표이사&cr;現) 삼부토건㈜ 대표이사 없음
김철 법무법인 윤승&cr;대표변호사 1999 ~ 2012&cr;2017 ~ 2018&cr;2018 ~ 현재 前) 서울고등검찰청 검사 등&cr;前) 법무법인 정해 대표변호사&cr;現) 법무법인 윤승 대표변호사 없음
김동회 서우회계법인&cr;전무 1993 ~ 2017&cr;2017 ~ 2019&cr;2019 ~ 현재 前) 안진회계법인 전무이사 등&cr;前) 호연회계법인 전무이사&cr;現) 서우회계법인 전무이사 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
고영열 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김관식 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
이병국 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
정승원 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김락구 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
이남령 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
홍성표 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
이계연 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김철 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김동회 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<홍성표 이사>&cr;본인은 국세청, 재무부 세제국, SGI 대표이사 및 신용회복위원회 위원장 등으로 활동한 경험과 전문성을 바탕으로 HSD엔진 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. &cr;또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.&cr;&cr;<이계연 이사>&cr;본인은 삼성화재, 한화손해보험, 전남신용보증재단 이사장 등 금융전문가로서의 전문성과 삼환기업, 삼부토건의 대표이사의 경험을 바탕으로 HSD엔진 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. &cr;또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.&cr;&cr;<김철 이사>&cr;본인은 서울고등검찰청 검사 등을 역임한 사법전문가로서의 경험과 전문성을 바탕으로 HSD엔진 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. &cr;또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.&cr;&cr;<김동회 이사>&cr;본인은 안진회계법인 전무이사 등을 역임하고 다수의 M&A 및 구조조정 자문을 수행하였던 경험 및 공인회계사로서의 전문성을 바탕으로 HSD엔진 사외이사로서 사업에 대해 조언, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠으며 독립적이고 책임있는 의결결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. &cr;또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<고영열 이사>&cr;1982년 대우조선에 입사하여 구매, 기획, 선박영업부장, 런던지점장, 전략기획실장 및 영업총괄을 거쳐 HSD엔진주식회사 대표이사로 역임중에 있으며, 선박, 해양플랜트 및 엔진분야에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험으로 회사의 성장과 함께 고객 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 판단됨&cr;&cr;<김관식 이사>&cr;1993년 금호아시아나그룹에 입사하여 전략경영본부, 미국, 중국현지법인 CFO 및 케이에프주식회사 대표이사를 거쳐 현재 HSD엔진주식회사 관리부문장으로 역임중에 있으며, 풍부한 전략, 재무분야 근무 경험을 바탕으로 회사의 사업계획 및 성과관리 및 재무리스크 관리 등을 통해 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됨&cr;&cr;<이병국 이사>&cr;1990년 한국산업은행에 입사하여 M&A실 근무 경험을 바탕으로 한국중공업(현 두산중공업)과 대우종합기계(현 두산인프라코어) 매각에 참여하였으며, 소시어스 대표로서 공기업 민영화 및 금융위기 이후 대기업들의 계열사 매각작업에 인수 및 매각 자문 등의 경험을 바탕으로 경영진과의 원활한 의사소통을 통해 경영의사결정 및 경영감독 역할을 수행할 것으로 판단됨&cr;&cr;<정승원 이사>&cr;1997년 금호아시아나그룹에 입사하여 전략경영본부에서 대우건설 및 대한통운 M&A에 참여하였으며, 베트남 현지법인, INJ자산운용, 동아탱커 CFO를 거쳐 웰투시인베스트먼트 대표이사로서 다수의 M&A 자문 및 PEF 운영 경험을 바탕으로 경영진과의 원활한 의사소통을 통해 경영의사결정 및 경영감독 역할을 수행할 것으로 판단됨&cr;&cr;<김락구 이사>&cr;1997년 삼성경제연구소 국제금융실 연구원으로 입사하여 지방행정공제회에서 출자와 관리 업무 및 신한은행에서 IB그룹, M&A업무 등을 거쳐 소시어스에서 PEF 및 M&A 자문 등의 경험을 바탕으로 경영진과의 원활한 의사소통을 통해 경영의사결정 및 경영감독 역할을 수행할 것으로 판단됨&cr;&cr;<이남령 이사>&cr;HMC투자증권 애널리스트로 입사하여 자산운용사 IB그룹, PE본부를 거쳐 거쳐 웰투시인베스트먼트에서 다수의 M&A 자문 및 PE 운영사 경험을 바탕으로 경영진과의 원활한 의사소통을 통해 경영의사결정 및 경영감독 역할을 수행할 것으로 판단됨&cr;&cr;<홍성표 이사>&cr;민간 및 관공기관 경력을 보유한 금융분야 전문가로, 특히 투명성이 요구되는 공직인 신용회복위원회 위원장(차관급) 역임 경력과 타사 사외이사로서의 경험을 바탕으로 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대됨&cr;&cr;<이계연 이사>&cr;전문적인 지식과 풍부한 경험을 보유한 금융 전문가이자 사업가로, 기업 경영에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 경영투명성 제고 및 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대됨&cr;&cr;<김철 이사>&cr;서울고등검찰청 검사 등을 역임한 사법 전문가로, 전문적인 법률 지식의 활용을 통한 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 준법경영 강화와 이사회 투명성 확보에 기여할 것으로 기대됨&cr;&cr;<김동회 이사>&cr;안진회계법인 전무이사(파트너)를 역임하고 다수의 M&A 및 구조조정 자문을 수행하였으며, 관련 법규상 감사위원회에 1인 이상 요구되는 회계/재무 전문가로서의 역할 수행 및 회사의 회계투명성 제고에 기여할 것으로 기대되며 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 01_고영열이사 확인서.jpg 01_고영열이사 확인서 02_김관식이사 확인서.jpg 02_김관식이사 확인서 03_이병국이사 확인서.jpg 03_이병국이사 확인서 04_정승원이사 확인서.jpg 04_정승원이사 확인서 05_김락구이사 확인서.jpg 05_김락구이사 확인서 06_이남령이사 확인서.jpg 06_이남령이사 확인서 07_홍성표이사 확인서.jpg 07_홍성표이사 확인서 08_이계연이사 확인서.jpg 08_이계연이사 확인서 09_김철이사 확인서.jpg 09_김철이사 확인서 10_김동회이사 확인서.jpg 10_김동회이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

 04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 최대주주와의 관계 추천인
홍성표 1953.03.03 사외이사 - 해당사항 없음 이사회
이계연 1960.11.05 사외이사 - 해당사항 없음 이사회
김철 1964.03.18 사외이사 - 해당사항 없음 이사회
김동회 1969.10.09 사외이사 분리선출 해당사항 없음 이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
홍성표 엠벤처투자㈜ &cr;사외이사 2001 ~ 2008&cr;2008 ~ 2011&cr;2017 ~ 현재 前)SGI신용정보㈜ 대표이사 등&cr;前)신용회복위원회 위원장&cr;現)엠벤처투자㈜ 사외이사 없음
이계연 삼부토건㈜&cr;대표이사 2010 ~ 2016&cr;2018 ~ 2019&cr;2020 ~ 현재 前)전남신용보증재단 이사장&cr;前)삼환기업㈜ 대표이사&cr;現)삼부토건㈜ 대표이사 없음
김철 법무법인 윤승&cr;대표변호사 1999 ~ 2012&cr;2017 ~ 2018&cr;2018 ~ 현재 前)서울고등검찰청 검사 등&cr;前)법무법인 정해 대표변호사&cr;現)법무법인 윤승 대표변호사 없음
김동회 서우회계법인&cr;전무 1993 ~ 2017&cr;2017 ~ 2019&cr;2019 ~ 현재 前)안진회계법인 전무이사 등&cr;前)호연회계법인 전무이사&cr;現)서우회계법인 전무이사 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
홍성표 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
이계연 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김철 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
김동회 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<홍성표 이사>&cr;민간 및 관공기관 경력을 보유한 금융분야 전문가로, 특히 투명성이 요구되는 공직인 신용회복위원회 위원장(차관급) 역임 경력과 타사 사외이사로서의 경험을 바탕으로 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대됨&cr;&cr;<이계연 이사>&cr;전문적인 지식과 풍부한 경험을 보유한 금융 전문가이자 사업가로, 기업 경영에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 경영투명성 제고 및 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대됨&cr;&cr;<김철 이사>&cr;서울고등검찰청 검사 등을 역임한 사법 전문가로, 전문적인 법률 지식의 활용을 통한 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사의 준법경영 강화와 이사회 투명성 확보에 기여할 것으로 기대됨&cr;&cr;<김동회 이사>&cr;안진회계법인 전무이사(파트너)를 역임하고 다수의 M&A 및 구조조정 자문을 수행하였으며, 관련 법규상 감사위원회에 1인 이상 요구되는 회계/재무 전문가로서의 역할 수행 및 회사의 회계투명성 제고에 기여할 것으로 기대되며 경영진과 최대주주로부터 독립되어 회사 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 07_홍성표이사 확인서.jpg 07_홍성표이사 확인서 08_이계연이사 확인서.jpg 08_이계연이사 확인서 09_김철이사 확인서.jpg 09_김철이사 확인서 10_김동회이사 확인서.jpg 10_김동회이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr;※ 기타 참고사항

해당사항 없음

 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제23기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수) 10 ( 4 )
보수총액 또는 최고한도액 30억원

전 기 (제22기, 2020년)

이사의 수 (사외이사수) 10 ( 4 )
실제 지급된 보수총액 9억원
최고한도액 30억원

※ 기타 참고사항

- 이사 보수한도액은 이사 및 감사위원의 보수를 포함한 금액임