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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 3월 17일 | |
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| 회 사 명 : | 케이티비투자증권주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이병철, 이창근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 여의나루로 60 여의도포스트타워 | |
| (전 화) 02-2184-2000 | ||
| (홈페이지)http://www.ktb.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 전수광 |
| (전 화) 02-2184-2000 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
주1) 상기 3. 증자전 발행주식총수 중 기타주식수 (5,051,165주)는 본건 주식의 납입일 전에 전부 상환 예정임에 따라 본 보고서에는 기재하지 않음&cr;&cr;※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 상환에 관한 사항 | 상환조건 |
| 상환방법 | |
| 상환기간 | |
| 주당 상환가액 | |
| 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 | |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
※ 상기 전환청구기간은 제1종 상환전환우선주식의 전환청구기간이며, 제2종 상환전환우선주식의 전환청구기간은 2023년 3월 31일 ~ 2028년 3월 30일임&cr;
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주의 발행가액&cr;&cr; (1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.&cr;&cr;또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현 재 본 건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며 , 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.&cr;&cr;(2) 확정발행가액 산정&cr;'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 이에 할증율 0.67% 를 적용하여 발행가액으로 산정하였습니다.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술&cr;평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | |||
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | |||
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | |||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | |||
| 할인율 또는 할증률 (%) | |||
| 발행가액 | |||
&cr;&cr; 나. 본건 주식의 조건 (상환전환우선주식 계약서를 근거로 기술)&cr;
| ( 1) 본건 주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 본건 주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr;&cr;(2) 회사가 주주배정의 방식으로 신주를 발행하는 경우 본건 주식의 주주들은 (i) 무상증자의 경우 신주를 배정받을 권리가 있고, (ii) 유상증자를 실시하는 경우 회사가 발행키로 한 주식에 대한 주식인권을 받을 권리가 있다. |
&cr; 다. 본 건 주식의 권한에 관한 사항 (상환전환우선주식 계약서를 근거로 기술) &cr;
(1) 우선권에 관한 사항
|
1) 본건 주식은 이익배당에 관하여 본 조에서 정하는 바에 따라 보통주식에 우선하는 지위를 가진다.&cr; 2) 매 회계연도에 관한 배당 결의가 있을 시 이익배당에 관한 우선배당률은 각 호에서 정한 바와 같다. &cr; [ 제1종 상환전환우선주식 ] 1. 제1종 상환전환우선주식의 발행일로부터 6년이 되는 날까지의 기간에 대한 우선배당률: 연 5.8% &cr; 2. 제1종 상환전환우선주식의 발행일로부터 6년이 되는 날의 다음날 이후의 기간에 대한 우선배당률: 연 7.8% &cr;&cr; [ 제2종 상환전환우선주식 ] &cr;1. 제2종 상환전환우선주식의 발행일로부터 6년이 되는 날까지의 기간에 대한 우선배당률: 연 4.8% &cr; 2. 제2종 상환전환우선주식의 발행일로부터 6년이 되는 날의 다음날 이후의 기간에 대한 우선배당률: 연 6.8% &cr; &cr; 3) 당사는 상법 및 기타 관련 법률에 따라 계산되는 배당가능이익의 범위 내에서 주주총회 결의를 통하여 본건 주식의 배당금을 계산하여 지급한다. 단, 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 회사는 재량으로 배당금의 지급을 연기할 수 있다.&cr; 4) 본건 주식은 누적적, 비참가적 우선주로서, 당사는 어느 회계연도에 대한 본건 주식에 대한 우선배당률에 따른 배당을 전액 하지 않는 경우 해당 회계연도에 보통주에 대한 배당을 할 수 없다. |
&cr;
(2) 상환권에 관한 사항
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당사는 투자자에 대하여 본건 주식을 상환할 수 있는 권리(이하 "상환권")를 가진다. 당사가 본건 주식의 일부에 관하여 상환권을 행사하는 경우, 본건 주식의 주주들이 보유하고 있는 본건 주식의 비율에 따라 안분비례하여 상환한다(소수점 이하 주식수는 회사의 재량으로 조정 가능).&cr; 1) 상환권의 행사기간 및 상환가능일 본건 주식의 발행일로부터 6년이 되는 날의 다음날부터 20년이 되는 날(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미하고, 이하 "상환가능일")까지 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리가 있다.
2) 본건 주식의 상환가액은 다음 금액의 합계액(a + b + c)으로 한다.
3) 선택적 상환 당사는 자신의 선택에 따라 상환가능일 중 언제라도 미상환 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다. 다만, 회사가 마지막 상환가능일까지 상환권을 행사하지 아니하면 상환권은 소멸되면 그 이후에는 영구우선주로 존재한다.&cr; 4) 상환재원 대한민국 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되고 주주총회의 결의에 따라 결정된 배당가능이익&cr; 5) 상환방법: - 본건 주식의 상환 시 본건 주식의 상환가액(발행가액, 가산금액과 미지급배당금의 합계액)을 본건 주식의 주주들에게 안분비례하여 상환하는 것을 원칙으로 한다. - 당사는 상환 예정일로부터 10영업일 전까지 본건 주주에게 상환을 하겠다는 취지, 상환 예정일, 상환대상주식 수를 기재한 서면으로 통지하기로 한다.&cr;- 상환가액의 조정: 상환가능일이 종료되기 이전에 주식병합, 주식분할, 무상증자 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로 인하여 본건 주식수가 변경되는 경우에는 그러한 주식수의 변경이 발생하기 이전에 본건 주식에 대하여 예정한 배당금 및 상환가액과 동일한 금액으로 그러한 주식 수의 변경이 이행된 이후에도 배당 및 상환이 이행될 수 있도록 주식수의 변경이 발생하는 시점에서 배당 및 상환가액 중 주당 발행가액을 조정하기로 한다. |
&cr;
(3) 전환권에 관한 사항
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투자자는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 추가 대가의 지급 없이 본건 주식을 아래의 전환조건에 따라 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다. &cr;1) 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 주식의 주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 아래 전환가액의 조정에 따라 전환비율이 조정된다. &cr;2) 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 전환으로 인하여 발행할 주식은 회사의 기명식 보통주식으로 한다.&cr; 3) 전환가액: 최초의 전환가액은 본건 주식의 주당 발행가액으로 한다. 전환가액은 아래에 기재된 바에 따라 조정한다. &cr;4) 전환청구기간: 제1종 상환전환우선주식은 발행일로부터 6년 1개월이 되는 날의 다음날(당일 포함)로부터 본건 주식의 발행일로부터 8년이 되는 날(당일 포함)까지 전환을 청구할 수 있으며, 제2종 상환전환우선주식은 제2종 상환전환우선주식 의 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음날로부터 제2종 상환전환우선주식의 발행일로부터 6년이 되는 날까지 전환을 청구 할 수 있다. 다만, 상환권의 행사가 효력을 발생하는 경우 상환통지일부터 상환통지서에 기재된 상환예정일까지 상환 대상주식에 관한 주주의 전환청구는 금지되고 해당 기간은 전환청구기간에서 제외된다. &cr; 5) 전환의 절차: 투자자는 본건 주식을 보통주식으로 전환하고자 하는 경우, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 "전자증권법") 등에 따라 투자자의 계좌관리기관에 전환권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 투자자가 전환권의 행사를 신청한 전환청구일 오후 2시까지 소정의 전환권 행사신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 하여야 한다. 투자자가 한국예탁결제원을 통하여 당사에 대하여 전환권을 행사한 경우 당사는 전환권의 행사일로부터 일십오(15)영업일 이내에 전자증권법에 따라 전환권이 행사된 본건 주식에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하여야 한다. 본건 주식의 전환에 있어 보통주식의 단주는 발행하지 아니하며, 당사는 단주대금을 전자증권법에 따라 전환권의 행사일이 속하는 달의 다음달 이십(20)일에 지급되도록 하여야 한다. 다만, 당사의 책임없는 사유로 일십오(15)영업일 이내에 위와 같은 절차를 완료하지 못할 경우 기한은 해당 사유가 해소될때까지 연장된다.&cr; 6) 전환의 효력발생: 본건 주식의 보통주식으로의 전환은, 투자자가 전환을 위하여 전환절차에 따라 전환청구서를 당사에 제출하여 전환청구서가 당사에 도달한 날에 그 효력이 발생하고, 본건 주식의 전환에 따라 보통주식을 수령할 권한이 있는 자는 모든 경우에 있어서 위 전환일 현재 해당 보통주식의 등록된 주주로 간주된다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.&cr; 7) 전환가액의 조정: 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.&cr;&cr;- 주식의 분할 또는 병합, 회사의 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우: 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다. - 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우: 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원미만 단위는 절사).
8) 전환시 발행될 주식을 위한 수권자본의 확보: 회사는 기 발행된 모든 본건 주식의 전환이 있는 경우 동 전환에 따라 보통주를 발행하는데 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 확보하고 유지한다. 그리고 미발행 수권 보통주식의 수가 기 발행된 모든 본건 주식의 전환을 실행하는 데 충분하지 않을 경우, 당사는 정관 변경 등 그러한 전환에 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 증가시키는데 필요한 모든 조치를 취하여야 한다 |
&cr;(4) 확약사항
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1) 회사는, 본 계약 체결일 이후 납입기일 전까지 회사가 기존에 발행하고 있는 상환전환우선주식 총 5,051,165주를 모두 상환하고 이를 소각하기로 하며, 본건 주식의 발행에 따른 자본금 증가 등기신청 전까지 위 소각에 따른 등기를 완료하기로 한다.&cr; 2) 회사는, 납입기일 전까지 본 계약의 이행을 위하여 필요한 경우 회사의 정관을 본 계약의 내용에 따라 변경하고, 본건 주식의 발행이 관련 법령에 따라 유효하고 적법하게 이루어질 수 있도록 필요한 모든 조치를 다하기로 한다.&cr; 3) 회사는, 본 계약 체결일 이후 납입기일까지 (i) 법령 및 통상적인 사업과정에 따라 회사의 사업을 영위하여야 하고, 회사의 진술과 보장에 위반되는 결과를 초래할 수 있는 거래나 행위를 하지 아니한다. &cr; 4) 회사는, 본 계약 체결일 이후 납입기일까지 투자자 및 투자자의 직원, 대리인에게 회사에 관하여 투자자가 합리적으로 요청하는 범위의 자료를 제공하는 등 필요한 협조를 제공하기로 한다.&cr; 5) 투자자는, 본건 주식의 발행일로부터 1년간 본건 주식을 제3자에게 양도할 수 없으며 이를 위하여 투자자는 회사를 통하여 본건 주식의 주권을 한국예탁결제원에 1년간 예탁하는 보호예수를 신청하기로 한다. 회사는 한국예탁결제원으로부터 보호예수증서 및 잔고증명서를 발급받는 경우 이를 즉시 투자자에게 교부한다. |
&cr;(5) 금융투자업규정에 따른 특약사항
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1) 금융투자업규정에 따라 본건 주식의 발행과 관련하여 상환전환우선주의 본질을 해할우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않는다. &cr; 2) 금융투자업규정에 따라 본건 주식의 원리금 상환으로 인하여 회사의 순자본 비율이 0%(향후 관련규정의 개정 등에 따라 기준의 변경이 있는 경우에는 변경된 기준을 적용하기로 함) 미만으로 떨어질 경우, 회사는 계약상 상환시기가 도래하여도 원리금을 상환하지 않는다.&cr; 3) 기타 본 계약에는 금융투자업규정에 따른 상환전환우선주의 본질을 해할 우려가 있는 조건이 존재하지 아니한다. |
&cr; &cr;라 . 기타사항&cr;
(1) 본건 주식의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 상환전환우선주식 계약서 등에 따르며, 기타 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.&cr;
(2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;
(3) 금번 유상증자로 발행되는 본건 주식의 전량에 대하여 의무보유등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록될 예정입니다.&cr;
(4) 금번 유상증자로 발행되는 본건 주식은 비상장 예정입니다.
&cr;
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
&cr;
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|