의결권대리행사권유참고서류 3.5 무림P&P 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
	2022년 3월 7일
권 유 자:	성 명 : 무림피앤피(주)&cr;주 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 우봉강양로 3-36&cr;전화번호 : 02-512-3672
작 성 자:	성 명: 박세진&cr;부서 및 직위: 자금팀 / 과장&cr;전화번호: 02-512-3672
&cr;&cr;

&cr;

<의결권 대리행사 권유 요약>

무림피앤피(주)본인2022년 03월 07일2022년 03월 23일2022년 03월 11일미위탁주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr;모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr;모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr; 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

무림피앤피(주)보통주4,5460.01본인-

성명&cr;(회사명) 주식의&cr;종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

※자기주식 4,546주는 의결권이 제한됨.&cr;※당사의 총발행주식수는 62,368,324주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 62,363,778주입니다.&cr;

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

무림페이퍼(주)최대주주보통주41,766,80766.97최대주주-41,766,80766.97-

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의&cr;종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

박명황보통주0직원--박세진보통주0직원--

성명&cr;(회사명) 주식의&cr;종류 소유&cr;주식수 회사와의&cr;관계 권유자와의&cr;관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

-해당사항없음-----

성명&cr;(회사명) 구분 주식의&cr;종류 주식&cr;소유수 회사와의&cr;관계 권유자와의&cr;관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2022년 03월 07일2022년 03월 11일2022년 03월 23일2022년 03월 23일

주주총회&cr;소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

2021.12.31 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회의 진행을 위하여 요구되는 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 가능2022년 3월 13일(09시) ~ 2022년 3월 22일(17시)한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr;모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여&cr;인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOXOX

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr;(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고 서류를&cr;받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 후, 관련 위임장 용지 및 참고서류 발송 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처&cr; ·주 소 : (06027)서울시 강남구 강남대로 656&cr; 무림피앤피(주) 자금팀&cr; ·전화번호 : 02-512-3672&cr; ·팩스번호 : 02-3485-1737&cr;- 우편 접수 여부 : 가능&cr;- 접수 기간 : 2022년 3월 11일 ~ 3월 23일 제48기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2022년 3월 23일 오전 9시울산광역시 울주군 온산읍 우봉강양로 3-36 본사 제지공장 옥상강당

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능2022년 3월 13일(09시) ~ 2022년 3월 22일(17시)한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr; 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

1. 전자투표 행사기간: 2022년 3월 13일 9시~2022년 3월 22일 17시&cr; (기간 중 24시간 이용 가능)

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

: 주주확인용 인증서의 종류(공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정))

3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항&cr;코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 &cr; 직접 참석 없이 의결권 행사가(비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 &cr; 권장 드립니다.&cr;주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' &cr; 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우&cr;부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr;상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서&cr; 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다 .&cr;아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.&cr;&cr; ※ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내&cr;코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및&cr;기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, &cr; 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr; 2021년 펄프 및 인쇄용지 업계는 코로나19 이상변이로 인한 공급망 악화, 원/부자재수급 불안정, 물류비용 증가 등에 따라 전반적으로 어려웠었던 가운데 제지, 펄프수요는 직전년도 대비 회복되었으며, 유가 및 에너지비용 등 제조원가 상승에 따라 제지 및 펄프가격도 상승하였습니다. &cr;한편, 글로벌 일부 업체들의 인쇄용지 설비의 타설비 전환 또는 부분 폐쇄, 경쟁력 강화를 위한 업체간 M&A 이슈, 파업 등에 따라 경쟁력이 떨어지는 업체들이 후퇴하고 일부 업체들이 대형화 되가는 추세를 지속해서 보였습니다. &cr; 당사는 공급망 경색에 따른 원/부자재 수급불안정, 해상운임 상승 등 대외변수들의 악순환에 따른 영향에도 불구하고 지난해 대비 판매량 및 판매가격 상승에 따라 매출액은 증가하였으며, 영업이익은 흑자전환 하였습니다. 한편 코로나19에 따른 주요 선진국들의 경기 둔화와 육/해상 물류비의 지속적 증가에 따라 수출부문은 상대적으로 저조한 실적을 시현할 수 밖에 없었습니다. &cr;&cr; 펄프부문의 경우 인쇄용지 외에 위생용지 사용 증가에 따라 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되고,남미 대형 펄프제조사들의 설비 증설/전환, 폐쇄가 동시에 발생하며 수급의 균형을 이뤄가고 있습니다.&cr;펄프가격은 글로벌 경기 둔화에 따른 수요 감소와 불확실한 펄프 수급상황 등의 영향으로 2020년도부터 지속적인 약세를 보였으나, 최근 제조원가 증가, 공급 불안정 등에 따라 2020년 평균 $553/톤 → 2021년 $771/톤 으 로 약 39.4% 증가하였으 며, 최근에는 코로나19 이후 펄프수요 회복에도 불구하고 공급 불안정이 지속됨에 따라 2022년 1월 $725/톤까지 반등하고 있는 상황입니다. &cr; 당사의 펄프 판매가격은 수입펄프 가격과 연동되어 있어 국내 경기 변동보다는 세계 펄프ㆍ제지 경기변동에 따라 변동됩니다. 향후 펄프 수급상황에 따라 가격이 하락할 경우 펄프 부문의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr;&cr; [연결 재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 48 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 47 기 : 2020년 12월 31일 현재

무림피앤피 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	주석	제 48 기		제 47 기
자산
Ⅰ. 유동자산			456,651,991,077		466,939,241,715
현금및현금성자산	4,5,10	80,455,562,934		142,986,039,206
단기금융상품	4,5	30,100,743,933		5,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,5,6	22,636,278,958		37,811,454,792
매출채권	4,5,6,9	106,906,020,336		74,778,617,662
기타수취채권	4,5,6,9	2,940,635,505		2,404,021,589
당기법인세자산	32	751,530		384,060,998
선급금		761,954,197		1,524,943,271
선급비용		1,491,849,796		1,633,965,969
유동성배출권	13	-		3,481,170
반품환불자산	18	143,031,900		57,933,008
재고자산	11	97,749,886,563		95,108,868,413
상각후원가 측정 금융채권	4,5,6	113,465,275,425		105,245,855,637
Ⅱ. 비유동자산			1,026,234,682,045		963,500,824,140
장기금융상품	4,5	11,000,000		11,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	4,5,6	600,000,000		600,000,000
유형자산	8,12	731,386,377,483		741,870,490,899
무형자산	13	2,238,327,799		2,981,117,235
사용권자산	14	5,240,239,610		6,495,399,501
장기기타수취채권	4,5,6	1,734,479,641		1,325,199,697
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,5,6	164,489,239,875		112,828,958,395
상각후원가 측정 금융채권	4,5,6	81,967,238,727		60,322,779,833
관계기업투자	15	38,567,778,910		37,065,878,580
자산총계			1,482,886,673,122		1,430,440,065,855
부채
Ⅰ. 유동부채			527,377,860,455		432,016,834,759
매입채무	4,5,9	24,678,271,724		21,537,617,579
미지급금	4,5,9	38,570,136,234		47,336,090,503
미지급비용	4,5	8,004,809,750		5,388,527,690
선수수익		380,623,507		1,075,404,002
예수금	16	853,028,335		805,087,332
선수금	9	15,659,607,766		13,577,929,771
미지급법인세	32	4,918,591,347		-
단기차입금	4,5,8,17	204,989,491,681		217,746,307,256
유동성장기차입금	4,5,8,17	227,932,421,005		122,782,225,250
유동파생상품부채	4,5,21	65,166,098		311,346,330
유동성충당부채	19	162,018,334		126,052,352
유동리스부채	4,5,14	987,925,226		1,262,982,599
반품환불부채	18	175,769,448		67,264,095
Ⅱ. 비유동부채			337,271,767,066		397,005,840,853
장기미지급금	4,5	7,522,708,919		7,715,156,902
장기미지급비용	4,5	3,577,015,191		3,258,716,951
장기차입금	4,5,8,17	242,866,063,240		296,459,981,804
비유동리스부채	4,5,14	4,275,316,725		5,251,695,857
순확정급여부채	20	47,809,876,566		50,741,878,722
이연법인세부채	32	31,180,918,285		29,768,863,311
파생상품부채	4,5,21	39,868,140		2,187,802,072
비지배지분부채		-		1,621,745,234
부채총계			864,649,627,521		829,022,675,612
자본
Ⅰ. 납입자본			277,240,347,181		277,240,347,181
보통주자본금	1,22	155,920,810,000		155,920,810,000
주식발행초과금		121,319,537,181		121,319,537,181
Ⅱ. 이익잉여금	23		335,853,385,361		320,926,981,729
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	24		(430,009,870)		(1,447,456,837)
Ⅳ. 기타자본구성요소	24		(2,965,379,386)		(2,943,901,285)
Ⅴ. 비지배지분	1		8,538,702,315		7,641,419,455
자본총계			618,237,045,601		601,417,390,243
부채및자본총계			1,482,886,673,122		1,430,440,065,855

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

무림피앤피 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	주석	제 48 기		제 47 기
매출액	7,18,25		613,699,105,829		527,907,655,787
매출원가	11,25,27		529,898,084,962		474,944,097,019
매출총이익			83,801,020,867		52,963,558,768
판매비와관리비	26,27		54,414,313,132		46,649,538,747
영업이익	7		29,386,707,735		6,314,020,021
기타수익	28		8,369,146,925		1,503,118,333
기타비용	29		2,220,742,638		8,443,485,759
금융수익	30		10,055,287,723		13,595,091,975
금융비용	31		22,050,660,337		23,386,288,482
관계기업 당기순이익에 대한 지분	15		1,769,230,160		4,950,720,949
법인세비용차감전순이익(손실)			25,308,969,568		(5,466,822,963)
법인세비용	32		6,257,915,401		2,101,529,520
당기순이익(손실)			19,051,054,167		(7,568,352,483)
지배기업의 소유주지분 귀속		17,913,137,652		(8,640,279,357)
비지배지분 귀속		1,137,916,515		1,071,926,874
세후기타포괄손익			5,827,389,991		(469,669,376)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	20	4,811,991,235		405,767,863
지분법이익잉여금 변동	15	(4,575,508)		23,511,947
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익		1,019,974,264		(898,949,186)
총포괄이익(손실)			24,878,444,158		(8,038,021,859)
지배기업의 소유주지분 귀속		23,737,645,139		(9,107,128,556)
비지배지분 귀속		1,140,799,019		1,069,106,697
주당손익
기본 및 희석주당순이익(손실)	33		287		(139)

&cr; ※ 상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; ※상기 재무제표는 감사전 연결재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [별도 재무제표]

재 무 상 태 표

제 48 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 47 기 : 2020년 12월 31일 현재

무림피앤피 주식회사 (단위: 원)

과 목	주석	제 48 기		제 47 기
자 산
Ⅰ.유동자산			301,619,702,038		282,406,113,662
현금및현금성자산	4,5,10	63,504,737,371		103,755,953,925
단기금융상품	4,5	30,100,743,933		5,000,000,000
매출채권	4,5,6,9	106,699,923,111		74,636,884,330
기타수취채권	4,5,6,9	2,232,140,829		1,657,743,503
당기법인세자산	32	-		248,266,477
선급금		721,924,768		1,434,939,229
선급비용		1,088,782,052		906,510,088
유동성배출권	13	-		3,481,170
반품환불자산	18	143,031,900		57,933,008
재고자산	11	97,128,418,074		94,704,401,932
Ⅱ.비유동자산			854,300,589,867		863,257,364,901
장기금융상품	4,5	11,000,000		11,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,5,6	600,000,000		600,000,000
유형자산	8,12	703,656,608,736		721,904,966,683
사용권자산	14	4,922,809,245		5,810,788,035
무형자산	13	1,954,036,080		2,685,467,320
장기기타수취채권	4,5,6,9	913,919,851		5,329,997,908
종속기업및관계기업투자	15	142,242,215,955		126,915,144,955
자산 총계			1,155,920,291,905		1,145,663,478,563
부 채
Ⅰ.유동부채			313,720,207,506		232,386,244,642
매입채무	4,5,9	24,295,484,552		21,273,303,569
미지급금	4,5,9	36,455,545,658		45,387,715,808
미지급비용	4,5	7,267,093,191		4,797,123,857
예수금	16	749,193,842		723,475,875
선수금	9	15,471,999,546		13,537,929,771
미지급법인세		569,523,215		-
단기차입금	4,5,8,17	89,489,491,681		70,246,307,256
유동성장기차입금	4,5,8,17	138,040,915,411		74,881,670,000
유동리스부채	4,5,14	811,514,210		851,588,722
유동파생상품부채	4,5,21	65,166,098		311,346,330
유동성충당부채	19	156,315,833		124,802,352
반품환불부채	18	175,769,448		67,264,095
금융보증채무	4,5,8	172,194,821		183,717,007
Ⅱ.비유동부채			252,222,831,543		335,163,066,206
장기미지급금	4,5	1,128,455,426		2,641,394,879
장기미지급비용	4,5	3,577,015,191		3,258,716,951
장기차입금	4,5,8,17	171,602,987,791		249,417,572,852
비유동리스부채	4,5,14	4,237,546,353		5,037,514,470
순확정급여부채	20	47,718,903,722		50,709,421,558
이연법인세부채	32	23,838,404,920		21,844,640,603
파생상품부채	4,5,21	39,868,140		2,187,802,072
장기금융보증채무	4,5,8	79,650,000		66,002,821
부채 총계			565,943,039,049		567,549,310,848
자 본
Ⅰ.납입자본			277,240,347,181		277,240,347,181
보통주자본금	1,22	155,920,810,000		155,920,810,000
주식발행초과금		121,319,537,181		121,319,537,181
Ⅱ.이익잉여금	23		316,230,915,959		304,367,830,818
Ⅲ.기타자본구성요소	24		(3,494,010,284)		(3,494,010,284)
자본 총계			589,977,252,856		578,114,167,715
부채및자본총계			1,155,920,291,905		1,145,663,478,563

포 괄 손 익 계 산 서

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

무림피앤피 주식회사 (단위: 원)

과 목	주석	제 48 기	제 47 기
매출액	7,18,25	568,482,761,136	484,811,978,652
매출원가	11,25,27	505,998,901,653	454,532,339,133
매출총이익		62,483,859,483	30,279,639,519
판매비와 관리비	26,27	47,101,725,409	39,864,229,277
영업이익(손실)	7	15,382,134,074	(9,584,589,758)
기타수익	28	12,096,118,315	4,116,018,155
기타비용	29	1,948,534,317	5,553,470,497
금융수익	30	10,090,865,955	13,499,678,211
금융비용	31	20,766,549,397	23,283,223,991
법인세비용차감전순이익(손실)		14,854,034,630	(20,805,587,880)
법인세비용(이익)	32	33,123,988	(4,543,924,724)
당기순이익(손실)		14,820,910,642	(16,261,663,156)
세후기타포괄손익		4,837,646,749	426,554,785
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소		4,837,646,749	426,554,785
총포괄이익(손실)		19,658,557,391	(15,835,108,371)
주당손익
기본 및 희석주당순이익(손실)	33	238	(261)

이익잉여금처분계산서

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

무림피앤피 주식회사 (단위: 천원)

과목	제 48 기&cr; (처분 예정일 : 2022년 3월 23일)		제 47 기&cr; (처분 확정일 : 2021년 3월 25일)
미처분이익잉여금		139,165,744		128,082,206
전기이월이익잉여금	119,507,186		143,917,314
보험수리적손익	4,837,647		426,555
당기순이익	14,820,911		(16,261,663)
이익잉여금 처분액		8,575,019		8,575,019
이익준비금	779,547		779,547
배당금&cr; (현금배당주당배당금(률):&cr; 당기 : 125원(5%) &cr; 전기 : 125원(5%)	7,795,472		7,795,472
차기이월미처분이익잉여금		130,590,725		119,507,187

&cr; ※ 상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; ※상기 재무제표는 감사전 별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr;이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr;1.~25. <생 략>&cr;26. <신 설>&cr; 27. <조문번호 변경>	제 2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr;1.~25. <좌 동>&cr;26. 전자상거래 관련 사업&cr; 27. 전기 각호에 부대 관련된 일체의 사업 및 투자	사업목적 추가
제 8 조 (제1종 종류주식)&cr;①~④ <생 략>&cr;⑤ 1종 종류주식의 주주는 발행일로부터 1년 이상 10년이내의 범위에서 이사회가 정하는 전환기간 내에서1종 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에전환된 것으로 본다.&cr;⑥ 회사는 발행일로부터 1년이상 10년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 전환기간 내에서 다음 각 호의 사유가 발생할 경우 1종 종류주식으로 전환할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.&cr;가. 적대적 M&A 가 우려되는경우&cr;나. 종류주식의 발행시에 이사회가 정한 경우&cr;⑦ 제5항 및 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발생하는 주식 1주로 한다.&cr; ⑧ 제5항 또는 제6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3에 따른다.	제 8 조 (제1종 종류주식)&cr;①~④ <좌 동>&cr;⑤ <좌 동>&cr;&cr;&cr;&cr;⑥ <좌 동>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;⑦ <좌 동>&cr;&cr;&cr; ⑧ <삭 제>	신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영
제 10 조의 2 (주식매수선택권)&cr;①~⑦ <생 략>&cr; ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하 여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.	제 10 조의 2 (주식매수선택권)&cr;①~⑦ <좌 동>&cr; ⑧ <삭 제>	신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영
제 10 조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 관한 이익의 배당에 관하여는 신주 발행의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제 10 조의 3 (동등배당) 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	배당기준일 및 주식발행 시기에 관계없이 구주와 동등하게 배당이 가능하도록 상법 개정내용 반영
제 11조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)&cr;①~⑤ <생 략>&cr;⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.	제 11조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)&cr;①~⑤ <좌 동>&cr;⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	배당기준일 및 주식발행 시기에 관계없이 동등배당이 가능해짐에 따라 전환사채 이자 지급 관련 내용을 명확화
제 11 조의 3 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정)&cr;①~⑤ <생 략>&cr; ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제 11 조의 3 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정)&cr;①~⑤ <좌 동>&cr; ⑥ <삭 제>	신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영
제 37 조의 2 (분기배당)&cr;① 당 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.&cr;②~③ <생 략>&cr; ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.&cr; ⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조, 제8조의 2, 제8조의 3의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제 37 조의 2 (분기배당)&cr;① <좌 동>&cr;&cr;&cr;②~③ <좌 동>&cr; ④ <삭 제>&cr;&cr;&cr;&cr; ④<좌 동>	신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영
제 31 조 (감사위원회의 구성 및 선임)&cr;① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 전원 사외이사로 한다.&cr;② 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회에서 하며, 감사위원회 위원을 선임할 시에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;&cr;&cr;&cr;③ 감사위원회 위원의 사임·사망 등의 사유로 인하여 제1항의 요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 하여야 한다.&cr;④ 위원장은 감사위원회의 결의로 선임한다.&cr; ⑤~⑦ <신 설>	제 31 조 (감사위원회의 구성 및 선임)&cr;① <좌 동>&cr;&cr;② 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회에서 하며, 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr;③ <좌 동>&cr;&cr;&cr;④ <좌 동>&cr; ⑤ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.&cr; ⑥ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.&cr; ⑦ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제5항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.	감사위원회 위원 선임 시결의요건 완화, 감사위원회 위원 분리선임 등 상법 개정내용 반영
제 11 조의 5 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.	제 11 조의 5 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만. 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자증권법에 따라 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 내용 반영
제 12 조 (명의개서대리인)&cr;①~③ <생 략>&cr;④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제 12 조 (명의개서대리인)&cr;①~③ <좌 동>&cr;④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자증권법에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 없어진 내용 반영
제 13 조 ( 삭제 2019.3.27)&cr; ①~③ <신 설>	제 13 조 ( 주주명부 작성ㆍ비치)&cr; ① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.&cr;② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.&cr;③ 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	전자증권법에 따라 전자등록기관에 필요시 소유자명세를 요청할 수 있는근거 및 전자주주명부 작성 근거 등을 반영
제 14 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr; ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr; ② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr; ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제 14 조 ( 기준일)&cr; ① <삭 제>&cr;&cr; ①<좌 동>&cr;&cr;&cr; ② 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	전자증권법에 따라 주주명부폐쇄 절차가 불필요한 내용 반영
제 25 조 ( 이사 및 감사의 보수와 퇴직금)&cr;① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.&cr;② 이사와 감사의 퇴직금, 퇴직위로금, 공로금은 별도로 정하는 규정에 의한다.	제 25 조 ( 이사의 보수와 퇴직금)&cr;① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. &cr;&cr;② 이사의 퇴직금, 퇴직위로금, 공로금은 별도로 정하는 규정에 의한다.	감사위원회 제도 도입에 따른 문구 명확화
<신 설>	부 칙 (2022년 3월 23일)&cr;제 1 조 (시행일) 본 개정 정관은 2022년 3월 23일부터 시행한다.	부칙추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이재덕	1956-08-02	사외이사	미해당	없음	이사회
이동현	1981-01-23	사외이사	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
이재덕	-	'11~'13&cr;'13~'16&cr;'17~'19	감사원 국장 KDB생명 상근감사위원 &cr; 현대자산운용(주) 비상근감사	없음
이동현	신한회계법인 &cr;회계사	'09~'13&cr;'17~'21&cr;'22~現	정일회계법인, 삼정회계법인 회계사&cr; 대성, 한경회계법인 회계사&cr; 신한회계법인 회계사	없음

&cr;다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이재덕	해당없음	해당없음	해당없음
이동현	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이재덕 후보자]&cr;1. 전문성&cr;본 후보자는 오랜기간 감사원에서의 재직 경력을 바탕으로 금융회사에서 감사직을 수행한 감사분야의 전문가로서 관련 분야의 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하고, 다양한 조언과 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함.&cr;&cr;2. 독립성&cr;본 후보자는 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항, 동 시행령 제34조의 의거 &cr;사외이사 결격사유에 준하는 사항에 해당되지 않으며, 장기적으로 회사의 성장과 &cr;기업가치 극대화 및 주주가치 제고를 위해 회사의 감사/감독업무에 대해 투명하고&cr;독립적인 의사결정을 하며, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하고자 함.&cr;

3. 이사의 기능&cr;본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며,&cr;회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 함.&cr;① 회사의 경영전반의 준법과 관련한 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

&cr;4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr;본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 &cr;감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하며,&cr;이를 엄수할 것임.&cr;

[이동현 후보자]&cr;1. 전문성&cr;본 후보자는 수년간의 공인회계사 경력을 지닌 회계전문가로 재무 및 회계분야에 대한 다양하고 풍부한 지식과 회계감사 및 경영컨설팅의 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하고, 관련분야에 대한 조언과 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함.&cr;&cr;2. 독립성&cr;본 후보자는 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항, 동 시행령 제34조의 의거 &cr;사외이사 결격사유에 준하는 사항에 해당되지 않으며, 장기적으로 회사의 성장과 &cr;기업가치 극대화 및 주주가치 제고를 위해 회사의 회계/재무업무에 대해 투명하고&cr;독립적인 의사결정을 하며, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하고자 함.&cr;

3. 이사의 기능&cr;본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며,&cr;회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 함.&cr;① 회사의 회계결산 및 재무업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

&cr;4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr;본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 &cr;감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하며,&cr;이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이재덕 후보자]&cr;이재덕 이사 후보는 감사분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 사외이사로서 매 이사회 개최시마다 출석하여 당사의 주요 의사 결정 시 감사 및 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행함에 따라 사외이사 후보로 재 추천함.&cr; &cr;[이동현 후보자]&cr;이동현 이사 후보는 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며,&cr;사외이사로서 매 이사회 개최시마다 출석하여 당사의 주요 의사 결정 시 재무/회계적&cr;Risk 관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행함에&cr;따라 사외이사로 재 추천함.

확인서

이사후보 확인서(이재덕).jpg 이사후보 확인서(이재덕) 이사후보 확인서(이동현).jpg 이사후보 확인서(이동현)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이재덕	1956-08-02	사외이사	미해당	없음	이사회
이동현	1981-01-23	사외이사	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
이재덕	-	'11~'13&cr;'13~'16&cr;'17~'19	감사원 국장 KDB생명 상근감사위원 &cr; 현대자산운용(주) 비상근감사	없음
이동현	신한회계법인 회계사	'09~'13&cr;'17~'21&cr;'22~現	정일회계법인, 삼정회계법인 회계사&cr; 대성, 한경회계법인 회계사&cr; 신한회계법인 회계사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이재덕	해당없음	해당없음	해당없음
이동현	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이재덕 후보자]&cr;이재덕 감사위원회 위원 후보는 감사분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 감사위원으로서 당사의 주요 의사 결정 시 감사 및 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행해왔음.&cr;향후 감사위원회 역할이 강화됨에 따라 회계감사 및 내부통제기능에 있어서 주도적인 역할을 할 것으로 기대하여 감사위원 후보로 재 추천함.&cr; &cr;[이동현 후보자]&cr;이동현 감사위원회 위원 후보는 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 감사위원으로서 당사의 주요 의사 결정 시 재무/회계적 Risk 관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행해왔음.&cr;강화된 외감법 및 내부회계관리규정에 따라 향후 회계감사 및 내부통제기능에 있어 주도적인 역할을 할 것으로 기대하여 감사위원 후보로 재 추천함.

확인서

감사위원후보 확인서(이재덕).jpg 감사위원후보 확인서(이재덕) 감사위원후보 확인서(이동현).jpg 감사위원후보 확인서(이동현)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(4)
실제 지급된 보수총액	343백만원
최고한도액	1,000백만원