반기보고서 4.5 (주)클라우드에어

130111-0023349

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 반 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 29 기)

2021년 01월 01일2021년 06월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 8월 13일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 클라우드에어
대 표 이 사 :	강 두 성
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)
	(전 화) 031-205-5300
	(홈페이지) http://www.cloud-air.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 홍 근 봉
	(전 화) 031-205-5300

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 20210813 대표이사등의 확인서명.jpg 20210813 대표이사등의 확인서명

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황&cr; 가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

-----2--212--21

구분	연결대상회사수				주요&cr;종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장
비상장
합계

* 연결대상 종속회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.&cr;※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-2. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은『주식회사 클라우드에어』라고 표기 합니다. 또한 영문으로는 Cloud Air Co.,Ltd.로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '클라우드에어' 또는 'Cloud Air'으로 표기합니다.

구 분	국문 상호명	영문 상호명	홈페이지
변경 전	(주)라이브파이낸셜	Livefinancial Co.,Ltd.	http://www.livefinancial.co.kr
변경 후	(주)클라우드에어	Cloud Air Co.,Ltd.	http://www.cloud-air.co.kr

주1) 2020년 12월 29일 사업다각화에 따른 회사 이미지 제고를 위해 상호 및 홈페이지를 변경하였습니다.&cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr;당사는 1993년 12월 2일에 자동조정 및 제어장치 제조, 판매 등을 영위할 목적으로 설립되었으나, 주 영업목적을 2002년 11월에 LED Package 제조 및 판매로 전환하였으며, 당사는 1999년 12월 21일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.&cr;&cr; 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소	경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)
전 화	031-205-5300
홈페이지	http://www.cloud-air.co.kr

마. 중소기업 해당여부

해당미해당미해당

중소기업 해당 여부

벤처기업 해당 여부

중견기업 해당 여부

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr; : 해당사항 없음&cr;&cr; 사. 주요사업의 내용&cr;당사는 LED(Light Emitting Diode) 생산 및 판매를 주사업으로 영위하고 있으며, 부동산 임대업을 일부 영위하고 있습니다.&cr;또한, 종속회사 (주)클라우드플레이는 관광 펜션업 및 수상오락서비스업등을 주사업으로 영위하고 있으며, 종속회사 (주)클라우드파트너스대부는 대부업을 주사업으로 영위하고 있습니다. &cr;기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다&cr;&cr; 아. 신용평가에 관한 사항&cr;최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상범위	평가대상유가증권의&cr;신용등급	평가회사&cr;(신용평가등급범위)	평가구분
2019.04.18	기업신용평가	BB	한국기업데이터	수시평가
2020.04.17	기업신용평가	BB	한국기업데이터	수시평가
2021.04.12	기업신용평가	BB	한국기업데이터	수시평가

&cr;※ 신용등급의 정의

신용도	신용등급	등급정의
SUPERIOR	AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유하여, 현재 수준에서 합리적으로 예측 가능한 어떠한 환경변화에도 대처 가능한 초우량의 신용수준
	AA	양호한 상거래 신뢰도를 보유하여, 예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준
USUAL	A	우위의 상거래 신뢰도가 인정되지만, 예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 수준
	BBB	적정 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준
	BB	비교적 무난한 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준
	B	단기적인 상거래 신뢰도는 인정되지만, 향후 환경변화에 따라 거래안정성이 저하될 가능성이 있는 수준
	CCC	현재 수준에서 상거래 신뢰도가 제한적이며, 장래 거래 안정성 저하 가능성이 예상되어 주의가 요망되는 수준
WATCHFUL	CC	채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 거래안정성이 매우 낮은 수준
	C	채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기상환능력이 의심되는 수준으로 현금거래가 요망되는 수준
	D	지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무한 수준
NO GRADE	NG	등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

&cr; 자. 계열회사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재, 당사를 제외한 계열회사 는 다음과 같습니다.

상호	업종	소재지	사업자등록번호	지분율	상장여부	비고
렌슨코리아(주)	건축자재 제조 및 판매	경기 용인시 기흥구 용구대로	114-86-35684	67.80%	비상장	주1)
(주)클라우드플레이	관광 펜션업 및 수상오락서비스업	서울특별시 강남구 언주로	135-86-22094	100.00%	비상장	주2)
(주)블루베리엔에프티	라텍스고무제품 판매	충북 증평군 증평읍 광장로	315-81-00385	10.52%	코스닥 상장	주3)
(주)클라우드파트너스대부	대부업	서울특별시 강남구 학동로	362-81-00867	100.00%	비상장	주4)
경남제약(주)	완제 의약품 제조업	경남 의령군 의령읍 구룡로	134-81-42258	0.83%	코스닥 상장	주5)

&cr; ※상기 관계기업투자에 대해서는 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보 고기간 종료일에 평가하고 있습니다.&cr;

주1) 렌슨코리아㈜의 경우 사실상의 폐 업 또는 폐업상태로 이를 손상의 객관적 징후로 인식하였습니다. 이에 따라 본 관계기업투자에 대하여 100% 손상차손을 계 상하였습니다. &cr;

주2) 상기 (주)클라우드플레이는 2017년 6월 6일 사업규모 축소에 따른 적정 자본금 유지를 위해 유상감자를 실시하여 감자후 발행주식 총수는 2,000주, 자본금은 10백만원으로 변경되었으며, 2021년 01월 14일 ㈜라 이브커머셜에서 ㈜ 클라우드플레이로 사명을 변경하고, 사업목적을 관광 펜션업 및 수상오락서비스업등으로 변경하였습니다.&cr;&cr;주3) 상기 (주)블루베리엔에프티는 기보유 주식 868,065주와 2020년 4월 3일 제3자배정 유상증자 참여로 취득한 564,971주, 2020년 6월 4일 (주)블루베리엔에프티의 최대주주인 바이오제네틱스투자조합의 청산(해산) 배분에 따른 787,500주 취득 및 2020년 6월 4일 주식양수도계약 체결로 787,500주를 취득하여, 보고서 작성기준일 현재 3,008,036주(지분율 10.52%)를 보유하고 있으며, 당기손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체되었습니다. 또한, 2021년 3월 31일 사명을 (주)경남바이오파마에서 (주)블루베리엔에프티로 변경하였습니다. &cr;&cr;주4) 2018년 12월 10일 3자 합병으로 ㈜더블럭게임즈는 소멸하였으며, 존속회사인 ㈜바이너리즈는 지분율이 50%에서 45.1%로 감소하였습니다. 2019년 9월 25일에 사명을 ㈜바이너리즈에서 ㈜라이브코드로, 2019년 11월 4일에 라이브핀테크(주)로, 2020년 11월 23일에 (주)클라우드파트너스대부로 변경하였으며, 2019년 11월 중 유상증자 및 추가지분 취득으로 보통주 기준 지분율이 100%가 되어 관계기업에서 종속기업으로 변경되었습니다.&cr;&cr;주5) 상기 경남제약(주)는 2019년 5월 23일 제3자배정 유상증자 참여로 164,654주를 취득하였으며, 경남제약 ㈜ 지분이 20% 미만임에도 불구하고 유의적인 영향력이 있다고 판단하여, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체하였습니다. &cr;

계열회사와 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장1999년 12월 21일--

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	변경 전	변경 후	변경 사유
2016년 04월 11일	경기도 안산시 단원구 신원로 91번길 38	경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)	업무효율성 증대

◆click◆『경영진의 중요한 변동』 삽입 11012#*경영진의중요한변동.dsl 1_03_경영진의중요한변동

나. 경영진의 중요한 변동

2017년 03월 31일정기주총사외이사 손태복사내이사 손순종&cr;사내이사 김병진&cr;사내이사 이유진&cr;사외이사 이길원&cr;감 사 박재욱-2018년 06월 01일임시주총사내이사 류현기--2019년 03월 29일정기주총감 사 박종진-감 사 박재욱(사임)2020년 01월 10일임시주총--사내이사 류현기(사임)&cr;사외이사 손태복(사임)2020년 03월 30일정기주총사내이사 강두성&cr;사내이사 오성원&cr;사외이사 김우현사내이사 김병진사내이사 이유진(임기만료)&cr;사내이사 손순종(임기만료)&cr;사외이사 이길원(임기만료)2020년 03월 30일-대표이사 강두성-대표이사 손순종(임기만료)2021년 06월 03일임시주총사내이사 이명준&cr;사외이사 손기호--

변동일자	주총종류	선임		임기만료&cr;또는 해임
		신규	재선임

주1) 2020년 03월 30일 이사회결의로 사내이사 강두성을 대표이사로 신규 선임함.&cr;&cr; 다. 최대주주의 변동

변동일자	변동 전	변동 후	변동 사유
2018년 10월 18일	김병진외 2인	(주)라이브플렉스외 1인	변경전 최대주주 김병진 보유지분을 특수관계인&cr;(주)라이브플렉스에 양도(장외거래)
2020년 07월 16일	(주)라이브플렉스외 1인	김병진외 1	변경전 최대주주 (주)라이브플렉스의 보유지분 &cr;장외매도에 따른 최대주주 변경
2020년 07월 22일	김병진외 1	(주)장산외 1	제3자배정 유상증자로 인한 신주인수

라. 상호의 변경

변경일자	변경 전	변경 후	변경 사유
2018년 06월 01일	주식회사 씨티엘	주식회사 씨티젠	회사 이미지 제고
2020년 01월 10일	주식회사 씨티젠	주식회사 라이브파이낸셜	회사 이미지 제고
2020년 12월 29일	주식회사 라이브파이낸셜	주식회사 클라우드에어	회사 이미지 제고

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;: 해당사항 없음.&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 11월 27일)&cr; ① 타법인 주식 및 출자증권 양수에 관한 사항

본 계약은 금융위원회의 주식취득승인 심사가 계속 지연됨으로 인하여 현재까지 본건 계약에 따른 거래종결이 이루어지지 못하고 있는바, 이에 당사는 부득이 주식매매계약서 제7.2조 제(2)항에 따라 본건 계약을 2019년 8월 9일 해제하였습니다.

1. 발행회사		회사명	대원상호저축은행 주식회사
		국적	대한민국	대표자	최경원
		자본금(원)	54,520,100,000	회사와 관계	-
		발행주식총수(주)	10,904,020	주요사업	신용계업무 외
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	-
	양수금액(원)(A)	-
	총자산(원)(B)	-
	총자산대비(%)(A/B)	-
	자기자본(원)(C)	-
	자기자본대비(%)(A/C)	-
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	-
		지분비율(%)	-
4. 양수목적		신규사업 진출을 통한 사업다각화
5. 양수예정일자		-
6. 거래상대방	회사명(성명)	대아상호저축은행 주식회사
	자본금(원)	64,280,000,000
	주요사업	신용계업무 외
	본점소재지(주소)	경상북도 포항시 북구 중흥로
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		1. 지급형태 : 현금지급&cr;2. 지급시기 &cr;- 계 약 금 : 일십육억이천만원 (2018.11.27.) &cr;- 잔 금 : 일백사십오억팔천만원 &cr; (거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 10영업일 이내로&cr; 당사자들이 별도로 합의하는 일시)
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법&cr; 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는&cr; 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.&cr;2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대현회계법인
	외부평가 기간	2018년 11월 09일 ~ 2018년 11월 26일
	외부평가 의견	적정
9. 이사회결의일(결정일)		2018년 11월 27일
- 사외이사참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr;본 계약은 금융위원회의 주식취득승인 심사가 계속 지연됨으로 인하여 현재까지 본건 계약에 따른 거래종결이 이루어지지 못하고 있는바, 이에 당사는 부득이 주식매매계약서 제7.2조 제(2)항에 따라 본건 계약을 해제하였습니다.

&cr; ② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거&cr;&cr; Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자 :	2018년 11월 8 일
평 가 기 간 :	2018년 11월 9 일 ~ 2018년 11월 26 일
제 출 일 자 :	2018년 11월 26 일
평 가 회 사 명:	대현회계법인
대 표 이 사 :	이 광 준
본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 테헤란로103길 6, 3층(삼성동 한진빌딩)
평 가 책 임 자:	(직책) 이 사 (성명) 김 학 중 (전화번호) 02-538-2402

&cr;Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가

1. 자산양수의 방법 및 요령&cr;주식회사 씨티젠(이하 "귀사" 또는 "양수인" )은 대아상호저축은행 주식회사(이하 "양도인")와 주식양수도계약을 체결하고 대원상호저축은행 주식회사(이하 "평가대상회사")의 보통주 10,904,020주( 지분율 : 100% )를 총 거래금액 16,200백만원 에 양수할 예정입니다.&cr;&cr;2. 당사회사 개요

구 분		양수인	양도인
법인명		주식회사 씨티젠	대아상호저축은행 주식회사
대표이사		손순종	최경원
주 소	본사	경기도 수원시 영통구 신원로 170	경상북도 포항시 북구 중흥로 321
	연락처	031-205-5300	054-274-1111
설립연월일		1993년 12월 2일	1982년 11월 3일
납입자본금(주1)		26,255백만원	64,280백만원
자산총액(주1)		127,477백만원	19,546백만원
결산기		12월	12월
법인구분		코스닥시장 상장법인	비상장법인
주권 상장일		1999년 12월 13일	-
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 26,254,825주	보통주 12,856,000주

(주1) 2018년 6월 30일 별도재무제표 기준 &cr;

Ⅲ. 평가 결과의 요약&cr; &cr;본 평가인은 자산가치 평가방법을 적용하여 평가한 가액에 최근 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권의 가치를 고려하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다.&cr;&cr; 평가대상회사의 식별가능한 순자산 공정가치 1,359백만원에 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권 가치 를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은 2,773백만원 ~ 27,880백만원 의 범위로 평 가되었습니다. &cr; (단위: 천원)

구 분	평 가 금 액
	Min	MAX
식별가능한 순자산 공정가치(=A)	1,358,631	1,358,631
영업권가치(=B)	1,414,837	26,521,607
주식가치(=A+B)	2,773,468	27,880,238

&cr;1. 순자산 공정가치&cr;평가기준일 현재 평가대상회사의 순자산공정가치의 산정 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원)

구 분	금 액
식별가능한 자산 공정가치(A)		27,926,528
현금및예치금	18,818,771
유가증권	223,860
대출채권	5,435,227
유형자산	751,775
기타자산	2,696,895
식별가능한 부채 공정가치(B)		26,567,897
예수부채	25,619,681
기타부채	948,215
식별가능한 순자산 공정가치(C=A-B)		1,358,631

2. 영업권가치&cr; 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 저축은행의 영업권 가치는 최소 1,415백만원에서 최대 26,522백만원 으로 파악되며, 그 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원)

저축은행명	시 기	인수자	이전대가(A)&cr;(*1)	식별가능한 순자산 공정가치&cr;(B)(*1)	영업권 가치&cr;(=A-B)(*1)
예신저축은행	2014년 5월	웰컴크레디라인대부㈜	74,600,000	48,078,393	26,521,607
서일상호저축은행	2014년 6월	웰컴크레디라인대부㈜	8,000,000	5,310,384	2,689,616
예주저축은행	2014년 7월	아프로서비스그룹대부㈜	70,560,000	63,056,481	7,503,519
예나래저축은행	2014년 7월	아프로서비스그룹대부㈜	28,910,000	27,495,163	1,414,837
공평저축은행	2016년 2월	㈜텍셀네트컴	6,183,122	(8,710,686)	14,893,808
강원상호저축은행	2017년 6월	㈜청광외 2인	14,796,686	1,216,894	13,579,792
스마트저축은행(*2)	2018년 12월	스마트파트너스㈜	80,000,000	67,394,774	24,351,030

(*1) [출처: 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr/]&cr; (*2) 2018년말 거래완료 예정&cr;

2) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2019년 7월 9일)&cr; ① 타법인 주식 및 출자증권 양수에 관한 사항

본 계약은 2019년 8월 5일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.

1. 발행회사		회사명	주식회사 태일
		국적	대한민국	대표자	박도현
		자본금(원)	6,700,390,000	회사와 관계	-
		발행주식&cr;총수(주)	670,039	주요사업	도소매(유류업)
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr; 신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	147,013
	양수금액(원)(A)	12,948,905,040
	총자산(원)(B)	111,447,884,210
	총자산대비(%)(A/B)	11.62
	자기자본(원)(C)	75,777,669,358
	자기자본대비(%)(A/C)	17.09
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	147,013
		지분비율(%)	21.94
4. 양수목적		신규사업 진출을 통한 사업다각화
5. 양수예정일자		2019년 08월 05일
6. 거래상대방	회사명(성명)	박도현외 2인&cr;* 세부내역은 하단의 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 및&cr;[거래상대방에 관한 사항] 참조
	자본금(원)	-
	주요사업	-
	본점소재지(주소)	서울특별시 서초구 반포대로
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		1. 지급형태 : 현금지급&cr;2. 지급시기 &cr;- 계 약 금 : 일십이억구천사백팔십구만오백사원 (2019년7월9일) &cr;- 잔 금 : 일백일십육억오천사백일만사천오백삼십육원 (2019년8월5일)&cr;3. 자금조달 방법 : 자기자금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법&cr; 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는&cr; 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.&cr;2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대주회계법인
	외부평가 기간	2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일
	외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)
9. 이사회결의일(결정일)		2019년 07월 09일
- 사외이사참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2018년 12월 31일을 기준으로&cr; 작성되었습니다. &cr;2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2018년말 연결재무제표 기준&cr; 으로 작성되었습니다. &cr;3) 상기 5. 양수예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가&cr; 완료되는 거래종결일입니다.&cr;4) 거래상대방에 관한 사항

거래상대방	주소	대상주식수	금액	회사와의 관계
박도현	서울특별시 서초구 반포대로	63,054	5,553,796,320	-
박주현	서울특별시 서초구 반포대로	62,845	5,535,387,600	-
박정현	서울특별시 서초구 반포대로	21,114	1,859,721,120	-
합계		147,013	12,948,905,040	-

5) 거래종결이 본 계약 체결일부터 6개월 (다만, 본건 거래를 위해 본건 정부인허가의&cr; 취득이 필요한 경우, 본건 정부인허가의 취득이 지연되어 거래종결이 이루어지지&cr; 아니하는 경우에는 본 계약 체결일로부터 12개월) 까지 이루어지지 아니하는 경우&cr; 본 계약은 해제될 수 있습니다.&cr;6) 기타 세부내역은 첨부된 '계약서(계획서)' 및 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조&cr; 하시기 바랍니다.&cr;

② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거&cr;&cr; Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자 :	2019년 7월 1일
평 가 기 간 :	2019년 7월 1일~2019년 7월 9일
제 출 일 자 :	2019년 7월 9일
평 가 회 사 명:	대주회계법인
대 표 이 사 :	권 장 시
본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913(대치동, 동하빌딩3층)
평 가 책 임 자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인) (전화번호) 02-568-7683

&cr;Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가&cr;1. 자산양수의 방법 및 요령 &cr;주식회사 씨티젠(이하 "귀사" 또는 "양수인")은 박도현, 박주현, 박정현(이하 "양도인 ")과 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 147,013주(지분율 : 21.9%)를 총 거래금액 12,949백만원에 양수할 예정입니다.&cr;&cr;2. 당사자 개요

구 분		양도자	양수회사(주1)
법인명(성명)		박도현, 박주현, 박정현	주식회사 씨티젠
대표이사		-	손순종
주소	본사	-	경기도 수원시 영통구 신원로 170
	연락처	-	031-205-5300
설립연월일		-	1993년 12월 2일
납입자본금(주1)		-	29,472백만원
자산총액 (주1)		-	111,448백만원
결산기		-	12월
코스닥시장상장일		-	1999년 12월 13일
발행주식의 종류 및 수		-	보통주 29,471,648주

(주1) 2018년 12월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr; Ⅲ. 평가 결과의 요약

본 평가인은 자산가치 평가방법을 적용하여 평가한 가액에 최근 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권의 가치를 고려하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다.&cr;평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 7,914만원에 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은 8,339백만원 ~ 15,871백만원의 범위로 평가되었습니다. &cr; (단위: 천원)

구분	평가금액
	Min	Max	비고
식별가능한 매수순자산공정가치(A)	7,914,075	7,914,075
영업권가치(B)	424,451	7,956,482	(주1)
주식가치(A+B)	8,338,526	15,870,557

(주1) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 147,013주를 (주)씨티젠에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 30%를 (주)씨티젠이 취득하였습니다.&cr;&cr; 3) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 (2020년 7월 16일)&cr; ① 타법인 주식 및 출자증권 양도에 관한 사항

본 계약은 2020년 7월 16일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결 되었습니다.

1. 발행회사		회사명	주식회사 태일
		국적	대한민국	대표자	하관호
		자본금(원)	9,813,690,000	회사와 관계	계열회사
		발행주식&cr;총수(주)	981,369	주요사업	도소매(유류업)
2. 양도내역	양도주식수(주)	296,003
	양도금액(원)(A)	26,462,668,200
	총자산(원)(B)	102,245,081,929
	총자산대비(%)(A/B)	25.88
	자기자본(원)(C)	88,313,500,233
	자기자본대비(%)(A/C)	29.96
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	-
		지분비율(%)	-
4. 양도목적		재무구조 개선 및 현금유동성 확보
5. 양도예정일자		2020년 07월 16일
6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 라이브플렉스
	자본금(원)	42,815,711,000
	주요사업	레저 및 기능성 텐트 제조
	본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 702
	회사와의 관계	최대주주
7. 거래대금지급		1. 지급방법 : 현금지급&cr;2. 지급시기 : 26,462,668,200원 전액 일시 지급 (2020년 7월 16일)&cr;3. 자금조달 방법 : 자기자금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법&cr; 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는&cr; 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.&cr;2. 사유 : 평가대상회사 지분 양도가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대주회계법인
	외부평가 기간	2020년 06월 16일 ~ 2020년 07월 16일
	외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)
9. 이사회결의일(결정일)		2020년 07월 16일
- 사외이사참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
11. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2019년 12월 31일을 기준으로&cr; 작성되었습니다. &cr;2) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2019년말 연결재무제표 기준&cr; 으로 작성되었습니다. &cr;3) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가&cr; 완료되는 거래종결일입니다.&cr;4) 기타 세부내역은 첨부의 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

&cr; ② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거&cr;&cr; Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자:	2 020년 6월 16일
평가기간:	2020년 6월 16일~2020년 7월 16일
제출일자:	2020년 7월 16일
평가회사명:	대주회계법인
대표이사:	권 장 시 (인)
본점소재지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913
평가책임자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인)
	(전화번호) 02-568-7683

&cr; Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가&cr; 1. 자산양 도 의 방법 및 요령 &cr; 주식회사 라이브파 이낸셜(이하 "귀사" 또는 " 양도인 ") 은 주식회사 라이브플 렉스(이하 " 양수인 ") 와 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 296,003주(지분율 : 30.16%) 를 총 거래금액 26,46 3 백 만원 에 양 도 할 예정입니다.&cr; &cr; 2. 당사자 개요

구 분		양도회사	양수회사
법인명		주식회사 라이브파이낸셜	주식회사 라이브플렉스
대표이사		강두성	김병진
주소	본사	경기도 수원시 영통구 신원로 170&cr;(신동)	서울특별시 강남구 언주로 702, 8층 (논현동, 라이브플렉스타워)
	연락처	031) 205-5300	02) 3446-4875
설립연월일		1993년 12월 02일	1977년 6월 20일
납입자본금(주1)		39,116백만원	42,816 백만원
자산총액 (주1)		100,960백만원	515,601백 만원
결산기		12월 31일	12월 31일
코스닥시장상장일		1999년 12월 21일	2002년 4월 16일
발행주식의 종류 및 수		보통주 39,116,090주	보통주 83,088,255 주

(주1) 2020년 03월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표 를 기준으로 작성하였습니다

&cr; Ⅲ. 평가 결과의 요약 &cr; 본 평가인은 귀사가 평가대상회사의 지분을 양 도 함 에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상회사의 자기자본가치의 적정성에 대해 평 가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 자산가치 평가방법 및 수익가치 산정 방법에서 주주잉여현금흐름법(Free Cash Flow to equity; FCFE)을 채택하였습니다.&cr;평가대상회사의 현황과 특성을 고려할 때 평가대상회사(태일) 및 종속회사인 한일유통의 가치를 객관적으로 평가하는데 가장 적합하다고 판단되는 자산가치 평가방법을적용하되, 또 다른 종속회사인 라이브저축은행의 자기자본은 수익가치 평가 방법 중 주주잉여현금흐름법(FreeCash Flow to Equity; FCFE)으로 추정하였으며, 여기에 평가 기준일 현재 비영업용자산을 가산하여 회사의 총 자기자본가치를 산정하였습니다. &cr; 자산가치평가법으로 평가한 태일 및 한일유통의 자기자본가치와 수익가치평가법으로 평가한 라이브저축은행의 자기자본가치를 함께 고려할 경우 평가기준일 현재 양 도 대상주식의 평가액은 22,721백만원 ~ 29,165백만 원의 범위로 산 출되었으며, 실제 양 도 예정가액은 26,46 3 백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. &cr; 본 평가인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상회사의 가치를 평가하였습니다. 따라서, 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 이자율, 경제성장률, 물가상승률과 같은 경영환경의 변화 또는 평가대상회사의 경영전략과 투자의사결정, 인적자원 등에 변경이 발생하는 경우 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;: 해당사항 없음.&cr;

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 아-1. 지배회사의 중요한 발생내용

공시대상기간 (2017년 01월 01일 ~ 2021년 06월 30일) 중 회사의 주된 변동내용은 &cr;다음과 같습니다.

년도	월	내 역	비고
2017	5	주식액면병합&cr;(액면가 : 500원 → 1,000원, 발행주식 총수 : 52,509,650주 → 26,254,825주)	주1)
	11	제11회 전환사채발행	주2)
	12	제10회 전환사채발행	주3)
2018	5	제12회 전환사채발행	주4)
	6	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건, 이사선임의 건 - 사내이사 류현기)&cr;상호 및 홈페이지 변경 [(주)씨티엘→(주)씨티젠, http://www.ctlinc.co.kr → http://www.ctgen.kr]	-
	10	벤처기업인증 확인&cr;- 확인기관 : 한국벤처캐피탈협회&cr;- 확인유형 : 벤처투자기업&cr;- 유효기간 : 2018.10.18. ~ 2020.10.17.	-
		최대주주 변경 : 김병진외 2 → (주)라이브플렉스외 1	주5)
2019	8	타법인 출자지분 취득 ((주)태일 21.94% 지분 인수)	주6)
	12	타법인 출자지분 취득 ((주)태일 단기대여금 출자전환)
2020	1	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건) : 상호 및 홈페이지 변경&cr;[(주)씨티젠→(주)라이브파이낸셜, http://www.ctgen.kr → http://www.livefinancial.co.kr]	-
	4	제13회 전환사채발행	주7)
	7	최대주주 변경 : (주)라이브플렉스외 1 → 김병진외 1&cr;최대주주 변경 : 김병진외 1 → (주)장산외 1	주8)
	12	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건) : 상호 및 홈페이지 변경&cr;[(주)라이브파이낸셜→(주)클라우드에어, http://www.livefinancial.co.kr → http://www.cloud-air.co.kr]	-

&cr; 주1) 2017년 5월 5일(효력발생일) 주식액면병합에 따라 주당 액면가액이 500원에서 1,000원(2주를 1주로 병합)으로 변경되었습니다. 이에 따라 회사가 발행한 주식의 총수는 156,270,031주에서 78,135,015주로 변경, 감소한 주식의 총수는 103,760,381주에서 51,880,190주로 변경, 총발행주식수는 52,509,650주에서 26,254,825주로 변경되었으며, 자기주식은 주식액면병합에 따른 감소 및 단수주 취득으로 2,182,717주에서 1,092,918주로 변경되었습니다.&cr;&cr;주2) 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 11월 01일 발행되었으며, 2018년 11월 16일 전환청구권 행사로 1,825,557주, 2019년 12월 05일 전환청구권 행사로 397,350주가 발행되었으며, 2020년 5월 4일 사채권자의 조기상환 청구로 40억 조기상환, 2020년 6월 1일 회사가 2020년 5월 4일 조기상환한 40억중 10억을 재매각하였습니다. 2020년 11월 2일 전환사채 만기상환으로 10억 전액을 상환하여 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.&cr;&cr;주3) 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 12월 01일 발행되었으며, 2018년 12월 3일 전환청구권 행사로 1,284,246주, 2018년 12월 7일 전환청구권 행사로 107,020주, 2019년 1월 29일 전환청구권 행사로 107,020주, 2019년 1월 31일 전환청구권 행사로 1,926,369주, 2019년 2월 1일 전환청구권 행사로 642,123주, 2019년 2월 14일 전환청구권 행사로 214,041주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.&cr; &cr; 주4) 제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2018년 05월 10일 발행되었으며, 2018년 11월 23일 사채권자의 조기상환 청구로 60억, 2018년 12월 20일 사채권자의 조기상환 청구로 20억, 2019년 05월 10일 사채권자의 조기상환 청구로 10억, 2019년 08월 12일 사채권자의 조기상환 청구로 30억이 조기상환 되었으며, 2019년 10월 23일 전환청구권 행사로 1,261,988주 발행, 2019년 10월 29일 전환청구권 행사로 2,523,977주 발행, 2019년 11월 4일 전환청구권 행사로 353,356주 발행, 2019년 11월 14일 전환청구권 행사로 252,397주 발행, 2019년 11월 20일 전환청구권 행사로 353,356주 발행, 2019년 12월 5일 전환청구권 행사로 1,312,465주 발행, 2020년 6월 12일 전환청구권 행사로 620,732주가 발행, 2020년 11월 10일 사채권자의 조기상환 청구로 15억 상환, 2021년 01월 26일 전환청구권 행사로 1,374,570주 발행, 2021년 02월 05일 전환청구권 행사로 343,642주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.&cr; &cr;주5) 2018년 10월 18일 변경전 최대주주 김병진은 특수관계인 (주)라이브플렉스에 보유지분 전량을 양도하여 최대주주가 변경되었으며, 변경후 최대주주인 (주)라이브플렉스의 최대주주는 김병진(변경전 최대주주)인바, 실질적 지배구조에는 변동이 없습니다.&cr;&cr;주6) 상기 (주)태일은 유류판매를 사업목적으로 영위하고 있으며, 의약품 판매를 목적으로 하는 (주)한일유통 및 비상장중소형 저축은행인 (주)라이브저축은행을 종속회사로 보유하고 있습니다.&cr;2019년 7월 9일 계약금 1,295백만원, 2019년 8월 5일 잔금 11,654백만원을 지급하여 총 양수대금 12,949백만원에 (주)태일의 보통주 147,013주를 양수하고, 2019년 12월 9일 단기대여금 상환액 13,123원을 출자전환하여 (주)태일의 보통주 148,990주를 취득하였습니다. 2020년 7월 16일 재무구조 개선 및 현금유동성 확보를 목적으로 (주)태일의 최대주주인 (주)라이브플렉스에 보유중인 296,003주(지분율 30.16%)를 26,462,668,200원에 전량 매도하여 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 지분은 없습니다.&cr;&cr; 주7) 제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2020년 4월 14일 발행되었으며, 2020년 9월 14일 사채권자의 조기상환 청구로 40억이 상환, 2021년 04월 15일 전환청구권 행사로 799,360주 발행, 2021년 04월 16일 전환청구권 행사로 2,797,761주가 발행, 2021년 04월 20일 전환청구권 행사로 3,597,122주 발행, 2021년 04월 21일 전환청구권 행사로 399,680주 발행, 2021년 04월 30일 전환청구권 행사로 1,598,721주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.&cr;&cr;주8) 2020년 7월 16일 변경전 최대주주 (주)라이브플렉스는 보유지분 전량을 장외매도하여 최대주주가 김병진외 1로 변경되었으며, 2020년 7월 22일 김병진의 특수관계인 (주)장산이 제3자배정 유상증자 참여로 신주를 인수하여 최대주주가 (주)장산으로 변경되었습니다. 변경후 최대주주인 (주)장산의 최대주주는 김병진(변경전 최대주주)인바, 실질적 지배구조에는 변동이 없습니다.&cr;&cr; 아-2. 종속회사의 중요한 발생내용 &cr;&cr;1) (주)클라우드플레이&cr;: 2012년 4월 19일에 설립하여 관광 펜션업 및 수상오락에 관련된 서비스를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr;2) (주)클라우드파트너스대부

: 2018년 01월 15일에 설립하여 대부업을 주사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr;

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	29기&cr;(2021년 반기말)	28기&cr;(2020년말)	27기&cr;(2019년말)	26기&cr;(2018년말)	25기&cr;(2017년말)
보통주	발행주식총수	56,032,293	45,121,437	39,116,090	29,471,648	26,254,825
	액면금액	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000
	자본금	56,032,293,000	45,121,437,000	39,116,090,000	29,471,648,000	26,254,825,000
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
합계	자본금	56,032,293,000	45,121,437,000	39,116,090,000	29,471,648,000	26,254,825,000

주1) 2017년도중 보통주 4,316,541주를 발행하여 2,158백만원의 자본금이 증가하였습니다.&cr;주2) 2018년도중 보통주 3,216,823주를 발행하여 3,217백만원의 자본금이 증가하였습니다.&cr;주3) 2019년도중 보통주 9,644,442주를 발행하여 9,644백만원의 자본금이 증가하였습니다.&cr;주4) 2020년도중 보통주 6,005,347주를 발행하여 6,005백만원의 자본금이 증가하였습니다.&cr;주5) 2021년도 반기중 보통주 10,910,856주를 발행하여 10,911백만원의 자본금이 증가하였습니다.&cr;

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수현황

2021년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주식종류주식200,000,000 - 200,000,000 -107,912,483 - 107,912,483 -51,880,190 - 51,880,190 -51,880,190 - 51,880,190 -- - - -- - - -- - - -56,032,293 - 56,032,293 -1,092,918 - 1,092,918 -54,939,375 - 54,939,375 -

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2021년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주식1,091,358---1,091,358주1)종류주식------보통주식------종류주식------보통주식------종류주식------보통주식------종류주식------보통주식------종류주식------보통주식------종류주식------보통주식------종류주식------보통주식1,560---1,560주2)종류주식------보통주식1,092,918---1,092,918-종류주식------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득
			장외&cr;직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁&cr;계약에 의한&cr;취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

주1) 회사는 주가안정을 통한 주주가치 제고를 위하여 2013년 8월 30일 이사회결의를 통하여 자기주식 2,800,000주(9.72%)를 취득하기로 결정하여 2013년 10월 1일 자기주식 취득을 완료하였습니다. 이후 2014년 6월 12일 자기주식 617,283주를 처분하였고, 2017년 5월 5일 주식액면병합으로 2,182,717주 가 1,091,358주로 변경되었습니다.&cr; 주2) 당사는 2017년 5월 5일 주식액면병합으로 단수주 1,560주를 취득하였습니다.

&cr; 다. 종류주식(명칭) 발행현황

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl

: 해당사항 없음&cr;

5. 정관에 관한 사항

&cr; 가. 정관에 관한 사항&cr;당사 정관의 최근 개정일은 2021년 06월 03일입니다.&cr;

◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11012#*정관변경이력.dsl 49_정관변경이력

나. 정관 변경 이력

2021년 06월 03일제29기 임시주주총회제9조의 2 (주식등의 전자등록)&cr;제10조의 4 (신주의 동등배당)&cr;제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;제13조 (전환사채의 발행)&cr;제17조 (소집시기)&cr;제29조 (이사 및 감사의 수)&cr;제30조 (이사 및 감사의 선임·해임)&cr;제43조 (재무제표등의 작성 등)&cr;제46조 (이익배당)&cr;<부 칙>- 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비&cr;- 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시&cr;- 이사 선임을 위한 적정 이사의 수 변경&cr;- 전자투표 도입한 경우 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화&cr;- 정기주주총회 개최시기 유연성 확보2020년 12월 29일제28기 임시주주총회제 1 조 (상호)&cr;제 2 조 (목적)&cr;제 4 조 (공고방법)&cr;<부 칙>- 상호변경 및 사업목적 추가2020년 01월 10일제28기 임시주주총회제 1 조 (상호)&cr;제 2 조 (목적)&cr;제 4 조 (공고방법)&cr;제 10 조의 2 (일반공모증자 등)&cr;제 13 조 (전환사채의 발행)&cr;제 14 조 (신주인수권부사채의 발행)&cr;제 29 조 (이사 및 감사의 수)&cr;제 37 조 (이사회의 구성과 소집)&cr;<부 칙>- 상호변경 및 사업목적 추가&cr;- 전환가액, 행사가액 한도 수정&cr;- 이사 및 감사의 수 적정 반영&cr;- 상장회사 표준정관 반영 문구 명확화에 따른 기타 문구정비2019년 03월 29일제26기 정기주주총회제 9 조 (삭제)&cr;제 9 조의 2 (주식등의 전자등록)&cr;제 11 조 (명의개서대리인)&cr;제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr;제 17 조 (소집시기)&cr;제 34 조의 2 (이사의 의무)&cr;제 44 조 (외부감사인의 선임)&cr;<부 칙>- 전자증권법 시행에 따른 주식의 전자등록 사항 정관변경&cr;- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 외부감사인&cr; 선정권한 개정 조문정비 &cr;- 상장회사 표준정관 반영 문구 명확화에 따른 기타 문구정비&cr;2018년 06월 01일제26기 임시주주총회제 1 조 (상호)&cr;제 2 조 (목적)&cr;제 4 조 (공고방법)&cr;제 14 조 (전환사채의 발행)&cr;제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)&cr;제 29 조 (이사 및 감사의 수)&cr;<부 칙>- 상호변경 및 사업목적 추가&cr;- 사채발행 한도 증액&cr;- 이사 및 감사의 수 적정 반영

정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유

II. 사업의 내용

◆click◆『사업의 내용』 삽입 11012#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업)

1. 사업의 개요

당사의 보고서 작성기준일 현재 연결실체에 포함된 주요사업 부문별 개요은 다음과 같습니다.

구 분	영 업
LED 사업부	차량용 LED 패키지, 경관조명 LED 제작 등
레저 사업부	관광 펜션업 및 수상오락서비스등
금융 사업부	대부업 등

&cr; 가. LED 사업부

LED사업부문은 자동차 및 조명용 LED를 생산하는 전문기업입니다. 당사의 주력 제품인 자동차용 LED는 현재 현대자동차 및 기아자동차에서 생산하는 차량의 전장품의 조명제품으로 사용되고 있습니다. &cr;&cr;당사의 주요 고객은 현대모비스, 한국알프스, 모베이스전자, 에스엘, LG전자 등이 주요 자동차부품 제조업체입니다.&cr;당사가 제조한 LED제품의 최종 제품은 현대 및 기아자동차에서 생산하는 자동차의 부품으로 사용됩니다. 현대자동차 및 기아자동차에서는 계기판, 오디오 등을 납품하는 부품업체에 조명용 LED모듈 생산을 의뢰하고 당사가 해당제품을 제조하여 자동차 부품생산1차, 2차 벤더에 납품하면 1,2차 부품업체는 모듈조립품을 현대, 기아자동차에 다시 납품해 완성차 조립에 쓰이게 됩니다.&cr; 또한, 당사는 SQ인증 및 ISO 품질인증 등을 다수 보유하고 있어 자동차용 LED제품의 공급관련 인증기준을 갖추고 있으며, 현대 기아자동차의 후속 양산모델 개발에도 적극 동참하여 당사의LED제품 공급을 꾸준하게 늘려 나아가고 있습니다. &cr;&cr;당사의 LED제품은 최종적으로 현대 및 기아자동차에 납품됨으로써 최종 소비자인 현대 및 기아자동차의 자동차의 생산량은 당사 LED 사업의 업황에 가장 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 현대 및 기아자동차는 까다로운 품질 수준을 요구하고 있으며 납품에 필요한 인증을 현대 및 기아자동차로부터 획득하기 위해서는 3년 정도의 시간이 소요되는 등 진입장벽은 높다고 하겠습니다.&cr;&cr; 당사는 이러한 높은 품질 수준의 제품을 생산하고 납품하기 위한 SQ(Supplier Quality)인증을 2006년 1월에 현대 및 기아자동차로부터 최초 획득하고 2019년 1월 인증등급을 기존 B등급에서 A등급으로 상향되었으며, ISO/TS 16949인증을 2006년 8월에 획득하였습니다. &cr;&cr;*참고) ISO/TS 16949의 개요&cr;ISO/TS 16949는 ISO/TC 176과 국제자동차특별위원회(IATF, The International Automotive Task Force)가 공동으로 개발한 자동차산업분야의 품질보증체제규격으로서, 유럽과 미국을 통합하는 글로벌 규격입니다.&cr;따라서 부품공급자가 ISO/TS(Technical Specification)16949 품질시스템을 적용할 경우 품질보증은 물론 원가절감 및 경쟁력 강화의 효과를 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;※ 당사는 ISO/TS/SQ등 품질인증을 보유하고 있어 자동차용 LED제품의 공급 자격을 갖추고 있으며, 현대, 기아자동차의 주요 모델에 당사의 LED제품을 지속적으로 공급하고 있습니다. 또한 현대 및 기아자동차의 후속 양산모델의 개발에도 적극 참여해 당사의 LED제품 공급을 더욱 늘려 나갈 계획입니다.&cr;

나. 레저 사업부&cr; 관광펜션업 및 수상오락서비스등을 주된 사업으로 영위하며, 콘도미디어 숙박시설 제공 및 레저보트 정박설비 운영, 식당 및 레스토랑 운영 서비스를 제공하는 사업부입니다.&cr;&cr; 다. 금융 사업부

대부업등을 주된 사업으로 영위하며, 채권추심 및 경영컨설팅, 유가증권 및 금융상품 투자 서비스를 제공하는 사업부입니다.

라 . 조직도

(주)클라우드에어 조직도.jpg (주)클라우드에어 조직도

&cr;

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	매출액	구성비
LED 사업부	제품 및 기타	CHIP LED	차량용 LED	7,697	93.2%
		HIGHPOWER LED	조명용 LED	75	0.9%
		기타	부동산임대외	3	0.1%
레저 사업부	용역	서비스	관광펜션업외	-	-
금융 사업부	용역	서비스	대부업외	484	5.8%
합 계				8,259	100%

&cr; 나. 주요 제품등의 가격 변동 추이 &cr; 당사의 LED사업부문의 제품가격변동 추이는 LED제조업체간 경쟁이 심화되어 있는 상태이며, 수요처별 비밀유지 사항으로 공개할 수가 없어 기재를 생략하였습니다.&cr;

3. 원재료 및 생산설비

&cr; 가. 주요 원재료

(1) 주요 원재료등의 현황

(단위 : 백만원, % )

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	주요매입처	회사와의 관계
LED&cr;사업부	원 재 료	CHIP외	LED 제조용	2,493 (100.00)	히로세코리아 외	-
		기 타	-	-	-	-
		소 계	-	2,493 (100.00)	-	-
레저사업부	-	기 타	-	-	-	-
		소 계	-	-	-	-
금융사업부	-	기 타	-	-	-	-
		소 계	-	-	-	-
합 계			-	2,493 (100.00)	-	-

&cr; (2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

당사의 LED사업부의 원재료는 원재료 종류및 모델별 가격비교가 곤란하여 가격 변동원인을 산출하기 어렵고, 가격변동추이 산출이 부적합하기에 그 기재를 생략하였습니다. &cr;

나. 생산 및 설비에 관한 사항&cr;

(1) 생산능력 &cr; 1) 생산능력

(단위 : 백만개 )

사업부문	품 목	제 29 기 반기	제 28 기	제 27 기
LED 사업부	LED 패키지	129	230	230
레저 사업부	서비스	-	-	-
금융 사업부	서비스	-	-	-

주1) 레저 사업부 및 금융 사업부는 물적형태의 제품이 존재하지 않으므로 기재를 생략합니다. &cr;

(2) 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

(단위 : 백만개, 백만원 )

사업&cr;부문	품 목	제 29 기 반기		제 28 기		제 27 기
		수량	금액	수량	금액	수량	금액
LED 사업부	LED 패키지	98	5,375	178	10,657	178	10,522

2) 당해 가동률

(단위 : %)

사업소(사업부문)	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률
LED 사업부	3,982	2,904	72.93%

당사는 3교대로 작업을 실시하고 있으며, 일요일 및 명절, 휴가기간을 제외한 전일을가동하고 있어 2021년 반기말 현재 가동일은 총 132일 입니다. 1일 평균 가동시간은 22시간이며, 반기말 총 가동시간은 2,904시간입니다.&cr;&cr; (3) 생산설비의 현황 등

1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지] (단위 : 천원)

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분	기 초&cr;장부가액	증감		당기상각	당기말장부가액	비고
					증가	감소
LED	자가	수원 영통구 신동	본점	8,615,578	-	-	-	8,615,578	-
		수원 영통구 신동	본점	124,200	-	124,200	-	-	-
		수원 영통구 망포동	본점	160,000	-	160,000	-	-	-
합 계				8,899,778	-	284,200	-	8,615,578	-

[자산항목 :건물] (단위 : 천원)

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분	기 초&cr;장부가액	증감		당기상각	당기말장부가액	비고
					증가	감소
LED	자가	수원 영통구 신동	본점	2,489,904	-	-	55,486	2,434,418	-
		수원 영통구 신동	본점	61,673	-	61,186	487	-	-
		수원 영통구 망포동	본점	195,710	-	194,359	1,351	-	-
합 계				2,747,287	-	255,545	57,324	2,434,418	-

[자산항목 : 기계장치 ] (단위 : 천원 )

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분	기 초&cr;장부가액	증감		당기상각	당기말장부가액	비고
					증가	감소
LED	자가	수원시 신동	DISPENSING M/C외	611,166	1,290,633	-	153,234	1,748,565	-
합 계				611,166	1,290,633	-	153,234	1,748,565	-

[자산항목 : 기타의 유형자산 ] (단위 : 천원 )

사업소	소유&cr;형태	소재지	구분	기 초&cr;장부가액	증감		당기상각	당기말장부가액	비고
					증가	감소
LED	자가	수원시 신동	자동차외	521,729	1,615,156	1,356,086	103,207	677,592	-
금융	자가	강남구 학동로	사용권자산외	136,296	11,638	2,056	32,381	113,497	-
합 계				658,025	1,626,794	1,358,142	135,588	791,089	-

&cr;2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등&cr;① 진행중인 투자

: 해당사항 없음&cr;&cr;② 향후 투자계획

: 해당사항 없음&cr;&cr;

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제29기 반기	제28기	제27기
LED	제품	LED	수 출	2,697	4,334	4,289
			내 수	5,075	9,074	9,172
			계	7,772	13,408	13,461
	기타	부동산임대	수 출	-	-	-
			내 수	3	33	28
			계	3	33	28
레저	용역	관광펜션업외	수 출	-	-	-
			내 수	-	-	-
			계	-	-	-
금융	용역	대부업외	수 출	-	-	-
			내 수	484	133	-
			계	484	133	-
계			수 출	2,697	4,334	4,289
			내 수	5,562	9,240	9,200
			계	8,259	13,574	13,489

&cr; 나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직&cr;LED 사업부는 LED 영업1팀, LED 영업2팀으로 구분되어 판매를 합니다.&cr;&cr;(2) 판매경로

( 단위 : 백만원, % )

사업&cr;부문	매출&cr;유형	품목	구분	판매경로	제29기&cr;반기	비율
LED	제품	LED 패키지	수출	주문 생산 방식 직거래 공급	2,697	32.67
			내수	"	5,075	61.47
레저	용역	관광펜션업외	수출	-	-	-
			내수	-	-	-
금융	용역	대부업외	수출	-	-	-
			내수	-	484	5.86
합 계					8,256	100.00

&cr;(3) 판매방법 및 조건

① 수출 : Telegraphic Transfer(T/T) 결제방식

② 내수 : 주문 생산 방식에 의한 현금 및 구매카드, B2B 전자어음

&cr;(4) 판매전략

LED사업부

- 내수 시장 점유율 유지 및 확대 전략&cr; - 해외 기존 시장 점유율 유지 및 신시장 확대 전략

- 해외 거래선 신규 확보를 통한 매출 극대화 도모&cr;&cr;(5) 주요매출처&cr;당사의 LED사업부문의 주요매출처는 LED제조업체간 경쟁이 심화되어 있는 상태이며, 수요처별 비밀유지 사항으로 공개할 수가 없어 기재를 생략하였습니다.&cr;

다. 수주상황

◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl 27_수주상황

(단위 : 백만개, 백만원)

품목	수주&cr;일자	납기	수주총액		기납품액		수주잔고
			수량	금액	수량	금액	수량	금액
LED	2021년 01월~&cr; 2021년 06월	2021년 01월~&cr; 2021년 06월	123	5,082	106	5,027	17	55
합 계			123	5,082	106	5,027	17	55

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리 &cr; &cr;(1) 위험관리의 개요 &cr;&cr;연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. &cr;1) 신용위험 &cr;2) 유동성위험 &cr;3) 환위험 &cr;4) 자본위험 &cr;5) 이자율위험관리 &cr;6) 가격위험 &cr;&cr;상기 위험과 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리 및 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법은 본 주석에서 설명하고 있으며, 추가적인 양적 공시사항은 관련 주석에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;(2) 위험관리 개념체계 &cr;&cr;연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 연결실체의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. &cr;&cr;(3) 금융위험관리&cr;&cr;1) 신용위험관리 &cr;연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 회사의 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

&cr; 2 ) 환위험 &cr;연결실체는 외화차입 등과 관련하여 주로 USD, JPY 및 HKD의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

&cr;3) 이자율위험관리 &cr;연결실체는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하면서 정기적으로 평가되며, 재무상태보고서 항목의 포지션을 변경하거나 다른 이자율 주기를 통하여 이자비용의 변동을 막음으로서, 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다. &cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 연결실체의 변동이자부 금융상품은 없습니다. &cr;&cr;4) 가격위험 &cr;연결실체는 시장성있는 금융상품과 관련하여 가격위험에 노출되어 있습니다. 가격위험 관리의목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 가격위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

&cr;(4) 자본위험관리 &cr;연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
부채 (A)	5,553,695	20,955,708
자본 (B)	100,959,954	84,268,948
부채비율 (A/B)	5.50%	24.87%

나. 파생상품 등에 관한 사항&cr; (1) 파생상품계약 체결 현황

: 해당사항 없음&cr;&cr; (2) 리스크 관리에 관한 사항

: 해당사항 없음&cr;

6. 주요계약 및 연구개발활동

&cr; 가. 경영상의 주요계약 등

: 해당사항 없음.&cr;&cr; 나. 연구개발활동&cr; (1) 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

연구소명	위 치	연구내용	설립시기
(주)클라우드에어 기술연구소	수원시 영통구 신동	LED 개발 및 연구	1996.09.14

&cr;2) 연구개발 조직의 운영현황

조직		운영현황
기업부설연구소	LED 부문	LED패키지 신기술 개발 및 공정개선 기술개발

&cr;3) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목		제29기 반기	제28기	제27기	비 고
원 재 료 비		5,545	13,505	9,238	-
인 건 비		-	-	-	-
감 가 상 각 비		-	-	-	-
위 탁 용 역 비		-	-	-	-
기 타		-	-	-	-
연구개발비용 계		5,545	13,505	9,238	-
회계처리	판매비와 관리비 및제조경비	5,545	13,505	9,238	-
	개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100]		0.1%	0.1%	0.1%	-

(2) 연구개발 실적

연구과제	연구기간	연구내용
[LED부문 개발현황]
조명장치	14.10~16.03	조명장치의 커버 플레이트 조립 및 분리장치 개선
Mini top view LED 개발	15.05~16.04	자동차 내장용 SMD Type 초소형 LED 개발
Zener 실장 Chip LED 개발	16.01~16.03	ESD 4kV 보증 초소형 Chip LED 개발
자동차 LCD Backlight LED 개발	16.01~16.06	자동차 LCD 적용 LED 개발
1W급 IR LED 개발	16.12~17.10	Black EMC 리드프레임 적용 IR LED 개발
CSP LED 개발	17.01~18.03	플립칩 기반의 기판 없는 칩스케일 LED PKG 개발
초 저휘도 LED 개발	17.11~18.11	Black Body 적용 초 저휘도 LED 개발
Relay LED 모듈 개발	18.03~19.05	Relay turn on/off LED 표시램프 개발
자동차 LCD Backlight LED 개발	18.03~18.10	자동차 LCD 적용 LED size shrink
3W White LED 개발	18.12~20.04	3W급 자동차 외장용 White color LED 개발
Headlight LED 개발	19.01~19.07	Headlight LED 공정 및 재료설계
UV-C Type LED 개발	20.01~21.02	살균 및 정수/정화 用 UV-C(270nm) LED 개발
1608 L/F Type LED 개발	20.04~21.02	자동차用 리드프레임 타입 Mini LED 개발
BLU 용 신규 PKG 개발	21.03~진행중	LCD BLU 용 0.8W급 신규 7020 PKG 개발

7. 기타 참고사항

&cr; 가. 산업의 내용&cr;

(1) 산업의 특성&cr; LED(Light Emitting Diode)는 전기에너지를 빛에너지로 변환시켜주는 발광반도체 소자를 의미합니다. LED는 화합물반도체의 특성을 이용하여 전기신호를 빛으로 변환시켜 신호를 보내고 받는데 사용되는 반도체의 일종입니다.&cr;반도체에 전압을 가할 때 빛의 파장이 가시광선 영역에 속할 때 이를 활용하여 발광효과를 내도록 하는 장치를 말합니다. &cr;&cr;LED제품의 특성은 반도체가 갖는 고유의 물성 특성에 기인하는데, LED가 갖는 기술적, 경제,사회적 측면 특징을 요약하면 다음과 같습니다. &cr;&cr; ① 제품의 소형화, 슬림화 가능 (전방위 응용산업)&cr; 기술적인 측면에서 반도체는 전기 전도성이 좋지 않고 발광층이 흡수층의 역할을 동시에 하기 때문에 칩 크기에 제약을 받지만, 현재 상용화된 LED 칩의 경우 보통 0.3~1mm 정도의 크기만을 갖는데 이처럼 칩 사이즈가 작고 지향성 광원이기 때문에 부품 및 모듈의 슬림화가 가능하여 디자인의 유연성이 매우 높아 자동차, 건축, 인테리어등 디자인을 중요시하는 산업에서 빠른 속도로 기존의 전구형 광원을 대체해 가고 있습니다. &cr;&cr; ② 전기신호에 대한 뛰어난 응답성 (친환경 산업)&cr; LED는 전기신호에 대한 응답성이 매우 뛰어나 수십 나노초 단위의 고속응답 속도를 가지므로 on-off 스위칭이 기존 램프에 비해 훨씬 빨라 전광판의 스피디한 동영상을 가능하게 하거나 LCD 백라이트로 채택할 경우 흔들림현상을 없애주는 장점으로 작용하며, LED는 뜨겁지 않은 냉광원이므로 오염물질 및 유해가스 열분해에 의한 일산화탄소 발생이 전혀 없고 무수은 광원이므로 폐기물 처리가 간편한 환경친화적 광원입니다.&cr;&cr; ③ 전기에너지 절감 및 장수명, 고효율 산업&cr; LED의 가장 큰 장점은 고효율에 의한 저전력 소자로서 전기에너지 절감, 장수명등의특징은 기존 일반조명등과 매우 차별되는 장점입니다. 그러나 반도체의 특성상 온도변화와 전기충격에 매우 민감하여 제품이 설치되는 환경에 따라 온도보상회로와 내정전회로를 추가해야 하는 등 구동회로가 다소 복잡한 단점도 있습니다.&cr;&cr;이러한 특성으로 인해 각국에서는 국가 정책적으로 LED산업을 육성하고 있으며 국가간, 기업간의 기술보안이 매우 심하여 특허 분쟁이 종종 일어나고 있습니다.&cr;또한 표준화된 규격이 보편적으로 보급되지 않아 기술선진업체의 제품이 표준화를 선도하고 있으며 일본, 미국을 비롯하여 우리나라에서도 조직적으로 표준화를 선점하기 위한 활동이 매우 활발하게 진행되고 있습니다. 특히 우리나라는 자동차, 휴대단말기, LCD등 LED가 많이 활용되는 전방위 산업에 매우 강하기 때문에 충분한 내수시장이 확보되어 있다고 볼 수 있으나 국내시장을 선점 당하기 않기 위해서는 해외 업체에 뒤지지 않는 기술력을 시급히 보유해야 할 필요가 있습니다.&cr; &cr;주된 LED의 적용분야는 다음과 같습니다.

대분류	중분류	소분류	세부품목
광원	기판		LED웨이퍼
	칩		RED LED칩, BLUE LED칩, GREEN LED칩, UV LED칩, &cr; D-UV LED칩, IR LED칩, RC LED칩, 다파장 LED칩
	패키지		단품 (S/V, T/V, LAMP, SMD, HIGH POWER, RGB 3 in 1, TO)&cr; 어레이 (WLP, COB, Multi-chip)
조명	일반조명	실내조명	상업/주거/공공용 조명&cr; (안정기 내장형, 안정기 외장형, 다운라이트, 평판형 등기구, 이동형 등기구등)
		실외조명	도로조명 (가로등/보안등, 신호등, 터널등)&cr; 경관조명 (투광등, 장식등, 수중등)
		특수조명	방폭등, 공장등, 비상유도등, 방범등, 소방용 표시등, 군사용 조명 등
응용/융합	응용	사인/전광판	전광판, 광고용 간판, 문자형 간판(채널레터), 패널
		BLU	TV용 BLU, 노트북용 BLU, 모니터용 BLU&cr; 휴대단말기 (휴대단말기 액정 BLU)
		휴대가전	냉장고, 세탁기, 에어컨 등, 표시용 디스플레이 (전자가전)&cr; 휴대단말기 (키패드, 인디케이터, 플레쉬조명), 빔프로젝터
	융합	수송기기	자동차용, 선박용, 철도용, 항공용
		조선,해양,플랜트	환경오염 방제조명, 선박조명, 방폭조명, 양식조명, 선상 및 수중집어등,&cr; 등대 부표등, 해양도시조명
		농생명	살균/정화기, DNA센서, 내시경, 의학조명, 의료용 현미경, 수술용 조명등,&cr; 섹션기, 농업용 (식물재배조명)

&cr; ( 2) 산업의 성장성 &cr; L E D산업은 친환경, 에너지 절감이란 측면에 있어 국가 경쟁력 및 신인도 제고에 중요한 산업일 뿐만 아니라 향후 전개될 거대 조명 시장에서의 우위를 점하기 위한 주요 성장 동력 산업이라고 할 수 있습니다. 이에 LED산업의 주요 기술성장에 대한 이슈 및 동향은 다음과 같습니다.&cr;

① LED의 고효율화 및 저가격화&cr; LED 광원의 효율이 상승하여 LED광원가격이 기존 형광램프 수준이 되고, LED 조명 선진기업의 저가격화 및 고효율화가 가속화 되고 있습니다. 또한, OLED 조명은 2020년 이후에는 지금 현재 수준의 LED조명가격에 도달할 것으로 예상되며 특히 조명기구 효율은 LED조명보다 약 10%이상 높을 것으로 예상되고 있습니다.&cr;&cr; ② 표준 및 호환형 LED 조명 엔진화&cr; LED 조명 제품은 다양한 응용 분야와 소비자의 욕구, 지역적 특성들에 의하여 소량 다품종 제품 생산이 불가피하고 다수의 고효율 LED를 사용하기 때문에 기존 조명 제품보다 2~30배가 높은 가격을 야기하여 시장 침투에 어려움을 겪고 있으나 오스람, 필립스, 삼성전자등 선진사 및 대기업과 해외 조명단체에서는 LED를 조합하여 방열/광학/회로 성능을 향상시키고 저가격화를 실현하기 위해 표준형 LED엔진의 표준화 및 규격화에 대한 연구를 진행하고 있습니다.&cr;&cr; ③ 눈부심 억제 및 확산 배광 광학계 기술 &cr;LED 광원이 매우 좁은 면적에서 발광하기 때문에 높은 휘도의 발생은 눈부심을 초래하고 있어 최근 실내외 조명의 광공해와 눈부심을 규제하는 제한이 이루어지고 있으며, 이를 억제하고 확산배광을 실현하며 렌즈 및 확산판 사용에 대한 제품 디자인을 향상시키기 위해 반사판을 사용하는 제품이 출시되고 있으며 앞으로 반사판을 사용한 눈부심 억제 제품이 미래 시장을 주도할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr; ④ 경량화 실현 방열 기술&cr; LED 광원에서 열을 제어하지 못한 경우에는 수명의 단축, 특성변화(광속, 색온도등),주변 부품의 신뢰성 감소, 온도 변화에 따른 소비 전력 변화등의 심각한 문제가 발생하고 있습니다. 따라서 LED 패키지 및 엔진에 열이 축적되지 않도록 방열을 용이하게 해주어야 하며, 현재 대두되고 있는 방열기술로는 고열전도성 필막 코팅 및 표면코팅 기술, 이종접합 결합 및 적층기술, 능동형 피에조 클러, 고방열 Filler 배합 기술, 방열 설계 및 해석 기술등이 있습니다.&cr;&cr; ⑤ 조명시스템의 스마트화 기술&cr; 미래지향적 능동 조명의 개념으로 고품격 조명을 필요로 하는 공간에서 움직임, 환경특성을 감지하여 상황 및 이벤트에 적합한 조명을 자동으로 연출하여 조명 고유의 기능뿐만 아니라 다양한 조명 환경 및 기능을 창출하는 신개념 조명의 중요성이 부각되고 있습니다.&cr;&cr; ⑥ LED의 다양한 분야의 융복합화 및 특수조명 기술 확대&cr; LED는 장수명, 빠른 응답속도, 소형화, 광 및 파장 제어, 디자인의 융통성 등의 장점이 있어 다양한 분야에 응용될 것으로 예상되며, 그 분야는 수송기기, 디스플레이, 바이오, 엔터테인먼트, 군사, 전자가전등과 같은 특수조명 기술로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.&cr; &cr; ( 3 ) 경기 변동의 특성 &cr; 조명장치는 우리의 일상에서 없어서는 안되는 필수품목이 되어 있습니다. 특히 LED조명장치의 경우 일반조명이외의 특수조명 분야로 응용분야가 확대됨에 따라 자동차 등의 안정성 및 편리성, 의료 및 환경을 위한 인간 중심의 감성 및 심리 생리 요인, 농수산물에 대한 생산성 향상, 정보가전의 편리성, 군수 및 국방에 대한 정밀성등 다양한 기능을 요구하고 있어 LED시장은 끊임없는 수요를 창출하고 있습니다. 따라서, 조명용 장치에 사용되고 있는 광원으로서 LED가 적용 되는 한, LED의 수요는 일반적인 경기 변동과 상관없이 꾸준히 성장할 것으로 예측되고 있습니다.&cr;&cr; ( 4) 경쟁요 소&cr; &cr;① LED산업의 경쟁요인 및 경쟁 특성&cr; - 미국, 일본, 유럽등 선진국과 중국의 LED산업에 대한 집중투자 및 지원으로 인한 높은 진입 장벽 및 브랜드 취약&cr; - 기술 선진국과의 기술격차 심화 및 기술 후발국의 기술추월 압박&cr; - 중소기업의 낮은 브랜드 인지도 및 해외마케팅 능력 부족과 취약&cr; - 원천특허 무기화 및 특허 마찰 심화&cr; - 제품 기획 및 설계 능력 부족&cr; - 장기적이고 모험적인 원천기술에 대한 국가적인 투자 의지 빈약&cr; - 핵심 원천기술 확보 미흡&cr;&cr; ② LED산업의 경쟁 강화 및 전략&cr; - 대,중,소 기업간 공동 브랜드 개발 및 공동 마케팅 추진&cr; - 적극적 기술 라이센싱을 통한 선진업체에 대한 약점 보완&cr; - 고부가가치 LED 시장 집중을 통한 저가형 LED 산업 비중 완화&cr; - 명확한 대,중,소 기업의 역할분담을 통한 시너지 효과 창출 및 중복투자에 대한 &cr; 손실 최소화&cr; - 대,중,소 기업간의 핵심 부품에서부터 최종 제품의 마케팅까지 Supply Chain &cr; 체계 구축&cr; - LED 전문 스타 기업 육성 및 부품소재, 장비등 국산화 개발 강화&cr;&cr;&cr; 나 . 사업부문별 재무현황 &cr;

(1) 사업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당반기

(단위: 천원)

구 분	사업부문별 손익
	LED 사업부	레저 사업부	금융 사업부	연결조정	계
매출액	7,775,041	-	483,673	-	8,258,714
영업이익	791,978	(571)	290,628	-	1,082,035
영업외손익	(1,400,592)	16	(4,464)	137,475	(1,267,566)
법인세비용차감전순손익	(608,614)	(556)	286,164	137,475	(185,531)

&cr; ② 전반기

(단위: 천원)

구 분	사업부문별 손익
	LED 사업부	투자자문 사업부	핀테크 사업부	연결조정	계
매출액	6,014,512	-	82,700	-	6,097,212
영업이익	(830,034)	(821)	(278,111)	-	(1,108,966)
영업외손익	(3,567,783)	7	646,643	(1,315,125)	(4,236,258)
법인세비용차감전순손익	(4,397,816)	(813)	368,531	(1,315,125)	(5,345,223)

&cr; (2) 사업부문별 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. &cr;① 당반기

(단위: 천원)

구 분	사업부문별 재무현황
	LED 사업부	레저 사업부	금융 사업부	연결조정	계
유동자산	66,040,188	31,258	15,582,648	-	81,654,094
비유동자산	39,537,777	-	184,679	(14,862,901)	24,859,555
자산 계	105,577,965	31,258	15,767,327	(14,862,901)	106,513,649
유동부채	2,435,265	-	144,286	-	2,579,551
비유동부채	2,946,779	-	27,365	-	2,974,144
부채 계	5,382,044	-	171,651	-	5,553,695

&cr; ② 전기

(단위: 천원)

구 분	사업부문별 재무현황
	LED 사업부	투자자문 사업부	핀테크 사업부	연결조정	계
유동자산	64,106,090	31,814	15,280,121	-	79,418,025
비유동자산	40,506,203	-	216,261	(-)14,915,834	25,806,630
자산 계	104,612,293	31,814	15,496,382	(-)14,915,834	105,224,655
유동부채	17,869,183	-	128,030	-	17,997,213
비유동부채	2,899,655	-	58,840	-	2,958,495
부채 계	20,768,838	-	186,870	-	20,955,708

다. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr; : 해당사항 없음

라. 기업인수목적회사의 합병추진&cr; : 해당사항 없음.&cr;

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1-1. 요약연결재무정보 &cr;&cr;연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 영업이익은 K-IFRS 제1001호 (재무제표 표시) 영업손익 표시방법에 따라 개정된 회계기준을 적용하여 비교표시 하였습니다.&cr;

1) 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구 분	제 29 기 반기	제 28 기	제 27 기
	(2021년 06월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)
[유동자산]	81,654,093,994	79,418,025,021	54,285,478,738
ㆍ현금및현금성자산	69,237,230,025	70,380,934,692	17,536,232,792
ㆍ당기손익-공정가치금융자산	1,878,710,150	1,590,776,532	7,567,872,408
ㆍ대출채권	6,030,000,000	3,000,000,000	-
ㆍ매출채권	2,457,183,241	2,550,620,198	2,409,417,273
ㆍ기타수취채권	201,957,093	57,489,430	15,941,045,077
ㆍ재고자산	1,799,868,767	1,403,105,175	1,546,398,372
ㆍ기타유동자산	24,024,028	79,984,754	81,725,706
ㆍ매각예정자산	-	-	8,933,831,480
ㆍ당기법인세자산	25,120,690	355,114,240	268,955,630
[비유동자산]	24,859,555,030	25,806,630,205	47,959,603,191
ㆍ기타수취채권	59,325,815	59,118,268	68,203,295
ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	6,170,700	8,449,000	1,646,756,300
ㆍ관계기업투자	10,482,429,220	12,103,107,980	31,767,030,986
ㆍ유형자산	13,589,650,122	12,916,256,516	13,433,336,203
ㆍ무형자산	721,979,173	719,698,441	1,044,276,407
ㆍ이연법인세자산	-	-	-
자산총계	106,513,649,024	105,224,655,226	102,245,081,929
[유동부채]	2,579,551,140	17,997,212,735	10,700,933,592
[비유동부채]	2,974,143,847	2,958,494,965	3,230,648,104
부채총계	5,553,694,987	20,955,707,700	13,931,581,696
지배기업의 소유지분	100,959,954,037	84,268,947,526	88,313,500,233
[자본금]	56,032,293,000	45,121,437,000	39,116,090,000
[자본잉여금]	81,905,210,439	75,712,832,683	73,618,764,881
[기타자본]	(4,003,923,658)	(3,912,509,218)	(3,741,475,108)
[기타포괄손익누계액]	2,519,135,008	2,524,302,357	4,021,975,428
[이익잉여금]	(35,492,760,752)	(35,177,115,296)	(24,701,854,968)
비지배기업의 소유지분	-	-	-
자본총계	100,959,954,037	84,268,947,526	88,313,500,233
구 분	(2021년 1월 1일 ~&cr;2021년 6월 30일)	(2020년 1월 1일 ~&cr;2020년 12월 31일)	(2019년 1월 1일 ~&cr;2019년 12월 31일)
매출액	8,258,713,518	13,574,213,725	13,489,258,844
영업이익	1,082,034,894	(992,056,654)	(9,526,746)
계속사업이익	(185,530,743)	(11,564,598,169)	(13,773,633,320)
연결총당기순이익	(185,530,743)	(11,564,598,169)	(13,773,633,320)
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	(185,530,743)	(11,564,598,169)	(13,773,633,320)
비지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	-	-	-
법인세비용차감후 기타포괄손익	(135,282,062)	(408,335,230)	1,259,966,405
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(156,592,460)	(382,618,945)	1,107,358,446
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	21,310,398	(25,716,285)	1 52,607,959
연결총포괄손익	(320,812,805)	(11,972,933,399)	(12,513,666,915)
지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄이익	(320,812,805)	(11,972,933,399)	(12,513,666,915)
비지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄이익	-	-	-
계속사업 주당순이익	(4)	(284)	(431)
연결에 포함된 회사수	2	2	2

&cr; 2) 연결대상 종속기업의 현황

(단위: 천원)

종속기업	자본금	업종	지배회사&cr;투자주식수(주)	지분율&cr;(%)	결산일	소재지
(주)클 라우드플레이 _주1)	10,000	서비스업	2,000	100.00	12월 31일	대한민국
(주)클라우드파트너스대부	7,310,490	대부업	1,462,098	100.00	12월 31일	대한민국

주1) 2021년 01월 14일 ㈜라 이브커머셜에서 ㈜ 클라우드플레이로 사명을 변경하고, 사업목적을 관광 펜션업 및 수상오락서비스업등으로 변경하였습니다.&cr;

3) 연결대상 종속기업의 재무현황

(단위: 천원)

종속기업	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순이익
(주)클 라우드플레이	31,258	-	31,258	-	(556)
(주)클라우드파트너스대부	15,767,327	171,651	15,595,676	483,673	286,164

주1) ㈜ 클 라 우 드파트너스대부의 재무현황은 내부거래를 제거한 연결재무제표 기준입니다.&cr; &cr; 4) 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 해당사항&cr; : 해당사항 없음

&cr;

1-2. 요약재무정보 &cr;&cr; 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 영업이익은 K-IFRS 제1001호 (재무제표 표시) 영업손익 표시방법에 따라 개정된 회계기준을 적용하여 비교표시 하였습니다.&cr;

1) 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제 29 기 반기	제 28 기	제 27 기
	(2021년 06월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)
[유동자산]	66,040,187,973	64,106,090,118	39,075,840,524
ㆍ현금및현금성자산	59,720,243,172	58,414,714,412	13,608,358,488
ㆍ당기손익-공정가치금융자산	1,878,710,150	1,590,776,532	7,567,872,408
ㆍ매출채권	2,457,183,241	2,550,620,198	2,408,533,524
ㆍ기타수취채권	150,142,970	2,448,387	4,836,990,989
ㆍ재고자산	1,799,868,767	1,403,105,175	1,546,398,372
ㆍ기타유동자산	17,652,503	78,722,814	18,305,433
ㆍ매각예정자산	-	-	8,933,831,480
ㆍ당기법인세자산	16,387,170	65,702,600	155,549,830
[비유동자산]	39,537,776,519	40,506,202,959	62,337,046,428
ㆍ기타수취채권	1,428,000	2,057,020	2,057,020
ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	6,170,700	8,449,000	1,646,756,300
ㆍ관계기업및종속기업투자	25,473,146,767	27,146,758,387	46,502,661,787
ㆍ유형자산	13,476,153,168	12,779,960,643	13,284,391,497
ㆍ무형자산	580,877,884	568,977,909	901,179,824
ㆍ이연법인세자산	-	-	-
자산총계	105,577,964,492	104,612,293,077	101,412,886,952
[유동부채]	2,435,265,208	17,869,182,902	10,554,465,352
[비유동부채]	2,946,778,762	2,899,654,926	3,094,286,482
부채총계	5,382,043,970	20,768,837,828	13,648,751,834
[자본금]	56,032,293,000	45,121,437,000	39,116,090,000
[자본잉여금]	81,905,210,439	75,712,832,683	73,618,764,881
[기타자본]	(4,003,923,658)	(3,912,509,218)	(3,741,475,108)
[기타포괄손익누계액]	2,710,022,156	2,710,022,156	2,848,331,516
[이익잉여금]	(36,447,681,415)	(35,788,327,372)	(24,077,576,171)
자본총계	100,195,920,522	83,843,455,249	87,764,135,118
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구 분	(2021년 1월 1일 ~&cr;2021년 6월 30일)	(2020년 1월 1일 ~&cr;2020년 12월 31일)	(2019년 1월 1일 ~&cr;2019년 12월 31일)
매출액	7,775,040,719	13,440,966,827	13,489,258,844
영업이익	791,978,108	(496,959,033)	(969,730)
계속사업이익	(608,614,412)	(11,582,693,657)	( 15,283,330,085)
당기순이익	(608,614,412)	(11,582,693,657)	( 15,283,330,085)
법인세비용차감후 기타포괄손익	(50,739,631)	(266,366,904)	( 69,403,669)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(50,739,631)	(266,366,904)	( 69,403,669)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-	-
총포괄손익	(659,354,043)	(11,849,060,561)	( 15,352,733,754)
계속사업 주당순이익	(12)	(284)	( 478)

2) 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 해당사항&cr; : 해당사항 없음

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 2021년_29기 반기보고서_00232821_주식회사클라우드에어.ixd

2. 연결재무제표

연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 영업이익은 K-IFRS 제1001호 (재무제표 표시) 영업손익 표시방법에 따라 개정된 회계기준을 적용하여 비교표시 하였습니다.&cr;

연결 재무상태표

제 29 기 반기말 2021.06.30 현재

제 28 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 29 기 반기말	제 28 기말
자산
유동자산	81,654,093,994	79,418,025,021
현금및현금성자산	69,237,230,025	70,380,934,692
유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	1,878,710,150	1,590,776,532
매출채권 및 기타유동채권	8,689,140,334	5,608,109,628
재고자산	1,799,868,767	1,403,105,175
기타유동자산	24,024,028	79,984,754
당기법인세자산	25,120,690	355,114,240
비유동자산	24,859,555,030	25,806,630,205
장기매출채권 및 기타비유동채권	59,325,815	59,118,268
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 지정 지분상품 투자	6,170,700	8,449,000
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	10,482,429,220	12,103,107,980
유형자산	13,589,650,122	12,916,256,516
영업권 이외의 무형자산	721,979,173	719,698,441
자산총계	106,513,649,024	105,224,655,226
부채
유동부채	2,579,551,140	17,997,212,735
매입채무 및 기타유동채무	1,117,938,528	1,449,777,014
유동파생상품부채	80,244,679	9,138,911,300
유동성전환사채	0	7,303,502,980
기타유동부채	1,381,367,933	105,021,441
비유동부채	2,974,143,847	2,958,494,965
장기매입채무 및 기타비유동채무	24,762,961	85,089,039
퇴직급여부채	1,652,190,694	1,576,215,734
이연법인세부채	1,297,190,192	1,297,190,192
부채총계	5,553,694,987	20,955,707,700
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	100,959,954,037	84,268,947,526
자본금	56,032,293,000	45,121,437,000
자본잉여금	81,905,210,439	75,712,832,683
기타자본구성요소	(4,003,923,658)	(3,912,509,218)
기타포괄손익누계액	2,519,135,008	2,524,302,357
이익잉여금(결손금)	(35,492,760,752)	(35,177,115,296)
비지배지분	0	0
자본총계	100,959,954,037	84,268,947,526
자본과부채총계	106,513,649,024	105,224,655,226

&cr;

연결 포괄손익계산서

제 29 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 28 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 29 기 반기		제 28 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	4,317,219,577	8,258,713,518	2,660,067,644	6,097,212,456
매출원가	3,072,762,086	5,991,846,401	2,435,710,056	5,055,575,523
매출총이익	1,244,457,491	2,266,867,117	224,357,588	1,041,636,933
판매비와관리비	528,910,417	1,184,832,223	1,250,816,050	2,150,602,641
영업이익(손실)	715,547,074	1,082,034,894	(1,026,458,462)	(1,108,965,708)
기타이익	298,205,443	1,134,093,389	301,419,772	331,866,639
기타손실	2,287,949,256	2,290,560,479	568,015,005	602,199,515
금융수익	704,247,047	920,128,012	2,649,099,893	3,388,172,876
금융원가	14,339,218	1,368,770,912	4,285,973,358	5,484,595,733
지분법손익	384,707,571	337,544,353	(1,204,875,766)	(1,869,502,023)
법인세비용차감전순이익(손실)	(199,581,339)	(185,530,743)	(4,134,802,926)	(5,345,223,464)
법인세비용	0	0	0	0
당기순이익(손실)	(199,581,339)	(185,530,743)	(4,134,802,926)	(5,345,223,464)
기타포괄손익	(81,225,899)	(135,282,062)	(72,327,894)	(299,285,416)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(50,739,631)	(50,739,631)	(135,441,764)	(135,441,764)
지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익	0	0	9,879,240	(271,679,100)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	(39,722,852)	(105,852,829)	60,947,932	107,835,448
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	9,236,584	21,310,398	(7,713,302)	0
총포괄손익	(280,807,238)	(320,812,805)	(4,207,130,820)	(5,644,508,880)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(199,581,339)	(185,530,743)	(4,134,802,926)	(5,345,223,464)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	0	0	0	0
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(280,807,238)	(320,812,805)	(4,207,130,820)	(5,644,508,880)
총 포괄손익, 비지배지분	0	0	0	0
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(4)	(4)	(108)	(140)

연결 자본변동표

제 29 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 28 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	39,116,090,000	73,618,764,881	(3,741,475,108)	4,021,975,428	(24,701,854,968)	88,313,500,233	0	88,313,500,233
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(5,345,223,464)	(5,345,223,464)	0	(5,345,223,464)
기타포괄손익	0	0	0	(299,285,416)	0	(299,285,416)	0	(299,285,416)
지분의 발행	620,732,000	389,836,642	0	0	0	1,010,568,642	0	1,010,568,642
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	0	147,444,570	(147,444,570)	(1,048,795,105)	1,048,795,105	0	0	0
2020.06.30 (기말자본)	39,736,822,000	74,156,046,093	(3,888,919,678)	2,673,894,907	(28,998,283,327)	83,679,559,995	0	83,679,559,995
2021.01.01 (기초자본)	45,121,437,000	75,712,832,683	(3,912,509,218)	2,524,302,357	(35,177,115,296)	84,268,947,526	0	84,268,947,526
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(185,530,743)	(185,530,743)	0	(185,530,743)
기타포괄손익	0	0	0	(135,282,062)	0	(135,282,062)	0	(135,282,062)
지분의 발행	10,910,856,000	6,100,963,316	0	0	0	17,011,819,316	0	17,011,819,316
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	0	91,414,440	(91,414,440)	130,114,713	(130,114,713)	0	0	0
2021.06.30 (기말자본)	56,032,293,000	81,905,210,439	(4,003,923,658)	2,519,135,008	(35,492,760,752)	100,959,954,037	0	100,959,954,037

&cr;

연결 현금흐름표

제 29 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 28 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 29 기 반기	제 28 기 반기
영업활동현금흐름	(853,586,067)	(4,417,285,431)
당기순이익(손실)	(185,530,743)	(5,345,223,464)
당기순이익조정을 위한 가감	1,702,450,185	4,954,568,598
금융비용	1,357,609,093	5,476,744,554
퇴직급여	128,515,938	150,149,676
감가상각비	346,146,030	441,735,734
무형자산상각비	21,300,129	8,618,260
대손상각비	(2,393,239)	(1,095,053)
지분법이익	(337,544,353)	0
지분법손실	0	1,869,502,023
재고자산평가손실	4,252,451	63,658,771
유형자산처분손실	3,866,170	1,000
무형자산처분손실	5,078,353	0
종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실	2,148,331,676	568,013,997
금융수익	(880,026,137)	(3,343,174,092)
유형자산처분이익	(818,034,932)	(999,000)
무형자산처분이익	0	(278,587,272)
종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손환입	(274,650,994)	0
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(2,584,836,049)	(4,586,399,833)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소	0	(4,208,621,655)
매출채권의 감소(증가)	(2,933,038,052)	673,249,362
미수금의 감소(증가)	(109,045,236)	10,799,057
미수수익의 감소(증가)	(20,624,564)	(29,384)
선급금의 감소(증가)	62,720,398	32,409,468
선급비용의 감소(증가)	(6,759,672)	(4,520,864)
재고자산의 감소(증가)	(401,016,043)	(297,444,522)
매입채무의 증가(감소)	997,651	(316,150,500)
미지급금의 증가(감소)	(347,343,314)	(120,083,526)
선수금의 증가(감소)	(60,587,781)	(4,607,425)
기타유동부채의 증가(감소)	1,340,275,373	0
예수금의 증가(감소)	(3,341,100)	(13,849,780)
금융리스부채의 증가(감소)	0	(36,600,000)
미지급비용의 증가(감소)	36,206,900	61,267,210
임대보증금의 증가(감소)	(40,000,000)	10,000,000
확정급여채무의현재가치의 증가(감소)	(103,280,609)	(372,217,274)
이자수취(영업)	82,253,654	896,543,244
이자지급(영업)	(197,916,664)	(254,166,666)
법인세납부(환급)	329,993,550	(82,607,310)
투자활동현금흐름	(225,493,105)	3,300,953,438
대여금의 감소	0	18,870,000,000
유형자산의 처분	1,459,423,536	1,000,000
무형자산의 처분	0	1,098,927,272
임차보증금의 감소	629,020	0
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득	0	(4,068,796,308)
유형자산의 취득	(1,655,156,461)	(166,708,435)
무형자산의 취득	(30,389,200)	(28,109,091)
대여금의 증가	0	(12,400,000,000)
임차보증금의 증가	0	(5,360,000)
재무활동현금흐름	(193,100,296)	12,489,582,230
전환사채의 증가	0	16,500,000,000
전환사채의 감소	0	(4,000,000,000)
금융리스부채의 지급	(20,680,000)	0
신주발행비 지급	(172,420,296)	(10,417,770)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	128,474,801	101,498,951
현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,143,704,667)	11,474,749,188
기초현금및현금성자산	70,380,934,692	17,536,232,792
기말현금및현금성자산	69,237,230,025	29,010,981,980

3. 연결재무제표 주석

제 29 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

제 28 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 클라우드에어와 그 종속기업

1. 일반사항 &cr;

기업회계기준서 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 주식회사 클라우드에어(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 ㈜클라우드플레이 및 ㈜ 클 라우드파트너스대부( 이하 "연결대상 종속기업")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.&cr; &cr; 1.1. 지배기업의 개요 &cr; &cr; 주식회사 클라우드에어와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 클 라 우 드 에어(구. 주식회사 라이브파이낸셜)는 1993년 12월 2일 "주식회사 코삼"으로 설립되어 2002년 11월 11일자로 상호를 "주식회사 라셈텍"으로 변경, 2007년 6월 21일자로 "주식회사 씨티엘"로 변경, 2018년 6월 1일자로 "주식회사 씨티젠"으로 변경, 2020년 1월 10일자로 "주식회사 라이브파이낸셜"으로 변경하였으며 , 2020년 12월 29일자로 "주식회사 클라우드에어"로 상호를 변경하였습니다. 지배기업은 차량용 BLUE LED Package를 주요 제품으로 생산하고 있으며, 경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)에 본사를 두고 있습니다. 당사는 1999년 12월 8일 주식을 코스닥증권시장(KOSDAQ)에 등록하였으며, 당반기말 현재 납입자본금은 56,032,293천 원입니다.&cr;

2021년 6월 30일 현재 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율
㈜플레이크	7,210,172	12.87%
경남제약 ㈜	2,562,571	4.57%
김병진	1,926,369	3.44%
자기주식	1,092,918	1.95%
손기호	5,000	0.01%
특수관계자 소계	12,797,030	22.84%
기타	43,235,263	77.16%
합 계	56,032,293	100.00%

&cr; 1.2. 종속기업의 현황&cr;

종속기업은 지배기업에 의해 지배를 받고 있는 기업이며, 지배력이란 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 의미합니다. 연결실체의 또 다른 기업에 대한 지배 여부를 평가하는데 있어 행사 또는 전환이 가능한 잠재적 의결권의 존재와 영향도 고려하고 있습니다. 종속기업의 재무제표는 지배력을 획득한 시점부터 지배력을 상실하는 시점까지 연결재무제표에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;당반기말 현재 연결실체에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업	자본금	업종	지배기업&cr;투자주식수(주)	지분율&cr;(%)	결산일	소재지
㈜클라우드플레이(*)	10,000	서비스업	2,000	100.00	12월 31일	대한민국
㈜클라우드파트너스대부	7,310,490	대부업	1,462,098	100.00	12월 31일	대한민국

(*) 2021.01.14 ㈜ 라이브커머셜에서 ㈜ 클라우드플레이 로 사명이 변경되었습니다.&cr;&cr; 상기 이외의 종속기업인 렌슨코리아㈜는 사실상의 폐업상태로 연결재무제표에서 제외되어 있습니다. &cr; &cr; 1.3. 종속기업의 재무현황&cr; &cr;당반기말 현재 연결실체에 포함된 종속기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업	자산	부채	자본	매출액	당기순이익
㈜클라우드플레이	31,258	-	31,258	-	(556)
㈜클라우드파트너스대부 (*)	15,767,327	171,651	15,595,676	483,673	286,164

(*) 재무현황은 연결재무제표 기준입니다.&cr; &cr;

2. 중요한 회계정책 &cr;

2.1. 연결재무제표 작성기준&cr;&cr; 연결기업의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2021년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr; &cr;중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr;&cr; 2.1.1. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;

연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. &cr;

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.1.2. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr; &cr;2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.&cr;

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용&cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니 다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr;

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허 용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요항 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이 후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩 니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr;

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정&cr;

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2. 중요한 회계추정 및 가정 &cr;

반기재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

&cr;반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

&cr;&cr; 3. 범주별 금융상품&cr; &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말&cr;&cr;가. 금융자산

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가 측정&cr; 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	계
현금및현금성자산	-	69,237,230	-	69,237,230
매출채권	-	2,457,183	-	2,457,183
대출채권	-	6,030,000	-	6,030,000
기타수취채권(유동)	-	201,957	-	201,957
당기손익-공정가치측정금융자산	1,878,710	-	-	1,878,710
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	6,171	6,171
기타수취채권(비유동)	-	59,326	-	59,326
합 계	1,878,710	77,985,696	6,171	79,870,577

&cr;나. 금융부채

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가 측정&cr;금융부채	계
매입채무	-	319,653	319,653
파생상품부채	80,245	-	80,245
기타지급채무(유동)	-	798,286	798,286
기타지급채무(비유동)	-	24,763	24,763
합 계	80,245	1,142,702	1,222,947

2) 전기말 &cr;&cr;가. 금융자산

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가 측정&cr; 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	계
현금및현금성자산	-	70,380,935	-	70,380,935
매출채권	-	2,550,620	-	2,550,620
대출채권	-	3,000,000	-	3,000,000
기타수취채권(유동)	-	57,489	-	57,489
당기손익-공정가치측정금융자산	1,590,777	-	-	1,590,777
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	8,449	8,449
기타수취채권(비유동)	-	59,118	-	59,118
합 계	1,590,777	76,048,162	8,449	77,647,388

&cr;나. 금융부채

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가 측정&cr;금융부채	계
매입채무	-	318,720	318,720
파생상품부채	9,138,911	-	9,138,911
기타지급채무(유동)	-	1,131,057	1,131,057
전환사채	-	7,303,503	7,303,503
기타지급채무(비유동)	-	85,089	85,089
합 계	9,138,911	8,838,369	17,977,280

(2) 당반기와 전반기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주	계정명	당반기		전반기
		3개월	누 적	3개월	누 적
상각후원가측정 금융자산	이자수익	54,816	96,158	403,636	917,042
	외화환산손익	(22,420)	129,671	(90,299)	100,888
	외환차손익	7,310	28,940	3,080	37,148
	손실충당금환입	2,115	2,393	(261)	1,095
	소 계	41,821	257,162	316,155	1,056,173
당기손익-공정가치측정 금융자산	평가손익	419,075	287,934	2,469,715	1,542,836
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	손상차손	(2,278)	(2,278)	-	-
상각후원가측정 금융부채	이자비용	(126,132)	(730,684)	(471,517)	(742,849)
	사채상환손익	-	-	284,701	284,701
	소 계	(126,132)	(730,684)	(186,816)	(458,148)
당기손익-공정가치측정 금융부채	평가손익	359,537	(258,383)	(4,236,189)	(4,236,189)
합 계		692,023	(446,249)	(1,637,135)	(2,095,328)

&cr;

4. 위험관리 &cr;&cr;(1) 위험관리의 개요 &cr;&cr;연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. &cr;1) 신용위험 &cr;2) 유동성위험 &cr;3) 환위험 &cr;4) 자본위험 &cr;5) 이자율위험관리 &cr;6) 가격위험 &cr;&cr;상기 위험과 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리 및 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법은 본 주석에서 설명하고 있으며, 추가적인 양적 공시사항은 관련 주석에 포함되어 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계 &cr;&cr;연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 연결실체의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결실체의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. &cr;&cr;(3) 금융위험관리&cr;&cr;1) 신용위험관리 &cr;연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 회사의 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

2 ) 환위험 &cr;연결실체는 외화차입 등과 관련하여 주로 USD, JPY 및 HKD의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

&cr;3) 이자율위험관리 &cr;연결실체는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하면서 정기적으로 평가되며, 재무상태보고서 항목의 포지션을 변경하거나 다른 이자율 주기를 통하여 이자비용의 변동을 막음으로서, 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다. &cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 연결실체의 변동이자부 금융상품은 없습니다. &cr;&cr;4) 가격위험 &cr;연결실체는 시장성있는 금융상품과 관련하여 가격위험에 노출되어 있습니다. 가격위험 관리의목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 가격위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

&cr;(4) 자본위험관리&cr; &cr;연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
부채 (A)	5,553,695	20,955,708
자본 (B)	100,959,954	84,268,948
부채비율 (A/B)	5.50%	24.87%

(5) 금융상품의 공정가치 &cr;

1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	69,237,230	(주1)	70,380,935	(주1)
당기손익-공정가치측정금융자산	1,878,710	1,878,710	1,590,777	1,590,777
매출채권	2,457,183	(주1)	2,550,620	(주1)
대출채권	6,030,000	(주1)	3,000,000	(주1)
기타수취채권(유동)	201,957	(주1)	57,489	(주1)
기타수취채권(비유동)	59,326	(주1)	59,118	(주1)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,171	(주2)	8,449	(주2)
합 계	79,870,577		77,647,388
금융부채
파생상품부채	80,245	80,245	9,138,911	9,138,911
전환사채	-		7,303,503	(주1)
매입채무	319,653	(주1)	318,720	(주1)
기타지급채무(유동)	798,286	(주1)	1,131,057	(주1)
기타지급채무(비유동)	24,763	(주1)	85,089	(주1)
합 계	1,222,947		17,977,280

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; (주2) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 더 최근의 정보가 불충분하여 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단되어 공정가치 공시에서 제외 하였습니다. &cr;

2) 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
<당반기말>
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	1,878,710	-	-	1,878,710
금융부채
파생상품부채	-	-	80,245	80,245
<전기말>
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	1,590,777	-	-	1,590,777
금융부채
파생상품부채	-	-	9,138,911	9,138,911

&cr; 연결 회사 는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를 재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있으며, 당기와 전기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. &cr; &cr; 3) 공정가치 서열체계 '수준 3'의 가치평가기법 및 투입변수 &cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 부채 중 공정가치 서열체계 '수준 3'로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	공정가치		가치평가기법	투입변수
	당반기말	전기말
파생상품부채	80,245	9,138,912	이항모형, LSMC	주가, 할인율 등

&cr;

5. 영업부문 정보 &cr; &cr; (1) 연결실체의 보고부문 &cr;&cr;연결실체는 다음과 같은 전략적인 영업단위의 보고부문을 가지고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다 .

구 분	영 업
LED 사업부	차량용 LED 패키지, 경관조명 LED 제작 등
레저 사업부	관광 펜션업 및 수상오락서비스 등
금융 사업부	대부업 등

&cr;(2) 부문별 정보&cr;&cr;1) 당반기와 전반기의 영업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기
	LED 사업부	레저 사업부	금융 사업부	연결조정	계
매출액	7,775,041	-	483,673	-	8,258,714
영업이익	791,978	(571)	290,628	-	1,082,035
영업외손익	(1,400,592)	16	(4,464)	137,475	(1,267,566)
법인세비용차감전순손익	(608,614)	(556)	286,164	137,475	(185,531)

(단위: 천원)

구 분	전반기
	LED 사업부	투자자문사업부	핀테크 사업부	연결조정	계
매출액	6,014,512	-	82,700	-	6,097,212
영업이익	(830,034)	(821)	(278,111)	-	(1,108,966)
영업외손익	(3,567,783)	7	646,643	(1,315,125)	(4,236,258)
법인세비용차감전순손익	(4,397,816)	(813)	368,531	(1,315,125)	(5,345,223)

2) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 영업부문별 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말
	LED 사업부	레저 사업부	금융사업부	연결조정	계
유동자산(주1)	66,040,188	31,258	15,582,648	-	81,654,094
비유동자산	39,537,777	-	184,679	(14,862,901)	24,859,555
자산 계	105,577,965	31,258	15,767,327	(14,862,901)	106,513,649
유동부채	2,435,265	-	144,286	-	2,579,551
비유동부채	2,946,779	-	27,365	-	2,974,144
부채 계	5,382,044	-	171,651	-	5,553,695

(단위: 천원)

구 분	전기말
	LED 사업부	투자자문 사업부	핀테크 사업부	연결조정	계
유동자산(주1)	64,106,090	31,814	15,280,121	-	79,418,025
비유동자산	40,506,203	-	216,261	(14,915,834)	25,806,630
자산 계	104,612,293	31,814	15,496,382	(14,915,834)	105,224,655
유동부채	17,869,183	-	128,030	-	17,997,213
비유동부채	2,899,655	-	58,840	-	2,958,495
부채 계	20,768,838	-	186,870	-	20,955,708

&cr;(3) 제품과 용역에 대한 정보 &cr;&cr; 연결실체의 주요 매출은 차량용 BLUE LED Package, 인쇄회로기판 및 전자기기부품 등의 제조와 판매 등으로 발생하고 있습니다. &cr; &cr;(4) 지역별 정보 &cr;&cr;당반기와 전반기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr; 가. 당반기

(단위: 천원)

구 분	국내	미주	아시아	계
순매출액	5,561,729	304,944	2,392,040	8,258,714

&cr;나. 전반기

(단위: 천원)

구 분	국내	아시아	계
순매출액	4,120,075	1,977,138	6,097,212

&cr; (5) 당반기와 전반기 중 연결실체의 매출액 비중 10% 이상인 고객으로부터의 수익은 다음과 같 습 니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
주요고객 1	817,805	870,082
주요고객 2	1,177,367	801,298
주요고객 3	1,115,146	-
합 계	3,110,318	1,671,380

&cr; &cr; 6. 현금및현금성자산&cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
현금	2,207	2,139
원화예금	64,694,292	65,502,209
외화예금	4,540,731	4,876,587
합 계	69,237,230	70,380,935

&cr; (2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 없습니다.

7. 당기손익-공정가치측정금융자산&cr; &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	당반기말			전기말
	기초장부금액	평가손익	기말장부금액	기초장부금액	평가손익	기말장부금액
㈜ ES큐브&cr;(구, ㈜ 라이브플렉스)	1,590,777	287,934	1,878,711	2,428,928	(838,151)	1,590,777

&cr;(2) 당반기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전기
기초장부가액	1,590,777	7,567,872
취득	-	4,743,529
평가손익	287,934	404,604
처분	-	(11,125,229)
기말장부가액	1,878,711	1,590,777

(주) 당사는 전기 중 보유 주식 인 ㈜ 블루베리엔에프티 (구, ㈜경남바이오파마)의 유의적인 영향력을 취득하여 당기손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체하였습니다.&cr; &cr;

8. 대출채권, 매출채권 및 기타수취채권&cr;

(1) 당반기말과 전기말 현재 대출채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
	상각후원가	대손충당금	순장부가액	상각후원가	대손충당금	순장부가액
담보대출채권	6,030,000	-	6,030,000	3,000,000	-	3,000,000

담보대출채권 중 20억은 상장회사 A사의 무기명식 이권부 무보증사모전환사채(액면가액:10억원)와 A사 보통주식 2,300,000주, 20.8억은 B증권사 계좌질권(설정액:26억원) 및 19.5억은 B증권사 계좌질권(설정액:24억)을 제공받고 있습니다.&cr;

당반기말 현재 담보대출채권은 연체되지 않은 채권입니다.

&cr; (2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
	유동	비유동	장부금액	유동	비유동	장부금액
매출채권	2,467,077	-	2,467,077	2,562,907	-	2,562,907
손실충당금	(9,894)	-	(9,894)	(12,287)	-	(12,287)
기타수취채권	201,957	59,326	261,283	57,489	59,118	116,607
손실충당금	-	-	-	-	-	-
합 계	2,659,140	59,326	2,718,466	2,608,109	59,118	2,667,227

(3) 당반기말과 전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1)당반기말

(단위: 천원)

구 분	연체된 일수
	미연체	30일미만	31~60일	61~90일	91~120일	120일 초과	계
총장부금액	1,769,112	495,646	139,403	53,022	-	9,894	2,467,077
기대손실율	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	50.00%	100.00%	-
전체기간기대손실	-	-	-	-	-	(9,894)	(9,894)
순장부금액	1,769,112	495,646	139,403	53,022	-	-	2,457,183

&cr;2)전기말

(단위: 천원)

구 분	연체된 일수
	미연체	30일미만	31~60일	61~90일	91~120일	120일 초과	계
총장부금액	1,810,311	613,727	128,976	-	-	9,894	2,562,907
기대손실율	0.05%	0.15%	0.44%	3.08%	13.49%	100.00%	-
전체기간기대손실	(905)	(921)	(567)	-	-	(9,894)	(12,287)
순장부금액	1,809,406	612,806	128,408	-	-	-	2,550,620

(4) 당반기와 전반기의 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전 기
	매출채권	기타수취채권	매출채권	기타수취채권
기 초 금 액	12,287	-	105,871	600,000
설 정 금 액	(2,393)	-	(4,325)	-
회 수 금 액	-	-	5,192	-
제 각 금 액	-	-	(94,451)	(600,000)
기 말 금 액	9,894	-	12,287	-

(5) 당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 장부금액은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
<기타수취채권(유동)>
미수금	140,967	30,192
미수수익	60,990	27,297
합 계	201,957	57,489
<기타수취채권(비유동)>
임차보증금	59,326	59,118

&cr;(6) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 성격별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분		당반기말	전기말
특수관계자 매출채권 및 기타수취채권	총액	-	-
	대손충당금	-	-
제3자 매출채권 및 기타수취채권	총액	2,728,360	2,679,515
	대손충당금	(9,894)	(12,287)
매출채권 및 기타수취채권 합계		2,718,466	2,667,228

&cr;

9. 재고자산 &cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
상품	232,580	54,541
상품평가손실충당금	(1,267)	(1,656)
제품	829,155	855,416
제품평가손실충당금	(111,051)	(100,086)
재공품	169,642	151,046
재공품평가손실충당금	(3,723)	(204)
원재료	773,843	543,201
원재료손실충당금	(89,310)	(99,153)
합 계	1,799,869	1,403,105

당반기 중 당사가 순실현가능가치 평가에 따라 인식한 재고자산평가손실은 4,252천원이며, 당반기말 현재 당사는 재고자산평가손실충당금으로 205,351천원을 계상하고 있습니다. &cr;또한, 전기 중 당사가 순실현가능가치 평가에 따라 인식한 재고자산평가손실은 29,338천원이며,전기초 재고자산평가충당금 잔액 259,695천원과 전기 중 인식한 재고자산평가손실 29,338천원 중 87,934천원은 전기 중 폐기 하였습니다. 폐기 후 전기말 현재 당사는 재고자산평가손실충당금으로 201,098천원을 계상하고 있습니다.

&cr;

10. 기타유동자산&cr; &cr;당반기말과 전기말 현재 연결실체의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
선급금	7,501	70,222
선급비용	16,523	9,763
합 계	24,024	79,985

&cr; 11. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 &cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
지분증권	6,171	8,449

&cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	주식수&cr;(주)	지분율	취득가액	기타포괄&cr;손익누계	손상차손	장부금액
㈜대광반도체(주1)	2,124	0.07%	6,171	-	-	6,171
㈜씨앤씨오토모티브(주2)	5,396	0.09%	2,278	-	2,278	-
합 계			8,449	-	2,278	6,171

(주1) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 기초자료와 경험이 부족하여 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없으므로 취득원가로 평가하였습니다.&cr; (주2) 피 투자기업의 지분증권에 손상의 징후가 있어 전액 손상차손을 계상하였습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	주식수&cr;(주)	지분율	취득가액	기타포괄&cr;손익누계	장부금액
㈜대광반도체(주1)	2,124	0.07%	6,171	-	6,171
㈜씨앤씨오토모티브(주1)	5,396	0.09%	2,278	-	2,278
합 계			8,449	-	8,449

(주1) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 기초자료와 경험이 부족하여 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없으므로 취득원가로 평가하였습니다.

&cr;(3) 당반기과 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전기
기초장부가액	8,449	1,646,756
취득	-	-
손상 및 평가	(2,278)	(271,679)
처분	-	(1,366,628)
기말장부가액	6,171	8,449

&cr; 12. 관계기업 투자 &cr;

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	지분율&cr;(%)	당반기말		전기말
		취득원가	장부가액	장부가액
㈜블루베리엔에프티(주1)	10.52%	16,252,823	9,324,911	10,828,930
경남제약㈜(주2)	0.83%	1,366,628	1,157,518	1,274,178
합 계		17,619,451	10,482,429	12,103,108

(주1) 당반기 중 사명이 ㈜경남바이오파마에서 ㈜ 블루베리엔에프티 로 변경되었습니다. &cr; (주2) 당사는 당사의 이사회 구성원 일부가 경남제약 ㈜ 의 의사결정기구에 참여하고 있어 유의적인 영향력이 있다고 판단하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 장부가액 변동은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 당반기

(단위 : 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	지분법&cr;자본변동	손상환입&cr;(차손)	처분	기말
㈜ 블루베리엔에프티	10,828,930	-	280,408	(93,859)	427,766	(2,118,334)	9,324,911
경남제약㈜	1,274,178	-	57,136	7,702	(153,115)	(28,383)	1,157,518
합 계	12,103,108	-	337,544	(86,157)	274,651	(2,146,717)	10,482,429

&cr;2) 전기

(단위 : 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	지분법&cr;자본변동	손상차손	처분	기말
바이오제네틱스투자조합	5,933,080	28,921	(1,170,572)	112,514	-	(4,903,943)	-
㈜태일	25,833,951	-	(698,930)	-	-	(25,135,021)	-
㈜ 블루베리엔에프티	-	16,252,823	(1,474,065)	(255,230)	(3,201,478)	(493,120)	10,828,930
경남제약㈜	-	1,366,628	(75,814)	(5,004)	-	(11,632)	1,274,178
합 계	31,767,031	17,648,372	(3,419,382)	(147,720)	(3,201,478)	(30,543,716)	12,103,108

(3) 당반기말 현재 관계기업 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	㈜ 블루베리엔에프티	경남제약㈜
자산총액	75,861,728	130,484,337
부채총액	8,234,883	50,434,574
매출액	6,372,158	39,377,034
지배기업당기순손익	2,312,054	6,448,237

상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액입니다. 단, 관계기업에 대하여 연결 회사 가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.

(4) 당반기말과 전기말의 중요한 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;1) 당반기 말

(단위: 천원)

회사명	순자산(a)	연결 회사 &cr;지분율(b)	순자산지분&cr;금액(a×b)	투자차액	공정가치&cr;차이	손상차손	장부금액
㈜ 블루베리엔에프티	67,626,845	10.52%	7,113,887	4,600,838	383,899	(2,773,712)	9,324,912
경남제약㈜	80,049,763	0.83%	667,106	567,454	76,073	(153,115)	1,157,518

&cr;2) 전기 말

(단위: 천원)

회사명	순자산(a)	연결 회사 &cr;지분율(b)	순자산지분&cr;금액(a×b)	투자차액	공정가치&cr;차이	손상차손	장부금액
㈜ 블루베리엔에프티	46,060,076	14.94%	6,883,531	6,536,356	610,521	(3,201,478)	10,828,930
경남제약㈜	57,363,808	0.94%	541,502	642,772	89,904	-	1,274,178

&cr;&cr; 13. 유형자산 &cr;

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	당반기말				전기말
	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	장부금액	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	장부금액
토 지	8,615,578	-	-	8,615,578	8,899,778	-	-	8,899,778
건 물	4,455,197	(2,020,779)	-	2,434,418	4,918,730	(2,171,442)	-	2,747,288
기계장치	11,525,309	(9,739,244)	(37,500)	1,748,565	10,234,675	(9,583,010)	(40,500)	611,165
차량운반구	495,020	(211,220)	-	283,800	413,574	(291,585)	-	121,989
기타의유형자산	5,009,839	(4,663,085)	-	346,754	4,991,136	(4,581,007)	-	410,129
사용권자산	108,776	(30,751)	-	78,025	99,139	(4,131)	-	95,008
건설중인자산	82,510	-	-	82,510	30,900	-	-	30,900
합 계	30,292,229	(16,665,079)	(37,500)	13,589,650	29,587,932	(16,631,175)	(40,500)	12,916,257

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; 1) 당반기

(단위: 천원)

과 목	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	대체	기말금액
토 지	8,899,778	-	(284,200)	-	-	8,615,578
건 물	2,747,288	-	(255,546)	(57,324)	-	2,434,418
기계장치	611,165	38,000	-	(153,233)	1,252,633	1,748,565
차량운반구	121,989	287,480	(103,452)	(22,217)	-	283,800
기타의유형자산	410,129	25,433	(2,058)	(86,750)	-	346,754
사용권자산	95,008	9,638	-	(26,621)	-	78,025
건설중인자산	30,900	1,304,243	-	-	(1,252,633)	82,510
합 계	12,916,257	1,664,794	(645,256)	(346,145)	-	13,589,650

&cr; 2) 전기

(단위: 천원)

과 목	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	대체	기말금액
토 지	8,899,778	-	-	-	-	8,899,778
건 물	2,869,849	-	-	(122,561)	-	2,747,288
기계장치	919,701	-	(25)	(407,787)	99,276	611,165
차량운반구	153,613	4,661	(9)	(36,276)	-	121,989
기타의유형자산	456,091	130,369	(2,896)	(194,735)	21,300	410,129
사용권자산	134,305	99,139	(64,233)	(74,203)	-	95,008
건설중인자산	-	151,476	-	-	(120,576)	30,900
합 계	13,433,337	385,645	(67,163)	(835,562)	-	12,916,257

&cr;

14. 무형자산 &cr; &cr;당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기			전기
	영업권	기타무형자산	계	영업권	기타무형자산	계
기초금액	127,817	591,881	719,698	127,817	916,459	1,044,276
취득 및 대체	-	30,389	30,389	-	556,126	556,126
상각	-	(21,300)	(21,300)	-	(22,869)	(22,869)
처분	-	(6,808)	(6,808)	-	(820,340)	(820,340)
손상	-	-	-	-	(37,495)	(37,495)
기말금액	127,817	594,162	721,979	127,817	591,881	719,698

&cr;

15. 리스 &cr;

(1) 당반기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말			전기말
	취득금액	감가상각누계액	계	취득금액	감가상각누계액	계
부동산	108,776	(30,751)	78,025	99,139	(4,131)	95,008

&cr;(2) 당반기와 전기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전 기
부동산
기초	95,008	134,305
증가	9,637	99,139
감가상각비	(26,620)	(74,202)
처분	-	(64,234)
기말	78,025	95,008

(3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
리스부채-유동	61,469	50,846
리스부채-비유동	24,763	45,089
합 계	86,232	95,935

(4) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전 기
기초	95,935	136,362
증가	9,638	95,703
이자비용	1,339	3,225
지급	(20,680)	(73,200)
감소	-	(66,155)
기말	86,232	95,935

&cr;

16. 파 생상품부채&cr;

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상품구분	당반기말	전기말
전환사채관련파생금융부채(주1)	-	9,065,394
전환상환우선주관련파생금융부채	80,245	73,518
합 계	80,245	9,138,912

(주1) 당사가 발행한 제12,13회 전환사채의 전환권대가 및 조기상환청구권을 분리하여 공정가치로 평가하였습니다.

(2) 당반기와 전기 중 파생상품부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전기
기초장부가액	9,138,912	1,389,542
취득	-	10,279,125
평가손익	258,383	(317,667)
전환 및 상환	(9,317,050)	(2,212,088)
기말장부가액	80,245	9,138,912

&cr; 17. 매입채무 및 기타지급채무&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 매입채무및기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
<유동>
매입채무	319,653	318,720
미지급금	635,690	983,033
미지급비용	101,127	97,178
리스부채	61,469	50,846
합 계	1,117,939	1,449,777
<비유동>
임대보증금	-	40,000
리스부채	24,763	45,089
합 계	24,763	85,089

18. 기타유동부채&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
선수금	-	60,588
가수금	1,340,275	-
예수금	41,093	44,433
합 계	1,381,368	105,021

&cr;

19. 전환사채&cr;

(1) 당반기말과 전 기말 현재 전환사채 장부가액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
발행가액	-	14,000,000
사채상환할증금	-	-
전환권조정	-	(10,901,191)
전환권조정 상각 및 감소	-	4,204,693
전환사채 장부가액	-	7,303,503
파생상품부채(조기상환청구권)	-	57,447
파생상품부채(전환권대가)	-	9,007,947

한편, 전환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권대가 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 당기말 현재 부채요소의 장부금액은 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적 이자비용이 가산된 금액입니다. 전환사채에 내재된 지분전환증권은 시가하락에 따른 전환가액 조정약정으로 인하여 파생상품부채(당기손익-공정가치측정)로 분류하였으며, 조기상환청구권은 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품부채(당기손익-공정가치측정)로 회계처리 하였습니다. &cr;

(2) 당반기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전 기
기초	14,000,000	9,000,000
증가	-	16,500,000
상환	-	(10,500,000)
전환	(14,000,000)	(1,000,000)
기말	-	14,000,000

(3) 당반기와 전기 중 발행가능 주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	당반기	전 기
기초	10,910,858	4,383,577
증가	-	13,013,528
감소	(10,910,858)	(8,024,995)
행사가액조정	-	1,538,748
기말	-	10,910,858

&cr; &cr; 20. 확정급여부채&cr;&cr; 연결실체는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 연금계리방식을 사용하여 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	1,927,796	1,875,017
사외적립자산의 공정가치	(275,605)	(298,801)
확정급여제도의 순부채	1,652,191	1,576,216

&cr;(2) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
확정급여제도:
당기근무원가	115,895	138,729
순이자원가	12,621	11,421
합 계	128,516	150,150
확정급여부채의 재측정요소의 세전기타포괄손익	(50,740)	(135,442)
법인세효과	-	-
기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소	(50,740)	(135,442)

&cr;(3) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식한 퇴직급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
매출원가	82,525	91,144
판매비와관리비	45,991	59,006
합 계	128,516	150,150

&cr; &cr; 21. 법인세비용&cr;&cr; 당반기와 전반기 법인세비용의 주요 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
반기 법인세부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세자산ㆍ부채	-	-
자본에 직접 반영된 법인세비용	-	-
총법인세비용	-	-

&cr; &cr; 22. 자본금과 자본잉여금&cr; &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
기초 발행주식수	45,121,437주	39,116,090주
전환사채의 전환	10,910,856주	620,732주
유상증자	-	5,384,615주
기말 발행주식수	56,032,293주	45,121,437주
주당금액(원)	1,000	1,000
자본금	56,032,293	45,121,437

(2) 당반기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;

1)당반기

(단위: 천원,주)

구분	일자	보통주자본금	주식발행초과금	주식수
기초		45,121,437	67,520,553	45,121,437
전환사채 전환	2021-01-26	1,374,570	1,650,930	1,374,570
전환사채 전환	2021-02-05	343,642	414,161	343,642
전환사채 전환	2021-04-15	799,360	348,066	799,360
전환사채 전환	2021-04-16	2,797,761	1,220,194	2,797,761
전환사채 전환	2021-04-20	3,597,122	1,578,925	3,597,122
전환사채 전환	2021-04-21	399,680	175,717	399,680
전환사채 전환	2021-04-30	1,598,721	712,971	1,598,721
반기말		56,032,293	73,621,516	56,032,293

2)전기

(단위: 천원,주)

구분	일자	보통주자본금	주식발행초과금	주식수
기초		39,116,090	65,597,519	39,116,090
전환사채 전환	2020-06-12	620,732	389,837	620,732
유상증자	2020-07-22	5,384,615	1,533,197	5,384,615
기말		45,121,437	67,520,553	45,121,437

&cr; (3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
주식발행초과금	73,621,516	67,520,553
감자차익	6,433,324	6,433,324
기타자본잉여금	1,850,370	1,758,956
합 계	81,905,210	75,712,833

23. 기타자본&cr; &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
주식매입선택권	-	91,414
자기주식	(3,801,887)	(3,801,887)
자기주식처분손실	(61,678)	(61,678)
신주인수권소멸손실	(140,359)	(140,359)
합 계	(4,003,924)	(3,912,509)

&cr; (2) 주식매입선택권&cr;

당반기와 전기 중 주식매입선택권의 증감은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	당반기	전 기
기초	59,748	171,535
감소(주1)	(59,748)	(111,787)
기말	-	59,748
기말 현재 행사가능주식수	-	59,748

(주) 당반기 중 권리행사기간 만료에 따라 주식매입선택권이 소멸되었습니다. 한편, 전기 중에는 임직원 퇴사에 따라 주식매입선택권수가 감소되었습니다.

(3) 자기주식&cr;&cr;당반기와 전기 중 자기주식의 변동내역은 없습니다.

&cr;

24. 기타포괄손익누계액&cr;

(1) 당반 기 말 과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
지분법자본변동	(190,887)	(185,720)
재평가차액	2,710,022	2,710,022
합 계	2,519,135	2,524,302

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익&cr;

전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전 기
기초금액	138,309
공정가치변동	(271,679)
이익잉여금으로 대체	133,370
기말금액	-

(3) 당반기와 전기 중 지분법자본변동의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전기
기초금액	(185,720)	1,173,644
관계기업의 지분법자본변동 발생	(86,157)	(147,720)
관계기업의 처분으로 당기손익으로 재분류	1,615	5,751
관계기업의 처분으로 이익잉여금으로 대체	79,375	(1,217,395)
기말금액	(190,887)	(185,720)

&cr;

25. 결손금&cr; &cr; 당반기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
미처리결손금	35,492,761	35,177,115

&cr; 26. 매출액&cr;

당반기와 전반기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
제품매출액	3,523,826	6,918,881	2,553,592	5,758,354
상품매출액	449,404	852,100	98,150	237,640
기타매출액	343,990	487,733	8,326	101,218
합 계	4,317,220	8,258,714	2,660,068	6,097,212

&cr;&cr; 27. 매출원가&cr;

당반기와 전반기 중 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
제품매출원가	2,747,215	5,370,371	2,372,506	4,904,120
상품매출원가	325,547	621,475	63,204	151,456
합 계	3,072,762	5,991,846	2,435,710	5,055,576

&cr;

28. 판매비와 관리비&cr;

당반기와 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	282,435	624,502	378,550	918,311
퇴직급여	21,140	45,991	29,327	59,006
복리후생비	39,442	83,988	51,428	102,877
여비교통비	4,600	8,239	1,042	17,006
임차료	(190)	1,146	5,250	10,500
접대비	3,440	12,482	3,172	14,655
통신비	1,690	3,394	1,808	3,553
수도광열비	(481)	533	291	1,193
전력비	1,649	2,099	2,313	5,543
감가상각비	31,849	63,439	40,173	81,570
무형자산상각비	11,030	21,300	4,518	8,618
세금과공과	8,435	29,600	37,473	50,422
경상연구개발비	126	1,231	-	-
수선비	176	374	3,966	5,068
보험료	2,204	4,389	3,245	6,817
차량유지비	2,304	4,981	1,845	8,594
운반비	222	472	274	576
교육훈련비	240	1,370	605	1,540
도서인쇄비	628	1,417	345	940
사무용품비	1,052	2,262	606	1,431
소모품비	3,807	6,802	3,547	5,337
지급수수료	100,227	235,214	663,066	794,818
광고선전비	15,000	32,000	17,711	53,323
손실충당금환입	(2,115)	(2,393)	261	(1,095)
합 계	528,910	1,184,832	1,250,816	2,150,603

&cr;

29. 기타수익과 기타비용&cr;

(1) 당반기와 전반기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분이익	-	818,035	-	999
무형자산처분이익	-	-	278,587	278,587
관계기업투자손상환입	274,651	274,651	-	-
잡이익	23,554	41,407	22,833	52,281
합 계	298,205	1,134,093	301,420	331,867

&cr; (2) 당반기와 전반기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분손실	3,452	3,866	1	1
무형자산처분손실	5,078	5,078	-	-
공동기업주식처분손실	-	-	568,014	568,014
관계기업투자처분손실	2,148,332	2,148,332	-	-
잡손실	131,087	133,284	-	34,185
합 계	2,287,949	2,290,560	568,015	602,200

30. 금융수익과 금융비용&cr;

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	54,816	96,158	403,636	917,042
사채상환이익	-	-	284,701	284,701
외환차익	17,654	40,102	10,543	44,999
외화환산이익	(22,420)	129,671	(89,560)	101,650
당기손익-공정가치측정&cr;금융자산평가이익	287,934	287,934	1,678,936	1,678,936
파생상품부채평가이익	366,264	366,264	360,845	360,845
합 계	704,247	920,128	2,649,100	3,388,173

&cr; (2) 당반기와 전반기 중 금융 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	126,132	730,684	471,517	742,849
외환차손	10,344	11,162	7,463	7,851
외화환산손실	-	-	739	762
당기손익-공정가치측정&cr;금융자산평가손실	(131,141)	-	(790,779)	136,100
파생상품부채평가손실	6,727	624,647	4,597,034	4,597,034
기타포괄손익-공정가치측정금융자산손상차손	2,278	2,278	-	-
합 계	14,339	1,368,771	4,285,973	5,484,596

31. 비용의 성격별 분류&cr;

당반기와 전반기 중 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류하면 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
제품, 반제품, 상품 및 재공품의 변동	262,655	621,054	186,314	113,402
원재료 및 소모품 사용	1,208,878	2,264,651	776,850	1,921,782
종업원급여	736,202	1,518,599	836,012	1,875,773
외주가공비	68,769	125,366	55,526	102,072
운반비	6,092	11,391	4,107	9,106
지급수수료	709,911	1,430,188	1,168,452	1,849,801
감가상각비, 무형자산상각비 및 대손상각비	168,800	365,053	222,817	449,259
기타비용	440,366	840,377	436,448	884,983
합 계	3,601,673	7,176,679	3,686,526	7,206,178

&cr;

32. 주당이익&cr; &cr;(1) 기본주당이익&cr;&cr;1) 기본주당이익

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주 반기순손실(천원)	199,581	185,531	4,134,803	5,345,223
가중평균유통보통주식수(주)	53,006,855	49,140,541	38,152,775	38,087,974
기본주당손실(원)	4	4	108	140

2) 가중평균유통보통부식수 계산 내역

가. 당반기

기 간	항 목	유통주식수(주)	일	적 수
01.01~06.30	기초의 유통주식	44,028,519	181	7,969,161,939
01.26~06.30	전환사채 전환	1,374,570	156	214,432,920
02.05~06.30	전환사채 전환	343,642	146	50,171,732
04.15~06.30	전환사채 전환	799,360	77	61,550,720
04.16~06.30	전환사채 전환	2,797,761	76	212,629,836
04.20~06.30	전환사채 전환	3,597,122	72	258,992,784
04.21~06.30	전환사채 전환	399,680	71	28,377,280
04.30~06.30	전환사채 전환	1,598,721	62	99,120,702
계		54,939,375		8,894,437,913

(*) 가중평균유통보통주식수 : 8,894,437,913 ÷181일 = 49,140,541주&cr;&cr; 나. 전반기

기 간	항 목	유통주식수(주)	일	적 수
01.01~06.30	기초의 유통주식	38,023,172	182	6,920,217,304
06.12~06.30	전환사채 전환	620,732	19	11,793,908
계		38,643,904		6,932,011,212

(*) 가중평균유통보통주식수 : 6,932,011,212 ÷182일 = 38,087,974주&cr; &cr; (2) 희석주당손익&cr; &cr;희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적 보통주 는 없 습니다.

&cr;

33. 우발부채 및 약정사항&cr;

당반기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

소송명	원고	피고	소송가액	현황
계약금 등 반환	당사	(주)대아상호저축은행	1,114,400천원	1심 승소 후&cr; 2심 계류중
질권소멸통지 청구	박도현외 2	당사	-	1심 계류중

&cr;

34. 특수관계자간 거래&cr; &cr;(1) 특수관계자&cr;

지배기업은 외부공표용 연결재무제표를 작성하는 최상위지배회사이며, 당반기말과 전기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다.

관계	기업명		비고
	당반기말	전기말
<회사에 영향력을 행사하는 기업>
유의적영향력행사기업	㈜ 플레이크	㈜ 플레이크	(주1)
<회사가 영향력을 행사하는 기업>
관계기업	㈜블루베리엔에프티	㈜블루베리엔에프티	(주2)
	경남제약 ㈜	경남제약 ㈜
<기타특수관계자>
관계기업의 종속기업	유니더스(장가항)유교제업유한공사, 경남제약헬스케어 ㈜, 레모나(상해)상무유한공사 , KYUNGNAM JAPAN CO., LTD	유니더스(장가항)유교제업유한공사, 경남제약헬스케어 ㈜, 레모나(상해)상무유한공사 , KYUNGNAM JAPAN CO., LTD

(주1) 당반기 중 사명이 ㈜ 장 산에서 ㈜플레이크로 변경되었습니다. &cr; (주2) 당반기 중 사명이 ㈜경남바이오파마에서 ㈜ 블루베리엔에프티로 변경되었습니다.

(2) 특수관계자 거래&cr;

1) 기중거래내 역&cr;

당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다 음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계	회사명	거래내역	당반기	전반기
공동기업	바이오제네틱스투자조합	유상증자	-	28,921
		주식취득(주1)	-	4,331,250
관계기업	㈜블루베리엔에프티	유상증자	-	1,499,998
관계기업	㈜경남제약	기타비용	1,339	-
관계기업	㈜태일(주2)	이자수익	-	80,577
기타특수관계자	블레이드투자조합(주3)	전환사채 상환	-	4,000,000

(주1) 전반기 중 해산하여 해산 시 잔여재산분배로 ㈜블루베리엔에프티의 보통주 787,500주를 취득하였습니다. &cr;(주2) 전기 중 보유주식을 처분하여 특수관계자에서 제외되었으며 전반기의 거래내역에는관계기업의 종속회사 내역이 포함되어 있습니다.&cr;(주 3) 전반기 중 해산하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

&cr;2) 채권ㆍ채무 잔액

당반기와 전기 중 채권ㆍ채무 잔액 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	계정과목	당반기				전기
		기초	증가	감소	기말	기초	증가	감소	기말
㈜태일	대여금	-	-	-	-	2,726,000	-	(2,726,000)	-
	미수수익	-	-	-	-	38,600	-	(38,600)	-
경남제약㈜	임차보증금	56,701	837	-	57,538	-	56,701	-	56,701
	리스부채	95,935	9,638	(24,511)	81,062	-	95,935	-	95,935
임직원	대여금	-	-	-	-	70,000	-	(70,000)	-

3) 주요경영진 등에 대한 분류별 보상금액&cr;&cr;당반기와 전반기 중 주요경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
급여	398,170	563,455
퇴직급여	30,975	40,805
합 계	429,145	604,260

상기 주요경영진에는 연결실체 경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

&cr;

35. 현금흐름표&cr; &cr;(1) 현금흐름표상 현금은 재무상태표의 현금및현금성자산입니다.&cr;&cr;(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
건설중인자산의 대체	1,252,633	-
전환사채의 전환	14,000,000	1,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의&cr;관계기업투자주식 대체	-	7,881,698
공동기업투자주식의 관계기업투자주식 대체	-	4,331,250
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 &cr;관계기업투자주식 대체	-	1,366,628

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. &cr; &cr;1) 당반기

(단위: 천원)

구분	기초	현금흐름	비현금 변동	기말
			기타
전환사채	7,303,503	-	(7,303,503)	-
리스부채	95,935	(20,680)	10,977	86,232

&cr; 2) 전기

(단위: 천원)

구분	기초	현금흐름	비현금 변동	기말
			기타
전환사채	8,035,796	6,000,000	(6,732,293)	7,303,503
리스부채	136,362	(73,200)	32,773	95,935

4. 재무제표

재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 영업이익은 K-IFRS 제1001호 (재무제표 표시) 영업손익 표시방법에 따라 개정된 회계기준을 적용하여 비교표시 하였습니다.&cr;

재무상태표

제 29 기 반기말 2021.06.30 현재

제 28 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 29 기 반기말	제 28 기말
자산
유동자산	66,040,187,973	64,106,090,118
현금및현금성자산	59,720,243,172	58,414,714,412
유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	1,878,710,150	1,590,776,532
매출채권 및 기타유동채권	2,607,326,211	2,553,068,585
재고자산	1,799,868,767	1,403,105,175
기타유동자산	17,652,503	78,722,814
당기법인세자산	16,387,170	65,702,600
비유동자산	39,537,776,519	40,506,202,959
장기매출채권 및 기타비유동채권	1,428,000	2,057,020
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 지정 지분상품 투자	6,170,700	8,449,000
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	25,473,146,767	27,146,758,387
유형자산	13,476,153,168	12,779,960,643
영업권 이외의 무형자산	580,877,884	568,977,909
자산총계	105,577,964,492	104,612,293,077
부채
유동부채	2,435,265,208	17,869,182,902
매입채무 및 기타유동채무	1,053,941,775	1,396,244,331
유동파생상품부채	0	9,065,393,500
유동성전환사채	0	7,303,502,980
기타유동부채	1,381,323,433	104,042,091
비유동부채	2,946,778,762	2,899,654,926
장기매입채무 및 기타비유동채무	0	40,000,000
퇴직급여부채	1,649,588,570	1,562,464,734
이연법인세부채	1,297,190,192	1,297,190,192
부채총계	5,382,043,970	20,768,837,828
자본
자본금	56,032,293,000	45,121,437,000
자본잉여금	81,905,210,439	75,712,832,683
기타자본구성요소	(4,003,923,658)	(3,912,509,218)
기타포괄손익누계액	2,710,022,156	2,710,022,156
이익잉여금(결손금)	(36,447,681,415)	(35,788,327,372)
자본총계	100,195,920,522	83,843,455,249
자본과부채총계	105,577,964,492	104,612,293,077

&cr;

포괄손익계산서

제 29 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 28 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 29 기 반기		제 28 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	3,973,866,772	7,775,040,719	2,660,067,644	6,014,512,456
매출원가	3,072,762,086	5,991,846,401	2,435,710,056	5,055,575,523
매출총이익	901,104,686	1,783,194,318	224,357,588	958,936,933
판매비와관리비	464,458,991	991,216,210	1,066,252,455	1,788,970,548
영업이익(손실)	436,645,695	791,978,108	(841,894,867)	(830,033,615)
기타이익	23,542,880	859,191,366	302,842,085	320,051,249
기타손실	1,808,099,447	1,809,199,447	1,137,672,308	1,137,991,808
금융수익	699,705,304	910,120,912	2,318,340,877	2,596,932,396
금융원가	6,940,864	1,360,705,351	4,149,084,587	5,346,774,675
법인세비용차감전순이익(손실)	(655,146,432)	(608,614,412)	(3,507,468,800)	(4,397,816,453)
법인세비용	0	0	0	0
당기순이익(손실)	(655,146,432)	(608,614,412)	(3,507,468,800)	(4,397,816,453)
기타포괄손익	(50,739,631)	(50,739,631)	(125,562,524)	(407,120,864)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(50,739,631)	(50,739,631)	(135,441,764)	(135,441,764)
지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익	0	0	9,879,240	(271,679,100)
총포괄손익	(705,886,063)	(659,354,043)	(3,633,031,324)	(4,804,937,317)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(12)	(12)	(92)	(115)

자본변동표

제 29 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 28 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	39,116,090,000	73,618,764,881	(3,741,475,108)	2,848,331,516	(24,077,576,171)	87,764,135,118
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(4,397,816,453)	(4,397,816,453)
기타포괄손익	0	0	0	(407,120,864)	0	(407,120,864)
지분의 발행	620,732,000	389,836,642	0	0	0	1,010,568,642
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	0	147,444,570	(147,444,570)	268,811,504	(268,811,504)	0
2020.06.30 (기말자본)	39,736,822,000	74,156,046,093	(3,888,919,678)	2,710,022,156	(28,744,204,128)	83,969,766,443
2021.01.01 (기초자본)	45,121,437,000	75,712,832,683	(3,912,509,218)	2,710,022,156	(35,788,327,372)	83,843,455,249
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(608,614,412)	(608,614,412)
기타포괄손익	0	0	0	(50,739,631)	0	(50,739,631)
지분의 발행	10,910,856,000	6,100,963,316	0	0	0	17,011,819,316
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	0	91,414,440	(91,414,440)	50,739,631	(50,739,631)	0
2021.06.30 (기말자본)	56,032,293,000	81,905,210,439	(4,003,923,658)	2,710,022,156	(36,447,681,415)	100,195,920,522

&cr;

현금흐름표

제 29 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 28 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 29 기 반기	제 28 기 반기
영업활동현금흐름	1,574,609,834	(2,117,048,614)
당기순이익(손실)	(608,614,412)	(4,397,816,453)
당기순이익조정을 위한 가감	1,801,587,759	4,231,079,878
금융비용	1,349,543,532	5,338,923,496
퇴직급여	128,921,271	150,149,676
감가상각비	313,765,174	395,182,610
무형자산상각비	18,489,225	6,224,022
대손상각비	(2,393,239)	(1,095,053)
재고자산평가손실	4,252,451	63,658,771
유형자산처분손실	3,451,694	1,000
종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실	0	1,137,671,308
종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손	1,673,611,620	0
금융수익	(870,019,037)	(2,564,769,680)
유형자산처분이익	(818,034,932)	(999,000)
무형자산처분이익	0	(293,867,272)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	457,153,662	(1,894,970,596)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소	0	(1,499,998,005)
매출채권의 감소(증가)	96,961,948	673,249,362
미수금의 감소(증가)	(134,875,093)	(6,599,538)
미수수익의 감소(증가)	248,387	(29,384)
선급금의 감소(증가)	67,890,398	(125,760)
선급비용의 감소(증가)	(6,820,087)	(3,728,517)
재고자산의 감소(증가)	(401,016,043)	(297,444,522)
매입채무의 증가(감소)	997,651	(316,150,500)
미지급금의 증가(감소)	(347,184,675)	(122,968,783)
선수금의 증가(감소)	(60,587,781)	(4,451,795)
기타유동부채의 증가(감소)	1,340,275,373	0
예수금의 증가(감소)	(2,406,250)	(15,773,090)
미지급비용의 증가(감소)	36,206,900	61,267,210
임대보증금의 증가(감소)	(40,000,000)	10,000,000
확정급여채무의현재가치의 증가(감소)	(92,537,066)	(372,217,274)
이자수취(영업)	73,084,059	51,036,083
이자지급(영업)	(197,916,664)	(254,166,666)
법인세납부(환급)	49,315,430	147,789,140
투자활동현금흐름	(225,134,641)	(6,971,845,943)
대여금의 감소	0	70,000,000
임차보증금의 감소	629,020	0
유형자산의 처분	1,457,782,000	1,000,000
무형자산의 처분	0	1,098,927,272
대여금의 증가	0	(4,000,000,000)
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득	0	(4,068,796,308)
유형자산의 취득	(1,653,156,461)	(72,976,907)
무형자산의 취득	(30,389,200)	0
재무활동현금흐름	(172,420,296)	12,489,582,230
전환사채의 증가	0	16,500,000,000
전환사채의 감소	0	(4,000,000,000)
신주발행비 지급	(172,420,296)	(10,417,770)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	128,473,863	101,499,929
현금및현금성자산의순증가(감소)	1,305,528,760	3,502,187,602
기초현금및현금성자산	58,414,714,412	13,608,358,488
기말현금및현금성자산	59,720,243,172	17,110,546,090

5. 재무제표 주석

제 29 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지

제 28 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 클라우드에어

1. 일반사항&cr; &cr; 주식회사 클 라 우 드 에어(구. 주식회사 라이브파이낸셜)는 1993년 12월 2일 "주식회사 코삼"으로 설립되어 2002년 11월 11일자로 상호를 "주식회사 라셈텍"으로 변경, 2007년 6월 21일자로 "주식회사 씨티엘"로 변경, 2018년 6월 1일자로 "주식회사 씨티젠"으로 변경, 2020년 1월 10일자로 "주식회사 라이브파이낸셜"으로 변경하였으며 , 2020년 12월 29일자로 "주식회사 클라우드에어"로 상호를 변경하였습니다. 당사는 차량용 BLUE LED Package를 주요 제품으로 생산하고 있으며, 경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)에 본사를 두고 있습니다. 당사는 1999년 12월 8일 주식을 코스닥증권시장(KOSDAQ)에 등록하였으며, 당반기말 현재 납입자본금은 56,032,293천원입니다.&cr;

2021년 6월 30일 현재 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율
㈜플레이크	7,210,172	12.87%
경남제약 ㈜	2,562,571	4.57%
김병진	1,926,369	3.44%
자기주식	1,092,918	1.95%
손기호	5,000	0.01%
특수관계자 소계	12,797,030	22.84%
기타	43,235,263	77.16%
합 계	56,032,293	100.00%

&cr;

2. 중요한 회계정책 &cr;

2.1. 재무제표 작성기준&cr;&cr; 당사의 2021년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2021년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. &cr; &cr; 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr; &cr;중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr;

2.1.1. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr; &cr;회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. &cr;

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.1.2. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr; &cr;2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.&cr;

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용&cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니 다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr;

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr; 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허 용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요항 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이 후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩 니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr;

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정&cr;

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

&cr; 2.2. 중요한 회계추정 및 가정 &cr;

반기재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

&cr;반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

&cr;

3. 범주별 금융상품&cr;

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;1) 당반기말&cr;&cr;가. 금융자산

(단위: 천원)

구 분	당기손익-&cr;공정가치측정 금융자산	상각후원가측정&cr;금융자산	기타포괄손익-&cr;공정가치측정 금융자산	계
현금및현금성자산	-	59,720,243	-	59,720,243
매출채권	-	2,457,183	-	2,457,183
기타수취채권(유동)	-	150,143	-	150,143
당기손익-공정가치측정금융자산	1,878,710	-	-	1,878,710
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	6,171	6,171
기타수취채권(비유동)	-	1,428	-	1,428
합 계	1,878,710	62,328,997	6,171	64,213,878

&cr; 나. 금융부채

(단위: 천원)

구 분	당기손익-&cr;공정가치측정 금융부채	상각후원가측정&cr;금융부채	계
매입채무	-	319,653	319,653
기타지급채무(유동)	-	734,289	734,289
합 계	-	1,053,942	1,053,942

&cr; 2) 전기말&cr;&cr; 가. 금융자산

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정&cr; 금융자산	기타포괄손익-&cr;공정가치측정 금융자산	계
현금및현금성자산	-	58,414,714	-	58,414,714
매출채권	-	2,550,620	-	2,550,620
기타수취채권(유동)	-	2,448	-	2,448
당기손익-공정가치측정금융자산	1,590,777	-	-	1,590,777
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	8,449	8,449
기타수취채권(비유동)	-	2,057	-	2,057
합 계	1,590,777	60,969,839	8,449	62,569,065

&cr;나. 금융부채

(단위: 천원)

구 분	당기손익-&cr;공정가치측정 금융부채	상각후원가측정&cr;금융부채	계
매입채무	-	318,720	318,720
파생상품부채	9,065,394	-	9,065,394
기타지급채무(유동)	-	1,077,525	1,077,525
전환사채	-	7,303,503	7,303,503
기타지급채무(비유동)	-	40,000	40,000
합 계	9,065,394	8,739,748	17,805,142

&cr; (2) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주	계정명	당반기		전반기
		3개월	누 적	3개월	누 적
상각후원가측정 금융자산	이자수익	50,274	86,152	72,860	138,670
	외화환산손익	(22,420)	129,670	(90,282)	100,857
	외환차손익	7,310	28,940	3,080	24,312
	손실충당금환입	2,115	2,393	(261)	1,095
	소 계	37,279	247,155	(14,603)	264,934
당기손익-공정가치측정 금융자산	평가손익	419,075	287,934	2,605,815	1,678,936
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	손상차손	(2,278)	(2,278)	-	-
상각후원가측정 금융부채	이자비용	(125,460)	(729,345)	(470,729)	(741,129)
	사채상환손익	-	-	284,701	284,701
	소 계	(125,460)	(729,345)	(186,028)	(456,428)
당기손익-공정가치측정 금융부채	평가손익	366,264	(251,657)	(4,236,189)	(4,236,189)
합 계		694,880	(448,191)	(1,831,005)	(2,748,747)

4. 위험관리 &cr;&cr;(1) 위험관리의 개요 &cr; &cr;당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. &cr;&cr;1) 신용위험 &cr;2) 유동성위험 &cr;3) 환위험 &cr;4) 자본위험 &cr;5) 이자율위험관리 &cr;6) 가격위험 &cr;&cr;상기 위험과 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리 및 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법은 본 주석에서 설명하고 있으며, 추가적인 양적 공시사항은 관련 주석에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;(2) 위험관리 개념체계 &cr;&cr;당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. &cr;

(3) 금융위험관리&cr;&cr;1) 신용위험관리 &cr;당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. &cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 회사의 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

&cr; 2) 유동성위험관리 &cr;당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

3) 환위험 &cr;당사는 외화차입 등과 관련하여 주로 USD 및 JPY의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. &cr; &cr;4) 이자율위험관리 &cr;당사는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하면서 정기적으로 평가되며, 재무상태보고서 항목의 포지션을 변경하거나 다른 이자율 주기를 통하여 이자비용의 변동을 막음으로서, 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다. &cr; &cr;당반기말과 전기말 현재 당사의 변동이자부 금융상품은 없습니다.

5) 가격위험 &cr;당사는 시장성있는 금융상품과 관련하여 가격위험에 노출되어 있습니다. 가격위험 관리의목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 가격위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. &cr; &cr; (4) 자본위험관리 &cr;&cr;당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
부채 (A)	5,382,044	20,768,838
자본 (B)	100,195,921	83,843,455
부채비율 (A/B)	5.37%	24.77%

(5) 금융상품의 공정가치 &cr; &cr; 1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	59,720,243	(주1)	58,414,714	(주1)
당기손익-공정가치측정금융자산	1,878,710	1,878,710	1,590,777	1,590,777
매출채권	2,457,183	(주1)	2,550,620	(주1)
기타수취채권(유동)	150,143	(주1)	2,448	(주1)
기타수취채권(비유동)	1,428	(주1)	2,057	(주1)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,171	(주2)	8,449	(주2)
합 계	64,213,878		62,569,065
금융부채
파생상품부채	-	-	9,065,394	9,065,394
전환사채	-	-	7,303,503	(주1)
매입채무	319,653	(주1)	318,720	(주1)
기타지급채무(유동)	734,289	(주1)	1,077,525	(주1)
기타지급채무(비유동)	-	-	40,000	(주1)
합 계	1,053,942		17,805,142

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; (주2) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 더 최근의 정보가 불충분하여 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단되어 공정가치 공시에서 제외 하였습니다. &cr; &cr; 2) 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
<당반기말>
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	1,878,710	-	-	1,878,710
<전기말>
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	1,590,777	-	-	1,590,777
금융부채
파생상품부채	-	-	9,065,394	9,065,394

&cr; 당사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를 재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있으며, 당반기와 전기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. &cr; &cr; 3) 공정가치 서열체계 '수준 3'의 가치평가기법 및 투입변수 &cr; 전기말 현재 공정가치로 측정되는 부채 중 공정가치 서열체계 '수준 3'로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수
파생상품부채	9,065,394	이항모형, LSMC	주가, 할인율 등

&cr;

5. 영업부문 정보 &cr;

(1) 회사의 보고부문&cr;&cr; 당사는 한국채택국제회계기준 제1108호에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다. 당반기와 전반기 중 당사의 매출액 비중 10% 이상인 고객으로부터의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
주요고객 1	817,805	870,082
주요고객 2	1,177,367	801,298
주요고객 3	1,115,146	-
합 계	3,110,318	1,671,380

&cr;(2) 지역별 정보&cr;&cr;1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	국내	미주	아시아	계
순매출액	5,078,056	304,944	2,392,041	7,775,041

&cr;2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	국내	아시아	계
순매출액	4,037,375	1,977,137	6,014,512

&cr;

6. 현금및현금성자산&cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
현 금	2,207	2,139
원화예금	55,177,330	53,536,013
외화예금	4,540,706	4,876,563
합 계	59,720,243	58,414,714

&cr; (2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 없습니다. &cr;

&cr; 7. 당기손익-공정가치측정금융자산&cr; &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	당반기말			전기말
	기초장부금액	평가손익	기말장부금액	기초장부금액	평가손익	기말장부금액
㈜ ES큐브&cr;(구, ㈜ 라이브플렉스)	1,590,777	287,934	1,878,711	2,428,928	(838,151)	1,590,777

&cr;당 반기 중 회사명이 ㈜ 라이브플렉스 에서 ㈜ ES큐브로 변경되었습니다. &cr;

(2) 당반기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산 의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전 기
기초장부가액	1,590,777	7,567,872
취득	-	1,499,998
평가손익	287,934	404,604
대체(주)	-	(7,881,698)
기말장부가액	1,878,711	1,590,777

(주) 당사는 전기 중 보유 주식 인 ㈜ 블루베리엔에프티(구, ㈜경남바이오파마) 의 유의 적인 영 향력을 취득하여 당기손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체하였습니다.&cr;&cr; &cr; 8. 매출채권 및 기타수취채권&cr; &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
	유동	비유동	계	유동	비유동	계
매출채권	2,466,193	-	2,466,193	2,562,023	-	2,562,023
손실충당금	(9,010)	-	(9,010)	(11,403)	-	(11,403)
기타수취채권	150,143	1,428	151,571	2,448	2,057	4,505
손실충당금	-	-	-	-	-	-
합 계	2,607,326	1,428	2,608,754	2,553,068	2,057	2,555,125

(2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	연체된 일수
	미연체	30일미만	31~60일	61~90일	91~120일	120일 초과	계
총장부금액	1,769,112	495,646	139,403	53,022	-	9,010	2,466,193
기대손실율	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	50.00%	100.00%	-
전체기간 기대손실	-	-	-	-	-	(9,010)	(9,010)
순장부금액	1,769,112	495,646	139,403	53,022	-	-	2,457,183

&cr;2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	연체된 일수
	미연체	30일미만	31~60일	61~90일	91~120일	120일 초과	계
총장부금액	1,810,311	613,727	128,975	-	-	9,010	2,562,023
기대손실율	0.05%	0.15%	0.44%	3.08%	13.49%	100.00%	-
전체기간 기대손실	(905)	(921)	(567)	-	-	(9,010)	(11,403)
순장부금액	1,809,406	612,806	128,408	-	-	-	2,550,620

&cr; (3) 당반기과 전기의 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전 기
	매출채권	기타수취채권	매출채권	기타수취채권
기 초	11,403	-	105,871	600,000
설 정	(2,393)	-	(5,209)	-
회 수	-	-	5,192	-
제 각	-	-	(94,451)	(600,000)
기 말	9,010	-	11,403	-

(4) 당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 장부금액은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
<기타수취채권(유동)>
미수금	137,075	2,200
미수수익	13,068	248
합 계	150,143	2,448
<기타수취채권(비유동)>
임차보증금	1,428	2,057

&cr;(5) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 성격별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분		당반기말	전기말
특수관계자 매출채권 및 기타수취채권	총액	-	-
	손실충당금	-	-
제3자 매출채권 및 기타수취채권	총액	2,617,764	2,566,528
	손실충당금	(9,010)	(11,403)
매출채권 및 기타수취채권 합계		2,608,754	2,555,125

&cr;

9. 재고자산 &cr;&cr;당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
상품	232,580	54,541
상품평가손실충당금	(1,267)	(1,656)
제품	829,155	855,416
제품평가손실충당금	(111,051)	(100,086)
재공품	169,642	151,046
재공품평가손실충당금	(3,723)	(204)
원재료	773,843	543,201
원재료평가손실충당금	(89,310)	(99,153)
합 계	1,799,869	1,403,105

당반기 중 당사가 순실현가능가치 평가에 따라 인식한 재고자산평가손실은 4,252천원이며, 당반기말 현재 당사는 재고자산평가손실충당금으로 205,351천원을 계상하고 있습니다. &cr;또한, 전기 중 당사가 순실현가능가치 평가에 따라 인식한 재고자산평가손실은 29,338천원이며,전기초 재고자산평가충당금 잔액 259,695천원과 전기 중 인식한 재고자산평가손실 29,338천원 중 87,934천원은 전기 중 폐기하였습니다. 폐기 후 전기말 현재 당사는 재고자산평가손실충당금으로 201,098천원을 계상하고 있습니다.

&cr;

10. 기타유동자산&cr; &cr; 당반기말과 전기말 현재 당사의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
선급금	1,130	69,020
선급비용	16,523	9,703
합 계	17,653	78,723

&cr;&cr;11. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr;

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
지분증권	6,171	8,449

&cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 의 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; 1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	주식수&cr;(주)	지분율	취득가액	기타포괄&cr;손익누계	손상차손	장부금액
㈜대광반도체(주1)	2,124	0.07%	6,171	-	-	6,171
㈜씨앤씨오토모티브(주2)	5,396	0.09%	2,278	-	2,278	-
합 계			8,449	-	2,278	6,171

(주1) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 기초자료와 경험이 부족하여 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없으므로 취득원가로 평가하였습니다.&cr; (주2) 피 투자기업의 지분증권에 손상의 징후가 있어 전액 손상차손을 계상하였습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	주식수&cr;(주)	지분율	취득가액	기타포괄&cr;손익누계	장부금액
㈜대광반도체(주1)	2,124	0.07%	6,171	-	6,171
㈜씨앤씨오토모티브(주1)	5,396	0.09%	2,278	-	2,278
합 계			8,449	-	8,449

(주1) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 기초자료와 경험이 부족하여 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없으므로 취득원가로 평가하였습니다.&cr; .&cr;(3) 당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전 기
기초장부가액	8,449	1,646,756
취득	-	-
손상 및 평가	(2,278)	(271,679)
처분	-	(1,366,628)
기말장부가액	6,171	8,449

12. 관계기업 및 종속기업투자 &cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업 및 종속기업의 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	지분율&cr;(%)	당반기말		전기말
		취득원가	장부가액	장부가액
<관계기업>
㈜블루베리엔에프티(주1)	10.52	16,252,823	9,324,911	10,828,930
경남제약㈜(주2)	0.83	1,366,628	1,157,518	1,327,111
소 계		17,619,451	10,482,429	12,156,041
<종속기업>
㈜ 클라우드파트너스대부	100.00	16,893,427	14,949,654	14,949,654
㈜클라우드플레이(주3)	100.00	244,383	41,064	41,064
렌슨코리아 (주) (주4)	67.80	-	-	-
소 계		17,137,810	14,990,718	14,990,718
합 계		34,757,261	25,473,147	27,146,759

(주1) 당반기 중 사명이 ㈜경남바이오파마에서 ㈜ 블루베리엔에프티 로 변경되었습니다. &cr; (주2) 당사는 당사의 이사회 구성원 일부가 경남제약 ㈜ 의 의사결정기구에 참여하고 있어 유의적인 영향력이 있다고 판단하였습니다. &cr; (주3) 당 반 기 중 사명이 ㈜라이브커머셜에서 ㈜ 클라우드플레이로 변경되었습니다. &cr; (주4) 당사는 렌슨코리아㈜의 경 우 사실상의 폐업상태로 이를 손상의 객 관적 징후로 인식 하였습니다. 이에 따라 본 종속기업투자에 대하여 100% 손상차손을 계상하였습니다. &cr; &cr; (2) 당반기와 전기 중 관계기업 및 종속기업의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기			전 기
	관계기업	종속기업	계	관계기업	공동기업	종속기업	계
기초장부가액	12,156,041	14,990,718	27,146,759	26,071,944	5,440,000	14,990,718	46,502,662
취득		-	-	17,619,451	28,921	-	17,648,372
처분		-	-	(26,071,944)	(5,468,921)	-	(31,540,865)
손상차손	(1,673,612)	-	(1,673,612)	(5,463,410)	-	-	(5,463,410)
기말 장부가액	10,482,429	14,990,718	25,473,147	12,156,041	-	14,990,718	27,146,759

(3) 당반기말 현재 관계기업 및 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	반기순손익
<관계기업>
㈜블루베리엔에프티	75,861,728	8,234,883	6,372,158	2,312,054
경남제약㈜	130,484,337	50,434,574	39,377,034	6,448,237
<종속기업>
㈜ 클라우드파트너스대부	15,767,327	171,651	483,673	286,164
㈜클라우드플레이	31,258	-	-	(556)

상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 등 당사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액입니다.&cr; &cr;&cr; 13. 유형자산 &cr;

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	당반기말				전기말
	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	장부금액	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	장부금액
토 지	8,615,578	-	-	8,615,578	8,899,778	-	-	8,899,778
건 물	4,455,197	(2,020,779)	-	2,434,418	4,918,730	(2,171,442)	-	2,747,288
기계장치	11,525,309	(9,739,245)	(37,500)	1,748,564	10,234,675	(9,583,010)	(40,500)	611,165
차량운반구	495,020	(211,220)	-	283,800	413,574	(291,585)	-	121,989
기타의유형자산	4,944,281	(4,630,998)	-	313,283	4,923,337	(4,554,496)	-	368,841
건설중인자산	80,510	-	-	80,510	30,900	-	-	30,900
합 계	30,115,895	(16,602,242)	(37,500)	13,476,153	29,420,994	(16,600,533)	(40,500)	12,779,961

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; 1) 당반기

(단위: 천원)

과 목	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	대체	기말금액
토 지	8,899,778	-	(284,200)	-	-	8,615,578
건 물	2,747,288	-	(255,546)	(57,324)	-	2,434,418
기계장치	611,165	38,000	-	(153,234)	1,252,633	1,748,564
차량운반구	121,989	287,480	(103,452)	(22,217)	-	283,800
기타의유형자산	368,841	25,433	(1)	(80,990)	-	313,283
건설중인자산	30,900	1,302,243	-	-	(1,252,633)	80,510
합 계	12,779,961	1,653,156	(643,199)	(313,765)	-	13,476,153

&cr; 2) 전기

(단위: 천원)

과 목	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	대체	기말금액
토 지	8,899,778	-	-	-	-	8,899,778
건 물	2,869,849	-	-	(122,561)	-	2,747,288
기계장치	919,701	-	(25)	(407,787)	99,276	611,165
차량운반구	153,613	4,661	(9)	(36,276)	-	121,989
기타의유형자산	441,451	93,667	(2,896)	(184,681)	21,300	368,841
건설중인자산	-	151,476	-	-	(120,576)	30,900
합 계	13,284,392	249,804	(2,930)	(751,305)	-	12,779,961

&cr;

14. 무형자산 &cr; &cr; 당반기와 전기 중 무형자산(기타무형자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전 기
기초금액	568,978	901,180
취득 및 대체	30,389	491,016
상각	(18,489)	(17,663)
처분	-	(805,060)
손상	-	(495)
기말금액	580,878	568,978

15. 파 생상품부채&cr;

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상품구분	당반기말	전기말
전환사채관련파생금융부채(주1)	-	9,065,394

(주1) 당사가 발행한 제12,13회 전환사채의 전환권대가 및 조기상환청구권을 분리하여 공정가치로 평가하였습니다.&cr;

(2) 당반기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전 기
기초장부가액	9,065,394	1,316,024
취득	-	10,279,125
평가손익	251,656	(317,667)
전환 및 상환	(9,317,050)	(2,212,088)
기말장부가액	-	9,065,394

&cr;

16. 매입채무 및 기타지급채무&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 당사의 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
<유동>
매입채무	319,653	318,720
미지급금	633,162	980,347
미지급비용	101,127	97,178
합 계	1,053,942	1,396,245
<비유동>
임대보증금	-	40,000

&cr;&cr; 17. 기타유동부채&cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 당사의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
선수금	-	60,588
가수금	1,340,275	-
예수금	41,048	43,454
합 계	1,381,323	104,042

&cr;

18. 전환사채&cr; &cr; (1) 당반기말과 전 기말 현재 전환사채 장부가액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
발행가액	-	14,000,000
사채상환할증금	-	-
전환권조정	-	(10,901,191)
전환권조정 상각 및 감소	-	4,204,693
전환사채 장부가액	-	7,303,503
파생상품부채(조기상환청구권)	-	57,447
파생상품부채(전환권대가)	-	9,007,947

한편, 전환사채는 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권대가 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 당기말 현재 부채요소의 장부금액은 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적 이자비용이 가산된 금액입니다. 전환사채에 내재된 지분전환증권은 시가하락에 따른 전환가액 조정약정으로 인하여 파생상품부채(당기손익-공정가치측정)로 분류하였으며, 조기상환청구권은 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품부채(당기손익-공정가치측정)로 회계처리 하였습니다. &cr;

(2) 당반기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전 기
기초	14,000,000	9,000,000
증가	-	16,500,000
상환	-	(10,500,000)
전환	(14,000,000)	(1,000,000)
기말	-	14,000,000

(3) 당반기와 전기 중 발행가능 주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	당반기	전 기
기초	10,910,858	4,383,577
증가	-	13,013,528
감소	(10,910,858)	(8,024,995)
행사가액조정	-	1,538,748
기말	-	10,910,858

&cr;

19. 확정급여부채&cr;&cr; 당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 연금계리방식을 사용하여 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.&cr; &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	1,925,194	1,861,266
사외적립자산의 공정가치	(275,605)	(298,801)
확정급여제도의 순부채	1,649,589	1,562,465

(2) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
확정급여제도:
당기근무원가	116,300	138,729
순이자원가	12,621	11,421
계	128,921	150,150
확정급여부채의 재측정요소의 세전기타포괄손익	(50,740)	(135,442)
법인세효과	-	-
기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소	(50,740)	(135,442)

&cr;(3) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식한 퇴직급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
매출원가	82,524	91,144
판매비와관리비	46,397	59,006
합 계	128,921	150,150

&cr; &cr; 20. 법인세비용&cr; &cr; 당반기와 전반기 중 법인세비용의 주요 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
반기 법인세부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세자산ㆍ부채	-	-
자본에 직접 반영된 법인세비용	-	-
총법인세비용	-	-

&cr;

21. 자본금과 자본잉여금&cr; &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
기초 발행주식수	45,121,437주	39,116,090주
전환사채의 전환	10,910,856주	620,732주
유상증자	-	5,384,615주
기말 발행주식수	56,032,293주	45,121,437주
주당금액(원)	1,000	1,000
자본금	56,032,293	45,121,437

&cr; (2) 당반기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;

1) 당반기

(단위: 천원,주)

구분	일자	보통주자본금	주식발행초과금	주식수
기초		45,121,437	67,520,553	45,121,437
전환사채 전환	2021-01-26	1,374,570	1,650,930	1,374,570
전환사채 전환	2021-02-05	343,642	414,161	343,642
전환사채 전환	2021-04-15	799,360	348,066	799,360
전환사채 전환	2021-04-16	2,797,761	1,220,194	2,797,761
전환사채 전환	2021-04-20	3,597,122	1,578,925	3,597,122
전환사채 전환	2021-04-21	399,680	175,717	399,680
전환사채 전환	2021-04-30	1,598,721	712,971	1,598,721
반기말		56,032,293	73,621,516	56,032,293

2) 전기

(단위: 천원,주)

구분	일자	보통주자본금	주식발행초과금	주식수
기초		39,116,090	65,597,519	39,116,090
전환사채 전환	2020-06-12	620,732	389,837	620,732
유상증자	2020-07-22	5,384,615	1,533,197	5,384,615
기말		45,121,437	67,520,553	45,121,437

&cr; (3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
주식발행초과금	73,621,516	67,520,553
감자차익	6,433,324	6,433,324
기타자본잉여금	1,850,370	1,758,956
합 계	81,905,210	75,712,833

&cr;22. 기타자본&cr; &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
주식매입선택권	-	91,414
자기주식	3,801,887	3,801,887
자기주식처분손실	61,678	61,678
신주인수권소멸손실	140,359	140,359
합 계	4,003,924	3,912,509

(2) 주식매입선택권&cr;

당반기와 전기 중 주식매입선택권의 증감은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	당반기	전 기
기초	59,748	171,535
감소(주)	(59,748)	(111,787)
기말	-	59,748
기말 현재 행사가능주식수	-	59,748

(주) 당반기 중 권리행사기간 만료에 따라 주식매입선택권이 소멸되었습니다. 한편, 전기 중에는 임직원 퇴사에 따라 주식매입선택권수가 감소되었습니다.

(3) 자기주식&cr;&cr;당반기와 전기 중 자기주식의 변동내역은 없습니다.&cr;&cr;

23. 기타포괄손익누계액&cr;&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
재평가차액	2,710,022	2,710,022

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익&cr;&cr;전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전 기
기초금액	138,309
공정가치변동	(271,679)
이익잉여금으로 대체	133,370
기말금액	-

&cr; &cr; 24. 결손금&cr; &cr; 당반기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
미처리결손금	36,447,681	35,788,327

25. 매출액&cr;&cr; 당반기와 전반기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
제품매출액	3,523,826	6,918,881	2,553,592	5,758,354
상품매출액	449,404	852,100	98,150	237,640
기타매출액	637	4,060	8,325	18,518
합 계	3,973,867	7,775,041	2,660,067	6,014,512

&cr;26. 매출원가&cr;&cr; 당반기와 전반기 중 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
제품매출원가	2,747,215	5,370,371	2,372,506	4,904,120
상품매출원가	325,547	621,475	63,204	151,456
합 계	3,072,762	5,991,846	2,435,710	5,055,576

27. 판매비와 관리비&cr;&cr; 당반기와 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	262,767	545,337	270,508	707,496
퇴직급여	21,545	46,397	29,327	59,006
복리후생비	34,302	73,647	38,624	80,737
여비교통비	3,708	6,793	-	14,589
접대비	3,440	12,482	3,079	14,534
통신비	814	1,670	1,074	2,452
수도광열비	90	180	289	640
전력비	450	900	1,942	4,944
감가상각비	14,810	31,058	16,812	35,017
무형자산상각비	9,624	18,489	3,112	6,224
세금과공과	8,158	18,095	37,212	49,822
경상연구개발비	126	1,231	-	-
수선비	176	176	3,966	5,068
보험료	2,204	4,389	3,245	6,817
차량유지비	2,304	4,981	1,845	8,594
운반비	200	450	274	505
교육훈련비	190	1,320	605	1,540
도서인쇄비	404	941	345	858
사무용품비	807	1,387	606	1,431
소모품비	2,175	3,720	3,053	3,814
지급수수료	83,281	187,966	635,074	735,978
광고선전비	15,000	32,000	15,000	50,000
손실충당금환입	(2,115)	(2,393)	261	(1,095)
합 계	464,459	991,216	1,066,252	1,788,971

&cr;&cr; 28. 기타수익과 기타비용 &cr;&cr; (1) 당반기와 전반기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분이익	-	818,035	-	999
무형자산처분이익	-	-	293,867	293,867
잡이익	23,543	41,156	8,975	25,185
합 계	23,543	859,191	302,842	320,051

&cr; (2) 당반기와 전반기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분손실	3,452	3,452	1	1
공동기업주식처분손실	-	-	1,137,671	1,137,671
관계기업투자손상차손	1,673,612	1,673,612	-	-
잡손실	131,036	132,136	-	320
합 계	1,808,100	1,809,200	1,137,672	1,137,992

&cr;

29. 금융수익과 금융 비용&cr;

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	50,274	86,152	72,860	138,670
사채상환이익	-	-	284,701	284,701
외환차익	17,654	40,102	10,543	32,163
외화환산이익	(22,420)	129,670	(89,544)	101,618
당기손익-공정가치측정&cr;금융자산평가이익	287,934	287,934	1,678,936	1,678,936
파생상품부채평가이익	366,264	366,264	360,845	360,845
합 계	699,705	910,121	2,318,341	2,596,932

&cr; (2) 당반기와 전반기 중 금융 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	125,460	729,345	470,729	741,129
외환차손	10,344	11,162	7,463	7,851
외화환산손실	-	-	738	761
당기손익-공정가치측정&cr;금융자산평가손실	(131,141)	-	(926,879)	-
파생상품부채평가손실	-	617,920	4,597,034	4,597,034
기타포괄손익-공정가치측정금융자산손상차손	2,278	2,278	-	-
합 계	6,941	1,360,705	4,149,085	5,346,775

&cr;

30. 비용의 성격별 분류&cr;&cr; 당반기와 전반기 중 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류하면 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
제품, 반제품, 상품 및 재공품의 변동	262,655	621,054	186,314	113,402
원재료 및 소모품 사용	1,208,878	2,264,651	776,850	1,921,782
종업원급여	716,940	1,439,840	727,969	1,664,957
외주가공비	68,769	125,366	55,526	102,072
운반비	6,070	11,369	4,107	9,035
지급수수료	692,964	1,382,940	1,140,460	1,790,962
감가상각비, 무형자산상각비 및 대손상각비	150,355	329,861	198,051	400,312
기타비용	430,590	807,982	412,686	842,024
합 계	3,537,221	6,983,063	3,501,963	6,844,546

&cr;&cr; 31. 주당이익&cr; &cr;(1) 기본주당손익&cr;&cr;1) 기본주당손익

구 분	당반기		전반기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주 반기순손실(천원)	655,146	608,614	3,507,469	4,397,816
가중평균유통보통주식수(주)	53,006,855	49,140,541	38,152,775	38,087,974
기본주당손실(원)	12	12	92	115

2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역&cr;&cr;가. 당반기

기 간	항 목	유통주식수(주)	일	적 수
01.01~06.30	기초의 유통주식	44,028,519	181	7,969,161,939
01.26~06.30	전환사채 전환	1,374,570	156	214,432,920
02.05~06.30	전환사채 전환	343,642	146	50,171,732
04.15~06.30	전환사채 전환	799,360	77	61,550,720
04.16~06.30	전환사채 전환	2,797,761	76	212,629,836
04.20~06.30	전환사채 전환	3,597,122	72	258,992,784
04.21~06.30	전환사채 전환	399,680	71	28,377,280
04.30~06.30	전환사채 전환	1,598,721	62	99,120,702
계		54,939,375		8,894,437,913

(*) 가중평균유통보통주식수 : 8,894,437,913 ÷ 181일 = 49,140,541주&cr;&cr; 나. 전반기

기 간	항 목	유통주식수(주)	일	적 수
01.01~06.30	기초의 유통주식	38,023,172	182	6,920,217,304
06.12~06.30	전환사채 전환	620,732	19	11,793,908
계		38,643,904		6,932,011,212

(*) 가중평균유통보통주식수 : 6,932,011,212÷182일 = 38,087,974주&cr; &cr; (2) 희석주당손익&cr; &cr;희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적 보통주 는 없 습니다.

&cr;

32. 우발부채 및 약정사항&cr;

당반기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

소송명	원고	피고	소송가액	현황
계약금 등 반환	당사	(주)대아상호저축은행	1,114,400천원	1심 승소 후&cr; 2심 계류중
질권소멸통지 청구	박도현외 2	당사	-	1심 계류중

&cr; &cr; 33. 특수관계자간 거래&cr; &cr;(1) 특수관계자&cr;&cr; 당사는 외부공표용 연결재무제표를 작성하는 최상위지배회사이며, 당반기말과 전기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다.

관계	당반기말	전기말	비고
<회사에 영향력을 행사하는 기업>
유의적영향력행사기업	㈜ 플레이크	㈜ 플레이크	(주1)
<회사가 영향력을 행사하는 기업>
종속기업&cr;	㈜클라우드파트너스대부	㈜클라우드파트너스대부
	㈜클라우드플레이	㈜라이브커머셜	(주2)
	㈜렌슨코리아	㈜렌슨코리아
관계기업	㈜블루베리엔에프티	㈜블루베리엔에프티	(주3)
	경남제약 ㈜	경남제약 ㈜
<기타특수관계자>
관계기업의 종속기업	유니더스(장가항)유교제업유한공사, 경남제약헬스케어 ㈜, &cr;레모나(상해)상무유한공사 ,&cr;KYUNGNAM JAPAN CO., LTD	유니더스(장가항)유교제업유한공사, 경남제약헬스케어 ㈜, &cr;레모나(상해)상무유한공사 ,&cr;KYUNGNAM JAPAN CO., LTD

(주1) 당반기 중 사명이 ㈜ 장 산에서 ㈜플레이크로 변경되었습니다. &cr;(주 2) 당반기 중 사명이 ㈜ 라이브커머셜 에서 ㈜클라우드플레이로 변경되었습니다. &cr; (주3) 당반기 중 사명이 ㈜경남바이오파마에서 ㈜ 블루베리엔에프티로 변경되었습니다.

(2) 특수관계자 거래&cr;&cr;1) 기중거래내 역&cr;당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다 음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계	회사명	거래내역	당반기	전반기
종속기업	㈜클라우드파트너스대부	단기대여	-	4,000,000
		이자수익	-	7,058
공동기업	바이오제네틱스투자조합	유상증자	-	28,921
		주식취득(주1)	-	4,331,250
관계기업	㈜블루베리엔에프티	유상증자	-	1,499,998
관계기업	㈜태일(주2)	이자수익	-	80,577
기타특수관계자	블레이드투자조합(주3)	전환사채 상환	-	4,000,000

(주1) 전반기 중 해산하였으며, 해산 시 잔여재산분배로 ㈜블루베리엔에프티의 보통주 787,500주를 취득하였습니다. &cr; (주2) 전기 중 보유주식을 처분하여 특수관계자에서 제외되었으며 전반기의 거래내역에는관계기업의 종속회사 내역이 포함되어 있습니다.&cr; (주 3) 전반기 중 해산하여 특수관계자에서 제외되었습니다. &cr;&cr;2) 채권ㆍ채무 잔액 &cr;

전기 중 채권ㆍ채무 잔액 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	계정과목	기초	증가	감소	기말
㈜태일(주1)	대여금	2,726,000	-	(2,726,000)	-
	미수수익	38,600	-	(38,600)	-
㈜클라우드파트너스대부	대여금	-	4,000,000	(4,000,000)	-
임직원	대여금	70,000	-	(70,000)	-

(주1) 채권ㆍ채무 잔액 에는 관계기업의 종속회사 내역이 포함되어있습니다.

(3) 주요경영진 등에 대한 분류별 보상금액&cr;&cr;당반기와 전반기 중 주요경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
급여	386,503	563,455
퇴직급여	30,975	40,805
합 계	417,478	604,260

상기 주요경영진에는 당사 경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.&cr;

&cr; 34. 현금흐름표&cr; &cr;(1) 현금흐름표상 현금은 재무상태표의 현금및현금성자산입니다.&cr;&cr; (2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
건설중인자산의 대체	1,252,633	-
전환사채의 전환	14,000,000	1,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 &cr;관계기업투자주식 대체	-	7,881,698
공동기업투자주식의 관계기업투자주식 대체	-	4,331,250
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의&cr;관계기업투자주식 대체	-	1,366,628

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. &cr; &cr;1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동	반기말
			기타(전환)
전환사채	7,303,503	-	(7,303,503)	-

&cr; 2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동	반기말
			기타(전환)
전환사채	8,035,796	12,500,000	(2,121,055)	18,414,741

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 당사 정관 규정

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.&cr;

배당 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

&cr;1) 정관 제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr;② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr;③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr;&cr;2) 정관 제 47 조 (배당금지급금청구권의 소멸시효)&cr;① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.&cr;② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.&cr;&cr; 나. 배당에 관한 회사의 정책&cr;당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 기업가치 증가등을 고려하여 직접적인 잉여현금흐름에 영향을 주지 않는 주식배당을 관련 법령 상 한도 내에서 시행할 계획이며, 예상되는 투자 필요자금 및 유동성 상황 등을 고려하여 자사주 매입 등의 주주환원정책도 시행하고자 최선을 다하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 현재 결손금 누적으로 인하여 배당을 지급하고 있지 않지만 향후 이익 발생으로 인한 결손금 해소 및 이익잉여금 적립 시 구체적 배당계획을 수립, 진행할 예정입니다.&cr;

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

1) 주요배당지표

1,000 1,000 1,000 -186 -11,565 -13,774 -609 -11,583 -15,283 -4 -284 -431 - - - - - - - - - 보통주식- - - 종류주식- - - 보통주식- - - 종류주식- - - 보통주식- - - 종류주식- - - 보통주식- - - 종류주식- - -

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제29기 반기	제28기	제27기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11012#*과거배당이력.dsl 48_과거배당이력

2) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

주1) 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 등의 사유로 과거 배당이력 산출이 불가능합니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2021년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2017년 03월 29일유상증자(제3자배정)보통주4,316,5415001,3902018년 11월 16일전환권행사보통주1,825,5571,0002,4652018년 12월 03일전환권행사보통주1,284,2461,0002,3362018년 12월 07일전환권행사보통주107,0201,0002,3362019년 01월 29일전환권행사보통주107,0201,0002,3362019년 01월 31일전환권행사보통주1,926,3691,0002,3362019년 02월 01일전환권행사보통주642,1231,0002,3362019년 02월 14일전환권행사보통주214,0411,0002,3362019년 10월 23일전환권행사보통주1,261,9881,0001,9812019년 10월 29일전환권행사보통주2,523,9771,0001,9812019년 11월 04일전환권행사보통주353,3561,0001,9812019년 11월 14일전환권행사보통주252,3971,0001,9812019년 11월 20일전환권행사보통주353,3561,0001,9812019년 12월 05일전환권행사보통주697,3501,0002,1512019년 12월 05일전환권행사보통주1,312,4651,0001,9812020년 06월 12일전환권행사보통주620,7321,0001,6112020년 07월 23일유상증자(제3자배정)보통주5,384,6151,0001,3002021년 01월 26일전환권행사보통주1,374,5701,0001,4552021년 02월 05일전환권행사보통주343,6421,0001,4552021년 04월 15일전환권행사보통주799,3601,0001,2512021년 04월 16일전환권행사보통주2,797,7611,0001,2512021년 04월 20일전환권행사보통주3,597,1221,0001,2512021년 04월 21일전환권행사보통주399,6801,0001,2512021년 04월 30일전환권행사보통주1,598,7211,0001,251

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
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나. 미상환 전환사채 등 발행현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황

미상환 전환사채 발행현황

2021년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

무기명식 이권부&cr;무보증 사모 전환사채제10회2017년 12월 01일2020년 12월 01일10,000,000,000 보통주식 2018.12.01. ~&cr; 2020.11.01.100 2,336

-

-

주1)무기명식 이권부&cr;무보증 사모 전환사채제11회2017년 11월 01일2020년 11월 01일10,000,000,000 보통주식 2018.11.01. ~&cr; 2020.10.01.100 1,466

-

-

주2) 무기명식 이권부&cr;무보증 사모 전환사채 제12회2018년 05월 10일2021년 05월 10일29,000,000,000 보통주식 2019.05.10. ~&cr; 2021.04.10.100 1,455

-

-주3) 무기명식 이권부&cr;무보증 사모 전환사채 제13회2020년 04월 14일2023년 04월 14일15,500,000,000 보통주식 2021.04.14. ~&cr; 2023.03.14.100 1,251

-

-주4)64,500,000,000 ------

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율&cr;(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
합 계	-	-	-	-

주1) 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 12월 01일 발행되었으며, 2018년 12월 3일 전환청구권 행사로 1,284,246주, 2018년 12월 7일 전환청구권 행사로 107,020주, 2019년 1월 29일 전환청구권 행사로 107,020주, 2019년 1월 31일 전환청구권 행사로 1,926,369주, 2019년 2월 1일 전환청구권 행사로 642,123주, 2019년 2월 14일 전환청구권 행사로 214,041주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.&cr;&cr;주2) 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 11월 01일 발행되었으며, 2018년 11월 16일 전환청구권 행사로 1,825,557주, 2019년 12월 05일 전환청구권 행사로 397,350주가 발행되었으며, 2020년 5월 4일 사채권자의 조기상환 청구로 40억 조기상환, 2020년 6월 1일 회사가 2020년 5월 4일 조기상환한 40억중 10억을 재매각하였습니다. 2020년 11월 2일 전환사채 만기상환으로 10억 전액을 상환하여 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.&cr; &cr;주3) 제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2018년 05월 10일 발행되었으며, 2018년 11월 23일 사채권자의 조기상환 청구로 60억, 2018년 12월 20일 사채권자의 조기상환 청구로 20억, 2019년 05월 10일 사채권자의 조기상환 청구로 10억, 2019년 08월 12일 사채권자의 조기상환 청구로 30억이 조기상환 되었으며, 2019년 10월 23일 전환청구권 행사로 1,261,988주 발행, 2019년 10월 29일 전환청구권 행사로 2,523,977주 발행, 2019년 11월 4일 전환청구권 행사로 353,356주 발행, 2019년 11월 14일 전환청구권 행사로 252,397주 발행, 2019년 11월 20일 전환청구권 행사로 353,356주 발행, 2019년 12월 5일 전환청구권 행사로 1,312,465주 발행, 2020년 6월 12일 전환청구권 행사로 620,732주가 발행, 2020년 11월 10일 사채권자의 조기상환 청구로 15억 상환, 2021년 01월 26일 전환청구권 행사로 1,374,570주 발행, 2021년 02월 05일 전환청구권 행사로 343,642주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.&cr; &cr;주4) 제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2020년 4월 14일 발행되었으며, 2020년 9월 14일 사채권자의 조기상환 청구로 40억이 상환, 2021년 04월 15일 전환청구권 행사로 799,360주 발행, 2021년 04월 16일 전환청구권 행사로 2,797,761주가 발행, 2021년 04월 20일 전환청구권 행사로 3,597,122주 발행, 2021년 04월 21일 전환청구권 행사로 399,680주 발행, 2021년 04월 30일 전환청구권 행사로 1,598,721주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.

&cr; 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

: 해당사항 없음&cr;&cr; 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

: 해당사항 없음&cr;

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행 실적

채무증권 발행실적

2021년 06월 30일(단위 : 원, %)

(기준일 : )

(주)클라우드에어 제10회 전환사채 _주1) 회사채사모2017년 12월 01일10,000,000,000 2.0 -2020년 12월 01일전액상환- (주)클라우드에어 제11회 전환사채 _주2) 회사채사모2017년 11월 01일10,000,000,000 3.0 -2020년 11월 01일전액상환- (주)클라우드에어 제12회 전환사채 _주3) 회사채사모2018년 05월 10일29,000,000,000 3.0 -2021년 05월 10일전액상환- (주)클라우드에어 제13회 전환사채 _주4) 회사채사모2020년 04월 14일15,500,000,000 5.0 -2023년 04월 14일전액상환-64,500,000,000 ----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

주1) 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 12월 01일 발행되었으며, 2018년 12월 3일 전환청구권 행사로 1,284,246주, 2018년 12월 7일 전환청구권 행사로 107,020주, 2019년 1월 29일 전환청구권 행사로 107,020주, 2019년 1월 31일 전환청구권 행사로 1,926,369주, 2019년 2월 1일 전환청구권 행사로 642,123주, 2019년 2월 14일 전환청구권 행사로 214,041주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.&cr;&cr;주2) 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2017년 11월 01일 발행되었으며, 2018년 11월 16일 전환청구권 행사로 1,825,557주, 2019년 12월 05일 전환청구권 행사로 397,350주가 발행되었으며, 2020년 5월 4일 사채권자의 조기상환 청구로 40억 조기상환, 2020년 6월 1일 회사가 2020년 5월 4일 조기상환한 40억중 10억을 재매각하였습니다. 2020년 11월 2일 전환사채 만기상환으로 10억 전액을 상환하여 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.&cr; &cr;주3) 제12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2018년 05월 10일 발행되었으며, 2018년 11월 23일 사채권자의 조기상환 청구로 60억, 2018년 12월 20일 사채권자의 조기상환 청구로 20억, 2019년 05월 10일 사채권자의 조기상환 청구로 10억, 2019년 08월 12일 사채권자의 조기상환 청구로 30억이 조기상환 되었으며, 2019년 10월 23일 전환청구권 행사로 1,261,988주 발행, 2019년 10월 29일 전환청구권 행사로 2,523,977주 발행, 2019년 11월 4일 전환청구권 행사로 353,356주 발행, 2019년 11월 14일 전환청구권 행사로 252,397주 발행, 2019년 11월 20일 전환청구권 행사로 353,356주 발행, 2019년 12월 5일 전환청구권 행사로 1,312,465주 발행, 2020년 6월 12일 전환청구권 행사로 620,732주가 발행, 2020년 11월 10일 사채권자의 조기상환 청구로 15억 상환, 2021년 01월 26일 전환청구권 행사로 1,374,570주 발행, 2021년 02월 05일 전환청구권 행사로 343,642주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.&cr; &cr;주4) 제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2020년 4월 14일 발행되었으며, 2020년 9월 14일 사채권자의 조기상환 청구로 40억이 상환, 2021년 04월 15일 전환청구권 행사로 799,360주 발행, 2021년 04월 16일 전환청구권 행사로 2,797,761주가 발행, 2021년 04월 20일 전환청구권 행사로 3,597,122주 발행, 2021년 04월 21일 전환청구권 행사로 399,680주 발행, 2021년 04월 30일 전환청구권 행사로 1,598,721주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다. &cr;&cr; 나. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

2021년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 다. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

2021년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 라. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

2021년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 마. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

2021년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 바. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

2021년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

2021년 06월 30일(단위 : 원, %)

(작성기준일 : )

------

채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사

2021년 06월 30일

(이행현황기준일 : )

---------

재무비율 유지현황	계약내용
	이행현황
담보권설정 제한현황	계약내용
	이행현황
자산처분 제한현황	계약내용
	이행현황
지배구조변경 제한현황	계약내용
	이행현황
이행상황보고서 제출현황	이행현황

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.&cr; &cr;

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모 자금의 사용 내역

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl

: 해당사항 없음.&cr;

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

나. 사모자금의 사용내역

2021년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

유상증자 (제3자배정)-2017년 03월 28일운영자금6,000 운영자금6,000 -전환사채 제11회2017년 11월 01일타법인증권취득자금5,440 타법인증권취득자금 주1) 5,440 -전환사채 제11회2017년 11월 01일기타자금4,560 기타자금 주2) 4,560 -전환사채제10회2017년 12월 01일기타자금10,000 기타자금 주2, 3) 10,000 -전환사채제12회2018년 05월 10일기타자금29,000 기타자금 주3, 4, 5, 6) 29,000 사채 조기상환 : 12,000백만원전환사채제13회2020년 04월 14일기타자금15,500 기타자금 주7) - 사채 조기상환 : 4,000백만원유상증자 (제3자배정)-2020년 07월 22일운영자금7,000 운영자금- -

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액

주1) 전환사채(제11회) 조달금 중 5,440백만원은 타법인증권 취득을 통한 투자수익 실현을 목적으로 2017년 11월 10일 바이오제네틱스투자조합 526좌 (취득총액 526백만원)를 취득하였고, 2017년 12월 20일 바이오제네틱스투자조합 4,914좌 (4,914백만원)를 추가 취득하였습니다.&cr;

주2) 전환사채(제11회) 조달금 중 4,560백만원과 전환사채(제10회) 조달금중 438백만원은 전자화폐 및 가상화폐 관련 신사업 추진을 목적으로 2018년 1월 15일 (주)바이너리즈 발행주식수 300,000주(취득총액 4,998백만원)를 취득하였습니다.&cr;&cr;주3) 전환사채(제10회) 조달금 중 9,562백만원과 전환사채(제12회) 조달금 중 3,387백만원은 신규사업 진출을 통한 사업다각화를 목적으로, 유류판매를 사업목적으로 영위하고 있는 (주)태일 발행주식수 147,013주(취득총액 12,949백만원)를 취득하였습니다. (주)태일은 의약품 판매를 목적으로 하는 (주)한일유통 및 비상장중소형 저축은행인 (주)라이브저축은행을 종속회사로 보유하고 있습니다.&cr;&cr;주4) 전환사채(제12회) 조달금 중 12,000백만원은 사채권자의 조기상환 청구권 행사에 의해 2018년 11월 23일 6,000백만원, 2018년 12월 20일 2,000백만원, 2019년 05월 10일 1,000백만원, 2019년 08월 12일 3,000백만원이 상환되었습니다.&cr;&cr;주5) 전환사채(제12회) 조달금 중 8,218백만원은 2019년 11월 11일 신규사업 진출을 통한 사업다각화를 목적으로 유상증자에 참여하여 라이브핀테크(주) 발행주식수 802,500주(8,218백만원)를 취득, 전환사채(제12회) 조달금 중 3,678백만원은 2019년 11월 20일 라이브핀테크(주) 기존 주주가 보유한 주식수 1,462,098주(3,678백만원)를장외거래로 취득하였습니다. &cr;&cr;주6) 전환사채(제12회) 조달금 중 잔액 1,717백만원은 2019년 12월 9일 (주)태일의 보통주 148,990주(13,123백만원)를 취득하기 위한 자금으로 사용하여 보고기준일 현재 전환사채(제12회) 미사용 조달자금은 없습니다. &cr;&cr;주7) 전환사채(제13회) 조달금 중 4,000백만원은 2020년 9월 14일 사채권자와 발행회사간의 협의를 통한 조기상환 청구로 상환되었습니다.

◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11012#*미사용자금의운용내역.dsl 53_미사용자금의운용내역

다. 미사용자금의 운용내역

2021년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

예ㆍ적금MMDA11,500 --예ㆍ적금MMDA7,000 --18,500

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
계		-

&cr;

8. 기타 재무에 관한 사항

가 . 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;&cr; (1) 연결재무제표 및 재무제표 재작성&cr;: 2021년 1월 1일을 최초적용일로 하여 K-IFRS 제1116호 (리스), K-IFRS 제1109호 (금융상품), K-IFRS 제1039호 (금융상품: 인식과 측정), K-IFRS 제1107호 (금융상품: 공시), K-IFRS 제1104호 (보험계약) 개정을 적용하였으며, 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다.&cr;

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

1) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 11월 27일)&cr; ① 타법인 주식 및 출자증권 양수에 관한 사항

본 계약은 금융위원회의 주식취득승인 심사가 지연됨으로 인하여, 당사는 부득이 주식매매계약서 제7.2조 제(2)항에 따라 본건 계약을 2019년 8월 9일 해제하였습니다.

1. 발행회사		회사명	대원상호저축은행 주식회사
		국적	대한민국	대표자	최경원
		자본금(원)	54,520,100,000	회사와 관계	-
		발행주식총수(주)	10,904,020	주요사업	신용계업무 외
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	-
	양수금액(원)(A)	-
	총자산(원)(B)	-
	총자산대비(%)(A/B)	-
	자기자본(원)(C)	-
	자기자본대비(%)(A/C)	-
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	-
		지분비율(%)	-
4. 양수목적		신규사업 진출을 통한 사업다각화
5. 양수예정일자		-
6. 거래상대방	회사명(성명)	대아상호저축은행 주식회사
	자본금(원)	64,280,000,000
	주요사업	신용계업무 외
	본점소재지(주소)	경상북도 포항시 북구 중흥로
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		1. 지급형태 : 현금지급&cr;2. 지급시기 &cr;- 계 약 금 : 일십육억이천만원 (2018.11.27.) &cr;- 잔 금 : 일백사십오억팔천만원 &cr; (거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 10영업일 이내로&cr; 당사자들이 별도로 합의하는 일시)
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법&cr; 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는&cr; 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.&cr;2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대현회계법인
	외부평가 기간	2018년 11월 09일 ~ 2018년 11월 26일
	외부평가 의견	적정
9. 이사회결의일(결정일)		2018년 11월 27일
- 사외이사참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr;본 계약은 금융위원회의 주식취득승인 심사가 계속 지연됨으로 인하여 현재까지 본건 계약에 따른 거래종결이 이루어지지 못하고 있는바, 이에 당사는 부득이 주식매매계약서 제7.2조 제(2)항에 따라 본건 계약을 해제하였습니다.

&cr; ② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거&cr;&cr; Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자 :	2018년 11월 8 일
평 가 기 간 :	2018년 11월 9 일 ~ 2018년 11월 26 일
제 출 일 자 :	2018년 11월 26 일
평 가 회 사 명:	대현회계법인
대 표 이 사 :	이 광 준
본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 테헤란로103길 6, 3층(삼성동 한진빌딩)
평 가 책 임 자:	(직책) 이 사 (성명) 김 학 중 (전화번호) 02-538-2402

&cr;Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가

1. 자산양수의 방법 및 요령&cr;주식회사 씨티젠(이하 "귀사" 또는 "양수인" )은 대아상호저축은행 주식회사(이하 "양도인")와 주식양수도계약을 체결하고 대원상호저축은행 주식회사(이하 "평가대상회사")의 보통주 10,904,020주( 지분율 : 100% )를 총 거래금액 16,200백만원 에 양수할 예정입니다.&cr;&cr;2. 당사회사 개요

구 분		양수인	양도인
법인명		주식회사 씨티젠	대아상호저축은행 주식회사
대표이사		손순종	최경원
주 소	본사	경기도 수원시 영통구 신원로 170	경상북도 포항시 북구 중흥로 321
	연락처	031-205-5300	054-274-1111
설립연월일		1993년 12월 2일	1982년 11월 3일
납입자본금(주1)		26,255백만원	64,280백만원
자산총액(주1)		127,477백만원	19,546백만원
결산기		12월	12월
법인구분		코스닥시장 상장법인	비상장법인
주권 상장일		1999년 12월 13일	-
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 26,254,825주	보통주 12,856,000주

(주1) 2018년 6월 30일 별도재무제표 기준 &cr;

Ⅲ. 평가 결과의 요약&cr; &cr;본 평가인은 자산가치 평가방법을 적용하여 평가한 가액에 최근 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권의 가치를 고려하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다.&cr;&cr; 평가대상회사의 식별가능한 순자산 공정가치 1,359백만원에 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권 가치 를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은 2,773백만원 ~ 27,880백만원 의 범위로 평 가되었습니다. &cr; (단위: 천원)

구 분	평 가 금 액
	Min	MAX
식별가능한 순자산 공정가치(=A)	1,358,631	1,358,631
영업권가치(=B)	1,414,837	26,521,607
주식가치(=A+B)	2,773,468	27,880,238

&cr;1. 순자산 공정가치&cr;평가기준일 현재 평가대상회사의 순자산공정가치의 산정 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원)

구 분	금 액
식별가능한 자산 공정가치(A)		27,926,528
현금및예치금	18,818,771
유가증권	223,860
대출채권	5,435,227
유형자산	751,775
기타자산	2,696,895
식별가능한 부채 공정가치(B)		26,567,897
예수부채	25,619,681
기타부채	948,215
식별가능한 순자산 공정가치(C=A-B)		1,358,631

2. 영업권가치&cr; 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 저축은행의 영업권 가치는 최소 1,415백만원에서 최대 26,522백만원 으로 파악되며, 그 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원)

저축은행명	시 기	인수자	이전대가(A)&cr;(*1)	식별가능한 순자산 공정가치&cr;(B)(*1)	영업권 가치&cr;(=A-B)(*1)
예신저축은행	2014년 5월	웰컴크레디라인대부㈜	74,600,000	48,078,393	26,521,607
서일상호저축은행	2014년 6월	웰컴크레디라인대부㈜	8,000,000	5,310,384	2,689,616
예주저축은행	2014년 7월	아프로서비스그룹대부㈜	70,560,000	63,056,481	7,503,519
예나래저축은행	2014년 7월	아프로서비스그룹대부㈜	28,910,000	27,495,163	1,414,837
공평저축은행	2016년 2월	㈜텍셀네트컴	6,183,122	(8,710,686)	14,893,808
강원상호저축은행	2017년 6월	㈜청광외 2인	14,796,686	1,216,894	13,579,792
스마트저축은행(*2)	2018년 12월	스마트파트너스㈜	80,000,000	67,394,774	24,351,030

(*1) [출처: 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr/]&cr; (*2) 2018년말 거래완료 예정&cr;

2) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2019년 7월 9일)&cr; ① 타법인 주식 및 출자증권 양수에 관한 사항

본 계약은 2019년 8월 5일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.

1. 발행회사		회사명	주식회사 태일
		국적	대한민국	대표자	박도현
		자본금(원)	6,700,390,000	회사와 관계	-
		발행주식&cr;총수(주)	670,039	주요사업	도소매(유류업)
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr; 신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	147,013
	양수금액(원)(A)	12,948,905,040
	총자산(원)(B)	111,447,884,210
	총자산대비(%)(A/B)	11.62
	자기자본(원)(C)	75,777,669,358
	자기자본대비(%)(A/C)	17.09
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	147,013
		지분비율(%)	21.94
4. 양수목적		신규사업 진출을 통한 사업다각화
5. 양수예정일자		2019년 08월 05일
6. 거래상대방	회사명(성명)	박도현외 2인&cr;* 세부내역은 하단의 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 및&cr;[거래상대방에 관한 사항] 참조
	자본금(원)	-
	주요사업	-
	본점소재지(주소)	서울특별시 서초구 반포대로
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		1. 지급형태 : 현금지급&cr;2. 지급시기 &cr;- 계 약 금 : 일십이억구천사백팔십구만오백사원 (2019년7월9일) &cr;- 잔 금 : 일백일십육억오천사백일만사천오백삼십육원 (2019년8월5일)&cr;3. 자금조달 방법 : 자기자금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법&cr; 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는&cr; 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.&cr;2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대주회계법인
	외부평가 기간	2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일
	외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)
9. 이사회결의일(결정일)		2019년 07월 09일
- 사외이사참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2018년 12월 31일을 기준으로&cr; 작성되었습니다. &cr;2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2018년말 연결재무제표 기준&cr; 으로 작성되었습니다. &cr;3) 상기 5. 양수예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가&cr; 완료되는 거래종결일입니다.&cr;4) 거래상대방에 관한 사항

거래상대방	주소	대상주식수	금액	회사와의 관계
박도현	서울특별시 서초구 반포대로	63,054	5,553,796,320	-
박주현	서울특별시 서초구 반포대로	62,845	5,535,387,600	-
박정현	서울특별시 서초구 반포대로	21,114	1,859,721,120	-
합계		147,013	12,948,905,040	-

5) 거래종결이 본 계약 체결일부터 6개월 (다만, 본건 거래를 위해 본건 정부인허가의&cr; 취득이 필요한 경우, 본건 정부인허가의 취득이 지연되어 거래종결이 이루어지지&cr; 아니하는 경우에는 본 계약 체결일로부터 12개월) 까지 이루어지지 아니하는 경우&cr; 본 계약은 해제될 수 있습니다.&cr;6) 기타 세부내역은 첨부된 '계약서(계획서)' 및 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조&cr; 하시기 바랍니다.&cr;

② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거&cr;&cr; Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자 :	2019년 7월 1일
평 가 기 간 :	2019년 7월 1일~2019년 7월 9일
제 출 일 자 :	2019년 7월 9일
평 가 회 사 명:	대주회계법인
대 표 이 사 :	권 장 시
본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913(대치동, 동하빌딩3층)
평 가 책 임 자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인) (전화번호) 02-568-7683

&cr;Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가&cr;1. 자산양수의 방법 및 요령 &cr;주식회사 씨티젠(이하 "귀사" 또는 "양수인")은 박도현, 박주현, 박정현(이하 "양도인 ")과 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 147,013주(지분율 : 21.9%)를 총 거래금액 12,949백만원에 양수할 예정입니다.&cr;&cr;2. 당사자 개요

구 분		양도자	양수회사(주1)
법인명(성명)		박도현, 박주현, 박정현	주식회사 씨티젠
대표이사		-	손순종
주소	본사	-	경기도 수원시 영통구 신원로 170
	연락처	-	031-205-5300
설립연월일		-	1993년 12월 2일
납입자본금(주1)		-	29,472백만원
자산총액 (주1)		-	111,448백만원
결산기		-	12월
코스닥시장상장일		-	1999년 12월 13일
발행주식의 종류 및 수		-	보통주 29,471,648주

(주1) 2018년 12월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr; Ⅲ. 평가 결과의 요약

본 평가인은 자산가치 평가방법을 적용하여 평가한 가액에 최근 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권의 가치를 고려하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다.&cr;평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 7,914만원에 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은 8,339백만원 ~ 15,871백만원의 범위로 평가되었습니다. &cr; (단위: 천원)

구분	평가금액
	Min	Max	비고
식별가능한 매수순자산공정가치(A)	7,914,075	7,914,075
영업권가치(B)	424,451	7,956,482	(주1)
주식가치(A+B)	8,338,526	15,870,557

(주1) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 147,013주를 (주)씨티젠에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 30%를 (주)씨티젠이 취득하였습니다.&cr;&cr; 3) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 (2020년 7월 16일)&cr; ① 타법인 주식 및 출자증권 양도에 관한 사항

본 계약은 2020년 7월 16일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결 되었습니다.

1. 발행회사		회사명	주식회사 태일
		국적	대한민국	대표자	하관호
		자본금(원)	9,813,690,000	회사와 관계	계열회사
		발행주식&cr;총수(주)	981,369	주요사업	도소매(유류업)
2. 양도내역	양도주식수(주)	296,003
	양도금액(원)(A)	26,462,668,200
	총자산(원)(B)	102,245,081,929
	총자산대비(%)(A/B)	25.88
	자기자본(원)(C)	88,313,500,233
	자기자본대비(%)(A/C)	29.96
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	-
		지분비율(%)	-
4. 양도목적		재무구조 개선 및 현금유동성 확보
5. 양도예정일자		2020년 07월 16일
6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 라이브플렉스
	자본금(원)	42,815,711,000
	주요사업	레저 및 기능성 텐트 제조
	본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 702
	회사와의 관계	최대주주
7. 거래대금지급		1. 지급방법 : 현금지급&cr;2. 지급시기 : 26,462,668,200원 전액 일시 지급 (2020년 7월 16일)&cr;3. 자금조달 방법 : 자기자금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법&cr; 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는&cr; 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.&cr;2. 사유 : 평가대상회사 지분 양도가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대주회계법인
	외부평가 기간	2020년 06월 16일 ~ 2020년 07월 16일
	외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)
9. 이사회결의일(결정일)		2020년 07월 16일
- 사외이사참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
11. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2019년 12월 31일을 기준으로&cr; 작성되었습니다. &cr;2) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2019년말 연결재무제표 기준&cr; 으로 작성되었습니다. &cr;3) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가&cr; 완료되는 거래종결일입니다.&cr;4) 기타 세부내역은 첨부의 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

&cr; ② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거&cr;&cr; Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자:	2 020년 6월 16일
평가기간:	2020년 6월 16일~2020년 7월 16일
제출일자:	2020년 7월 16일
평가회사명:	대주회계법인
대표이사:	권 장 시 (인)
본점소재지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913
평가책임자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인)
	(전화번호) 02-568-7683

&cr; Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가&cr; 1. 자산양 도 의 방법 및 요령 &cr; 주식회사 라이브파 이낸셜(이하 "귀사" 또는 " 양도인 ") 은 주식회사 라이브플 렉스(이하 " 양수인 ") 와 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 296,003주(지분율 : 30.16%) 를 총 거래금액 26,46 3 백 만원 에 양 도 할 예정입니다.&cr; &cr; 2. 당사자 개요

구 분		양도회사	양수회사
법인명		주식회사 라이브파이낸셜	주식회사 라이브플렉스
대표이사		강두성	김병진
주소	본사	경기도 수원시 영통구 신원로 170&cr;(신동)	서울특별시 강남구 언주로 702, 8층 (논현동, 라이브플렉스타워)
	연락처	031) 205-5300	02) 3446-4875
설립연월일		1993년 12월 02일	1977년 6월 20일
납입자본금(주1)		39,116백만원	42,816 백만원
자산총액 (주1)		100,960백만원	515,601백 만원
결산기		12월 31일	12월 31일
코스닥시장상장일		1999년 12월 21일	2002년 4월 16일
발행주식의 종류 및 수		보통주 39,116,090주	보통주 83,088,255 주

(주1) 2020년 03월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표 를 기준으로 작성하였습니다

&cr; Ⅲ. 평가 결과의 요약 &cr; 본 평가인은 귀사가 평가대상회사의 지분을 양 도 함 에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상회사의 자기자본가치의 적정성에 대해 평 가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 자산가치 평가방법 및 수익가치 산정 방법에서 주주잉여현금흐름법(Free Cash Flow to equity; FCFE)을 채택하였습니다.&cr;평가대상회사의 현황과 특성을 고려할 때 평가대상회사(태일) 및 종속회사인 한일유통의 가치를 객관적으로 평가하는데 가장 적합하다고 판단되는 자산가치 평가방법을적용하되, 또 다른 종속회사인 라이브저축은행의 자기자본은 수익가치 평가 방법 중 주주잉여현금흐름법(FreeCash Flow to Equity; FCFE)으로 추정하였으며, 여기에 평가 기준일 현재 비영업용자산을 가산하여 회사의 총 자기자본가치를 산정하였습니다. &cr; 자산가치평가법으로 평가한 태일 및 한일유통의 자기자본가치와 수익가치평가법으로 평가한 라이브저축은행의 자기자본가치를 함께 고려할 경우 평가기준일 현재 양 도 대상주식의 평가액은 22,721백만원 ~ 29,165백만 원의 범위로 산 출되었으며, 실제 양 도 예정가액은 26,46 3 백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. &cr; 본 평가인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상회사의 가치를 평가하였습니다. 따라서, 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 이자율, 경제성장률, 물가상승률과 같은 경영환경의 변화 또는 평가대상회사의 경영전략과 투자의사결정, 인적자원 등에 변경이 발생하는 경우 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무&cr;: XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2.우발채무 등'을 참조&cr;&cr; (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr;: 해당사항 없음&cr;&cr;

나. 대손충당금 설정현황 (연결 기준) &cr;

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률
제 29 기&cr;반기	대출채권	6,030,000	-	-
	매출채권	2,467,077	9,894	0.40%
	기타수취채권	261,283	-	-
	합 계	8,758,360	9,894	0.11%
제 28 기	대출채권	3,000,000	-	-
	매출채권	2,562,907	12,287	0.48%
	기타수취채권	116,608	-	-
	합 계	5,679,515	12,287	0.22%
제 27 기	매출채권	2,515,289	105,871	4.21%
	기타수취채권	16,609,248	600,000	3.61%
	합 계	19,124,537	705,871	3.69%

(2) 최근 3사업연도의 매출채권관련 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제 29 기 반기	제 28 기	제 27 기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	12,287	105,871	121,223
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(-)89,259	3,245
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	5,192	3,245
③ 기타증감액(제각)	-	(-)94,451	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(-)2,393	(-)4,325	(-)18,597
4. 기말 대손충당금 잔액합계	9,894	12,287	105,871

&cr;( 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

: 당사는 당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분		손실충당금
Stage 1	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)	12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실
Stage 2	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실
Stage 3	신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음&cr;&cr;최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. &cr;&cr;한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. &cr;

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.&cr;

(4) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.&cr; &cr;1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	연체된 일수
	미연체	30일미만	31~60일	61~90일	91~120일	120일 초과	계
총장부금액	1,769,112	495,646	139,403	53,022	-	9,894	2,467,077
기대손실율	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	50.00%	100.00%	-
전체기간기대손실	-	-	-	-	-	(-)9,894	(-)9,894
순장부금액	1,769,112	495,646	139,403	53,022	-	-	2,457,183

&cr;2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	연체된 일수
	미연체	30일미만	31~60일	61~90일	91~120일	120일 초과	계
총장부금액	1,810,311	613,727	128,976	-	-	9,894	2,562,907
기대손실율	0.05%	0.15%	0.44%	3.08%	13.49%	100.00%	-
전체기간기대손실	(-)905	(-)921	(-)567	-	-	(-)9,894	(-)12,287
순장부금액	1,809,406	612,806	128,408	-	-	-	2,550,620

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (연결기준)&cr;

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제 29 기 반기	제 28 기	제 27 기	비고
LED	상품	231,313	52,885	44,242	-
	제품	718,104	755,330	879,757	-
	재공품	165,919	150,842	125,173	-
	원재료	684,533	444,048	497,226	-
	소 계	1,799,869	1,403,105	1,546,398	-
합 계	상품	231,313	52,885	44,242	-
	제품	718,104	755,330	879,757	-
	재공품	165,919	150,842	125,173	-
	원재료	684,533	444,048	497,226	-
	합 계	1,799,869	1,403,105	1,546,398	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		1.7%	1.3%	1.5%	-
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		7.48회	7.50회	6.97회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등&cr;1) 재고실사일자 : 2021년 06월 30일&cr;2) 감사인 참석 및 입회여부 : 미참석&cr;3) 감사인의 명칭 : 대성삼경회계법인 &cr;4) 실사방법&cr; -사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의&cr; 경우 Sample 조사 실시&cr; - 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유&cr; 확인서 징구 및 표본조사 병행&cr;5) 장기체화재고, 진부화재고, 손상재고등의 보유현황 및 평가내용&cr; 연결실체는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 회계연도말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	기초 평가충당금	기중 평가충당금 설정액	기말 평가충당금	비 고
상 품	1,656	(-)389	1,267	-
제 품	100,086	10,965	111,051	-
재공품	204	3,519	3,723	-
원재료	99,153	(-)9,843	89,310	-
합 계	201,099	4,252	205,351	-

&cr;

라. 진행률적용 수주계약 현황

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 32_진행률적용수주계약현황(연결) (단위 : 천원) ----------------

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사		공사미수금
							총액	손상차손&cr;누계액	총액	대손&cr;충당금
합 계

마. 공정가치평가 절차요약 &cr;

1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	69,237,230	(주1)	70,380,935	(주1)
당기손익-공정가치측정금융자산	1,878,710	1,878,710	1,590,777	1,590,777
매출채권	2,457,183	(주1)	2,550,620	(주1)
대출채권	6,030,000	(주1)	3,000,000	(주1)
기타수취채권(유동)	201,957	(주1)	57,489	(주1)
기타수취채권(비유동)	59,326	(주1)	59,118	(주1)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,171	(주2)	8,449	(주2)
합 계	79,870,577		77,647,388
금융부채
파생상품부채	80,245	80,245	9,138,911	9,138,911
전환사채	-	-	7,303,503	(주1)
매입채무	319,653	(주1)	318,720	(주1)
기타지급채무(유동)	798,286	(주1)	1,131,057	(주1)
기타지급채무(비유동)	24,763	(주1)	85,089	(주1)
합 계	1,222,946		17,977,280

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; (주2) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 더 최근의 정보가 불충분하여 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단되어 공정가치 공시에서 제외 하였습니다. &cr;

2) 연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

&cr;당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
<당반기말>
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	1,878,710	-	-	1,878,710
금융부채
파생상품부채	-	-	80,245	80,245
<전기말>
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	1,590,777	-	-	1,590,777
금융부채
파생상품부채	-	-	9,138,911	9,138,911

&cr; 연결 회사 는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를 재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있으며, 당기와 전기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다. &cr; &cr; 3) 공정가치 서열체계 '수준 3'의 가치평가기법 및 투입변수 &cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 부채 중 공정가치 서열체계 '수준 3'로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	공정가치		가치평가기법	투입변수
	당반기말	전기말
파생상품부채	80,245	9,138,912	이항모형, LSMC	주가, 할인율 등

&cr; 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등&cr; : 해당사항 없음.&cr;

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr;기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기 보고서는 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr;

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

제 29 기 반기대성삼경회계법인---제 28 기 연간동현회계법인적정-관계기업 투자주식 손상평가제 27 기 연간성도이현회계법인적정-관계기업투자주식의&cr; 취득 및 출자전환거래

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

주1) 2020년 05월 성도이현회계법인 분할합병에 따라 영앤진회계법인으로 변경&cr;주2) 2020년 12월 영앤진회계법인 분할합병에 따라 동현회계법인으로 변경&cr;

나. 감사용역 체결현황

제 29 기 반기대성삼경회계법인-분반기 재무제표 검토&cr;-개별 재무제표 감사&cr;-연결 재무제표 감사180백만원 1,420- -제 28 기 연간동현회계법인-분반기 재무제표 검토&cr;-개별 재무제표 감사&cr;-연결 재무제표 감사120백만원 1,420120백만원 1,340제 27 기 연간성도이현회계법인-분반기 재무제표 검토&cr;-개별 재무제표 감사&cr;-연결 재무제표 감사90백만원 1,30090백만원 1,340

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제 29 기 반기-----제 28 기 연간-----제 27 기 연간-----

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과

라. 내부감사기구가 회계감사인과의 논의 결과

12021년 03월 17일감사, 담당이사서면회의핵심감사사항에 대한 회계감사 진행상황,&cr;재무제표에 대한 감사 수행결과

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

마. 회계감사인의 변경&cr;당사는 2020년 11월 17일, 증권선물위원회로부터 3개년 사업연도(2021.01.01~2023.12.31)에 대한 감사인으로 대성삼경회계법인을 지정 받았습니다. 이에 당사는 2020년 11월 30일 대성삼경회계법인과 2021년 외부감사계약을 체결하였습니다.&cr;

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보

◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11012#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl

: 해당사항 없음.&cr;&cr; 사. 당해 사업연도 회계감사인의 당기감사(또는 검토)절차 요약&cr;

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 클라우드에어와 그 종속기업의 반기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 반기연결재무제표는 2021년 6월 30일 현재의 반기연결재무상태표, 2021년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기연결포괄손익계산서 와 6개월 보고기간의 반기연결자본변동표 및 반기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 반기연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.&cr;&cr; 감사인의 책임

본인의 책임은 상기 반기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 반기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.&cr;&cr;본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토결과

본인의 검토결과 상기 반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

&cr; 기타사항&cr;비교표시된 2020년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기연결손익계산서 및 반기연결포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 반기연결자본변동표 및 반기연결현금흐름표는 타 감사인이 검토하였으며, 2020년 8월 12일자 검토보고서에서반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였다고 표명되어 있습니다.&cr;&cr;또한, 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결손익계산서, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 타 감사인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2021년 3월 23일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로첨부한 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.&cr;

서울특별시 강남구 영동대로 333

대 성 삼 경 회 계 법 인

대 표 이 사 김 순 태

&cr;

2. 내부통제에 관한 사항

분, 반기에는 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가보고, 내부회계관리자의 운영실태 평가보고, 회계감사인의 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고를 표명하지 않습니다.

&cr;

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사 등 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 의장은 이사회의 소집 및 효율적 이사회 운영을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요 정책을 결정하고 있으며, 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지는 않습니다.&cr;

(1) 이사회의 구성에 관한 사항&cr;(가) 이사회의 권한 내용&cr; 영업이 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 타인과 영업의 손익&cr; 전부를 같이하는 계약 등 관계 법령이나 정관으로 주주총회의 결의사항으로 되어&cr; 있는 사항을 제외하고는 회사의 업무 집행에 관한 사항에 관하여 의사결정을 함. &cr;&cr;(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr; 당사는 주주총회전 이사후보의 인적사항에 관하여 공시를 하고 있으며, 주주의 추천을 받고 있지 않음.&cr; &cr;( 2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결정한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이 사가 회일 직전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.&cr; 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

&cr; (나) 이사회의 중요의결내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2021.01.25.	부동산 매매계약 체결의 건	가결	-
2	2021.02.18.	제12회 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득분 소각의 건	가결	-
3	2021.02.18.	제13회 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득분 소각의 건	가결	-
4	2021.03.08.	제28기 결산재무제표(안)의 승인에 관한 건	가결	-
5	2021.03.12.	제28기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-
6	2021.04.06.	기술이전계약 체결의 건	가결	-
7	2021.04.12.	기술이전계약 체결의 건	가결	-
8	2021.04.15.	임시주주총회 소집에 관한 건	가결	-
9	2021.04.28.	(정정)임시주주총회 소집에 관한 건	가결	-
10	2021.06.03.	임원 직위 및 연간보수 결정의 건	가결	-

&cr;(다) 이사회에서의 이사 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사				사외이사
			강두성&cr;(출석률: 100.0 %)	김병진&cr;(출석률: 100.0 %)	오성원&cr;(출석률: 100.0 %)	이명준&cr;(출석률: 100.0 %)	김우현&cr;(출석률: 100.0 %)	손기호&cr;(출석률: 100.0 %)
			찬 반 여 부				찬 반 여 부
1	2021.01.25.	부동산 매매계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
2	2021.02.18.	제12회 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득분 소각의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
3	2021.02.18.	제13회 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득분 소각의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
4	2021.03.08.	제28기 결산재무제표(안)의 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
5	2021.03.12.	제28기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
6	2021.04.06.	기술이전계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
7	2021.04.12.	기술이전계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
8	2021.04.15.	임시주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
9	2021.04.28.	(정정)임시주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-
10	2021.06.03.	임원 직위 및 연간보수 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 출석율은 퇴임일과 신규 선임일을 반영하여 산출&cr;주2) 2020.03.30. 사내이사 김병진은 정기주주총회에서 재선임&cr;주3) 2020.03.30. 사내이사 강두성, 사내이사 오성원, 사외이사 김우현은 정기주주&cr; 총회에서 신규선임&cr;주4) 2021.06.03. 사내이사 이명준, 사외이사 손기호는 임시주주총회에서 신규선임&cr;

(3) 이사의 독립성&cr;(가) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부&cr;이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출 의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.

&cr; (나) 이사의 선임배경 등 기타 이해관계

이사	선임배경	추천인	활동분야	임기	연임여부	회사와의&cr;거래내역	최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계
강두성	사내이사(상 근)	이사회	대표이사	3년	-	없음	없음
김병진	사내이사(비상근)	이사회	사내이사	3년	연임(2회)	없음	최대주주(법인)의 최대주주
오성원	사내이사(비상근)	이사회	사내이사	3년	-	없음	없음
이명준	사내이사(비상근)	이사회	사내이사	3년	-	없음	없음
김우현	사외이사(비상근)	이사회	사외이사	3년	-	없음	없음
손기호	사외이사(비상근)	이사회	사외이사	3년	-	없음	없음

&cr;(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고
-	-	-

&cr; (4) 사외이사의 전문성&cr;(가) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	회사와의&cr;거래내역	최대주주등과의&cr;이해관계	비 고
김우현	- (주)라이브플렉스 사외이사&cr;- 겔럭시호텔 상무	없음	없음	-
손기호	- 춘천지검 원주지청장&cr;- 서울북부지검 차장검사&cr;- 의정부지검 고양지청장&cr;- 대한법률구조공단 사무총장&cr;- 법률사무소 유어사이드 대표변호사	없음	없음	-

&cr;(나) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
IR팀	1	부장 1명 (평균19년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에&cr;관한 사외이사직무 수행지원
재무팀	1	부장 1명 (평균9년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에&cr;관한 사외이사직무 수행지원

(다) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

621--

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임

주1) 2021.06.03. 사외이사 손기호는 임시주주총회에서 신규선임&cr;

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

(라) 사외이사 교육 미실시 내역

향후 업무관련 교육프로그램 참여 예정

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사의 감사는 1명으로 선임할 수 있으며, 별도의 감사위원회는 설치되어 있지 않음.&cr;

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

① 당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치로서 다음과 같은&cr; 장치를 마련하고 있음.

② 당사의 감사는 회계와 업무를 감시할 수 있음.&cr; ③ 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있음.&cr; ④ 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의&cr; 소집을 청구 할 수 있음.&cr; ⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고&cr; 를 요구할 수 있음. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 &cr; 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할&cr; 수 있음.&cr;

(다) 감사의 인적사항

성명	선임배경	최근 6년간 주요경력	추천인	임기	연임여부	타회사&cr;겸직현황	회사와의&cr;거래내역	최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계
박종진	감사(상근)	- 덕수상업고등학교 &cr;- 우리은행 석계지점 지점장	이사회	3년	신규	없음	없음	없음

주1) 상근감사 박종진은 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규 선임함.&cr;

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황

(라) 감사위원 현황

------

성명	사외이사&cr;여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
			해당 여부	전문가 유형	관련 경력

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

(마) 감사 교육 미실시 내역

향후 업무관련 교육프로그램 참여 예정

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

(바) 감사 지원조직 현황

IR팀1부장 1명 (평균19년)재무제표, 이사회 등 경영전반에&cr;관한 감사직무 수행지원재무팀1부장 1명 (평균9년)재무제표, 이사회 등 경영전반에&cr;관한 감사직무 수행지원

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	감사 등의 성명
			박종진&cr;(출석률 : 100.0 %)
			찬 반 여 부
1	2021.01.25.	부동산 매매계약 체결의 건	찬성
2	2021.02.18.	제12회 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득분 소각의 건	찬성
3	2021.02.18.	제13회 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득분 소각의 건	찬성
4	2021.03.08.	제28기 결산재무제표(안)의 승인에 관한 건	찬성
5	2021.03.12.	제28기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성
6	2021.04.06.	기술이전계약 체결의 건	찬성
7	2021.04.12.	기술이전계약 체결의 건	찬성
8	2021.04.15.	임시주주총회 소집에 관한 건	찬성
9	2021.04.28.	(정정)임시주주총회 소집에 관한 건	찬성
10	2021.06.03.	임원 직위 및 연간보수 결정의 건	찬성

주1) 출석율은 퇴임일과 신규 선임일을 반영하여 산출함.&cr;&cr; (3) 감 사 의 독립성&cr; 감사의 선임시에는 상법 및 자본시장금융회사에관한법률의 규정에 따라 의결권 있는발행주식총수의 3%를 초과하여 소유하고 있는 주주의 의결권은 3%로 제한하여 선임하고 있습니다. &cr;

(4) 준법지원인 관련 사항

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

: 상법 제542조의13 준법통제기준 및 준법지원인 해당사항 없음&cr; (최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억원 미만)&cr;

3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

2021년 06월 30일

(기준일 : )

배제미도입미도입---

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

&cr; (2) 소수주주권의 행사여부&cr;: 해당사항 없음.&cr;&cr; (3) 경영권 경쟁&cr;: 해당사항 없음.&cr;

(4) 의결권 현황

2021년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주식56,032,293-종류주식--보통주식1,092,918자기주식종류주식--보통주식--종류주식--보통주식--종류주식--보통주식--종류주식--보통주식54,939,375-종류주식--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

(5) 주식 사무

정관상&cr; 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)&cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 신주수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr; 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr; 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 제165조 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr; 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 제165조 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우&cr; 4. 우리사주조합의 조합원에게 발행주식 총수의 20%를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우&cr; 5. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr; 6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr; 7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr; 8. 상법 제 418 조 2항의 규정에 따라 신기술의 도입 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr; 9. 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회개최일	사업년도 종료후 3개월이내
주주명부폐쇄기간	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cloud-air.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.
주식등의 전자등록	회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
명의개서대리인	대리인명칭	한국예탁결제원
	업무취급장소	서울시 영등포구 여의나루로4길 23
주주에 대한 특전	없음

(6) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
제24기&cr;정기주주총회&cr;(2017.03.31)	1) 제1호 의안 : 제24기 재무제표(개별,연결) 승인의 건&cr; 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr; 3) 제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건&cr; 4) 제4호 의안 : 주식병합 승인의 건&cr; 5) 제5-1호 : 사내이사 손순종 선임의 건&cr; 6) 제5-2호 : 사내이사 김병진 선임의 건&cr; 7) 제5-3호 : 사내이사 이유진 선임의 건&cr; 8) 제5-4호 : 사외이사 이길원 선임의 건&cr; 9) 제5-5호 : 사외이사 손태복 선임의 건&cr; 10) 제6호 의안 : 감사 박재욱 선임의 건&cr; 11) 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr; 12) 제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
제25기&cr;정기주주총회&cr;(2018.03.22)	1) 제1호 의안 : 제25기 재무제표(개별,연결) 승인의 건&cr; 2) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr; 3) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
제26기&cr;임시주주총회&cr;(2018.06.01)	1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr; 2) 제2-1호 의안 : 사내이사 류현기 선임의 건 &cr; 3) 제2-2호 의안 : 사내이사 안광성 선임의 건	가결&cr;제1호의안 : 주주제안으로 「정관 제29조 이사 및 감사의 수」 수정결의 (3명이상 7명이내 → 3명이상 6명이내) 그 외 정관 변경의 건은 원안대로 승인&cr;제2-2호의안 : 이사후보 사임	-
제26기&cr;정기주주총회&cr;(2019.03.29)	1) 제1호 의안 : 제26기 재무제표(개별,연결) 승인의 건&cr; 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr; 3) 제3호 의안 : 상근감사 박종진 선임의 건&cr; 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr; 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
제28기&cr;임시주주총회&cr;(2020.01.10)	1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr; 제1-1호 : 제 1 조 (상호) &cr; 제1-2호 : 제 2 조 (목적) &cr; 제1-3호 : 제 4 조 (공고방법) &cr; 제1-4호 : 제 10 조의 2 (일반공모증자 등) &cr; 제1-5호 : 제 13 조 (전환사채의 발행) &cr; 제1-6호 : 제 14 조 (신주인수권부사채의 발행) &cr; 제1-7호 : 제 29 조 (이사 및 감사의 수) &cr; 제1-8호 : 제 37 조 (이사회의 구성과 소집)	가결	사명변경 :&cr;(주)씨티젠 →(주)라이브파이낸셜
제27기&cr;정기주주총회&cr;(2020.03.30)	1) 제1호 의안 : 제27기 재무제표(개별,연결) 승인의 건&cr; 2) 제2-1호: 사내이사 김병진 선임의 건&cr; 3) 제2-2호: 사내이사 강두성 선임의 건&cr; 4) 제2-3호: 사내이사 오성원 선임의 건&cr; 5) 제2-4호: 사외이사 김우현 선임의 건&cr; 6) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr; 7) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
제28기&cr;임시주주총회&cr;(2020.12.29)	1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr; 제1-1호 : 제 1 조 (상호) &cr; 제1-2호 : 제 2 조 (목적) &cr; 제1-3호 : 제 4 조 (공고방법)	가결	사명변경 :&cr;(주)라이브파이낸셜 →(주)클라우드에어
제28기&cr;정기주주총회&cr;(2021.03.31)	1) 제1호 의안 : 제28기 재무제표(개별,연결) 승인의 건&cr; 2) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr; 3) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
제29기&cr;임시주주총회&cr;(2021.06.03)	1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr; 2) 제2-1호: 사내이사 이명준 선임의 건&cr; 3) 제2-2호: 사외이사 손기호 선임의 건	가결	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2021년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

(주)플레이크본인보통주식7,210,172 15.98 7,210,172 12.87 - 김병진특수관계인보통주식1,926,369 4.27 1,926,369 3.44 -손기호특수관계인보통주식0 0 5,000 0.01 -보통주식9,136,541 20.25 9,141,541 16.31 -종류주식0 0 0 0 -

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

주1) 2021년 4월 20일 (주)장산은 상호명을 (주)플레이크로 변경하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*36*최대주주가*.dsl 36_01최대주주가법인인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)플레이크1김병진100.00 --김병진100.00 ------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

주1) 2021년 4월 20일 (주)장산은 상호명을 (주)플레이크로 변경하였습니다.&cr;

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

-------

변동일	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)플레이크9,302 4,733 4,569 0 -368 5,921

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

: 해당사항 없음.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

: 해당사항 없음.

&cr; 4. 최대주주 변동내역&cr; 가. 최대주주 변동내역

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역

최대주주 변동내역

2021년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

2018년 10월 18일 (주)라이브플렉스외13,804,07914.49변경전 최대주주 김병진 보유지분을 특수관계인&cr;(주)라이브플렉스에 양도(장외거래)-2020년 07월 16일 김병진외 13,751,9269.44변경전 최대주주 (주)라이브플렉스의 보유지분 &cr;장외매도에 따른 최대주주 변경-2020년 07월 22일 (주)플레이크외 19,136,54120.25제3자배정 유상증자로 인한 신주인수-

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고

주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식수 및 지분율입니다. (해당 변동일 '최대주주 변경' 공시 참조)&cr;주2) 2021년 4월 20일 (주)장산은 상호명을 (주)플레이크로 변경하였습니다.&cr;

나. 세부 변동내역&cr;나-1. 주식양수도 계약에 관한 내용 (변동일 : 2018년 10월 18일)

1. 계약 당사자	양도인	김병진	회사와의 관계	최대주주
	양수인	(주)라이브플렉스	회사와의 관계	특수관계인&cr;(계열회사)
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	2,384,849
	1주당 인수가액(원)	4,220
	계약일 종가(원)	4,220
	양수도 대금(원)	10,064,062,780
양수도 대금의 지급일정 및&cr; 지급조건 등에 관한 사항		당사 최대주주인 김병진은 보유주식 2,384,849주를&cr;특수관계인 (주)라이브플렉스에게 양도하는 계약을&cr;아래와 같이 체결하였습니다. &cr;-양수도계약체결일: 2018년 10월 18일 &cr;-대금지급일정 &cr;1. 계약금 : 4,220,000,000원 (2018년 10월 18일) &cr; - 양도인은 주권1,000,000주를 교부한다. &cr;2. 잔 금 : 5,844,062,780원 (2018년 10월 19일) &cr; - 양도인은 주권1,384,849주를 교부한다.
양수도 주식의 보호예수 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		(주)라이브플렉스외 1인
변경 예정일자		2018-10-18
예정 소유주식수(주)		3,804,079
예정 소유비율(%)		14.49
4. 계약일자		2018-10-18
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 계약일자는 주식 양수도에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약서 체결일입니다. &cr;2. 상기 변경예정일은 본 계약 체결일 입니다. &cr;3. 상기 변경예정 최대주주는 계약체결일인 10월 18일 기준으로 (주)라이브플렉스외 2인이나, 잔금 지급일인 10월 19일에 (주)라이브플렉스외 1인으로 변경 예정입니다. &cr;4. 변경후 최대주주인 (주)라이브플렉스의 최대주주는 김병진(변경전 최대주주)인바, 실질적 지배구조에는 변동이 없습니다.
		※관련공시	-

주1) 상기 인수주식 지분율은 주식 및 경영권양수도 계약 기준입니다.&cr;&cr; 나-2. 제3자배정 유상증자에 관한 내용 (변동일 : 2020년 7월 22일)

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	5,384,615
	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		1,000
3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	39,736,822
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	6,999,999,500
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권&cr;취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	1,300
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		10%
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제10조 (신주인수권)
9. 납입일		2020년 07월 22일
10. 신주의 배당기산일		2020년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2020년 08월 05일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2020년 07월 03일
- 사외이사&cr; 참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		면제(사모 1년간 전량 의무보유)
18. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액&cr;상기 발행가액은 금융위원회의 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정하고 10%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.&cr;(2) 기타사항&cr;2019년 9월 16일부터 시행되는 전자증권제도에 따라 본 유상증자시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주의 유통과 동시에 신주가 상장될 예정입니다.상기 유상증자 일정과 내용은 발행회사와 발행대상자 협의 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다. &cr;(3) 최대주주의 변경&cr;본 유상증자로 최대주주가 (주)장산으로 변경될 예정입니다.&cr;다만, 변경후 최대주주 (주)장산의 최대주주는 김병진(변경전 최대주주 (주)라이브플렉스의 최대주주)인 바, 실질적 지배구조에는 변동이 없습니다.&cr;(4) 자금조달의 목적&cr;유상증자 대금은 재무건전성 확보를 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)&cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 신주수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr;1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr;2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 제165조 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 제165조 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우&cr;4. 우리사주조합의 조합원에게 발행주식 총수의 20%를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우&cr;5. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr;7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우&cr;8. 상법 제 418 조 2항의 규정에 따라 신기술의 도입 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;9. 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무건전성 확보를 위한&cr;운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는&cr;최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
(주)장산	최대주주의 특수관계자	회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정	-	5,384,615	1년간 의무보유

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

5. 주식 소유현황

2021년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

(주)플레이크7,210,172 12.87 -- - - -

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	최대주주
	-
우리사주조합		-

6. 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황

소액주주현황

2020년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

15,023 15,031 99.94 29,876,478 45,121,437 66.2 -

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액&cr;주주수	전체&cr;주주수	비율&cr;(%)	소액&cr;주식수	총발행&cr;주식수	비율&cr;(%)
소액주주

7. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적&cr; 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류		21년 01월	21년 02월	21년 03월	21년 04월	21년 05월	21년 06월
보통주	최 고	2,230	1,930	1,565	2,000	1,700	2,730
	최 저	1,830	1,555	1,310	1,405	1,575	1,800
월간거래량		127,810,768	36,362,747	20,142,511	184,637,808	20,232,474	690,470,592

&cr;나. 해외증권시장&cr;: 해당사항 없음.&cr;

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2021년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

김병진남1977년 06월회장사내이사비상근경영총괄고려사이버대학교 경영학과&cr;(주)라이브플렉스 대표이사&cr;경남제약(주) 사내이사 1,926,369 - 최대주주의&cr;최대주주&cr;(등기임원)6년2023년 03월 29일강두성남1971년 09월대표이사사내이사상근경영총괄대전대학교 경제학과&cr;(주)엑큐리스 이사&cr;(주)라이브파이낸셜 상무이사---21년2023년 03월 29일오성원남1978년 01월이사사내이사비상근사내이사Seneca College&cr;Massive Marketing Inc. 사업총괄 이사&cr;(주)클라우드파트너스대부 대표이사---2년2023년 03월 29일이명준남1959년 01월이사사내이사비상근사내이사서울대학교 법학과 &cr;팍스넷 재무이사&cr;미래저축은행 IB이사&cr;블루베리엔에프티 상무이사---1년2024년 06월 02일김우현남1981년 03월이사사외이사비상근사외이사경희대학교 호텔경영학과&cr;(주)라이브플렉스 사외이사&cr;겔럭시호텔 상무---2년2023년 03월 29일손기호남1959년 04월이사사외이사비상근사외이사서울대학교 법학과&cr;서울대학교 대학원 법학과&cr;춘천지검 원주지청장&cr;서울북부지검 차장검사&cr;의정부지검 고양지청장&cr;대한법률구조공단 사무총장&cr;법률사무소 유어사이드 대표변호사5,000--1년2024년 06월 02일박종진남1963년 03월감사감사상근감사덕수상업고등학교 &cr;우리은행 석계지점 지점장- - -3년2022년 03월 28일홍근봉남1966년 01월전무이사미등기상근제조총괄고려대학교 인문재료공학과&cr;LG반도체(주)- - -21년-

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

&cr; 가-1. 등기임원후보자 및 해임대상자

◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11012#*등기임원후보자및해임대상자.dsl

: 해당사항 없음.&cr;

나. 직원 현황

2021년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

LED사업부남

42

- - -

42

8.0 1,171,638 27,896 - - - - LED사업부여

5

- - -

5

3.8 95,913 19,183 -

47

- - -

47

　 1,267,550 26,969 -

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

주1) 1인평균급여액은 퇴직자를 고려하지 않은 단순 금액입니다.&cr; (연간급여총액/기준일 현재 직원수)&cr;주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득&cr; 지급명세서의 근로소득(근로소득공제 반영전)을 기준으로 작성되었습니다.&cr;주3) 당사의 소속외 근로자 현황은 「고용정책 기본법」제15조의 6 제1항에 &cr; 해당하지 않는 300인 미만 사업자로 기재를 생략합니다.&cr;

다. 미등기임원 보수 현황

2021년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

150,300 50,300-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

주1) 1인평균급여액은 퇴직자를 고려하지 않은 단순 금액입니다.&cr; (연간급여총액/기준일 현재 직원수)

&cr;

2. 임원의 보수 등

&cr; 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 이사61,000,000 -감사1100,000 -

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

(2). 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 7336,203 48,029 -

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2) 유형별

(단위 : 천원) 4325,436 81,359 -23,267 1,633 -----17,500 7,500 -

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

&cr; 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) --- -

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

주1) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사가 없습니다.&cr;

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

주1) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사가 없습니다.&cr;&cr; 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) --- -

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

주1) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사가 없습니다.&cr;

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

주1) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사가 없습니다.&cr;&cr; 라 . 주 식매수선택권의 부여 및 행사현황

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1> 이사 및 감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원) 4- -2- -1- -7- -

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

<표2> 주식매수선택권 부여현황

2021년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

손순종등기임원2012년 03월 29일차액보상, 신주발행&cr;자기주식부여보통주192,739 - - - 192,739 0 2014년 3월 29일 ~&cr;2021년 3월 28일- 강두성외2명미등기임원2012년 03월 29일차액보상, 신주발행&cr;자기주식부여보통주173,466 - 28,911 - 173,466 0 2014년 3월 29일 ~&cr;2021년 3월 28일- 최유선외32명직원2012년 03월 29일차액보상, 신주발행&cr;자기주식부여보통주501,126 - 30,837 - 501,126 0 2014년 3월 29일 ~&cr;2021년 3월 28일-

부여&cr;받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의&cr;종류	최초&cr;부여&cr;수량	당기변동수량		총변동수량		기말&cr;미행사수량	행사기간	행사&cr;가격
						행사	취소	행사	취소

주1) 2012년 3월 29일 부여된 주식매수선택권은 최초부여주식수 2,250,000주에서&cr; 3:1(66.67%) 무상감자 및 합병비율 1.1564417을 반영한 주식수입니다.&cr;주2) 2012년 3월 29일 부여된 주식매수선택권 중 중도퇴사자 12명이 발생하여 &cr; 주식매수선택권 212,043주가 부여취소 되었습니다.&cr;주3) 2017년 3월 29일 제3자배정 유상증자로 인해 주식매수선택권 행사가액이 &cr; 1,761원으로 조정되었습니다.&cr;주4) 2017년 5월 5일 주식액면병합으로 인해 주식매수선택권 행사가능주식수가 &cr; 327,643주, 행사가액이 3,522원으로 조정되었습니다.&cr;주5) 2017년 11월 1일 제11회 전환사채 발행으로 인해 주식매수선택권 행사가액이 &cr; 3,381원으로 조정되었습니다.&cr;주6) 2017년 12월 1일 제10회 전환사채 발행으로 인해 주식매수선택권 행사가액이 &cr; 3,235원으로 조정되었습니다.&cr;주7) 주식매수선택권 계약서에 의거 주식매수선택권을 부여받은자 중 중도퇴사자&cr; 19명의 주식매수선택권 156,108주가 부여취소 되었습니다.&cr;주8) 주식매수선택권 계약서에 의거 주식매수선택권을 부여받은자 중 중도퇴사자&cr; 1명(손순종)의 주식매수선택권 96,369주가 부여취소 되었습니다.&cr;주9) 2020년 4월 14일 제13회 전환사채 발행으로 인해 주식매수선택권 행사가액이 &cr; 2,758원으로 조정되었습니다.&cr;주10) 주식매수선택권 계약서에 의거 주식매수선택권을 부여받은자 중 중도퇴사자&cr; 1명(최유선)의 주식매수선택권 11,418주가 부여취소 되었습니다.&cr;주11) 2020년 7월 23일 제3자배정 유상증자로 인해 주식매수선택권 행사가액이 &cr; 2,585원으로 조정되었습니다.&cr;주12) 2021년 3월 28일 주식매수선택권 행사기간이 종료되어 강두성외 3명의 &cr; 주식매수선택권 59,748주가 부여취소되어 기말 미행사수량은 없습니다.&cr;주13) 상기 관계는 부여일인 2012년 03월 29일 현재 기준입니다.&cr;

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황&cr; (1) 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

2021년 06월 30일

(기준일 : ) (단위 : 사)

-235

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계

* 계열회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.&cr;※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

&cr;(2) 소속 회사의 명칭(법인등록번호 또는 사업자등록번호 포함)

상호	업종	소재지	사업자등록번호	지분율	상장여부	비고
렌슨코리아(주)	건축자재 제조 및 판매	경기 용인시 기흥구 용구대로	114-86-35684	67.80%	비상장	-
(주)클라우드플레이	관광 펜션업 및 수상오락서비스업	서울특별시 강남구 언주로	135-86-22094	100.00%	비상장	주1)
(주)블루베리엔에프티	라텍스고무제품 판매	충북 증평군 증평읍 광장로	315-81-00385	10.52%	코스닥 상장	주2)
(주)클라우드파트너스대부	대부업	서울특별시 강남구 학동로	362-81-00867	100.00%	비상장	-
경남제약(주)	완제 의약품 제조업	경남 의령군 의령읍 구룡로	134-81-42258	0.83%	코스닥 상장	-

주1) 2021년 01월 14일 ㈜라 이브커머셜에서 ㈜ 클라우드플레이로 사명을 변경하고, 사업목적을 관광 펜션업 및 수상오락서비스업으로 변경하였습니다.&cr;주2) 2021년 03월 31일 ㈜ 경남바이오파마에서 ㈜ 블루베리엔에프티로 사명을 변경하였습니다.&cr;

(3) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직&cr; : 해당사항 없음.&cr;

(4) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사&cr; : 해당사항 없음.&cr;

(5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

- 당사의 임원은 총8명(등기임원7, 미등기임원1) 입니다.

성명	직위	회사명 및 직책	상근여부	계열여부	상장여부	비고
김병진	사내이사	경남제약(주) 사내이사	비상근	관계기업	코스닥 상장	-
강두성	대표이사	(주)클라우드파트너스대부 감사	비상근	종속기업	비상장	-
오성원	사내이사	(주)클라우드플레이 사내이사/대표이사	상근	종속기업	비상장	-
		(주)클라우드파트너스대부 사내이사/대표이사	상근	종속기업	비상장	-
		(주)블루베리엔에프티 사내이사/대표이사	상근	관계기업	코스닥 상장	-
		경남제약(주) 사내이사	상근	관계기업	코스닥 상장	-

※ 상기 임원 겸직 현황은 종속회사 및 관계기업 등의 임원 겸직 현황 입니다.

나. 타법인출자 현황(요약)

2021년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

-3314,990 - - 14,990 ---- - - - 2-212,156 - -1,673 10,483 23527,146 - -1,673 25,473

출자&cr;목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초&cr;장부&cr;가액	증가(감소)		기말&cr;장부&cr;가액
					취득&cr;(처분)	평가&cr;손익
경영참여
일반투자
단순투자
계

* 타법인 출자현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.&cr;※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

&cr;

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주와의 거래&cr; 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;(1) 가지급금, 대여금 및 가수금&cr;: 해당사항 없음. &cr;&cr;(2) 담보제공 내역

: 해당사항 없음.&cr;

(3) 채무보증 내역

: 해당사항 없음.&cr;

나. 대주주와의 자산양수도 등&cr;: 해당사항 없음.&cr;&cr; 다. 대주주와의 영업거래&cr;: 해당사항 없음.&cr;&cr; 라. 대주주와 영업외거래&cr;: 해당사항 없음.

&cr;

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대주주 이외의 특수관계자 현황

관계	기업명		비고
	당반기말	전기말
<회사에 영향력을 행사하는 기업>
유의적영향력행사기업	㈜ 플레이크	㈜ 플레이크	주1)
<회사가 영향력을 행사하는 기업>
관계기업	㈜블루베리엔에프티	㈜블루베리엔에프티	주2)
	경남제약 ㈜	경남제약 ㈜
<기타특수관계자>
관계기업의 종속기업	유니더스(장가항)유교제업유한공사, 경남제약헬스케어 ㈜, 레모나(상해)상무유한공사 , KYUNGNAM JAPAN CO., LTD	유니더스(장가항)유교제업유한공사, 경남제약헬스케어 ㈜, 레모나(상해)상무유한공사 , KYUNGNAM JAPAN CO., LTD

주1) 2021년 4월 20일 (주)장산에서 상호명을 (주)플레이크로 변경하였습니다.&cr;주2) 2021년 3월 31일 (주)경남바이오파마에서 상호명을 (주)블루베리엔에프티로 변경하였습니다. &cr; &cr; 나. 이해 관계자에 대한 신용공여 등&cr;(1) 가지급금, 대여금 및 가수금&cr;: 해당사항 없음.&cr;

(2) 담보제공 내역

: 해당사항 없음. &cr;

(3) 채무보증 내역 &cr;: 해당사항 없음.&cr;&cr; 다. 이해관계자와의 자산양수도 등&cr;: 해당사항 없음.&cr;&cr; 라. 주주 (최대주주등 제외)·임원·직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

1) 기중거래내 역

당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다 음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계	회사명	거래내역	당반기	전반기
공동기업	바이오제네틱스투자조합	유상증자	-	28,921
		주식취득(주1)	-	4,331,250
관계기업	㈜블루베리엔에프티	유상증자	-	1,499,998
관계기업	㈜경남제약	기타비용	1,339	-
관계기업	㈜태일(주2)	이자수익	-	80,577
기타특수관계자	블레이드투자조합(주3)	전환사채 상환	-	4,000,000

(주1) 전반기 중 해산하여 해산 시 잔여재산분배로 ㈜블루베리엔에프티의 보통주 787,500주를 취득하였습니다. &cr;(주2) 전기 중 보유주식을 처분하여 특수관계자에서 제외되었으며 전반기의 거래내역에는 관계기업의 종속회사 내역이 포함되어 있습니다.&cr;(주 3) 전반기 중 해산하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

&cr; 2) 채권ㆍ채무 잔액

당반기와 전기 중 채권ㆍ채무 잔액 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	계정과목	당반기				전기
		기초	증가	감소	기말	기초	증가	감소	기말
㈜태일	대여금	-	-	-	-	2,726,000	-	(2,726,000)	-
	미수수익	-	-	-	-	38,600	-	(38,600)	-
경남제약㈜	임차보증금	56,701	837	-	57,538	-	56,701	-	56,701
	리스부채	95,935	9,638	(24,511)	81,062	-	95,935	-	95,935
임직원	대여금	-	-	-	-	70,000	-	(70,000)	-

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항 및 특이사항
2017-03-07	주요사항보고서&cr;(유상증자결정)	1. 신주의 종류와 수 : 보통주식 4,316,541주&cr; 2. 1주당 액면가액 : 500원&cr; 3. 증자전 발행주식총수 : 48,193,109주&cr; 4. 증자금액 : 5,999,991,990원&cr; 5. 신주발행가액 : 1,390원 (할인율 10%)&cr; 6. 신주발행방식 : 제3자배정 유상증자&cr; 7. 발행 일정&cr; 7-1. 납입일 : 2017년 3월 28일&cr; 7-2. 신주권 교부일 : 2017년 4월 12일&cr; 7-3. 신주권 상장일 : 2017년 4월 13일&cr; 8. 이사회결의일 : 2017년 3월 7일&cr; 9. 특이사항 : 1년간 보호예수	※본 제3자배정 유상증자는 정상완료 되었습니다.&cr; 1. 납입금액: 5,999,991,990원
2017-09-22	주요사항보고서&cr;(전환사채발행결정)	1. 사채종류: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채&cr; 2. 사채의 권면총액: 10,000,000,000원&cr; 3. 사채이자율: 표면(2.0%) , 만기(2.0%)&cr; 4. 사채만기일 : 2020년 12월 01일&cr; 5. 이자지급방법 : 매1년 후급&cr; 6. 원금상환: 만기일에 사채원금의 100% 일시상환&cr; 7. 발행방법: 사모&cr; 8. 전환비율: 100%&cr; 9. 전환가액: 2,336원&cr; 10. 전환청구기간: 2018년 12월 01일~2020년 11월 01일&cr; 11. 납입일 : 2017년 12월 01일	※제10회 전환사채는 정상발행 되었습니다.&cr; 1. 2017. 09. 22. 최초 공시&cr; 2. 2017. 09. 25. 1차 정정 공시&cr; 1) 20.기타투자판단에 관한 사항 기재추가&cr; 2) [특정인에 대한 대상자별 사채발행내역] 기재추가&cr; 3. 2017. 11. 01. 2차 정정 공시&cr; : 납일일 변경에 따른 일정 변경(2017.11.01.→2017.12.01.)
2017-09-27	주요사항보고서&cr;(전환사채발행결정)	1. 사채종류: 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채&cr; 2. 사채의 권면총액: 10,000,000,000원&cr; 3. 사채이자율: 표면(3.0%) , 만기(3.0%)&cr; 4. 사채만기일 : 2020년 11월 01일&cr; 5. 이자지급방법 : 매1개월 후급(연3.0%에 1/12)&cr; 6. 원금상환: 만기일에 사채원금의 100% 일시상환&cr; 7. 발행방법: 사모&cr; 8. 전환비율: 100%&cr; 9. 전환가액: 2,465원&cr; 10. 전환청구기간: 2018년 11월 01일~2020년 10월 01일&cr; 11. 납입일 : 2017년 11월 01일	※제11회 전환사채는 정상발행 되었습니다.&cr; 1. 납입금액: 10,000,000,000원&cr; 2. 2017. 12. 20. 정정 공시&cr; 1) 자금조달목적 일부 변경&cr; 2) 기타 투자판단에 참고할 사항 단순 정정
2018-04-17	주요사항보고서&cr;(전환사채발행결정)	1. 사채종류: 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채&cr; 2. 사채의 권면총액: 29,000,000,000원&cr; 3. 사채이자율: 표면(3.0%) , 만기(3.0%)&cr; 4. 사채만기일 : 2021년 05월 10일&cr; 5. 이자지급방법 : 매1개월 후급(연3.0%에 1/12)&cr; 6. 원금상환: 만기일에 사채원금의 100% 일시상환&cr; 7. 발행방법: 사모&cr; 8. 전환비율: 100%&cr; 9. 전환가액: 3,807원&cr; 10. 전환청구기간: 2019년 05월 10일~2021년 04월 10일&cr; 11. 납입일 : 2018년 05월 10일	※제12회 전환사채는 정상발행 되었습니다.&cr; 1. 납입금액: 29,000,000,000원&cr; 2. 2018. 05. 09. 정정 공시&cr; 1) 권면총액 일부 변경&cr; : 권면총액 30,000,000,000원 → 29,000,000,000원&cr; 2) 기재정정&cr; : 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 기한이익의 상실
2018-11-27	주요사항보고서&cr;(타법인 주식 및&cr;출자증권 양수결정)	1. 양수대상회사 : 대원상호저축은행(주)&cr; 2. 양도인 : 대아상호저축은행(주)&cr; 3. 양수주식수 : 10,904,020주 (100%)&cr; 4. 양수금액 : 16,200,000,000원&cr; 5. 거래대금지급 &cr; - 계 약 금 : 일십육억이천만원 (2018.11.27.) &cr; - 잔 금 : 일백사십오억팔천만원 &cr; (거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 10영업일 이내로 당사자들이 별도로 합의하는 일시)&cr; 6. 양수목적 : 신규사업 진출을 통한 사업다각화&cr; 7. 외부평가에 관한 사항&cr; 1) 외부평가기관 : 대현회계법인&cr; 2) 외부평가기간 : 2018.11.09. ~ 2018.11.26.&cr; 3) 외부평가의견 : 적정	※ 본 계약은 금융위원회의 주식취득승인 심사가 계속 지연&cr; 됨으로 인하여 현재까지 본건 계약에 따른 거래종결이 &cr; 이루어지지 못하고 있는바, 이에 당사는 부득이 주식매매&cr; 계약서 제7.2조 제(2)항에 따라 2019년 8월 9일 본건 계약&cr; 을 해제하였습니다.
2019-07-09	주요사항보고서&cr;(타법인 주식 및&cr;출자증권 양수결정)	1. 양수대상회사 : (주)태일&cr; 2. 양도인 : 박도현외 2인&cr; 3. 양수주식수 : 147,013주 (21.94%)&cr; 4. 양수금액 : 12,948,905,040원&cr; 5. 거래대금지급 &cr; - 계 약 금 : 일십이억구천사백팔십구만오백사원 (2019년7월9일) &cr; - 잔 금 : 일백일십육억오천사백일만사천오백삼십육원&cr; (2019년8월5일)&cr; 6. 양수목적 : 신규사업 진출을 통한 사업다각화&cr; 7. 외부평가에 관한 사항&cr; 1) 외부평가기관 : 대주회계법인&cr; 2) 외부평가기간 : 2019.07.01. ~ 2019.07.09.&cr; 3) 외부평가의견 : 적정	※ 본 계약은 2019년 8월 5일 양수대금 납입이 완료되어&cr; 양수가 종료되었습니다.
2020-01-15	주요사항보고서&cr;(전환사채발행결정)	1. 사채종류: 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채&cr; 2. 사채의 권면(전자등록)총액: 15,500,000,000원&cr; 3. 사채이자율: 표면(5.0%), 만기(5.0%)&cr; 4. 사채만기일 : 2023년 04월 14일&cr; 5. 이자지급방법 : 매1개월 후급(연5.0%에 1/12)&cr; 6. 원금상환: 만기일에 사채원금의 100% 일시상환&cr; 7. 발행방법: 사모&cr; 8. 전환비율: 100%&cr; 9. 전환가액: 1,251원&cr; 10. 전환청구기간: 2021년 04월 14일~2023년 03월 14일&cr; 11. 납입일 : 2020년 04월 14일	※제13회 전환사채는 정상발행 되었습니다.&cr; 1. 납입금액: 15,500,000,000원 &cr; 2. 2020. 03. 19. 정정 공시 &cr; 1) 권면총액 일부 변경&cr; : 권면총액 15,000,000,000원 → 15,500,000,000원&cr; 2) 사채이율변경&cr; : 표면(4.0%), 만기(4.0%) → 표면(5.0%), 만기(5.0%) &cr; 3) 전환가액 변경&cr; : 2,160원 → 1,251원&cr; 4) 기재정정&cr; : 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 기한이익의 상실&cr; 3. 2020. 04. 01. 정정 공시 &cr; 1) 발행방법 변경&cr; : 직접 발행 → 전자등록발행&cr; 2) 사채만기일 변경&cr; : 2023년 04월 01일 → 2023년 04월 14일&cr; 3) 전환청구기간&cr; : 2021년 04월 01일~2023년 03월 01일 → &cr; 2021년 04월 14일~2023년 03월 14일&cr; 4) 납입일 변경&cr; : 2020년 04월 01일 → 2020년 04월 14일&cr; 5) 기재정정&cr; : 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 기한이익의 상실
2020-07-03	주요사항보고서&cr;(유상증자결정)	1. 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,384,615주&cr; 2. 1주당 액면가액 : 1,000원&cr; 3. 증자전 발행주식총수 : 39,736,822주&cr; 4. 증자금액 : 6,999,999,500원&cr; 5. 신주발행가액 : 1,300원 (할인율 10%)&cr; 6. 신주발행방식 : 제3자배정 유상증자&cr; 7. 발행 일정&cr; 7-1. 납입일 : 2020년 7월 22일&cr; 7-2. 신주권 상장일 : 2020년 8월 5일&cr; 8. 이사회결의일 : 2020년 7월 3일&cr; 9. 특이사항 : 1년간 보호예수	※본 제3자배정 유상증자는 정상완료 되었습니다.&cr; 1. 납입금액: 6,999,999,500원&cr; 2. 2020. 07. 14. 정정 공시 &cr; 1) 납입일 변경&cr; : 2020년 08월 17일 → 2020년 07월 22일&cr; 2) 신주의 상장예정일&cr; : 2020년 08월 28일 → 2020년 08월 05일 &cr;
2020-07-16	주요사항보고서&cr;(타법인 주식 및&cr;출자증권 양도결정)	1. 양도대상회사 : (주)태일&cr; 2. 양수인 : (주)라이브플렉스&cr; 3. 양도주식수 : 296,003주 (30.16%)&cr; 4. 양도금액 : 26,462,668,200원&cr; 5. 거래대금지급 &cr; - 지급방법 : 현금지급&cr; - 지급시기 : 26,462,668,200원 전액 일시 지급 (2020년 7월 16일) 6. 양도목적 : 재무구조 개선 및 현금유동성 확보&cr; 7. 외부평가에 관한 사항&cr; 1) 외부평가기관 : 대주회계법인&cr; 2) 외부평가기간 : 2020.06.16. ~ 2020.07.16.&cr; 3) 외부평가의견 : 적정	※ 본 계약은 2020년 7월 16일 양도대금 입금이 완료되어&cr; 양도가 종료되었습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건

소송명	원고	피고	소송가액	진행현황	비고
계약금 등 반환	(주)클라우드에어	(주)대아상호저축은행	1,114,400천원	2심 계류중	주1)
질권소멸통지 청구	박도현외 2	(주)클라우드에어외 1	-	1심 계류중	주2)

주1) (주)대아상호저축은행과 체결한 대원상호저축은행(주) 인수계약이 2019년 8월 9일 해제됨에 따라 회사가 지불한 계약금에 대해 반환소송을 진행하고 있습니다. &cr;보고서 제출일 현재, 1심 전액 승소(2021.01.28.판결)하였으며 피고측이 항소장을 접수(2021.02.04.)하여 2심계류중입니다.&cr;주2) 상기 소송은 원고측이 피고측에게 질권설정계약(주식양수도대금 일부 금액)에 의한 질권이 소멸되었다는 통지를 청구하는 내용입니다.&cr;본 사건에 대하여 당사는 법무법인 자문을 의뢰하여 2021년 6월 9일 답변서를 법원에 제출하였습니다.&cr;

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 6월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

다. 담보로 제공된 자산의 내역 &cr; 당기말 현재 담보로 제공된 자산은 없습니다. &cr;

라. 채무보증 현황&cr; : 해당사항 없음.&cr;&cr; 마. 채무인수약정 현황&cr; : 해당사항 없 음 .&cr; &cr;바. 그 밖의 우발채무 등&cr; (1) 타인으로부터 제공받은 보증&cr; 당기말 현재 연결 회사 는 타인으로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. &cr;

(2) 한도약정사항&cr; : 해당사항 없음.&cr;

(3) 금융자산의 제거&cr; 연결회사가 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액은 당기말 현재 없습니다.&cr;

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황

(4). 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사&cr;(SPC)	증권종류	PF 사업장&cr;구분	발행일자	발행금액	미상환&cr;잔액	신용보강&cr;유형	조기상환&cr;조항
-	-	-	-	-	-	-	-

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중

(5) 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사&cr;(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액
-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

	당기말		전기말		증감
	금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)
유동화채무	-	-	-	-	-
총차입금	-	-	-	-	-
매출액	-	-	-	-	-
매출채권	-	-	-	-	-

3. 제재 등과 관련된 사항

&cr; 가. 제재현황&cr; : 해당사항 없음&cr;&cr; 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

제재기관	유형	내용	지정일	부과벌점	공시위반제재금(원)	비고
한국거래소	공시번복	타법인 주식 및 출자증권 취득결정 '철회'	2019.09.16.	-	10,000,000	-

&cr; 다. 단기매매차익 미환수 현황

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl

: 해당사항 없음&cr;&cr;

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

&cr;가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; : 해당사항 없음&cr;

나. 중소기업 검토표

2020년도 중소기업기준검토표_1.jpg 2020년도 중소기업기준검토표_1 2020년도 중소기업기준검토표_2.jpg 2020년도 중소기업기준검토표_2

&cr; 다. 외국지주회사의 자회사 현황&cr; : 해당사항 없음.&cr;&cr; 라. 합병등의 사후정보

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

1) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 11월 27일)&cr; ① 타법인 주식 및 출자증권 양수에 관한 사항

본 계약은 금융위원회의 주식취득승인 심사가 지연됨으로 인하여, 당사는 부득이 주식매매계약서 제7.2조 제(2)항에 따라 본건 계약을 2019년 8월 9일 해제하였습니다.

1. 발행회사		회사명	대원상호저축은행 주식회사
		국적	대한민국	대표자	최경원
		자본금(원)	54,520,100,000	회사와 관계	-
		발행주식총수(주)	10,904,020	주요사업	신용계업무 외
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	-
	양수금액(원)(A)	-
	총자산(원)(B)	-
	총자산대비(%)(A/B)	-
	자기자본(원)(C)	-
	자기자본대비(%)(A/C)	-
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	-
		지분비율(%)	-
4. 양수목적		신규사업 진출을 통한 사업다각화
5. 양수예정일자		-
6. 거래상대방	회사명(성명)	대아상호저축은행 주식회사
	자본금(원)	64,280,000,000
	주요사업	신용계업무 외
	본점소재지(주소)	경상북도 포항시 북구 중흥로
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		1. 지급형태 : 현금지급&cr;2. 지급시기 &cr;- 계 약 금 : 일십육억이천만원 (2018.11.27.) &cr;- 잔 금 : 일백사십오억팔천만원 &cr; (거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 10영업일 이내로&cr; 당사자들이 별도로 합의하는 일시)
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법&cr; 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는&cr; 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.&cr;2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대현회계법인
	외부평가 기간	2018년 11월 09일 ~ 2018년 11월 26일
	외부평가 의견	적정
9. 이사회결의일(결정일)		2018년 11월 27일
- 사외이사참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr;본 계약은 금융위원회의 주식취득승인 심사가 계속 지연됨으로 인하여 현재까지 본건 계약에 따른 거래종결이 이루어지지 못하고 있는바, 이에 당사는 부득이 주식매매계약서 제7.2조 제(2)항에 따라 본건 계약을 해제하였습니다.

&cr; ② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거&cr;&cr; Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자 :	2018년 11월 8 일
평 가 기 간 :	2018년 11월 9 일 ~ 2018년 11월 26 일
제 출 일 자 :	2018년 11월 26 일
평 가 회 사 명:	대현회계법인
대 표 이 사 :	이 광 준
본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 테헤란로103길 6, 3층(삼성동 한진빌딩)
평 가 책 임 자:	(직책) 이 사 (성명) 김 학 중 (전화번호) 02-538-2402

&cr;Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가

1. 자산양수의 방법 및 요령&cr;주식회사 씨티젠(이하 "귀사" 또는 "양수인" )은 대아상호저축은행 주식회사(이하 "양도인")와 주식양수도계약을 체결하고 대원상호저축은행 주식회사(이하 "평가대상회사")의 보통주 10,904,020주( 지분율 : 100% )를 총 거래금액 16,200백만원 에 양수할 예정입니다.&cr;&cr;2. 당사회사 개요

구 분		양수인	양도인
법인명		주식회사 씨티젠	대아상호저축은행 주식회사
대표이사		손순종	최경원
주 소	본사	경기도 수원시 영통구 신원로 170	경상북도 포항시 북구 중흥로 321
	연락처	031-205-5300	054-274-1111
설립연월일		1993년 12월 2일	1982년 11월 3일
납입자본금(주1)		26,255백만원	64,280백만원
자산총액(주1)		127,477백만원	19,546백만원
결산기		12월	12월
법인구분		코스닥시장 상장법인	비상장법인
주권 상장일		1999년 12월 13일	-
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 26,254,825주	보통주 12,856,000주

(주1) 2018년 6월 30일 별도재무제표 기준 &cr;

Ⅲ. 평가 결과의 요약&cr; &cr;본 평가인은 자산가치 평가방법을 적용하여 평가한 가액에 최근 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권의 가치를 고려하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다.&cr;&cr; 평가대상회사의 식별가능한 순자산 공정가치 1,359백만원에 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권 가치 를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은 2,773백만원 ~ 27,880백만원 의 범위로 평 가되었습니다. &cr; (단위: 천원)

구 분	평 가 금 액
	Min	MAX
식별가능한 순자산 공정가치(=A)	1,358,631	1,358,631
영업권가치(=B)	1,414,837	26,521,607
주식가치(=A+B)	2,773,468	27,880,238

&cr;1. 순자산 공정가치&cr;평가기준일 현재 평가대상회사의 순자산공정가치의 산정 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원)

구 분	금 액
식별가능한 자산 공정가치(A)		27,926,528
현금및예치금	18,818,771
유가증권	223,860
대출채권	5,435,227
유형자산	751,775
기타자산	2,696,895
식별가능한 부채 공정가치(B)		26,567,897
예수부채	25,619,681
기타부채	948,215
식별가능한 순자산 공정가치(C=A-B)		1,358,631

2. 영업권가치&cr; 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 저축은행의 영업권 가치는 최소 1,415백만원에서 최대 26,522백만원 으로 파악되며, 그 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원)

저축은행명	시 기	인수자	이전대가(A)&cr;(*1)	식별가능한 순자산 공정가치&cr;(B)(*1)	영업권 가치&cr;(=A-B)(*1)
예신저축은행	2014년 5월	웰컴크레디라인대부㈜	74,600,000	48,078,393	26,521,607
서일상호저축은행	2014년 6월	웰컴크레디라인대부㈜	8,000,000	5,310,384	2,689,616
예주저축은행	2014년 7월	아프로서비스그룹대부㈜	70,560,000	63,056,481	7,503,519
예나래저축은행	2014년 7월	아프로서비스그룹대부㈜	28,910,000	27,495,163	1,414,837
공평저축은행	2016년 2월	㈜텍셀네트컴	6,183,122	(8,710,686)	14,893,808
강원상호저축은행	2017년 6월	㈜청광외 2인	14,796,686	1,216,894	13,579,792
스마트저축은행(*2)	2018년 12월	스마트파트너스㈜	80,000,000	67,394,774	24,351,030

(*1) [출처: 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr/]&cr; (*2) 2018년말 거래완료 예정&cr;

2) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2019년 7월 9일)&cr; ① 타법인 주식 및 출자증권 양수에 관한 사항

본 계약은 2019년 8월 5일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.

1. 발행회사		회사명	주식회사 태일
		국적	대한민국	대표자	박도현
		자본금(원)	6,700,390,000	회사와 관계	-
		발행주식&cr;총수(주)	670,039	주요사업	도소매(유류업)
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr; 신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	147,013
	양수금액(원)(A)	12,948,905,040
	총자산(원)(B)	111,447,884,210
	총자산대비(%)(A/B)	11.62
	자기자본(원)(C)	75,777,669,358
	자기자본대비(%)(A/C)	17.09
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	147,013
		지분비율(%)	21.94
4. 양수목적		신규사업 진출을 통한 사업다각화
5. 양수예정일자		2019년 08월 05일
6. 거래상대방	회사명(성명)	박도현외 2인&cr;* 세부내역은 하단의 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 및&cr;[거래상대방에 관한 사항] 참조
	자본금(원)	-
	주요사업	-
	본점소재지(주소)	서울특별시 서초구 반포대로
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		1. 지급형태 : 현금지급&cr;2. 지급시기 &cr;- 계 약 금 : 일십이억구천사백팔십구만오백사원 (2019년7월9일) &cr;- 잔 금 : 일백일십육억오천사백일만사천오백삼십육원 (2019년8월5일)&cr;3. 자금조달 방법 : 자기자금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법&cr; 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는&cr; 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.&cr;2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대주회계법인
	외부평가 기간	2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일
	외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)
9. 이사회결의일(결정일)		2019년 07월 09일
- 사외이사참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2018년 12월 31일을 기준으로&cr; 작성되었습니다. &cr;2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2018년말 연결재무제표 기준&cr; 으로 작성되었습니다. &cr;3) 상기 5. 양수예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가&cr; 완료되는 거래종결일입니다.&cr;4) 거래상대방에 관한 사항

거래상대방	주소	대상주식수	금액	회사와의 관계
박도현	서울특별시 서초구 반포대로	63,054	5,553,796,320	-
박주현	서울특별시 서초구 반포대로	62,845	5,535,387,600	-
박정현	서울특별시 서초구 반포대로	21,114	1,859,721,120	-
합계		147,013	12,948,905,040	-

5) 거래종결이 본 계약 체결일부터 6개월 (다만, 본건 거래를 위해 본건 정부인허가의&cr; 취득이 필요한 경우, 본건 정부인허가의 취득이 지연되어 거래종결이 이루어지지&cr; 아니하는 경우에는 본 계약 체결일로부터 12개월) 까지 이루어지지 아니하는 경우&cr; 본 계약은 해제될 수 있습니다.&cr;6) 기타 세부내역은 첨부된 '계약서(계획서)' 및 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조&cr; 하시기 바랍니다.&cr;

② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거&cr;&cr; Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자 :	2019년 7월 1일
평 가 기 간 :	2019년 7월 1일~2019년 7월 9일
제 출 일 자 :	2019년 7월 9일
평 가 회 사 명:	대주회계법인
대 표 이 사 :	권 장 시
본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913(대치동, 동하빌딩3층)
평 가 책 임 자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인) (전화번호) 02-568-7683

&cr;Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가&cr;1. 자산양수의 방법 및 요령 &cr;주식회사 씨티젠(이하 "귀사" 또는 "양수인")은 박도현, 박주현, 박정현(이하 "양도인 ")과 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 147,013주(지분율 : 21.9%)를 총 거래금액 12,949백만원에 양수할 예정입니다.&cr;&cr;2. 당사자 개요

구 분		양도자	양수회사(주1)
법인명(성명)		박도현, 박주현, 박정현	주식회사 씨티젠
대표이사		-	손순종
주소	본사	-	경기도 수원시 영통구 신원로 170
	연락처	-	031-205-5300
설립연월일		-	1993년 12월 2일
납입자본금(주1)		-	29,472백만원
자산총액 (주1)		-	111,448백만원
결산기		-	12월
코스닥시장상장일		-	1999년 12월 13일
발행주식의 종류 및 수		-	보통주 29,471,648주

(주1) 2018년 12월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr; Ⅲ. 평가 결과의 요약

본 평가인은 자산가치 평가방법을 적용하여 평가한 가액에 최근 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권의 가치를 고려하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다.&cr;평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 7,914만원에 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은 8,339백만원 ~ 15,871백만원의 범위로 평가되었습니다. &cr; (단위: 천원)

구분	평가금액
	Min	Max	비고
식별가능한 매수순자산공정가치(A)	7,914,075	7,914,075
영업권가치(B)	424,451	7,956,482	(주1)
주식가치(A+B)	8,338,526	15,870,557

(주1) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 147,013주를 (주)씨티젠에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 30%를 (주)씨티젠이 취득하였습니다.&cr;&cr; 3) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 (2020년 7월 16일)&cr; ① 타법인 주식 및 출자증권 양도에 관한 사항

본 계약은 2020년 7월 16일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결 되었습니다.

1. 발행회사		회사명	주식회사 태일
		국적	대한민국	대표자	하관호
		자본금(원)	9,813,690,000	회사와 관계	계열회사
		발행주식&cr;총수(주)	981,369	주요사업	도소매(유류업)
2. 양도내역	양도주식수(주)	296,003
	양도금액(원)(A)	26,462,668,200
	총자산(원)(B)	102,245,081,929
	총자산대비(%)(A/B)	25.88
	자기자본(원)(C)	88,313,500,233
	자기자본대비(%)(A/C)	29.96
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	-
		지분비율(%)	-
4. 양도목적		재무구조 개선 및 현금유동성 확보
5. 양도예정일자		2020년 07월 16일
6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 라이브플렉스
	자본금(원)	42,815,711,000
	주요사업	레저 및 기능성 텐트 제조
	본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 702
	회사와의 관계	최대주주
7. 거래대금지급		1. 지급방법 : 현금지급&cr;2. 지급시기 : 26,462,668,200원 전액 일시 지급 (2020년 7월 16일)&cr;3. 자금조달 방법 : 자기자금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법&cr; 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는&cr; 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.&cr;2. 사유 : 평가대상회사 지분 양도가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대주회계법인
	외부평가 기간	2020년 06월 16일 ~ 2020년 07월 16일
	외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)
9. 이사회결의일(결정일)		2020년 07월 16일
- 사외이사참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
11. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2019년 12월 31일을 기준으로&cr; 작성되었습니다. &cr;2) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2019년말 연결재무제표 기준&cr; 으로 작성되었습니다. &cr;3) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가&cr; 완료되는 거래종결일입니다.&cr;4) 기타 세부내역은 첨부의 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

&cr; ② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거&cr;&cr; Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자:	2 020년 6월 16일
평가기간:	2020년 6월 16일~2020년 7월 16일
제출일자:	2020년 7월 16일
평가회사명:	대주회계법인
대표이사:	권 장 시 (인)
본점소재지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913
평가책임자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인)
	(전화번호) 02-568-7683

&cr; Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가&cr; 1. 자산양 도 의 방법 및 요령 &cr; 주식회사 라이브파 이낸셜(이하 "귀사" 또는 " 양도인 ") 은 주식회사 라이브플 렉스(이하 " 양수인 ") 와 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 296,003주(지분율 : 30.16%) 를 총 거래금액 26,46 3 백 만원 에 양 도 할 예정입니다.&cr; &cr; 2. 당사자 개요

구 분		양도회사	양수회사
법인명		주식회사 라이브파이낸셜	주식회사 라이브플렉스
대표이사		강두성	김병진
주소	본사	경기도 수원시 영통구 신원로 170&cr;(신동)	서울특별시 강남구 언주로 702, 8층 (논현동, 라이브플렉스타워)
	연락처	031) 205-5300	02) 3446-4875
설립연월일		1993년 12월 02일	1977년 6월 20일
납입자본금(주1)		39,116백만원	42,816 백만원
자산총액 (주1)		100,960백만원	515,601백 만원
결산기		12월 31일	12월 31일
코스닥시장상장일		1999년 12월 21일	2002년 4월 16일
발행주식의 종류 및 수		보통주 39,116,090주	보통주 83,088,255 주

(주1) 2020년 03월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표 를 기준으로 작성하였습니다

&cr; Ⅲ. 평가 결과의 요약 &cr; 본 평가인은 귀사가 평가대상회사의 지분을 양 도 함 에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상회사의 자기자본가치의 적정성에 대해 평 가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 자산가치 평가방법 및 수익가치 산정 방법에서 주주잉여현금흐름법(Free Cash Flow to equity; FCFE)을 채택하였습니다.&cr;평가대상회사의 현황과 특성을 고려할 때 평가대상회사(태일) 및 종속회사인 한일유통의 가치를 객관적으로 평가하는데 가장 적합하다고 판단되는 자산가치 평가방법을적용하되, 또 다른 종속회사인 라이브저축은행의 자기자본은 수익가치 평가 방법 중 주주잉여현금흐름법(FreeCash Flow to Equity; FCFE)으로 추정하였으며, 여기에 평가 기준일 현재 비영업용자산을 가산하여 회사의 총 자기자본가치를 산정하였습니다. &cr; 자산가치평가법으로 평가한 태일 및 한일유통의 자기자본가치와 수익가치평가법으로 평가한 라이브저축은행의 자기자본가치를 함께 고려할 경우 평가기준일 현재 양 도 대상주식의 평가액은 22,721백만원 ~ 29,165백만 원의 범위로 산 출되었으며, 실제 양 도 예정가액은 26,46 3 백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. &cr; 본 평가인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상회사의 가치를 평가하였습니다. 따라서, 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 이자율, 경제성장률, 물가상승률과 같은 경영환경의 변화 또는 평가대상회사의 경영전략과 투자의사결정, 인적자원 등에 변경이 발생하는 경우 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

마. 녹 색경영&cr; : 해당사항 없음.&cr;&cr; 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr; : 해당사항 없음.&cr;

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황

사. 보호예수 현황

2021년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주식5,384,615 2020년 08월 05일2021년 08월 05일1년모집(전매제한)56,032,293

주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

아. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11012#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl

: 해당사항 없음.&cr;&cr;

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원) (주)클 라우드플레이 _주1) 2012.04.19.서울특별시 강남구 언주로관광 펜션업&cr;수상오락서비스31,814 실질적 지배력보유&cr; (지분 100% 보유-회계기준서 제1110호)- (주)클라우드파트너스대부 2018.01.15.서울특별시 강남구 학동로대부업15,496,382 실질적 지배력보유&cr; (지분 100% 보유-회계기준서 제1110호)해당

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

* 연결대상 종속회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요

주1) 2021년 01월 14일 ㈜라 이브커머셜에서 ㈜ 클라우드플레이로 사명을 변경하고, 사업목적을 관광 펜션업 및 수상오락서비스업등으로 변경하였습니다.&cr;&cr;

2. 계열회사 현황(상세)

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2021년 06월 30일

(기준일 : ) (단위 : 사)

2 (주)블루베리엔에프티150111-0000765 경남제약(주)135011-00852553 렌슨코리아(주)110111-2992265 (주)클라우드플레이110111-4842864 (주)클라우드파트너스대부110111-6628600

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
	비상장

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&cr;

3. 타법인출자 현황(상세)

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2021년 06월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 : )

렌슨코리아(주) 주1) 비상장2007년 04월 13일투자4004,00067.80----4,00067.80--- (주 ) 클라우드플레이 주2) 비상장2012년 04월 12일투자5002,000100.0041---2,000100.0041 31 -1 (주)블루베리엔에프티 주3) 상장2020년 04월 03일투자16,2533,008,03614.9410,829---1,5043,008,03610.529,32575,8622,312 (주) 클라우드파트너스대부 주4) 비상장2018년 01월 15일투자4,9981,461,598100.0014,949---1,461,598100.0014,94915,767286 경남제약(주) 주5) 상장2019년 05월 23일투자1,367164,6540.941,327---169164,6540.831,158130,4846,4484,640,288-27,146---1,6734,640,288-25,473--

법인명	상장&cr;여부	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
					수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
								수량	금액
합 계

* 타법인 출자현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요

&cr;※상기 관계기업투자에 대해서는 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보 고기간 종료일에 평가하고 있습니다.&cr; &cr;주1) 렌슨코리아㈜의 경우 사실상의 폐 업 또는 폐업상태로 이를 손상의 객관적 징후로 인식하여 100% 손상차손을 계상하였으며, 이에 최근 사업연도 자료를 확보할 수 없어 미기재하였습니다.&cr; &cr; 주2) 상기 (주)클라우드플레이는 2017년 6월 6일 사업규모 축소에 따른 적정 자본금 유지를 위해 유상감자를 실시하여 감자후 발행주식 총수는 2,000주, 자본금은 10백만원으로 변경되었으며, 2021년 01월 14일 ㈜라 이브커머셜에서 ㈜ 클라우드플레이로 사명을 변경하고, 사업목적을 관광 펜션업 및 수상오락서비스업으로 변경하였습니다.&cr;&cr;주3) 상기 (주)블루베리엔에프티는 기보유 주식 868,065주와 2020년 4월 3일 제3자배정 유상증자 참여로 취득한 564,971주, 2020년 6월 4일 (주)블루베리엔에프티의 최대주주인 바이오제네틱스투자조합의 청산(해산) 배분에 따른 787,500주 취득 및 2020년 6월 4일 주식양수도계약 체결로 787,500주를 취득하여, 보고서 작성기준일 현재 3,008,036주(지분율 10.52%)를 보유하고 있으며, 당기손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체되었습니다. 또한, 2021년 3월 31일 사명을 (주)경남바이오파마에서 (주)블루베리엔에프티로 변경하였습니다. &cr;&cr;주4) 2018년 12월 10일 3자 합병으로 ㈜더블럭게임즈는 소멸하였으며, 존속회사인 ㈜바이너리즈는 지분율이 50%에서 45.1%로 감소하였습니다. 2019년 9월 25일에 사명을 ㈜바이너리즈에서 ㈜라이브코드로, 2019년 11월 4일에 라이브핀테크(주)로, 2020년 11월 23일에 (주)클라우드파트너스대부로 변경하였으며, 2019년 11월 중 유상증자 및 추가지분 취득으로 보통주 기준 지분율이 100%가 되어 관계기업에서 종속기업으로 변경되었습니다.&cr;&cr;주5) 상기 경남제약(주)는 2019년 5월 23일 제3자배정 유상증자 참여로 164,654주를 취득하였으며, 경남제약 ㈜ 지분이 20% 미만임에도 불구하고 유의적인 영향력이 있다고 판단하여, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체하였습니다. &cr;&cr;

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음.&cr;

2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음.