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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 6 월 12 일 | |
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| 회 사 명 : | 한스바이오메드(주) | |
| 대 표 이 사 : | 황 호 찬 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 정의로8길 7 한스빌딩 | |
| (전 화) 02-466-2266 | ||
| (홈페이지) http://www.hansbiomed.com/kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 김 근 영 |
| (전 화) 02-466-2266 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 발행회사의 매도청구권(Call Option)&cr;1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 11개월이 되는 날까지 매1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 23개월이 되는 날, 총 12회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 인수 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 인수 사채 중 본 협약에서 정하는 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 인수 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 4.0%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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매매대금 지급기일 |
매도청구권 매매가액 |
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2020년 06월 19일 |
권면금액의 104.0000% |
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2020년 07월 19일 |
권면금액의 104.3358% |
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2020년 08월 19일 |
권면금액의 104.6839% |
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2020년 09월 19일 |
권면금액의 105.0332% |
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2020년 10월 19일 |
권면금액의 105.3724% |
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2020년 11월 19일 |
권면금액의 105.7239% |
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2020년 12월 19일 |
권면금액의 106.0653% |
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2021년 01월 19일 |
권면금액의 106.4192% |
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2021년 02월 19일 |
권면금액의 106.7743% |
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2021년 03월 19일 |
권면금액의 107.0960% |
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2021년 04월 19일 |
권면금액의 107.4534% |
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2021년 05월 19일 |
권면금액의 107.8003% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제11항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 각각 인수한 본 사채 발행가액의 25% 이내이어야 한다.
3. 사채권자의 본 인수 사채 의무보유: 본 인수 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2021년 5월 19일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 25%에 해당하는 본 인수 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약의 제3조 21항에 따라 본 사채에 대하여 기한이익이 상실될 경우 본 협약상의 매도청구권도 자동 소멸된다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 인수 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 인수 사채를 양도하는 경우에는 본 인수 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 만약, 의무보유를 위반하여 매도청구권 행사가 안 될 경우 본 인수 사채의 인수인이 책임을 지기로 하며, 양도 후5영업일 이내에발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다.
&cr;나. 전환청구에 대한 사항&cr;
1. 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 06월 19일)로부터 본 사채의 상환기일 전 5영업일이 되는 날(2023년 06월 13일)까지로 한다.
2. 전환청구장소: 발행회사의 본점
3. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
4. 전환의 효력발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
5. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 납입일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
6. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.
7. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간의 종료일까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다. 단, 발행회사의 선택에 따라 만기가 연장되는 경우 본 사채의 전환청구기간의 종료일은 연장된 만기일 전5영업일이 되는 날까지로 조정한다.
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| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
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