가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 당사가 영위하는 사업은 바이오신약, 조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재), 구강보건산업(치아미백제) 및 펩타이드 기반산업으로 나눌 수 있습니다. 당사의 2020년도 매출액은 전년대비 31.5% 감소한 63억원, 영업손실은 30억원입니다. 치과용바이오소재 등 기반사업 군의 매출은 세계적인 코로나 19 팬데믹으로 인하여 해외 수출의 매출 실적이 줄어들었습 니다.&cr;&cr;- 현재 진행중인 신규사업으로는 약물전달시스템 기술, 펩타이드 공학기술, 조직재생용 바이오소재개발기술을 바탕으로 제품을 개발하고 있으며, 그 중 펩타이드 기반 융합 바이오소재, 펩타이드 기반 치료제 사업을 수행하여 연구개발 중에 있습니다.&cr;
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
&cr;※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;
- <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 17(당)기 2020년 12월 31일 현재 | |
| 제 16(전)기 2019년 12월 31일 현재 | |
| (단위 : 원) | |
| 자 산 | 제17(당)기 | 제16(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ.유동자산 | 33,334,892,232 | 17,075,714,245 | ||
| 현금및현금성자산 | 21,512,732,378 | 4,505,043,734 | ||
| 단기금융상품 | 830,000,000 | 830,000,000 | ||
| 당기손익인식금융자산 | 5,099,982,814 | 5,050,183,286 | ||
| 매출채권 | 1,929,983,180 | 2,829,671,885 | ||
| 기타금융자산 | 4,194,339 | 8,329,270 | ||
| 기타유동자산 | 429,152,481 | 387,140,828 | ||
| 당기법인세자산 | 9,849,660 | 8,590,310 | ||
| 재고자산 | 3,518,997,380 | 3,456,754,932 | ||
| Ⅱ.비유동자산 | 19,745,145,117 | 18,659,165,322 | ||
| 유형자산 | 11,874,325,293 | 11,175,491,282 | ||
| 무형자산 | 7,423,602,084 | 6,994,799,340 | ||
| 기타금융자산 | 447,217,740 | 488,874,700 | ||
| 자 산 총 계 | 53,080,037,349 | 35,734,879,567 | ||
| 부 채 | ||||
| I. 유 동 부 채 | 5,830,816,533 | 4,357,690,147 | ||
| 매입채무 | 105,973,445 | 235,302,800 | ||
| 단기차입금 | 2,233,000,000 | 783,000,000 | ||
| 기타금융부채 | 771,410,106 | 741,835,743 | ||
| 기타유동부채 | 104,688&cr;,246 | 62,422,200 | ||
| 유동리스부채 | 448,274,736 | 510,053,404 | ||
| 유동성장기차입금 | 2,167,470,000 | 2,025,076,000 | ||
| II. 비 유 동 부 채 | 15,410,132,647 | 3,973,147,980 | ||
| 장기차입금 | 1,084,500,000 | 20,830,000 | ||
| 전환사채 | 4,064,662,986 | - | ||
| 신주인수권부사채 | 4,064,662,986 | - | ||
| 비유동리스부채 | 419,864,286 | 699,942,744 | ||
| 순확정급여채무 | 2,092,383,639 | 2,127,875,236 | ||
| 파생상품부채 | 2,629,840,000 | |||
| 기타비유동부채 | 1,054,218,750 | 1,124,500,000 | ||
| 부 채 총 계 | 21,240,949,180 | 8,330,838,127 | ||
| 자 본 | ||||
| I. 자본금 | 4,951,489,500 | 4,951,489,500 | ||
| II. 자본잉여금 | 56,266,271,064 | 48,561,825,864 | ||
| III. 자본조정 | 185,982,316 | - | ||
| IV. 결손금(이익잉여금) | 29,564,654,711 | 26,109,273,924 | ||
| 자 본 총 계 | 31,839,088,169 | 27,404,041,440 | ||
| 부 채 와 자 본 총 계 | 53,080,037,349 | 35,734,879,567 | ||
&cr; - 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제 16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| (단위 : 원) | |
| 과 목 | 제17(당)기 | 제16(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 매출액 | 6,357,110,700 | 9,287,488,048 | ||
| 제품매출 | 6,343,054,450 | 9,287,488,048 | ||
| 기타수익 | 14,056,250 | |||
| II. 매출원가 | 4,619,213,833 | 5,309,224,210 | ||
| 제품매출원가 | 4,619,213,833 | 5,309,224,210 | ||
| III. 매출총이익 | 1,737,896,867 | 3,978,263,838 | ||
| IV. 판매비와관리비 | 4,807,235,432 | 4,938,515,346 | ||
| V. 영업이익(손실) | (3,069,338,565) | (960,251,508) | ||
| Ⅵ. 기타수익 | 137,946,920 | 440,432,806 | ||
| Ⅶ. 기타비용 | 1,985,427,796 | 1,764,548,574 | ||
| Ⅷ. 금융수익 | 505,687,545 | 117,202,259 | ||
| Ⅸ. 금융비용 | 198,413,435 | 431,560,371 | ||
| Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (4,609,545,331) | (2,598,725,388) | ||
| XI. 법인세비용(수익) | (994,905,126) | 127,910,243 | ||
| XII. 당기순이익(손실) | (3,614,640,205) | (2,726,635,631) | ||
| XIII. 기타포괄이익(손실) | 159,259,418 | (150,178,938) | ||
| 보험수리적이익(손실) | 159,259,418 | (150,178,938) | ||
| XIV. 당기총포괄이익(손실) | (3,455,380,787) | (2,876,814,569) | ||
| XV. 주당이익(손실) | ||||
| 기본주당이익(손실) | (523) | (310) | ||
| 희석주당이익(손실) | (523) | (310) | ||
&cr; - 자 본 변 동 표
| 제 17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제 16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| (단위 : 원) | |
| 과 목 | 자 본 금 | 자 본&cr;잉여금 | 자 본&cr;조 정 | 이 익&cr;잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019.1.1(당기초) | 3,183,979,000 | 30,619,483,940 | 4,965,000 | (23,232,459,355) | 10,575,968,585 |
| 당기순이익(손실) | - | - | - | (2,727,096,488) | (2,727,096,488) |
| 확정급여의 재측정요소 | - | - | - | (149,718,081) | (149,718,081) |
| 당기총포괄손익 계 | - | - | - | (2,876,814,569) | (2,876,814,569) |
| 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 : | |||||
| 전환권 행사 | 17,510,500 | 304,824,480 | - | - | 322,334,980 |
| 주식선택권 소멸 | - | 4,965,000 | (4,965,000) | - | - |
| 유상증자 | 1,750,000,000 | 17,632,552,444 | - | - | 19,382,552,444 |
| 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계 | 1,767,510,500 | 17,942,341,924 | (4,965,000) | - | 19,704,887,424 |
| 2019.12.31(당기말) | 4,951,489,500 | 48,561,825,864 | - | (26,109,273,924) | 27,404,041,440 |
| 2020.1.1(당기초) | 4,951,489,500 | 48,561,825,864 | - | (26,109,273,924) | 27,404,041,440 |
| 당기순이익(손실) | - | - | - | (3,614,640,205) | (3,614,640,205) |
| 확정급여의 재측정요소 | - | - | - | 159,259,418 | 159,259,418 |
| 당기총포괄손익 계 | - | - | - | (3,455,380,787) | (3,455,380,787) |
| 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 : | |||||
| 전환사채의 발행 | - | 3,852,222,600 | - | - | 3,852,222,600 |
| 신주인수권부사채의 발행 | - | 3,852,222,600 | - | - | 3,852,222,600 |
| 주식선택권 부여 | - | - | 185,982,316 | - | 185,982,316 |
| 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계 | - | 7,704,445,200 | 185,982,316 | - | 7,890,427,516 |
| 2020.12.31(당기말) | 4,951,489,500 | 56,266,271,064 | 185,982,316 | (29,564,654,711) | 31,839,088,169 |
&cr;- 현 금 흐 름 표
| 제 17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제 16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| (단위 : 원) | |
| 과 목 | 제17(당)기 | 제16(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름 | (501,655,996) | (876,918,322) | ||
| 1. 영업으로부터 창출된 현금 | (362,440,161) | (482,558,659) | ||
| (1) 당기순이익(손실) | (3,614,640,205) | (2,726,635,631) | ||
| (2) 조정 | 3,213,976,257 | 4,327,626,833 | ||
| (3) 순운전자본의 변동 | 38,223,787 | (2,083,549,861) | ||
| 2. 이자의수취 | 62,212,527 | 49,063,114 | ||
| 3. 이자의지급 | (200,169,012) | (431,926,601) | ||
| 4. 법인세환급(납부) | (1,259,350) | (2,193,990) | ||
| Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름 | (4,384,423,951) | (9,695,947,508) | ||
| 1. 투자활동으로인한현금유입액 | 12,207,607,485 | 1,631,647,194 | ||
| 당기손익인식금융자산의 감소 | 12,076,615,258 | 1,000,000,000 | ||
| 장기금융상품의 감소 | - | 540,470,194 | ||
| 보증금의 감소 | 123,719,500 | 90,677,000 | ||
| 유형자산의 처분 | 7,272,727 | 500,000 | ||
| 2. 투자활동으로인한현금유출액 | (16,592,031,436) | (11,327,594,702) | ||
| 단기금융상품의 증가 | - | 830,000,000 | ||
| 당기손익인식금융자산의 증가 | 12,076,615,258 | 5,989,902,990 | ||
| 장기금융상품의 증가 | - | 11,000,000 | ||
| 유형자산의 취득 | 1,782,677,852 | 2,010,631,898 | ||
| 무형자산의 취득 | 2,650,675,786 | 2,341,059,814 | ||
| 보증금의 증가 | 82,062,540 | 145,000,000 | ||
| Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름 | 21,868,814,125 | 14,289,797,628 | ||
| 1. 재무활동으로인한현금유입액 | 22,804,500,000 | 29,705,352,460 | ||
| 단기차입금의 증가 | 1,500,000,000 | 9,000,000,000 | ||
| 장기차입금의 증가 | 1,304,500,000 | 500,000,000 | ||
| 유상증자 | - | 20,205,352,460 | ||
| 전환사채 발행 | 10,000,000,000 | |||
| 신주인수권부사채 발행 | 10,000,000,000 | |||
| 2. 재무활동으로인한현금유출액 | (935,685,875) | (15,415,554,832) | ||
| 단기차입금의 상환 | 50,000,000 | 9,087,000,000 | ||
| 장기차입금의 상환 | 10,000,000 | - | ||
| 유동성장기차입금의 감소 | 88,436,000 | 229,210,000 | ||
| 전환사채의 상환 | - | 5,593,631,507 | ||
| 리스부채의 감소 | 787,249,875 | 515,015,511 | ||
| Ⅳ. 환율변동효과 | 24,954,466 | (71,079,602) | ||
| V. 현금의 증가(감소) | 17,007,688,644 | 3,645,852,196 | ||
| Ⅵ. 기초의 현금 | 4,505,043,734 | 859,191,538 | ||
| ⅥI. 기말의 현금 | 21,512,732,378 | 4,505,043,734 | ||
&cr;- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
| 구분 | 제 17기 | 제 16기 |
| 주당연간배당금(원) | - | - |
| 시가배당율(%) | - | - |
| 연간배당금총액(원) | - | - |
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제5조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다. |
제5조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다. |
- 조문정비 |
| 제8조의2 (주식 등의 전자등록)&cr; 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. |
제8조의2 (주식 등의 전자등록)&cr; ① 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. ② 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식, 사채 등의 경우에는 전자등록하지 않을 수 있다. |
- 비상장 사채 등 의무 등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함 |
|
제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 생략 ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 2,000,000주로 한다. ③ ~ ⑦ 생략&cr;⑧ 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 14조의 규정을 준용한다. ⑨ 생략 |
제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 생략 ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 3,000,000주로 한다. ③ ~ ⑦ 생략&cr;⑧ 삭제 ⑨ (현행과 같음) |
- 조문정비 |
|
제9조의 2 (B우선주식의 내용) ① 회사는 B우선주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행할 B우선주식의 발행한도는 1,000,000 주로 한다. ③ ~ ⑦ 생략 |
제9조의 2 (B우선주식의 내용) ① 회사는 B우선주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행할 B우선주식의 발행한도는 2,000,000 주로 한다. ③ ~ ⑦ (현행과 같음) |
- 조문정비 |
|
제11조(전환주식) ①~④ 생략 ⑤ 전환우선주식에 대하여 전환기간 내에 전환권이 행사되지 않는 경우에는 전환기간 만료일 다음날에 보통주식으로 전환되며 , 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. |
제11조(전환주식) ①~④ (현행과 같음) ⑤ 전환우선주식에 대하여 전환기간 내에 전환권이 행사되지 않는 경우에는 전환기간 만료일 다음날에 보통주식으로 전환된다.
|
- 동등배당 원칙을 명시함 |
|
제13조(주식매수선택권) ①~⑧ 생략 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. |
제13조(주식매수선택권) ①~⑧ (현행과 같음) ⑨ 삭제
|
- 동등배당 원칙을 명시함 |
|
제14조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행한 것으로 본다. |
제14조(신주의 동등배당)&cr; 회사는 제57조 제2항의 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. | - 동등배당 원칙을 명시함 |
|
제16조 (명의개서대리인) ① ~③ 생략&cr;④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다. |
제16조 (명의개서대리인) ① ~③ 현행과 같음 &cr;④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 이 정한 관련 업무규정에 따른다. |
|
|
제18조 (주주의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
제18조 (기준일) ① 삭제&cr;② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr;③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부를 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이 사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
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제19조 (전환사채의 발행) ①생략 1. 사채의 액면총액이 일백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 신기술 도입, 신규사업 진출 및 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4.~5. 생략 ②~③ 생략 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. |
제19조 (전환사채의 발행) ① (현행과 같음) 1. 사채의 액면총액이 이천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 이천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 신기술 도입, 신규사업 진출 및 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 이천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4.~5. 현행과 같음 ②~③ 현행과 같음 ④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. |
- 조문정비&cr;- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함. |
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제20조 (신주인수권부사채의 발행) ① 생략 1. 사채의 액면총액이 일백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 신기술 도입, 신규사업 진출 및 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. ~5.생략 ② ~④ 생략 ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. |
제20조 (신주인수권부사채의 발행) ① (현행과 같음) 1. 사채의 액면총액이 이천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 이천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 신기술 도입, 신규사업 진출 및 재무구조개선 등을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 이천억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. ~5.(현행과 같음) ② ~④(현행과 같음) ⑤ 삭제 |
- 조문정비 |
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제21조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 생략 |
제21조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 같음) |
- 조문정비 |
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제23조 (소집시기) ① 생략 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후3개월 이내에 이를 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시로 소집할 수 있다. |
제23조 (소집시기) ① (현행과 같음) ② 정기주주총회는 제18조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이 내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
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제35조 (이사의 수) 본 회사의 이사는3인 이상 5 인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1이상으로 한다. |
제35조 (이사의 수) 본 회사의 이사는3인 이상 7인 이내로 한다. |
- 조문정비 |
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제48조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr; ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의 결 권 의 과 반수 로 하 되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. |
제48조 (감사의 선임) ①~② (현행과 같음) ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr;④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. . |
- 전자투표 도입 시 감사 선임의 주주 총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;- 감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. |
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제54조 (재무제표 등의 작성비치) ① 생략 ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④~⑧ 생략 |
제54조 (재무제표 등의 작성비치) ①(현행과 같음) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④~⑧ (현행과 같음) |
- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함 |
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제57조 (이익배당) ① ~ ② 생략 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 한다. ④ 생략 |
제57조 (이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 한다 ④ (현행과 같음) |
- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. |
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부칙&cr;제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.
제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제48조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.. |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이원복 | 1970.10.14 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 김사성 | 1966.04.05 | 기타비상무이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 조원희 | 1970.01.05 | 기타비상무이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이원복 | 이화여자대학교 법학전문대학원 교수 | 2001.3 ~ 2012.2&cr;2014.8 ~ 현재&cr; | 김앤장 법률사무소 변호사&cr;이화여대 법학전문대학원 교수 | 없음 |
| 김사성 | 공인회계사 | 2009.1~2020.3&cr;2020.4~현재 | 서린회계법인 대표&cr;다산회계법인 본부장 | 없음 |
| 조원희 | 디라이트 대표 변호사 | 2000~2017&cr;2019~현재&cr;&cr;2019~현재&cr;&cr;2020~현재&cr;&cr;2020~현재&cr;&cr;2017~현재&cr; | 법무법인 태평양 변호사&cr;대한변협 중소벤처기업법 포럼 이사&cr;한국연구소기술이전협회 자문위원&cr;정보통신과학기술부 고문변호사&cr;한국제약바이오협회 글로벌협력위원회 정책자문위원&cr;법무법인 디라이트(D'LIGHT) 대표변호사 | 없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
□ 사외이사 후보자 : 이원복 &cr;본 후보자는 의사 출신 법조인으로 현재 이화여자대학교 법학전문대학원 교수로 재직중이며, 의학 및 법률 등 전문성을 갖고 있음.&cr;&cr;본 후보자는나이벡의 이사회에 의해 이사 후보로 추천받았으며, 최대주주로부터 독립적인 지위에 있음. 본 후보자는 의료 및 법률 분야의 다양한 경력을 바탕으로, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행하고자 함.&cr;&cr; 본 후보자는 선관 주의와 충실의무, 보고 의무, 감시의무, 상호 업무 집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 각 분야별 전문성을 겸비한 전문가로서 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함. |
※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6 ( 1 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,000백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4 ( 1 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 890백만원 |
| 최고한도액 | 1,200백만원 |
※ 기타 참고사항
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 50백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 27.5백만원 |
| 최고한도액 | 50백만원 |
※ 기타 참고사항
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
직원에 대한 주인의식 및 근로의욕 고취, 경영목표 달성에 대한 동기유발, 핵심인재의 장기근속을 유도함으로써 당사의 경영실적 달성을 도모하고 이로 인한 투자자들의 투자가치를 제고하고자 함
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 박윤정 외 79 인 | 전무이사 | 기명식 보통주 | 292,000 | |
| 총( 80 )명 | 총( 292,000 )주 | |||
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 292,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 |
(1) 행사가격 &cr; 주주총회일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 세가지 가중산술평균가격을산술 평균한 가격("시가")과 권면액 중 높은 가격으로 하고, 주주총회일 전일에 정할 예정임&cr; (2) 행사기간&cr;주식매수선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 행사하되 총 행사가능기간은 2023년 3월 31일부터 2028년 3월 30일까지로 함. |
- |
| 기타 조건의 개요 | (1) 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격 및 수량의 조정&cr;유/무상증자, 주식배당, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 주식매수선택권의 가치를 희석시키는 사정이 발생한 경우 행사가격 및 수량을 조정하며, 조정에 관한 세부사항은 주식매수선택권 운영규정에 따라 이사회 결의로 함.&cr;&cr;(2) 주식매수선택권 부여의 취소&cr;관련 법령 및 당사 정관, 계약서 등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 이사회 결의로 취소할 수 있음.&cr;&cr;(3) 기타 세부사항&cr;제반 법규, 정관, 계약서 등에서 정하는 바에 의거함. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 9,902,979 | 발행주식총수의 15%의 범위 내 | 기명식 보통주 | 1,485,446 | 1,258,446 |
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr;종류 | 부여&cr;주식수 | 행사&cr;주식수 | 실효&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020년 | 2021.03.27 | 55 | 기명식 보통주 | 250,000 | - | 23,000 | 227,000 |
| 계 | - | 55 | - | 250,000 | - | 23,000 | 227,000 |
- 상기 사항은 2021년 3월 31일 개최될 제17기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.&cr;
※ 기타 참고사항