| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | (주)알에프바이오 | 대표이사 | 조재규 |
| 자본금(원) | 982,462,500 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 1,964,925 | 주요사업 | 필러, 재생의료 제품 개발/제조 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 4,280,510 | ||
| 취득금액(원) | 57,000,001,860 | |||
| 자기자본(원) | 654,640,917,339 | |||
| 자기자본대비(%) | 8.71 | |||
| 대기업 여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 4,280,510 | ||
| 지분비율(%) | 80.24 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득(구주 인수 및 제3자배정 유상증자 참여) | |||
| 5. 취득목적 | (주)알에프바이오의 경영권 확보, 의료미용 바이오 분야 포트폴리오 및 기술 확보를 통한 신사업 진출 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2026-03-27 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 740,851,182,120 | 취득가액/자산총액(%) | 7.69 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2026-01-19 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | - | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | |||
| -계약내용 | 1) Call Option(매수인 옵션) 당사(이하 '매수인')는 거래 종결일로부터 3년이 되는 날까지의 기간 동안(단, 매수인은 3년의 범위 내에서 해당 기간의 연장을 요청할 수 있으며, 그에 따라 해당 기간은 연장됨), (주)알에프텍(이하 '매도인')에게 매도인이 보유한 회사 발행 주식 489,939주의 전부 또는 일부를 매수인 또는 매수인이 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐 |
|||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 본 건은 (주)알에프텍으로부터 (주)알에프바이오의 기발행 구주(보통주)를 주식 매매 계약에 따라 일부 취득하고, (주)알에프바이오의 제3자배정 유상증자에 참여하여 신주(보통주)를 추가 취득하는 사항입니다. 2) 상기 '1.발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다. 3) 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수' 및 '취득금액'은 구주(보통주) 및 신주(보통주)를 합산한 취득주식수 및 취득금액이며, 세부내역은 다음과 같습니다. ① 구주취득(보통주) - 910,747주(20,000,004,120원) ② 신주취득(보통주) - 3,369,763주(36,999,997,740원) ③ 취득합계 - 4,280,510주(57,000,001,860원) 4) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 2024년도말 연결 재무제표를 기준으로 최근 사업연도말 경과후 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 수치이며, 2026년 1월 19일자 서울 외국환중개 고시환율 1,473.50원/USD를 적용하여 원화 환산한 금액입니다. 5) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율' 중 '소유주식수'는 금번 취득 예정 구주(보통주) 및 신주(보통주)를 합산한 수량이며, '지분비율'은 발행회사의 금번 제3자배정 유상증자 후 발행주식총수(5,334,688주) 대비 비율입니다. 6) 본 건은 (i)(주)알에프바이오 보유기술의 「산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률」상 국가핵심기술 해당여부에 대한 판정 및 (ii) 국가핵심기술로 판정시, 동 법 제11조의2에 따른 해외인수·합병 등에 대한 산업통상자원부의 사전승인, (iii) 외국인 투자 사전 신고를 필요로 합니다. 산업통상자원부의 판정 및 사전승인에는 약 45~90일이 소요될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 상기 '6.취득예정일자'는 관련 신고절차 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. 7) 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 2024년말 연결재무제표 기준으로, 2024년 12월 31일자 서울 외국환중개 고시환율 1,470.00원/USD를 적용하여 원화 환산한 금액입니다. 8) 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '취득가액/자산총액' 비율은 구주와 신주의 취득가액을 합산하여 산출하였으며, 구주 취득가액 기준 비율은 2.7%입니다. 9) 본 공시와 관련된 세부내용들은 추후 진행과정 및 산업통상자원부의 승인 여부에 따라 변경될 수 있으며, 변경내용은 정정공시를 통해 안내할 예정입니다. 10) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2024년말, 2023년말, 2022년말 재무제표 기준입니다. |
|||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 115,081 | 67,425 | 47,656 | 982 | 20,169 | -651 |
| 전년도 | 91,637 | 44,160 | 47,477 | 982 | 19,256 | 2,736 |
| 전전년도 | 75,620 | 30,880 | 44,740 | 982 | 13,045 | 2,882 |
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| (주)알에프바이오 | 대한민국 | 강원특별자치도 원주시 지정면 기업도시로 | 451-86-01856 |
| 직업(사업내용) | 필러, 재생의료 제품 개발/제조 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)알에프텍 | 1,890,625 | 96.22 |
| 대표이사 | 조재규 | - | - |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2024년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 115,081 | 자본금 | 982 |
| 부채총계 | 67,425 | 매출액 | 20,169 |
| 자본총계 | 47,656 | 당기순손익 | -651 |
| 외부감사인 | 삼덕회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| (주)알에프텍 | 대한민국 | 경기도 용인시 처인구 원삼면 죽양대로 | 135-81-19560 |
| 직업(사업내용) | 무선통신 응용장치 제조 및 판매 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)알에프스탠다드 | 3,778,230 | 11.77 |
| 대표이사 | 이진형 | 1,142,216 | 3.56 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2024년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 456,607 | 자본금 | 16,045 |
| 부채총계 | 234,287 | 매출액 | 358,323 |
| 자본총계 | 222,320 | 당기순손익 | -20,271 |
| 외부감사인 | 삼일회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||