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1
1. Présentation de l'émetteur et informations sur le document d'enregistrement universel
1.1 Présentation de l’émetteur
1.2 Informations relatives aux contrôleurs légaux
1.3 Informations sur le document d’enregistrement universel
1.4 Responsable du document d’enregistrement universel
1.5 Documents accessibles au public
1.6.
2
2. Le Groupe et ses activités
2.1 Histoire
2.2 Activités
2.3 Le marché du prêt-à-porter et des accessoires
2.4 Forces et atouts concurrentiels du Groupe
2.5 Axes stratégiques
2.6 Organigramme
2.7 Environnement législatif et réglementaire
3
3. Facteurs de risques et contrôle interne
3.1 Facteurs de risques
3.2 Assurance et couverture des risques
3.3 Contrôle interne et gestion des risques
3.4 Les organes de contrôle
3.5 Le dispositif de gestion des risques
4
4. Activités de SMCP en 2022 et perspectives 2023
4.1 Faits marquants
4.2 Analyse de l’activité et des résultats consolidés
4.3 Cash-flow et flux de trésorerie
4.4 Structure financière
4.5 Perspectives
5
5. États financiers
5.1 Comptes consolidés
5.2 Comptes sociaux
6
6. Performance extra-financière
6.1 La démarche RSE de SMCP
6.2 Modèle d’affaires
6.3 SMCProduct : produire des collections toujours plus désirables et responsables
6.4 SMCPlanet : réduire nos impacts environnementaux
6.5 SMCPeople : révéler le potentiel de nos entrepreneurs passionnés
6.6 Taxonomie européenne
6.7 Note méthodologique
6.8 Tableau de synthèse des indicateurs
6.9 Tableau de correspondance Objectifs Développement Durable de l’ONU
6.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant
6.11.
7
7. Gouvernement d’entreprise
7.1 Organisation de la gouvernance
7.2 Rémunérations et avantages
7.3 Engagements avec les parties liées et Conventions
7.4.
8
8. Capital et actionnariat
8.1 Actionnariat
8.2 Dividendes
8.3 Assemblée générale et droits de vote
8.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
8.5 Changement de contrôle
8.6 Informations sur le capital social
8.7. Table de concordance du document d’enregistrement universel
8.8. Table de concordance du rapport de gestion
8.9. Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
8.10. Table de concordance du rapport financier annuel

Sommaire

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Les éléments du rapport ﬁnancier annuel sont identiﬁés
dans le sommaire à l’aide du pictogramme

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 11 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SMCP, 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de SMCP (www.smcp.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

L’exercice écoulé nous aura également permis de réaliser des progrès majeurs dans notre stratégie ESG, via l’accélération de nos initiatives d’éco-conception, de traçabilité de nos produits, d’économie circulaire (avec le déploiement de la seconde main
et des services de location), et l’annonce du lancement de notre école de formation aux métiers de
la vente « SMCP Retail Lab » pour citer les plus marquantes. L’amélioration notable de notre notation CDP (attestant d’une réduction de 8 % de nos émissions de CO2 depuis 2018) est aussi un motif
de fierté pour l’ensemble des équipes SMCP
toutes très engagées sur ces sujets.

Enfin, nous avons poursuivi notre feuille de route d’investissements dans nos infrastructures et nos systèmes pour développer notre excellence opérationnelle, l’interaction avec nos clients
au service d’une expérience physique et digitale toujours plus qualitative et émotionnelle.

Forts d’une stratégie claire et ambitieuse, d’équipes agiles et motivées, du soutien et de la vision de nos fondateurs, nous abordons ensemble l’année 2023
avec confiance, parfaitement positionnés pour saisir
les opportunités de croissance future.

ISABELLE GUICHOT
Directeur Général SMCP SA

Chers actionnaires,

Dans un climat de forte incertitude tant sur le plan géopolitique qu’économique, les équipes SMCP
ont une fois encore montré leur engagement,
leur résilience et leur capacité d’adaptation pour
rendre nos collections inspirantes et nos Marques toujours plus désirables.

SMCP signe ainsi une très belle performance sur l’exercice avec une croissance des ventes de 13 %
en organique portée par l’Europe et l’Amérique
du Nord. Malgré les évènements exogènes,
notamment la guerre en Ukraine, la complexité de la situation sanitaire en Chine et les tensions inflationnistes persistantes, le Groupe a réussi à maintenir un niveau de rentabilité opérationnelle solide comme annoncé en début d’année et à doubler
son résultat net par rapport à 2021. L’année aura également été marquée par l’ouverture de boutiques emblématiques comme celle de Sandro
sur les Champs Elysées, et la poursuite d’initiatives digitales ou marketing remarquables, au service
de la désirabilité et de la singularité de chacune
de nos 4 marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot
et Fursac.

Chers actionnaires,

L’année 2022 a une nouvelle fois été marquée
par de nombreux événements à commencer par
la guerre en Ukraine, qui, au-delà de ses conséquences humaines et politiques dramatiques,
a provoqué une crise énergétique sans précédent, une accélération de l’inflation et des impacts économiques dans le monde entier. Le Groupe
a également subi de plein fouet la complexité
de la situation sanitaire en Chine.

Dans ce contexte inédit, SMCP a enregistré
des résultats historiques grâce à l’exécution sans faille de sa stratégie de croissance durable et responsable, sous le leadership d’Isabelle Guichot et l’inspiration de ses fondatrices.

Je remercie vivement toutes les équipes de SMCP pour leur mobilisation, la qualité de leur travail
et leur résilience tout au long de l’année 2022.

Je remercie également tous les membres du
Conseil d’administration pour leur engagement au service du Groupe et de toutes ses parties prenantes.

Enfin, dans un contexte actionnarial amené à évoluer, je tiens à réaffirmer mon engagement et celui
de l’ensemble du Conseil d’administration
à préserver vos intérêts et ceux du Groupe.

Nous abordons l’année 2023 avec passion, confiance et détermination pour poursuivre la trajectoire
de croissance et d’amélioration de la rentabilité du Groupe.

CHRISTOPHE CUVILLIER
Président du Conseil d’administration

1

Présentation de l'émetteur et informations sur le document d'enregistrement universel

1.1Présentation de l’émetteur

Dénomination sociale : SMCP SA

Objet social :

La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

•l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères ;

•toutes prestations de services et de conseil en matière de ressources humaines, informatique, management, communication financière, juridique, marketing, et achat envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

•la détention, la gestion et la disposition de marques et brevets ;

•les activités d’une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, notamment toutes opérations autorisées au titre de l’article L. 511-7 3° du Code monétaire et financier ;

•l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ;

•et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social.

D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qui pourrait se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus ou à toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son extension ou à son développement.

Lieu et immatriculation : Registre du commerce et des sociétés de Paris, numéro 819 816 943.

Identifiant d’entité juridique (LEI) : 96950034TTGHHKKEN547

Capital social : 83 917 383 euros

Date de constitution et durée : 20 avril 2016, pour une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des associés conformément à la loi et aux statuts.

Date de commencement de l’exercice comptable : 1er janvier

Siège social : 49, rue Étienne-Marcel, 75001 Paris, France, Tel. +33 1 55 80 51 00.

Site Internet : www.smcp.com

Forme juridique et législation applicable : Société anonyme de droit français.

1.2Informations relatives aux contrôleurs légaux

Commissaires aux comptes titulaires

Grant Thornton
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine

Représenté par M. Guillaume Giné

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 9 juin 2022 a désigné le cabinet Grant Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Grant Thornton est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Deloitte & Associés
6, place de la Pyramide
92908 Paris-la-Défense

Représenté par M. Albert Aidan

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 septembre 2017 a désigné le cabinet Deloitte & Associés en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Deloitte & Associés est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Par ailleurs, il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée pour le 21 juin 2023 de renouveler le mandat de Deloitte & Associés pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Commissaires aux comptes suppléants

BEAS
Tour Majunga, 6, place de la Pyramide
92908 Paris-la-Défense

Représenté par M. Joel Assayah

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 septembre 2017 a désigné le cabinet BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

BEAS est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

1.3Informations sur le document d’enregistrement universel

Hormis dans le chapitre 5 « États financiers » où ils sont exprimés en millions d'euros avec une décimale, les montants présentés dans ce document d'enregistrement universel sont généralement exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Les informations financières présentées sont extraites du chapitre 4 « Activités de SMCP en 2022 et Perspectives 2023 » et des comptes consolidés de SMCP de l’exercice 2022 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs annexes au chapitre 5 « États financiers ».

Références et définitions

Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :

•les termes « Groupe », « Société » ou « SMCP » concernent la Société et ses filiales et ses participations ;

•la zone « EMEA » regroupe les activités dans les pays européens à l’exception de la France, soit principalement le Royaume-Uni, l’Espagne, l’Allemagne, la Suisse, l'Italie et le Benelux ; ainsi qu’au Moyen-Orient, notamment aux Émirats Arabes Unis ;

•la zone « Amérique » regroupe les États-Unis, le Canada et le Mexique ;

•la zone « APAC » regroupe les activités des différents marchés d'Asie-Pacifique, notamment Chine continentale, Hong Kong SAR, Taïwan, Corée du Sud, Singapour, Thaïlande, Malaisie et Australie ;

•les données relatives aux ouvertures de points de vente par le Groupe sur une période considérée sont présentées sur une base nette des fermetures de points de vente sur cette même période ;

•les données relatives au chiffre d’affaires réalisé sur Internet incluent le chiffre d’affaires réalisé par les partenaires.

Incorporation par référence

Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont fait l’objet d’un audit. Les rapports d’audit des commissaires aux comptes figurent aux paragraphes 5.1.3 et 5.2.3 du présent document d’enregistrement universel.

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les éléments suivants ont été incorporés par référence dans le document d’enregistrement universel 2022 :

•les comptes consolidés et annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentés aux paragraphes 5.1.1, 5.1.2, 5.2.1 et 5.2.2 et les rapports des commissaires aux comptes afférents présentés aux paragraphes 5.1.3 et 5.2.3 du document d'enregistrement universel n°D.22-0310 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 avril 2022 (https://www.smcp.com/app/uploads/2022/04/document-denregistrement-universel-2021-1.pdf) ;

• les paragraphes 4.3 « Cash-flow et flux de trésorerie » et 4.4 « Structure financière » du document d'enregistrement universel n°D.22-0310 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 avril 2022 (https://www.smcp.com/app/uploads/2022/04/document-denregistrement-universel-2021-1.pdf) ;

•les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes afférents, présentés dans les paragraphes 5.1 et 5.2 du document d’enregistrement universel n°D.21-0415 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2021 (https://www.smcp.com/app/uploads/2021/04/smcp-document-denregistrement-universel-2020.pdf) ; et

•les paragraphes 4.3 « Cash-flow et flux de trésorerie » et 4.4 « Structure financière » du document d’enregistrement universel n°D.21-0415 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2021 (https://www.smcp.com/app/uploads/2021/04/smcp-document-denregistrement-universel-2020.pdf).

Informations prospectives

Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Le présent document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations proviennent d’études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles et de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe.

À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

1.4Responsable du document d’enregistrement universel

1.4.1 | Personne responsable

Mme Isabelle Guichot, Directeur Général de SMCP SA.

1.4.2 | Attestation du Responsable

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en page 283 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le 11 avril 2023

Mme Isabelle Guichot

Directeur Général de SMCP SA

1.5Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, peuvent être consultés au siège social de la Société.

L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers est également disponible sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).

2

Le Groupe et ses activités

2.1Histoire

Chapitre 1

Années 80 et 90 : Création des marques Sandro et Maje avec un modèle de distribution wholesale

En 1984, Évelyne Chétrite fonde la marque Sandro à Paris, au cœur du quartier du Marais. Sa sœur, Judith Milgrom, travaille alors avec elle et décide quelques années plus tard de créer sa propre marque, Maje, en 1998. Leurs créations sont, à cette époque, vendues dans des magasins multimarques.

Chapitre 2

2003 – 2010 : Développement rapide en France et mise en place d’un modèle de distribution purement retail

Dès 2003 et 2004, le succès est tel que Judith et Évelyne décident d’ouvrir leur première boutique à Paris, rive Gauche (rue du Four) pour Maje et dans le Marais (rue Vieille du Temple) pour Sandro. En 2007, Ilan Chétrite, le fils d’Évelyne Chétrite, se lance à son tour dans l’aventure en créant Sandro Homme.

Très vite, en 2008, le 100e point de vente voit le jour en France pour Sandro et Maje.

En adoptant ce nouveau modèle de distribution d’exploitation en propre, Sandro et Maje maîtrisent étroitement leur distribution, leur image et leur politique commerciale. Ce modèle leur permet également d’offrir à leurs clients une même expérience dans tous les points de vente de leur réseau.

En 2009, elles décident de racheter ensemble la marque Claudie Pierlot à sa fondatrice et créent le groupe SMCP (Sandro-Maje-Claudie Pierlot) en 2010.

Le groupe SMCP, nouvellement créé, est alors détenu à hauteur de 50 % du capital et 51 % des droits de vote par L- Capital et Florac, le solde étant détenu par les fondateurs et les dirigeants.

Chapitre 3

2011 – 2019 : Expansion à l’international et création d’un réseau omni-channel

Avec désormais 500 points de vente en France, SMCP décide d’entamer un nouveau chapitre de son histoire de croissance, celui de l’expansion internationale en ouvrant ses premiers points de vente hors de France :

•aux États-Unis à New York en 2011 ;

•puis en Asie dans les villes de Hong Kong en 2012 et de Shanghai en 2013.

Pour l’accompagner dans cette nouvelle étape de son développement, SMCP s’appuie sur le soutien de KKR qui acquiert, en 2013, 70 % du capital du Groupe, les dirigeants et fondateurs conservant environ 30 %.

L’histoire de croissance du Groupe s’accélère encore : SMCP acquiert en 2014 son partenaire hongkongais AZ Retail Ltd et poursuit son expansion en Asie. En parallèle, le Groupe crée sa plateforme e-commerce et ouvre ses propres sites Internet.

En 2015, le Groupe ouvre son 1 000e point de vente dont 60 points de vente en digital et réalise 50 % de son chiffre d’affaires à l’international.

En 2016, le groupe chinois Shandong Ruyi, un des plus grands fabricants de textile en Chine continentale, acquiert auprès de KKR le contrôle du Groupe.

En 2017, SMCP, qui réalise désormais près de 60 % de son chiffre d’affaires à l’international et enregistre une pénétration digitale de plus de 12 %, est introduit en Bourse au mois d’octobre, dans le cadre d’une augmentation de capital d’un montant brut d’environ 120 millions d’euros, voyant ainsi ses actions négociées sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris.

En septembre 2019, SMCP acquiert la marque Fursac, l’un des leaders français du luxe accessible pour homme. Grâce à cette acquisition, SMCP renforce et complète sa présence sur le segment de l’homme, qui représente un marché en forte croissance, et cible de nouveaux clients. Fursac est positionné sur un segment modern tailoring, qui allie les codes du tailoring et du style casual, différent de celui de Sandro Homme (urban chic).

Chapitre 4

Depuis 2020 : Créer des marques globales, durables et phygitales

Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19 qui contribue à accélérer certaines tendances de consommation, SMCP a élaboré un nouveau plan stratégique, intitulé One Journey, qu’il a communiqué au marché en octobre 2020 et qui lui permettra de bâtir des marques globales, désirables, durables et phygitales.

Fin 2021, la composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives (voir paragraphe 4.1.1 du document d'enregistrement universel 2021).

En 2021 et 2022, SMCP a progressivement retrouvé ses niveaux d'activité d'avant Covid, franchissant de nouveau le seuil d'un milliard d'euros de chiffre d'affaires en 2021, et dépassant le chiffre d'affaires 2019 en 2022.

2.2Activités

2.2.1 | Les marques et produits du Groupe

SMCP est un acteur international de la vente retail de prêt-à-porter et d’accessoires. Le Groupe commercialise ses collections à travers un réseau de points de vente physiques et de sites Internet.

Le Groupe rassemble quatre marques à forte renommée, chacune disposant de son identité propre et d’équipes de création et d'ateliers dédiés : Sandro (Femme et Homme), Maje, Claudie Pierlot et Fursac.

Ces quatre marques, complémentaires, permettent au Groupe de mieux pénétrer ses marchés en s’adressant à des profils de clients différents avec des gammes de produits adaptés, partageant une seule plateforme globale et une seule chaîne de distribution optimisée.

Le Groupe est organisé autour de 3 divisions :

•Sandro : 48 % du chiffre d’affaires en 2022 ;

•Maje : 39 % du chiffre d’affaires en 2022 ;

•La division « Autres Marques » qui rassemble les marques Claudie Pierlot et Fursac (13 % du chiffre d’affaires en 2022).

Les collections du Groupe sont composées de vêtements et d’accessoires de haute qualité pour femmes et hommes, dans un segment de prix plus accessible que celui des marques de luxe.

Le Groupe gère le design, le marketing et la commercialisation des produits de ses quatre marques, répondant ainsi aux besoins d’un public large, principalement âgé de 15 à 45 ans. Le Groupe estime que son ancrage parisien constitue une source d’inspiration naturelle, et le socle du positionnement de ses marques.

L’approche créative du Groupe consiste à capter les tendances et les aspirations des consommateurs et à les interpréter en créant et développant des collections de prêt-à-porter et d’accessoires accessibles et très attractifs, tout en démontrant son sens du détail et son savoir-faire, en offrant des produits luxueux à forte valeur ajoutée.

Les marges du Groupe ne sont pas les mêmes selon les marques. Les plus fortes marges sont traditionnellement réalisées sur les ventes des collections Sandro et Maje à destination de la clientèle féminine, en raison d'un degré de maturité plus avancé sur ce marché, et d'un effet de masse critique permettant de mieux absorber les coûts fixes. Sandro Homme, Claudie Pierlot et Fursac enregistrent des marges inférieures, et ont donc un potentiel d’amélioration au fur et à mesure du développement de leur activité et de la productivité de leurs points de vente.

Les marges varient également selon le type de produits vendus. Par exemple, les marges sur les articles de maroquinerie peuvent être inférieures aux marges sur les articles de prêt-à-porter en raison du coût relatif des matières premières.

2.2.1.1Sandro

La marque Sandro a été créée en 1984 par Évelyne Chétrite, qui en est actuellement la Directrice artistique. Initialement destinée exclusivement à une clientèle féminine, la marque s’est ouverte à la clientèle masculine en 2007 par la création de Sandro Homme par Ilan Chétrite, fils d’Évelyne Chétrite et actuel Directeur artistique de la marque.

Style et profil cibles

Les produits de la marque Sandro s’inscrivent dans une esthétique épurée et contrastée. Ils associent l’exigence de l’élégance et la subtilité des détails, à un twist créatif typiquement parisien et mode. Les produits Sandro s’adressent à une clientèle urbaine, ayant développé un goût particulier pour un style vestimentaire contemporain et élégant.

Produits proposés

Les collections femmes sont imaginées comme des vestiaires de saison complets et cohérents, où chaque pièce est complémentaire des autres. Les combinaisons sont infinies et le style versatile. La maison est reconnue pour ses tailleurs et manteaux et propose aussi une vaste gamme de produits : robes, pantalons, jupes, shorts, t-shirts, pulls, cardigans, sacs, chaussures et accessoires.

Si le tailoring reste ancré dans l’ADN Sandro, les hommes plébiscitent aussi l’offre casual wear. Le studio de création Sandro Homme imagine des collections complètes : blousons, vestes, trenchs, manteaux, cuirs, costumes, smokings, pantalons, shorts, chemises, jeans, t-shirts, polos, pulls, cardigans ainsi que des chaussures et différents accessoires (incluant notamment des sacs, cravates, gants et bonnets). Les gammes sont un savant mélange de pièces essentielles et de créations qui captent l’air du temps et l’immédiateté des désirs.

En outre, en plus des deux collections principales, la marque propose également des collections « capsules »1. Ces capsules permettent de diversifier l’offre produit et de surprendre le client. À titre d’illustration, Sandro a lancé en 2021 une collaboration avec la franchise Les Monsieur Madame et en 2022 une capsule sur le thème de la bande dessinée Hot Stuff.

Implantations géographiques

Le premier magasin Sandro a ouvert ses portes en 2004 dans le quartier du Marais à Paris. Au 31 décembre 2022, la marque comptait 752 points de vente 2 dans 46 pays, dont 156 en France et 596 à l’international. Au total, 366 points de vente sont destinés à la clientèle féminine, 129 à la clientèle masculine (points de vente « Sandro Homme ») et 257 sont des points de vente mixtes (Sandro Femme et Sandro Homme). Les points de vente sont situés dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation.

Les points de vente Sandro sont l’incarnation fidèle des valeurs d’authenticité et de générosité de la marque. La simplicité épurée des codes graphiques exprime l’ADN Sandro. Les tonalités claires et chaleureuses se mêlent à la douceur des matériaux pour exprimer une atmosphère intimiste, chic et accueillante. Pensé avec un œil moderne et une main poétique, ce concept propose une expérience qui reflète l’héritage et l’évolution d’Evelyne et Ilan Chétrite, en intégrant une dimension écoresponsable dans les choix architecturaux. À travers des éléments artisanaux comme la céramique ou le bois, l’architecture intérieure des boutiques Sandro fait résonner une authenticité toute personnelle. Le concept architectural Sandro est le trait d’union subtil entre héritage et innovation, intemporalité et renouvellement. Le flagship ouvert en 2022 sur l'avenue des Champs-Élysées en est la parfaite illustration.

Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Sandro au 31 décembre 2022 :

Pays | Nombre total de points de vente | dont Sandro Femme | dont Sandro Homme | dont mixte*
France | 156 | 72 | 39 | 45
Espagne | 33 | 18 | 6 | 9
Allemagne | 30 | 14 | 9 | 7
Royaume-Uni | 28 | 14 | 6 | 8
Suisse | 22 | 12 | 5 | 5
Italie | 18 | 10 | 3 | 5
Russie** | 17 | 12 | 2 | 3
Pays-Bas | 17 | 8 | 4 | 5
Turquie | 10 | 7 | 2 | 1
Émirats Arabes Unis | 9 | 3 | 1 | 5
Irlande | 7 | 4 | - | 3
Portugal | 7 | 2 | 1 | 4
Ukraine | 6 | 1 | - | 5
Liban | 6 | 3 | 2 | 1
Grèce | 6 | 3 | 1 | 2
Belgique | 5 | 1 | - | 4
Arabie Saoudite | 5 | 3 | 2 | -
Autres marchés EMEA | 28 | 17 | 5 | 6
Total EMEA | 254 | 132 | 49 | 73
Chine continentale | 100 | 25 | 4 | 71
Corée du Sud | 77 | 48 | 13 | 16
Australie | 17 | 17 | - | -
Hong Kong SAR | 13 | 6 | - | 7
Taïwan | 7 | 5 | 1 | 1
Autres marchés asiatiques | 17 | 8 | - | 9
Total APAC | 231 | 109 | 18 | 104
États-Unis | 80 | 38 | 18 | 24
Canada | 16 | 8 | 3 | 5
Mexique | 15 | 7 | 2 | 6
Total Amérique | 111 | 53 | 23 | 35
Total | 752 | 366 | 129 | 257

2.2.1.2Maje

La marque Maje a été créée en 1998 par Judith Milgrom, sœur d’Évelyne Chétrite, Directrice artistique de la marque depuis sa création. Maje symbolise la générosité, la créativité, la féminité et la liberté.

Style et profil cibles

La marque Maje propose une mode audacieuse, urbaine et moderne, pour toutes les femmes et toutes les occasions. Les collections développent une silhouette féminine à la fois discrète et glamour, composées de pièces twistées de subtils détails. La marque s'exprime à travers une identité qui lui est propre : d'ici et d'ailleurs, féminine, libre et émotionnelle.

Produits proposés

Les produits phares proposés par Maje sont une alliance entre fluidité et structure, de la dentelle, des broderies, de la maille et du cuir. Plus généralement, la marque Maje propose tous les types de vêtements (robes, manteaux, vestes, pulls et cardigans, t-shirts, pantalons, jupes, shorts…) ainsi que des chaussures, sacs, bijoux, écharpes et foulards, ceintures et autres accessoires.

Maje réalise des collaborations créatives et innovantes avec d'autres marques, artistes ou designers dans le cadre de collections « capsules », comme celle réalisée en association avec la marque de yoga Varley en 2021 pour une capsule active wear, ou celle réalisée avec la franchise Sailor Moon en 2022.

Les capsules peuvent également mettre en avant des productions écoresponsables.

Implantations géographiques

Le premier magasin Maje a ouvert ses portes en 2003 rue du Four à Paris. Au 31 décembre 2022, la marque comptait 627 points de vente 3 dans 44 pays, dont 134 situés en France et 493 à l’international. Les points de vente Maje sont présents dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation.

Les points de vente de la marque Maje se caractérisent par un espace qui mêle l’ici et l’ailleurs, avec des inspirations très parisiennes et des touches méditerranéennes. En collaboration avec de jeunes architectes et designers, Maje a imaginé un espace qui joue sur les contrastes entre les formes anguleuses et les formes arrondies, les textures rugueuses et les couleurs douces. Dans un environnement tout en tonalités chaudes et matériaux naturels, Maje a choisi de fabriquer moins de meubles et de privilégier du mobilier vintage pour encourager une consommation plus responsable.

Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Maje au 31 décembre 2022 :

Pays | Nombre total de points de vente
France | 134
Espagne | 31
Royaume-Uni | 21
Allemagne | 17
Suisse | 17
Russie* | 16
Italie | 14
Pays-Bas | 12
Turquie | 8
Émirats Arabes Unis | 8
Belgique | 7
Irlande | 7
Ukraine | 6
Portugal | 6
Autres marchés EMEA | 31
Total EMEA | 201
*Suite à l'arrêt des expéditions au partenaire en 2022 et à la fin du contrat avec le partenaire en février 2023, les points de vente en Russie fermeront en 2023.

Pays | Nombre total de points de vente
Chine continentale | 93
Corée du Sud | 61
Australie | 16
Hong Kong SAR | 11
Taïwan | 7
Thaïlande | 4
Vietnam | 4
Autres marchés asiatiques | 9
Total APAC | 205
États-Unis | 62
Canada | 13
Mexique | 12
Total Amérique | 87
Total | 627

2.2.1.3Claudie Pierlot

Mme Claudie Pierlot, créatrice et modéliste parisienne née en 1947, a créé en 1984 sa marque éponyme. La société Claudie Pierlot a été acquise en 2009.

Style et profil cibles

Fidèle à l’esprit pétillant de sa créatrice éponyme le style Claudie Pierlot porte en héritage son ADN autour de silhouettes simples mais affirmées. Claudie Pierlot c'est une allure impeccable qui définit une Parisienne moderne, naturelle et assumée. De la fête aux voyages, de Troyes à Paris en passant par le Japon et l’Île de Ré, la marque emmène sa cliente dans un univers décomplexé, affranchi des codes de la mode.

Produits proposés

Du trench à la robe babydoll, en passant par la marinière ou le new workwear, Claudie Pierlot propose un vestiaire parisien, composé d'intemporels twistés mode; une offre d’accessoires, de maroquinerie, de bijoux et de chaussures complète la silhouette de cette femme libre et indépendante qui cultive un style garçonne. La marque s’engage, avec son programme Claudie Cares à travers deux axes : une mode responsable et respectueuse de la planète, et une dimension sociétale avec l’empowerment des femmes, la promotion de l’inclusion et de la diversité.

Au-delà de ses collections permanentes, la marque travaille des collaborations ponctuelles, comme une capsule avec le géant américain New Era en 2022.

Implantations géographiques

Au 31 décembre 2022, la marque comptait 233 points de vente 4 dans 18 pays, dont 110 sont situés en France et 123 à l’international. Tout comme les marques Sandro et Maje, les points de vente Claudie Pierlot sont présents dans les capitales et villes importantes des pays d’implantation.

Les points de vente de la marque Claudie Pierlot suivent une approche éco-conçue. Fidèle à l’esprit libre et parisien de la marque, la boutique Claudie Pierlot participe à la construction d’une atmosphère intime mettant en valeur les collections et célèbre une mode parisienne chère à la marque. Le choix des matériaux, éclairages et autres éléments techniques est fait dans une logique RSE très présente.

Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Claudie Pierlot au 31 décembre 2022 :

Pays | Nombre total de points de vente
France | 110
Royaume-Uni | 15
Espagne | 15
Allemagne | 12
Suisse | 9
Italie | 8
Russie* | 7
Irlande | 5
Portugal | 5
Autres marchés EMEA | 11
Total EMEA | 87

Pays | Nombre total de points de vente
Corée du Sud | 18
Chine continentale | 11
Australie | 4
Hong Kong SAR | 3
Total APAC | 36
Total | 233

* Suite à l'arrêt des expéditions au partenaire en 2022 et à la fin du contrat avec le partenaire en février 2023, les points de vente en Russie fermeront en 2023.

2.2.1.4Fursac

Créée en 1973 par les frères Laufer, et installant ses premiers ateliers à Saint-Pierre-de-Fursac, la marque se déploie à l’orée des années 1980 et lance sous son nom de baptême M. De Fursac ses premières grandes campagnes publicitaires. En 1990, elle est acquise par Edmond Cohen et ouvre en 1992 sa première boutique parisienne au 112, rue de Richelieu dans le 2e arrondissement à Paris. La griffe s’aiguise, se modernise et raccourcit son nom une décennie plus tard en 2003. La marque De Fursac, acquise par SMCP en septembre 2019, est aujourd’hui un des leaders français du luxe accessible pour homme. En janvier 2021, Gauthier Borsarello est nommé Directeur artistique. De Fursac s'appellera à présent Fursac ; le changement de nom signe une nouvelle ère pour la marque.

L’intégration de la marque Fursac au sein du groupe SMCP est facilitée par la similitude de leur business model fondé sur un profil de retail pure player et une alliance des codes du luxe et du Direct to Consumer. Les emplacements prestigieux de la marque Fursac, son expérience client personnalisée, son cycle de production rapide et agile ainsi que ses capacités d’approvisionnement font de la maison Fursac une marque idéale pour SMCP.

Depuis l'acquisition par le Groupe, Fursac a enrichi son offre produits par le développement du casual wear. Le réseau de boutiques a commencé à être étendu à l'international dans les pays proches de la France (Suisse, Belgique, Luxembourg, Royaume-Uni, Allemagne et Espagne). SMCP entend intensifier ce développement en Europe et, à moyen terme, hors d'Europe. Enfin, depuis 2022, la marque a intégré le calendrier de la semaine de la mode masculine de Paris, ce qui a donné lieu à la première présentation officielle de la collection, en juin 2022.

Style et profil cibles

Fursac s’adresse à une clientèle masculine, plutôt jeune et urbaine, qui exprime à travers le vêtement ce qu’il y a de plus élégant en soi. La marque jouit d’un positionnement unique sur le segment du prêt-à-porter haut de gamme pour homme, alliant savoir-faire tailleur, élégance française et intemporalité. Fursac propose un vestiaire qui permet d’habiller tous les hommes dans une proposition de style toutefois affirmée.

Produits proposés

Fursac est une marque référente du vestiaire masculin sur le segment du prêt-à-porter haut de gamme. La marque développe avec succès un vestiaire complet, une offre allant de l’urban casual au tailoring en passant par l’evening wear. Les produits phares de la marque sont, au-delà des costumes, les extérieurs, la maille et les chemises.

Implantations géographiques

Au 31 décembre 2022, la marque comptait 69 points de vente 5 dans 7 pays, dont 59 sont situés en France et 10 en Europe.

Les points de vente de la marque Fursac se caractérisent par une esthétique fondée sur une palette de tons lumineux, un espace aéré, et un choix de matériaux approprié (boiseries, panneautages miroirs) qui concentrent la mise en scène sur le vêtement et l'accessoire. La boutique, avec ses vitrines ouvertes sur rue et sa mosaïque, rappelle l'héritage parisien des Grands Boulevards.

Le tableau ci-dessous présente la répartition par pays des points de vente de la marque Fursac au 31 décembre 2022 :

Pays | Nombre total de points de vente
France | 59
Suisse | 3
Belgique | 2
Luxembourg | 2
Royaume-Uni | 1
Allemagne | 1
Espagne | 1
Total EMEA | 10
Total | 69

2.2.2 | Implantation géographique

Au cours de ces dernières années, le Groupe s’est implanté dans les principales capitales mondiales de la mode. Le Groupe a principalement étendu sa présence hors de France, son lieu d’implantation historique, en particulier dans les zones :

•EMEA (31 % du chiffre d’affaires 2022) : le Groupe, qui dispose de 552 points de vente à fin 2022 (incluant les partenariats), a conquis avec succès de nouveaux marchés au cours de ces dernières années. En 2022, le Groupe a enregistré 4 ouvertures nettes de points de vente, notamment au Moyen-Orient, en Grèce, République Tchèque et à Malte ;

•APAC (19 % du chiffre d’affaires 2022) : le Groupe dispose de 472 points de vente à fin 2022, notamment en Chine continentale (204 points de vente) où le Groupe est présent depuis 2013. En 2022, le Groupe a ouvert 4 nouveaux points de vente en Asie en net (incluant les partenariats) dont 9 ouvertures nettes en Chine continentale, et quelques fermetures à Hong Kong et en Australie ;

•Amérique (15 % du chiffre d’affaires en 2022) où il est présent depuis 2011 (198 points de vente au 31 décembre 2022, incluant les partenariats). En 2022, le Groupe a ouvert 3 points de vente.

Le Groupe opère ses activités en s’appuyant sur sa capacité à déterminer et négocier des emplacements recherchés et sur un modèle de distribution vertical, caractérisé par une combinaison de points de vente situés dans des zones prisées et des concessions bénéficiant de positions privilégiées dans des grands magasins prestigieux.

Entre 2015 et 2019, le Groupe a rapidement et efficacement étendu son réseau de points de vente, avec 120 ouvertures nettes par an en moyenne hors Fursac et en incluant les points de vente exploités en partenariat. En 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, le Groupe avait décidé de réduire ses investissements et de limiter ses ouvertures. En 2021 et 2022, le Groupe a stabilisé son réseau de points de vente, avec d'un côté des ouvertures nettes de points de vente en particulier en Asie, et de l'autre, conformément à son plan stratégique, la finalisation de l'optimisation du réseau de boutiques physiques en France (notamment en lien avec la fin du concept Suite 341).

Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre son développement omnicanal sur l'ensemble de ses géographies. Plus généralement, le Groupe maintient une discipline ferme dans la croissance de son réseau de points de vente, en s’imposant notamment des exigences strictes de retour sur investissement dans les nouveaux points de vente.

Afin d’assurer la flexibilité et la reproductibilité de son modèle de vente, le Groupe a développé un modèle de point de vente standard pour chacune de ses marques, utilisé essentiellement pour les points de vente exploités en propre et pour les concessions situées dans les grands magasins. Par ailleurs, le Groupe s’appuie ponctuellement sur des partenariats stratégiques pour déployer avec succès ses marques sur de nouveaux marchés, tout en s’assurant de leur cohérence en termes d’identité avec le reste de son réseau (voir le paragraphe 2.2.5.7 du présent document d’enregistrement universel).

2.2.3 | L’élaboration des produits

Le Groupe conçoit toutes ses nouvelles collections en interne, grâce à cinq équipes de création indépendantes situées à Paris, chacune concentrée sur leur marque respective (Sandro Femme, Sandro Homme, Maje, Claudie Pierlot et Fursac). À titre d’illustration, la création de Sandro Femme est conduite par Mme Évelyne Chétrite (fondatrice de la marque), assistée d’une équipe de stylistes, d'un atelier de modélistes et patronniers, et de designers dédiés aux accessoires.

Le processus de conception débute par l’élaboration d’un dessin (manuel puis électronique) des modèles. Ensuite, les équipes en charge de la création choisissent les matériaux des produits (qui devront être en ligne avec les objectifs de marge et d'exigences RSE fixés pour chacune des collections), créent les patrons puis les prototypes lorsque les caractéristiques des produits ont été arrêtées.

Le Groupe a un processus de design indépendant pour chacune de ses marques afin de maintenir leur identité et de les rendre facilement reconnaissables par ses clients. Le Groupe s’attache à maintenir l’indépendance de ses marques pour permettre également de réduire son exposition à l’évolution des tendances de la mode et d’éviter toute dépendance sur des produits spécifiques.

Lors de la création de ses nouvelles collections, le Groupe se concentre sur des créations qu’il estime attendues par les consommateurs. Les créateurs du Groupe prennent en considération les tendances existantes sur le marché afin de les intégrer dans les collections.

De plus, le Groupe adopte une approche structurée pour le développement de ses collections et mène une analyse détaillée du succès des collections précédentes, ce qui lui permet d’identifier les produits les plus appréciés par ses clients.

Les achats et le travail sur la structure des collections

Un plan de collection est mis en place à chaque saison et décrit le cadre de la collection, le calendrier de lancement des produits et la stratégie de prix et de positionnement. Chaque collection est conçue à partir des tendances du moment (notamment en termes de couleurs, de techniques et des créations présentées lors des défilés). Les quantités à produire sont ajustées tout au long de la saison de sorte que les produits ayant le plus de succès soient recommandés en réassort rapide dans de plus grandes quantités afin de maximiser les ventes.

Le Groupe met en place pour chaque marque deux collections par an (printemps/été et automne/hiver), chacune prévoyant plusieurs nouveaux arrivages (généralement 8 à 10 vagues par collection). Le Groupe met par ailleurs en place plusieurs collections « capsules » 6 par an, élaborées en partenariat avec d’autres marques, artistes ou directeurs artistiques. Ceci permet au Groupe de s’assurer que sa gamme de produits est renouvelée fréquemment et reste séduisante et attractive pour les clients. Ainsi, de nouveaux produits sont commercialisés très régulièrement dans les points de vente du Groupe.

Le sourcing

Le Groupe ne possède pas de capacité de production propre et externalise donc la fabrication de ses produits auprès de fabricants tiers qu’il sélectionne avec soin. Dans certains cas, le Groupe fournit lui-même à ces fabricants une partie des matières premières et autres fournitures qu’ils devront utiliser (travail à façon). Ainsi, le Groupe s’appuie sur deux types de production ; en 2022, environ un tiers de ses produits sont élaborés en travail à façon, pour lesquels il achète les tissus et sous-traite la fabrication à des sous-traitants (façonniers), le reste étant composé de produits finis, qu’il achète directement auprès de son portefeuille de fabricants.

Le réseau d’approvisionnement du Groupe inclut des fournisseurs stratégiquement situés à proximité géographique immédiate et s’appuie sur une base de fournisseurs diversifiée et réactive. La plateforme de services partagés du Groupe contribue à réaliser des économies d’échelle.

La confection des produits du Groupe est en grande partie réalisée en Europe et dans le bassin méditerranéen, notamment en France, Italie, Espagne, Portugal, Tunisie et Turquie, Europe de l’Est, et pour le solde en Asie, notamment en Chine continentale, au Vietnam et en Inde. Les coûts de sourcing et de production du Groupe sont équilibrés entre les régions Europe et APAC.

Le Groupe veille à diversifier sa base géographique de fournisseurs afin de limiter son exposition à l’inflation et à l’évolution des taux de change (notamment au Vietnam, en Bulgarie, en Turquie). Le Groupe s’attache à bénéficier de délais courts de confection et livraison afin de maintenir une flexibilité dans sa chaîne d’approvisionnement. En outre, l’externalisation permet au Groupe de se concentrer sur son cœur de métier et l’étroite collaboration qu’il entretient avec ses fournisseurs de longue date lui permet de conserver un fort degré de contrôle sur le processus de fabrication.

Le Groupe commercialise des produits à façon pour lesquels il achète des matières premières (telles que le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose) et externalise ensuite la confection à des sous-traitants. Le reste des produits est constitué de produits finis commandés directement auprès des fabricants, le Groupe conservant toutefois le contrôle de la conception de ces produits.

Les matières premières sont commandées par le Groupe à l’avance. Le risque d’excès de stock est limité puisque les tissus peuvent généralement être utilisés pour plusieurs produits et être réutilisés pour les collections futures.

Le Groupe dispose d’une base de fournisseurs pérenne et diversifiée dans plusieurs pays afin de minimiser sa dépendance en matière d’approvisionnement et d’atténuer tout risque de perturbation potentielle. À titre d’illustration, les dix principaux fournisseurs du Groupe (produits finis, produits à façon) représentent en général environ un tiers des achats du Groupe. Des chartes et codes de conduite sont mis en place avec ses fournisseurs et ses fabricants couvrant les sujets éthiques, sociaux et environnementaux. La nature commerciale et juridique de ces relations varie d’un fournisseur à un autre, mais en général ces relations sont fondées sur des principes de coopération étroite destinés à permettre et favoriser la réalisation et le maintien d’un cycle de conception et de production rapide. Le paiement des commandes des fournisseurs est effectué tout au long de l’année, mais une grande partie est effectuée en octobre et novembre pour les collections printemps/été de l’année suivante et en avril et mai pour les collections
automne/hiver.

Le Groupe s’attache à optimiser la durée du cycle de production, entre la conception et la commercialisation de ses produits. Cette durée varie selon le type de produit et le pays de confection, et peut être impactée par certains événements extérieurs. Ainsi, sur la période récente, les tensions observées dans la chaîne d’approvisionnement de l’industrie du prêt-à-porter ont conduit à anticiper plus les processus d’approvisionnement, permettant ainsi de sécuriser les achats en vue de maximiser le potentiel de vente. Pour une plus grande agilité, le Groupe commande un nombre limité et adapté de chaque produit au début de la saison lors de l’introduction de la collection pour limiter le risque d’excédents de stocks. Après analyse de la performance des produits implantés dans les différents canaux de distribution, des commandes complémentaires sont passées sur les meilleures références, assurant ainsi un écoulement optimisé.

Les systèmes informatiques du Groupe lui permettent de suivre la performance de ses collections en temps réel et de commander ainsi uniquement les articles les plus vendus en vue de maximiser les ventes. Le Groupe « pré-réserve » les capacités de ses fournisseurs pour s’assurer qu’ils pourront rapidement honorer les nouvelles commandes des produits les mieux vendus. Cette « pré-réservation » permet également au Groupe de déterminer ce qu’il faudrait produire juste avant le lancement des collections, en prenant en compte la demande attendue et le développement des tendances. Ce cycle de production court permet au Groupe de réagir rapidement aux changements des tendances et des préférences des consommateurs, ainsi qu’aux premiers résultats des ventes.

Enfin, les achats et l’approvisionnement du Groupe sont gérés par des équipes dédiées pour chaque marque, situées au siège de chaque marque.

Le contrôle qualité

Les employés du Groupe entreprennent régulièrement et rigoureusement des inspections des patrons de chaque produit, ainsi que des inspections finales avant expédition à l’entrepôt. Historiquement, le pourcentage de produits défectueux est faible. Lorsque le Groupe identifie un produit défectueux avant la livraison des produits aux centres de distribution, le Groupe en exige le remboursement auprès de ses fournisseurs. Le Groupe supporte toutefois les dépenses liées aux retours de ses clients.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place un outil de Product Life cycle Management, outil collaboratif utilisant un référentiel unique de données et un processus itératif permettant de piloter et gérer le produit dès sa création et jusqu’à sa commercialisation. Cet outil qui accompagne le développement du produit permet d’améliorer le time-to-market, la qualité et la compliance.

2.2.4 | Image de marque, communication et marketing

2.2.4.1Une stratégie IMAGE de luxe

L’image des marques du Groupe est avant tout entretenue par ses points de vente. En effet, leur emplacement, l’atmosphère qui s’y dégage due notamment à l’attention portée à l'agencement et à l'éclairage, ainsi que le savoir-faire des forces de vente contribuent à créer une image unique propre à celle du secteur du luxe (voir les paragraphes 2.2.5 et 2.2.6). En outre, l’image de luxe des créations du Groupe est également mise en avant par des campagnes image haut de gamme comprenant la diffusion de photos, vidéos et autres contenus réalisés par des photographes ou directeurs artistiques de renom et faisant appel à des mannequins célèbres, tous œuvrant également pour les marques du Luxe.

2.2.4.2Des campagnes de communication à 360 degrés

Le Groupe estime que ses points de vente constituent son premier moyen de communication à l’égard des consommateurs. À cette fin, le Groupe s’attache à ce que ses points de vente soient situés dans des lieux de premier choix et gérés comme des boutiques de luxe, notamment en ce qui concerne les vitrines, renouvelées toutes les deux ou trois semaines. De plus, le Groupe organise au sein de ses points de vente des événements haut de gamme tels que des soirées destinées à ses meilleurs clients, par exemple lors du lancement de nouvelles collections.

La stratégie de communication du Groupe est principalement tournée vers le digital. Le Groupe utilise les réseaux sociaux tels Instagram, Tik Tok, Snapchat, Facebook, Pinterest, WeChat, Weibo, Douyin, Little Red Book ou Youtube, et sa présence sur Internet (notamment grâce à ses sites de vente en ligne) pour diffuser ses campagnes et contenus publicitaires sous différents formats.

Dans une moindre mesure, SMCP continue de diffuser ses campagnes de publicité par le biais d'affichages dans l’espace public.

Les équipes en charge de la communication et du marketing

Chaque marque dispose d’équipes dédiées en charge des opérations de communication et de marketing, ainsi que du CRM et du marketing digital. Les équipes marketing de chaque marque sollicitent également les services d’agences tierces.

2.2.4.3CRM et proximité client

Le Groupe cherche également à maintenir un dialogue permanent et une réelle proximité avec ses clients en utilisant ses techniques avancées de gestion de la relation client (CRM – Customer Relationship Management). Ces outils ont contribué à la constitution d’une base de données clients multicanale commune à l’ensemble des marques du Groupe (hors Fursac) comprenant notamment plus de 5 millions de clients contactables en Europe. Ils permettent ainsi au Groupe de se lancer dans des campagnes de communication ciblées et régulières par e-mail, ou par téléphone (SMS), dans le but de développer le relationnel avec nos clients et ainsi accroître leur fidélité. Le Groupe met en place une communication efficace et ciblée fondée sur la segmentation de ses clients. Le Groupe offre également sur chacun des sites Internet de ses marques la possibilité de recevoir des newsletters, permettant ainsi à ses clients de suivre régulièrement l’actualité de la marque, de renforcer la proximité et de recevoir des invitations à des offres ou des événements exclusifs, ventes privées et avant-premières.

Le Groupe a établi une segmentation de sa clientèle en fonction notamment du montant et de la fréquence des achats effectués pour chacune des marques et certaines marques ont mis en place des programmes de fidélité destinés à développer la loyauté client. La communication des marques auprès de leurs clients a vocation à devenir de plus en plus ciblée et de plus en plus efficace grâce à ces outils.

2.2.5 | La distribution

Le réseau de distribution du Groupe s’organise autour de quatre principaux canaux de distribution :

•les succursales (incluant les affiliés et les outlets) ;

•les concessions (corners dans les grands magasins) ;

•les plateformes électroniques ;

•les partenariats.

Le Groupe privilégie un développement reposant sur un réseau de distribution détenu en propre afin de contrôler étroitement la qualité de ses produits et de protéger l’image de ses marques ; les partenariats et affiliations ne sont utilisés que dans des cas où le recours à un partenaire local s’avère nécessaire pour une bonne implantation locale ou au titre de la réglementation applicable.

Le Groupe suit un plan moyen terme de développement international visant à cibler les villes d’implantation selon l’environnement concurrentiel, le marché local et la base de consommateurs. Le Groupe établit également une estimation des ventes potentiellement réalisables par les points de vente, procède à une visite des lieux et fixe des critères de rentabilité des potentiels nouveaux points de vente. La décision d’investir dans l’ouverture d’un nouveau point de vente est ensuite adoptée par un comité dirigé par le Directeur Général du Groupe.

À la suite de sa décision d’investissement, le Groupe est en mesure de pouvoir ouvrir un nouveau point de vente dans un délai moyen de deux mois entre la signature du contrat de bail et l’ouverture du point de vente à la clientèle.

Les marges du Groupe peuvent varier en fonction des canaux de distribution et des loyers. Par exemple, les charges locatives des magasins loués hors de France sont généralement plus élevées du fait de l’absence de pas-de-porte (c’est-à-dire de mise de fonds initiale à verser aux propriétaires ou aux anciens locataires pour pouvoir prendre en location des locaux haut de gamme).

2.2.5.1Les succursales

Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 480 succursales (hors Suite 341) détenues en propre (soit 10 succursales de moins qu'à fin 2021), dont 121 dans la zone EMEA, 193 en France, 42 dans la zone Amérique et 124 en Asie. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, 31 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé par les succursales détenues en propre.

Description du magasin type

La taille des magasins du Groupe oscille entre 60 et 150 mètres carrés. Les magasins Sandro, qui exposent les collections homme et femme, sont généralement plus grands que les magasins des autres marques. Les magasins Claudie Pierlot et Fursac sont généralement plus petits que les magasins Sandro et Maje, ces deux marques présentant moins de références dans leurs plans de collection que Sandro et Maje (à titre indicatif, en prêt-à-porter, 200 à 250 références chez Fursac et 330 à 380 chez Claudie Pierlot, contre 400 à 450 chez Sandro Femme et Maje) et ayant donc des besoins en mètres linéaires en magasin plus réduits pour pouvoir présenter la totalité de ses collections.

La dimension des magasins du Groupe, relativement compacte, permet de créer une ambiance intime propre aux boutiques de luxe, avec un nombre de vendeurs dans chaque magasin déterminé selon sa taille et sa fréquentation. Le Groupe s’attache également à maintenir un univers distinct pour chacune de ses marques, afin de renforcer leur identité propre et de créer un style unique dans l’esprit de ses clients. Les caractéristiques des magasins sont définies au niveau du Groupe et sont appliquées dans tout le réseau dans un souci de cohérence de présentation et d’expérience client.

Les concepts de magasins développés par chaque marque font l'objet d'évolutions et d'adaptations constantes, au service d'une expérience client toujours plus qualitative, et destinées à être progressivement déployées dans tous les magasins du réseau au gré des ouvertures et rénovations.

Principales caractéristiques des baux

La durée des baux relatifs aux magasins du Groupe varie de 3 à 10 ans. En France, la durée est généralement de 9 ans avec la possibilité offerte aux parties de résilier le contrat de manière anticipée à l’expiration de chaque période triennale. Les baux interdisent généralement la sous-location et excluent l’utilisation des locaux pour l’exercice de toute autre activité que la vente de vêtements et accessoires. Aux États-Unis, la durée des baux est généralement de 10 ans alors qu’elle est de 3 ans en Asie.

Les montants des loyers sont généralement fixés par les parties lors de la signature du bail et les clauses des contrats prévoient pour la plupart la possibilité de procéder à une augmentation annuelle, par exemple en France sur la base de l’indice INSEE du coût de la construction ou de l’indice des loyers commerciaux. Une partie des contrats de bail prévoit des loyers dont le montant varie en fonction du chiffre d’affaires réalisé par les ventes du magasin. Un droit d’entrée peut également être dû au bailleur au moment de l’ouverture de nouveaux magasins et un prix de cession peut être versé par le Groupe au précédent locataire dans le cadre de la cession d’un droit au bail ou de la cession d’un fonds de commerce dans certains pays tels que la France ou l’Espagne.

Le tableau ci-dessous présente la répartition des succursales par marque et pays au 31 décembre 2022 :

| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total
Total France | 60 | 59 | 50 | 24 | 193
Royaume-Uni | 10 | 9 | 5 | 1 | 25
Espagne | 9 | 10 | 4 | - | 23
Belgique | 4 | 6 | 3 | 2 | 15
Italie | 6 | 5 | 2 | - | 13
Suisse | 5 | 4 | 2 | 1 | 12
Allemagne | 5 | 4 | 2 | - | 11
Portugal | 4 | 4 | 3 | - | 11
Autres | 5 | 4 | 1 | 1 | 11
Total EMEA | 48 | 46 | 22 | 5 | 121
Chine continentale | 46 | 45 | 3 | - | 94
Hong Kong SAR | 9 | 6 | 1 | - | 16
Macao SAR | 3 | 3 | - | - | 6
Singapour | 3 | 3 | - | - | 6
Malaisie | 1 | 1 | - | - | 2
Total APAC | 62 | 58 | 4 | - | 124
États-Unis | 17 | 17 | - | - | 34
Canada | 4 | 4 | - | - | 8
Total Amérique | 21 | 21 | - | - | 42
Total | 191 | 184 | 76 | 29 | 480

2.2.5.2Les concessions

Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 541 concessions détenues en propre (hors Suite 341), dont 188 dans la zone EMEA, 173 en France, 100 en zone Amérique et 80 en Asie. Les concessions correspondent aux corners dont dispose le Groupe dans les grands magasins.

Le choix de l’emplacement des concessions est guidé par la volonté du Groupe de préserver l’image de luxe de ses marques. Ainsi, le Groupe a notamment ouvert des concessions dans des grands magasins parmi les plus prestigieux et prisés notamment en France, au Royaume-Uni, en Espagne, Italie, Suisse, aux États-Unis, ou encore dans des malls réputés de Chine.

Comme pour les emplacements des succursales du Groupe, les villes d’implantation des concessions sont généralement reconnues comme dynamiques et attractives dans le milieu de la mode. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, 30 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé par les concessions.

Description de la concession-type

La taille moyenne d’une concession en grand magasin est d’environ 60 mètres carrés et le nombre de salariés présents est déterminé en fonction de la superficie et de l’importance de l’espace de vente. Les espaces de vente se trouvent généralement dans des grands magasins proposant des produits de prêt-à-porter de luxe et bénéficient d’une clientèle de passage, notamment touristique, importante. Comme pour ses succursales, le Groupe maintient un niveau élevé de contrôle sur ses concessions, notamment en ce qui concerne le recrutement des salariés, qui sont des salariés du Groupe et non du grand magasin, et le choix de la décoration et de l’ameublement afin de recréer une ambiance similaire à celle des succursales.

Fonctionnement des concessions

La durée des contrats de concession est différente d’un pays à un autre. Certains contrats ne prévoient aucune durée minimale et d’autres la fixent jusqu’à 4 ans maximum. Ces contrats peuvent généralement être résiliés à tout moment par les deux parties sous réserve d’un préavis raisonnable.

Les contrats de concession prévoient le paiement d’une redevance dépendant principalement des ventes réalisées. Quelques contrats prévoient toutefois une redevance minimum pour une période déterminée qui peut être révisée chaque année. Sur la base des contrats de concession conclus par le Groupe, les redevances varient en fonction des pays d’implantation, ainsi que des grands magasins où sont situées les concessions. Le chiffre d’affaires réalisé est perçu directement par le grand magasin qui le reverse tous les mois au Groupe, net de la redevance.

Les contrats de concession prévoient généralement que le Groupe exerce un contrôle sur l’organisation des stocks, ainsi qu’en matière de fourniture et d’assortiment des produits. En outre, les contrats prévoient également que les stocks de marchandises non vendues seront repris à chaque fin de saison par le Groupe qui en reste le propriétaire.

La vente des produits à travers les concessions procure une grande flexibilité opérationnelle au Groupe notamment en raison des dépenses d’exploitation essentiellement variables.

Le tableau ci-dessous présente la répartition au 31 décembre 2022 des concessions du Groupe par marque et pays :

| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total
France | 67 | 39 | 40 | 27 | 173
Espagne | 19 | 13 | 8 | 1 | 41
Allemagne | 17 | 8 | 7 | 1 | 33
Suisse | 12 | 9 | 4 | 2 | 27
Italie | 9 | 6 | 5 | - | 20
Royaume-Uni | 9 | 5 | 5 | - | 19
Pays-Bas | 10 | 7 | 1 | - | 18
Irlande | 4 | 4 | 3 | - | 11
Portugal | 3 | 2 | 2 | - | 7
Autres marchés EMEA | 7 | 2 | 2 | 1 | 12
Total EMEA | 90 | 56 | 37 | 5 | 188
Chine continentale | 32 | 28 | 4 | - | 64
Taïwan | 7 | 7 | - | - | 14
Hong Kong SAR | 1 | 1 | - | - | 2
Total APAC | 40 | 36 | 4 | - | 80
États-Unis | 52 | 35 | - | - | 87
Canada | 8 | 5 | - | - | 13
Total Amérique | 60 | 40 | - | - | 100
Total | 257 | 171 | 81 | 32 | 541

2.2.5.3Suite 341

Suite 341 est un concept-store lancé par le Groupe en 2010 pour le marché français, essentiellement en province. À cette époque, l’activité e-commerce n’était pas encore très développée et ce format avait pour objectif d’optimiser la pénétration du Groupe dans les villes françaises de taille moyenne. Les clients pouvaient y acquérir les pièces essentielles des collections de Sandro, Maje et Claudie Pierlot réunies. Prononcé en anglais Suite Three Fo(u)r One (Trois marques Pour un Magasin), son nom évoquait entièrement l’idée du concept : avoir trois lignes de prêt-à-porter et d’accessoires réunies en un seul espace.

Face à la forte accélération du e-commerce et dans le cadre des orientations stratégiques prises par SMCP, notamment renforcer l’identité unique et la désirabilité de chacune de ses marques, le Groupe a décidé de mettre fin à ce format qui ne répondait plus à ses ambitions ni à la stratégie des marques. Cette décision s'est matérialisée par la fermeture de l'essentiel de ces points de vente à fin 2022 et permettra aux marques du Groupe d’exprimer pleinement leur propre identité, de renforcer leur désirabilité et par conséquent de renforcer leur croissance sur une base comparable (like-for-like). Ces fermetures, progressives, se sont étalées sur environ 2 ans, suivant les dates de fin de contrat, afin d'en limiter le coût.

Le Groupe ne disposait plus au 31 décembre 2022 que de 2 points de vente Suite 341, exclusivement des affiliés (voir le paragraphe 2.2.5.5).

2.2.5.4Les plateformes électroniques

Le commerce en ligne représente une part croissante des ventes du Groupe et constitue également un outil marketing pour développer la notoriété de ses marques en France et à l’international. En 2022, les ventes en ligne du Groupe ont représenté 240 millions d’euros, correspondant à une pénétration digitale de 21 % ; un niveau inférieur à celui des années 2020 et 2021, qui avaient été marquées par de nombreuses fermetures de boutiques physiques dans un contexte de pandémie, mais très supérieur à celui de 2019 (15 % des ventes). Au 31 décembre 2022, les produits du Groupe sont commercialisés via 87 plateformes électroniques opérées en direct et 70 plateformes opérées par des partenaires.

Sur Internet, les produits du Groupe sont distribués principalement par le biais des sites Internet en propre (e-boutiques) et, dans une moindre mesure, par l’intermédiaire de plateformes de commerce tierces en ligne, notamment les sites Internet des grands magasins (e-concessions). Au 31 décembre 2022, 48 % du chiffre d’affaires
e-commerce a été réalisé par les sites en propre, 36 % via des e-concessions et 16 % en wholesale (pure players ou partenaires).

Les e-boutiques du Groupe (Direct to Consumer)

Le Groupe exploite des sites Internet dédiés à chacune de ses marques. Sandro et Maje disposent de sites Internet dédiés en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Irlande, en Italie, en Allemagne, en Suisse, aux États-Unis, au Canada, en Chine continentale et à Hong Kong SAR. Maje dispose également d'un site Internet en Belgique et Sandro aux Pays-Bas. Claudie Pierlot dispose d'un site en France, en Belgique, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Espagne, en Suisse, en Chine continentale ainsi qu'à Hong Kong SAR. Enfin, Fursac dispose d’un site Internet en France. Le Groupe continue d’améliorer l’expérience des consommateurs sur ses e-boutiques, notamment via des services tels que le système de discussion instantanée avec un conseiller, l’accès par mobile aux e-boutiques, l’amélioration du processus de paiement et le système de précommande. Dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, SMCP a continué de développer de nouveaux services omnicanaux en Europe tels que le ship-from-store pour Sandro, Maje et Claudie Pierlot, la e-réservation, le Virtual shopping et le click & collect, et s'apprête à les déployer dans les zones Amérique et Asie. Par ailleurs, le Groupe a accéléré son élan responsable avec le lancement de la Seconde Main et du Service de Location chez Sandro et Maje.

Les plateformes e-commerce tierces

Par ailleurs, le Groupe vend ses produits sur des plateformes de commerce en ligne tierces, reconnues telles que « bloomingdales.com », « saksfifthavenue.com », « debijenkorf.com », « farfetch.com », « galerieslafayette.com », « selfridges.com », ou encore « tmall.com ». Ces plateformes sont choisies par le Groupe conformément à sa stratégie commerciale ; il s’agit soit de plateformes de commerce en ligne de grands magasins, soit de plateformes de commerce en ligne tierces spécialisées en prêt-à-porter et accessoires haut de gamme.

Les plateformes tierces de commerce en ligne restent généralement libres dans la gestion de leur site Internet et assurent notamment les services d’édition, d’hébergement et de gestion du site Internet, sous réserve de respecter l’image des marques dont les produits sont proposés, et effectuent le référencement des produits. Dans l’optique d’optimiser ses partenariats, le Groupe construit en permanence des plans d’actions visant à mettre en valeur certains produits-clés et promouvoir les meilleurs standards de l’expérience client. Les autres services fournis par les plateformes incluent notamment la préparation et l’expédition de commandes des clients si cela n’est pas réalisé par SMCP.

Le prix du produit est encaissé par la plateforme tierce électronique pour le compte du Groupe. En contrepartie de ces services, les plateformes de commerce en ligne perçoivent des commissions. Certains contrats prévoient également des contributions complémentaires au titre de la promotion des marques du Groupe ou de l’investissement marketing.

2.2.5.5Les affiliés

Les affiliés font partie du réseau de distribution du Groupe en France et sont principalement situés dans des villes françaises de taille moyenne où le Groupe ne possède pas de succursales ou de concessions. Le Groupe a également recours à des affiliés en Espagne et en Italie. Au 31 décembre 2022, le Groupe comptait 60 affiliés.

Les magasins en affiliation sont exploités par des commerçants indépendants propriétaires de leur fonds de commerce dans le cadre de contrats de commission-affiliation. Les affiliés recrutent leurs propres salariés mais les magasins des affiliés du Groupe sont gérés sous les noms des marques et possèdent les mêmes dispositions et atmosphères que les autres points de vente du Groupe. En effet, ces magasins en affiliation sont tenus de suivre un concept book comprenant notamment des exigences en matière de mobilier et d’apparence propres à chacune des marques du Groupe. Bien que les frais de personnel et les frais de location soient payés par les affiliés, le Groupe conserve la propriété des marchandises vendues à travers ce canal de distribution. Enfin, les salariés des affiliés bénéficient de la formation proposée aux salariés du Groupe dans le cadre de la SMCP School.

Les contrats conclus par le Groupe avec ses affiliés prévoient des commissions dues aux affiliés, fondées sur un pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes. Le produit des ventes est prélevé sur le compte bancaire des affiliés deux fois par mois, net de commissions. Il peut arriver que le Groupe décide de racheter le magasin géré par un de ses affiliés. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, environ 2 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé avec les affiliés.

2.2.5.6Les outlets

En plus de ses succursales, concessions, ventes en ligne et ventes réalisées via ses affiliés, le Groupe vend également ses stocks d’invendus grâce à un nombre limité d’outlets (112 outlets au 31 décembre 2022) situés dans des emplacements de premier plan notamment en France, en Espagne, en Suisse, en Italie, au Royaume-Uni, en Chine ou encore aux États-Unis. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, 12 % du chiffre d’affaires du Groupe a été réalisé dans les outlets.

2.2.5.7Les points de vente partenaires (partnered retail)

Le Groupe dispose également d’un canal de distribution de partnered retail (magasins en partenariat) destiné essentiellement à des géographies spécifiques. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ce canal de distribution a représenté environ 8 % du chiffre d’affaires du Groupe, dont 39 % réalisé sur les plateformes électroniques opérées par les partenaires. L’activité partnered retail permet au Groupe d’avoir accès, en limitant les risques, à de nouveaux marchés et à des pays où la taille du marché ne justifie pas une exploitation en propre. Ce mode opératoire lui permet ainsi de vendre ses produits dans des pays au sein desquels il serait très difficile, voire impossible, moins efficace ou rentable de gérer un réseau de distribution propre en raison des législations locales.

Le Groupe choisit avec soin ses partenaires locaux afin de s’assurer de la cohérence de la distribution locale avec sa stratégie et son image de marque notamment avec la mise en œuvre du concept book ; à titre d’exemple, il veille à ce que ses partenaires adoptent une présentation des magasins et corners identique à celle des points de vente détenus en propre. Le Groupe procède régulièrement à des visites des points de vente exploités en partenariat afin de s’assurer du respect de son concept ; il bénéficie par ailleurs de relations solides avec ses partenaires. Les contrats de partenariat sont des contrats de distribution et sont généralement conclus pour une durée de 3 à 5 ans, durant laquelle le partenaire bénéficie d’une exclusivité octroyée par le Groupe pour la distribution de ses produits. Certains des contrats de partenariat ne sont pas renouvelables.

Le partenaire local est un commerçant indépendant, responsable de son personnel, du paiement de ses loyers, de la négociation du bail de son point de vente ou du contrat de concession s’il s’agit d’une concession en grands magasins. Il est également en charge de l’approvisionnement et est responsable de ses achats ; la marchandise lui appartient et il doit la revendre dans un point de vente dont l’enseigne et l’apparence correspondent à celles des marques du Groupe, de sorte que le client final ne puisse pas faire la différence entre un magasin ou une concession gérée en propre et un magasin ou une concession gérée par un partenaire. En outre, les partenaires peuvent écouler les invendus dans leurs propres réseaux outlets avec l’autorisation du Groupe.

Dans certains cas, le Groupe a procédé à la prise de contrôle de ses partenaires, comme à Hong Kong SAR en 2014, ou en Australie début 2023.

En 2022, 11 magasins en partenariat ont été ouverts (en net) à travers le monde, notamment en Arabie Saoudite (6) et au Mexique (4).

Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et pays au 31 décembre 2022 des points de vente du Groupe exploités à travers des partenariats locaux :

| Sandro | Maje | Claudie Pierlot | Fursac | Total
France | - | 1 | - |  | 1
Total France | - | 1 | - | - | 1
Russie * | 17 | 16 | 7 |  | 40
Turquie | 10 | 8 | - |  | 18
Émirats Arabes Unis | 9 | 8 | 1 |  | 18
Ukraine | 6 | 6 | - |  | 12
Grèce | 6 | 5 | - |  | 11
Liban | 6 | 4 | - |  | 10
Arabie Saoudite | 5 | 3 | - |  | 8
Royaume-Uni | 2 | 2 | 1 |  | 5
Kazakhstan | 2 | 2 | - |  | 4
Koweït | 2 | 2 | - |  | 4
Lituanie | 2 | 2 | - |  | 4
Allemagne | 2 | 1 | 1 |  | 4
Qatar | 2 | 2 | - |  | 4
Autres | 9 | 6 | - |  | 15
Total EMEA | 80 | 67 | 10 | - | 157
Corée du Sud | 77 | 61 | 18 |  | 156
Australie ** | 17 | 16 | 4 |  | 37
Thaïlande | 4 | 4 | - |  | 8
Vietnam | 4 | 4 | - |  | 8
Nouvelle-Zélande ** | 2 | 2 | - |  | 4
Total APAC | 104 | 87 | 22 | - | 213
Mexique | 15 | 12 | - |  | 27
États-Unis | 2 | 3 | - |  | 5
Total Amérique | 17 | 15 | - |  | 32
total | 201 | 170 | 32 | - | 403

2.2.6 | La force de vente

Le Groupe prête une attention particulière au savoir-faire de ses équipes de force de vente. Ainsi, il a instauré, au sein de chaque marque mais aussi dans ses succursales en Asie et en Amérique du Nord, une structure de Direction commerciale de proximité, s’appuyant sur des Directeurs régionaux gérant chacun jusqu’à 15 points de vente, parfois secondés d’animateurs relais. Cette organisation permet une fréquence de visite et un temps de présence passé au sein même de ces points de vente significatifs. Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis 2013 un programme de formation destiné à l’intégration de ses nouvelles équipes de force de vente mais aussi du développement des talents et à la création de Brand ambassadors. Ce programme, d’une durée de deux semaines pour les nouveaux vendeurs, vise à former les équipes aux techniques de vente, à l’assistance des clients, ainsi qu’à l’amélioration des résultats des points de vente.

2.2.7 | L’organisation logistique

2.2.7.1Les systèmes informatiqueS

Le Groupe a mis en place une architecture informatique adaptée au développement et à la production de ses collections, la gestion d’un réseau de magasins intégré et de ses partenaires et couvrant l’ensemble de ses points de vente, y compris le e-commerce et l’international. Cette architecture s'appuie sur les meilleurs logiciels du marché.

Ce système est articulé autour d’un logiciel ERP (Enterprise Resource Planning) Groupe, couvrant la majorité des domaines fonctionnels, commun à toutes les marques et à toutes les zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent, d’une solution de gestion de point de vente unique, d’une plateforme de développement e-commerce unique ainsi que d’une solution de gestion logistique centrale. Le Groupe dispose d’une équipe informatique étoffée en central et à l’international, en charge de gérer les projets et d’assurer le développement et la maintenance de ses applications et infrastructures informatiques. Au cours des dernières années, les investissements réalisés ont notamment concerné le déploiement d’un outil Finance Oracle Financial Cloud, la mise en place d’un OMS (Order Management System) afin de renforcer l’omnicanalité (avec notamment le déploiement des fonctions ship from store), le Demand Planning et l’alignement des principaux systèmes d’information de Fursac avec ceux du Groupe.

Des projets importants d’infrastructure ont également été réalisés afin de renforcer la sécurité des environnements, et la résilience de l'infrastructure, avec notamment le déploiement progressif de l’ensemble de l’infrastructure du Groupe sur le Cloud.

Grâce à cette architecture, les points de vente transmettent des informations relatives notamment aux produits vendus et à la segmentation des clients, permettant au Groupe de réaliser des benchmarks pour ses points de vente et de gérer, grâce à son réseau logistique, le réapprovisionnement rapide des points de vente. En outre, les informations transmises par son système informatique permettent au Groupe d’identifier ses meilleurs clients et de procéder à des ajustements dans la création de ses produits selon les résultats des ventes.

2.2.7.2La logistique propre

La logistique centrale du Groupe est commune aux quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, et dessert tous les points de vente directement ou indirectement via les centres logistiques secondaires situés aux États-Unis, en Chine continentale et à Hong Kong. Une équipe d’environ 140 salariés est dédiée à la logistique et à l’approvisionnement du réseau de distribution du Groupe.

Le complexe d’entreposage central du Groupe pour la France et l’international dispose, depuis novembre 2015, de deux sites principaux, gérés en propre et proches de l’aéroport de Roissy-Charles De Gaulle :

•30 000 mètres carrés à Marly-la-Ville ;

•24 000 mètres carrés à Vémars.

Cette organisation permet d’assurer une qualité de service client optimisée, notamment pour l’omnicanal et de disposer de sites supplémentaires disponibles en cas de force majeure.

Pour son activité aux États-Unis, le Groupe sous-traite l’approvisionnement des produits via un entrepôt situé dans le New Jersey et géré par une société tierce. Cet entrepôt, d’une superficie de 18 000 mètres carrés (utilisé en partie par le Groupe) dessert l’ensemble du marché nord-américain.

Le Groupe sous-traite également l’approvisionnement des produits pour ses points de vente en Chine continentale, qui est notamment organisé grâce à un entrepôt d’une surface totale de 7 200 mètres carrés (que le Groupe utilise en partie) situé à Shanghai. La logistique e-commerce en Chine continentale est assurée par un prestataire tiers. Depuis février 2018, le Groupe a également ouvert un entrepôt situé à Hong Kong SAR d’une surface d’environ 2 500 mètres carrés qui se charge de distribuer la zone régionale asiatique (notamment Hong Kong SAR, Macao SAR, Singapour et Taïwan) à l’exception de la Chine continentale.

Les entrepôts permettent au Groupe de limiter les stocks et les besoins de stockage dans chacun de ses points de vente. Les systèmes informatiques mis en place par le Groupe relient ses points de vente à ses entrepôts de telle sorte que lorsqu’une catégorie de produits nécessite d’être réapprovisionnée, l’information est transmise aux entrepôts et la catégorie de produit sera généralement à nouveau mise en vente deux jours après pour les points de vente situés en Europe, quatre jours après pour les points de vente situés sur la zone Amérique et une dizaine de jours après pour les points de vente situés sur la zone APAC. Ce modèle de réapprovisionnement permet au Groupe de s’assurer que seuls les produits les plus vendus seront recommandés et lui permettent donc ainsi de maximiser les ventes, d’optimiser ses besoins en fonds de roulement et de réduire les risques liés au stock.

2.2.7.3Les prestataires externes

Le Groupe sous-traite le transport routier et aérien de ses produits depuis ses entrepôts vers d’autres entrepôts ou points de vente grâce à des prestataires communs pour les marques principales acheminées. En général, le Groupe est en charge du conditionnement, de l’emballage et de l’étiquetage de ses produits et les transporteurs sont responsables des dommages résultant du transport, de son organisation et de l’exécution des prestations accessoires.

Les coûts de distribution et autres frais de logistiques du Groupe figurent dans la rubrique « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat consolidé.

2.2.8 | Une expérience client unique en magasin

Les magasins constituent le premier canal de communication du Groupe. Ainsi, il s’attache à maintenir un univers et un environnement de vente propres à chacune de ses marques. Le Groupe a mis en place un modèle de vente 100 % assistée, en proposant aux clients un service personnalisé et une expérience d’achat très proche de celle du secteur du luxe.

Avec en général une seule taille par produit disponible sur cintre en magasin, le Groupe privilégie davantage le conseil personnalisé que le self-service. Le nombre de vendeurs dans chaque magasin est étudié en fonction des objectifs de vente et de la taille du magasin afin d’assurer un service optimal à la clientèle.

2.3Le marché du prêt-à-porter et des accessoires

2.3.1 | Un marché mondial large 7

SMCP affiche une réelle capacité à attirer les consommateurs sur l’ensemble des segments du marché du prêt-à-porter et des accessoires. En effet, son positionnement unique lui permet de capter les clientèles propres au luxe, au luxe accessible et au mass market en répondant ainsi aux nouvelles tendances de consommation qui caractérisent le marché du prêt-à-porter et des accessoires.

Le marché mondial du luxe accessible (prêt-à-porter et accessoires) est un marché important ayant connu une croissance continue pendant plus de dix ans (dont + 6 % de croissance moyenne entre 2010 et 2019). Ce marché a représenté en 2019 117 milliards d’euros, soit une croissance de + 4,5 % par rapport à 2018.

Le prêt-à-porter a représenté environ 66 milliards d’euros en 2019 (55 % du marché du luxe accessible mondial) et les accessoires ont représenté environ 51 milliards d’euros, soit 45 % du marché du luxe accessible mondial.

Il couvre à la fois les économies matures et les économies émergentes, avec des marchés-clés tels que l'Amérique (36 % du marché mondial en 2020), l’Europe de l’Ouest (28 % du marché mondial en 2020) et l’Asie-Pacifique (33 % du marché mondial en 2020), en particulier la Chine (16 % du marché mondial en 2020).

La part de ce marché à destination de la clientèle masculine a représenté 32 milliards d’euros en 2019, soit 27 % du marché avec une croissance moyenne de + 3,7 % entre 2015 et 2019.

En 2020, la pandémie de Covid-19 a significativement impacté le marché mondial du luxe et du luxe accessible, provoquant la contraction la plus forte jamais enregistrée au cours de ces trente dernières années. En 2020, le chiffre d’affaires total du marché du luxe accessible s'est inscrit pour la première fois depuis 2010 en recul de 24 % à 89 milliards d’euros. L'année 2021 a été marquée par la reprise du marché du luxe accessible, en croissance de 19 % par rapport à 2020 pour atteindre 106 milliards d'euros, et en baisse de -9 % par rapport à 2019. L'année 2022 a marqué un retour au niveau de ventes pré-pandémie.

2.3.2 | La croissance est soutenue par des tendances structurelles

2.3.2.1plusieurs facteurs macro-économiques soutiennent
la croissance du marché

La forte croissance du marché du prêt-à-porter et des accessoires constatée au cours de ces dernières années est le fruit de l’augmentation du budget accordé par les consommateurs aux achats, de l’essor des classes moyennes urbaines et de la croissance du tourisme international.

Un budget élevé consacré par les consommateurs au prêt-à-porter et aux accessoires

Les dépenses des consommateurs pour l’achat des produits du prêt-à-porter et des accessoires ont sensiblement augmenté au cours de ces dernières années. Le marché du prêt-à-porter et des accessoires sur le segment du luxe accessible a ainsi augmenté plus rapidement que le produit intérieur brut (PIB) mondial.

L’essor des classes moyennes urbaines

Cette croissance a été soutenue par l’émergence d’une classe moyenne urbaine, qui aspire à la consommation de produits de prêt-à-porter et d’accessoires haut de gamme et est très sensible aux valeurs véhiculées par les produits et le positionnement du Groupe.

La croissance du tourisme international

Au cours de ces dernières années, le marché a également bénéficié de la forte croissance du tourisme mondial qui a permis d’accroître significativement la renommée et le prestige des marques de prêt-à-porter et d’accessoires. En outre, il a multiplié les occasions d’achat, les touristes ayant tendance à dépenser plus lorsqu’ils se déplacent à l’étranger que sur leur marché domestique. De plus, le budget alloué aux achats par les touristes lors de leurs voyages est généralement plus élevé.

2.3.2.2CE marché EST influencé par
des évolutions profondes
de comportement des consommateurs

•La consommation responsable est la première tendance à émerger clairement. Trois sujets sont au cœur des attentes des consommateurs : le respect de l’environnement, la sauvegarde des animaux et l’éthique de la fabrication. L’importance accordée aux valeurs RSE est renforcée par le renouvellement des consommateurs, avec une contribution croissante de la part des millenials et de la génération Z.

•Les consommateurs du marché du prêt-à-porter et des accessoires privilégient également de plus en plus le mix and match, c’est-à-dire le mélange de produits appartenant à des gammes de prix très éloignés. En effet, la clientèle historique du secteur du luxe recherche des produits de qualité à des prix plus abordables ; ainsi un sac à main d’une marque de luxe peut être combiné avec le style élégant d’une robe Sandro. De plus, les clients du mass market peuvent également acquérir des produits des marques du Groupe pour des occasions particulières.

•Les consommateurs adoptent de manière croissante un état d’esprit de « consommation intelligente » pour l’achat de leurs vêtements, privilégiant des facteurs tels que le rapport entre le prix d’un vêtement et le nombre d’occasions de le porter (ou value per wear). Cette tendance favorise les produits pouvant être portés en de multiples occasions et sur plusieurs saisons à un prix accessible.

•Enfin, les consommateurs de prêt-à-porter et d’accessoires sont en recherche permanente de nouveautés et privilégient l’expérience omnicanale, leurs achats étant fortement influencés par le digital.

2.3.2.3la pandémie de Covid-19 A ENgendré de profonds bouleversements

L’industrie du luxe et du luxe accessible a été confrontée à une situation inédite, avec la crise de la Covid-19, qui la contraint à s’adapter à ce nouveau contexte. Cette crise si singulière s’est en effet accompagnée de profonds bouleversements, destinés à modifier durablement le comportement des consommateurs. La pandémie s’est révélée un grand accélérateur de changements temporaires, mais surtout structurels destinés à durer :

•l’accélération du digital avec une contribution croissante des achats en ligne, influençant toujours plus, par ailleurs, l’acte d’achat ;

•le poids de la Chine continentale, qui a affiché une forte croissance à la sortie de la première crise sanitaire grâce à la demande locale. Bien que cette croissance ait été ralentie en 2022, le marché devrait néanmoins bénéficier du dynamisme de la consommation locale dans l'attente d'un retour au niveau pré-pandémie des voyages internationaux ; ainsi que le poids des États-Unis, avec une appétence renouvelée des consommateurs américains pour le luxe accessible, et notamment un intérêt fort pour les marques européennes ;

•l’émergence d’une nouvelle génération d’acheteurs, qui conditionnera radicalement le marché du luxe et du luxe accessible dans les prochaines années ;

•l'accélération de l'économie circulaire, avec le très fort développement de la location et de la seconde main ; de nouvelles offres séduisant et fidélisant les jeunes générations en quête de sens et de circularité.

2.4Forces et atouts concurrentiels du Groupe

2.4.1 | Le portefeuille se compose de marques complémentaires et désirables

2.4.1.1les marques complémentaires offrent un ADN fort
et distinct

Les marques du Groupe, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac sont des acteurs majeurs du marché du prêt-à-porter et des accessoires, engagées à offrir aux consommateurs des produits dans les tendances du moment et de haute qualité, tout en maintenant des prix attractifs.

Chacune des marques a une histoire forte (en 2023, 50 ans pour Fursac, 39 ans pour Claudie Pierlot et Sandro ; 25 ans pour Maje), fondée sur des valeurs et des codes distincts ainsi qu’une expression et une identité uniques : l'élégance décontractée, le chic effortless pour Sandro ; d’ici et d’ailleurs, féminine, libre et émotionnelle pour Maje ; des pièces intemporelles à la fois féminines et boyish, twistées mode et inspirées du voyage pour Claudie Pierlot ; le « Panache » de l’esprit français pour Fursac.

Ces identités distinctes rendent ces marques complémentaires parce qu’elles s’adressent chacune à une base de consommateurs différente. Ces quatre marques permettent au Groupe de mieux conquérir un large public, principalement âgé de 15 à 45 ans. L’expression de chaque marque, avec ses codes et son identité propre, est très présente dans la communication de chacune des marques, à travers la presse, les réseaux sociaux, les blogs, ainsi que dans ses concepts de magasins, qui constituent le premier outil de communication du Groupe.

2.4.1.2les produits sont tendance, de haute qualité, à renommée mondiale et à prix attractifs

Le Groupe dispose en interne d’équipes dédiées de designers pour chacune de ses marques, qui créent, sous la supervision de leurs Directeurs artistiques respectifs, la totalité des produits vendus en magasin. Ces équipes créatives identifient les dernières tendances du marché et s'imprègnent de « l’air du temps ». Elles les réinterprètent à travers les codes et l’identité propre de chacune des marques : les robes, le costume, les extérieurs (caban, doudoune...), une collection casualwear ou des capsules créatives avec des artistes ou marques célèbres, ou en matériaux upcyclés pour Sandro. Chez Maje l'alliance entre fluidité et structure, la dentelle et les broderies, de la maille et du cuir au service d'une silhouette ultra-féminine. Le tailoring, les robes esprit workwear, l'alliance de la féminité et d'un style boyish, la marinière ou la maille pour Claudie Pierlot. Le costume, les extérieurs (caban, doudoune, varsity jacket...), et également le vêtement de soirée pour Fursac. Outre les catégories de produits emblématiques spécifiques à chaque marque, le Groupe s’efforce également d’apporter en permanence des nouveautés à ses collections, ajoutant ainsi un élément de découverte lors de chaque visite en magasin.

Le Groupe propose également des collections « capsules » en éditions limitées, qui sont autant d'occasions de collaborations avec des artistes, ou de développement de produits écoresponsables.

Les produits du Groupe se caractérisent par leur haute qualité démontrant l’étroite attention qu’il porte au détail et au savoir-faire. La qualité des produits est l’élément clé de la valeur ajoutée du Groupe, s’illustrant par des finitions et un mélange de fabrication de grande qualité et d’assemblages complexes, tout en préservant des prix attractifs et assurant la rentabilité des collections pour le Groupe.

2.4.1.3l'attractivité mondiale
s’appuie sur une présence de premier plan dans les capitales de la mode

Le Groupe s’est implanté dans les capitales de la mode à travers le monde, de Paris à Los Angeles, Londres, New York, Shanghai, Dubaï ou encore Milan, où ses marques jouissent d’une forte attractivité et bénéficient des flux du tourisme mondial. Les magasins du Groupe sont souvent situés dans des zones prisées, ou bénéficient de positions privilégiées dans des grands magasins prestigieux tels que les Galeries Lafayette, le Printemps, Le Bon Marché et la Samaritaine en France, Selfridges et Harrods au Royaume-Uni, La Rinascente en Italie, El Corte Inglés en Espagne, Globus en Suisse, Bloomingdale's aux États-Unis, ou encore dans des malls réputés comme Shin Kong Place ou MixC en Chine continentale, International Finance Center (IFC) et Harbour City à Hong Kong SAR.

Le Groupe est fortement implanté dans les principales capitales mondiales et a réalisé, en 2022, 66 % de son chiffre d’affaires à l’international, contre 59 % en 2017. Il entend encore accroître cette présence internationale au cours des prochaines années, avec l’objectif de devenir un des leaders du marché du prêt-à-porter et des accessoires sur le segment du luxe accessible. À l’étranger, le Groupe bénéficie d’une image très positive.

Le Groupe bénéficie également d’une clientèle de célébrités (comme des blogueurs ou des VIPs) qui portent spontanément les produits du Groupe et développent ainsi leur notoriété. Les produits les plus vendus connaissent généralement le même succès sur tous les marchés où le Groupe est présent, ce qui confirme l’attractivité mondiale des marques du Groupe. À titre d’exemple, environ les deux tiers des produits les plus vendus des collections Sandro Femme sont les mêmes sur les différentes zones géographiques sur lesquelles la marque opère.

2.4.2 | Des marques qui attirent les consommateurs de l’ensemble des segments du marché du prêt‑à‑porter et des accessoires

Les marques du Groupe occupent une place centrale sur le marché du prêt-à-porter et des accessoires. Celui-ci est segmenté en 3 catégories :

•le segment du luxe avec des groupes tels que LVMH, Kering, Burberry et Moncler ;

•le segment du fast fashion avec des acteurs tels que Zara/Inditex ou H&M ; et

•le segment du luxe accessible. Parmi les acteurs globaux présents sur ce segment, on relève les Américains Theory, Tapestry (Coach et Kate Spade), Capri (Michael Kors), l'Anglais Ted Baker ou encore des marques françaises telles que Isabel Marant, The Kooples, Zadig & Voltaire ou IRO Paris.

Le positionnement du Groupe lui permet de capter des clients de l’ensemble des segments de ce marché.

2.4.3 | Le modèle opérationnel est unique et éprouvé

Pierre angulaire de la philosophie d’entreprise du Groupe, son modèle associe les codes de l’industrie du luxe et ceux du Direct to Consumer. Le Groupe propose ainsi à ses clients une offre dont les caractéristiques sont associées au luxe, telles que des produits tendances et de haute qualité, une communication haut de gamme, des emplacements de vente de premier plan, ainsi qu’une expérience personnalisée.

En outre, inspiré par le Direct to Consumer, le Groupe a mis en place un cycle court et réactif d’élaboration de ses produits, avec un renouvellement constant des produits proposés en cours de saison et un modèle retail facilement déployable par le Groupe à l’international et ayant déjà démontré son efficacité.

Le Groupe est un pure player de retail, avec un modèle de distribution verticalement intégré qu’il contrôle étroitement (principalement grâce à des points de vente exploités en propre).

2.4.3.1Le Groupe emprunte les codes du secteur du luxe

Le processus de création est pleinement internalisé pour chacune des marques

Les capacités internes de design du Groupe sont conduites par des Directeurs artistiques dédiés à chaque marque et mises en œuvre par des équipes talentueuses et expérimentées de designers et de créateurs, de modélistes, patronniers et mécaniciens-couture installées dans leurs propres studios et ateliers à Paris. Chaque marque dispose ainsi d’une équipe complète de création et de développement des collections.

Le processus de création capte l’air du temps, en s’inspirant des trends, matières, couleurs, techniques du moment, interprétées dans l'esprit spécifique et avec la main de chaque marque.

L'image haut de gamme est véhiculée par une stratégie de communication dédiée

Le Groupe a adopté une stratégie de marques visant à véhiculer une image haut de gamme à travers des campagnes publicitaires faisant appel à des photographes et des modèles de renom pour chaque collection. Par ailleurs, les campagnes et contenus publicitaires de chaque marque sont déclinés sur de multiples médias, notamment des films, des événements et communications, de l’affichage public, des collaborations, des publicités dans la presse et des initiatives numériques.

Dans cette optique, le Groupe déploie ses concepts de magasins dans tous les pays où il est présent. Les points de vente du Groupe restent toutefois son outil de communication principal afin de véhiculer cette image de luxe. Les événements spéciaux au sein des magasins, en particulier, permettent au Groupe d’instaurer une véritable proximité avec sa clientèle et de renforcer l’expérience du client avec chacune de ses marques.

Le Groupe s’efforce par ailleurs de faire de sa plateforme en ligne un relais de ses standards de communication et de service haut-de-gamme et pour qu’elle permette d’offrir à ses clients une meilleure expérience d’achat. Le Groupe met de plus en plus l’accent sur la communication en ligne, au travers d’initiatives telles que de la publicité ciblée et des campagnes vidéo en ligne, qui renforcent le positionnement unique de ses marques. Une forte présence sur les réseaux sociaux, mais aussi sur des sites Internet dédiés à la mode, permet également de consolider la notoriété des marques du Groupe et de construire l’image de marque.

L'empreinte est globale, à travers des emplacements de haute qualité

Le Groupe dispose d’un réseau global comprenant un total de 1 683 points de vente situés dans les plus grandes villes de la mode. Les magasins des marques du Groupe sont généralement situés dans des zones prisées, et ses concessions bénéficient de positions privilégiées dans les grands magasins les plus prestigieux.

Accessibilité des marques grâce à un service personnalisé

Le réseau des points de vente du Groupe permet à ses clients de développer une relation personnelle avec les marques, grâce à une assistance personnalisée proposée par des vendeurs, passionnés par la mode, soigneusement recrutés et formés. La stratégie de merchandising visuel du Groupe vient soutenir le storytelling des marques. Afin de renforcer cette relation personnelle, une seule taille par produit est présentée sur cintre et les cabines d’essayages sont dépourvues de miroir, ce qui encourage le contact avec l’équipe de vente. Des conseils en stylisme sont également proposés par les vendeurs, véritables ambassadeurs de la marque.

Le recrutement de vendeurs multilingues permet d’offrir à la clientèle internationale un accueil adapté et une expérience d’achat inégalée. Les points de vente du Groupe sont dotés de forces de vente très organisées et motivées, et soutenues par un suivi étroit et une rémunération des vendeurs et assistants basée sur les performances de vente. Les vendeurs, Directeurs de magasins et Directeurs régionaux bénéficient de formations spécifiques dans le cadre de la SMCP School créée en 2013 et déployée en France, en Europe, aux États-Unis et en Asie. À titre d’exemple, en 2022, le Groupe a dispensé environ 29 000 heures de formation à travers le monde, via la formation présentielle. La plateforme de formation e-learning, créée en 2018, a représenté 83 000 heures dans le monde.

2.4.3.2Le Groupe emprunte également les codes et les méthodes du secteur du DIRECT TO CONSUMER

Le modèle opérationnel du Groupe bénéficie, bien qu’il ne fabrique pas en propre, d’un cycle de production court et réactif, allant du design à la confection d’un produit, ainsi que d’une plateforme logistique intégrée et d’une chaîne de distribution globale. Chaque marque du Groupe comprend une équipe de designers dédiés, dirigée par son propre fondateur ou Directeur artistique de la marque, et dispose d’un processus de design structuré, qui s’appuie sur une solide gestion des plans de collections ainsi que des observations permettant de capter les dernières tendances.

Les cycles de création à production (design to store) sont courts et réactifs

Les procédures internes mises en place en matière de design, d’achat et d’approvisionnement sont fortement coordonnées et permettent au Groupe d’optimiser le délai de production afin d’intégrer les dernières tendances de la mode, et d’approvisionner les magasins avec le plus d’agilité possible. Le délai de conception et d’approvisionnement du Groupe est ainsi compétitif par rapport à ses concurrents.

L'approvisionnement est souple et la base de fournisseurs est diversifiée

La souplesse de son approvisionnement et la diversité de sa base de fournisseurs et fabricants permettent au Groupe d’avoir un calendrier de design et de production très flexible. Le Groupe s’appuie en effet sur une base diversifiée de plus de 500 fournisseurs (produits finis, produits à façon et composants), dont 20 à 25 % sont des fournisseurs stratégiques représentant la majorité des volumes produits pour les produits à façon, les produits finis, les accessoires et les commandes de tissu. La proximité géographique d’une partie de la base d’approvisionnement (environ 60 % de la production du Groupe est réalisée dans la région EuroMed et environ 40 % en Asie) permet de bénéficier de délais de livraison réduits. En outre, la sélection rigoureuse de ses partenaires permet au Groupe de s’appuyer sur des partenaires efficaces pour délivrer des produits fiables et de haute qualité. Les approvisionnements du Groupe incluent des produits finis et résultant du travail à façon, pour lesquels il achète les tissus et sous-traite la fabrication à des tiers. Cette répartition permet au Groupe d’être beaucoup plus réactif en cas de réapprovisionnement, la production des produits à façon pouvant être relancée très rapidement.

L’approche verticalement intégrée du Groupe permet des cycles de réapprovisionnement rapides et des niveaux de stock optimisés. Le plan de collection permet au Groupe d’anticiper ses besoins en matières premières et les bonnes relations avec ses fournisseurs autorisent une certaine flexibilité dans les capacités de pré-réservations et dans les commandes de matières premières. Les présentations des collections en amont (à la presse, aux partenaires et aux responsables commerciaux), les remontées régulières des magasins et la gestion optimisée des stocks permettent au Groupe d’identifier les best-sellers et de réapprovisionner ses magasins en quelques semaines avec les produits les plus vendus.

La plateforme logistique permet un réassort
en continu partout dans le monde

Le modèle opérationnel du Groupe s’appuie sur des plateformes et une chaîne d’approvisionnement globales complètement intégrées. Les systèmes informatiques du Groupe, communs à l’ensemble des marques, facilitent le cycle de réapprovisionnement des magasins et la gestion des stocks (voir le paragraphe 2.2.7.2). Ces systèmes permettent également de mesurer les performances des magasins et d’appliquer les meilleures pratiques dans tout le réseau retail. Les récents investissements du Groupe dans des infrastructures partagées et des plateformes globales lui permettent d’anticiper une forte croissance future. Enfin, ses entrepôts, entièrement automatisés, situés à proximité de l’aéroport Paris Charles de Gaulle, à Marly-la-Ville et à Vémars (plus de 50 000 mètres carrés au total), ainsi que les entrepôts et infrastructures logistiques du New Jersey, de Shanghai et Hong Kong permettent au Groupe de bénéficier d’une logistique souple et réactive partout dans le monde. En assurant le réapprovisionnement sous 2 jours en Europe et 4 jours en Amérique du Nord (sur la côte Est) et en Asie, le Groupe peut maintenir des stocks limités dans ses points de ventes et donc maximiser la surface dédiée à la vente.

Le processus de création reste encadré

Le Groupe bénéficie d’un processus de création éprouvé et encadré par un plan de collection très précis, qui s’appuie sur des procédures d’achat et d’approvisionnement efficaces et réactifs. À titre d'illustration, les 10 nouvelles collections par an (deux par marque, y compris Sandro Homme) présentent, en prêt-à-porter, une moyenne de 400 à 450 références chez Sandro Femme et Maje, 330 à 380 références chez Claudie Pierlot et 200 à 250 chez Fursac. Le plan de collection du Groupe définit un nombre cible de références par catégorie de produits (notamment en termes de couleurs, de textiles, de prix et d’occasions de porter le vêtement) afin d’assurer une offre équilibrée, tout en prenant en considération les objectifs de prix et de marge dès le début du processus. Les équipes de création tiennent compte de la performance historique de certains modèles, des retours qui leur sont faits par la force de vente, des best-sellers lors des saisons précédentes et d’analyses des pratiques de ses concurrents.

Le renouvellement permanent dans les magasins assure une fréquentation importante

La capacité à offrir de la nouveauté est un élément clé de la stratégie de produits du Groupe. À cet égard, la création continue tout au long de l’année permet un renouvellement permanent de l’offre et assure ainsi une constante nouveauté dans les points de vente. En outre, le déroulement de chaque collection, avec en général 8 à 10 vagues par collection, ainsi que de nouvelles collections « capsules », permettent de stimuler les ventes du Groupe en incitant les clients à revenir plus souvent dans ses magasins. Par ailleurs, chaque nouvelle collection propose une réinterprétation des best-sellers de chacune des marques du Groupe.

Le modèle retail est facilement déployable
et la politique d’ouverture de nouveaux
points de vente est disciplinée

Le Groupe a su accroître son réseau de distribution rapidement et efficacement. Au cours de ces dernières années le Groupe a significativement élargi sa présence à l’international (en particulier en Europe et en Asie), tout en observant une stratégie d’expansion disciplinée, avec 120 ouvertures nettes par an en moyenne entre 2015 et 2019 (hors Fursac et en incluant les magasins partenaires) et un temps d’ouverture moyen des points de vente détenus en propre de deux mois. Ce temps d’ouverture réduit ainsi que le concept de magasins standardisé pour chaque marque du Groupe optimisent les investissements nécessaires à l’extension et à l’entretien du réseau. Cette optimisation des investissements et la courte période de démarrage (ramp-up) des points de vente permettent au Groupe de réaliser un retour sur investissement rapide (mesuré en rapportant les investissements à la rentabilité d’un point de vente avant prise en compte des dépenses générales, administratives et de vente).

Le Groupe dispose d’une équipe dédiée chargée du développement de son réseau de points de vente et de la négociation des baux, et d’une autre équipe chargée de l’aménagement des nouveaux locaux. Le processus de décision d’investissement en matière d’ouverture de nouveaux magasins passe par une revue de critères de sélection stricts, notamment le délai de retour sur investissement, et la décision finale est prise par un comité dédié qui est présidé par le Directeur Général du Groupe.

Le Groupe applique une approche rigoureuse dans sa stratégie d’expansion. Le Groupe n’envisage l’ouverture d’un nouveau point de vente que s’il a trouvé un lieu attractif à un coût approprié. Lorsqu’il envisage un nouvel emplacement pour un point de vente, il examine les caractéristiques démographiques du lieu afin de s’assurer qu’il pourra avoir accès à la clientèle qu’il vise, tout en étudiant l’impact d’une nouvelle ouverture sur ses points de vente existants situés à proximité, afin de minimiser tout éventuel effet de cannibalisation. Le Groupe n’hésite pas à retarder si nécessaire l’ouverture de ses nouveaux magasins jusqu’à ce que les meilleurs emplacements soient disponibles à un coût et à des conditions satisfaisantes. Lorsque le Groupe s’implante sur une nouvelle zone géographique, il suit généralement une approche flexible et adapte sa stratégie de déploiement aux besoins du marché considéré. En général, le Groupe s’implante initialement sur un nouveau marché avec des concessions, ce qui lui permet de tester l’attrait de ses marques et d’acquérir la connaissance du marché avec une mise de fonds minimale, avant d’y développer son propre réseau de magasins. Cette approche a permis au Groupe d’accroître rapidement son réseau à l’international sans renoncer à ses critères rigoureux de retour sur investissement.

En 2020, dans un contexte marqué par la pandémie de la Covid-19, le Groupe avait réduit ses investissements et limité ses ouvertures. En 2021 et 2022, le Groupe a stabilisé son réseau, avec d'un côté des ouvertures nettes de points de vente en particulier en Asie, et de l'autre, conformément à son plan stratégique, la finalisation de l'optimisation du réseau de boutiques physiques en France (notamment en lien avec la fin du concept Suite 341).

Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre son développement omnicanal.

2.4.3.3Un pure player du retail

Un réseau de distribution totalement intégré

Le Groupe est un pure player (seulement 8 % du chiffre d'affaires réalisé avec des partenaires en 2022) dans le domaine de la vente de prêt-à-porter et d'accessoires, et dispose ainsi d’un contrôle étroit sur sa distribution, son image et sa politique commerciale. Ce modèle permet au Groupe d’offrir à ses clients une même expérience dans tous les points de vente du réseau. Cette stratégie a été mise en place par le Groupe dès le début des années 2000 au cours desquelles il a progressivement abandonné ses activités wholesale (ventes en gros).

Répartition du chiffre d’affaires par nature de point de vente

Le réseau de succursales et concessions permet au Groupe de contrôler directement les points clés de sa stratégie, tels que le prix de vente, les achats, les forces de vente, l’image et la communication. Le Groupe estime que cette approche est l’un des principaux facteurs lui permettant de maintenir une marge brute de gestion élevée. De surcroît, l’équilibre entre loyers fixes et loyers variables, résultant du mix entre magasins et concessions de son réseau, permet de limiter l’exposition du Groupe au risque de diminution des marges. Outre son réseau exploité en propre, le Groupe a recours à des partenariats pour s’implanter sur certains marchés à fort potentiel. Cette approche lui permet de couvrir des marchés attractifs dans certains pays présentant des contraintes réglementaires spécifiques ou des risques opérationnels plus élevés.

Une excellence dans la gestion du réseau retail

Le Groupe estime avoir atteint un haut niveau d’excellence dans la gestion de son réseau retail, ce qui se traduit par une augmentation des ventes dans les magasins. Le panier moyen est composé de 1,7 produit pour un ticket moyen de 287 euros à chaque achat. Le prix de vente moyen initial en 2022 est d'environ 255 euros. Près de la moitié des ventes se fait à un prix non démarqué, ce qui démontre l’attractivité des produits du Groupe pour les clients.

Les points de vente exploités en propre par le Groupe se caractérisent par une surface relativement compacte (80 à 120 mètres carrés en moyenne pour les succursales et 55 mètres carrés en moyenne pour les concessions), ce qui conduit à de très bons indicateurs clés de performance opérationnelle (notamment en termes de marge sur coûts directs). Le niveau élevé du retour sur le capital investi (mesuré par le taux de rendement interne et le payback) des nouveaux points de vente illustre le succès de la stratégie de déploiement du Groupe à l’international et son approche rigoureuse des investissements pour ses points de vente.

2.4.4 | Une équipe de direction solide et une organisation bien structurée pour conduire la croissance future

Le Groupe dispose d’une équipe de direction expérimentée, conduite par Mme Isabelle Guichot, Directeur Général du Groupe. Mme Isabelle Guichot a plus de 30 ans d’expérience dans les secteurs du luxe international, du retail, et a occupé des postes de direction au sein des groupes Kering et Richemont. Avant de rejoindre SMCP, Isabelle Guichot a notamment occupé les postes de Directeur Général de Balenciaga pendant 9 ans, après avoir été Directeur Général de Sergio Rossi. Avant de rejoindre le groupe Kering, Isabelle Guichot a occupé différents postes dans le groupe Richemont dont celui de Directeur Général de Van Cleef & Arpels, et de Lancel, après avoir commencé sa carrière chez Cartier. Diplômée d'HEC, elle a développé de nombreuses maisons auxquelles elle a apporté sa vision stratégique et son sens unique du business et du client.

Le Comité exécutif de la Société, qui a notamment pour mission de discuter de la stratégie et des enjeux du Groupe, de suivre l’activité et de coordonner la Direction opérationnelle du Groupe se réunit de manière mensuelle. Il est composé :

•des trois fondateurs historiques du Groupe : Mme Évelyne Chétrite, fondatrice de la marque Sandro, Mme Judith Milgrom, fondatrice de la marque Maje et M. Ilan Chétrite, fondateur de Sandro Homme. Directeurs artistiques de leurs marques respectives, ces derniers s’impliquent activement dans leur développement ;

•du Directeur Général du Groupe ;

•de quatre Directeurs Généraux de marques (Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac), en charge de la gestion globale de leur marque dans le monde ;

•de trois Directeurs Généraux de région (Amérique du Nord, Chine et Asie hors Chine), chargés de la mise en œuvre de la stratégie des marques dans leur région respective ;

•du Directeur administratif et financier ;

•du Directeur des opérations et de la transformation ;

•du Directeur des ressources humaines et du développement durable.

L’équipe de direction dispose d’une expérience significative à la fois dans le secteur du luxe et au sein de grands groupes du fast fashion. Chaque marque et chaque région principale sont dirigées par un Directeur Général bénéficiant de plus de 20 ans d’expérience en moyenne. Cette équipe de direction est en outre accompagnée d’une équipe de managers talentueux. Le Groupe bénéficie d’une stabilité dans les fonctions clés de support des activités commerciales, de production et d’achat. Au cours des dernières années, l’équipe de direction a mené avec succès l’expansion internationale du Groupe et conduit la croissance du chiffre d’affaires dans un environnement macroéconomique difficile. Le Groupe dispose d’une équipe forte permettant de l’accompagner dans une croissance visant à faire de lui un leader mondial du segment du luxe accessible. Enfin, les Directeurs artistiques et l’équipe de direction sont également actionnaires de la Société (voir le chapitre 8 « Capital et actionnariat »), contribuant à aligner les intérêts de chacun à accompagner la croissance future du Groupe.

2.5Axes stratégiques

Introduction

Dans un marché marqué par l’évolution rapide des tendances de consommation, la pandémie de la Covid-19 a accéléré certaines tendances, notamment :

•le développement des achats en ligne, avec une approche de plus en plus phygitale ;

•une conscience environnementale et sociale accrue ;

•la résilience des clientèles locales et la forte demande des clients issus des nouvelles générations ;

•l’équilibre entre expérience et consommation, avec une très forte demande pour le divertissement et davantage d’émotion.

Dans ce contexte, SMCP peut compter sur ses quatre marques fortes et complémentaires, un excellent historique de croissance, et des fondamentaux solides pour lui permettre de transformer ces changements en opportunités de croissance. Le Groupe s’appuie notamment sur :

•une diversification géographique permettant de mitiger les risques locaux et de saisir les opportunités de rebond (par exemple, Chine en 2020 après le premier confinement, États-Unis en 2022) ;

•une présence solide en e-commerce, avec 21 % de ses ventes en 2022 (contre 15 % en 2019) ;

•des engagements et des actions solides en faveur d’une mode plus responsable.

Avec l’élaboration d’un nouveau plan stratégique, présenté au marché en octobre 2020, SMCP a ouvert un nouveau chapitre de son histoire, avec des marques globales, désirables, durables et phygitales. Celui-ci s’articule autour de 4 priorités stratégiques :

•renforcer la désirabilité de ses marques en réaffirmant la singularité de chacune et leur complémentarité ;

•accélérer le développement durable et contribuer au développement d’une garde-robe responsable ;

•développer sans cesse les points de contact avec ses clients, pour offrir une expérience optimale ;

•renforcer les infrastructures et l'excellence opérationnelle du Groupe.

En s’appuyant sur ce nouveau plan stratégique, SMCP ambitionne de devenir le leader mondial du luxe accessible tout en respectant la mission qu’il s’est fixée : diffuser l'élégance parisienne en agissant en entrepreneurs passionnés et responsables.

Les objectifs à moyen terme financiers et extra-financiers sont présentés en paragraphe 4.5 du présent document d'enregistrement universel.

2.5.1 | Le Groupe renforcera la singularité et la désirabilité de ses marques

SMCP entend renforcer l’attractivité et la désirabilité de ses marques dans le monde en s’appuyant sur des ADN renforcés et différenciés. Parmi les leviers sur lesquels SMCP compte s’appuyer, le Groupe entend :

•ajuster l’architecture de ses collections afin d’accroître l’engagement des clients pour les produits non soldés à travers des collections simplifiées (moins de références) et optimisées, un sens de la rareté exacerbé (capsules, éditions limitées, collaborations avec des marques, artistes, designers, ou influenceurs), des saisons estompées (see now, buy now) et une offre différenciée par marque ;

•améliorer l’expérience en magasin grâce à une nouvelle cérémonie de vente offrant une expérience en magasin plus « émotionnelle » ;

•accroître l’offre d’accessoires afin d’accroître la désirabilité de ses marques et attirer de nouveaux clients. En 2022, les accessoires ont représenté environ 10 % du chiffre d’affaires du Groupe ;

•intensifier ses investissements en marketing (entre 3 et 4 % du chiffre d’affaires contre environ 2 % précédemment) en mettant fortement l’accent sur la communication digitale disruptive, notamment les réseaux sociaux (Instagram, Tik Tok, Snapchat, Facebook, Pinterest, WeChat, Weibo, Douyin, Little Red Book ou Youtube) mais aussi en explorant de nouveaux formats (gamification, Bilibili…) afin de toucher les nouvelles générations (Millenials et Genération Z) qui pourraient représenter la majorité des clients d’ici 2025, notamment en Asie via des contenus spécifiques.

2.5.2 | Un plan de développement durable ambitieux, pour aller vers une garde-robe responsable

SMCP entend accélérer en matière de développement durable et contribuer à une mode éthique et responsable, avec des engagements forts autour des produits, de la planète et des personnes.

S’agissant des produits, des initiatives sont prises pour développer une offre encore plus désirable et responsable : de plus en plus de produits écoresponsables, un sourcing éthique, des audits fournisseurs renforcés, et des initiatives au service de l’économie circulaire (telles que la location ou la seconde main, toutes deux lancées en 2021 et étendues en 2022 à d'autres marques ou marchés).

Ces engagements, combinés à une réduction des flux de transport aérien de marchandises, au développement des green stores et à la limitation des produits à usage unique contribuent à réduire l’impact carbone du Groupe.

Enfin, SMCP implique l’ensemble de ses salariés, entrepreneurs passionnés, dans ces efforts en favorisant l’inclusion et la diversité, le développement et la mobilité, et en mettant l’accent sur le bien-être au travail.

2.5.3 | La stratégie de réseau phygital permettra un élargissement des points de contact avec les clients

Ce second pilier s'appuie sur :

•un réseau de magasins physiques optimisé, avec des magasins plus accueillants et engageants ;

•une pénétration digitale croissante pour atteindre au moins 25 % des ventes à moyen terme ;

La stratégie phygitale de SMCP est basée sur une connaissance des clients à 360°, un stock optimisé et consolidé, le déploiement de services omnicanaux, et l'harmonisation des systèmes de paiement.

Le Groupe s'appuie sur son infrastructure pour soutenir sa stratégie et notamment une équipe centralisée. Il continue également d’investir afin d’améliorer l’expérience client et de disposer d’un confort d’achat de premier choix, notamment en réduisant les délais de livraison, en proposant des nouvelles options de livraison et de paiement, ou encore en améliorant la qualité du packaging pour les commandes en ligne.

SMCP déploie de nombreux services omnicanaux depuis 2017, tels que la e-réservation, le virtual shopping, le click and collect, le store-to-web (l’achat sur tablette dans un point de vente physique) et le ship from store. Par ailleurs, le Groupe a accéléré son élan responsable avec le lancement de la seconde main et du service de location, chez Sandro et Maje.

Fort de cette nouvelle approche, SMCP entend accélérer sa croissance organique8 en e-commerce, améliorer l’expérience client et ne jamais manquer la moindre vente.

Le Groupe compte ainsi poursuivre son approche phygitale dans chaque région, en adoptant une vision globale, intégrant à la fois la présence digitale et physique. Pour cela, le Groupe souhaite :

•continuer de gagner des parts de marché dans le réseau physique like-for-like et développer la croissance organique de l’e-commerce en France. Le Groupe s'appuiera sur un réseau optimisé (arrêt du format Suite 341) qu'il continuera à rénover ;

•compléter le réseau de magasins en Europe de manière ciblée et poursuivre son développement omnicanal ;

•continuer à développer la région APAC, en investissant dans le digital et en poursuivant son expansion dans de nouvelles villes-clés en Chine et dans le reste de l’Asie. Une attention particulière sera portée aux nouveaux canaux de distribution (par exemple duty free, comme à Hainan, ou travel retail en aéroports) et au digital ;

•tirer parti du dynamisme actuel du marché en Amérique du Nord, tant en boutiques physiques qu'en digital, et compléter le réseau par quelques ouvertures dans des états bénéficiant d'un afflux de population et de trafic.

Simultanément, le Groupe prévoit d’étendre sa présence grâce à ses partenariats dans des zones dans lesquelles il opère déjà, telles que la Corée du Sud, le Mexique ou le Moyen-Orient, mais aussi grâce à de nouvelles implantations tactiques.

SMCP entend ainsi poursuivre son développement omnicanal au cours des prochaines années.

2.5.4 | Le Groupe renforcera ses infrastructures pour repousser les limites de l'excellence

SMCP entend continuer de renforcer son business model, en conservant l'agilité, la rapidité et l'efficacité :

•grâce à la mise en œuvre d'une planification centralisée de la demande mondiale, permettant l'optimisation des stocks et une augmentation des ventes non soldées. En d’autres termes : acheter moins, acheter mieux, et proposer le bon produit au bon endroit au bon moment ;

•en tirant parti d'une chaîne d’approvisionnement agile et robuste, ainsi que d'une plateforme informatique renforcée, s'appuyant sur les meilleurs logiciels du marché.

2.6Organigramme

2.6.1 | Organigramme juridique du Groupe au 31 décembre 2022

Les pourcentages indiqués dans l’organigramme ci-dessous représentent une détention en capital et en droits de vote au 31 décembre 2022 :

2.6.2 | Filiales et participations

Principales filiales

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel sont décrites ci–après :

•SMCP Group SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 107 365 480 euros, dont le siège social est situé 49, rue Étienne-Marcel, 75001 à Paris, et immatriculée sous le numéro 819 258 773 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est une société holding. Par décision du 30 septembre 2022, elle a, en sa qualité d'associé unique de la société SMCP Holding SAS, décidé la dissolution sans liquidation de cette dernière, avec transmission universelle de patrimoine à son profit ;

•Maje SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 2, rue de Marengo, 75001 à Paris, et immatriculée sous le numéro 382 544 310 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société holding et opérationnelle du Groupe pour la marque Maje en France ;

•Sandro Andy SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 279 344 euros, dont le siège social est situé 150, Boulevard Haussmann, 75008 à Paris, et immatriculée sous le numéro 319 427 316 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société holding et opérationnelle du Groupe pour la marque Sandro en France. Elle a créé en 2021 un fonds de dotation dénommé « TOGETHER FOR THE FUTURE », régi par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie, le décret n° 2009-158 du 11 février 2009 et le décret n° 2015-49 du 22 janvier 2015 relatif aux fonds de dotation, qui a deux grandes missions : collecter des fonds grâce à des collections exclusives et actions écoresponsables, puis les reverser à des causes solidaires qui font écho à l’esprit de famille de Sandro ;

•Claudie Pierlot SAS est une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 18 149 449 euros, dont le siège social est situé 2, rue de Marengo, 75001 à Paris, et immatriculée sous le numéro 328 759 857 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour la marque Claudie Pierlot en France ;

•De Fursac SA est une société anonyme de droit français, au capital de 2 787 670,01 euros, dont le siège social est situé 112, rue de Richelieu, 75002 à Paris, et immatriculée sous le numéro 378 486 096 au Registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour la marque Fursac en France ;

•SMCP USA Inc. est une société de droit américain au capital de 1 dollar américain, dont le siège social est situé 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 et enregistrée sous le numéro 4850860 au Delaware. Elle est la société holding du Groupe pour ses activités aux États-Unis ;

•SMCP Shanghai Trading Co. Ltd est une limited liability company de droit chinois au capital de 5 000 000 dollars américains, dont le siège social est situé Room 701, Floor 7, North Annex of building 1, N° 757 Jiaozhou Road, Jing’An District, Shanghai, Chine, et enregistrée sous le numéro 06000002201706220015 à Shanghai. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour la Chine continentale ;

•SMCP Asia Limited est une private company régie par le droit hongkongais au capital de 1 dollar de Hong Kong, dont le siège social est situé Unit 3203A-5A, 32/F, The Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong SAR, et enregistrée sous le numéro 1838474 à Hong Kong SAR. Elle est la société opérationnelle du Groupe pour l’Asie.

2.7Environnement législatif et réglementaire

Du fait de son activité de vente retail, le Groupe est soumis, dans chacun de ses pays d’implantation, à la réglementation en matière de droit de la consommation et du commerce électronique, de responsabilité du fait des produits, de protection des données personnelles, des horaires d’ouverture des points de vente, du commerce international et des droits de douane. Au sein de l’Union européenne (et notamment en France) où le Groupe réalise une grande partie de ses activités, ce cadre réglementaire est notamment composé de directives devant être transposées dans chacun des États Membres.

2.7.1 | Droit de la consommation et du commerce électronique

En tant que distributeur, à travers ses points de vente et ses différents sites Internet, le Groupe est soumis à un ensemble de règles contraignantes qui régissent la vente et les relations entre commerçants et consommateurs (étiquetage, conditions de vente, réglementation des pratiques déloyales, règles spécifiques au commerce électronique, etc.) et, plus généralement, le fonctionnement de ses magasins (jours d’ouverture, périodes de soldes, autorisations administratives d’ouverture, réglementation des établissements recevant du public, accessibilité, sécurité, etc.).

Au niveau européen, la principale directive encadrant le droit de la consommation est la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs. Cette directive a permis d’harmoniser entièrement au niveau européen certains aspects du droit de la consommation et du droit des contrats applicables aux ventes réalisées entre professionnels et consommateurs, tels que par exemple l’obligation d’information incombant au vendeur (notamment sur le prix et l’existence d’un service après-vente) et le droit de rétractation pour les ventes en ligne. Cependant, dans d’autres domaines, comme-par-exemple celui de la directive
2019/771 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 relatives à certains aspects concernant les contrats de vente de biens, la directive 94/62/CE relative aux emballages et aux déchets d’emballage et celui de la directive 93/13/CEE du 5 avril 1993 relative aux clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs, il n’existe aujourd’hui que des règles d’harmonisation minimale. Les États Membres peuvent donc les compléter avec une réglementation nationale plus stricte.

Le droit français tend en particulier vers un renforcement de la protection des consommateurs. Ainsi, la directive 2011/83/UE a été transposée en France dans le Code de la consommation par la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014 relative à la consommation et le décret n° 2014-1061 du 17 septembre 2014 relatif aux obligations d’information précontractuelle et contractuelle des consommateurs et au droit de rétractation. Le Code de la consommation prévoit ainsi le régime de protection des consommateurs, le non-respect de ses dispositions pouvant entraîner des sanctions financières. Ainsi, conformément aux dispositions des articles L. 221-18 et suivants du Code de la consommation, le consommateur, sous réserve de certaines exceptions, dispose d’un droit de rétractation dans le cadre d’un contrat conclu à distance. Le consommateur bénéficie ainsi d’un délai de quatorze jours francs pour exercer son droit de rétractation sans avoir à justifier de motifs. En outre, l’article L. 623-1 du Code de la consommation relatif à l’action de groupe, permet aux consommateurs d’obtenir réparation des préjudices patrimoniaux résultant des dommages matériels qu’ils ont subis notamment à l’occasion de la vente de biens ou la fourniture de services. En outre, en application de la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l’économie numérique, les prestataires de services et vendeurs de biens sont tenus d’indiquer au consommateur un certain nombre d’informations détaillées lorsque ces contrats sont conclus à distance par voie électronique. Cette obligation d’information du professionnel vis-à-vis du consommateur intervient à différents stades du processus contractuel : en amont de la commande préalablement à la conclusion du contrat, lorsque le consommateur passe la commande afin que ce dernier puisse en vérifier le détail, et après la conclusion du contrat, au plus tard lors de la livraison du bien ou du service.

Par ailleurs, l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a considérablement modifié le régime français du droit des obligations en introduisant notamment de nouvelles dispositions en matière de protection des cocontractants, telles que le caractère non écrit des clauses créant un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat dans le cadre de contrats d’adhésion ou encore en mettant en place une obligation de renégociation des droits en cas de survenance de circonstances imprévisibles.

Aux États-Unis, de nombreuses lois, tant au niveau fédéral qu’au niveau des États, régissent les relations entre détaillants et consommateurs de produits textiles. Au niveau fédéral, le Textile and Wool Acts, dont l’application est contrôlée par la Federal Trade Commission, s’applique à la vente de produits textiles. Il exige notamment l’apposition d’une étiquette détaillant la composition, le pays d’origine, et l’identité du fabricant. Au niveau des États, beaucoup d’entre eux, notamment le Delaware, ont adopté le Uniform Deceptive Trade Practices Act, réglementant les activités frauduleuses et les publicités mensongères.

2.7.2 | Responsabilité du fait des produits

Le Groupe, en tant que vendeur et distributeur, est responsable des conséquences dommageables liées aux produits qu’il vend ou qu’il distribue. Cette responsabilité peut être engagée tant sur le plan pénal que sur le plan civil, sur le fondement de plusieurs régimes, dont certains sont résumés ci-après. Par ailleurs, les contrats conclus entre le Groupe et ses fournisseurs prévoient en principe des clauses relatives au respect des normes et réglementations applicables, des mécanismes d’indemnisation, des garanties concernant la qualification du fournisseur (réputation, solidité financière, existence de polices d’assurance adéquates, respect des normes et réglementations applicables, etc.) et des clauses de « retour produits » aux termes desquelles le fournisseur s’engage à reprendre les produits sous certaines conditions.

La directive 2001/95/CE du 3 décembre 2001 relative à la sécurité générale des produits impose une obligation générale de sécurité pour tout produit mis sur le marché et destiné aux consommateurs ou susceptible d’être utilisé par eux. En France, l’ordonnance n° 2004-670 du 9 juillet 2004 a transposé cette directive et adapté la législation française au droit communautaire en matière de sécurité et de conformité des produits. Selon l’article L. 421-3 du Code de la consommation, « les produits et les services doivent présenter, dans des conditions normales d’utilisation ou dans d’autres conditions raisonnablement prévisibles par le professionnel, la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre et ne pas porter atteinte à la santé des personnes ».

Le Groupe, en tant que distributeur, doit prendre toutes mesures utiles pour contribuer au respect de l’ensemble des obligations de sécurité et d’absence d’atteinte à la santé des personnes prévues par les textes législatifs et réglementaires. Un produit sûr est celui qui ne présente aucun risque, ou qui ne présente que des risques réduits (compatibles avec l’utilisation du produit) et acceptables à l’égard d’une protection élevée pour la santé et la sécurité des personnes. Lorsqu’un distributeur est informé que des produits destinés aux consommateurs qu’il a mis sur le marché ne répondent pas aux exigences de sécurité et d’impact sur la santé, il doit en informer immédiatement les autorités administratives compétentes, en indiquant les actions qu’il engage afin de prévenir les risques pour les consommateurs. Les distributeurs doivent également s’interdire de fournir des produits dont ils savent, sur la base des informations en leur possession et en leur qualité de professionnel, qu’ils ne satisfont pas aux obligations de sécurité prévues par les textes. Enfin, les distributeurs doivent participer au suivi de la sécurité des produits mis sur le marché par la transmission des informations concernant les risques liés à ces produits, par la tenue et la fourniture des documents nécessaires pour assurer leur traçabilité, ainsi que par la collaboration aux actions engagées par les producteurs et les autorités administratives compétentes, pour éviter les risques.

Enfin, au titre des articles 1245 et suivants du Code civil, le Groupe est responsable des atteintes causées à la personne ainsi qu’aux biens d’une valeur supérieure à 500 euros par les produits qui n’offrent pas la sécurité à laquelle les clients du Groupe peuvent légitimement s’attendre et dont le Groupe s’est présenté comme le producteur en apposant dessus son nom, sa marque ou tout autre signe distinctif. Sauf faute, la responsabilité de celui-ci est éteinte dix ans après la mise en circulation du produit qui a causé le dommage à moins que durant cette période, la victime n’ait engagé une action en justice. L’action en réparation se prescrit dans un délai de trois ans. Vis-à-vis des consommateurs, les clauses qui visent à écarter ou à limiter la responsabilité du fait des produits défectueux sont interdites ou réputées non écrites.

Aux États-Unis, le Consumer Product Safety Act réglemente la sécurité des produits de consommation tels que ceux vendus par le Groupe, et confie à la Commission de sécurité des produits de consommation (United States Consumer Product Safety Commission) le développement de standards réglementaires et le pouvoir de procéder aux rappels de produits défectueux.

2.7.3 | Réglementation relative à la protection des données personnelles

Dans le cadre de son activité, le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel concernant notamment les clients des magasins et les utilisateurs des sites Internet.

Au sein de l’Union européenne, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (le règlement général sur la protection des données, « RGPD ») constitue le cadre de référence en matière de traitement des données personnelles dans l’ensemble des pays membres et vient compléter en France la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés qui reste pour l’instant toujours applicable.

Le RGPD s’applique aux traitements de données personnelles automatisés ou non automatisés si les données sur lesquelles ils portent sont contenues ou sont destinées à être contenues dans un fichier. La notion de « donnée personnelle » est définie largement comme toute information concernant une personne physique identifiée ou identifiable de façon directe ou indirecte et ce, quel que soit le pays de résidence ou de nationalité de cette personne. Elle oblige les responsables de traitements de données personnelles établis dans un État membre de l’Espace Économique Européen, ou ayant recours à des moyens de traitement situés sur le territoire d’un État Membre de l’Espace Économique Européen, à prendre un certain nombre de mesures en amont de la collecte de ces données, pendant leur conservation et jusqu’à leur effacement. Aux termes du RGPD, est considérée comme « responsable du traitement » la personne ou entité qui, seule ou conjointement avec d’autres, détermine les finalités et les moyens du traitement de données personnelles.

Le RGPD impose un ensemble d’obligations d’information des clients, notamment relatives aux modalités de mise en œuvre du droit d’accès, de rectification et de suppression des données contenues dans les fichiers. En particulier, les données bancaires communiquées par des clients lors d’un achat sur Internet sont des données dont la nature justifie des conditions de conservations strictes, entourées de mesures de sécurité élevées. La collecte et la conservation de telles données sont soumises au respect des prescriptions du RGPD. Au-delà de la transaction, la conservation de ces données est ainsi subordonnée au consentement des clients et ne peut intervenir que pour une durée limitée. La Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (la « CNIL ») dispose en outre de pouvoirs de contrôle, d’investigation, d’injonction et de sanction de nature administrative. Enfin, le non-respect des dispositions du RGPD peut faire l’objet de sanctions civiles, administratives ou pénales. La CNIL peut prononcer des peines d’amende pouvant aller jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel global des personnes morales concernées. Outre ces sanctions financières, la CNIL a la possibilité de publier les avertissements et les sanctions qu’elle prononce.

Ce cadre juridique pour la protection des données à caractère personnel dans l’Union européenne tend à renforcer les droits des individus, leur garantir un plus grand contrôle de leurs données personnelles et, plus généralement, garantir le droit à la vie privée. Ces règles visent en particulier à assurer la protection des informations personnelles des individus, où qu’elles soient envoyées, traitées ou conservées, même en dehors de l’Union européenne. Ces dispositions mettent également en place une obligation pour les entreprises de signaler les pertes et vols de données personnelles, de collecter le minimum d’informations personnelles, de vérifier l’impact de leurs projets sur la protection des données personnelles et enfin de désigner un Data Protection Officer (« DPO ») chargé de gérer ces problématiques au sein de l’entreprise. Au sein de la Société, le Secrétaire Général assure les fonctions de DPO.

2.7.4 | Réglementation des horaires d’ouverture

Dans la quasi-totalité des pays d’implantation du Groupe, les heures d’ouverture et de fermeture des magasins sont réglementées, notamment durant le week-end et les jours fériés.

Au niveau européen, la réglementation relative aux horaires d’ouverture résulte notamment de la directive 2003/88/CE du 4 novembre 2003 concernant certains aspects de l’aménagement du temps de travail, modifiant les directives 2000/34/CE du 22 juin 2000 et 93/104/CE du 23 novembre 1993. La directive instaure des règles sur le temps de travail permettant de protéger la santé et la sécurité des travailleurs. Le texte impose des prescriptions minimales en matière de durée du travail, de temps de repos, de droit aux congés payés et de travail de nuit. À la date du présent document d’enregistrement universel, cette directive n’a pas encore fait l’objet d’une transposition en droit français.

En France, la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques a modifié la législation sur l’ouverture des commerces le dimanche et en soirée. Concernant le travail dominical, sans remettre en cause le principe du repos hebdomadaire donné prioritairement aux salariés le dimanche, cette loi modifie le régime des dérogations suivantes : celles accordées aux établissements de vente au détail établis dans certaines zones géographiques, notamment les communes et zones touristiques, celles autorisées par le préfet lorsque la fermeture de l’établissement est préjudiciable au public ou porte atteinte au fonctionnement normal de l’établissement et celles accordée aux commerces de détail par le maire. Il existe quatre zones géographiques dans lesquelles l’employeur peut donner le repos hebdomadaire par roulement à tout ou partie du personnel (les zones touristiques, les zones commerciales, les « zones touristiques internationales » et les gares d’affluence exceptionnelle). Cette possibilité est offerte aux établissements de vente au détail mettant à disposition des biens et des services, et concerne ainsi de nombreux points de vente du Groupe en France.

Le Groupe a conclu le 17 décembre 2015 un accord collectif avec ses organisations syndicales représentatives afin de mettre en œuvre les dispositions de la loi n° 2015-990 sur le travail le dimanche et le travail de nuit. Cet accord régit les règles applicables pour les ouvertures dominicales des points de vente du Groupe à compter du 1er février 2016. Il permet au Groupe d’ouvrir un nombre significatif de points de vente additionnels le dimanche, en particulier à Paris.

La loi n° 2016-1088 du 8 août 2016 a, par ailleurs, porté la réforme du travail de nuit. En principe, tout travail effectué au cours d’une période d’au moins neuf heures consécutives comprenant l’intervalle entre minuit et 5 heures est considéré comme du travail de nuit. La période de travail de nuit commence au plus tôt à 21 heures et s’achève au plus tard à 7 heures. Aux termes de l’article 8 de la loi n° 2016-1088, par dérogation, pour les établissements de vente au détail qui mettent à disposition des biens et des services et qui sont situés dans les zones touristiques internationales, la période de travail de nuit, si elle débute après 22 heures, est d’au moins sept heures consécutives comprenant l’intervalle entre minuit et 7 heures.

Aux États-Unis, la réglementation applicable aux horaires d’ouverture est en grande partie décentralisée. À titre d’illustration, les blue laws qui restreignaient le travail le dimanche ont été progressivement abolies et les États ont établi la réglementation de leur choix. Les règles sont très hétérogènes et dépendent des intérêts économiques en présence, ainsi que du contexte culturel.

2.7.5 | Réglementation des ventes au déballage, soldes, réduction de prix et liquidations

En tant que distributeur, le Groupe est soumis à un ensemble de règles contraignantes qui régissent les ventes au déballage, soldes, réduction de prix et liquidations.

Au niveau européen, la directive 2019/2161 du 27 novembre 2019 relative à la protection des consommateurs et notamment aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur est applicable aux ventes au déballage, soldes et liquidations. Le texte pose le principe d’une interdiction générale des pratiques commerciales déloyales à l’égard des consommateurs, telle que la revente à perte.

En France, la réglementation est prévue dans le Code de commerce aux articles L. 310-1 et suivants et R. 310-2 et suivants. La législation vise à encadrer les liquidations, les ventes au déballage et les soldes afin de garantir l’exercice d’une concurrence loyale entre les commerçants et assurer la protection des consommateurs. La loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie a assoupli le régime de ces pratiques en substituant aux autorisations administratives des déclarations préalables et a donné plus de liberté aux commerçants pour choisir des périodes de soldes. Par ailleurs, les deux périodes de soldes annuelles (situées en principe de janvier à février et de juin à août) ont été portées de 5 à 6 semaines et les soldes flottantes ont été supprimées par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises.

En outre, suite à la publication de l’ordonnance n°2021-1734 du 22 décembre 2021 en matière de protection des consommateurs, toute annonce de réduction de prix est licite sous réserve qu’elle ne constitue pas une pratique commerciale déloyale au sens de l’article L. 121–2 du Code de la consommation. Lorsqu’une annonce de réduction de prix est faite dans un établissement commercial, l’étiquetage, le marquage ou l’affichage des prix réalisés conformément aux dispositions en vigueur doivent préciser, outre le prix réduit annoncé, le prix de référence qui est déterminé par l’annonceur et à partir duquel la réduction de prix est annoncée, étant précisé que le prix de référence doit correspondre au prix antérieur pratiqué, à savoir le prix le plus bas pratiqué sur les 30 jours précédant l'application de la réduction. Enfin, l’annonceur doit pouvoir justifier de la réalité du prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée.

Aux États-Unis, les enseignes peuvent librement déterminer les dates ainsi que la fréquence des périodes de soldes.

2.7.6 | Réglementation en matière de ventes privées

Dans le cadre de son activité, le Groupe est tenu de respecter les dispositions applicables aux ventes dites « privées ». Depuis la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie, des ventes privées peuvent être réalisées en dehors des périodes de soldes. À la différence des soldes, qui sont encadrés par les articles L. 310-3 et L. 310-5 du Code de commerce, les ventes privées ne peuvent donner lieu à des reventes à perte et elles ne peuvent être dénommées « soldes ».

Le Groupe doit également respecter la législation applicable aux ventes avec réduction de prix, dont les dispositions issues de la directive 2019/2161 du 27 novembre 2019 relative à la protection des consommateurs et notamment aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur. En droit français, les dispositions de de l’ordonnance n°2021-1734 du 22 décembre 2021, qui transpose ladite directive, encadrent ainsi les annonces de réduction de prix à l’égard du consommateur. L’annonce de réduction de prix ne doit pas constituer une pratique commerciale déloyale au sens de l’article L. 121-1 du Code de la consommation. À cet égard, le site Internet concerné doit présenter le prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée, c'est-à-dire le prix le plus bas pratiqué sur les 30 jours précédant l'application de la réduction, le montant de la réduction et le prix réduit. L’exploitant du site Internet doit enfin pouvoir justifier de la réalité du prix de référence à partir duquel la réduction de prix est annoncée.

2.7.7 | Commerce international et droits de douane

Les produits du Groupe sont fabriqués et distribués principalement en Europe, en Afrique du Nord et en Asie. Au sein du marché européen, les principes de libre-circulation des biens s’appliquent. Concernant l’import et l’export des biens depuis des pays qui ne sont pas membres de l’Union européenne, le Groupe est soumis aux réglementations nationales et européennes en matière de douanes et de commerce extérieur. En particulier, la législation douanière de base de l’Union européenne est contenue dans le Code des douanes de l’Union qui a été adopté le 9 octobre 2013 en tant que règlement (UE) n° 952/2013 du Parlement européen et du Conseil.

Bien que les importations et les exportations ne soient pas en principe soumises à des droits de douane à l’intérieur de l’Espace économique européen (EEE), la circulation des biens au-delà des frontières de l’EEE peut faire l’objet de contrôles douaniers.

2.7.8 | Réglementation fiscale

Le groupe SMCP et ses filiales se conforment aux réglementations fiscales en vigueur en matière d'impôts directs (Impôt sur les Sociétés) et indirects (notamment TVA) aussi bien pour son activité de commerce de détail que de ses ventes à distance. Le groupe SMCP déclare et paie les impôts dans chaque juridiction fiscale dans laquelle les sociétés du groupe opèrent.

En ce qui concerne la législation sur les prix de transfert, SMCP applique le principe de pleine concurrence et les méthodes recommandées par l'OCDE. Les prix de transfert du groupe SMCP concernent principalement la vente de marchandises, la facturation d'intérêts financiers via une société de centralisation de trésorerie située en France et la facturation de frais de siège.

Dans aucuns pays, SMCP ne bénéficie de rescrit fiscal auprès d'autorités fiscales (c'est à dire d'accord préalable en matière de prix de transfert).

La directive DAC 6 exige des intermédiaires, et dans certains cas des contribuables eux-mêmes, qu'ils signalent aux autorités fiscales les transactions fiscales internationales potentiellement agressives, sur la base de la présence d'au moins un marqueur couvert par la directive. SMCP n'a aucun schéma relevant de cette réglementation et veille à ce que toutes ses entités respectent la réglementation fiscale en vigueur.

SMCP coopère de manière transparente avec les autorités fiscales des différents pays dans lesquels il opère, tant lors des contrôle fiscal qu'en cas de simples demandes d'informations.

2.7.9 | Réglementation environnementale

Voir le chapitre 6 « Performance extra-financière » du présent document d’enregistrement universel.

3

Facteurs de risques et contrôle interne

3.1Facteurs de risques

Introduction

Conformément à l'article 16 du règlement européen n°2017/1129, les facteurs de risques sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa réputation, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques n’est pas exhaustive et que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

La cartographie des risques du Groupe a été mise à jour en décembre 2022 et évalue la criticité des risques, c’est-à-dire leur gravité en termes d’impact opérationnel, financier, juridique/réglementaire et réputationnel pour le Groupe, ainsi que leur probabilité de survenance, après prise en compte des plans de prévention et de gestion des risques mis en place. Les facteurs de risques identifiés ont été soumis pour validation au Comité d'audit et au Conseil d'administration de février 2023.

Les facteurs de risques significatifs et spécifiques auxquels est exposé le groupe SMCP sont présentés au sein de cinq catégories :

•les risques liés aux opérations ;

•les risques liés à la stratégie et à l’organisation du Groupe ;

•les risques liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale ;

•les risques financiers ;

•les risques juridiques et réglementaires.

Le tableau ci-dessous classe les risques de chacune de ces catégories selon leur niveau de criticité, par ordre d’importance décroissante selon une échelle à trois niveaux (« élevé », « moyen » et « modéré »). Les catégories ne sont quant à elles pas classées par ordre d’importance.

Catégorie de risque | Description du risque | Niveau de criticité*
Risques liés aux opérations du Groupe | •Événements macroéconomiques, géopolitiques et sanitaires | Élevé
•Cyberattaques, systèmes informatiques et fraude | Élevé
•Actionnariat du Groupe | Élevé
•Réputation des marques, intégrité et image du Groupe | Moyen
•Logistique et traitement efficace des commandes | Moyen
Risques liés à la stratégie, à l’organisation du Groupe | •Stratégie et développement du Groupe | Moyen
•Concurrence et attente des consommateurs | Moyen
•Transformation et agilité des systèmes d'information | Moyen
•Gestion des Talents et des personnes clés | Moyen
•Gestion des contrats de bail et de concession en grands magasins | Modéré
Risques liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale | •Fournisseurs, fabricants et produits | Moyen
•Respect des droits humains, des libertés fondamentales et de l'éthique | Moyen
•Évolution des grands enjeux planétaires en matière de climat et de biodiversité | Moyen
Risques financiers | •Liquidité | Moyen
•Change, taux d'intérêts, Crédit et/ou contrepartie | Modéré
Risques juridiques et réglementaires | •Évolution de la réglementation et de la législation | Moyen
•Contentieux, propriété intellectuelle et lutte contre la contrefaçon | Moyen

3.1.1 | Risques liés aux opérations du Groupe

événements macroéconomiques, GÉOPOLITIQUES ET sanitaires

Description du risque |
L’évolution de la demande est, de façon générale, liée à celle des conditions macroéconomiques, géopolitiques et sanitaires dans les pays où le Groupe exerce son activité, en particulier en France où le Groupe a réalisé 34 % de son chiffre d’affaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ainsi, la demande concernant les produits du Groupe pourrait être affectée négativement par des conditions économiques défavorables et leur impact sur les dépenses des consommateurs et les flux de personnes. Les achats d’articles non essentiels tels que les vêtements et les accessoires peuvent être affectés par ce contexte économique défavorable. Certains facteurs économiques indépendants de la volonté du Groupe influencent les dépenses des consommateurs, notamment l’évolution de l’inflation (salaires, loyers, énergie...), le niveau de revenu réel disponible, le pouvoir d’achat des ménages, l’augmentation des impôts et la perception du consommateur des conditions économiques générales et de leurs perspectives. La fréquentation des magasins du Groupe dépend également en partie des flux touristiques et globalement des flux de personnes, la plupart des magasins du Groupe étant situés dans des centres urbains et zones touristiques. L’évolution de ces flux peut être soumise à de fortes variations, notamment liées aux conditions économiques générales, aux restrictions de libre circulation et d’autres événements exceptionnels, tels que des conflits internationaux (guerre en Ukraine, tensions entre la Chine et les États-Unis), des attentats terroristes, des mouvements sociaux, des catastrophes naturelles ou des crises sanitaires. Des tensions économiques, géopolitiques ou sanitaires pourraient avoir un impact défavorable sur les ventes du Groupe. |

cyberattaques, systèmes informatiques et fraude

Description du risque |
La réussite du Groupe dépend de la disponibilité continue et ininterrompue de ses systèmes informatiques pour traiter, notamment, les transactions effectuées par ses clients, la gestion de ses stocks, les achats et les expéditions de ses produits. Des difficultés de télécommunication, des failles de logiciels ou de centres informatiques, le manque de disponibilité des ressources internes, des incendies, des pannes d’électricité, des attaques de tiers (notamment virus informatiques ou piratages) ou la mise en place retardée ou impossible de nouveaux systèmes informatiques pourraient nuire à la capacité et à la disponibilité des systèmes informatiques du Groupe. L’accroissement des menaces de cybersécurité dans le monde peut également impacter le Groupe. Toute perturbation importante ou tout ralentissement des infrastructures du Groupe pourrait provoquer des pertes ou des retards dans le traitement des informations et entraîner des retards de livraison à ses points de vente et à ses clients ou des pertes de ventes. Par ailleurs, les systèmes de sécurité mis en place par le Groupe, peuvent ne pas s’avérer suffisants pour éviter la perte ou le vol d’informations ou les perturbations de ses systèmes informatiques, et entraîner des dysfonctionnements pour les opérations du Groupe. L’inventivité et l’adaptabilité des tentatives de fraudes externes aux systèmes de défense observées sur le marché constituent également des menaces pour le Groupe. Enfin, les données personnelles des clients que le Groupe collecte dans le cadre de sa politique marketing peuvent également faire l’objet de vols ou détournements. Dans un tel cas, l’image des marques du Groupe pourrait être ternie et les clients du Groupe pourraient être dissuadés de partager leurs données personnelles, affectant ainsi l’efficacité du marketing et l’image du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. |

actionnariat dU GROUPE

Description du risque |
La composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives à la fin de l’exercice 2021, en conséquence du défaut de son ancien actionnaire majoritaire European TopSoho S.à r.l. (« ETS ») au titre d'obligations échangeables en actions SMCP arrivant à échéance en septembre 2021 (voir le paragraphe 8.1.2 pour une description détaillée de ces évolutions). Une participation de 37 % du capital de SMCP avait été nantie en garantie du remboursement de ces obligations. À la suite de ces évolutions, et à la date du présent document, les principaux actionnaires de la Société sont les suivants : •GLAS, trustee des obligations échangeables susvisées : 28,8 % du capital (soit 25,5 % des droits de vote) ; •ETS : 8 % du capital (soit 14,1 % des droits de vote). Enfin, une participation correspondant à 16 % du capital et 14,1 % des droits de vote théoriques a été cédée par ETS à un tiers, présenté par ETS comme étant la société Dynamic Treasure Group. Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imison d'AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers, annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de GLAS, d’un processus de vente de la participation nantie d'environ 37 % du capital (correspondant au cumul des participations de GLAS et d'ETS susvisées). Dans l’hypothèse où ces actions seraient cédées sur le marché, ou si une telle cession était perçue comme imminente ou probable, le prix de marché des actions de la Société pourrait être impacté à la baisse de façon significative. Voir le paragraphe 8.1.2 « Evolution de l'actionnariat ». En outre, dans le cas où un remboursement des sommes dues par ETS interviendrait avant conclusion d'un accord entre GLAS et un acquéreur, la reprise par ETS des actions de la Société pourrait entraîner une nouvelle évolution significative de l'actionnariat et de la gouvernance de la Société, en particulier de la composition de son Conseil d’administration. L’exposition du Groupe à de tels changements potentiels de gouvernance et la situation d'incertitude conséquente pourrait affecter sa capacité à mettre en œuvre sa feuille de route stratégique, et affecter ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. |

réputation des marques, intégrité et image du Groupe

Description du risque |
Les performances financières du Groupe sont étroitement liées au succès et à la réputation de ses marques, Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, qui dépendent elles-mêmes de facteurs tels que le design des vêtements, leur caractère distinctif et leur qualité, ainsi que l’image des points de vente du Groupe, de ses activités, de ses relations avec le public et de sa politique marketing. L’intégrité et la réputation des marques du Groupe sont deux de ses actifs les plus importants et une part essentielle de sa stratégie de croissance repose sur leur valorisation. Des produits ou une politique de communication qui ne seraient pas en adéquation avec l’image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques, de leurs employés, des distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d'informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété et l’image des marques du Groupe et ainsi impacter sensiblement leur valorisation. Des litiges ou plaintes tels que décrits dans le risque lié aux contentieux, aux droits de propriété intellectuelle et à la lutte contre la corruption, s'ils connaissaient une issue défavorable, pourraient dégrader l’image des marques du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Par ailleurs, le Groupe peut être confronté à la revente de produits achetés en grande quantité dans ses points de vente en Europe via des réseaux qui n’ont pas été agréés par le Groupe. Si ce procédé, notamment développé en Asie, venait à se répéter de manière significative, cela pourrait affecter défavorablement l’image des marques du Groupe car le mode de commercialisation, et notamment la présentation des produits sur les sites Internet de revente, n’est pas conforme aux standards d’exigence du Groupe. Ces facteurs sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. |

logistique et traitement efficace des commandes

Description du risque |
Le Groupe gère une partie de la logistique en interne, à travers sa filiale SMCP Logistique, mais sous-traite également une partie importante de la logistique et du processus opérationnel à des prestataires de services externes. Le Groupe sous-traite notamment la livraison de commandes à ses clients et est de ce fait exposé aux éventuels manquements ou défauts de ses prestataires, tels que des retards de livraison, des pertes ou des vols de marchandises. Si le Groupe ne parvenait pas à gérer correctement et efficacement son réseau logistique, il pourrait être confronté à des capacités logistiques excédentaires ou, à l’inverse, insuffisantes, à une hausse des coûts, ou à des retards d’approvisionnement de ses points de vente et de livraison des commandes aux clients. Toute panne ou interruption, partielle ou complète, du réseau logistique du Groupe ou des activités de ses prestataires de services, ou des perturbations du transport international par exemple à la suite de dysfonctionnements informatiques, pannes d’équipements, grèves, accidents, catastrophes naturelles, pandémies, actes de terrorisme, vandalisme, sabotage, vol et dommages aux produits, non-conformité à la réglementation applicable ou toute autre interruption, pourrait réduire la capacité du Groupe à approvisionner ses points de vente, à livrer ses acheteurs en temps utile et à maintenir une chaîne logistique et un niveau de stocks approprié. Tout dommage ou toute destruction d’un ou de plusieurs des entrepôts du Groupe ou de ceux de ses prestataires de services logistiques, ou tout vol ou vandalisme dans lesdits entrepôts, pourrait causer la destruction ou la perte de tout ou partie des stocks et des immobilisations corporelles du Groupe situés dans ces entrepôts, ainsi qu’avoir un impact important sur la capacité du Groupe à distribuer des produits à ses points de vente et à maintenir une chaîne logistique et un niveau de stocks approprié. |

3.1.2 | Risques liés à la stratégie, à l’organisation du Groupe

Stratégie ET développement du Groupe

Description du risque |  | Gestion du risque
Le groupe SMCP est un groupe qui, à l'exception de l'année 2020 marquée par la pandémie de Covid, a connu tous les ans au cours de la dernière décennie une croissance soutenue, tirée notamment par un fort développement international, par une multiplication des canaux de distribution (développement du digital), par la croissance du chiffre d'affaires des magasins comparables et par une politique d'acquisition de marques (Fursac en 2019) ou de distributeur (Australie en 2023). Afin de pérenniser ce développement, le Groupe se doit de maintenir une ligne stratégique pertinente, d'allouer les ressources humaines et financières nécessaires au bon moment et aux bons projets, tout en veillant au respect des équilibres financiers. Un défaut d'exécution de la stratégie du Groupe pourrait notamment conduire à : •un ralentissement de la croissance, induisant une érosion des marges ; •une perte de parts de marché par rapport aux concurrents ; •une moindre qualité des emplacements composant le réseau de boutiques ; •un défaut d'attractivité dans le recrutement ; •des pertes comptables en lien avec la perte de valeur de marques ou de boutiques. |  | Le Groupe s'attache chaque jour à limiter le risque lié à l'exécution de la stratégie et en particulier de son développement. Toutes les décisions importantes et financièrement significatives ainsi que les processus clés (Business Plan pluri-annuel, par exemple) sont discutées en Comité exécutif, et, selon leur nature ou leur ampleur, en Conseil d'administration. Le Groupe s'appuie par ailleurs sur une gouvernance forte de la revue de la performance et de la prise de décision : •une indépendance des marques dans le process créatif afin qu'elles puissent développer des produits attractifs pour la clientèle dans le respect de leur singularité ; •les ouvertures, rénovations, transferts, fermetures de boutiques ainsi que les renouvellements de baux sont débattus en Comité magasin, et se fondent sur une analyse stratégique, financière, et juridique coordonnée par la Direction du développement ; •le département Stratégie coordonne un Comité des projets stratégiques, en vue de la validation de chaque projet (hors réseau), en particulier dans les domaines digitaux, logistiques et informatique ; •la Direction financière coordonne une revue de la performance réelle tous les mois, au global en Comité exécutif et par Business unit afin de s'assurer de la correcte exécution du plan de marche et réajuster de manière dynamique les prévisions (rolling forecast) ; •des revues sont effectuées à chaque saison (Printemps/Été et Automne/Hiver) entre le Comité de direction de chaque marque et le Comité exécutif du Groupe pour discuter de la stratégie pour la saison (produits, distribution physique et digitale, communication...) ; •le cas échéant, le Groupe travaille avec des consultants spécialisés par thème ou par zone afin de développer sa connaissance du marché et des attentes des consommateurs et de s'assurer de la pertinence de sa stratégie ; •les collaborateurs managers sont évalués sur la base d'objectifs cohérents avec la stratégie de l'entreprise. Enfin, les équipes centrales regroupent les compétences nécessaires et mutualisées (informatique, transformation digitale, RSE, architecture, développement, logistique, finance, ressources humaines, juridique, fiscalité, stratégie, etc.) qui viennent en soutien des activités récemment acquises (marques ou filiales de distribution), leur permettant ainsi de réussir au mieux leur intégration dans le Groupe, d'optimiser leur développement et de favoriser les synergies et la création de valeur.

concurrence et attente des consommateurs

Description du risque |  | Gestion du risque
Le Groupe opère sur le marché de détail du prêt-à-porter et des accessoires, qui est un marché très fragmenté et sur lequel la concurrence est forte. Ressources financières, moyens de distribution, ancrages historiques contraignent le Groupe à des efforts constants en matière de compétitivité. Si les clients du Groupe ne reconnaissaient pas la qualité, le style et l’attractivité de ses produits et marques, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si ceux-ci ne correspondaient pas à leurs attentes, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. Le succès du modèle du Groupe en matière de suivi des tendances dépend de sa capacité à identifier les tendances pertinentes du moment, à les évaluer et à les traduire en une offre de produits appropriés. En outre, le Groupe lance une collection unique dans les 47 pays au sein desquels il opère ; celle-ci peut correspondre aux tendances et aux préférences des consommateurs de certains pays, mais pas nécessairement de tous. Si les collections proposées par le Groupe ne répondent pas aux tendances et aux préférences des consommateurs et en particulier de sa clientèle cible, les ventes du Groupe pourraient diminuer, les excédents de stocks augmenter et le Groupe pourrait être contraint de proposer des démarques plus importantes et subir des pertes du fait de produits invendus. |  | Dans un secteur fortement concurrentiel, en lien notamment avec le développement du commerce en ligne et l’évolution constante des tendances et préférences des consommateurs, le Groupe s’attache à : •être présent dans tous les canaux de commercialisation possibles (physique – succursales, concessions et outlets, digital – sites Internet propres ou partenaires) ; •suivre avec attention l’évolution des marchés où il opère, notamment les offres de ses principaux concurrents. Il s’appuie en outre sur la rapidité de son cycle de production et de sa logistique afin de pouvoir commercialiser rapidement et le plus en amont possible des produits correspondant aux dernières évolutions des goûts des consommateurs ; •mettre l’innovation au cœur de sa stratégie par le lancement de nouveaux services visant à améliorer la « Customer Experience » et la « Retail Experience » ; •suivre les tendances de marché, qui se sont par exemple traduites récemment par le lancement de nouvelles activités comme la seconde main ou la location. Le Groupe lance chaque année deux collections pour chacune de ses marques (automne/hiver et printemps/été), avec un renouvellement constant des produits proposés en cours de saison, ainsi que plusieurs collections « capsules » en partenariat avec d’autres marques ou designers. Le Groupe commercialise des produits de quatre marques différentes (Sandro – déclinée en Sandro Homme et Sandro Femme, Maje, Claudie Pierlot et Fursac) correspondant à des styles bien distincts. Cette diversité permet de pouvoir répondre aux différentes attentes des consommateurs et à leur évolution, notamment avec ses lignes pour hommes (Sandro Homme et Fursac) et son offre d’accessoires. Depuis plusieurs années, le Groupe a renforcé ses relations avec ses clients, en mettant l’accent sur la personnalisation de sa communication et sur le renforcement de sa visibilité de marque à travers les médias sociaux, l’influence et les relations presse.

TRANSFORMATION ET AGILITÉ DES SYSTÈMES D'INFORMATION

Description du risque |
Le succès du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à se développer, se transformer et de s’adapter aux spécificités de ses marchés en local afin de répondre au mieux à la demande. Les systèmes d’information soutiennent l’ensemble des activités du Groupe notamment au niveau des magasins avec les systèmes d’encaissement, des entrepôts avec les systèmes d’approvisionnement et de gestion des commandes ou bien des sites de commerce en ligne. Si le Groupe ne parvenait pas à aligner ses systèmes d’information aux besoins de l’entreprise et à s’adapter à la transformation numérique (obsolescence des systèmes d’information ou insuffisance pour accompagner la croissance), cela pourrait impacter négativement les activités du Groupe. En outre, les coûts et perturbations éventuels associés à la mise en place de nouvelles technologies ou à l’entretien et au maintien approprié des systèmes existants pourraient impacter l’efficacité des opérations du Groupe. Le commerce en ligne est une branche importante de son réseau de distribution (21 % du total du chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022). Le marché du commerce en ligne se caractérisant par une évolution technologique rapide, le Groupe pourrait ne pas réussir à développer et améliorer son canal de distribution de commerce en ligne à un rythme approprié afin de s’adapter à de telles évolutions et de faire face à la concurrence. L’attractivité du canal de distribution de commerce en ligne du Groupe pourrait ainsi diminuer, ce qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner une diminution de son chiffre d’affaires. Les efforts du Groupe afin de développer en temps utile et de façon rentable de nouvelles interfaces en ligne efficaces et attractives peuvent impliquer d’importants investissements et pourraient finalement ne pas satisfaire les objectifs recherchés ou les préférences des consommateurs en constante évolution. |

gestion des TALENTS et personnes clÉs

Description du risque |
La réussite du Groupe et sa croissance future dépendent notamment des résultats de son équipe de direction et de création, réunie autour de Mme Isabelle Guichot, Directeur Général du groupe SMCP, de Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, respectivement fondatrices et Directrices Générales Déléguées en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing des marques Sandro et Maje, et de M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing liés aux collections Sandro Homme. En cas d’accident, de maladies ou de départ de l’un ou plusieurs de ces dirigeants et personnes clés, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement, ce qui pourrait affecter sa performance opérationnelle. En outre, dans le cas où ses dirigeants, fondateurs ou salariés-clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait en être négativement affecté. Au-delà de l’équipe de management, une politique insuffisante en matière de diversité, de développement des compétences des collaborateurs et de rétention de talents à tous les niveaux de l'entreprise porterait préjudice à la capacité du Groupe à s'adapter et se développer. Le maintien de relations harmonieuses avec les salariés et les institutions représentatives du personnel constitue aussi un enjeu majeur pour le Groupe. Bien qu’il veille étroitement à l’harmonie de ces relations et qu’il n’ait pas connu par le passé de mouvements sociaux, il ne peut garantir qu’aucune grève, action de revendication ou autre mouvement social ne viendra perturber ses activités à l’avenir. Enfin, le risque de crise sanitaire (comme l’épidémie de Covid-19) pourrait entraîner la survenance d’un ou plusieurs cas de contamination affectant les salariés du Groupe et ainsi contraindre le Groupe à limiter, voire interrompre l’activité sur les sites où travaillent les salariés concernés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe. De tels événements seraient susceptibles de provoquer des interruptions d’activités et de nuire à la réputation du Groupe. |

gestion des Contrats de bail et de concession en grands magasins

Description du risque |
Chaque année, une partie des contrats de bail et des contrats de concession conclus par le Groupe pour des emplacements de magasins arrivent à échéance (environ 20 baux sont ainsi arrivés à échéance en 2022 en Europe). Il est possible que le Groupe ne puisse pas prolonger ces contrats et qu’il soit contraint d’abandonner certains emplacements stratégiques ou de les renouveler à des conditions défavorables. De plus, le Groupe peut être conduit, à des conditions financières et dans des délais défavorables, à fermer certains magasins qui ne remplissent pas leurs objectifs financiers. Le Groupe conclut en général des contrats de bail à long terme pour ses magasins. Certains de ces contrats de bail contiennent des conditions de résiliation très contraignantes et il peut être impossible d'y mettre fin sans engager des frais considérables pour le Groupe ou attendre la fin d’une longue période de préavis. En outre, certains contrats de bail prévoient des charges fixes importantes qui pourraient ne pas être couvertes si l’activité des magasins concernés devait être réduite ou inférieure aux attentes du Groupe. Enfin, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renégocier ses contrats de concession avec les grands magasins à des conditions acceptables. L’impossibilité de renouveler des contrats de bail arrivant à échéance, de mettre fin à des contrats à la suite de performances inférieures aux attentes, ou de renouveler des contrats de concession ou d’en conclure de nouveaux à des conditions acceptables pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe. Enfin, le Groupe peut être amené à constater une perte de valeur des droits d’utilisation dans le cas où la valeur d’utilité d’un magasin serait inférieure à sa valeur nette comptable. |

3.1.3 | Risques liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale

fournisseurs, fabricants et produits

Description du risque |
Le Groupe ne détient pas et n’exploite pas de sites de fabrication et par conséquent dépend entièrement de tiers pour la confection des produits qu’il commercialise. Il pourrait entrer dans une situation de dépendance vis-à-vis de ces acteurs (délais, interruption d’activité) et/ou subir une augmentation des coûts des matières premières. En outre, la production par un ou plusieurs fabricants pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, de la survenance de catastrophes naturelles, de conflits armés ou de pandémies. Les matières premières utilisées pour fabriquer les produits commercialisés par le Groupe (principalement le coton, le cuir, la laine, la soie, le polyester et la viscose) sont soumises à des contraintes de disponibilité, d'évolutions réglementaires et douanières et des exigences de qualité. De la matière première au produit fini, les chaînes de production des produits de prêt-à-porter et des accessoires sont particulièrement longues et mondialisées. Un manque de traçabilité des produits pourrait exposer à terme le Groupe à des risques d'image et de mauvaise gestion opérationnelle. Le Groupe dépend de ses fabricants pour garantir que les produits qu’il commercialise sont conformes aux spécifications et normes de qualité appropriées. Les procédures de contrôle de qualité pourraient ne pas détecter un défaut. De tels défauts pourraient également entraîner une baisse significative des ventes du Groupe et la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. De plus, le Groupe peut être exposé au risque d’utilisation inappropriée de substances chimiques lors de la production des produits par les fabricants. Outre l’impact négatif de tels faits, réels ou allégués, sur la réputation du Groupe, ceux-ci pourraient conduire à la mise en cause de la responsabilité civile ou pénale du Groupe et, en cas de condamnation, avoir un impact significatif sur sa situation financière. |

Respect des droits humains, des libertés fondamentales et de l'éthique

Description du risque |
Les ressources humaines constituent l’un des fondements de l’activité du Groupe et le respect de l'éthique, de la réglementation en matière de droit – du travail, de sécurité et de santé au travail –, affectent particulièrement son activité. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs, tant pour veiller à la conformité à cette réglementation que pour s’assurer que les salariés dans tous les pays où le Groupe est implanté aient un niveau équivalent de formation, de qualification et de protection, il ne peut garantir l’absence d’éventuels manquements dans ces domaines. Ainsi, le non-respect par le Groupe de ces obligations pourrait entraîner des amendes d’un montant significatif ou des réclamations à son encontre, liées à la violation de ces dispositions. Par ailleurs, cette réglementation est sujette à des évolutions régulières et au renforcement des contraintes qu’elle impose ; l’adaptation de l’organisation du Groupe afin de s’y conformer est susceptible de générer des coûts significatifs. Bien que la responsabilité sociétale et environnementale soit un enjeu majeur pour le Groupe, compte tenu de son développement rapide et de sa présence internationale, le Groupe ne peut exclure que des manquements ou des comportements contraires à ses valeurs puissent survenir, susceptibles d’impacter négativement sa réputation et ses résultats. Le Groupe n’exclut pas que ses fournisseurs ou fabricants puissent ne pas respecter le droit du travail local, les lois applicables en matière de protection sociale, ainsi que leurs engagements vis-à-vis du Groupe notamment ceux contenus dans son code de conduite Fournisseurs. Certaines matières premières utilisées pour fabriquer les produits commercialisés par le Groupe sont d’origine animale (notamment le cuir et la laine). Le Groupe a défini des standards d’approvisionnement pour toutes ses matières premières, mais peut être exposé au risque de non-respect du bien-être animal par ses fournisseurs et leurs sous-traitants sur l’ensemble de la chaîne de production. |

Évolution des grands enjeux planÉtaires en matiÈre de climat et de biodiversitÉÉ

Description du risque |
Le changement climatique engendre des perturbations (chaleur, montée des eaux, événements extrêmes) et des effets sur la biodiversité et les écosystèmes. Il induit aussi des enjeux de transition sur les plans opérationnel, réglementaire et politique (taxation, restriction des opérations). La perte de biodiversité et la dégradation des écosystèmes menacent la pérennité des ressources naturelles d’où proviennent les matières de nos marques, fragilisent la planète et bouleversent les conditions de vie des populations. Les consommateurs de produits de mode sont de plus en plus conscients des impacts environnementaux du secteur et sont susceptibles de privilégier à l'avenir les marques et les produits qui pourront faire la preuve de réelles avancées en la matière. Ces changements d'attentes des consommateurs pourraient avoir un impact négatif sur le chiffre d'affaires du Groupe ainsi que sa réputation si celui-ci n'en prend pas la mesure. |

3.1.4 | Risques financiers

liquidité

Description du risque |
Afin d’assurer le financement de son activité, le Groupe doit sécuriser un accès aux ressources de financement fournies par les institutions financières et/ou les marchés financiers. Le risque de liquidité, ainsi que les clauses restrictives des actuels contrats de financement (limitation, covenants, clauses de changement de contrôle), pourraient avoir des conséquences négatives, telles que : •consacrer une part significative des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles à la rémunération et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles au financement de la croissance ou aux autres besoins généraux de l’entreprise ; •limiter la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa politique de croissance externe ; •augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques ; •limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever des capitaux à l’avenir, si les covenants n'étaient pas respectés. Tout ceci pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats, sa situation financière et le développement du Groupe ; en particulier en comparaison de concurrents qui seraient moins endettés. Le risque de liquidité pourrait être accentué en cas de survenance de nombreux facteurs, dont certains sont indépendants du Groupe (conjoncture économique, conditions des marchés financiers, évolutions réglementaires, etc.). Enfin, le Groupe est également exposé au risque lié au refinancement de son endettement à des conditions satisfaisantes, notamment en termes d'accès à la liquidité, de maturité, et de marge. |

CHANGE, taux d’intérêt, crédit et/ou contrepartie

Description du risque |
Évolution des taux de change Le Groupe enregistre une part significative de son chiffre d’affaires en devises étrangères (environ 45 % en moyenne selon les années), notamment le yuan chinois, le dollar américain, la livre sterling, le dollar canadien et le franc suisse. Une partie du coût de ses ventes (environ 45 % également) est également libellée en devises étrangères, notamment les achats libellés en dollars américains ou en yuans chinois auprès de ses fournisseurs en Asie, et en particulier en Chine. Le Groupe détient également certains actifs qui sont inscrits à son bilan en devises étrangères. Ainsi, une évolution défavorable des taux de change des devises peut avoir un impact sur la situation financière et les résultats. Évolution des taux d'intérêt Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt en raison de certaines de ses dettes, dont les taux d’intérêt sont indexés sur des taux de marché augmentés d’une marge. Toute augmentation des taux pourrait donc augmenter le coût de la dette du Groupe. Crédit et contrepartie Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles, entraînant une perte financière pour le Groupe. Les actifs financiers qui pourraient exposer le Groupe à des risques de crédit et/ou contrepartie sont principalement les créances sur ses partenaires (en cas notamment de défaut de paiement ou de non-respect des délais de paiement), la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les investissements et les instruments financiers dérivés. Ainsi, la défaillance des partenaires majeurs du Groupe, notamment les grands magasins ou les principaux partenaires du Groupe à l’exportation, pourrait affecter significativement la rentabilité, la croissance, les résultats et la situation financière du Groupe. |

3.1.5 | Risques juridiques et réglementaires

évolution de la réglementation et de la législation

Description du risque |
Le Groupe est sujet à de nombreuses lois et réglementations, notamment celles relatives au droit du travail, à la protection des consommateurs et des données personnelles, à la responsabilité du fait des produits, à la publicité, aux réglementations douanières, aux horaires de travail, au travail le dimanche et en soirée, aux normes de sécurité et à l’accueil du public, aux ventes au déballage, soldes et liquidations ainsi qu’au droit de l’environnement. Bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. Le non-respect par le Groupe ou certains de ses partenaires, collaborateurs et affiliés de la réglementation pourrait l’exposer à des amendes et autres sanctions pénales ou administratives, telles que le retrait d’autorisations, et porter atteinte à sa réputation. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation, en France et/ou à l’étranger, et ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure d’adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires et à des coûts raisonnables. L’incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations ou normes nationales, européennes et internationales pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Le Groupe, de par son activité internationale, est soumis à une législation fiscale complexe dans les différents pays dans lesquels il est présent. Les évolutions de ces législations fiscales, des différents taux d'imposition en matière d'impôts et de taxes diverses (dont taxe sur la valeur ajoutée) pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale, son taux d’imposition effectif ou le montant des impôts auxquels il est assujetti. En outre, les réglementations fiscales des différents pays dans lesquels le Groupe est implanté peuvent faire l’objet d’interprétations diverses. Le Groupe n’est dès lors pas en mesure de garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable. Une contestation de la situation fiscale du Groupe par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d’impôts supplémentaires, à des redressements et amendes potentiellement importants. |

Contentieux, propriété intellectuelle et lutte contre la contrefaçon

Description du risque |
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière de responsabilité civile, de concurrence, de propriété intellectuelle, fiscale ou industrielle, environnementale et de discrimination. Dans le cadre de ces procédures, des réclamations pécuniaires d’un montant important pourraient être faites à l’encontre d’une ou plusieurs sociétés du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient dégrader l’image des marques du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Les charges pouvant découler de litiges, lorsqu’elles sont estimées probables par le Groupe et leurs conseils, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges. Les provisions éventuelles correspondantes, que le Groupe serait amené à enregistrer dans ses comptes, pourraient néanmoins se révéler insuffisantes. Au 31 décembre 2022, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 2,3 millions d'euros. En outre, il ne peut être exclu que, dans le futur, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, ou à des risques imprévus, soient engagées à l’encontre de l’une des sociétés du Groupe. Le Groupe fait notamment l'objet d'une plainte déposée en France en 2021 par trois organisations non gouvernementales contre quatre entreprises de prêt-à-porter, dont SMCP, les accusant de sous-traiter une partie de leur production ou de commercialiser des biens utilisant du coton produit en ayant recours à du travail forcé dans la région du Xinjiang en Chine (voir par ailleurs le paragraphe 4.1.1 du présent document d’enregistrement universel). À la connaissance de la Société, à l’exception de cette plainte, il n’existe pas de procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toutes procédures en cours ou menaces de procédures dont le Groupe a connaissance), qui pourrait avoir ou a eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Le Groupe considère que ses marques, ses noms de domaine, son savoir-faire, et tout autre droit de propriété intellectuelle dont il est le titulaire jouent un rôle crucial dans sa réussite et son développement. Le marché de détail du prêt-à-porter et des accessoires est sujet à de nombreux actes de contrefaçon. Des tiers pourraient imiter ses produits et violer ses droits de propriété intellectuelle. Le Groupe ne peut garantir que les différentes actions de prévention et les poursuites qu’il entreprend afin de voir ses droits de propriété intellectuelle défendus empêcheront des tiers de commercialiser des produits identiques ou similaires aux siens. La reproduction non autorisée ou tout autre détournement des droits de propriété intellectuelle et des produits du Groupe pourraient conduire à une diminution de la valeur et de la renommée de ses marques et affecter négativement les prix auxquels le Groupe peut vendre ses produits. Enfin, le Groupe ne peut garantir que ses droits de propriété intellectuelle bénéficient d’une protection suffisante au sein de tous les marchés sur lesquels il opère. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être poursuivi pour violation des droits de propriété intellectuelle de tiers (notamment leurs droits de marques et leurs dessins et modèles) pouvant le contraindre au versement de dommages-intérêts, l’empêcher de faire fabriquer et de commercialiser certains produits ou de développer de nouveaux produits ainsi que le conduire à la conclusion d'accords de coexistence, de licences ou à retirer de la vente les produits objets du litige. |

3.2Assurance et couverture des risques

Le Groupe s'attache à se couvrir et être couvert sur l'ensemble des risques identifiés et assurables et ce, d'une manière optimale.

Ainsi une police d’assurance Cyber, laquelle a vocation à couvrir le Groupe des conséquences financières consécutives à un acte de cybercriminalité, a été souscrite depuis de nombreuses années.

Par ailleurs, une mise à jour approfondie d’identification et de qualification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe permet de déterminer les évolutions nécessaires des polices d’assurance existante

Les contrats ont généralement une durée de deux ans et leur échéance est au 1er juillet. Chaque renouvellement de police fait part d'une revue auprès des acteurs majeurs de l'Assurance à un niveau mondial.

Les souscriptions s'effectuent auprès de compagnies internationales d’assurances de premier plan et notoirement solvables. Une dispersion des contrats sur plusieurs compagnies élimine tout risque intrinsèque.

Les polices d’assurance sont sélectionnées en fonction des niveaux de couverture estimés appropriés et des franchises acceptables.

Les polices souscrites couvrent les principaux risques suivants :

•responsabilité civile entreprise et employeur ;

•assurance dommages/multirisques ;

•assurance contre la fraude ;

•assurance contre les risques Cyber ;

•responsabilité civile des mandataires sociaux ;

•assurance transport des marchandises et des personnes ;

•assurances locales obligatoires.

La mise en place par le Groupe des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques. Les limites de couverture des contrats ci-dessus listés ont été déterminées afin de couvrir les sinistres raisonnablement escomptables et les sinistres maximum possibles.

Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe actuellement pas d’offre sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance ou encore ceux pour lesquels le Groupe considère que le risque ne requiert pas une couverture d’assurance au regard de sa capacité à supporter par lui-même les conséquences financières induites.

Au cours des trois dernières années, le Groupe n’a pas connu de sinistre significatif ayant conduit à un épuisement de ses garanties d’assurances ou d'augmentation significative de leurs primes au-delà du renchérissement des coûts de marché.

3.3Contrôle interne et gestion des risques

La gestion des risques concerne les mesures que le Groupe met en œuvre pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé dans la conduite de ses activités.

La maîtrise des risques est suivie avec attention par la Direction Générale du Groupe, qui y associe étroitement l’audit interne. Afin de maîtriser ces risques, des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont déployés au sein du Groupe. Ces dispositifs reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés au contexte et à la réglementation en vigueur pour chaque entité et visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour permettre au Groupe :

•d’atteindre ses objectifs, accomplir ses missions, et détecter les opportunités de développement de son activité tout en respectant ses valeurs, l’éthique, ainsi que les lois et réglementations ; et

•de protéger ses actifs principaux constituant les fondamentaux de son activité (actifs corporels et incorporels et en particulier les marques), d'identifier les points critiques ainsi que les événements internes et externes et les situations à risque pour le bon déroulement de son activité.

Les procédures de contrôle interne font partie de la démarche d'amélioration continue d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques de l’entreprise.

La Direction de l’audit et du contrôle interne a déployé un référentiel de contrôle interne Groupe « ICE » (Internal Control Essentials) en 2021 dont la mission est de renforcer le dispositif de contrôle interne et qui s’inscrit dans la démarche de gestion des risques. Ce référentiel recense l’ensemble des contrôles-clés en place au sein des différentes entités du Groupe et au sein de son réseau de distribution. Il se décline en deux documents de référence : « ICE Corporate » et « ICE Boutiques ». La démarche de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que ce référentiel sont basés sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF.

La surveillance continue du dispositif de contrôle interne et l’examen périodique de son fonctionnement sont assurés à plusieurs niveaux :

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne font l’objet d’une surveillance régulière par les Directions des entités opérationnelles du Groupe, qui reportent les risques auprès de la Direction de l’audit et du contrôle interne.

La gestion des risques repose sur l’élaboration d’une cartographie des risques visant à identifier, évaluer et hiérarchiser les principaux risques auxquels le Groupe est exposé dans la conduite de ses activités et d’apprécier, pour chacun d’eux, leur impact potentiel ainsi que le plan d’actions mis en place, et notamment les personnes responsables au sein du Groupe du suivi et des contrôles associés. La cartographie des risques est mise à jour annuellement par la Direction de l’audit et du contrôle interne sous la supervision du Directeur Général Groupe et soumise au Comité d'audit. Elle permet de définir et de suivre les différents plans d’actions spécifiques mis en œuvre pour réduire ou maîtriser les risques identifiés.

En outre, la Direction de l’audit et du contrôle interne a lancé en 2021 une campagne d’autoévaluation du contrôle interne, qui permet de contribuer à la diffusion de la culture du contrôle interne au sein du Groupe et d’évaluer le niveau de maturité du contrôle interne au sein de chaque entité du Groupe et de son réseau de distribution, et de renforcer la démarche de gestion des risques. Cette campagne d’autoévaluation repose sur deux questionnaires de contrôle interne (« ICE Corporate questionnaire » & « ICE Boutiques questionnaire ») établis à partir du référentiel de contrôle interne Groupe « ICE ». Les résultats sont analysés par la Direction de l’audit et du contrôle interne et partagés au Comité d’audit.

3.4Les organes de contrôle

Les processus de gestion des risques, d’audit et contrôle interne du Groupe sont pilotés par la Direction de l’audit et du contrôle interne, qui permet au Groupe, dont la taille et la structure se développent rapidement, d’identifier et de prévenir les risques auxquels il pourrait faire face. La Direction de l’audit et du contrôle interne regroupe quatre fonctions : (i) la gestion des risques, (ii) le contrôle interne, (iii) l’audit interne, et (iv) l'éthique et conformité.

La Direction de l’audit et du contrôle interne est hiérarchiquement rattachée au Directeur Général du Groupe.

La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chacune des entités du Groupe, sous le contrôle de la Direction de l’audit et du contrôle interne. En effet, au sein de chacune de ces entités, la personne responsable de la gestion des risques (généralement le Directeur Général ou le Directeur financier) est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention et a la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures qui pourront, après étude par la Direction de l’audit et du contrôle interne, être appliquées à l’ensemble du Groupe. La Direction de l’audit et du contrôle interne joue en effet un rôle central en établissant les procédures applicables au niveau du Groupe (c’est-à-dire sans distinction selon les quatre marques) et en définissant le cadre dans lequel les filiales exercent leurs responsabilités en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Elle coordonne également le fonctionnement de l’ensemble du dispositif.

3.5Le dispositif de gestion des risques

Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe entend s’inspirer du référentiel international « COSO » (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) et repose sur plusieurs éléments, notamment :

•la maîtrise des risques opérationnels ;

•la gestion des risques globaux du Groupe aux différentes échelles (entités, directions fonctionnelles, filiales) ;

•la cartographie des risques majeurs du Groupe ;

•le suivi du dispositif de contrôle interne du Groupe (« ICE ») ;

•le dispositif et l’organisation éthique ; et

•l’audit interne, qui, en tant que fonction d’assurance indépendante, évalue l’efficacité et le fonctionnement de l’ensemble du système et en reporte aux différents acteurs de la gouvernance.

La Déclaration de performance extra-financière figurant au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel contient également des éléments sur les objectifs, organisation et dispositif de la gestion des risques par le Groupe.

L’éthique et les règles anti-corruption sont des valeurs clés et une préoccupation majeure du Groupe. Dans ce cadre, le Groupe a notamment mis en place une Charte Éthique à destination de l’ensemble de ses collaborateurs. Il s’assure en outre que ses partenaires (c’est-à-dire principalement ses distributeurs et ses fournisseurs de biens ou services) respectent sa politique éthique et anti-corruption. À titre d’exemple, le code de conduite Fournisseur prévoit expressément des dispositions relatives au respect des principes éthiques (corruption, conditions de travail). Parallèlement au déploiement de la Charte Éthique a été mis en place un Comité éthique composé du Secrétaire Général, de la Directrice des ressources humaines et de la Directrice de l’audit interne et conformité dont les principales missions consistent à :

•contribuer à la définition des règles de conduite et de la culture éthique du Groupe ;

•garantir le respect de ces règles et valeurs par le déploiement du programme de conformité ;

•promouvoir les principes de la Charte Éthique et encourager le développement de bonnes pratiques dans ce domaine ;

•collecter, analyser et traiter les rapports et les alertes relatifs aux comportements/situations contraires à la Charte Éthique.

En outre, le Groupe fait appel à des prestataires externes afin de réaliser des audits de sites de production et de s’assurer notamment que les exigences d’éthique y sont respectées.

Une description des procédures mises en œuvre dans le cadre de la mise en conformité avec les dispositions de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II », figure dans la Déclaration de performance extra-financière au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel.

4

Activités de SMCP en 2022 et perspectives 2023

4.1Faits marquants

4.1.1 | Faits marquants de l'exercice 2022

•Évolution de la gouvernance de SMCP, et en particulier modification de la composition du Conseil d'administration et des divers comités

•Le 14 janvier 2022, une Assemblée générale ordinaire des actionnaires s’est tenue sur requête de Glas SAS (GLAS, actionnaire à hauteur d'environ 29 % du capital), avec pour ordre du jour le changement de la composition du Conseil d’administration de SMCP.

•Au cours de cette Assemblée, les actionnaires ont approuvé la révocation des cinq membres du Conseil d’administration représentant European TopSoho S.à r.l./Shandong Ruyi et la nomination de trois nouveaux administrateurs indépendants : M. Christophe Chenut, M. Xavier Véret et Mme Natalia Nicolaidis.

•Le Conseil d’administration, réuni à la suite de cette Assemblée, a par ailleurs désigné M. Christophe Cuvillier, administrateur indépendant, en tant que Président du Conseil d’administration de la Société, en remplacement de M. Yafu Qiu.

•Le Conseil d’administration a également désigné M. Christophe Chenut, administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations et des Rémunérations, et M. Xavier Véret, administrateur indépendant, membre du Comité d’audit.

•À la suite de l’évolution de la composition de son actionnariat et au regard notamment des intentions exprimées par GLAS, le Conseil d’administration de la Société a également mis en place un Comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants et chargé de piloter la réflexion sur la recomposition de son capital et la stabilisation et consolidation de son actionnariat, dans le respect de l’intérêt de l’entreprise et de ses parties prenantes.

•Enfin, les autres évolutions de 2022 concernant le Conseil et ses comités ont été les suivantes : (i) Mme Evelyne Chétrite a démissionné de son poste de membre du Comité des nominations et des rémunérations et y a été remplacée par Mme Natalia Nicolaidis et (ii) M. Xiao Wang a démissionné de son mandat d’administrateur de la Société pour raisons personnelles.

•Conflit russo-ukrainien

•Les ventes du Groupe en Ukraine et en Russie sont opérées via des distributeurs locaux ; avant le conflit, elles représentaient une part marginale des revenus du Groupe (de l'ordre de 1 % du chiffre d’affaires). Compte tenu de ce modèle d'affaires, la décision de fermer les boutiques n’appartient pas au Groupe. En revanche, à la suite de l'intervention russe en Ukraine, SMCP a cessé les livraisons vers le distributeur russe. Les livraisons n'ont pas repris ; le contrat avec le partenaire est arrivé à échéance fin février 2023 et n'a pas été renouvelé.

•Situation sanitaire en Chine

•Le Groupe a été impacté par les résurgences de Covid-19 en Asie et en particulier en Chine. Au premier semestre 2022, de nombreuses restrictions ont contraint la consommation dans de nombreuses villes, y compris de premier plan (Shanghai, Beijing, Hong Kong, Shenzhen, Xi'an par exemple), affectant les boutiques (fermetures de boutiques, réductions horaires) mais également les capacités logistiques (fermeture de l'entrepôt dans la région de Shanghai pendant près de deux mois). Après une réouverture graduelle en juin, de nouvelles résurgences sont intervenues à l'automne. Si les fermetures de boutiques ont été plus limitées, l'impact sur le trafic en boutiques est resté important. En fin d'année, à la suite de la levée de nombreuses mesures sanitaires, les fermetures de boutiques imposées par les autorités ont fortement diminué, mais l'augmentation du nombre de cas a conduit tant à des absences dans les équipes de ventes qu'à un trafic qui a continué d'être en forte baisse.

•La situation adverse observée en Asie a pu être partiellement compensée par un dynamisme important dans d'autres zones (France, Europe, Moyen-Orient, Amérique du Nord) qui ont bénéficié d'un niveau soutenu de consommation de la part des clients locaux ainsi que d'un retour des flux touristiques (diverses nationalités européennes, touristes américains, touristes asiatiques hors Chine).

•Programme de traçabilité

•En février 2022, SMCP a annoncé la conclusion d'un partenariat avec une société spécialisée afin de devenir l’un des premiers acteurs du luxe accessibles à proposer à ses clients des informations détaillées et transparentes sur la traçabilité de ses produits, grâce à l'apposition d'ici 2025 d'un QR code sur l’ensemble des produits vendus par ses quatre marques, permettant un accès rapide, simple, transparent et unifié à l’ensemble des informations relatives à la traçabilité de chaque produit, telles que le pays d’origine de chaque matière, le lieu de confection, etc. Le nombre de références équipées de ce QR code est de plus en plus important à chaque saison, avec environ 120 références par marque pour la collection automne-hiver 2022.

•Programme de rachat d'actions

•Le Groupe a finalisé le rachat d'actions annoncé en septembre, portant sur 830 000 actions SMCP, achetées sur la période allant du 16 septembre au 24 novembre, dans le cadre d'un mandat confié à un prestataire de service d'investissement. Ces rachats d'actions visent à couvrir le plan d'intéressement long terme des dirigeants et collaborateurs du Groupe.

•Annonce du lancement du « Retail Lab »

•En décembre 2022, SMCP a annoncé la création de son école de formation, le SMCP Retail Lab, en partenariat avec EMA SUP Paris et l'Institut Français de la Mode. Ce parcours de formation certifiant pour les métiers de la vente sera axé sur les notions d'omnicanalité et de RSE. La première promotion est accueillie en 2023.

4.1.2 | Faits marquants depuis le 1er janvier 2023

•Le 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le capital social comprend désormais 76 288 530 actions réparties en 75 591 187 actions ordinaires et 697 343 ADP G et s’élève à 83 917 383 euros.

•Acquisition du réseau Australie/Nouvelle-Zélande

•Dans le cadre de sa politique de distribution Retail, SMCP a internalisé en janvier 2023 le réseau de points de vente jusqu'alors opéré par un partenaire local en Australie et Nouvelle-Zélande. Ces deux pays représentent une quarantaine de points de vente physiques et e-commerce, distribuant les produits des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot. Par cette acquisition, SMCP renforce ainsi sa position en Asie Pacifique, dans un marché rentable et en développement.

•Évolution de l'actionnariat

•Voir le paragraphe 8.1.2 « Evolution de l'actionnariat ».

4.2Analyse de l’activité et des résultats consolidés

Définitions et indicateurs de performance

Points de vente

Le nombre de points de vente du Groupe comprend l'ensemble des points de vente ouverts à une date considérée (i) exploités en propre (directly operated stores), incluant les succursales, les concessions dans les grands magasins, les magasins exploités par des affiliés, les outlets et les sites Internet, ainsi que (ii) les points de vente partenaires (partnered retail).

Chiffre d'affaires

Le chiffre d’affaires se compose du total des ventes de produits (ventes au détail et ventes réalisées par les partenaires et plateformes électroniques tierces) net des promotions, réductions, TVA et autres taxes sur les ventes, et avant déduction des redevances versées aux grands magasins et des commissions versées aux affiliés. Le chiffre d’affaires des points de vente Suite 341 (qui commercialisent des produits des trois marques historiques du Groupe) est alloué selon la marque du produit vendu.

croissance like-for-like

La croissance sur une base comparable correspond à la variation des ventes retail réalisées à travers les points de vente détenus en propre sur une base comparable au cours d’une période donnée, par rapport à la même période de l’exercice précédent. Les points de vente considérés comme comparables pour une période donnée comprennent tous les points de vente du Groupe ouverts à la même période l’année précédente et excluent les points de vente fermés pendant la période donnée, y compris les points de vente fermés pour rénovation pour une durée supérieure à un mois, ainsi que les points de vente ayant changé d’activité (par exemple des points de vente Sandro passant d’un statut Femme à Homme ou à Mixte). Les croissances des ventes sur une base comparable sont présentées à taux de change constants (les ventes d’une année N et d’une année N-1 en devises sont converties au taux moyen N-1, tel que présenté dans les notes annexes aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de l’année N considérée).

Coût des ventes, marge brute
et marge Retail

Le coût des ventes est principalement composé :

•du coût des marchandises vendues : matières premières, coûts de main-d'oeuvre des façonniers, achat des produits finis ainsi que droits de douane, coûts de transport et de logistique ;

•des commissions versées aux grands magasins, aux affiliés, aux partenaires locaux ou aux sites Internet tiers ;

•des variations des stocks.

La marge brute comptable représente la somme du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe, nette des coûts des ventes (y compris commissions versées aux grands magasins, aux affiliés, ou aux sites Internet tiers).

Le Groupe utilise comme indicateur opérationnel la marge brute de gestion, qui diffère de la marge brute comptable et est calculée avant déduction des commissions.

Enfin, la marge retail correspond à la marge brute de gestion après déduction des coûts directs des points de vente tels que les loyers, frais de personnel, commissions versées aux grands magasins et autres frais directs d’exploitation.

EBITDA AJUSTé ET EBITDA

L’EBITDA est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions. L’EBITDA n’est pas une mesure comptable standard répondant à une définition unanimement admise. Il ne doit pas être considéré comme un substitut du résultat opérationnel, du bénéfice net, du flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, ni comme un indicateur de liquidité. D’autres sociétés peuvent calculer l’EBITDA en suivant une définition différente de celle utilisée par le Groupe. La marge d’EBITDA correspond à l’EBITDA divisé par le chiffre d’affaires.

L'EBITDA ajusté est défini comme l'EBITDA avant charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites. La marge d’EBITDA ajusté correspond à l’EBITDA ajusté divisé par le chiffre d’affaires.

EBIT ajusté et ebit

L’EBIT est défini par le Groupe comme le résultat avant intérêts et impôts.

L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites (LTIP). La marge d’EBIT ajusté correspond à l’EBIT ajusté divisé par le chiffre d’affaires.

FREE CASH FLOW

Le free cash flow est défini comme le flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles, après prise en compte (i) des investissements réalisés (hors acquisitions), (ii) du remboursement de la dette locative, (iii) des intérêts financiers versés et (iv) des écarts de change nets.

Interprétation de la norme IAS 38 sur les coûts liés au SaaS

L'IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel mis à disposition dans le « cloud » dans le cadre d’un contrat « Software as a service » (dit SaaS), conduisant à constater la majeure partie de ces coûts en charges. L’application de cette décision a conduit à un changement de méthode comptable dont les effets ont été reflétés de manière rétrospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ».

En conséquence, les exercices publiés ont été retraités avec prise en compte de l’impact à compter du 1er janvier 2021 correspondant à la date d'ouverture du premier exercice présenté en comparatif. Les chiffres comparatifs 2021 présentés dans les sections suivantes sont les chiffres retraités résultant de ce changement de méthode.

4.2.1 | Chiffres clés

(En millions d’euros) – IFRS 16 | 2021 Retraité | 2022
Chiffre d’affaires | 1 039 | 1 206
Coût des ventes (1) | (380) | (437)
Marge brute comptable | 658 | 769
Charges de personnel | (216) | (260)
Autres produits et charges opérationnels | (196) | (243)
EBITDA ajusté | 246 | 267
Marge d’EBITDA ajusté | 23,6 % | 22,1 %
Dotations aux amortissements et aux provisions | (150) | (156)
EBIT ajusté | 96 | 111
Marge d’EBIT ajusté | 9,2 % | 9,2 %
Plans d’attribution d’actions gratuites (LTIP) | (7) | (6)
Résultat opérationnel courant | 89 | 105
Autres produits et charges non courants | (26) | (12)
Résultat opérationnel | 63 | 93
Résultat financier | (27) | (24)
Résultat avant impôt | 36 | 69
Impôt sur le résultat | (12) | (17)
Résultat net | 24 | 51

4.2.2 | Évolution du nombre de points de vente

Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et par zone géographique des points de vente du Groupe détenus en propre, au titre des périodes suivantes :

(Nombre de points de vente détenus en propre) | Exercice clos au 31/12
2021 | 2022
Par marque |  |
Sandro | 552 | 551
Maje | 455 | 457
Claudie Pierlot | 211 | 201
Fursac | 64 | 69
Suite 341 | 10 | 2
Par zone géographique |  |
France | 472 | 460
EMEA | 402 | 395
Amérique | 166 | 166
APAC | 252 | 259
Total des points de vente | 1 292 | 1 280

Le tableau ci-dessous présente la répartition par marque et par zone géographique des points de vente du Groupe (incluant les partenaires), au titre des périodes suivantes :

(En nombre de points de vente, incluant les partenaires) | Exercice clos au 31/12
2021 | 2022
Par marque |  |
Sandro | 745 | 752
Maje | 620 | 627
Claudie Pierlot | 245 | 233
Fursac | 64 | 69
Suite 341 | 10 | 2
Par zone géographique |  |
France | 473 | 461
EMEA | 548 | 552
Amérique | 195 | 198
APAC | 468 | 472
Total des points de vente | 1 684 | 1 683

Le nombre total de points de vente du Groupe s'est stabilisé au cours de l'exercice, passant de 1 684 à fin 2021 à 1 683 au 31 décembre 2022, soit 1 fermeture nette, dont 12 fermetures en France et 11 ouvertures nettes à l'étranger, principalement en Chine, au Mexique, au Canada et au Moyen-Orient.

SMCP a terminé le plan d'optimisation de son réseau de magasins physiques en France, avec notamment 8 fermetures liées à la fin du concept Suite 341 (principalement au cours du premier semestre). À noter quelques ouvertures emblématiques, comme les boutiques Sandro de Paris sur l'avenue des Champs-Élysées et la rue de Passy.

Par marque, Sandro, Maje et Fursac ont vu chacune leur parc augmenter, notamment, pour Sandro et Maje, à la faveur de la poursuite du développement du réseau des Retail partners, et, pour Fursac, en application de la stratégie de développement en dehors de France, avec notamment 2 nouveaux pays ouverts en 2022 (Allemagne et Espagne).

Le tableau ci-dessous présente le nombre de points de vente par catégorie :

| Exercice clos au 31/12
2021 | 2022
Succursales | 490 | 480
Concessions | 550 | 541
Affiliés | 64 | 60
Internet | 80 | 87
Outlets | 108 | 112
Total points de vente (détenus en propre) | 1 292 | 1 280
Partenariats | 392 | 403
Total | 1 684 | 1 683

4.2.3 | Chiffre d’affaires

4.2.3.1Chiffre d’affaires consolidé

En 2022, le chiffre d'affaires consolidé s’est établi à 1 206 millions d'euros, en hausse de +16 % par rapport à 2021, soit une progression de +13 % en organique (portée par une croissance like-for-like de +14 %) et un effet de change positif de +3,6 points. Ce chiffre d'affaires représente un maximum historique, dépassant de 6 % le niveau de 2019. La croissance du premier semestre a été particulièrement forte (+21 % en organique par rapport à 2021) compte tenu du dynamisme des marchés européen et américain ainsi que d'une base de comparaison encore affaiblie par les confinements européens du premier semestre 2021. Malgré la disparition de cet effet de base au second semestre, la croissance est restée soutenue (+7 % en organique sur la deuxième partie de l'année). Toutes les marques ont vu leurs ventes progresser. Tant les ventes en boutiques qu'en digital ont été soutenues. La part des ventes digitales s'est normalisée à 21 % du chiffre d'affaires, avec un focus sur les canaux digitaux qualitatifs et contrôlés, tandis que la part des ventes digitales promotionnelles continue de reculer. Par ailleurs, le Groupe a continué de réduire son taux moyen de discount (-4 points en 2022).

Dans un contexte fortement inflationniste, le Groupe a répercuté la hausse du coût des produits sur les prix de vente. Les marques sont toutefois très attentives à limiter l'impact de ces hausses sur les consommateurs, en conservant dans chaque collection et pour chaque catégorie de produits des références à des prix d'entrée considérés comme accessibles aux clients. Du fait de ce contexte inflationniste, la part de l'effet prix dans la croissance du chiffre d'affaires a été plus importante que par le passé. Les volumes ont néanmoins été également en hausse, tirés par l'effet de rattrapage en Europe (confinements au premier semestre 2021) et par la bonne dynamique de certains marchés comme l'Europe et les États-Unis.

Enfin, le Groupe a accéléré ses initiatives en faveur de l'économie circulaire, et étend désormais ses services de seconde main et de location à de nouvelles marques et dans de nouveaux marchés. Ainsi, l'offre de seconde main lancée par Sandro en 2021 en France a été ouverte en 2022 aux États-Unis et à l'Allemagne ; elle est désormais également proposée par Maje depuis octobre 2022. Le chiffre d'affaires de ces activités reste peu significatif dans le total de l'activité du Groupe compte tenu du panier moyen par transaction, mais ces développements sont importants, tant en raison de l'impact positif sur l'usage durable des produits que sur la possibilité d'offrir ces services à une large clientèle.

4.2.3.2Chiffre d’affaires par marque et par zone géographique

(En millions d’euros – excepté les %) | Exercice clos au 31/12 | Variation en données publiées | Variation organique
2021 | 2022
Par marque |  |  |  |
Sandro | 498 | 582 | +17 % | +13 %
Maje | 407 | 467 | +15 % | +11 %
Autres Marques | 134 | 156 | +17 % | +18 %
Par région |  |  |  |
France | 341 | 414 | +21 % | +23 %
EMEA | 285 | 377 | +32 % | +31 %
Amérique | 143 | 184 | +29 % | +16 %
APAC | 270 | 231 | -14 % | -20 %
Total | 1 039 | 1 206 | +16 % | +13 %

Chiffre d'affaires par marque

Le Groupe organise ses activités autour de trois pôles : Sandro, Maje et la division Autres Marques qui rassemble les marques Claudie Pierlot et Fursac.

Au cours de l’exercice 2022, Sandro (+17 %), Maje (+15 %) et la division Autres Marques (+17 %) ont enregistré une importante hausse de leur chiffre d'affaires, portée par le dynamisme du marché européen (pour toutes les marques) et américain (pour Sandro et Maje). Les ventes ont également bénéficié d'un retour à des flux touristiques plus soutenus qu'en 2021, notamment à destination des pays européens. Ce dynamisme a permis de compenser le marché chinois affecté par des résurgences de cas de Covid, entraînant des confinements locaux en particulier au deuxième trimestre et une baisse du trafic tout au long de l'année.

Chiffre d'affaires par zone géographique

Les prix des produits du Groupe diffèrent selon les zones. À l’intérieur de la zone euro, le Groupe pratique les mêmes prix. S’agissant des autres régions, le Groupe applique un coefficient aux prix en euros pour les convertir en devise locale. Les prix en devises locales sont fonction du taux de change, du fret et des droits de douane, du coût de la vie locale et tiennent compte des prix psychologiques en devises.

En France, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires de 414 millions d’euros en 2022. Les ventes ont dépassé progressivement le niveau pré-Covid de 2019. Par rapport à 2021, le chiffre d'affaires est en progression de +21 %, portée exclusivement par la croissance like-for-like. Le taux moyen de remise a diminué de plus de 5 points en 2022 par rapport à 2021. Le parc de magasins a vu une diminution de 12 unités en 2022, avec la fermeture de quelques points de vente Suite 341, de quelques petits corners, ainsi que des regroupements de boutiques dans des emplacements plus qualitatifs (par exemple, la fermeture de deux boutiques Sandro Homme et Femme rue de Passy à Paris, et l'ouverture d'une boutique mixte plus grande et mieux placée dans la même rue).

Dans la zone EMEA, le chiffre d'affaires s'est élevé à 377 millions d’euros pour l’exercice 2022. Les ventes ont enregistré une progression remarquable de +31 % en organique par rapport à 2021, tirées par la forte croissance like-for-like du réseau de magasins physiques. Cette performance résulte du succès des collections tant auprès des clientèles locales que des touristes, plus nombreux qu'en 2021, en provenance d'autres pays européens, des États-Unis, du Moyen-Orient, ainsi que de quelques pays asiatiques (hors Chine). Après une année 2021 marquée par une forte baisse du taux de remise de 9 points, le mouvement s'est poursuivi en 2022 avec une nouvelle baisse de plus de 3 points. Le parc de points de vente a légèrement augmenté avec 4 ouvertures nettes. Les ventes digitales ont enregistré une progression de +12 %, avec de fortes croissances notamment en Allemagne et en Italie.

La zone Amérique a enregistré un chiffre d’affaires de 184 millions d’euros en 2022, correspondant à une hausse de +29 % en données publiées, intégrant un fort effet change compte tenu de l'appréciation du dollar, et de +16 % en organique. Tous les marchés de la zone (États-Unis, Canada, Mexique) ont enregistré de fortes progressions. Cette performance est d'autant plus remarquable qu'elle se compare à une année 2021 déjà très satisfaisante. La progression provient du réseau like-for-like, dans un parc quasi-stable (+3 points de vente). La baisse du taux moyen de remise, déjà matérielle en 2021 (-12 points par rapport à 2020), s'est poursuivie en 2022 (-5 points). Les ventes de la région sont désormais nettement au-dessus du niveau prépandémie (+15 % en organique). Les ventes digitales ont enregistré une forte croissance à deux chiffres, et l'Amérique reste la zone avec la plus importante part du Digital dans le total de ses ventes.

Enfin, dans la zone APAC, le chiffre d'affaires du Groupe s'est élevé à 231 millions d’euros en 2022, et a enregistré une variation organique de -20 % par rapport à 2021. Les ventes ont été fortement impactées par les résurgences de Covid tout au long de l'année, dans un certain nombre de villes, dont Shanghai, Beijing, Shenzhen, Xi'an ou encore Hong Kong. Si le premier semestre a vu de nombreux confinements locaux, impactant tant les boutiques que les capacités logistiques, le second semestre a enregistré moins de fermetures de boutiques mais s'est caractérisé par la poursuite d'un faible trafic en boutiques. En fin d'année, l'allègement des mesures anti-Covid et la hausse du nombre de cas a également résulté en une baisse du trafic qui a fortement pénalisé l'activité du mois de décembre. À l'inverse, d'autres marchés asiatiques ont enregistré de belles performances, comme la Corée du Sud, l'Australie, Singapour ou la Malaisie.

Chiffre d’affaires par catégorie de points de vente

(En millions d’euros) | Exercice clos au 31/12
2021 | 2022
Succursales | 322 | 371
Concessions | 285 | 359
Outlets | 121 | 148
Affiliés | 27 | 28
Internet* | 184 | 201
Partenariats | 100 | 100
Total chiffre d’affaires | 1 039 | 1 206

4.2.4 | Résultats

4.2.4.1Coût des ventes

Le coût des ventes est passé de 380 millions d’euros en 2021 à 437 millions d’euros en 2022. En pourcentage du chiffre d’affaires, il a légèrement diminué, passant de 36,6 % en 2021 à 36,2 % en 2022, reflet de la capacité des marques à répercuter les hausses de coûts sur les prix de vente.

4.2.4.2Marge brute de gestion et marge retail

La marge brute de gestion du Groupe a progressé pour s'établir à 74,4 % du chiffre d'affaires en 2022. Comme indiqué en 4.2.4.1, le Groupe a répercuté sur ses prix de vente les hausses de coûts d'achat des matières et des produits finis afin de préserver ses marges. Par ailleurs, il a poursuivi l'exécution de sa stratégie de développement des ventes full price, en réduisant délibérément la part des ventes promotionnelles, se traduisant en une baisse du taux moyen de remise de près de 4 points sur 2022, avec des progrès marqués dans toutes les zones à l'exception de l'Asie. Ces effets positifs sur la marge brute ont été partiellement contrebalancés par l'impact des restrictions Covid en Asie, qui ont eu pour conséquence un restockage subi en Chine.

La marge retail du Groupe est passée de 345 millions en 2021 (33,2 % des ventes) à 383 millions d’euros en 2022 (31,8 % des ventes). Hormis un reclassement de certaines charges de marketing digital (traffic marketing, 0,8 % du chiffre d'affaires) dans les coûts des points de vente (par le passé, enregistrés en SG&A), ce taux de marge reste assez stable.

Le tableau suivant présente le rapprochement de la marge brute de gestion et de la marge retail avec la marge brute comptable telle qu’incluse dans les états financiers du Groupe pour les périodes suivantes :

(En millions d’euros) | Exercice clos au 31/12
2021 | 2022
Marge brute comptable | 658 | 769
Retraitement des commissions et autres ajustements | 109 | 129
Marge brute de gestion | 767 | 898
Coûts directs des points de vente | (421) | (515)
Marge retail | 345 | 383

4.2.4.3Coûts du personnel

Les charges de personnel sont passées de 216 millions d’euros en 2021 à 260 millions d’euros en 2022. En poids du chiffre d’affaires, elles représentent 21,6 % du chiffre d’affaires en 2022, contre 20,8 % en 2021. La hausse de ce poids s'explique notamment par une moins bonne absorption des charges de personnel en Asie du fait de l'impact des résurgences de Covid en Chine.

4.2.4.4Autres produits et charges opérationnels

Les autres charges opérationnelles couvrent principalement les loyers (réseau de magasins, sièges sociaux, centres de distribution), les frais de marketing, les coûts de logistique et de commercialisation, ainsi que toute une gamme d’autres charges opérationnelles moins significatives, dont les frais bancaires liés au traitement des paiements dans les magasins, les honoraires (conseil, légal, audit), les frais de gestion, de déplacements, d’informatique et de téléphonie.

Les autres produits opérationnels sont essentiellement composés des dommages-intérêts octroyés au Groupe dans le cadre d’actions en contrefaçons.

Les autres produits et charges opérationnels se sont élevés à 243 millions d’euros en 2022 contre 196 millions d’euros en 2021, avec une croissance expliquée par la hausse de l'activité, par des investissements plus élevés en marketing et systèmes d'information ainsi que par la non-récurrence de certaines aides et subventions qui avaient été perçues en 2021.

Le poids total des dépenses de marketing s’élève à 4 % des ventes en 2022, en ligne avec la stratégie du Groupe.

4.2.4.5EBITDA ajusté, marge
d’EBITDA ajusté et ebitda

Au titre de l’exercice 2022, l’EBITDA ajusté s’est élevé à 267 millions d’euros, contre 246 millions d’euros en 2021, soit une augmentation de 9 %.

La marge d’EBITDA ajusté est passée de 23,6 % en 2021 à 22,1 % en 2022, en raison des effets cités ci-dessus : moins bonne absorption des charges opérationnelles en Chine, investissements clés en marketing et systèmes d'information, non récurrence de certaines aides perçues en 2021.

Après prise en compte de l'impact des plans d’attribution d’actions gratuites (6 millions d’euros en 2022), l’EBITDA ressort ainsi à 261 millions d’euros en 2022, contre 239 millions d’euros en 2021.

EBITDA ajusté et marge d’ebitda ajusté par marque

(En millions d’euros) | Exercice clos au 31/12
2021 Retraité | 2022
EBITDA ajusté | 246 | 267
Sandro | 123 | 137
Maje | 107 | 114
Autres Marques | 15 | 16
Marge d’EBITDA ajusté | 23,7 % | 22,1 %
Sandro | 24,8 % | 23,6 %
Maje | 26,3 % | 24,3 %
Autres Marques | 11,4 % | 9,9 %

4.2.4.6Passage de l’EBITDA Ajusté à l’EBIT ajusté et au résultat net part du Groupe

(En millions d’euros) | 2021 Retraité | 2022
EBITDA ajusté | 246 | 267
Dotations aux amortissements et aux provisions | (150) | (156)
EBIT ajusté | 96 | 111
Plan d’attribution d’actions gratuites | (7) | (6)
Autres produits et charges non courants | (26) | (12)
Résultat opérationnel | 63 | 93
Coût de l’endettement financier net | (26) | (23)
Autres produits et charges financiers | (1) | (1)
Résultat financier | (27) | (24)
Résultat avant impôt | 36 | 69
Impôt sur le résultat | (12) | (17)
Résultat net | 24 | 51

Dotations aux amortissements et aux provisions

Les dotations aux amortissements et aux provisions comprennent l’amortissement régulier du matériel (en particulier le mobilier, les installations et le matériel informatique dans les magasins et les entrepôts), ainsi que la dépréciation des immobilisations incorporelles (principalement les licences informatiques). Les provisions se composent principalement des provisions sur actif circulant, des provisions pour risques, des provisions pour engagements de retraite et des provisions pour litiges.

La charge d’amortissements et de provisions s’est élevée à 156 millions d’euros en 2022 (incluant 107 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation) contre 150 millions d’euros en 2021 (incluant 100 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation). Hors IFRS (IFRS16 et IAS38), elles sont restées relativement stables en valeur absolue, et représentent environ 4 % des ventes en 2022, mieux absorbées qu'en 2021.

EBIT ajusté

En conséquence de tous les éléments précédents, l'amélioration du chiffre d'affaires entraîne une hausse de l'EBIT ajusté, qui passe de 96 millions d'euros en 2021 à 111 millions d'euros en 2022, s'établissant ainsi à 9,2 % du chiffre d'affaires.

Plans d’attribution d’actions gratuites

SMCP a enregistré une charge d'environ 6 millions d’euros liée aux plans d’attribution d’actions gratuites en 2022, contre une charge de 7 millions d’euros en 2021. SMCP livre les plans d’attribution d’actions gratuites en ayant recours en priorité à des programmes de rachat d’actions. À ce titre, SMCP a lancé en septembre 2022 un programme de rachat d'actions portant sur 830 000 titres, achetés sur une période courant jusqu'en novembre 2022.

Résultat opérationnel courant

En conséquence, le résultat opérationnel courant s’est élevé à 105 millions d’euros en 2022 contre 89 millions d’euros en 2021.

Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment (i) les coûts encourus lors de l’acquisition ou de la constitution de nouvelles entités, (ii) les éventuelles provisions pour dépréciation des marques, des droits au bail et du goodwill et les éventuelles plus-values ou moins-values comptabilisées lors de la cession d’actifs immobilisés lorsqu’elles sont significatives, (iii) les coûts des opérations en capital, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent, y compris les plans d’attribution d’actions gratuites, que le Groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.

Les autres charges non courantes se sont établies à -12 millions d'euros en 2022 (contre -26 millions d'euros en 2021) et sont constituées principalement d’impairment de boutiques, en application de la norme IFRS 16 (sans sortie de trésorerie pour le Groupe).

Résultat financier

Les produits financiers et charges financières comprennent les éléments financiers reconnus dans le bénéfice net ou la perte nette de l’exercice, y compris les intérêts à payer sur les instruments financiers calculés par la méthode des intérêts effectifs (principalement les découverts sur compte courant et les financements à moyen/long terme), les gains et pertes de change financiers, les gains et pertes sur instruments financiers dérivés, les dividendes reçus et la portion des frais financiers découlant de la comptabilisation des avantages pour le personnel (IAS 19).

Grâce à la diminution de l'encours de dette, les charges financières sont en légère baisse, passant de -27 millions d'euros en 2021 (incluant -12 millions d'euros d’intérêts financiers portant sur la dette locative) à -24 millions d'euros en 2022 (incluant -11 millions d'euros d’intérêts financiers portant sur la dette locative). Le coût moyen de la dette s’est élevé à 2,1 % en 2022.

Résultat avant impôt et Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés. L’impôt sur le résultat est comptabilisé en bénéfice net ou perte nette pour l’exercice, à moins qu’il soit déclenché par des transactions comptabilisées directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés passifs correspondants sont également comptabilisés en capitaux propres.

L’impôt courant sur le bénéfice imposable pour l’exercice représente la charge d’impôt calculée à l’aide du taux d’imposition en vigueur à la date de référence et de tous les ajustements de l’impôt à payer calculés durant les exercices précédents.

Les passifs d’impôts différés traduisent l’impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des dettes des sociétés consolidées et leur valeur fiscale respective à utiliser pour déterminer le futur bénéfice imposable.

Le profit avant impôt s’est élevé à 70 millions d’euros en 2022, contre 36 millions d’euros en 2021.

Résultat net – part du Groupe

En raison des facteurs décrits ci-dessus, le résultat net du Groupe s’est établi à 51 millions d'euros en 2022, en forte progression sur l’exercice, en comparaison du profit de 24 millions d'euros en 2021.

4.2.4.7Passage du résultat net part du groupe au bénéfice net par action (BNPA)

| Exercice clos au 31/12
2021 | 2022
Résultat net – Part du Groupe (en M€) | 24 | 51
Nombre d’actions moyen |  |
Avant dilution (1) | 74 562 639 | 75 087 542
Après dilution (2) | 79 605 410 | 79 230 262
BNPA (en €) |  |
Avant dilution | 0,32 | 0,68
Après dilution | 0,30 | 0,65

4.3Cash-flow et flux de trésorerie

4.3.1 | Free cash flow

En 2022, le Free cash flow du Groupe s'est élevé à 34 millions d'euros, en diminution par rapport à l'exercice précédent (génération de 70 millions d'euros en 2021). En 2021, le Groupe avait bénéficié de la combinaison d'une forte mise sous contrainte du besoin en fonds de roulement, dans un contexte de confinements longs en Europe au premier semestre, et de la mise en place du process de demand planning. Ces facteurs avaient permis une baisse significative du niveau des stocks. En 2022, après deux années de baisse en valeur absolue, les marques du Groupe ont dû réaugmenter leur niveau de stocks afin de nourrir la croissance soutenue des ventes dans tous les marchés occidentaux, de sécuriser leurs approvisionnements dans un contexte d'anticipation de croissance future, et ont subi l'effet des restrictions sanitaires en Chine, qui ont entraîné un restockage local. Enfin, les stocks en valeur ont également subi les effets de l'inflation.

En dépit de ces divers effets adverses, le poids du besoin en fonds de roulement sur le total des ventes reste maîtrisé et proche des niveaux historiques. Il s’élève à 15 % en 2022, supérieur à 2021 mais en ligne avec les ratios pré-Covid (à titre d'exemple, 16 % en 2019).

Dans le même temps, le Groupe a maintenu un contrôle strict de ses investissements tout au long de l’année, avec un décaissement de 45 millions d'euros en 2022, stable en valeur absolue par rapport à 2021, et correspondant à 3,7 % du chiffre d'affaires (contre 43 millions d'euros en 2021, représentant 4,1 % des ventes).

(En millions d’euros) | 2021 Retraité | 2022
EBIT ajusté | 96 | 111
Dotation aux amortissements et provisions | 150 | 156
Variation du besoin en fonds de roulement | 5 | (45)
Impôt sur le résultat payé | (5) | (12)
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 246 | 209
Dépenses d’investissement | (43) | (45)
Remboursement dette locative | (120) | (121)
Intérêts financiers versés et autres | (15) | (9)
Écarts de change nets | 1 | 0
Free cash flow | 70 | 34

4.3.2 | Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour 2021 et 2022 :

| Exercice clos au 31/12
2021 Retraité | 2022
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 246 | 209
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement | (43) | (45)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | (200) | (223)
Écarts de change net | 1 | 0
Variation nette de la trésorerie | 5 | (58)
Trésorerie à l’ouverture | 124 | 129
Trésorerie à la clôture | 129 | 71

4.3.2.1Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l’activité au titre de 2021 et 2022 :

| Exercice clos au 31/12
2021 Retraité | 2022
EBIT ajusté | 96 | 111
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | 150 | 156
Variation du besoin en fonds de roulement | 5 | (45)
Impôt sur le résultat payé | (5) | (12)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 246 | 209

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à 209 millions d’euros pour l’exercice 2022, contre 246 millions d'euros en 2021. Cette baisse résulte principalement de la variation du besoin en fonds de roulement, comme expliqué en 4.3.1, et de la hausse de l'impôt payé en lien avec la progression du résultat avant impôt. Malgré un contexte économique particulièrement adverse, le groupe SMCP continue de démontrer sa capacité à générer un niveau important de cash flow opérationnel.

4.3.2.2Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement

Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement pour 2021 et 2022.

| Exercice clos au 31/12
2021 Retraité | 2022
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles | (43) | (45)
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles | 1 | -
Acquisition d’instruments financiers | (5) | (3)
Cession d’instruments financiers | 4 | 4
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise | - | -
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement | (43) | (45)

Le flux d’acquisition et de cession d’instruments financiers comprend l’utilisation d’instruments financiers de couverture relatifs aux achats et aux ventes des collections printemps/été afin d’atténuer les risques de fluctuations des devises ainsi que les dépôts de garantie versés à la signature de certains points de vente. Les cessions nettes des acquisitions d’instruments financiers s’élèvent à 1 million d’euros au titre de l’exercice 2022.

4.3.2.3Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Le tableau suivant présente les éléments des flux nets de trésorerie liés aux activités de financement au titre de 2021 et 2022.

| Exercice clos au 31/12
2021 | 2022
Programme de rachat d’actions propres | (6) | (7)
Variation des dettes financières à long terme | 53 | -
Variation des dettes financières à court terme | (112) | (85)
Autres produits et charges financiers | 0 | 1
Intérêts financiers versés | (15) | (10)
Remboursement dette locative | (120) | (121)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | (200) | (223)

La trésorerie nette provenant des activités de financement a représenté un décaissement net de 223 millions d’euros au cours de l’exercice 2022.

La variation des dettes financières comprend principalement le remboursement de 55 millions d’euros de Term Loan et de 14 millions d’euros du prêt garanti par l’État (PGE), ainsi que la variation de l'encours de NEU CP. Les intérêts financiers versés sur l’exercice sont de 10 millions d’euros ; la baisse de l'encours moyen de dette permet une diminution de cette charge par rapport à l'année précédente. Le remboursement de la dette locative correspond à l’application d’IFRS 16 et ressort à 121 millions d'euros.

4.3.3 | Principales utilisations de la trésorerie du Groupe et politique d'investissement

4.3.3.1Dépenses d’investissement

Les investissements du Groupe sont principalement opérationnels et visent à soutenir la croissance sur ses marchés actuels et futurs, dans tous les canaux de distribution (physique et digital). Ils se répartissent entre les catégories suivantes :

•ouvertures de nouveaux points de vente ;

•rénovations des points de ventes existants ;

•infrastructures et autres dépenses (comprenant notamment les frais relatifs au siège, les investissements liés aux systèmes d'information, à la logistique et au digital).

Les dépenses d’investissement du Groupe pour l’exercice 2022 correspondent à un décaissement de 45 millions d’euros qui comprend les ouvertures de nouveaux points de vente (environ 40 % du total), les rénovations et la maintenance des points de vente existants (environ 20 % du total) et les dépenses d’infrastructures et autres (environ 40 % du total).

4.3.3.2Paiement d’intérêts et remboursement d’emprunts

Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son endettement.

En 2022, le Groupe a versé des intérêts d’un montant de 10 millions d’euros, à comparer à 15 millions d’euros en 2021.

Il a également remboursé une part de ses dettes financières, comme indiqué au paragraphe 4.3.2.3.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-1 et D. 441-4 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :

(En milliers d’euros) | Article D. 441 I. -1° : Factures reçues non réglées | Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées
0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | Plus de 90 jours | Total (1 jour et plus) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | Plus de 90 jours | Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées | 2 | - | - | - | - | - | 15 | - | 1 | - | 1 | 2
Montant total des factures concernées (TTC) | 130 | - | - | - | - | - | 7 544 | - | 23 | - | 5 | 28
Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC) | 7,35 % | - | - | - | - | - |  |  |  |  |  |
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) |  |  |  |  |  |  | 47,22 % | - | 0,14 % | - | 0,03 % | -
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre total de factures exclues | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Montant total des factures exclues (TTC) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels : entre 30 et 45 jours fin de mois | Délais contractuels : 30 jours
Délais légaux : 45 jours fin de mois | Délais légaux : 45 jours fin de mois

4.4Structure financière

4.4.1 | Bilan

Actif

(En millions d’euros) | Au 31/12/2021 Retraité | Au 31/12/2022
Goodwill | 626 | 626
Immobilisations incorporelles & droit d’utilisation | 1 139 | 1 129
Immobilisations corporelles | 88 | 83
Actif financiers non courants | 20 | 19
Actif d’impôts différés | 50 | 40
Actif non courant | 1 922 | 1 896
Stocks | 234 | 292
Créances clients et comptes rattachés | 57 | 63
Autres créances | 64 | 61
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 131 | 73
Actif courant | 485 | 489
Total actif | 2 408 | 2 386

Passif & capitaux propres

(En millions d’euros) | Au 31/12/2021 Retraité | Au 31/12/2022
Total des capitaux propres | 1 117 | 1 172
Dettes locatives à long terme | 313 | 303
Dettes financières à long terme | 339 | 262
Autrs passif non courants | 0 | 0
Provisions non courantes | 3 | 1
Provisions pour engagements de retraites à prestations définies | 5 | 4
Passif d’impôts différés | 181 | 174
Passif non courant | 842 | 744
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 155 | 172
Dettes locatives à court terme | 99 | 100
Concours bancaires et dettes financières à court terme | 110 | 104
Provisions courantes | 1 | 2
Autres dettes courantes | 83 | 92
Passif courant | 448 | 470
Total passif et capitaux propres | 2 408 | 2 386

4.4.2 | Structure de financement

4.4.2.1Aperçu

En dehors de la trésorerie, qui comprend principalement les flux nets liés aux activités opérationnelles, le Groupe a principalement recours au financement bancaire, qui comprend principalement un Term Loan A, un Credit Revolving et des Prêts Garantis par l’État, ainsi qu'un programme de NEU CP, des lignes de concours bancaires à court terme. À l’exclusion des Prêts Garantis par l’État, SMCP Group SAS est l’emprunteur et la Société est le garant de l’emprunteur. Tous les financements à moyen/long terme cités ci-dessus sont libellés en euros.

Par ailleurs, le Groupe adopte une politique de placement court terme de ses disponibilités auprès de ses banques partenaires, politique qu'il a intensifiée au second semestre 2022 dans un contexte de hausse des taux.

4.4.2.2Passifs financiers

Endettement financier net

(En millions d’euros) | Au 31/12/2021 | Au 31/12/2022
Dettes financières à long terme & autres passifs non courants | (339) | (262)
Concours bancaires et dettes financières à court terme | (110) | (104)
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 131 | 73
Dette financière nette | (318) | (293)
EBITDA ajusté sur les douze derniers mois hors IFRS 16 | 129 | 151
Dette financière nette/EBITDA ajusté | 2,5x | 1,9x

La dette financière nette a diminué de 25 millions d'euros, passant de 318 millions d'euros au 31 décembre 2021 à 293 millions d'euros au 31 décembre 2022. Cette diminution de la dette nette, combinée à l’amélioration de l’EBITDA, entraîne une baisse du ratio dette financière nette/EBITDA 9, qui est ainsi passé de 2,5x au 31 décembre 2021 à 1,9x au 31 décembre 2022.

Passifs financiers

Les passifs financiers du Groupe s’élevaient respectivement à 449 millions d’euros et à 366 millions d’euros aux 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022.

Le tableau ci-après présente la répartition de la dette brute du Groupe aux dates indiquées :

(En millions d’euros) | Exercice clos au 31/12
2021 | 2022
Emprunts | 401 | 334
Term Loan | 208 | 155
PGE | 193 | 179
Concours bancaires | 2 | 2
Autres emprunts et dettes financières | 46 | 30
NEU CP | 38 | 25
Autres emprunts et intérêts courus | 8 | 5
Endettement financier | 449 | 366

Les principaux éléments constituant les passifs financiers du Groupe sont détaillés ci-après.

La Facilité de Crédit Term Loan A
et Credit Revolving – 465 millions d’euros

La Term Loan A et la Ligne de Credit Revolving ont été mises en place en mai 2019. Cette Facilité a été consentie par un syndicat de 14 banques internationales. Elle ne prévoit pas de sûretés

La Term Loan A est un crédit de 265 millions d’euros intégralement tiré à la signature. Il est remboursable par 3 tranches de 55 millions d’euros en 2021, 2022 et 2023 et une tranche de 100 millions d’euros en 2024. Deux tranches de 55 millions d'euros ont déjà été remboursées.

Le Credit Revolving est un crédit revolving de 200 millions d’euros à échéance en mai 2024. Une tranche de 50 millions d’euros nommée « Swingline » permet de faire des tirages en valeur jour. Ce crédit est resté non tiré pendant l'intégralité de l'année 2022.

Le programme de NEU CP – 200 millions d’euros

Le NEU CP est un programme de Billets de Trésorerie en euros déposé auprès de la Banque de France et dont le montant maximum d’utilisation est de 200 millions d’euros. Il a pour objectif d’optimiser le coût de la dette du Groupe et de diversifier ses sources de financement. À la clôture de l’exercice 2022, le montant émis était de 25 millions d’euros.

Les Prêts Garantis par l’État (PGE) –
140 et 53 millions d'euros

Le premier Prêt Garanti par l’État est un crédit de 140 millions d’euros intégralement tiré à la date de signature, en juin 2020. Ce crédit, garanti par l’État français à hauteur de 90 %, et d'une maturité initiale de 12 mois, a été étendu jusqu'en juin 2026. Un premier remboursement de 14 millions d'euros a été effectué en 2022.

Le second Prêt Garanti par l'État, d'un montant de 53 millions d'euros, a été émis en juin 2021, et sa maturité a été étendue jusqu'en juin 2024.

4.4.2.3Intérêts et frais

Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit porteront intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR de la période tirée majoré de la marge applicable.

La marge applicable était à la date de clôture de l’exercice de 2,30 % par an pour la Term Loan A et 1,90 % par an pour le Credit Revolving.

Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement de la marge en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA (hors impact IFRS 16) consolidé du Groupe) :

Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé avant IFRS 16) | Marge TLA | Marge RCF
≥ 4,0x | 2,90 % | 2,50 %
< 4,0x et ≥ 3,5x | 2,75 % | 2,35 %
< 3,5x et ≥ 3,0x | 2,60 % | 2,20 %
< 3,0x et ≥ 2,5x | 2,45 % | 2,05 %
< 2,5x et ≥ 2,0x | 2,30 % | 1,90 %
< 2,0x et ≥ 1,5x | 2,15 % | 1,75 %
< 1,5x et ≥ 1,0x | 2,00 % | 1,60 %
< 1,0x | 1,85 % | 1,45 %

En ce qui concerne la seule ligne de Credit Revolving, le Groupe est tenu de payer une commission d’engagement égale à 35 % de la marge applicable par an, calculée sur les engagements non tirés et non annulés.

Les Prêts Garantis par l’État, une fois passée la première année, portent désormais intérêt. Le Groupe supporte des frais liés à la garantie de l’État.

Dans le cadre de son programme d’émission NEU CP, le prix d’émission est fonction de l’offre et la demande sur ce marché et de la maturité des titres émis. Le Groupe a constaté un taux moyen de 0,69 % par an pour l’ensemble des émissions faites en 2022.

4.4.2.4Engagements et clauses restrictives

La Facilité de Crédit et les Prêts Garantis par l’État contiennent certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas :

•retirer la société SMCP SA de la cote ;

•réaliser des fusions (à l’exception de celles qui n’impliquent pas la Société elle-même) ;

•céder des actifs significatifs ;

•procéder à un changement de la nature de l’activité du Groupe ;

•avec dans certains cas des réserves de montants stipulées et des exceptions usuelles pour ce type de financement.

La Facilité de Crédit et les Prêts Garantis par l’État imposent également le maintien d’un ratio de levier qui limite le montant de la dette pouvant être contractée le Groupe (voir le paragraphe 4.4.2.3 « Intérêts et Frais » ci-dessus) et restreint le paiement de dividendes de SMCP SA à ses actionnaires. Le Groupe peut distribuer un maximum de 50 % du résultat net annuel consolidé.

Les Prêts Garantis par l’État contiennent des engagements additionnels, notamment de :

•ne pas lever de dette additionnelle tant que le ratio de levier n’est pas inférieur à 3,0x ;

•ne pas réaliser d’acquisition tant que le ratio de levier n’est pas inférieur à 2,5x et limiter les acquisitions à un montant de 25 millions d’euros par an les années suivantes et uniquement en vue d’acquérir un partenaire distributeur du Groupe.

4.4.2.5Cas de remboursement anticipé volontaire

La Facilité de Crédit, les Prêts Garantis par l’État autorisent des remboursements anticipés volontaires moyennant un préavis. Des coûts de réemploi s’appliqueront si le remboursement anticipé est effectué à une date autre que la fin d’une période d’intérêts.

4.4.2.6Cas de remboursement anticipé obligatoire

La Facilité de Crédit et les Prêts Garantis par l’État prévoient un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle, défini comme la situation où un actionnaire autre que l'actionnaire majoritaire à la date d'émission des emprunts (European TopSoho S.à r.l.) prendrait le contrôle de la Société en en détenant plus de 50 % des droits de vote, ainsi qu'en cas de retrait de la cote ou de cession de la totalité de l’activité et/ou des actifs du Groupe.

Les Prêts Garantis par l’État prévoient également un remboursement anticipé obligatoire en cas de remboursement anticipé volontaire de la Facilité de Crédit et en cas d’émission de dette sur les marchés des capitaux.

4.5Perspectives

Les prévisions, objectifs et tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel.

Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entre autres, de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel.

En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 3.1 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les prévisions et objectifs présentés ci-dessous.

Par ailleurs, la réalisation de ces prévisions et objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre.

Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs et prévisions figurant à la présente section.

Perspectives pour l’exercice 2023

Pour l’exercice 2023, SMCP anticipe, par rapport à 2022 à taux de change constants, une croissance de ses ventes à un chiffre dans la fourchette moyenne à haute. Le Groupe ambitionne par ailleurs d'améliorer sa profitabilité (mesurée par la marge d'EBIT ajusté, en pourcentage du chiffre d'affaires).

SMCP poursuit l'exécution de son plan stratégique. Celui-ci s’articule autour de 4 piliers clés : le renforcement de l’attractivité des marques grâce à l'affirmation de leur singularité, une accélération en matière de développement durable, la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégique phygitale permettant de multiplier les points de contact avec les clients, et enfin le renforcement de la plateforme et des infrastructures. Le Groupe estime être ainsi parfaitement positionné pour saisir l’ensemble des opportunités de croissance du marché.

Objectifs financiers et extra-financiers à moyen terme

Sur la base des orientations stratégiques du Groupe et du dernier business plan réalisé par le Groupe, modélisé sur une durée de 8 ans, jugée la plus pertinente pour prendre en compte le potentiel de développement international des marques et notamment l’effet attendu de projets structurants lancés par le Groupe, SMCP a établi les objectifs suivants :

Sur le plan de sa performance extra-financière :

•une traçabilité accrue des produits, avec un objectif de 100 % des produits équipés d'un QR code d'ici 2025 et une note moyenne de traçabilité de 4/5 ;

•plus de 75 % de nos collections réalisées avec des matériaux et fournitures à plus faible impact environnemental à horizon 5 ans, contre environ 50 % en 2022 ;

•une empreinte carbone réduite : -20 % d’émissions de CO2 à horizon 5 ans, par rapport à 2018 ;

•une réduction de la part de l'avion dans les transports, à 35 % à horizon 5 ans contre 48 % en 2022.

Sur le plan financier 10, SMCP prévoit une croissance du chiffre d’affaires «mid- to high single digit » jusqu'à 2026, puis une croissance «mid-single digit » les années suivantes.

Le Groupe vise également une marge d’EBIT ajusté :

•d'au moins 12 % en 2026 ;

•puis en croissance d'environ 0,5 point par an les années suivantes.

Les Capex continueront de représenter en moyenne 4 à 5 % du chiffre d'affaires annuel.

•Enfin, concernant sa structure financière, compte tenu du ratio d'endettement à fin 2022, le Groupe estime être parvenu à une structure financière saine qu'il s'attachera à maintenir, avec un ratio d'endettement structurellement inférieur ou égal à 2x.

Ces objectifs financiers sont construits sur les hypothèses suivantes :

•une croissance combinant la performance du réseau existant (like-for-like) et une expansion sélective du réseau d'environ 60 DOS nets par an en moyenne, correspondant à environ 5 000 m² de surface de vente additionnelle par an ;

•un rééquilibrage du poids des zones, se traduisant par une augmentation, à moyen terme, de la part de l'Amérique et de l'Asie ;

•une croissance des quatre marques du Groupe, avec cependant un taux légèrement supérieur à la moyenne pour les « Autres marques » (Claudie Pierlot et Fursac) ;

•une accentuation du développement des segments Homme et Accessoires ;

•des ventes de plus en plus omnicanales, rendant plus difficile l'estimation de la quote-part du digital, mais visant à une multiplication des points de contact avec les clients ;

•une amélioration de la profitabilité provenant de plusieurs facteurs : une Marge brute de gestion supérieure à 75 % ; une meilleure absorption des coûts magasin provenant d'une hausse des ventes au m² ; des SG&A globalement mieux absorbés également, tout en maintenant un investissement important en marketing et en projets transverses (informatique/digital/logistique).

Ces prévisions ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables retenues pour les comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2022 (en ligne avec le règlement délégué (UE) 2019/980, complément du règlement (UE) 2017/1129, et avec les recommandations de l'ESMA sur les prévisions). Elles résultent du processus budgétaire et d'élaboration du business plan (en supposant l'absence d'événements adverses significatifs imprévus).

5

États financiers

5.1Comptes consolidés

5.1.1 | États financiers consolidés

5.1.1.1Compte de résultat consolidé

(En millions d'euros) | Notes | 31/12/2021 | 31/12/2022
Chiffre d'affaires | 4.1 | 1 038,6 | 1 205,8
Coût des ventes | 4.2 | (380,2) | (436,6)
Marge brute |  | 658,4 | 769,2
Autres produits et charges opérationnels (1) | 4.3 | (196,4) | (242,8)
Charges de personnel (1) | 4.4 | (216,4) | (259,8)
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions (1) |  | (149,9) | (156,1)
Plans d'attribution gratuite d'actions | 4.5 | (6,7) | (5,6)
Résultat opérationnel courant |  | 89,0 | 104,9
Autres produits et charges | 4.6 | (26,2) | (12,4)
Résultat opérationnel |  | 62,8 | 92,5
Produits et charges financiers |  | (0,8) | (1,2)
Coût de l'endettement financier net |  | (25,9) | (22,6)
Résultat financier | 4.7 | (26,7) | (23,8)
Résultat avant impôt |  | 36,1 | 68,7
Impôt sur le résultat | 4.8 | (12,2) | (17,4)
Résultat net |  | 23,9 | 51,3
Résultat net - part du Groupe |  | 23,9 | 51,3
Résultat de base par action - part du Groupe (en €) | 4.9 | 0,32 | 0,68
Résultat dilué par action - part du Groupe (en €) | 4.9 | 0,32 | 0,65

5.1.1.2État du résultat global consolidé

(En millions d'euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Résultat net | 23,9 | 51,3
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies | 0,0 | 1,1
Éléments non recyclables en résultat | (0,0) | 1,1
Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt | (1,8) | 2,4
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger | 3,3 | 2,3
Éléments recyclables en résultat | 1,5 | 4,7
Autres éléments du résultat global, net d’impôt | 1,5 | 5,8
RESULTAT GLOBAL TOTAL | 25,4 | 57,1

5.1.1.3État de la situation financière consolidée

Actif

(En millions d'euros) | Notes | 31/12/2021 | 31/12/2022
Goodwill | 5.1.1 | 626,3 | 626,3
Marques | 5.1.2 | 663,0 | 663,0
Autres immobilisations incorporelles* | 5.1.2 | 8,8 | 11,4
Immobilisation corporelles | 5.2 | 87,6 | 82,5
Droits d'utilisation | 5.3.1 | 467,4 | 454,1
Actifs financiers non courants |  | 19,6 | 18,7
Actif d'impôts différés | 5.8.2 | 49,7 | 35,7
Actif non courant |  | 1 922,4 | 1 891,7
Stocks | 5.6 | 233,5 | 291,6
Créances clients et comptes rattachés | 5.7 | 56,7 | 62,9
Autres actifs courants | 5.8 | 63,7 | 61,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.9 | 131,3 | 73,3
Actif courant |  | 485,2 | 489,2
TOTAL ACTIF |  | 2 407,6 | 2 380,9

Passif et capitaux propres

(En millions d'euros) | Notes | 31/12/2021 | 31/12/2022
Capital social |  | 83,3 | 83,9
Primes |  | 950,1 | 949,6
Réserves et report à nouveau |  | 89,2 | 146,3
Actions d'auto-contrôle |  | (5,4) | (7,7)
Capitaux propres - part du Groupe | 5.10 | 1 117,2 | 1 172,1
Total des capitaux propres |  | 1 117,2 | 1 172,1
Dettes locatives à long terme | 5.3.2 | 313,2 | 302,9
Dettes financières à long terme* | 5.11 | 338,7 | 261,9
Autres passifs non courants | 5.11 | 0,1 | 0,1
Provisions non courantes | 5.12 | 3,4 | 0,7
Provisions pour engagements de retraites à prestations définies | 5.13 | 5,2 | 4,2
Passif d’impôts différés | 4.8.2 | 181,4 | 169,2
Passifs non courants |  | 842,0 | 739,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.14 | 154,7 | 171,8
Dettes locatives à court terme | 5.3.2 | 99,2 | 100,0
Concours bancaires et dettes financières à court terme* | 5.11 | 110,2 | 104,2
Provisions courantes | 5.12 | 1,4 | 1,6
Autres passifs courants | 5.15 | 82,9 | 92,2
Passifs courants |  | 448,4 | 469,8
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES |  | 2 407,6 | 2 380,9

5.1.1.4Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En millions d'euros) | Notes | 31/12/2021 | 31/12/2022
Résultat avant impôts | 5.1.1.1 | 36,1 | 68,7
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions |  | 149,9 | 156,1
Autres produits et charges non courants |  | 26,2 | 12,4
Résultat financier |  | 26,7 | 23,8
Plan d’attribution gratuite d’actions |  | 6,7 | 5,6
Sous-total* | 3.2 / 3.3 | 245,6 | 266,6
(Augment.) dimin. des créances clients et autres débiteurs et charges constatées d’avance |  | (7,1) | (5,5)
(Augment.) dimin. des stocks nets de provisions |  | (3,4) | (58,0)
Augment. (dimin.) des dettes fournisseurs et autres créditeurs |  | 16,0 | 18,1
Besoin en fonds de roulement |  | 5,5 | (45,4)
Impôts sur le résultat remboursés/(payés) |  | (5,0) | (12,2)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles |  | 246,1 | 209,0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | 5.1.2 / 5.2 | (42,7) | (45,5)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles |  | 0,6 | 0,0
Acquisition d’instruments financiers |  | (4,6) | (2,7)
Cession d’instruments financiers |  | 3,5 | 3,6
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise |  | (0,1) | 0,0
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement |  | (43,3) | (44,6)
Programme de rachat d’actions propres |  | (5,5) | (7,4)
Émission des dettes financières à long terme |  | 53,0 | 0,0
Remboursement des dettes financières à long terme |  | 2,4 | 0,0
Remboursement net des dettes financières à court terme | 5.11 | (114,9) | (85,0)
Remboursement dette locative | 5.3 | (120,4) | (120,9)
Autres produits et charges financiers |  | 0,4 | 0,5
Intérêts financiers versés | 4.7 | (14,6) | (9,9)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement |  | (199,6) | (222,7)
Ecarts de change nets |  | 1,5 | 0,2
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE |  | 4,7 | (58,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture |  | 127.1 | 131.3
Soldes créditeurs de banques à l’ouverture |  | (2,6) | (1,9)
TRESORERIE A L'OUVERTURE | 5.9 | 124,5 | 129,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture |  | 131,3 | 73,3
Soldes créditeurs de banques à la clôture |  | (1,9) | (2,0)
TRESORERIE A LA CLOTURE | 5.9 | 129,4 | 71,3

5.1.1.5Tableau de variation des capitaux propres

(En millions d'euros) | Notes | Nombre d’AO | Capital social | Primes | Actions d'auto-contrôle |
SOLDE AU 1er JANVIER 2021 |  | 74 117 760 | 82,7 | 950,8 | (2,6) |
Résultat net au 31 décembre 2021 |  | - |  |  |  |
Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations définies, nets d’impôts |  | - |  |  |  |
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger |  | - |  |  |  |
Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt |  | - |  |  |  |
Autres éléments du résultat global |  | - |  |  |  |
Résultat global total |  | - |  |  |  |
Affectation du résultat N-1 |  | - |  |  |  |
Dividendes versés |  | - |  |  |  |
Augmentation/réduction de capital |  | 80 010 | 0,1 | (0,1) |  |
Conversion des actions gratuites |  | - | 0,0 |  |  |
Conversion des actions de préférence G |  | 600 379 | 0,5 | (0,5) |  |
Plans d’attribution gratuite d’actions |  | - |  |  | 2,7 |
Acquisition de titres d’auto-contrôle |  | - |  |  | (5,5) |
Total des opérations avec les actionnaires |  | 680 389 | 0,6 | (0,6) | (2,8) |
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021 |  | 74 798 149 | 83,3 | 950,1 | (5,4) |
Résultat net au 31 décembre 2022 |  | - |  |  |  |
Écarts actuariels cumulés sur régimes de retraite à prestations définies, nets d’impôts |  | - |  |  |  |
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger |  | - |  |  |  |
Gains/(pertes) sur instruments financiers dérivés (couvertures de flux de trésorerie) nets d’impôt |  | - |  |  |  |
Autres éléments du résultat global |  | - |  |  |  |
Résultat global total |  | - |  |  |  |
Affectation du résultat N-1 |  | - |  |  |  |
Dividendes versés |  | - |  |  |  |
Augmentation/réduction de capital |  | - | 0,0 |  |  |
Conversion des actions gratuites |  | - | 0,0 |  |  |
Conversion des actions de préférence G |  | 737 189 | 0,6 | (0,6) |  |
Plans d’attribution gratuite d’actions |  | - |  |  | 5,2 |
Acquisition de titres d’auto-contrôle | 4.5 | - |  |  | (7,5) |
Total des opérations avec les actionnaires |  | 737 189 | 0,6 | (0,6) | (2,3) |
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022 | 5.10.1 | 75 535 338 | 83,9 | 949,6 | (7,7) |

| Réserves et report à nouveau | Réévaluation du passif des régimes à prestations définies | Écarts de conversion | Couverture de flux de trésorerie futurs | Résultat net - Part du Groupe | Total Part du Groupe | Total des capitaux propres
| 164,8 | 0,5 | (4,5) | 0,4 | (102,2) | 1 089,9 | 1 089,9
|  |  |  |  | 23,9 | 23,9 | 23,9
|  | 0,0 |  |  |  | 0,0 | 0,0
|  |  | 3,3 |  |  | 3,3 | 3,3
|  |  |  | (1,8) |  | (1,8) | (1,8)
|  | 0,0 | 3,3 | (1,8) | 0,0 | 1,5 | 1,5
|  | 0,0 | 3,3 | (1,8) | 23,9 | 25,4 | 25,4
| (102,2) |  |  |  | 102,2 | 0,0 | 0,0
|  |  |  |  |  | 0,0 | 0,0
|  |  |  |  |  | 0,0 | 0,0
|  |  |  |  |  | 0,0 | 0,0
|  |  |  |  |  | 0,0 | 0,0
| 4,7 |  |  |  |  | 7,4 | 7,4
|  |  |  |  |  | (5,5) | (5,5)
| (97,5) |  |  |  | 102,2 | 1,9 | 1,9
| 67,4 | 0,5 | (1,2) | (1,4) | 23,9 | 1 117,2 | 1 117,2
|  |  |  |  | 51,3 | 51,3 | 51,3
|  | 1,1 |  |  |  | 1,1 | 1,1
|  |  | 2,3 |  |  | 2,3 | 2,3
| 0,0 | 0,0 | 0,0 | 2,4 | 0,0 | 2,4 | 2,4
|  | 1,1 | 2,3 | 2,4 | 0,0 | 5,8 | 5,8
|  | 1,1 | 2,3 | 2,4 | 51,3 | 57,1 | 57,1
| 23,9 |  |  |  | (23,9) | 0,0 | 0,0
|  |  |  |  |  | 0,0 | 0,0
|  |  |  |  |  | 0,0 | 0,0
|  |  |  |  |  | 0,0 | 0,0
|  |  |  |  |  | 0,0 | 0,0
| 0,1 |  |  |  |  | 5,3 | 5,3
|  |  |  |  |  | (7,5) | (7,5)
| 24,0 |  |  |  | (23,9) | (2,2) | (2,2)
| 91,3 | 1,6 | 1,1 | 1,0 | 51,3 | 1 172,1 | 1 172,1

5.1.2 | Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 | Informations générales

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2023 et seront soumis à approbation lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2023.

1.1Présentation du Groupe

SMCP SA a été constituée en France le 19 avril 2016 sous la forme d’une Société Anonyme par actions.

Le Groupe consolidé (le « Groupe ») comprend la société mère, SMCP SA, et ses filiales. Le siège social de la Société est établi au 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France. Elle est cotée sur Euronext Paris depuis octobre 2017.

Les principales activités du Groupe sont la création et la commercialisation de vêtements et d’accessoires sur le segment du luxe accessible sous les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, principalement dans des boutiques, corners de grands magasins ou sites Internet en propre, en France et à l'international.

Au 31 décembre 2022, le Groupe exploite 1 683 magasins (dont 752 Sandro, 627 Maje, 233 Claudie Pierlot, 2 Suite 341 et 69 Fursac), dont 1 280 gérés en propre (dont 551 Sandro, 457 Maje, 201 Claudie Pierlot, 2 Suite 341 et 69 Fursac), et 403 gérés à travers des partenariats. Ces marques sont présentes à l’international dans 46 pays.

1.2Faits significatifs

1.2.1Contexte international, macro-économique et géopolitique

Conflit russo-ukrainien

Les ventes du Groupe en Ukraine et en Russie sont opérées via des distributeurs locaux et représentaient une part marginale des revenus consolidés (de l'ordre de 1 % du chiffre d’affaires). À la suite de l'intervention russe en Ukraine, SMCP a cessé les livraisons vers le distributeur russe. Le Groupe n'a pas d'exposition bilantielle en Russie. Le contrat avec le partenaire russe est arrivé à échéance en février 2023 et n'a pas été renouvelé.

Autres enjeux macro-économiques de 2022

L'année 2022, en raison de divers facteurs (conflit en Ukraine, suite de la Covid notamment en Asie, perturbant les chaînes logistiques internationales, forte reprise de la demande induisant une tension sur les approvisionnements) a vu une hausse importante de divers coûts : matières et produits finis, énergie... Sur la seconde partie de l'année, ce phénomène s'est doublé d'une hausse des taux d'intérêt.

Dans ce contexte fortement adverse, SMCP a su préserver ses marges grâce à des hausses de prix de vente qui ont été bien acceptées par les consommateurs. Le poste « Énergie » est peu significatif dans le compte de résultat du Groupe, qui bénéficie notamment d'un contrat d'approvisionnement pluri-annuel sur la France. In fine, la marge opérationnelle du Groupe, mesurée par l'EBIT ajusté rapporté au chiffre d'affaires, s'est maintenue entre 2021 et 2022.

Enfin, les hausses de taux d'intérêt impactent peu significativement le compte de résultat de l'exercice en raison de la baisse tendancielle de l'encours de dette brute (désendettement progressif).

1.2.2Impacts de la Covid-19

Au cours de l'exercice, le Groupe a été impacté par les résurgences de Covid-19 en Asie et en particulier en Grande Chine. Au premier semestre 2022, de nombreuses restrictions ont contraint la consommation dans plusieurs villes, y compris de premier plan (Shanghai, Beijing, Hong Kong, Shenzhen, Xi'an par exemple), affectant les boutiques (fermetures administratives, réductions horaires) mais également les capacités logistiques (fermeture de l'entrepôt dans la région de Shanghai pendant près de deux mois). Après une réouverture graduelle en juin, de nouvelles résurgences sont intervenues au cours du second semestre en Chine Continentale. Si les fermetures de boutiques ont été plus limitées (entre 5 et 10 % du réseau), l'impact sur le trafic en boutiques est resté important, en particulier en fin d'année.

La situation adverse observée en Asie a pu être partiellement compensée par un dynamisme important d'autres zones (France, Europe, Moyen-Orient, Amérique du Nord) qui ont bénéficié d'un niveau soutenu de consommation de la part des clients locaux ainsi que d'un retour des flux touristiques (diverses nationalités européennes, touristes américains, touristes asiatiques hors Chine).

Par ailleurs, le Groupe a perçu encore au cours du premier semestre 2022 (mais pour des montants moindres qu'en 2020 et 2021) des indemnités de la part d’États ou d’organismes publics liées aux mesures de protection de l’économie. En particulier, l'indemnité dite « aide aux loyers » s'est élevée à environ 2 millions d'euros pour le total du Groupe en France, et a été comptabilisée en déduction des charges.

1.2.3Programme de rachat d'actions

Le Groupe a finalisé son rachat d'actions annoncé le 16 septembre, portant sur 830 000 titres SMCP achetés sur la période allant du 16 septembre au 24 novembre. Ces rachats d'actions visent à couvrir le plan d'attribution d'actions gratuites.

1.2.4Évolution de la dette financière

Par rapport au 31 décembre 2021 et comme indiqué dans le document d'enregistrement universel 2021, le Groupe a exercé en juin 2022 l’option d’extension du PGE de 53 millions d’euros pour une durée de 2 années supplémentaires. Son remboursement s’étalera donc jusqu'à juin 2024.

Le Groupe a également, au cours de l'exercice 2022, remboursé comme prévu la deuxième tranche de 55 millions d’euros de l’emprunt à terme amortissable de 265 millions d’euros ainsi que la première tranche de 14 millions d'euros du PGE de 140 millions d'euros (cf. détail note 6.9).

1.3Déclaration de conformité et base de préparation

Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 couvrent l’année civile 2022.

Tous les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf indication contraire.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (IFRS, cf. Note 2.2) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2022, aucune norme ou interprétation n’a fait l’objet d’une application anticipée.

Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site Internet de l’Union européenne (cf. Note 2.2 pour le détail des nouveaux textes appliqués et des textes ultérieurement applicables).

Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, sauf pour les actifs et passifs financiers pour lesquels une évaluation à la juste valeur est requise par les IFRS.

Note 2 | Règles et méthodes comptables

2.1Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe SMCP de l’exercice 2022 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee).

L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet du droit de l’Union européenne à l’adresse suivante : http://eur-lex.europa.eu/homepage.html.

2.2Normes, amendements et interprétations adoptés par l’union européenne et applicables au 1er janvier 2022

Les textes suivants ont été adoptés par l’Union européenne et sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 :

•Amélioration continue - cycle 2018 - 2020,

•Amendement IFRS 3,

•Amendements IAS 37,

•Amendements IAS 16.

2.2.1Amendement de la norme IFRS 16 sur les aménagements de loyer

L’IASB a prolongé jusqu'au 30 juin 2022 l'amendement émis en mai 2020 de la norme IFRS 16 relatif à la comptabilisation des aménagements de loyers consentis par les bailleurs en lien avec la pandémie de la Covid-19. Cet amendement simplifie l’analyse à réaliser par les locataires et permet, sous certaines conditions, de constater l’effet de ces aménagements immédiatement en compte de résultat sous forme de loyers variables négatifs (voir Note 5.3).

2.2.2Interprétation de la norme IAS 38 sur les coûts liés au SaaS

L'IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à IAS 38
« Immobilisations incorporelles » et portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel mis à disposition dans le « cloud » dans le cadre d’un contrat « Software as a service » (dit SaaS), conduisant à constater la majeure partie de ces coûts en charges. L’application de cette décision a conduit à un changement de méthode comptable dont les effets ont été reflétés de manière rétrospective conformément à la norme IAS 8
« Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ».

En conséquence, l'exercice publié 2021 a été retraités au niveau de son ouverture et de son résultat. A la date d'ouverture du premier exercice présenté en comparatif, soit au 1er janvier 2021, l’ajustement à cette date constitue une charge de 5,4 millions d’euros comptabilisée en capitaux propres. L’impact sur les états financiers pour la période comparative au 31 décembre 2021 se situe au niveau des trois agrégats suivants : Autres produits et charges opérationnels pour - 3,2 millions d'euros, Charges de personnel pour - 0,8 millions d'euros, Dotation aux amortissements de + 4,4 millions d'euros, soit un impact sur le résultat net d'IS de
+ 0,3 millions d'euros.

2.3Normes, amendements et interprétations non-encore adoptés par l’union européenne ou non-encore applicables au 1er janvier 2022

Les textes suivants ne sont pas applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 :

•Norme IFRS 17 - Contrats d'assurance ;

•Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers : Classification des dettes en courant ou non courant ;

•Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers et Énoncé pratique 2 sur les IFRS : Informations à fournir sur les méthodes comptables ;

•Amendements à IAS 8 - Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des changements d’estimations ;

•Amendements à IAS 12 - Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction ;

•Amendements à IFRS 17 - Contrats d'assurance : Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives ;

•Amendements à IFR 16 - Dette locative dans le cas d'une cession-bail.

Le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative de l’application de ces textes sur les comptes consolidés.

2.4Méthodes comptables

Dans chacune des notes annexes de ce document, les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont présentées dans une zone de texte en surbrillance.

2.5Jugements et estimations

La préparation des états financiers exige de la direction qu’elle pose des jugements, des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers.

Les principales estimations et hypothèses se rapportent notamment à :

•l’évaluation des actifs incorporels, des marques et du goodwill (Note 5.4) ;

•l’évaluation des actifs d’impôts différés (Note 4.8) ;

•la détermination des provisions (Note 5.12) et des positions fiscales incertaines ;

•l’estimation des hypothèses de renouvellement des baux et l’évaluation des droits d’utilisation correspondants, ainsi que leurs valeurs résiduelles éventuelles en particulier celle des droits au bail dans l’environnement français (Note 5.3) ;

•les dépréciations des stocks (Note 5.6) ;

•les provisions retours IFRS 15 (Note 4.1).

Un changement des circonstances sur lesquelles sont fondées ces estimations, l’obtention de nouvelles informations ou l’expérience acquise peuvent conduire la direction à réexaminer ces estimations. De fait, les estimations utilisées au 31 décembre 2022 pourraient subir des modifications significatives à l’avenir.

Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ce rapport.

2.6Prise en compte des risques climatiques

À l’heure actuelle, l’exposition du groupe SMCP aux conséquences du changement climatique reste limitée, et ses impacts sur les états financiers sont jugés peu significatifs.

Dans le cadre de la politique environnementale du Groupe « Product, Planet, People », et en particulier en ce qui concerne les piliers « Planet » et « Product », SMCP a bâti une stratégie environnementale intégrant de nombreux plans d’actions relatifs notamment :

•aux matières premières : usages de matières recyclées, par exemple ;

•au transport : développement du bateau et du train et limitation du transport par avion ;

•à la construction des collections : maîtrise du nombre de références proposées, adéquation de l’offre produits avec les conditions climatiques de la saison concernée ;

•à la distribution en magasin : déploiement de concepts plus responsables ;

•ou encore à la gestion des stocks : demand planning par exemple, visant à optimiser la gestion des stocks et conduisant ainsi à limiter le volume total de stocks nécessaires pour assurer l’ambition de chiffre d’affaires.

En ce qui concerne l’impact sur les business plans, sur la base desquels les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont réalisés, l’exécution de cette stratégie se traduit à la fois :

•par certains investissements (CAPEX, dont pour les investissements de rénovations de boutiques) ;

•par des dépenses figurant en compte de résultat (charges opérationnelles, notamment les coûts de fret ou des matières premières) ;

•ainsi que par la prise en compte de certaines hypothèses de construction des business plans (par exemple, le ratio entre le coût d’approvisionnement des produits par SMCP et le prix de vente au client final).

Ces éléments sont pris en compte dans la construction financière des business plans, en particulier à court terme, en se fondant sur la connaissance des hypothèses actuelles et les évolutions jugées les plus probables à court terme.

À plus long terme, les effets du changement climatique ne sont pas chiffrables à ce stade.

2.7Principes de consolidation

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s’il est exposé aux rendements variables de l’entité, ou s’il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont l’ensemble des entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.

Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées à la date à laquelle elles cessent d’être contrôlées par le Groupe.

Les soldes et opérations intragroupes sont éliminés.

Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe.

L’ensemble des filiales détenues par le Groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation (Note 7.4).

2.8Conversion des états financiers en devises étrangères

2.8.1Opérations et soldes

Les états financiers libellés en devises étrangères des entités consolidées par le Groupe sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Le taux de change s’entend par rapport à l’euro, qui est la monnaie de présentation des états financiers du Groupe.

Les états financiers de ces entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle différente sont convertis en euros :

•au taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;

•au taux de change en vigueur à la date de l’opération pour les produits et charges, ou au taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l’opération.

Les écarts de conversion résultant de cette méthode sont ainsi attribuables à l’écart entre le taux de conversion utilisé à la fin de l’année précédente, ou pendant l’année en cours, et le taux utilisé à la fin de l’année suivante. Ils sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global ».

Les charges, les produits et les flux de chacun des deux exercices ont été convertis au taux moyen.

Les actifs et les passifs ont été convertis au taux de clôture en vigueur au 31/12/2022.

2.8.2Taux de change en vigueur au 31 décembre

Le tableau ci-après présente les taux de change appliqués aux opérations :

| 31/12/2021 | 31/12/2022
Clôture | Moyenne | Clôture | Moyenne
| 12 mois |  | 12 mois
EURO | EUR/EUR | 1,0000 | 1,0000 | 1,0000 | 1,0000
FRANC SUISSE | EUR/CHF | 1,0331 | 1 ,0814 | 0,9847 | 1,0052
LIVRE STERLING | EUR/GBP | 0,8403 | 0 ,8600 | 0,8869 | 0,8526
COURONNE DANOISE | EUR/DKK | 7,4364 | 7,4371 | 7,4365 | 7,4396
COURONNE NORVÉGIENNE | EUR/NOK | 9,9888 | 10,1639 | 10,5138 | 10,1015
COURONNE SUÉDOISE | EUR/SEK | 10,2503 | 10,1447 | 11,1218 | 10,6274
DOLLAR US | EUR/USD | 1,1326 | 1,1835 | 1,0666 | 1,0539
DOLLAR CANADIEN | EUR/CAD | 1 ,4393 | 1,4835 | 1,4441 | 1,3703
YUAN CHINOIS | EUR/CNY | 7,2036 | 7,6343 | 7,4110 | 7,0876
DOLLAR DE HONG KONG | EUR/HKD | 8,8333 | 9,1986 | 8,3163 | 8,2512
DOLLAR DE SINGAPOUR | EUR/SGD | 1,5279 | 1,5896 | 1,4300 | 1,45200
PATACA DE MACAO | EUR/MOP | 9,0900 | 9,4707 | 8,6000 | 8,4987
DOLLAR DE TAIWAN | EUR/TWD | 31,3538 | 33,0718 | 32,7460 | 31,3456
YEN JAPONAIS | EUR/JPY | 130,3800 | 129,8500 | 140,6600 | 138,0100
RINGGIT MALAISIEN | EUR/MYR | 4,7184 | 4,9024 | 4,6984 | 4,6292

Note 3 | Information sectorielle

Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d’une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir du chiffre d’affaires et d’encourir des charges, y compris du chiffre d’affaires et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes de la même entité, et : •dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ; •pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

3.1Les secteurs opérationnels
du Groupe

Les activités de SMCP sont gérées à travers quatre secteurs opérationnels isolables au sens d’IFRS 8, correspondant aux quatre marques, chacune ayant sa clientèle propre :

•Sandro ;

•Maje ;

•Claudie Pierlot* ;

•Fursac11.

Chaque marque dispose d’une identité propre avec des équipes de création dédiées et joue un rôle primordial dans la stratégie du Groupe. Elles sont dirigées et gérées par des équipes dirigeantes distinctes qui disposent d’une information financière propre à chaque marque. Il n'y a pas de chiffre d'affaires inter-secteurs opérationnels.

Le principal décideur opérationnel est le Comité exécutif (COMEX) de SMCP SA qui examine les activités et la performance de chacune des quatre marques à fréquence mensuelle.

Les marques Claudie Pierlot et Fursac sont regroupées au sein d’un même regroupement de secteurs pour les raisons suivantes :

•leur couverture géographique est très proche, l’essentiel de leur activité étant réalisée en France et en Europe (chiffre d’affaires supérieur à 90 % en 2022) ;

•leurs moyens logistiques ont été mis en commun ;

•leur marge brute et leur marge d’EBITDA à long terme sont similaires ;

•leur poids respectif en termes d’activité est peu significatif aux bornes du groupe SMCP (2022 : Claudie Pierlot et Fursac ont réalisé conjointement 13 % du chiffre d’affaires Groupe).

3.2 Informations financières par secteur opérationnel

Les tableaux ci-après présentent les informations financières par secteur opérationnel au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021. Les notions d'EBITDA ajusté, EBITDA ajusté hors IFRS 16 et EBIT ajusté sont définies en page suivante.

(En millions d’euros) | Sandro | Maje | Autres Marques | Autres et Holdings | 31/12/2022
Chiffre d’affaires | 582,0 | 467,4 | 156,4 | - | 1 205,8
EBITDA ajusté | 137,5 | 113,5 | 15,6 | - | 266,6
EBITDA ajusté hors IFRS 16 | 78,7 | 67,8 | (0,8) | - | 145,7
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | (76,4) | (57,7) | (22,0) | - | (156,1)
EBIT ajusté | 61,1 | 55,8 | (6,4) | - | 110,5
Goodwill | 336,0 | 237,3 | 53,0 | - | 626,3
Droits d’utilisation | 204,2 | 134,4 | 68,0 | 47,5 | 454,1
Immobilisations incorporelles | 322,7 | 228,8 | 118,6 | 4,3 | 674,4
Immobilisations corporelles | 33,3 | 25,4 | 12,5 | 11,3 | 82,5
Investissements (1) | 21,0 | 14,0 | 11,0 | 2,1 | 48,1

(En millions d’euros) | Sandro | Maje | Autres Marques | Autres et Holdings | 31/12/2021
Chiffre d’affaires | 497,6 | 407,3 | 133,7 | - | 1 038,6
EBITDA ajusté | 123,2 | 107,2 | 15,2 | - | 245,6
EBITDA ajusté hors IFRS 16 | 64,6 | 62,9 | (2,2) | - | 125,3
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions | (72,6) | (55,9) | (21,4) | - | (149,9)
EBIT ajusté | 50,6 | 51,3 | (6,2) | - | 95,7
Goodwill | 336,0 | 237,3 | 53,0 | - | 626,3
Droits d’utilisation | 206,1 | 147,0 | 76,6 | 37,7 | 467,4
Immobilisations incorporelles | 321,6 | 227,9 | 65,2 | 63,9 | 678,6
Immobilisations corporelles | 35,9 | 28,0 | 11,9 | 11,8 | 87,6
Investissements (1) | 18,2 | 12,1 | 8,4 | 12,7 | 51,3

Les charges opérationnelles des holdings sont refacturées au prorata du chiffre d’affaires aux marques avec un mark-up.

3.3Indicateurs clés de performance

Le Conseil d’administration de SMCP SA évalue la performance des trois secteurs pour prendre ses décisions opérationnelles, notamment les indicateurs clés suivants : nombre de points de vente, la croissance sur une base comparable (like-for-like), l’EBITDA ajusté et la marge d'EBITDA ajusté, l’EBIT ajusté et la marge d’EBIT ajusté.

L’EBITDA est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions. L’EBITDA ajusté est défini par le Groupe comme étant l'EBITDA avant charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites. L’EBITDA ajusté hors IFRS 16 correspond à l’EBITDA ajusté retraité des loyers fixes.

L’EBIT ajusté est un indicateur non défini par les normes IFRS et est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel courant déduction faite des charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites.

La croissance organique du chiffre d'affaires, correspondant à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants, s'est élevée à 13,1 % en 2022 par rapport à 2021.

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Résultat opérationnel courant | 89,0 | 104,9
Plans d'attribution d'actions gratuites | 6,7 | 5,6
EBIT ajusté | 95,7 | 110,5
Dotations aux amortissements et aux provisions | 149,9 | 156,1
EBITDA ajusté | 245,6 | 266,6
Impact IFRS 16 | (120,3) | (120,9)
EBITDA ajusté hors IFRS 16 | 125,3 | 145,7

3.4Par zone géographique

La zone géographique EMEA, sur laquelle le Groupe opère ses activités, inclut les pays européens à l’exception de la France (principalement le Royaume-Uni, l’Espagne, l’Allemagne, la Suisse, l’Italie et les Pays-Bas) ainsi que le Moyen-Orient (notamment les Émirats Arabes Unis).

La zone Amérique regroupe les États-Unis d’Amérique, le Canada et le Mexique.

La zone géographique APAC regroupe les activités du Groupe dans les différents marchés d'Asie Pacifique (notamment la Chine continentale, Hong Kong SAR, la Corée du Sud, Singapour, la Thaïlande, la Malaisie et l'Australie).

Le chiffre d’affaires lié à la vente en gros et à la vente en ligne est affecté en fonction du lieu de résidence du client.

Le tableau ci-après présente le chiffre d’affaires et les actifs par région géographique de livraison :

(En millions d’euros) | France | EMEA | Amérique | APAC | 31/12/2022
Chiffre d’affaires | 413,6 | 377,0 | 184,3 | 230,9 | 1 205,8
Actifs non courants | 1 669,0 | 130,9 | 5,1 | 91,4 | 1 896,4

(En millions d’euros) | France | EMEA | Amérique | APAC | 31/12/2021
Chiffre d’affaires | 341,1 | 285,2 | 142,5 | 269,8 | 1 038,6
Actifs non courants (1) | 1 660,3 | 160,3 | 3,9 | 98,0 | 1 922,5

3.5Informations par client-clé

Compte tenu du modèle d'affaires du Groupe, avec une part très réduite de ventes réalisées auprès de distributeurs tiers, SMCP n'est pas exposé à une concentration significative de ses clients. Dès lors, aucun client n’a représenté à lui seul plus de 10 % des ventes du Groupe au cours de la période close le 31 décembre 2022.

Note 4 | Informations sur le compte de résultat

4.1Chiffre d’affaires

Ventes de marchandises

Le « chiffre d’affaires » représente le total des ventes (ventes au détail, ventes en grand magasin, ventes à des partenaires locaux…) net des remises, ristournes, TVA et autres taxes sur les ventes, mais avant déduction des droits versés aux grands magasins et commissions versées aux affiliés.

Présentation des activités du Groupe

Le Groupe commercialise ses produits au travers de divers canaux de distribution :

•l’activité retail – comprend le réseau de boutiques détenues en propre, y compris les outlets pour la commercialisation de ses anciennes collections. La reconnaissance du chiffre d’affaires se fait pour le montant de la vente directe au client final. Il en est de même pour les concessions ou corners dans les grands magasins, exploités en propre par le Groupe, même lorsque les grands magasins agissent en tant qu’agent et encaissent le montant de la vente pour le compte du Groupe, qu’ils reversent au Groupe ;

•le recours à des affiliés (en France, Monaco et en Espagne) : la reconnaissance du chiffre d’affaires se fait également pour le montant de la vente au client final ;

•le recours à des partenariats locaux, ou wholesale/partnered retail (dans les pays où le Groupe n’exploite pas directement ses points de vente), est utilisé dès que cela s’avère nécessaire pour une bonne implantation locale ou compte tenu de la réglementation applicable. La reconnaissance du chiffre d’affaires se fait à la sortie de l’entrepôt ;

•les ventes en ligne comprennent les ventes réalisées par le Groupe sur ses propres sites Internet, ainsi que via des plateformes tierces, notamment les sites Internet des grands magasins. Elles sont reconnues à la livraison.

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Ventes de marchandises | 1 038,6 | 1 205,8
Chiffre d’affaires | 1 038,6 | 1 205,8

Par canal de distribution, les ventes du Groupe se présentent ainsi :

Chiffre d'affaires
2021

Chiffre d'affaires
2022

4.2Coût des ventes

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend :

•la consommation des matières premières et des produits augmentée des frais de sous-traitance et des frais accessoire (douane…) ;

•les commissions versées aux affiliés, aux grands magasins, ainsi qu’aux sites Internet tiers.

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Matières premières consommées | (55,3) | (70,3)
Produits finis consommés | (144,1) | (132,6)
Sous-traitance et frais accessoires | (73,1) | (99,3)
Commissions | (105,4) | (128,0)
Gain/(Perte) net de change sur éléments opérationnels | (2,3) | (6,4)
Coût des ventes | (380,2) | (436,6)

4.3Autres produits et charges opérationnels

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Autres produits opérationnels | 10,0 | 5,5
Loyers (1) | (9,4) | (21,3)
Autres charges externes (2) | (107,7) | (130,1)
Honoraires | (38,2) | (32,3)
Prestations de service | (26,9) | (34,6)
Achats non stockés de matériel et fournitures | (10,9) | (14,5)
Autres taxes | (13,3) | (15,6)
Autres produits et charges opérationnels | (196,4) | (242,8)

4.4Charges de personnel

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Salaires et traitements | (164,0) | (200,3)
Charges sociales | (44,5) | (52,1)
Autres charges de personnel | (4,1) | (1,1)
Participation | (3,8) | (6,3)
Charges de personnel | (216,4) | (259,8)

En 2021, les mesures d’activité partielle accordées par les gouvernements des pays dans lesquels le Groupe est présent avaient été comptabilisées en déduction des charges de personnel, pour un montant global de 23,0 millions d’euros. Il n'y a pas eu ce type de mesures en 2022.

4.5Paiements en actions

Paiements en actions

Le Groupe a accordé des options qui seront réglées en instruments de capitaux propres. En application d’IFRS 2, l’avantage accordé aux salariés au titre des plans d’actions gratuites, évalué au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Les plans d’attributions d’actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d’attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés. Ils sont comptabilisés en résultat pour les plans postérieurs à l’introduction en Bourse qui a eu lieu le 20 octobre 2017, linéairement sur la durée d’acquisition des droits, en prenant en compte l’estimation par le Groupe du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition. Le modèle Monte-Carlo est également utilisé pour prendre en compte certaines conditions de marché.

La charge supportée au cours de l’exercice au titre des plans d’attribution d’actions gratuites s’est élevée à 5,6 millions d’euros.

Plans d’attribution d’actions gratuites

Plan d’attribution d’actions gratuites | Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n° 3 | Plan n°4 | Plan n° 5 | Plan n°6
Novembre 2017 | Avril 2018 | Août 2018 | Novembre 2018 | Janvier 2020 | Juillet 2020 | Janvier 2021 | Juillet 2021 | Décembre 2021 | Janvier 2022 | Juillet 2022 | Décembre 2022 | Janvier 2023
Date d’attribution initiale | 23/11/2017 | 25/04/2018 | 31/08/2018 | 20/11/2018 | 01/01/2020 | 01/07/2020 | 01/01/2021 | 01/07/2021 | 31/12/2021 | 01/01/2022 | 01/07/2022 | 31/12/2022 | 01/01/2023
Période d’acquisition des droits | 2, 3 et 4 ans par tiers | 2, 3 et 4 ans par tiers | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 1 an en une fois | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 1 an en une fois | 3 ans
Date de disponibilité | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 30/09/2023 | 31/03/2024 | 30/09/2024 | 31/12/2022 | 31/03/2025 | 30/09/2025 | 31/12/2023 | 31/03/2026
Date d’acquisition définitive | 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 | 25/04/2020 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2022 31/03/2023 | 30/09/2022 30/09/2023 | 31/03/2023 31/03/2024 | 30/09/2023 30/09/2024 | 31/12/2022 31/12/2022 | 31/03/2024 31/03/2025 | 30/09/2024 30/09/2025 | 31/12/2023 31/12/2023 | 01/01/2026
Nombre de bénéficiaires | 125 | 4 | 36 | 14 | 106 | 6 | 97 | 8 | 1 022 | 102 | 10 | 1 018 | 111
Nombre attribué à l’origine | 2 038 324 | 25 709 | 98 171 | 57 694 | 870 460 | 34 256 | 1 437 494 | 61 289 | 5 110 | 987 600 | 28 780 | 5 090 | 1 139 380
Nombre en circulation au 31/12/2021 | 442 282 | 5 515 | 29 355 | 10 678 | 607 538 | 25 263 | 1 125 809 | 45 629 | 5 110 |  |  |  |
Nombre annulé sur l’exercice | (107 411) | (1 400) | (6 699) | (2 709) | (15 004) | (1 708) | (106 101) | (3 700) | (230) | (113 500) | (4 420) |  |
Nombre exercé sur l’exercice (1) | (334 871) | (4 115) | (22 656) | (7 969) | (306 626) | (12 631) |  |  | (4 880) |  |  |  |
Nombre d’actions remises sur l’exercice (2) |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 987 600 | 28 780 | 5 090 |
Nombre renoncé sur l’exercice |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Nombre en circulation au 31/12/2022 |  |  |  |  | 285 908 | 10 924 | 1 019 708 | 41 929 |  | 874 100 | 24 360 |  |
Nombre exerçable sur l’exercice |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Conditions de performance | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | non | oui | oui | non | oui
Charge au titre de l’exercice (en m€) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,7 | 0,0 | 2,1 | 0,2 | 0,0 | 2,6 | 0,0 | 0,0 | -

Pour les plans n° 2, 3 et 4, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SBF 120 entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 30 % et une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2, 3 ou 4 ans d’EBITDA) à hauteur de 70 %.

Pour le plan n° 5, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 20 % et d’une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2 ou 3 ans d’EBIT) à hauteur de 70 % et d’une condition de RSE à hauteur de 10 %.

Pour le plan n° 6, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 30 %, de deux conditions internes (atteinte d’une moyenne de 3 ans d’EBIT à hauteur de 30 % et d’une moyenne de 3 ans de chiffre d'affaires à hauteur de 20 %) et de conditions de RSE à hauteur de 20 %.

Les plans n° 2, 3, 4, 5 et 6 ont en outre une condition de présence à la date de l’attribution définitive.

Conformément aux termes des règlements des plans, le Conseil d’administration de SMCP peut ajuster les conditions de performances en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une telle modification, notamment en cas de crises économiques ou d’événements géopolitiques ayant un impact significatif sur le secteur d’activité du Groupe, ou tout autre circonstance justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser dans la mesure du possible, les conséquences de ces modifications sur l’objectif fixé lors de l’attribution initiale. Ce fut le cas suite à la pandémie de
Covid-19 sur les comptes 2020.

Ces neutralisations ont un impact sur le nombre actions à livrer en mars 2023 à hauteur de 83.613 actions.

SMCP SA a acquis sur le marché 335 000 actions SMCP pour un montant de 2,4 millions d'euros en janvier 2022 puis 830 000 actions SMCP pour un montant de 5,1 millions d’euros entre septembre et novembre 2022. Ces acquisitions ainsi que le solde de 363 338 actions détenues au 31 décembre 2021 ont permis la livraison de
676 237 actions en mars et avril 2022 et 12 631 actions en septembre 2022. SMCP détient 834 590 actions au 31 décembre 2022.

4.6Autres produits et charges

Les autres produits et charges regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité récurrente du Groupe. Cette rubrique comprend notamment :

(i)les coûts encourus lors de l’acquisition de nouvelles entités ;

(ii)les dotations nettes des reprises de dépréciations des marques, des droits au bail et du goodwill et les éventuelles plus-values ou moins-values comptabilisées lors de la cession d’actifs immobilisés lorsqu’elles sont significatives ;

(iii)les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent.

Le Groupe présente les autres produits et les autres charges de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Autres produits | 28,3 | 10,3
Autres charges | (54,5) | (22,7)
Autres produits et charges | (26,2) | (12,4)

Les autres produits et charges se composent des éléments suivants :

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Dépréciation du goodwill (1) | (5,0) | -
Dépréciation des droits d’utilisation (2) | (16,8) | (7,5)
Dépréciation des autres actifs immobilisés (3) | (5,3) | (1,6)
Litiges & pénalités | 0,6 | (1,1)
Autres | 0,3 | (2,2)
Autres produits et charges | (26,2) | (12,4)

4.7Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers regroupent les produits et charges d’intérêts courus sur les créances et les dettes, évalués sur la base du taux d’intérêt effectif (principalement pour les dettes financières à moyen et long terme ainsi que les concours bancaires courants). Ils regroupent également les gains et pertes de change sur les opérations de financements internes ainsi que sur instruments financiers dérivés et les dividendes perçus. Les produits et charges d’intérêts comprennent également les charges d’intérêts imputées aux avantages à long terme des salariés (IAS 19 « Avantages du personnel »), ainsi que l’actualisation des provisions non courantes (IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »).

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Charges d’intérêts d’emprunts | (25,9) | (22,5)
–RCF & NEU CP | (2,2) | (2,0)
–Term Loan | (7,8) | (5,8)
–Bridge | (0,4) | -
–PGE | (3,4) | (3,7)
–IFRS 16 | (12,0) | (10,9)
–Autres | (0,1) | (0,1)
Gain/(perte) net de change sur éléments financiers | 0,3 | (1,3)
Autres frais financiers | (1,1) | -
Résultat financier | (26,7) | (23,8)

Les 11,6 millions d'euros de charges d'intérêts (hors IFRS 16) sont principalement constitués d'intérêts payés pour 9,9 millions d'euros (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 5.1.1.4), d'intérêts courus pour 0,9 million d'euros et de charges d'amortissement de frais d'émission pour 0,8 million d'euros.

Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit portent intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR de la période tirée majoré de la marge applicable.

La marge est échelonnée en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé du Groupe). À la clôture de l'exercice, la marge applicable était de 2,3 % par an pour la Term Loan A et 1,9 % par an pour le Credit Revolving.

Enfin, en ce qui concerne les NEU CP, en 2022, le Groupe a constaté un taux moyen de 0,69 % par an pour l’ensemble des émissions faites en 2022.

Ainsi, le taux de financement moyen ressort à 2,12 % sur l'exercice 2022.

4.8Impôt sur le résultat

La charge d’impôt au titre de l’exercice comprend les impôts exigibles et les impôts différés. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat, à l’exception de la part relative aux regroupements d’entreprises ou aux éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

Les impôts exigibles sur le résultat imposable de l’exercice représentent la charge fiscale déterminée sur la base des taux d’imposition adoptés à la date de clôture, et l’ensemble des ajustements éventuels des dettes fiscales exigibles calculés pour les exercices antérieurs.

Imposition différée

Les actifs et passifs d’impôts différés ajustent la charge d’impôt exigible de l’impact des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs des entités consolidées et leur valeur fiscale.

Toutefois, un actif/passif d’impôts différés n’est pas comptabilisé s’il découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui, d’une part, n’est pas un regroupement d’entreprises, et d’autre part, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal à la date de la transaction.

Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition (et des régimes d’imposition) qui ont été adoptés à la date de clôture et dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif d’impôts différés ou du règlement du passif d’impôts différés.

Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il est probable qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourront être imputées les différences temporaires et les pertes fiscales non utilisées. Pour les différences temporaires imposables au titre des participations dans les filiales, les impôts différés sont comptabilisés à moins que le Groupe ne soit en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s’inversera et s’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

4.8.1Impôt sur les sociétés

L’impôt sur les sociétés comprend la charge d’impôts exigibles pour l’exercice et les impôts différés liés aux différences temporaires :

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Impôts différés | (8,0) | (0,8)
Impôts exigibles | (4,1) | (16,6)
Impôt sur le résultat | (12,1) | (17,4)

4.8.2Situation fiscale différée

a)Impôts différés au 31 décembre 2022

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | Variation en compte de résultat | Variation en autres éléments du résultat global | Écarts de conversion | Autres variations | Variation de périmètre | 31/12/2022 | Actif d’impôts différés | Passif d’impôts différés
Retraitement des engagements de retraite | 1,0 | 0,1 | (0,4) | - | - | - | 0,8 | 0,8 | -
Élimination des résultats internes (marges en stock) | 20,6 | (1,7) | - | (0,5) | - | - | 18,4 | 18,4 | -
Activation de reports déficitaires | 4,3 | (1,7) | - | 0,1 | - | - | 2,7 | 2,7 | -
Juste Valeur des marques et des droits au bail | (180,6) | (0,9) | - | (0,2) | - | - | (181,7) | - | (181,7)
Retraitement des contrats de location | 7,7 | 2,5 | - | 0,1 | - | - | 10,3 | 10,3 | -
SaaS | 1,8 | (0,7) | - | - | - | - | 1,1 | 1,1 | -
Autres retraitements* | 13,5 | 1,5 | (0,8) | 0,7 | - | - | 14,9 | 2,7 | 12,2
Impôts différés nets actif/(passif) | (131,7) | (0,8) | (1,2) | 0,3 | - | - | (133,5) | 36,0 | (169,5)

(En millions d’euros) | 31/12/2020 | Variation en compte de résultat | Variation en autres éléments du résultat global | Écarts de conversion | Autres variations | Variation de périmètre | 31/12/2021 Retraité | Actif d’impôts différés | Passif d’impôts différés
Retraitement des engagements de retraite | 0,9 | 0,1 | - | - | - | - | 1,0 | 1,0 | -
Élimination des résultats internes (marges en stock) | 15,6 | 3,5 | - | 1,5 | - | - | 20,6 | 20,6 | -
Activation de reports déficitaires | 14,0 | (11,3) | - | - | - | - | 2,7 | 2,7 | -
Juste Valeur des marques et des droits au bail | (182,2) | 1,6 | - | - | - | - | (180,6) | - | (180,6)
Annulation des frais d’établissement et frais d’acquisition | 0,8 | (0,7) | - | - | - | - | 0,1 | 0,1 | -
IFRS 15 | 0,3 | (0,2) | - | - | - | - | 0,1 | 0,1 | -
IFRS 16 | 10,4 | (3,0) | - | 0,3 | - | - | 7,7 | 7,7 | -
Autres retraitements* | 11,3 | 2,0 | 0,6 | 1,0 | - | - | 14,9 | 17,8 | (1,2)
Impôts différés nets actif/(passif) | (128,9) | (8,0) | 0,6 | 2,8 | - | - | (133,4) | 48.4 | (181,8)

b)Analyse de la charge d’impôt

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Résultat avant impôts | 35,7 | 68,7
Taux d’impôt standard en France (1) | 28,41 % | 25,83 %
Produit/(Charge) d’impôt théorique | (10,1) | (17,7)
Changements de taux d’impôt | (0,6) | 0,1
Différence de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante | 1,8 | (0,6)
Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables | (2,5) | 0,6
•Dépréciation du goodwill | (1,4) | -
•Extinction de la dette d’earn out | - | -
•AGA | (0,1) | -
•Autres différences permanentes | (1,0) | 0,6
Actifs d’impôts différés non reconnus sur l’exercice | - | -
Actifs d'impôts différés d'exercices antérieurs reconnus sur l'exercice | 3,4 | -
Autres variations d’impôts différés | (2,5) | 2,3
Produit/(Charge) d’impôt sur les sociétés | (10,6) | (15,4)
Autres impôts basés sur la valeur ajoutée (2) | (1,5) | (2,0)
Impôt sur le résultat | (12,1) | (17,4)

c)Activation des reports fiscaux déficitaires

Le Groupe active les pertes fiscales de ses filiales lorsque les conditions requises par IAS 12 « Impôt sur le résultat » sont remplies. Le taux d’imposition appliqué est le taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés au bilan sur la base des perspectives et des plans d’activité élaborés pour chaque filiale.

Au 31 décembre 2022, les reports déficitaires activés du Groupe représentent un actif d’impôts différés s’élevant à 2,7 millions d’euros, principalement en France et en Asie. Leurs horizons de recouvrement s'étalent entre un et cinq ans.

d)Suivi des actifs d’impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2022, il n'y a pas d'actifs d'impôts différés non reconnus.

4.9Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué pour ses actions ordinaires.

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires existantes durant la période. Le résultat par action dilué est calculé en ajustant le résultat attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires existantes des effets dilutifs de l’ensemble des actions ordinaires potentielles, une donnée qui intègre les options de souscription d’actions et les actions gratuites attribuées aux salariés.

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Résultat net – part du Groupe | 23,9 | 51,3
Nombre pondéré d’actions de base | 74 562 639 | 75 087 542
Effet de dilution des ADP G | 3 528 783 | 2 791 588
Effet de dilution des plans d’actions gratuites | 1 513 988 | 1 351 132
Nombre moyen d’actions pris en compte pour le calcul après effets dilutifs | 79 605 410 | 79 230 262
Résultat par action (en €) | 0,32 | 0,68
Résultat par action dilué (en €) | 0,30 | 0,65

Note 5 | Détail de l’état de la situation financière

5.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

5.1.1 Goodwill

Lors de la comptabilisation initiale d’une société acquise, le goodwill représente l’écart entre (i) la somme de la contrepartie transférée, évaluée à la juste valeur, et le montant comptabilisé pour toute la participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise et (ii) les actifs identifiables et les passifs assumés de l’entité acquise à la date d’acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.

Au 31 décembre 2022, les tests de dépréciation effectués par le Groupe n'ont pas conduit à comptabiliser de dépréciations complémentaires. Pour mémoire, les tests réalisés à la clôture de l'exercice 2021 avaient amené à constater un impairment du goodwill du regroupement d'UGT Claudie Pierlot à hauteur de 5,0 millions d’euros (cf. Note 5.4.2).

La valeur nette du goodwill s’établit au 31 décembre 2022 à 626,3 millions d’euros et concerne les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac.

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période précédente :

(En millions d’euros) | 01/01/2022 | Variation de périmètre | Dépréciation | Écarts de conversion | 31/12/2022
Goodwill – valeur brute | 683,2 | - | - | - | 683,2
Dépréciations | (56,9) | - | - | - | (56,9)
Valeur nette du goodwill | 626,3 | - | - | - | 626,3

(En millions d’euros) | 01/01/2021 | Variation de périmètre | Dépréciation | Écarts de conversion | 31/12/2021
Goodwill – valeur brute | 683,2 | - | - | - | 683,2
Dépréciations | (51,9) | - | (5,0) | - | (56,9)
Valeur nette du goodwill | 631,3 | - | (5,0) | - | 626,3

5.1.2Autres immobilisations incorporelles

Marques

Les marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac sont classées en immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où :

•les marques sont des marques déposées par leurs propriétaires respectifs et sont protégées par la loi en vigueur, elles sont assorties, au terme de la période d’enregistrement, d’options de renouvellement de la protection juridique d’un coût raisonnable, facilement applicables et ne comportant pas d’obstacles externes ;

•les produits de ces marques commercialisés par le Groupe ne sont pas exposés au risque d’obsolescence technologique, ce qui caractérise le marché du luxe accessible sur lequel le Groupe est positionné ; au contraire, elles sont constamment perçues par le marché comme des marques innovantes dans le contexte national et/ou international dans lequel évolue chacune d’entre elles, elles se distinguent par leur positionnement commercial et par leur notoriété, ce qui leur assure la domination de leurs marchés respectifs, du fait qu’elles sont constamment associées et comparées aux grandes marques de référence ;

•dans le contexte concurrentiel relatif, il est possible d’affirmer que les investissements dédiés à l’entretien de ces marques sont proportionnellement modestes en comparaison de l’importance des flux de trésorerie anticipés.

•les marques sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué des dépréciations conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Elles sont testées au sein des regroupements d'UGT décrits ci-avant dans le cadre des tests de perte de valeur des goodwills. En effet, chaque secteur opérationnel regroupe les magasins opérant sous chaque marque.

Logiciels

Le coût d’acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d’acquisition et du coût d’installation. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels, qui est comprise entre trois et sept ans.

Les coûts associés à l’entretien des logiciels informatiques en conditions opérationnelles sont comptabilisés en charges dès l’exercice où ils sont encourus. Les coûts directement liés au développement de logiciels et qui respectent l’ensemble des critères définis dans la norme IAS 38, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Suite à la décision de l'IFRS IC publiée en avril 2021, les frais relatifs aux logiciels en SaaS sont comptabilisés en compte de résultat (cf Note 2.2.2).

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée.

Les durées d’amortissement sont présentées dans le tableau ci-après :

Type d’immobilisation | Période (en années)
Marques | Indéterminée
Licences, logiciels | 3-7

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :

(En millions d’euros) | 01/01/2022 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Différences de change | Autres | 31/12/2022
Marques | 663,0 | - | - | - | - | - | 663,0
Immobilisations incorporelles en cours | 1,6 | 7,6 | - | - | - | (6,5) | 2,6
Autres immobilisations incorporelles | 40,7 | 8,1 |  | - | 0,1 | 0,7 | 49,6
Immobilisations incorporelles | 705,3 | 15,7 | - | - | 0,1 | (5,8) | 715,2
Amort./dépr. des autres immobilisations incorporelles | (33,5) | - | - | (7,1) | - | (0,2) | (40,8)
Amort./dépr. des immobilisations incorporelles | (33,5) | - | - | (7,1) | - | (0,2) | (40,8)
Valeur nette des immobilisations incorporelles | 671,8 | 15,7 | - | (7,1) | 0,1 | (6,0) | 674,4

(En millions d’euros) | 01/01/2021 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Différences de change | Autres | 31/12/2021
Marques | 663,0 | - | - | - | - | - | 663,0
Immobilisations incorporelles en cours | 3,8 | 1,4 | - | - | - | (3,7) | 1,6
Autres immobilisations incorporelles | 37,3 | 2,2 | (0,5) | - | 0,5 | 1,3 | 40,7
Immobilisations incorporelles | 704,1 | 3,5 | (0,5) | - | 0,5 | (2,4) | 705,3
Amort./dépr. des autres immobilisations incorporelles | (26,8) | - | 0,3 | (7) | (0,3) | 0,3 | (33,5)
Amort./dépr. des immobilisations incorporelles | (26,8) | - | 0,3 | (7) | (0,3) | 0,3 | (33,5)
Valeur nette des immobilisations incorporelles | 677,3 | 3,5 | (0,2) | (7) | 0,2 | (2,1) | 671,8

Les marques du Groupe sont constituées des quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac et s’élèvent à un total de 663 millions d’euros, avec respectivement 320 millions d’euros pour la marque Sandro, 226 millions d’euros pour la marque Maje, 54 millions d’euros pour la marque Claudie Pierlot et 63 millions d’euros pour la marque Fursac, au 31 décembre 2022.

En 2022, les acquisitions d'immobilisations incorporelles de
15,7 millions d'euros ont représenté un décaissement de
18,4 millions d'euros (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 5.1.1.4 « acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles» pour 45,5 millions d'euros).

5.2Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminuées des amortissements et des dépréciations cumulés. Le montant amortissable des immobilisations corporelles comprend le coût d’acquisition de leurs composants diminué de leur valeur résiduelle, qui correspond au prix de cession estimé des actifs au terme de leur durée d’utilité.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode de l’amortissement linéaire sur leur durée d’utilité estimée. Le Groupe a estimé cette durée d’utilité de, soit 2 à 10 ans, soit la durée du bail selon le type d’immobilisation. Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en résultat à mesure qu’ils sont engagés.

Les principaux taux d’amortissement utilisés sont les suivants :

Type d’immobilisation | Période (en années)
Installations, matériel et outillage | 2-5
Agencements et aménagements divers des points de vente | 2-5
Agencements et aménagements divers des entrepôts et des sièges | 4-10
Matériel de bureau, mobilier | 2-5

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :

(En millions d’euros) | 01/01/2022 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Dépréciations | Différences de change | Autres | 31/12/2022
Installations techniques, matériel, outillage | 3,8 | - | - | - | - | - | - | 3,8
Immobilisations corporelles en cours | 9,0 | 4,5 | - | - | - | (0,1) | (6,4) | 7,0
Avances et acomptes sur immo. corp. | 0,3 | - | - | - | - | - | (0,2) | 0,1
Autres immobilisations corporelles | 223,6 | 33,6 | 1,3 | - | - | 0,8 | 3,4 | 262,7
Immobilisations corporelles | 236,7 | 38,1 | 1,3 | - | - | 0,7 | (3,2) | 273,6
Amort./dépr. des installations techniques, matériel, outillage | (2,7) | - | - | (0,6) | - | - | - | (3,3)
Amort./dépr. des autres immobilisations corporelles | (146,4) | - | (1,5) | (38,5) | (0,7) | (0,9) | 0,2 | (187,8)
Amort./dépr. des immobilisations corporelles | (149,1) | - | (1,5) | (39,1) | (0,7) | (0,9) | 0,2 | (191,1)
Valeur nette des immobilisations corporelles | 87,6 | 38,1 | (0,2) | (39,1) | (0,7) | (0,2) | (3,0) | 82,5

(En millions d’euros) | 01/01/2021 | Acquisitions | Cessions | Amort. | Dépréciations | Différences de change | Autres | 31/12/2021
Installations techniques, matériel, outillage | 5,7 | 0,3 | (2,2) | - | - | - | - | 3,8
Immobilisations corporelles en cours | 9,3 | 4,6 | - | - | - | 0,3 | (5,2) | 9,0
Avances et acomptes sur immo. corp. | 0,4 | 0,3 | - | - | - | 0,0 | (0,4) | 0,3
Autres immobilisations corporelles | 199,7 | 35,5 | (22,1) | - | - | 11,1 | (0,6) | 223,6
Immobilisations corporelles | 215,1 | 40,7 | (24,3) | - | - | 11,4 | (6,2) | 236,7
Amort./dépr. des installations techniques, matériel, outillage | (3,7) | - | 2,1 | (1,1) | 0,0 | - | - | (2,7)
Amort./dépr. des autres immobilisations corporelles | (124,5) | - | 21,7 | (38,5) | (2,7) | (8,3) | 5,9 | (146,4)
Amort./dépr. des immobilisations corporelles | (128,2) | - | 23,8 | (39,6) | (2,7) | (8,3) | 5,9 | (149,1)
Valeur nette des immobilisations corporelles | 86,9 | 40,7 | (0,5) | (39,6) | (2,7) | 3,1 | (0,3) | 87,6

Le poste Autres immobilisations corporelles correspond principalement aux agencements et aménagements divers des points de vente. En 2022, les acquisitions d'immobilisations corporelles de 38,1 millions d'euros ont représenté un décaissement de 27,1 millions d'euros (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 5.1.1.4 « acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles » pour 45,5 millions d'euros).

5.3Contrats de location

Périmètre d’application de la norme IFRS 16

Un contrat de location est un contrat ou une partie d’un contrat par lequel est cédé le droit d’utiliser un bien sous-jacent pour une durée donnée moyennant une contrepartie.

Le Groupe applique les principes de comptabilisation définis par la norme IFRS 16 à l’ensemble de ses contrats de location, à l’exception :

•des contrats de location à court terme, dont la durée initiale est égale à ou est inférieure à 12 mois ;

•des contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur, considérant la valeur du bien à l’état neuf.

Ces contrats de location exemptés sont, pour leur part, comptabilisés en charges de loyer selon la méthode linéaire sur la durée du contrat. Lorsque certains contrats contiennent une part explicitement identifiable relative à des prestations de services ne rentrant pas dans la définition d’une location, cette part est comptabilisée en charges opérationnelles courantes conformément à sa nature de coûts.

Comptabilisation des contrats de location selon la norme IFRS 16

L’application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaître dans le bilan à la date de début du contrat de location :

•un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non courante. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque le Groupe est raisonnablement certain d’exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date de début du contrat de location ;

•un droit d’utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du passif sur contrats de location diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles.

À chaque clôture comptable, le passif sur contrats de location est réévalué de la manière suivante :

•une augmentation reflétant la charge d’actualisation de la période en application du taux d’emprunt marginal appliqué au contrat de location, en contrepartie d’une charge d’intérêt sur contrats de location au sein du résultat financier, dans le compte de résultat ;

•une diminution reflétant les paiements de loyer de la période, en contrepartie du compte de trésorerie et équivalents de trésorerie dans le bilan ;

•une augmentation reflétant la mise à jour de la période d’un index ou taux de croissance du loyer, si applicable, et ce, en contrepartie du droit d’utilisation sur contrats de location dans le bilan ;

•une augmentation ou une diminution reflétant une ré-estimation des paiements de loyer fixe futurs à la suite d’un changement d’estimation dans la durée de location, en contrepartie du droit d’utilisation sur contrats de location dans le bilan.

De même, à chaque clôture comptable, le droit d’utilisation sur contrats de location est réévalué de la manière suivante :

•une diminution reflétant l’amortissement linéaire sur la durée du contrat de location, en contrepartie d’une charge d’amortissement des droits d’utilisation sur contrats de location au sein du résultat opérationnel courant, dans le compte de résultat ;

•une diminution reflétant une éventuelle dépréciation du droit d’utilisation sur contrats de location, en contrepartie des autres produits et charges opérationnels non courants au compte de résultat ;

•une augmentation reflétant la mise à jour de la période d’un index ou taux de croissance du loyer, si applicable, et ce, en contrepartie du passif sur contrats de location dans le bilan ;

•une augmentation ou une diminution reflétant une ré-estimation des paiements de loyer fixe futurs à la suite d’un changement d’estimation dans la durée de location, en contrepartie du passif sur contrats de location dans le bilan.

L’impact dans le compte de résultat de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :

•la part variable des loyers, ainsi que les loyers des contrats de location à court terme ou de faible valeur sont enregistrés en résultat opérationnel courant ;

•la charge d’amortissement linéaire correspondant aux droits d’utilisation sur contrats de location est enregistrée en résultat opérationnel courant ;

•la charge d’intérêt correspondant à la désactualisation des passifs sur contrats de location est enregistrée dans le résultat financier.

Enfin, l’impact dans le tableau des flux de trésorerie de l’application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante :

•dans les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles : les paiements relatifs à la part variable des loyers, des charges locatives ainsi que les loyers des contrats de location à court terme ou de faible valeur ;

•dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement : le remboursement des passifs sur contrats de location, pour la part de principal, ainsi que la part des intérêts présentée sur la ligne intérêts versés et assimilés.

Estimation de la durée des contrats de location

La durée d’un contrat de location correspond à la durée non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent, ajustée de :

•toute période couverte par une option de prolongation du contrat de location que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer ; ou au contraire ;

•toute période couverte par une option de résiliation du contrat de location que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer.

Dans l’estimation de la durée de ses contrats de location immobilière, part prépondérante de l’ensemble de ses contrats de location, le Groupe a retenu :

•pour ses points de vente (succursales, outlets) : la durée retenue correspond à la durée initiale du contrat de location à la date de signature, c’est-à-dire sans prendre en compte une éventuelle option de prolongation, considérant que l’arbitrage des opportunités de localisation tout au long de la durée du contrat est un élément clé dans la gestion de son réseau de magasins. Au cours de la vie du contrat de location, le Groupe ré-estime à chaque clôture sa durée en tenant compte des dernières décisions opérationnelles qui prennent en compte des options de résiliation, ou de prolongation le cas échéant, qui n’avaient pas été considérées raisonnablement certaines lors de précédents arrêtés ;

•pour ses sièges et entrepôts : la durée retenue correspond à la durée initiale du contrat de location.

De manière spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (baux 3-6-9), le Groupe reconnaît une durée de location de 9 ans, puis procède à chaque arrêté suivant à un réexamen de cette durée pour la ramener le cas échéant à 3 ou 6 ans en fonction de la rentabilité du point de vente. À l’issue de cette période initiale de 9 ans et durant le délai de tacite prolongation qui prévaut lors d’une éventuelle phase de renégociation, le Groupe détermine la durée de ces baux en prenant en compte la date à laquelle le Groupe est raisonnablement certain de poursuivre le bail au-delà du terme contractuel.

Détermination du taux d’actualisation des passifs sur contrats de location

Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque contrat en fonction du pays de la filiale contractante. Compte tenu de l’organisation de financement du Groupe, porté exclusivement par SMCP Group SAS, le taux d’emprunt marginal est défini en pratique par la somme du taux sans risque pour la devise du contrat, par référence à sa duration résiduelle, et du risque de crédit du Groupe pour cette même référence de devise et de duration.

Droits au bail pris en compte dans le calcul des Droits d’utilisation sur contrats de location

En France, le droit au bail représente le montant que le nouveau locataire verse au locataire précédent en contrepartie du droit de louer le bien et des garanties juridiques correspondantes. D’un point de vue juridique, le droit au bail comprend le droit d’être locataire du bien et le droit de céder le droit au bail. Le droit au bail est donc indissociable du contrat de location lui-même et constitue un coût direct initial du preneur qui doit être pris en compte dans l’évaluation initiale du droit d’utilisation de l’actif.

Étant cessible, le droit au bail en France constitue la valeur résiduelle du droit d’utilisation (élément constitutif du montant estimé que le preneur obtiendrait de la sortie de l’actif). Le montant amortissable du droit d’utilisation dans son ensemble est donc déterminé après déduction de cette valeur résiduelle, cette dernière étant révisée au moins une fois par exercice.

À l’étranger, le droit au bail n’est généralement pas cessible et est donc amorti sur la durée du bail.

5.3.1Droits d’utilisation

Les droits d’utilisation se décomposent ainsi :

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Net | Brut | Amort. et dépréciations | Net
Boutiques | 321,8 | 647,9 | (347,5) | 300,4
Bureaux et entrepôts | 43,5 | 85,8 | (38,7) | 47,1
Loyers fixes capitalisés | 365,3 | 733,7 | (386,2) | 347,5
Droit au bail | 102,1 | 129,4 | (22,8) | 106,6
Droit d’utilisation | 467,4 | 863,1 | (409,0) | 454,1

La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de 2022 est constituée des éléments suivants :

Valeur brute en millions d’euros | Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total
Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total
Au 1er janvier 2022 | 597,2 | 71,1 | 668,3 | 125,6 | 793,9
Mise en place de nouveaux contrats de location | 101,6 | 14,2 | 115,8 | 2,7 | 118,5
Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | (52,7) | - | (52,7) | (0,6) | (53,3)
Autres (y compris différence de change) | 1,8 | 0,5 | 2,3 | 1,7 | 4,0
Au 31 décembre 2022 | 647,9 | 85,8 | 733,7 | 129,4 | 863,1

Amortissements et dépréciations en millions d’euros | Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total
Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total
Au 1er janvier 2022 | (275,4) | (27,6) | (303,0) | (23,5) | (326,5)
Amortissements | (95,9) | (11,0) | (106,9) | (2,6) | (109,5)
Dépréciations | (13,4) | - | (13,4) | 5,1 | (8,2)
Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | 38,1 | - | 38,1 | 0,6 | 38,7
Autres (y compris différence de change) | (0,9) | (0,1) | (1,0) | (2,3) | (3,4)
Au 31 décembre 2022 | (347,5) | (38,7) | (386,2) | (22,8) | (409,0)
Valeur nette au 31 décembre 2022 | 300,4 | 47,1 | 347,5 | 106,6 | 454,1

Les mises en place des contrats de location concernent principalement les locations de boutiques, et accessoirement les locaux administratifs et de stockage.

La variation du solde net des droits d’utilisation au cours de 2021 était constituée des éléments suivants :

Valeur brute en millions d’euros | Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total
Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total
Au 1er janvier 2021 | 517,5 | 69,2 | 586,7 | 132,9 | 719,6
Mise en place de nouveaux contrats de location | 119,0 | 3,6 | 122,6 | 1,2 | 123,8
Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | (65,9) | (2,4) | (68,3) | (8,0) | (76,3)
Autres (y compris différence de change) | 26,6 | 0,7 | 27,3 | (0,5) | 26,8
Au 31 décembre 2021 | 597,2 | 71,1 | 668,3 | 125,6 | 793,9

Amortissements et dépréciations en millions d’euros | Loyers fixes actualisés activés | Droit au bail | Total
Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total
Au 1er janvier 2021 | (208,9) | (18,7) | (227,6) | (15,3) | (242,9)
Amortissements | (89,1) | (10,7) | (99,8) | (2,1) | (101,9)
Dépréciations | (1,9) | - | (1,9) | (14,5) | (16,4)
Résiliations anticipées et révision à la baisse des durées | 33,5 | 2,1 | 35,6 | 7,3 | 42,9
Autres (y compris différence de change) | (9,0) | (0,3) | (9,3) | 1,1 | (8,2)
Au 31 décembre 2021 | (275,4) | (27,6) | (303,0) | (23,5) | (326,5)
Valeur nette au 31 décembre 2021 | 321,8 | 43,5 | 365,3 | 102,1 | 467,4

5.3.2Dettes locatives

Les dettes locatives se décomposent ainsi :

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Dette locative à plus de cinq ans | 88,7 | 85,4
Dette locative entre quatre et cinq ans | 41,7 | 40,5
Dette locative entre trois et quatre ans | 47,8 | 49,3
Dette locative entre deux et trois ans | 58,7 | 56,5
Dette locative entre un et deux ans | 76,3 | 71,2
Dette locative à moins d’un an | 99,2 | 100,0
Total | 412,4 | 402,9

La variation des dettes locatives au cours de l’année est constituée des éléments suivants :

(En millions d’euros) | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total
Au 1er janvier 2022 | 366,3 | 46,1 | 412,4
Mise en place de nouveaux contrats de location | 101,2 | 14,2 | 115,4
Remboursement du nominal | (102,3) | (10,8) | (113,1)
Variation des intérêts courus | 0,5 | - | 0,5
Résiliations anticipées et révisions à la baisse des durées | (14,9) | - | (14,9)
Autres (y compris différence de change) | 2,2 | 0,4 | 2,6
Au 31 décembre 2022 | 353,0 | 49,9 | 402,9

(En millions d’euros) | Boutiques | Bureaux et entrepôts | Total
Au 1er janvier 2021 | 367,5 | 52,6 | 420,1
Mise en place de nouveaux contrats de location | 112,5 | 3,6 | 116,1
Remboursement du nominal | (101,0) | (10,3) | (111,3)
Variation des intérêts courus | 0,4 | - | 0,4
Résiliations anticipées et révisions à la baisse des durées | (32,6) | (0,3) | (32,9)
Autres (y compris différence de change) | 19,5 | 0,5 | 20,0
Au 31 décembre 2021 | 366,3 | 46,1 | 412,4

Le montant des loyers fixes payés sur l’exercice 2022 est de 120,9 millions d’euros. Il était de 120,3 millions d’euros en 2021 (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 5.1.1.4 « Remboursement des dettes locatives »).

La charge de loyer résiduelle figurant au compte de résultat en produits et charges opérationnels (cf Note 4.3) se décompose ainsi :

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Loyers variables ou portant sur des actifs de faible valeur | (5,4) | (8,7)
Charges locatives | (14,9) | (14,8)
Allégements de loyers consentis par les bailleurs | 10,9 | 2,2
TOTAL | (9,4) | (21,3)

Dans certains pays, les locations de boutiques comprennent un montant minimum et une part variable, en particulier lorsque le bail contient une clause d’indexation du loyer sur les ventes. Conformément aux dispositions d’IFRS 16, seule la part fixe minimale fait l’objet d’une capitalisation.

Les décaissements relatifs aux contrats de location non capitalisés (loyers variables ou portant sur des actifs de faible valeur) sont peu différents de la charge comptabilisée.

5.4Tests de perte de valeur

Principes généraux

Si des indices de diminution de valeur sont identifiés, à savoir des événements ou un changement de circonstances susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur recouvrable des actifs, la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » impose la mise en œuvre d’un test de perte de valeur pour s’assurer que la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables ne dépasse pas leur valeur recouvrable.

Pour le goodwill, les marques et les autres immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée ou n’ayant pas encore été mises en service, le test de perte de valeur doit être effectué une fois par an, ou plus fréquemment si des indices de diminution de valeur sont identifiés.

La valeur recouvrable des actifs est testée en comparant leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession ou, si celle-ci est plus élevée, leur valeur d’utilité.

La valeur d’utilité d’une immobilisation corporelle ou incorporelle s’appuie sur la valeur des flux de trésorerie futurs estimés résultant de l’utilisation de l’immobilisation, qui sont déterminés sur la base d’un taux d’actualisation net d’impôt et en intégrant les risques liés à la performance de l’actif testé.

S’il est impossible d’estimer les flux de trésorerie de manière indépendante pour un actif particulier, il convient d’identifier l’unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif et à laquelle il est possible d’associer des flux de trésorerie futurs qui peuvent être déterminés de manière objective et indépendamment de ceux générés par d’autres unités opérationnelles. L’identification des unités génératrices de trésorerie a été effectuée en fonction de l’architecture organisationnelle et opérationnelle du Groupe.

Dans le cas où le test de perte de valeur révèle une perte de valeur pour un actif, sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d’une dépréciation au compte de résultat.

Si les facteurs ayant motivé une dépréciation cessent d’exister, la valeur comptable de l’actif (ou l’unité génératrice de trésorerie), exception faite du goodwill, est portée au niveau qui résulte de l’estimation de sa valeur recouvrable, mais sans dépasser la valeur nette comptable qu’aurait eue l’actif si la dépréciation n’avait pas été comptabilisée. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée en résultat.

Affectation des actifs/passifs aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et estimation de leur valeur

Le Groupe a défini différents types d’UGT aux fins de tests de dépréciation de ses immobilisations corporelles et incorporelles et du goodwill.

Chaque boutique est une UGT, sur la base de sa clientèle géographique particulière, des immobilisations corporelles et incorporelles propres à la boutique, et les tests de dépréciation sont réalisés à ce niveau dans une première étape.

Le goodwill et les marques sont soumis à un test de perte de valeur dans une seconde étape, au sein des regroupements d’UGT qui, regroupent également les actifs liés des UGT décrites ci-avant, c'est-à-dire les points de ventes opérant sous chaque marque, l’organisation de support direct de chaque marque, ainsi qu’une affectation des frais de siège.

Le goodwill provient des trois marques d’origine Sandro, Maje et Claudie Pierlot acquises en octobre 2016 et à la marque Fursac acquise en septembre 2019.

Le goodwill n’est pas amorti, mais il fait l’objet d’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, et au moins une fois par an. Les indices de diminution de valeur sur un goodwill comprennent notamment les évolutions défavorables significatives de nature durable affectant la conjoncture économique ou les hypothèses et les objectifs formulés à la date de l’acquisition.

Lorsque la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée en premier lieu sur le goodwill, puis si besoin sur les autres éléments testés. Les pertes de valeurs sont comptabilisées en résultat (sous la rubrique « Autres charges »).

Les pertes de valeurs liées au goodwill ne peuvent pas être reprises.

Jugements et estimations

Les principaux jugements et les principales estimations concernant les tests de dépréciation se fondent sur les hypothèses suivantes :

•détermination du niveau approprié de l’UGT ;

•évaluation des évolutions économiques et commerciales et de l’environnement concurrentiel pour déterminer le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini ;

•projection de cash-flows.

5.4.1Test des points de vente

Le Groupe définit ses points de vente détenus en propre comme étant des UGT, à savoir le plus petit regroupement d’actifs (incluant droit d’utilisation, immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et l’allocation de la marque rattachée au point de vente) pouvant générer individuellement des flux de trésorerie. Un test des points de vente doit être réalisé en cas d’apparition d’indices de pertes de valeur et au moins une fois par an. Les critères de perte de valeur retenus sont une baisse de chiffre d’affaires et/ou une baisse de rentabilité et/ou une baisse de commercialité du point de vente.

La valeur recouvrable de chacun de ces points de vente est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles (DCF). Ces DCF prennent comme base le Budget par point de vente et le Business Plan par regroupement d’UGT et UGT (retenu sur la durée du contrat), approuvés par le Comité exécutif et arrêté par le Conseil d’administration, et sont quant à eux utilisés pour calculer la valeur d’utilité à date de clôture. Les taux de croissance utilisés sont ceux retenus par le management pour le Business Plan et tiennent compte aussi bien des effets de rattrapage post-pandémie que des perspectives de croissance propres à chaque marque et/ou marché (Sandro Europe, Maje Europe, Claudie Pierlot Europe, Fursac, APAC, North America). À la fin de leur durée d’utilité, les points de vente sont réputés fermés et les actifs non-amortis, tels que les droits au bail en France, cédés. Pour calculer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés en retenant un coût moyen pondéré du capital (WACC) variant en fonction de la marque exploitée sur ce point de vente compris entre 11,0 % et 11,3 %. Quand cette valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable des actifs constituant l’UGT, une dépréciation est enregistrée dans les comptes et affectée par défaut, dans un souci de simplification, au droit d’utilisation.

La direction a identifié et comptabilisé une perte de valeur des droits d’utilisation à hauteur de 13,1 millions d’euros au 31 décembre 2022.

5.4.2Test des regroupements d'UGT

La norme IAS 36 prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill a été affecté.

Tel que le préconise la norme IAS 36, chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, avant regroupement.

Le niveau d’analyse auquel le groupe SMCP apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond à la marque. Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques.

Ainsi un test de perte de valeur a été effectué sur chacune des quatre marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac.

Ce test de perte de valeur s’inscrit dans un contexte marqué par une incertitude, une inflation entraînant une politique monétaire restrictive des banques centrales et une situation sanitaire marquée par une nette amélioration dans les marchés européens et américains mais des résurgences en Chine, perturbant le trafic en boutiques.

Dans le cadre de l’élaboration de son plan stratégique annuel, le Groupe a revu les perspectives d’activité de ses différents segments. Ce plan stratégique sert de base au test de perte de valeur effectué sur chaque regroupement d’UGT du Groupe au 31 décembre 2022. Il compare la valeur nette comptable de chacune de ses quatre marques (composées de la marque, de la part du goodwill affecté, des droits d’utilisation, des autres actifs immobilisés et du BFR) avec la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité des marques. Celle-ci est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie disponibles (DCF). Ces DCF prennent comme base le Budget 2023 et le Business Plan par regroupement d’UGT sur une durée de huit ans arrêté par le Comité exécutif et approuvé par le Conseil d'Administration.

Pour l’exercice 2023, SMCP anticipe une croissance "mid- to high single digit" de ses ventes vs. 2022, à taux de change constants. S’agissant de sa rentabilité, le Groupe ambitionne d'améliorer sa profitabilité, mesurée par la marge d'EBIT ajusté en pourcentage du chiffre d'affaires.

Le Groupe a sollicité un évaluateur indépendant afin de mettre à jour, pour chacun de ses regroupements d’UGT, le taux d’actualisation ainsi que le taux de croissance à long terme. Cette revue prend en compte des taux différenciés par pays. Les taux appliqués à chaque regroupement d'UGT résultent de la pondération de ces taux par pays, en fonction de la présence géographique des marques. Le tableau suivant présente les taux d'actualisation et de croissance à long terme retenus pour chaque regroupement d'UGT :

| Taux d'actualisation Tests 2021 | Taux de croissance à long terme Tests 2021 | Taux d'actualisation Tests 2022 | Taux de croissance à long terme Tests 2022
Sandro | 10 % | 2 % | 11,2 % | 1,9 %
Maje | 10 % | 2 % | 11,3 % | 1,9 %
Claudie Pierlot | 10 % | 2 % | 11,0 % | 1,8 %
Fursac | 10 % | 2 % | 11,0 % | 1,8 %

À la suite des tests de dépréciation réalisés en 2022, le Groupe n'a pas comptabilisé de dépréciation supplémentaire. Pour mémoire, en 2021, le Groupe avait comptabilisé une dépréciation partielle des goodwills de 5 millions d’euros.

Parmi les secteurs d’activité du Groupe, seuls Claudie Pierlot et Fursac présentent des actifs ayant une valeur comptable proche de leur valeur recouvrable. Le montant des actifs incorporels au 31 décembre 2022, ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d’une variation de 0,5 point du taux d’actualisation après impôt, ou de 0,5 point du taux de croissance au-delà de la durée des plans, ou d’une baisse de 0,5 point du taux d'EBITDA en valeur terminale par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2022 sont détaillés ci-dessous :

(En millions d’euros) | Valeur comptable du Goodwill et des actifs incorporels à durée de vie illimitée au 31/12/2022 | Valeur comptable des actifs de regroupement d’UGT concernés au 31/12/2022 | Hausse de 0,5 pt du taux d’actualisation après impôt | Baisse de 0,5 pt du taux de croissance à l'infini | Baisse de 0,5 pt du taux d'EBITDA en année terminale
Sandro | 708 | 712,2 | 833,7 | 857,2 | 866,7
Maje | 499,1 | 514,5 | 725,5 | 745,5 | 753,3
Claudie Pierlot | 110,6 | 113,5 | 120,1 | 124,4 | 125,4
Fursac | 78,3 | 66,7 | 71,0 | 73,6 | 74,2
Total | 1 396,1 | 1 406,9 | 1 750,3 | 1 800,7 | 1 819,6

Sensibilité aux variations du taux d’actualisation

La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro, Maje Claudie Pierlot et Fursac resterait inférieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était de respectivement 11,7 %, 11,8 % et 11,5 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 11,2 % pour Sandro, de 11,3 % pour Maje et 11,0 % pour Claudie Pierlot et Fursac augmenté de 50 points de base).

La valeur comptable du regroupement d’UGT Sandro serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieur à 13,1 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 11,2 % augmenté de 190 points de base).

La valeur comptable du regroupement d’UGT Maje serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieur à 15,3 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 11,3 % augmenté de
400 points de base).

La valeur comptable du regroupement d’UGT Claudie Pierlot serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieur à 11,8 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 11 % augmenté de 80 points de base).

La valeur comptable du regroupement d’UGT Fursac serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux d’actualisation était supérieur à 11,8 % (soit le taux d’actualisation utilisé de 11 % augmenté de 80 points de base).

Sensibilité aux variations du taux de croissance à l’infini

La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac resterait inférieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance à l'infini était de respectivement 1,4 % et 1,3 % (soit le taux de croissance à l'infini utilisé de 1,9 % pour Sandro et Maje et
1,8 % pour Claudie Pierlot et Fursac diminué de 50 points de base).

En retenant un taux de croissance à l’infini nul, la valeur comptable du regroupement d’UGT Sandro et de Maje resterait inférieure à leur valeur recouvrable.

En revanche, la valeur comptable des regroupements d’UGT Claudie Pierlot et Fursac serait supérieure à la valeur recouvrable si le taux de croissance à l'infini était de 0,3 % (soit le taux de croissance à l'infini utilisé de 1,8 % diminué de 150 points de base).

Sensibilité au taux d'EBITDA en année terminale

La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro, Maje, Claudie Pierlot Pierlot et Fursac resterait inférieure à la valeur recouvrable si le taux d'EBITDA en année terminale était de 0,5 % inférieur à celui retenu pour chacun des regroupementss d'UGT.

SMCP a également testé la sensibilité à une variation cumulée de ces trois variables. La valeur comptable des regroupements d’UGT Sandro et Maje resterait inférieure à la valeur recouvrable, celle de Claudie Pierlot et Fursac serait supérieure d'un montant peu significatif
(2 millions d'euros pour chacun de ces regroupement d'UGT).

Comme chaque année, SMCP a revu ses objectifs de prévisions au regard de la situation économique et sanitaire des pays dans lesquelles le Groupe exploite ses points de vente. Excepté l’impact des gilets jaunes, des manifestations à Hong Kong et la pandémie du Coronavirus, le groupe SMCP a historiquement respecté ses prévisions.

5.5Actifs financiers non courants

Les actifs financiers s’élèvent à 18,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspondent principalement à des dépôts et cautionnements.

5.6Stocks

Les matières premières et autres approvisionnements sont comptabilisés au plus bas de leur prix d’acquisition et de leur valeur nette de réalisation estimée.

Le coût des marchandises et des produits finis (hors défectueux) est fondé sur le prix d’acquisition ou le coût de production. Le coût de production est déterminé par l’intégration de l’ensemble des coûts directement affectables aux produits.

Le coût des produits finis englobe les coûts de conception, les matières premières, les coûts directs y compris les coûts logistiques. Il ne comprend pas les coûts d’emprunt.

À chaque clôture (annuelle ou semestrielle), le Groupe est amené à constater une dépréciation de ses stocks sur l’ensemble de ses collections ayant déjà été vendues au sein de son réseau d’outlets et sur la base de leur perspective d’écoulement.

Le tableau ci-après illustre l’état des stocks à la fin de la période :

(En millions d’euros) | 31/12/2022
Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette
Stocks de matières premières et autres approvisionnements | 44,7 | (7,5) | 37,2
Produits finis | 274,9 | (20,5) | 254,4
Total des stocks | 319,6 | (28,0) | 291,6

(En millions d’euros) | 31/12/2021
Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette
Stocks de matières premières et autres approvisionnements | 35,8 | (8.0) | 27,8
Produits finis | 222,4 | (16,7) | 205,7
Total des stocks | 258,2 | (24,7) | 233,5

La dépréciation des stocks reflète l’obsolescence technique et stylistique des stocks du Groupe au 31 décembre 2022.

(En millions d’euros) | 31/12/2022
Dépréciations cumulées à l’ouverture | (24,7)
Dépréciations | (27,0)
Reprises | 26,1
Autres et différences de change | (2,3)
Dépréciations cumulées à la clôture | (27,9)

(En millions d’euros) | 31/12/2021
Dépréciations cumulées à l’ouverture | (24,8)
Dépréciations | (25,5)
Reprises | 26,5
Autres et différences de change | (0,9)
Dépréciations cumulées à la clôture | (24,7)

5.7Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances à travers la comptabilisation d’une perte de valeur spécifique sur créances douteuses déterminée de la manière suivante :

•les créances en contentieux sont dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l’impossibilité du recouvrement ;

•pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.

La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l’utilisation d’un compte de dépréciation et la perte est comptabilisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les dépréciations existantes sont reprises.

L’exposition du Groupe est limitée à ses activités de wholesale/partenered retail, affiliés et de vente en grands magasins.

Jugements et estimations

Les dépréciations pour créances douteuses représentent une estimation raisonnable de la perte due au risque spécifique et générique de ne pas être en mesure de collecter les créances clients comptabilisées dans les états financiers.

(En millions d’euros) | 01/01/2022 | Variations de la valeur brute | Dépréciations | Reprises | Écarts de conversion | Variations de périmètre | 31/12/2022
Créances clients et comptes rattachés | 57,0 | 6,3 | - | - | (0,2) | - | 63,1
Provisions pour dépréciation | (0,3) | - | - | 0,1 |  | - | 0,2
Créances clients nettes | 56,7 | 6,3 | - | 0,1 | (0,2) | - | 62,9

(En millions d’euros) | 01/01/2021 | Variations de la valeur brute | Dépréciations | Reprises | Écarts de conversion | Variations de périmètre | 31/12/2021
Créances clients et comptes rattachés | 53,6 | 1,6 | - | - | 1,8 | - | 57,0
Provisions pour dépréciation | (0,1) | - | (0,2) | - | - | - | (0,3)
Créances clients nettes | 53,5 | 1,6 | (0,2) | - | 1,8 | - | 56,7

Les grands magasins sont facturés en fin de mois, pour un règlement en cours de mois suivant. Les créances sur les partenaires locaux sont payées entre 30 et 45 jours. Une garantie bancaire est mise en place le cas échéant.

5.8Autres actifs courants

Les autres actifs courants, d’un montant total de 61,4 millions d’euros au 31 décembre 2022, comprennent principalement des charges constatées d’avance pour 20,7 millions d’euros, des avances et acomptes versés aux fournisseurs pour 19,8 millions d’euros, des créances fiscales pour 14,6 millions d’euros, notamment la taxe sur la valeur ajoutée récupérable par le Groupe auprès des administrations fiscales des pays où il opère, ainsi que 0,9 million d’euros de créances d’impôt sur les sociétés, principalement en France.

5.9Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent d’actifs liquides immédiatement disponibles et d’investissements financiers assortis d’une échéance inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d’acquisition. Ces actifs sont très liquides, facilement convertibles en espèces, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les dépôts et cautionnements déposés en garantie sont comptabilisés en actifs financiers non courants.

Au 31 décembre 2022, la trésorerie se compose de disponibilités (nettes des concours bancaires courants) pour un montant de 71,3 millions d’euros et qui inclut 27 millions placés à très court terme et disponible :

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 131,3 | 73,3
Concours bancaires courants | (1,9) | (2,0)
Trésorerie nette des concours bancaires courants | 129,4 | 71,3

5.10Capitaux propres

5.10.1Capital social

La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres dans la mesure où ils sont constitutifs de son capital social.

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s’élève à 83 871 608,70 euros et se décompose comme suit :

•75 535 338 actions ordinaires d’un euro et dix centimes (1,10 euro) de valeur nominale et entièrement libérées ;

•711 579 actions de catégorie « G » (les « ADP G » qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et ayant une valeur nominale d'un euro et dix centimes (1,10 euro)).

Actionnaires | 31/12/2022
Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférences de catégorie G | Nombre total d’actions | % du capital
European TopSoho | 6 075 848 |  | 6 075 848 | 8,0 %
Trustee Glas SAS | 21 952 315 |  | 21 952 315 | 28,8 %
Autres actionnaires | 12 106 939 |  | 12 106 939 | 15,9 %
Fondateurs & managers | 5 259 444 | 622 666 | 5 882 110 | 7,7 %
Public | 29 172 984 | 88 913 | 29 261 897 | 38,4 %
Autocontrôle | 967 808 |  | 967 808 | 1,2 %
TOTAL | 75 535 338 | 711 579 | 76 246 917 | 100 %

Actionnaires | 31/12/2021
Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférences de catégorie G | Nombre total d’actions | % du capital
European TopSoho | 6 075 848 | - | 6 075 848 | 8,0 %
Trustee Glas SAS | 21 952 315 | - | 21 952 315 | 29,0 %
Autres actionnaires | 12 106 939 | - | 12 106 939 | 16,0 %
Fondateurs & managers | 4 094 048 | 657 414 | 4 751 462 | 6,3 %
Public | 30 081 961 | 242 077 | 30 324 038 | 40,1 %
Autocontrôle | 487 038 | - | 487 038 | 0,6 %
TOTAL | 74 798 149 | 899 491 | 75 697 640 | 100,0 %

5.10.2Droits attachés aux actions

Droit de vote attaché aux actions ordinaires (AO)

Chaque action dispose, à compter de son émission, d’un droit de vote, proportionnel à la quotité de capital qu’elle représente.

Droit de vote attaché aux actions de préférence G (ADP G)

Les 711 579 ADP G existantes au 31 décembre 2022 sont convertissables en 2 791 588 actions ordinaires depuis le 1er janvier 2019. L’ensemble des ADP G qui n’auront pas été converties le seront automatiquement le 1er janvier 2025. Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de la conversion des ADP G seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent. Au 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en 55 849 actions ordinaires.

Au 31 décembre 2022, il existe six plans d’attribution d’actions gratuites (cf. Note 5.5 « Paiements en actions »).

5.10.3Actions propres

Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats liés à la cession ou l’annulation de ces actions sont enregistrés directement en capitaux propres.

Le montant total des actions propres est constitué d’une part d’actions achetées dans le cadre du Contrat de liquidité de 2,5 millions d’euros (128 338 titres) et d’autre part d’actions rachetées afin de livrer le plan de LTIP. SMCP SA détient à la clôture 834 590 actions pour un montant de 5,1 millions d’euros.

5.11dettes financières

Le Groupe calcule chaque trimestre l’endettement financier net consolidé qui est un élément important de suivi de la performance financière du Groupe et s’établit de la manière suivante :

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 131,3 | 73,3
Concours bancaires courants | (1,9) | (2,0)
Trésorerie nette des concours bancaires courants | 129,4 | 71,3
Part à court terme des emprunts auprès des établissements de crédit | (108,3) | (101,0)
Part à long terme des emprunts auprès des établissements de crédit | (337,8) | (262,3)
Dépôts et cautionnements reçus | (0,1) | (0,1)
Intérêts courus sur emprunts | (0,9) | (0,9)
Endettement financier net lié aux opérations | (317,7) | (292,9)

La clause de levier financier (ratio Dette financière nette hors IFRS16 / EBITDA hors IFRS) limitant ce ratio à 2,5x est respectée à fin 2022, le levier s'établissant à 1,9x.Les principales composantes des dettes financières sont présentées ci-après :

Dette en m€ | Montant initial ou maximum | Capital restant dû au 31/12/2022 | Échéance
Term Loan Agreement | 265,0 | 155,0 | Mai 2024
Revolving Credit Facility | 200,0 | 0,0 | Mai 2024
PGE 2020 | 140,0 | 126,0 | Juin 2026
PGE 2021 | 53,0 | 53,0 | Juin 2024
Neu CP | 200,0 | 25,0 | N/A

En 2022, le Groupe a remboursé 85 millions d'euros d'emprunt comprenant la deuxième tranche de 55 millions d'euros du Term Loan Agreement, la première échéance de 14 millions d'euros du PGE 2020, 13 millions d'euros de variation de NEU CP et 3 millions d'euros de divers emprunts à moyen terme (cf. Tableau de flux de trésorerie au paragraphe 5.1.1.4 "remboursement des dettes financières" pour 85,0 millions d'euros)

L'échéancier de la dette se présente de la façon suivante :

(En millions d’euros) | Valeur comptable au 31 décembre 2022 | Flux de trésorerie contractuels | < 1 an | 2 à 5 ans | > 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit | 341,3 | 337,7 | 75,9 | 261,8 | -
Emprunts à terme amortissables (TLA & PGEs) | 334,6 | 334,0 | 74,3 | 259,7 |
Lignes de tirage utilisées (RCF) | 0,0 | - | - | - | -
Autres emprunts bancaires | 3,9 | 3,7 | 1,6 | 2,1 | -
Découverts bancaires | 2,0 | - | - | - | -
Charges d’intérêts | 0,8 | - | - | - | -
Autres emprunts et dettes financières | 24,9 | 25,0 | 25,0 | - | -
Titres négociables à court terme (NEU CP) | 24,9 | 25,0 | 25,0 | - | -
Endettement financier | 366,2 | 362,7 | 100,9 | 261,8 | -

Les prêts contractés en vertu de la Facilité de Crédit (RCF) portent intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR de la période tirée majoré de la marge applicable.

La marge est échelonnée en fonction du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé du Groupe). À la clôture de l'exercice, la marge applicable était de 2,3 % par an pour la Term Loan A et 1.9 % par an pour le Credit Revolving.

Enfin, en ce qui concerne les NEU CP, en 2022, le Groupe a constaté un taux moyen de 0,69 % par an pour l’ensemble des émissions faites en 2022.

5.12Provisions courantes et non courantes

Principes généraux

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé vis-à-vis d’un tiers dont il est probable qu’il résultera pour le Groupe un décaissement dont le montant peut être évalué de façon fiable. Lorsqu’il est prévu que la date d’exécution de cette obligation soit supérieure à un an, la provision est comptabilisée en « Passifs non courants » et son montant fait l’objet d’une actualisation, dont les effets sont comptabilisés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Jugements et estimations

Les estimations et jugements principaux concernant les provisions pour passifs se fondent sur les hypothèses suivantes :

•coûts de restructuration : le nombre de salariés, les coûts probables par salarié ;

•litiges et contentieux (ex. : sanctions contractuelles, risques fiscaux) : les hypothèses retenues pour évaluer la situation juridique et les risques sur la base de la probabilité de survenance.

Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours de la période :

(En millions d’euros) | 01/01/2022 | Dotations | Reprises (utilisation) | Reprises (sans objet) | OCI / Reclassement | Différences de change | 31/12/2022
Provision pour risques et charges | 3,4 | 0,5 | (1,7) | (0,5) | (1,2) | 0,2 | 0,7
Provision pour engagements de retraite | 5,2 | 1,4 | (0,8) | - | (1,5) | - | 4,3
Total des provisions non courantes | 8,6 | 1,8 | (2,9) | - | (2,7) | 0,2 | 5,0
Provision pour litiges | 1,4 | 0,8 | (0,6) | - | - | - | 1,6
Total des provisions courantes | 1,4 | 0,8 | (0,6) | - | - | - | 1,6

(En millions d’euros) | 01/01/2021 | Dotations | Reprises (utilisation) | Reprises (sans objet) | Reclassement | Différences de change | 31/12/2021
Provision pour risques et charges | 4,0 | 0,1 | (0,5) | - | - | - | 3,4
Provision pour engagements de retraite | 4,5 | 0,5 | (0,1) | - | - | - | 5,2
Total des provisions non courantes | 8,5 | 0,6 | (0,6) | - | - | - | 8,6
Provision pour litiges | 1,1 | 0,5 | (0,2) | - | - | - | 1,4
Total des provisions courantes | 1,1 | 0,5 | (0,2) | - | - | - | 1,4

Les provisions pour litiges comprennent les provisions pour litiges sociaux et litiges fournisseurs.

5.13Avantages du personnel

Régimes à cotisations définies

S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations, calculées sur la base des salaires, à des organismes externes et n’est soumis à aucune obligation quant au niveau des prestations versées aux bénéficiaires. Les charges sont comptabilisées lorsque les cotisations deviennent exigibles.

Régimes à prestations définies

Les engagements de retraite au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisés à la valeur actuelle des obligations découlant de ces régimes à la date de clôture. L’engagement du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies est calculé tous les ans par des actuaires indépendants, sur la base d’un taux d’actualisation déterminé à partir de la courbe « EUR Composite (AA) » au 31 décembre 2021.

L’engagement dépend des conditions de départ à la retraite prévues par la convention collective et de l’ancienneté des salariés, dans la mesure où il est déterminé en fonction de leur date éventuelle de départ à la retraite. Cet engagement tient compte de la probabilité que le salarié quitte la Société après avoir acquis le droit à une retraite à taux plein. L’ensemble de ces coûts, y compris les cotisations sociales, sont cumulés et systématiquement comptabilisés en résultat aussi longtemps que le salarié figure dans l’effectif. La provision pour indemnités de départ à la retraite concerne, en vertu des conventions collectives, les indemnités spécifiques au régime français. Le Groupe n’a pas d’engagement de cette nature pour ses salariés, employés dans d’autres pays que la France. Elle est estimée sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées (méthode de répartition des prestations constituées au prorata des années de service) conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». L'amendement IFRIC n'a pas d'impact sur la société (cf règles et méthodes comptables 2.2.2)

Les écarts actuariels découlant des ajustements liés à l’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclables en résultat.

Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en résultat.

La provision pour retraite ne concerne que la France et tient compte des éléments suivants :

•les droits acquis par chaque salarié à la clôture de chaque période. Le taux de revalorisation des salaires (hors inflation) est estimé à 2,5 % pour les cadres et les agents de maîtrise, et à 1,5 % pour les ouvriers et le personnel administratif ;

•la probabilité pour chaque salarié qu’il soit encore employé par le Groupe à la date du départ à la retraite (après avoir acquis le droit à une retraite à taux plein) ;

•la rupture du contrat de travail par le salarié ;

•un taux d’inflation de 1 % et un taux d’actualisation de 0,29 % à 15 ans ;

•le top management n’est pas éligible aux prestations de retraite.

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Dette actuarielle à l’ouverture | 4,5 | 5,2
Coûts des services rendus au cours de l’exercice | 0,7 | 0,5
Coût financier estimé | - | -
Autres éléments du résultat global | - | (1,5)
Dette actuarielle à la clôture | 5,2 | 4,2
Passif inscrit à l’état de situation financière | 5,2 | 4,2
Coût des services rendus | 0,7 | 0,5
Coûts des services rendus au cours de l’exercice | 0,7 | 0,5
Frais financiers nets | - | -
Coût financier | - | -
Coût net de l’exercice | 0,7 | 0,5

5.14Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs, d’un montant de 171,8 millions d’euros au 31 décembre 2022, comprennent notamment 18,8 millions d’euros de dettes liées à des acquisitions d’immobilisations.

5.15Autres passifs courants

Les autres passifs courants, d’un montant de 92,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, comprennent principalement des impôts et taxes et des dettes sociales pour 71,3 millions d’euros, et des avances et acomptes clients pour 15,2 millions d’euros.

5.16Juste valeur des actifs et passifs financiers

Évaluation à la juste valeur

Selon IFRS 13, « Évaluation à la juste valeur », la juste valeur (ou la valeur de marché) est le prix qui serait obtenu sur la vente d’un actif ou payé sur le transfert d’un engagement dans le cadre d’une transaction régulière entre des participants du marché.

La juste valeur d’un actif ou d’un passif est calculée en partant des hypothèses qui seraient utilisées par les participants du marché pour valoriser cet actif ou ce passif, en supposant qu’ils agissent au mieux de leurs intérêts économiques.

L’évaluation à la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un participant du marché à obtenir les avantages économiques de cet actif s’il l’utilisait de façon optimale ou le vendait à un autre participant du marché qui l’utiliserait de façon optimale.

Le Groupe a recours à des techniques de valorisation appropriées aux circonstances et pour lesquelles des données suffisantes sont disponibles pour évaluer la juste valeur, en maximisant l’utilisation de données observables pertinentes et en limitant l’utilisation de données non observables.

L’ensemble des actifs et passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou publiée dans les états financiers sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs (voir ci-après) en fonction de la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble :

•Niveau 1 – cours (non ajusté) atteints par des actifs ou passifs identiques sur des marchés actifs ;

•Niveau 2 – techniques de valorisation pour lesquelles la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur est directement ou indirectement observable ;

•Niveau 3 – techniques de valorisation pour lesquelles la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur n’est pas observable.

Dans la catégorie « Actifs financiers non courants » (Note 5.5), le Groupe évalue les actifs donnés en garantie à la juste valeur à chaque date de clôture (technique de valorisation de niveau 2).

La juste valeur des instruments financiers dérivés comptabilisée au 31 décembre 2021 a été classée en niveau 2.

Couverture de juste valeur (Fair value hedge - FVH) :

Ces variations de juste valeur des actifs ou passifs couverts sont enregistrées au résultat et compensent les variations de valeur de l’instrument financier dérivé affecté au sous-jacent. La valeur temps d’une option achetée et la composante forward (report/déport) des contrats à terme sont assimilés à un « coût » lié à la couverture. Ainsi, la variation de valeur temps des options et la variation de report/déport des opérations à terme sont enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et recyclées en résultat de manière symétrique à l’élément couvert.

Couverture de flux futurs (Cash flow hedge - CFH) :

La partie efficace des variations de valeur de l’instrument dérivé est enregistrée en autres éléments du résultat global et recyclée en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. La valeur temps d’une option achetée et la composante forward (report/déport) des contrats à terme sont assimilés à un « coût » lié à la couverture. Ainsi, la variation de valeur temps des options et la variation de report/déport des opérations à terme sont enregistrées dans les capitaux propres durant la vie des opérations, et recyclées en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement au résultat.

Les valeurs nettes comptables et justes valeurs des actifs et passifs financiers sont résumées dans le tableau ci-dessous :

(En millions d’euros) | Notes | Modalités d'évaluation | Hiérarchie des justes valeurs | 31/12/2021 | 31/12/2022
Valeur nette comptable | Juste valeur | Valeur nette comptable | Juste valeur
Prêts et créances |  | Prêt&Créance | (1) | 19,6 | 19,6 | 18,7 | 18,7
Actifs financiers non courants | 5.5 |  |  | 19,6 | 19,6 | 18,7 | 18,7
Créances clients et comptes rattachés | 5.7 | Prêt&Créance | (1) | 56,7 | 56,7 | 62,9 | 62,9
Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture (2) |  | JV par AERG/JV par CdR | (2) | 0,3 | 0,3 | 1,9 | 1,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.9 | Prêt&Créance | (1) | 131,3 | 131,3 | 73,3 | 73,3
Term Loan |  | Coût amorti | (1) | 155,0 | 155,0 | 100,0 | 100,9
PGE |  | Coût amorti | (1) | 179,0 | 179,0 | 159,7 | 159,7
Autres emprunts |  | Coût amorti | (1) | 3,8 | 3,8 | 2,3 | 2,1
Dépôts et cautionnements reçus |  | Coût amorti | (1) | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1
Intérêts courus sur emprunts |  | Coût amorti | (1) | 0,9 | 0,9 | 0,9 | 0,9
Dette financière à long terme | 5.11 |  |  | 338,8 | 338,8 | 263,0 | 262,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.14 | Coût amorti | (1) | 154,7 | 154,7 | 171,8 | 171,8
Concours bancaires |  | Coût amorti | (1) | 1,9 | 1,9 | 2,0 | 2,0
Term Loan |  | Coût amorti | (1) | 53,2 | 55,0 | 54,2 | 55,0
NEU CP |  | Coût amorti | (1) | 38,0 | 38,3 | 24,9 | 25,0
PGE |  | Coût amorti | (1) | 14,4 | 14,0 | 20,7 | 19,3
Autres emprunts |  | Coût amorti | (1) | 2,7 | 2,7 | 1,6 | 1,6
Bridge |  | Coût amorti | (1) | - | - | - | -
Concours bancaires et dettes financières à court terme | 5.9 | Coût amorti | (1) | 110,2 | 111,9 | 103,4 | 102,9
Instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture (2) |  | JV par AERG/JV par CdR | (2) | 2,7 | 2,7 | 0,4 | 0,4

Au 31 décembre 2022, la juste valeur des instruments dérivés a été estimée à la valeur de marché (technique de valorisation de niveau 2 selon IFRS 13, par référence à des transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes).

JV par AERG : Juste Valeur par Autres Éléments du Résultat Global

JV par CdR : Juste Valeur par Compte de Résultat

5.17Instruments financiers et gestion du risque de marché

5.17.1Organisation de la gestion du risque de change, du risque de taux d’intérêt et du risque de marché

La gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt est centralisée.

Le Groupe a mis en œuvre une politique stricte, ainsi que des règles rigoureuses pour gérer, évaluer et surveiller ces risques de marché et est amené à utiliser des instruments financiers dans ce cadre.

5.17.2Risque de change

Le Groupe a une part importante de son chiffre d’affaires (environ 42 % au cours de la période close le 31 décembre 2022) réalisée dans des devises étrangères, notamment le dollar américain, le yuan chinois, la livre sterling, le franc suisse, le dollar canadien et le dollar de Hong Kong. Une partie du coût de ses ventes est également libellée en devises étrangères, notamment les achats libellés en dollars américains ou en yuan chinois auprès de ses fournisseurs en Asie. Le Groupe détient également certains actifs qui sont inscrits à son bilan en devises étrangères.

Le Groupe est donc exposé aux évolutions de ses devises alors que la devise de reporting comptable est l’euro.

Toutefois, le Groupe a mis en place une politique de centralisation de la gestion du risque de change et de sa trésorerie, dont l’objectif est de limiter cette exposition, et les coûts de couverture, en essayant au maximum d’adosser le produit des ventes réalisé en dollar américain et yuan chinois avec les achats réalisés dans ces mêmes devises auprès des fournisseurs et façonniers en Asie, afin de désensibiliser la marge nette au risque de change (natural hedging). Par ailleurs, pour les autres devises, la politique du Groupe est de convertir tous les excédents non nécessaires au financement de la croissance future dans la devise de reporting (euro) à la fin de chaque mois, afin de réduire au maximum la sensibilité du Groupe à ces autres expositions.

Dans cette perspective, le Groupe anticipe ses excédents et couvre par des ventes à terme simples ou des options vanille ses flux futurs hautement probables selon une gestion prudente. Le Groupe opère également une couverture de ses comptes courants et prêts intragroupes en devises finançant les investissements de ses filiales en devises par des swaps couvrant l’intégralité des engagements court et moyen terme de ses filiales. Le Groupe demeure cependant exposé à une sensibilité au risque de change compte tenu des investissements réalisés dans des pays dont la devise fonctionnelle est différente de la devise de reporting (boutiques & fonds de commerce aux États-Unis, en Grande-Bretagne, Asie, etc.), pour lesquels le Groupe n’a pas souhaité se refinancer dans la monnaie concernée.

5.17.3Risque de taux d’intérêt

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêt en raison de certaines de ses dettes dont les taux d’intérêt sont indexés sur le taux interbancaire offert européen (« EURIBOR »), augmenté d’une marge. Le tableau ci-après présente la répartition de la dette taux fixe/taux variable au 31 décembre 2022 :

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Dette à taux variable | 281,4 | 63 % | 218,6 | 60 %
Emprunt à terme amortissable (TLA) | 210,0 | 47 % | 155,0 | 43 %
Lignes de PGE à taux variable | 71,4 | 16 % | 63,6 | 17 %
Dette à taux fixe | 166,4 | 37 % | 144,2 | 40 %
Lignes de PGE à taux fixe | 121,6 | 27 % | 115,5 | 32 %
Titres négociables à court terme (NEU CP) | 38,3 | 9 % | 25,0 | 7 %
Autres emprunts bancaires | 6,5 | 1 % | 3,8 | 1 %
Total | 447,8 | 100 % | 362,8 | 100 %

5.17.4Sensibilité au risque de taux d’intérêt

Compte tenu des engagements financiers du Groupe au 31 décembre 2022 et du niveau des taux d'intérêt, une hausse de 50 points de base de ces taux aurait eu un impact de 1 million d'euros sur la période.

5.17.5Instruments dérivés utilisés pour gérer le risque de change

Opérations en devises étrangères

Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.

Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture.

Les écarts de change latents résultant de cette conversion sont comptabilisés :

•dans le coût des ventes dans le cas des opérations commerciales ;

•dans le résultat financier net dans le cas des transactions financières.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupes ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.

Le Groupe a recours à des instruments financiers pour réduire son exposition au risque de change.

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date de signature du contrat dérivé, et sont par la suite réévalués à leur juste valeur, que les dérivés soient qualifiés ou non de couverture au sens de la norme IFRS 9. La méthode de comptabilisation des gains ou pertes en résultat dépend de la désignation, ou non, de l’instrument dérivé en tant qu’instrument de couverture et, dans ce cas, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe couvre le risque de change relatif à des actifs ou passifs comptabilisés, ou bien à des opérations futures jugées hautement probables (couverture de flux de trésorerie).

Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif sont les suivantes au 31 décembre 2022 :

(En millions d’euros) | Juste valeur positive | Juste valeur négative | Juste valeur nette
Opérations à terme | 1,6 | (0,3) | 1,3
Options | 0,3 | (0.1) | 0,2
Total | 1,9 | (0,4) | 1,5

Les justes valeurs des instruments dérivés actif et passif au 31 décembre 2021 :

(En millions d’euros) | Juste valeur positive | Juste valeur négative | Juste valeur nette
Opérations à terme | 0,2 | (1.9) | (1,8)
Options | 0,1 | (0,8) | (0,6)
Total | 0,3 | (2,7) | (2,4)

Le Groupe documente, au moment de la transaction, la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, l’objectif de gestion et la stratégie de couverture. Le Groupe démontre également l’efficacité de la couverture pour compenser les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts dès son origine, et tant qu’elle perdure.

Une part importante des ventes des sociétés du Groupe à leurs clients et à leurs propres filiales de distribution, ainsi qu’une partie de leurs achats, sont libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Les instruments de couverture sont utilisés pour atténuer les risques résultant des fluctuations des devises dans les opérations prévues sur des périodes futures (opérations de couverture de flux de trésorerie).

Les flux de trésorerie futurs libellés en devises sont estimés dans le cadre du processus budgétaire et sont couverts progressivement, dans la limite d’une maturité moyenne pour une collection excédant rarement un an. De fait, selon l’évolution des marchés, les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des instruments de nature optionnelle.

Type d’impact | Type de couverture | USD | GBP | CHF | CNY | CAD | HKD | NOK | SEK | DKK | 31/12/2022
Export | Export | Export | Export | Export | Export | Export | Export | Export
AERG impacts | CFH | - | 0,4 | - | 0.5 | 0,4 | 0,1 | - | - | - | 1,4
AERG impacts | FVH | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
CdR impacts | FVH | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
CdR impacts | CFH | - | 0,1- | - | - | - | - | - | - | - | 0,1
CdR impacts | Trading | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Total (en M€) |  | - | 0,5 | - | 0,5 | 0,4 | 0,1 | - | - | - | 1,5
Position (en millions de devises) | 12 | 24 | 4 | 109 | 14 | 7 | 1 | 9 | 2 |

La couverture de flux de trésorerie est utilisée pour couvrir les achats et les ventes liés aux collections printemps/été et automne/hiver.

Analyse de sensibilité au risque de change

Une hausse (baisse) des différentes devises par rapport à l'euro au 31 décembre aurait affecté la valorisation des instruments financiers libellés en devises et aurait entraîné une baisse (hausse) des capitaux propres et du résultat comme le montre le tableau ci-après.

Cette analyse se fonde sur des variations de change que le Groupe juge raisonnables à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, il est supposé que toutes les autres variables, et notamment les taux d’intérêt, restent constantes et il n’est pas tenu compte de l’impact sur les ventes et les achats anticipés.

31/12/2022 (En millions d’euros) | Capitaux propres | Compte de résultat
Hausse | Baisse | Hausse | Baisse
USD (variation +/- 10 %) | (0,3) | 0,3 | (0,7) | 0,7
GBP (variation +/- 10 %) | (1.1) | 2.1 | (0.7) | 0.9
CHF (variation +/- 10 %) | (0,8) | 0,7 | 0,5 | (0,6)
HKD (variation +/- 10 %) | (0,5) | 0,9 | 0,7 | (0,9)
CNY (variation +/- 10 %) | (0,4) | 1,4 | - | -
CAD (variation +/- 10 %) | (0,5) | 1,3 | - | -
DKK (variation +/- 10 %) | - | - | - | -
NOK (variation +/- 10 %) | - | - | - | -
SEK (variation +/- 10 %) | - | - | - | 0,1
Sensibilité nette des flux de trésorerie | (3,6) | 6,8 | (0,2) | 0,3

Une hausse (baisse) de l’euro par rapport aux différentes devises au 31 décembre aurait affecté la présentation des comptes consolidés comme le montre le tableau ci-après (excluant l’impact des instruments financiers et dérivés ci-dessus). Cette analyse se fonde sur le taux de change en vigueur à la date de clôture sur les états financiers libellés en devises étrangères des entités consolidées au 31 décembre 2021.

31/12/2022 (En millions d’euros) | Capitaux propres | Compte de résultat
Hausse | Baisse | Hausse | Baisse
USD (variation +/- 10 %) | (2,4) | 2,9 | (0,4) | 0,4
GBP (variation +/- 10 %) | 0,2 | (0,2) | (0,4) | 0,5
HKD (variation +/- 10 %) | (4,3) | 5,2 | 1,3 | (1,6)
CNY (variation +/- 10 %) | (5,7) | 7,0 | 1,4 | (1,6)
Sensibilité au taux de change | (12,2) | 14,9 | 1,9 | (2,3)

5.17.6Échéance des dettes financières et risque de liquidité

L’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée par rapport au montant de ses emprunts à court terme, hors instruments dérivés, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Le niveau de liquidité du Groupe est fonction du montant de ses placements, de sa capacité à lever des emprunts à long terme, de la qualité de ses relations avec les banques, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées.

Le tableau ci-après présente l’échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts comptabilisés au 31 décembre 2022.

(En millions d’euros) | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | Total | Valeur comptable au 31 décembre 2022
Emprunts à terme amortissables (TLA & PGEs) | 69,0 | 74,3 | 175,7 | 42,0 | 42,0 | 403,0 | 334,6
Lignes de tirage utilisées (RCF) | - | - | - | - | - | - | 0,0
Autres emprunts bancaires | 1,5 | 1,6 | 1,1 | 0,9 | 0,2 | 5,3 | 3,9
Concours bancaires et dettes financières à court terme | 25,0 | - | - | - | - | 25,0 | 24,9
Charges d’intérêts | 9,5 | 11,6 | 5,6 | 1,9 | 0,3 | 29,1 | 0,8
Découvert bancaire | - | - | - | - | - | - | 2,0
Total des passifs financiers au 31 décembre 2022 | 105,0 | 87,7 | 182,4 | 44,8 | 42,5 | 462,4 | 366,2

Le Groupe dispose de découverts bancaires pour 40,6 millions d'euros non tirés à la clôture, lui permettant ainsi de faire face à une éventuelle contrainte de liquidité. Par ailleurs, son enveloppe de programme NEU CP n'est pas tirée à hauteur de 175,1 millions d'euros.

5.17.7Risque de crédit

Le Groupe est exposé à un risque de crédit limité compte tenu des différents réseaux de vente des produits du Groupe :

•une part importante de son activité est la vente au détail pour laquelle les clients règlent leurs achats au comptant ;

•les affiliés sont facturés une ou deux fois par mois et le règlement intervient dans un délai de quelques jours. Le Groupe dispose d’une garantie bancaire pour chacun de ses affiliés ;

•les grands magasins sont facturés à la fin de chaque mois pour un règlement en cours de mois suivant ;

•les partenaires, ou « partenaires wholesale » (hors France) règlent à échéance 30 ou 45 jours le plus souvent couverts par des lettres de crédit à l’exception de ceux implantés dans des pays jugés à risque pour lesquels les conditions sont le règlement à l’expédition.

•à la clôture du 31 décembre 2022, le montant des créances échues représentait 13,1 millions d’euros soit 20,8 % du solde des créances clients dont 2,9 % échues à plus de 30 jours.

Note 6 | Engagements hors bilan

6.1Engagements reçus

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Lignes de crédit non tirées (RCF) | 200,0 | 200,0
Engagements de garantie | 3,4 | 4,2
Engagements reçus | 203,4 | 204,2

Au 31 décembre 2022, les engagements de garanties sont constitués de garanties reçues des affiliés pour 1,8 million d’euros, et des partenaires pour 2,4 million d’euros.

6.2Engagements donnés

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Sûretés | 0,4 | 0,3
Lettre de crédit | 4,6 | 0,9
Nantissement de fonds de commerce | 1,9 | 1,9
Engagements de garantie | 25,8 | 25,8
Engagements donnés | 32,7 | 28,9

Au 31 décembre 2022, les engagements de garantie sont constitués de garanties bancaires.

Note 7 | Autres informations

7.1Effectifs

Le tableau suivant illustre la répartition des effectifs par zone géographique :

| Effectifs opérationnels (1) | Effectifs opérationnels moyens en équivalent temps plein (2)
31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2022
France | 2 477 | 2 578 | 2 314 | 2 412
Europe (hors France) | 1 583 | 1 708 | 1 241 | 1 314
Amérique | 613 | 659 | 460 | 504
Asie | 1 418 | 1 580 | 1 407 | 1 580
Effectif total | 6 091 | 6 525 | 5 422 | 5 810

7.2Honoraires DES commissaires aux comptes

Les honoraires d’audit au titre des comptes consolidés de SMCP SA et de ses filiales pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 (incluant des missions SACC notamment avec une mission OTI et des attestations de chiffre d'affaires) se répartissent comme suit au sein du collège composé de Deloitte et Associés (yc. leur réseau) et Grant Thornton (yc. leur réseau) :

| Grant Thornton | Deloitte et Associés | Autres réseaux
(En millions d’euros) | % | (En millions d’euros) | % |  |
Certification des comptes |  |  |  |  |  |
SMCP SA | 0,3 | 50 | 0,3 | 60 % | 0,0 | 0 %
Filiales intégrées globalement | 0,3 | 50 | 0,2 | 40 % | 0,1 | 100 %
Sous-total | 0,6 | 100 % | 0,5 | 100 % | 0,1 | 100 %
Services autres que la certification des comptes |  |  |  |  |  |
SMCP SA | 0,0 |  | 0,0 |  |  |
Filiales intégrées globalement | 0,0 |  | 0,0 |  |  |
Sous-total | 0,0 |  | 0,0 |  | 0,0 |
Total | 0,6 | 100 % | 0,5 | 100 % | 0,1 | 100 %

7.3Transactions avec des parties liées

D’après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l’entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n’importe laquelle des personnes suivantes :

•une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;

•une entreprise associée du Groupe ;

•une coentreprise ;

•un membre important de l’équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille) ou une personne avec un poste sensible.

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d’obligations entre le Groupe et la partie liée.

Dans le cas du Groupe, les transactions avec les parties liées sont les suivantes :

•transactions avec une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ou avec des actionnaires n’ayant pas de contrôle sur le Groupe ;

•transactions avec les principaux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe (ou des membres proches de leurs familles).

7.3.1Transactions avec des actionnaires (exerçant ou non un contrôle sur le Groupe)

Néant.

7.3.2Transactions avec des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe

a)Transactions avec des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches

Certains membres des organes de direction et de surveillance du Groupe ou leurs proches sont également membres d’autres sociétés sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence significative. Certaines de ces sociétés ont enregistré des transactions avec le Groupe au 31 décembre 2022 et 2021 telles que présentées ci-dessous :

(En millions d’euros) | Prestations de mandataires sociaux | Contrat d’affiliation
Évelyne Chétrite SASU, dirigée par Évelyne Chétrite | 1,3 |
Judith Milgrom SASU, dirigée par Judith Milgrom | 1,2 |
LEV Société dirigée par Lévana Gampel, fille de Judith Milgrom |  | 1,3
Total de la période | 2,5 | 1,3
Total des transactions de 2022 | 3,8

Par ailleurs, le Groupe a négocié des indemnités de départ avec certains de ses dirigeants qui leur seront versées en cas de départ du Groupe. Le montant total des engagements au titre des prestations s’élevait à 6,3 millions d’euros au 31 décembre 2022.

(En millions d’euros) | Prestations de mandataires sociaux | Contrat d’affiliation
Évelyne Chétrite SASU, dirigée par Évelyne Chétrite | 1,6 |
Judith Milgrom SASU, dirigée par Judith Milgrom | 1,6 |
LEV Société dirigée par Lévana Gampel, fille de Judith Milgrom |  | 0,8
Total de la période | 3,2 | 0,8
Total des transactions de 2021 | 4,0

De même, le montant total des engagements au titre des rémunérations s’élève à 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2021.

b)Rémunération des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe

Le tableau ci-dessous présente la décomposition de la rémunération totale comptabilisée relative aux membres du Comité de direction et du Conseil d’administration au titre de leurs fonctions au sein du Groupe, ainsi que le montant des provisions pour retraite constituées au profit des dirigeants :

(En millions d’euros) | 31/12/2021 | 31/12/2022
Salaire fixe brut | 4,8 | 5,5
Salaire variable | 1,7 | 2,6
Charges sociales | 2,6 | 3,1
Rémunération des administrateurs | 0,2 | 0,5
Actions gratuites | 4,0 | 3.4
Total | 13,3 | 15,1
Indemnités départ à la retraite | 0,1 | 0,1

Le Groupe a négocié des indemnités de départ avec certains de ses dirigeants qui leur seront versées en cas de départ du Groupe. Le montant total des engagements au titre des prestations s’élevait à 5,6 millions d’euros au 31 décembre 2022.

7.4Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 est présenté dans le tableau ci-après :

Société | 31/12/2021 | 31/12/2022
% intérêt* | Méthode de consolidation | % intérêt* | Méthode de consolidation
SMCP | 100,00 % | Société mère | 100,00 % | Société mère
SMCP GROUP SAS | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP HOLDING (1) | 100,00 % | IG | 0,00 % | NC
SMCP LOGISTIQUE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SANDRO ANDY | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP BELGIQUE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP DEUTSCHLAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
PAP SANDRO ESPANA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP ITALIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP UK | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP IRELAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
MAJE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP LUXEMBOURG | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
MAJE SPAIN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
MAJE STORES | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
CLAUDIE PIERLOT | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP USA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP USA Retail East, Inc. | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP USA Retail West, Inc. | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP CANADA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP ASIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP SHANGHAI TRADING CO. | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP NETHERLANDS | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP SWITZERLAND | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP HONG KONG | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SANDRO FASHION SINGAPORE | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
AZ RETAIL | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP DENMARK | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP NORWAY | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP MACAU | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP SWEDEN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP PORTUGAL | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP TAIWAN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP JAPAN | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
SMCP MALAYSIA | 100,00 % | IG | 100,00 % | IG
DE FURSAC | 99,97 % | IG | 99,97 % | IG

7.5Événements postérieurs à la clôture

7.5.1Conversion d’actions de préférence G

Le 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le capital social se composait alors de 76 288 530 actions réparties en 75 591 187 actions ordinaires et 697 343 ADP G et s’élevait à 83 917 383 euros.

7.5.2Rachat de l'activité en Australie et Nouvelle-Zélande

Dans le cadre de sa politique de distribution Retail, SMCP a acquis en janvier 2023 le réseau de points de vente jusqu'alors opéré par un partenaire local en Australie et Nouvelle-Zélande. Ces deux pays représentent une quarantaine de points de vente physiques et en e-commerce, distribuant les produits des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot. Par cette acquisition, SMCP renforce ainsi sa position en Asie Pacifique, dans un marché rentable et en développement.

7.5.3Capitalisation du prêt intragroupe accordé par SMCP SA à SMCP Group SAS en 2016

Le 1er mars 2023, SMCP SA a décidé de capitaliser le prêt intragroupe qui avait été accordé à sa filiale SMCP Group SAS en 2016 dans les capitaux propres de celle-ci, pour un montant de 492 120 898 euros (principal et intérêts).

7.5.4Évolution de l'actionnariat

Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imision, d'AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers (mandataire professionnel de droit anglais), annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de Glas SAS (London Branch) en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l., d’un processus de vente de la participation nantie d'environ 37 % du capital de SMCP. Ce communiqué indiquait qu'à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l'identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu'il n'était donc pas encore possible d'apprécier si l'opération déclencherait ou non une offre publique d'achat obligatoire ultérieure.

5.1.3 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’assemblée générale de la société SMCP

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SMCP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de perte de valeur des actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée

Risques identifiés

Au 31 décembre 2022, comme indiqué dans la note 5.4.2, la valeur des actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée du Groupe s’élève à 1396,1 millions d’euros au regard d’un total bilan de 2.380,9 millions d’euros. Ces actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée sont essentiellement composés des marques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac, et des goodwill reconnus lors des acquisitions.

Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée telles que les marques font l’objet d’un test de perte de valeur une fois par an, ou plus fréquemment si des indices de diminution de valeur sont identifiés.

Les goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont affectés à quatre regroupements d’unités génératrices de trésorerie (ci-après « regroupement d’UGTs »), qui correspondent aux trois secteurs opérationnels du Groupe (Sandro, Maje et Autres marques, regroupant Claudie Pierlot et Fursac) et sont soumis à un test de perte de valeur par regroupement d’UGTs.

La valeur recouvrable des regroupements d’UGTs est définie comme la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de cession et la valeur d’utilité. Elle est comparée à leur valeur nette comptable.

Si le test de perte de valeur révèle une perte de valeur pour un regroupement d’UGTs, sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par la comptabilisation d’une dépréciation au compte de résultat.

La valeur d’utilité du regroupement d’UGTs s’appuie sur la valeur des flux de trésorerie futurs estimés résultant de l’utilisation du regroupement d’UGTs. Ils sont déterminés sur la base d’un taux d’actualisation net d’impôt intégrant les risques liés à la performance de l’actif testé.

Nous avons considéré que les tests de perte de valeur sur les actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée sont un point clé de l’audit compte tenu de leur importance significative dans les comptes du Groupe. La détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses impliquant un fort degré de jugement de la part de la direction comme indiqué dans la note 5.4 « Tests de perte de valeur » de l’annexe aux comptes consolidés.

Notre réponse

Dans le cadre de nos diligences, nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie.

Nos travaux ont notamment consisté à :

•apprécier les hypothèses ainsi que l’horizon de temps retenus par la direction pour estimer les flux de trésorerie futurs au regard de notre connaissance de l’environnement économique dans lequel opère le Groupe ;

•apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie retenues avec le budget 2023 et le business plan établi sur 8 ans approuvés par le conseil d’administration ;

•apprécier la pertinence de l’approche retenue par la direction pour déterminer les regroupements d’UGTs au niveau desquels les goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont testés par le Groupe ;

•apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en appréciant notamment si les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque regroupement d’UGTs permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires ;

•apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les taux retenus par nos experts ;

•comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ;

•apprécier les éléments composant la valeur nette comptable des regroupement d’UGTs retenue pour la réalisation des tests de dépréciation ;

•réaliser des analyses de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation des principales hypothèses réalisées par la direction et présentées dans la note 5.4.2 de l’annexe aux comptes consolidés ;

Enfin, nous avons apprécié si les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport du conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SMCP par votre assemblée générale du 25 septembre 2017 avec effet différé au 29 septembre 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2022 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la première année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

•concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre Français de Grant Thornton International | Deloitte & Associés
Guillaume GINÉ | Albert AIDAN

5.2Comptes sociaux

5.2.1 | Comptes sociaux SMCP SA

Bilan actif

(En millions d'euros) Rubriques | Montant Brut | Amortissements & Provisions | 31/12/2022 | 31/12/2021
Immobilisations incorporelles | 0,1 | 0,1 | - | -
Frais d’établissement |  |  |  |
Concessions, brevets et droits similaires | 0,1 | 0,1 | - | -
Immobilisations corporelles | 0,4 | 0,1 | 0,3 | 0,2
Installations techniques, matériel, outillage |  |  |  |
Autres immobilisations corporelles | 0,4 | 0,1 | 0,3 | 0,2
Immobilisations en cours |  |  |  | -
Immobilisations financières | 1 074,2 | 1,1 | 1 073,1 | 1 061,5
Autres participations | 581,5 |  | 581,5 | 581,5
Prêts | 484,4 |  | 484,4 | 472,7
Autres immobilisations financières | 8,3 | 1,1 | 7,2 | 7,3
Actif immobilisé | 1 074,7 | 1,3 | 1 073,4 | 1 061,8
Stocks et en-cours |  |  |  |
Avances et acomptes versés sur commandes |  |  | - | -
Créances | 93,3 |  | 93,3 | 85,0
Créances clients et comptes rattachés | 14,1 |  | 14,1 | 10,4
Autres créances | 79,2 |  | 79,2 | 74,6
Divers | 5,4 |  | 5,4 | 3,0
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 2,9m€) | 5,2 |  | 5,2 | 2,9
Disponibilités | 0,1 |  | 0,1 | 0,1
Comptes de régularisation |  |  |  |
Charges constatées d’avance |  |  | - | -
Actif circulant | 98,7 |  | 98,7 | 88,1
Écarts de conversion actif |  |  |  |
Total général | 1 173,4 | 1,3 | 1 172,1 | 1 149,9

Bilan passif

Rubriques | 31/12/2022 | 31/12/2021
Capital social ou individuel (dont versé : 83 267 404) | 83,9 | 83,3
Primes d’émission, de fusion, d’apport | 949,6 | 950,2
Réserve légale | 5,3 | 4,1
Report à nouveau | 100,0 | 77,4
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) | 14,0 | 23,8
Capitaux propres | 1 152,7 | 1 138,8
Provisions pour risques | 0,2 | 0,3
Provisions | 0,2 | 0,3
Dettes | 19,2 | 10,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2,1 | 2,0
Dettes fiscales et sociales | 7,7 | 5,8
Autres dettes | 9,4 | 3,0
Comptes de régularisation | - | -
Produits constatés d’avance | - | -
Dettes | 19,4 | 10,8
Écarts de conversion passif | - | -
Total général | 1 172,1 | 1 149,9

Compte de résultat

Rubriques | France | Exportation | 31/12/2022 | 31/12/2021
Production vendue de services | 15,3 | 0,7 | 16,0 | 16,2
Chiffre d’affaires net | 15,3 | 0,7 | 16,0 | 16,2
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges |  |  | 0,1 | 0,1
Autres produits |  |  | - | -
Produits d’exploitation |  |  | 16,1 | 16,3
Autres achats et charges externes |  |  | 1,8 | 1,6
Impôts, taxes et versements assimilés |  |  | 0,4 | 0,4
Salaires et traitements |  |  | 4,8 | 5,5
Charges sociales |  |  | 12,6 | 9,1
Dotations aux amortissements sur immobilisations |  |  | 0,1 | 0,1
Dotations aux provisions pour risques et charges |  |  | - | 0,3
Autres charges |  |  | 0,5 | 0,2
Charges d’exploitation |  |  | 20,1 | 17,2
Résultat d’exploitation |  |  | (4,0) | (0,9)
Produit des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé |  | 12,5 | 12,5
Différences positives de change |  |  | - | -
Produits financiers |  |  | 12,5 | 12,5
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions |  |  | - | -
Intérêts et charges assimilées |  |  | 0,1 | 0,1
Différences négatives de change |  |  | - | -
Charges financières |  |  | 0,1 | 0,1
Résultat financier |  |  | 12,4 | 12,4
Résultat courant avant impôts |  |  | 8,4 | 11,5
Produits exceptionnels sur opérations de gestion |  |  | - | -
Produits exceptionnels sur opérations en capital |  |  | - | -
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges |  | - | 2,5
Produits exceptionnels |  |  | - | 2,5
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion |  |  | 0,9 | 1,0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital |  |  | - | -
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions |  | - | -
Charges exceptionnelles |  |  | 0,9 | 1,0
Résultat exceptionnel |  |  | (0,9) | 1,5
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise |  |  | 0,3 | 0,2
Impôts sur les bénéfices |  |  | (6,8) | (11,0)
Résultat Net |  |  | 14,0 | 23,8

5.2.2 | Notes annexes

Événements significatifs de l’exercice

Évolution de la gouvernance de SMCP, et en particulier modification de la composition du Conseil d'administration et des divers comités

Le 14 janvier 2022, une Assemblée générale ordinaire des actionnaires s’est tenue sur requête de Glas SAS (GLAS, actionnaire à hauteur d'environ 29 % du capital), avec pour ordre du jour le changement de la composition du Conseil d’administration de SMCP.

Au cours de cette Assemblée, les actionnaires ont approuvé la révocation des cinq membres du Conseil d’administration représentant European TopSoho S.à r.l./Shandong Ruyi et la nomination de trois nouveaux administrateurs indépendants : M. Christophe Chenut, M. Xavier Véret et Mme Natalia Nicolaidis.

Le Conseil d’administration, réuni à la suite de cette Assemblée, a par ailleurs désigné M. Christophe Cuvillier, administrateur indépendant, en tant que Président du Conseil d’administration de la Société, en remplacement de M. Yafu Qiu.

Le Conseil d’administration a également désigné M. Christophe Chenut, administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations et des Rémunérations, et M. Xavier Véret, administrateur indépendant, membre du Comité d’audit.

À la suite de l’évolution de la composition de son actionnariat et au regard notamment des intentions exprimées par GLAS, le Conseil d’administration de la Société a également mis en place un Comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants et chargé de piloter la réflexion sur la recomposition de son capital et la stabilisation et consolidation de son actionnariat, dans le respect de l’intérêt de l’entreprise et de ses parties prenantes.

Enfin, les autres évolutions de 2022 concernant le Conseil et ses comités ont été les suivantes : (i) Mme Evelyne Chétrite a démissionné de son poste de membre du Comité des nominations et des rémunérations et y a été remplacée par Mme Natalia Nicolaidis et (ii) M. Xiao Wang a démissionné de son mandat d’administrateur de la Société pour raisons personnelles.

Règles et méthodes comptables

Au 31 décembre 2022, et avant répartition du résultat de l'exercice, le total bilan s'élève à 1 182,3 millions euros en valeur brute et à 1 181,0 millions d'euros en valeur nette. Le compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de 14,0 millions d'euros.

L’exercice social a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

•continuité de l’exploitation ;

•permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

•indépendance des exercices ; et

•conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels de la Société sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123–28), du règlement ANC n° 2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (PCG), homologué par arrêté du 26 décembre 2018.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations incorporelles

Les frais d’établissement sont principalement constitués d’honoraires. Ils sont intégralement amortis au 31 décembre 2022.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (Prix d’achat et frais accessoires).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Dans le cadre des nouvelles règles sur les immobilisations (CRC 2002-10 et CRC 2004-06), la Société n’a pas identifié de composants significatifs. Concernant les durées d’amortissement, les durées appliquées reflètent la durée d’utilisation du bien et n’ont pas été modifiées au cours de l’exercice.

Immobilisations financières

La valeur brute des titres immobilisés est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

SMCP SA a conclu un contrat de liquidité pour un montant global de 2,5 millions d’euros. Par ce dernier, SMCP SA détient 128 338 actions. Une dépréciation d’un montant de 1,1 million d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2022, pour ramener la valeur de l’action SMCP au cours de clôture du mois de décembre 2022, soit 6,629 euros.

Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute des titres de participation est constituée du coût d’achat, frais d’acquisition compris. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette valeur d’inventaire est déterminée par l’approche des flux de trésorerie actualisés (DCF) fondées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation. Ces DCF prennent en compte le Budget 2023 et le Business Plan établi sur 8 ans, validés par le Comité exécutif et approuvés par le Conseil d'Administration.Après une stabilisation de sa marge opérationnelle en 2022, SMCP prévoit une amélioration sur 2023 vs 2022. SMCP a retenu selon les marques un taux d'actualisation entre 11 % et 11,3 % et un taux de croissance à long terme entre 1,8 et 1,9 %.

Capital social

La valeur totale des actions émises par la société mère est entièrement comptabilisée dans les capitaux propres, qui sont des titres représentatifs de son capital social.

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, s’élève à 83 871 608,70 euros et se décompose comme suit :

•75 535 338 actions ordinaires d’un euro et dix centimes (1,10 euro) de valeur nominale et entièrement libérées ;

•711 579 actions de catégorie « G » (les « ADP G » qui sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et ayant une valeur nominale de un euro et dix centimes (1,10 euro)).

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Eu égard au caractère confidentiel de cette information, les rémunérations sont indiquées dans le Rapport de gestion.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Effectif moyen

Cadres : 25

Employé : 0

Les provisions pour risques et charges

Ces provisions enregistrées sont destinées à couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains.

Tableau de variation des provisions pour risques et charges

(En millions d'euros) | 31/12/2021 | Dotations | Reprises de l’exercice | 31/12/2022
Utilisées | Non utilisées
Provision pour risques | 0,3 | 0,2 |  | (0,3) | 0,2
Autres provisions pour risques – non courant |  |  |  |  |
Total | 0,3 | 0,2 |  | (0,3) | 0,2

Charges à payer

Les charges à payer d’un montant de 9,7 millions d’euros sont constituées principalement de dettes fournisseurs pour 2 millions d’euros et de dettes sociales et fiscales pour 7,7 millions d’euros.

Opérations en devises

Les dettes, créances et disponibilités qui s’y rattachent, figurent au bilan pour leur contrevaleur au taux de clôture de l’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est passée en écart de conversion, les pertes de change latentes non compensées font l’objet d’une provision pour risque.

Produits et charges exceptionnels

Le résultat exceptionnel est constitué principalement de provisions d'honoraires.

Autres informations

Honoraires

La décomposition des honoraires du collège des commissaires aux comptes est fournie dans l’annexe des comptes consolidés.

charges sociales

Ce poste comprend les charges de sécurité sociales et retraites pour 3,9 millions d'euros et celles liées au plan d'attribution d'actions gratuites pour un montant de 8,7 millions d'euros.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de l’année 2022 est composé de refacturations de prestations de service inter-compagnie ainsi que des livraisons d'actions gratuites aux managers des filiales de SMCP SA.

Le chiffre d’affaires est présenté hors taxe, net des rabais, remises, ristournes accordées.

Engagements de retraites hors bilan

Les engagements en matière de départ à la retraite ont été estimés au 31 décembre 2022 après prise en compte d’un coefficient d’actualisation de 3,75 % et d'un taux de progression des salaires entre 2,75 % et 3,75 %.

Ce montant est déterminé en fonction des conditions conventionnelles de départ, l’ancienneté des salariés étant calculée à la date de leur départ éventuel à la retraite à l’âge de 65 ans. Il tient compte de la probabilité que le salarié quitte la Société avant d’atteindre l’âge de la retraite.

L’estimation de l’engagement pour indemnités de fin de carrière comprend les indemnités conventionnelles de fin de carrière spécifiques aux régimes français par application d’une méthode actuarielle rétrospective prenant en compte le risque de mortalité, l’évolution prévisionnelle des salaires, la rotation des effectifs et un taux d’actualisation.

L’engagement pour indemnités de fin de carrière s’élève à 55 milliers d'euros non comptabilisés dans les comptes sociaux.

Intégration fiscale

SMCP SA a opté pour le régime d’intégration fiscale de droit commun.

Selon la convention d’intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe, chaque société filiale supporte une charge d’impôt société équivalente à celle qu’elle aurait supportée en l’absence d’intégration fiscale. Pour 2022, la Société présente un produit d’impôt de 6,8 millions d'euros.

Pour l’exercice 2022, le groupe d’intégration fiscale comprend les sociétés :

•Sandro Andy SAS

•Maje SAS

•Claudie Pierlot SAS

•Suite 341 SASS

•SMCP Logistique SAS

•SMCP Group SAS

•De Fursac SA (nouvellement intégrée au sein de l'intégration fiscale au 1er janvier 2022).

Via une transmission universelle de patrimoine, SMCP Holding SAS a été fusionnée au sein de SMCP Group SAS en date du 4 novembre 2022.

Plans d’attribution d’actions gratuites

Plans d’attribution d’actions gratuites | Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n°3 | Plan n°4
Novembre 2017 | Août 2018 | Janvier 2020 | Janvier 2021 | Juillet 2021
Date d’attribution initiale | 23/11/2017 | 31/08/2018 | 01/01/2020 | 01/01/2021 | 01/07/2021
Période d’acquisition des droits | 2, 3 et 4 ans par tiers | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié | 2 et 3 ans par moitié
Date de disponibilité | 31/03/2022 | 31/03/2022 | 31/03/2023 | 31/03/2024 | 30/09/2024
Date d’acquisition définitive | 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2022 31/03/2023 | 31/03/2023 31/03/2024 | 30/09/2023 30/09/2024
Nombre de bénéficiaires | 10 | 5 | 10 | 11 | 1
Nombre attribué à l’origine | 958 645 | 10 985 | 459 948 | 799 790 | 1 600
Nombre en circulation au 31/12/2021 | 274 734 | 2 468 | 324 735 | 588 499 | 1 600
Nombre annulé sur l’exercice | (52 702) | (627) |  | (5 681) | (1 600)
Nombre exercé sur l’exercice (1) | (222 032) | (1 841) | (163 030) |  |
Nombre d’actions remises (2) |  |  |  |  |
Nombre renoncé sur l’exercice |  |  |  |  |
Nombre en circulation au 31/12/2022 |  |  | 161 705 | 582 818 |
Nombre exerçable sur l’exercice |  |  |  |  |
Conditions de performance | oui | oui | oui | oui | oui
Charge au titre de l’exercice (en m€) | 0,0 | 0,0 | 0,3 | 1,5 | 0,0

Plans d’attribution d’actions gratuites | Plan n°5 | Plan n°6
Décembre 2021 | Janvier2022 | Décembre 2022 | Janvier2023
Date d’attribution initiale | 31/12/2021 | 01/01/2022 | 31/12/2022 | 01/01/2023
Période d’acquisition des droits | 1 an en une fois | 2 et 3 ans par moitié | 1 an en une fois | 3 ans en une fois
Date de disponibilité | 31/12/2022 | 31/03/2025 | 31/12/2023 | 31/03/2026
Date d’acquisition définitive | 31/12/2022 | 31/03/2024 31/03/2025 | 31/12/2023 | 31/03/2026
Nombre de bénéficiaires | 15 | 10 | 16 | 9
Nombre attribué à l’origine | 75 | 454 700 | 80 | 496 100
Nombre en circulation au 31/12/2021 | 75 |  |  |
Nombre annulé sur l’exercice |  | (3 400) |  |
Nombre exercé sur l’exercice (1) |  |  |  |
Nombre d’actions remises (2) |  | 454 700 | 80 |
Nombre renoncé sur l’exercice |  |  |  |
Nombre en circulation au 31/12/2022 |  | 451 300 | 80 |
Nombre exerçable sur l’exercice |  |  |  |
Conditions de performance | non | oui | non | oui
Charge au titre de l’exercice (en m€) | 0,0 | 1,1 | - | -

Pour les plans n° 2, 3 et 4, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SBF 120 entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 30 % et une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2 ou 3 ans d’EBITDA) à hauteur de 70 %.

Pour le plan n° 5, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 20 % et d’une condition interne (atteinte d’une moyenne de 2 ou 3 ans d’EBIT) à hauteur de 70 % et d’une condition de RSE à hauteur de 10 %.

Pour le plan n° 6, les conditions de performance reposent sur une condition externe (comparaison de l’évolution du cours de Bourse de SMCP avec celle du SMALL & MID CAP entre la date d’attribution initiale et la date d’acquisition définitive) à hauteur de 30 %, de deux conditions internes (atteinte d’une moyenne de 3 ans d’EBIT à hauteur de 30 % et d’une moyenne de 3 ans de chiffre d'affaires à hauteur de 20 %) et de conditions de RSE à hauteur de 20 %.

Les plans n° 2, 3, 4, 5 et 6 ont en outre une condition de présence à la date de l’attribution définitive.

Conformément aux termes des règlements des plans, le Conseil d’administration de SMCP peut ajuster les conditions de performances en cas de circonstances exceptionnelles et imprévisibles justifiant une telle modification, notamment en cas de crises économiques ou d’événements géopolitiques ayant un impact significatif sur le secteur d’activité du Groupe, ou toute autre circonstance justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser dans la mesure du possible, les conséquences de ces modifications sur l’objectif fixé lors de l’attribution initiale. Ce fut le cas suite à la pandémie de Covid-19 sur les comptes 2020.

Ces neutralisations ont un impact sur le nombre actions à livrer en mars 2023 à hauteur de 47 380 actions.

Disponibilités

SMCP SA détient, au 31 décembre 2022, 967 808 actions.

Événements significatifs postérieurs à compter de la clôture

Conversion d’actions de préférence G

Le 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. Le capital social se composait alors de 76 288 530 actions réparties en 75 591 187 actions ordinaires et 697 343 ADP G et s’élevait à 83 917 383 euros.

Rachat de l'activité en Australie et Nouvelle-Zélande

Dans le cadre de sa politique de distribution Retail, SMCP a acquis en janvier 2023 le réseau de points de vente jusqu'alors opéré par un partenaire local en Australie et Nouvelle-Zélande. Ces deux pays représentent une quarantaine de points de vente physiques et en e-commerce, distribuant les produits des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot. Par cette acquisition, SMCP renforce ainsi sa position en Asie Pacifique, dans un marché rentable et en développement.

CAPITALISATION DU PRET INTAGROUPE ACCORDE par SMCP SA A SMCP GROUP SAS en 2016

Le 1er mars 2023, SMCP SA a décidé de capitaliser le prêt intragroupe qui avait été accordé à sa filiale SMCP Group SAS en 2016 dans les capitaux propres de celle-ci, pour un montant de 492 120 898 euros (principal et intérêts).

ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT

Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imison d'AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers (mandataire professionnel de droit anglais), annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de Glas SAS (London Branch) en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l., d’un processus de vente de la participation nantie d'environ 37 % du capital de SMCP. Ce communiqué indiquait qu'à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l'identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu'il n'était donc pas encore possible d'apprécier si l'opération déclencherait ou non une offre publique d'achat obligatoire ultérieure.

Immobilisations

Valeur brute (en millions d'euros) | Début d’exercice | Réévaluation | Acquisit., apports | Virement | Cession | Fin d’exercice
Immobilisations incorporelles | 0,2 |  |  |  |  | 0,2
Installations générales, agenc., aménag. | 0,2 |  | 0,1 |  |  | 0,3
Immobilisations corporelles | 0,2 |  | 0,1 |  |  | 0,3
Autres participations | 581,5 |  |  |  |  | 581,5
Prêts et autres immobilisations financières | 478,6 |  | 11,6 |  |  | 490,2
Actions propres SMCP | 2,5 |  |  |  |  | 2,5
Immobilisations financières | 1 062,6 |  | 11,6 |  |  | 1 074,2
Total Immobilisations | 1 063,0 |  | 11,7 |  |  | 1 074,7

Une dépréciation de 1,1 million d'euros a été comptabilisée au titre des actions propres SMCP afin de ramener leur valeur nette comptable au cours de clôture du 31 décembre 2022 de 6,63 €.

Provisions et dépréciations

(en millions d'euros) | Début d’exercice | Dotations | Reprises | Fin d’exercice
Provisions pour litiges | 0,3 |  | 0,1 | 0,2
Autres provisions pour risques et charges |  |  |  |
Provisions pour risques et charges | 0,3 |  | 0,1 | 0,2
Dépréciations autres immobilis. financières | 1,1 |  |  | 1,1
Dépréciations | 1,1 |  |  | 1,1
Total général | 1,4 |  | 0,1 | 1,3
Dotations et reprises d’exploitation |  |  | 0,1 |
Dotations et reprises financières |  |  |  |
Dotations et reprises exceptionnelles |  |  |  |

Créances et dettes

État des créances (en millions d'euros) | Montant brut | 1 an au plus | plus d’un an
Prêts | 484,4 |  | 484,4
Autres immobilisations financières | 8,4 |  | 8,4
Autres créances clients | 14,1 | 14,1 |
État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices | 0,2 | 0,2 |
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 1,8 | 1,8 |
Groupe et associés | 77,2 | 77,2 |
Total général | 586,1 | 93,3 | 492,8
Montant des prêts accordés en cours d’exercice | - |  |

État des dettes (en millions d'euros) | Montant brut | 1 an au plus | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés | 2,1 | 2,1 |  |
Personnel et comptes rattachés | 3,3 | 3,3 |  |
Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 0,8 | 0,8 |  |
État : taxe sur la valeur ajoutée | 3,4 | 3,4 |  |
État : autres impôts, taxes et assimilés | 0,2 | 0,2 |  |
Autres dettes | 9,4 | 3,8 | 5,6 |
Total général | 19,2 | 13,6 | 5,6 |

Capital social – Variation des capitaux propres

(en millions d'euros) | Clôture au 31/12/2021 | Augmentation capital | Distribution de dividendes | Affectation de résultat | Résultat de l’exercice | Clôture au 31/12/2022
Capital social | 83,3 | 0,6 |  |  |  | 83,9
Prime d’émission | 133,7 | (0,6) |  |  |  | 133,1
Prime de fusion | 816,4 |  |  |  |  | 816,4
Réserve légale | 4,1 |  |  | 1,2 |  | 5,3
Report à nouveau | 77,4 |  |  | 22,6 |  | 100,0
Résultat de l’exercice | 23,8 |  |  | (23,8) | 14,0 | 14,0
Total | 1 138,7 | - | - | - | 14,0 | 1 152,7

Actionnaires | Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférences de catégorie G | Nombre total d’actions | Nombre total de droit de vote
European TopSoho S.à r.l. | 6 075 848 |  | 6 075 848 | 12 151 696
Trustee Glas SAS | 21 952 315 |  | 21 952 315 | 21 952 315
Autres actionnaires | 12 106 939 |  | 12 106 939 | 12 106 939
Fondateurs & managers | 5 259 444 | 622 666 | 5 882 110 | 9 539 248
Public | 29 172 984 | 88 913 | 29 261 897 | 30 303 756
Auto-contrôle | 967 808 |  | 967 808 |
Total | 75 535 338 | 711 579 | 76 246 917 | 85 953 954

Engagements financiers donnés et reçus

Néant.

Répartition de l’impôt sur les bénéfices

Répartition (en millions d'euros) | Résultat avant impôt | Impôt dû | Résultat net après impôt
Résultat courant | 8,4 | (2,1) | 6,3
Résultat exceptionnel à court terme | (0,9) | 0,2 | (0,7)
Résultat exceptionnel à long terme |  |  |
Participation des salariés | (0,3) |  | (0,3)
Impôt société (carry back) |  |  |
Impôt sociétés (quote-part de déficits antérieurs individuels non utilisés - intégration fiscale) |  | 8,7 | 8,7
Résultat comptable | 7,2 | 6,8 | 14,0

Filiales et participations

(En millions d'euros) | Capital social | Capitaux Propres | Q. P. Détenue | Val. Brutes Titres | Val. Nette Titre | Prêts, avances Caution | Chiffre d’affaires | Résultat Net
Filiales (plus de 50 %) |  |  |  |  |  |  |  |
SMCP Group SAS | 58,2 | 432,8 | 100 % | 581,5 | 581,5 | na | 49,4 | (11,3)
Participations (10 à 50 %) |  |  | Néant |  |  |  |  |
Autres participations |  |  | Néant |  |  |  |  |

5.2.3 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’assemblée générale de la société SMCP,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SMCP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation de la filiale SMCP Group SAS

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des titres de participation de la filiale SMCP Group S.A.S. s’élève à 581,5 millions d’euros et représente plus de 49 % du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont évalués à la valeur d’inventaire.

Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables - Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l’annexe, si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée pour un montant égal à la différence constatée.

La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par l’approche des flux de trésorerie actualisés (DCF) à partir du budget 2023 et du business plan établi sur 8 ans, validés par le comité exécutif et approuvés par le conseil d'administration.

Du fait de l’importance de la valeur nette comptable de ces titres et des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation de SMCP Group S.A.S. comme un point clé de l’audit.

Notre réponse

Afin d’apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation de SMCP Group S.A.S. déterminée par la Direction, nos travaux ont notamment consisté à :

•apprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur d’utilité ;

•apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie retenues avec le budget 2023 et le business plan établi sur 8 ans approuvés par le conseil d’administration ;

•vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique et notre compréhension des perspectives et les orientations stratégiques du Groupe ;

•apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiers utilisés (notamment taux d’actualisation et taux de croissance perpétuelle à l’infini) avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière et en s’appuyant notamment sur des évaluations d’experts ;

•comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés.

Enfin, nous avons vérifié que la note « Règles et méthodes comptables - Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l’annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SMCP par votre assemblée générale du 25 septembre 2017 avec effet différé au 29 septembre 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2022 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la première année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre Français de Grant Thornton International | Deloitte & Associés
Guillaume GINÉ | Albert AIDAN

5.2.4 | Tableau des Résultats au cours des 5 derniers exercices

| Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022
1. Capital en fin d’exercice |  |  |  |  |
Capital social (en €) | 81 913 824 | 82 222 037,70 | 82 687 319 | 83 267 404 | 83 871 608,70
Nombre d’actions | 74 467 113 | 74 747 307 | 75 170 290 | 75 697 640 | 76 246 917
•ordinaires | 73 174 015 | 73 550 068 | 74 117 760 | 74 798 149 | 75 535 338
•de préférence G | 1 293 098 | 1 197 239 | 1 052 530 | 899 491 | 711 579
2. Opérations et résultats de l’exercice (en m€) |  |  |  |  |
Chiffre d’affaires hors taxes | 10,3 | 7,7 | 8,8 | 16,1 | 16,0
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 27,8 | 18,6 | 7,8 | 10,6 | 7,2
Impôts sur les bénéfices | 8,3 | 8,8 | 0,2 | 11,0 | 6,8
Participation des salariés due au titre de l’exercice | (0,2) | (0,2) | 0,0 | (0,2) | (0,3)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 35,4 | 21,9 | 10,1 | 23,8 | 14,0
Résultat distribué | - | - | - | - | -
3. Résultat par actions (en €) |  |  |  |  |
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions | 0,48 | 0,37 | 0,11 | 0,28 | 0,18
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,48 | 0,29 | 0,13 | 0,31 | 0,18
Dividende attribué à chaque action | - | - | - | - | -
4. Personnel |  |  |  |  |
Effectif moyen des salariés employé pendant l’exercice | 30 | 29 | 28 | 24 | 21
Montant de la masse salariale en m€ | 5,4 | 4,1 | 5,3 | 5,5 | 4,8
Montant des cotisations sociales et avantages sociaux (dont 11m€ relatifs aux plans de LTIP en 2022) en m€ | 1,9 | 1,7 | 1,7 | 2,0 | 12,6

6

Performance extra-financière

6.1La démarche RSE de SMCP

6.1.1 | Le Groupe et ses valeurs

SMCP croit en une mode plus vertueuse et agit sous toutes les coutures pour habiller le monde d'une façon plus responsable.

Partout dans le monde, de nos boutiques à nos sièges en passant par nos entrepôts, notre volonté de réduire nos impacts négatifs sur l'environnement continue de se renforcer. Cette année, la reconduite de la mesure de notre empreinte carbone, couvrant aussi bien nos émissions directes qu'indirectes, a mis en lumière les transformations positives que nous avons opérées au cours des dernières années.

Le Groupe ET ses valeurs

Au départ, trois femmes, Évelyne Chétrite, Judith Milgrom et Claudie Pierlot rêvaient d’habiller les Parisiennes avec élégance. Sandro et Claudie Pierlot se créaient en 1984, puis Maje en 1998. De l’union de ces trois marques naissait le groupe SMCP en 2010. Fursac vient s’ajouter au Groupe en 2019. Fondée en 1973, l’emblématique Maison française aspire, elle aussi, à sublimer l’allure des Parisiens. Nos quatre marques ont le même dessein.

Habité par ce désir d’inspirer l'élégance parisienne dans le monde, SMCP devient un leader international du prêt-à-porter et des accessoires avec 1 683 points de vente 12 répartis à travers 47 pays, atteignant 1 205,8 millions d’euros de ventes annuelles en 2022.

Parce que nous jouons un rôle moteur dans le secteur du luxe accessible, nous aspirons à rendre l'élégance parisienne durable en développant des collections plus désirables et responsables, saison après saison.

Nos engagements RSE se reflètent ainsi dans nos valeurs :

Agir en entrepreneur passionné : agir avec agilité, comme s’il s’agissait de sa propre entreprise. L’héritage entrepreneurial par les fondateurs de nos quatre marques est ancré dans nos veines et nous portons haut leur ambition.

Agir avec une conscience durable : réduire nos impacts négatifs sur la planète pour préserver ses ressources naturelles. Nous sommes les ambassadeurs de nos marques et, à ce titre, nous partageons le désir de les faire grandir en plaçant l’humain et l’environnement au cœur de nos actions.

Encourager la créativité et l’innovation : apporter de nouvelles idées pour toujours garder une longueur d’avance. Nous encourageons tous nos collaborateurs à trouver des solutions nouvelles pour faire croître les performances du Groupe de manière responsable et durable.

Développer un global mindset : voir plus loin que son propre champ d’action. Nous devons penser l’ensemble de ce que l’on construit à l’échelle internationale, dans le respect et l'inclusion de toutes les cultures et diversités.

Penser l’élégance comme une attitude : faire preuve de respect et être attentif aux autres. Sensibles au monde qui nous entoure, nous aspirons à une performance éthique et responsable.

6.1.2 | Ambition et Stratégie

Nos trois axes stratégiques et nos ambitions à horizon 2027

Définis en 2019, nos trois axes stratégiques ont été pensés avec le plus grand soin pour assurer au Groupe une croissance durable et plus responsable.

En 2020, ce sont ces trois piliers, SMCProduct, SMCPlanet & SMCPeople – nos « 3P », qui nous ont guidés pour construire une stratégie RSE à l’horizon 2027 avec des ambitions fortes pour opérer de véritables changements dans notre secteur. Nous sommes résolument engagés avec nos quatre marques à les atteindre et même à les dépasser. En 2022, ces trois piliers sont toujours au cœur des actions menées par le Groupe et nos marques, comme autant de gestes pour construire un monde de la mode plus respectueux de l’humain et de son environnement.

Par ailleurs, SMCP est signataire du Global Compact de l’ONU. Le Global Compact rassemble des entreprises et des organisations à but non lucratif autour d’enjeux liés à la RSE et au développement durable. Il offre un cadre d’engagement volontaire construit sur la base de dix principes à respecter en matière de droits humains, de droit du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption. Il est également mandaté par l’ONU pour accompagner la mise en œuvre d’un Agenda 2030 sur l’appropriation des Objectifs de Développement Durable (ODD) par le monde économique.

L'ensemble des contributions de SMCP aux ODD est à retrouver dans la partie 6.9 : Tableau de correspondance Objectifs Développement Durable de l'ONU.

6.1.3 | Principaux risques extra-financiers

L'analyse des risques extra-financiers a initialement été réalisée en 2018 dans le cadre des travaux ayant servi à définir la stratégie RSE du Groupe. Menée par un cabinet de conseil spécialisé, cette analyse s'est basée sur une série d'entretiens réalisés en interne ainsi que sur l'interrogation de parties prenantes externes. L'analyse des risques RSE fait l'objet d'une revue annuelle avec la Direction de l'Audit Interne Groupe dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques de l'entreprise. Les risques RSE sont ainsi présentés au sein du chapitre 3, « Facteurs de risques et contrôle interne », du document d’enregistrement universel 2022 dans les sections :

•gestion des talents et personnes clés ;

•fournisseurs, fabricants et produits ;

•respect des droits humains, des libertés fondamentales et de l'éthique ;

• évolution des grands enjeux planétaires en matière de climat et de biodiversité.

La présente DPEF expose les politiques mises en œuvre pour répondre à ces risques ainsi que les indicateurs de suivi associés à ces politiques.

Risques | Politiques de gestion des risques décrites au sein de la DPEF | Indicateurs
Gestion des talents | 6.5.2 6.5.4 | Recruter, motiver et développer les talents S'engager pour l'inclusion et la diversité | Collaborateurs, gender pay gap, turn-over, mobilité interne, formation
Conditions de travail | 6.5.3 | Veiller à la santé et la sécurité de tous et favoriser le dialogue social | Accidents du travail
Corruption et éthique | 6.5.5 | Faire preuve d'éthique et de solidarité | -
Qualité et sécurité des produits Respect des droits humains, et des normes sociales et environnementales par nos fournisseurs | 6.3.1 6.3.1 6.3.3 | Veiller à la sécurité et aux conditions de fabrication de nos produits Veiller à la sécurité et aux conditions de fabrication de nos produits Développer la traçabilité de nos chaînes d'approvisionnement | Collections plus responsables, certifications et audits RSE, résultats des audits sociaux et environnementaux Traçabilité
Changement climatique et perte de biodiversité | 6.3.2 6.3.3 6.3.4 6.4.1 6.4.2 6.4.3 6.4.4 | Proposer une offre de produits à plus faible impact environnemental et respectueuse du bien-être animal Développer la traçabilité de nos chaînes d'approvisionnement Promouvoir l'économie circulaire Mesurer et réduire notre empreinte carbone Maîtriser nos consommations d'énergie et recourir à des modes de transport plus durables Repenser nos points de vente Réduire et recycler nos déchets, raisonner notre utilisation de fournitures à usage unique | Collections plus responsables, certifications et audits RSE Traçabilité Émissions de GES Consommations d'électricité, transport Green concept store
Bien-être animal | 6.3.2 | Proposer une offre de produits à plus faible impact environnemental et respectueuse du bien-être animal | Collections plus responsables

6.1.4 | Gouvernance RSE et intégration d'objectifs RSE dans l'évaluation de la performance de l'entreprise

La stratégie RSE est impulsée par le Comex du Groupe et mise en œuvre par la Direction RSE de SMCP avec le concours de référents au sein des marques et des différentes zones géographiques. La RSE est représentée au sein du Comex par la Directrice des ressources humaines et de la RSE. Un comité RSE Groupe se réunit tous les deux mois pour suivre l'avancement de la feuille de route annuelle et associe des représentants des différentes Business Units (marques, zones France-Europe, Amérique du Nord et Asie) et des fonctions Production, Marketing, Travaux, Supply Chain et RH.

Complètement intégrée à la stratégie globale du Groupe, la politique RSE fait aussi l'objet de présentations devant le Conseil d'administration qui en valide les grandes orientations.

Chaque année, des objectifs RSE sont définis en lien avec les trois piliers de la stratégie RSE du Groupe : SMCProduct, SMCPlanet et SMCPeople. L'atteinte de ces objectifs est prise en compte pour la détermination d'une partie des bonus versés aux mandataires sociaux et compte comme l'un des critères de performance dans les plans d'attribution d'actions gratuites. Pour l'année 2022, les objectifs portaient sur l'évolution de l'offre de produits plus responsables, la bonne intégration de critères environnementaux lors de la rénovation ou de l'ouverture de boutiques et la sensibilisation à la diversité. Pour 2023, les objectifs porteront sur les sujets de la traçabilité des chaînes de production, de la politique climat et de la formation à la diversité.

Par ailleurs, depuis 2022, un objectif RSE est pris en compte dans le calcul du montant de l'intéressement à destination des collaborateurs du Groupe travaillant en France (hors Fursac).

6.2Modèle d’affaires

Les informations présentes dans cette partie sont à mettre en regard de la partie 2 « Le Groupe et ses activités » du document d’enregistrement universel 2022.

Depuis 2020, nous sommes entrés dans un nouveau chapitre de notre histoire avec des « marques globales, désirables, durables et phygitales ». Avec ce chapitre, SMCP continue d’allier les codes du luxe et du Direct to Consumer tout en intégrant de nouvelles priorités pour poursuivre son ambition de devenir un leader global dans le luxe accessible :

6.3SMCProduct : produire des collections toujours plus désirables et responsables

6.3.1 | Veiller à la sécurité et aux conditions de fabrication de nos produits

SMCP porte l’engagement de développer ses activités dans le respect de l’environnement et des droits humains en veillant à ce que ses fournisseurs adhèrent et se conforment à ces principes.

Cette politique s'inscrit dans une démarche vis-à-vis des fournisseurs, fondée sur des engagements contractuels, des contrôles et de l'accompagnement. Nos marques s'appuient sur une base stable de fournisseurs avec lesquels elles instaurent des relations de confiance et une envie commune d’amélioration continue.

6.3.1.1Sécurité et qualité des produits

Les marques du Groupe disposent de politiques structurées et exigeantes sur la sécurité et la qualité des produits qu’elles commercialisent. Concernant les produits réalisés à façon, les composants sont tous approvisionnés par nos marques. Pour les produits finis, les composants sont prescrits par nos marques et achetés par les fournisseurs.

En 2016, des standards communs pour nos marques ont été annexés à leurs Conditions Générales de Vente (CGV) qui stipulent notamment que :

•les produits doivent répondre à toutes les exigences réglementaires toxicologiques du règlement 2006/1907/CE du 18 décembre 2006 dit « REACH » (colorants azoïques, colorants allergènes, cancérigènes, etc.), du règlement POP (règlement UE 2019/1021 du 20 juin 2019) sur les polluants organiques persistants, du règlement sur les biocides (règlement UE n° 528/2012) et toutes celles concernant les matières d’origines animales ;

•des tests qualité doivent être obligatoirement réalisés par des laboratoires accrédités ;

•des inspections finales, réalisées par des prestataires indépendants avant l’expédition des produits, sont demandées.

6.3.1.2Contrôle des conditions sociales et environnementales de fabrication des produits

La politique de conformité sociale et environnementale des fournisseurs est pilotée par la direction RSE Groupe et fait l’objet d’un suivi régulier dans le cadre de revues de conformité effectuées par la direction de l’audit interne.

Elle repose sur le dispositif suivant :

•en préalable à toutes relations commerciales, la signature obligatoire par tous les fournisseurs d’un code de conduite reprenant de façon détaillée nos exigences (code disponible en libre accès sur le site web du Groupe 13). La signature de ce code engage le fournisseur dans ses usines de fabrication mais également vis-à-vis de ses propres fournisseurs. En voici un extrait : « Les fournisseurs de SMCP s’engagent à respecter sans restriction toutes les lois, réglementations et traités internationaux applicables qui concernent notamment : les droits de l’Homme, du travail et les droits sociaux ; les pratiques en matière d’éthique des affaires, notamment la lutte contre la corruption, le respect du droit de la concurrence et des règles du commerce international ; la protection des ressources, notamment des informations et des données ; le respect de l’environnement » ;

•lors du référencement d’un nouveau fournisseur la collecte et l’examen des audits sociaux ou certifications sociales dont disposent les sites de fabrication ;

•la réalisation d’audits sociaux et environnementaux qui peuvent être, soit diligentés par le Groupe, soit réalisés à la demande d’autres entreprises selon des standards reconnus par le Groupe (BSCI, SEDEX, WRAP, WCA et SA 8000 pour le social ; ISO 14001, Bluesign, Leather Working Group et Step by Oeko-Tex pour l’environnement) ;

•le suivi des plans d’action correctifs mis en place à la suite des audits.

Conformité sociale

Nombre de fournisseurs disposant d’une certification
ou d’un audit social en cours de validité

En 2022, 123 fournisseurs (produits finis, produits à façon, tissus) du Groupe disposaient d’un rapport d’audit social à jour. 34 audits sociaux ont été diligentés directement par le Groupe en 2022 et réalisés par un cabinet international d’audit indépendant. Ces audits sur site portent sur un grand nombre de critères. Ils permettent d’engager une dynamique d’amélioration continue dans une logique de partage de bonnes pratiques. Certains sujets font l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe et de ses marques tels l’interdiction du travail des enfants, l'existence de contrats de travail pour tous les employés, le respect des recommandations internationales en termes d’heures travaillées, l’absence de discrimination à l’embauche et de travail forcé, le respect des salaires minimaux, la présence et le port adéquat des équipements de protection individuelle, la présence de certificats attestant de la légalité de la construction des locaux, la sécurité incendie, la maintenance adéquate de l’ensemble des installations des usines ou le stockage sécurisé des produits chimiques.

Répartition par sévérité des non-conformités identifiées lors des audits sociaux diligentés par le Groupe en 2022

Les audits sociaux conduits en 2022 ont mis en lumière 175 anomalies (soit en moyenne 5 par audit).

Répartition par thème des principales anomalies constatées lors des audits sociaux diligentés par le Groupe en 202214

À l’issue des audits, des plans d’action correctifs sont rédigés et nos fournisseurs sont accompagnés pour leur mise en place grâce à un suivi personnalisé adapté : audit de contrôle sur une période de 2 à 3 ans, revue à distance ou audit de suivi à 6 mois ou 1 an suivant les cas.

Conformité environnementale

Nombre de fournisseurs disposant d’une certification
ou d’un audit environnemental en cours de validité

En 2022, 106 fournisseurs (produits finis, produits à façon, tissus) du Groupe disposaient d'une certification ou d’un rapport d’audit environnemental à jour.

32 audits environnementaux ont été diligentés directement par le Groupe en 2022 et réalisés par un cabinet international d’audit indépendant. Mis en place depuis 2019, ces audits abordent les thématiques suivantes : système de management environnemental, gestion de l’énergie, gestion de l’eau, rejets dans l’air, gestion des déchets, prévention des pollutions, gestion des sols et gestion de la biodiversité.

Répartition par sévérité des non-conformités identifiées
lors des audits environnementaux diligentés par le Groupe en 2022

Les audits environnementaux conduits en 2022 ont mis en lumière 149 anomalies (soit une moyenne de 5 par audit), aucune n'étant qualifiée de non-conformité majeure.

Répartition par thème des principales anomalies constatées lors des audits environnementaux diligentés par le Groupe en 202215

Tout comme pour les audits sociaux, des plans d’actions correctifs sont mis en œuvre à la suite des audits environnementaux dont la nature varie selon le niveau d’importance des non-conformités identifiées lors de l’audit.

6.3.2 | Proposer une offre de produits à plus faible impact environnemental et respectueuse du bien-être animal

Matières et procédés de transformation à plus faible impact environnemental

Les étapes de fabrication de nos produits (matières premières, transformation en fil et en tissu, teinture) sont responsables de la majeure partie des impacts environnementaux liés à notre activité. Cette question revêt ainsi en toute logique un caractère prioritaire dans notre démarche de développement durable. Réduction des émissions de gaz à effet de serre, de la consommation d’eau, de l’utilisation de produits chimiques ou des émissions polluantes sont autant de sujets que nous adressons à travers l’utilisation de critères environnementaux pour augmenter l’utilisation de matières et/ou de procédés de transformation à plus faible impact environnemental.

Ces critères reposent sur une sélection de labels indépendants, de matières ou de techniques de fabrication dont les bénéfices environnementaux reposent sur des éléments factuels et publics. Notre objectif est d’atteindre au moins 75 % de références répondant à nos critères environnementaux d’ici 2027.

Les matières à plus faible impact environnemental que nous reconnaissons sont :

•le coton biologique certifié selon les labels GOTS ou OCS ;

•les matières recyclées (polyester, nylon, laine, viscose, coton, etc.) certifiées selon les labels GRS ou RCS ;

•La laine de mouton, d’alpaga ou de chèvre angora (laine mohair) certifiée selon des labels de préservation des écosystèmes et du bien-être animal : Responsible Wool Standard (RWS) pour la laine de mouton, Responsible Mohair Standard (RMS) pour la laine mohair et Responsible Alpaca Standard (RAS) pour la laine
d’alpaga ;

•la viscose certifiée FSC garantissant un approvisionnement en bois issu de forêts gérées durablement ou la viscose LENZING ECOVERO® qui garantit, en plus, un procédé de fabrication plus vertueux sur le plan environnemental (forte réduction de la consommation d’eau, d’énergie et de produits chimiques) ;

•le lin européen certifié par les labels European Flax ou Master of Linen.

Pour qu’un produit soit considéré comme plus responsable, au moins 50 % de sa matière principale doit répondre à l’un de ces critères.

Les procédés de transformation à plus faible impact environnemental que nous reconnaissons sont :

•pour le denim, les techniques de délavage plus économes en eau, en énergie et en utilisation de produits chimiques qui obtiennent le meilleur score dans l’outil de mesure EIM (Environmental Impact Measurement) de Jeanologia16 ;

•le cuir issu de tanneries certifiées selon le label Leather Working Group (LWG) au niveau Silver ou Gold. Ces tanneries répondent aux meilleures pratiques sectorielles en matière de consommation d’eau, d’énergie ou d’utilisation de produits chimiques.

Depuis 2019, les équipes Style et Production participent à des formations sur le sourcing responsable et l'éco-conception. En 2022, 70 collaborateurs des studios des marques ont suivi une formation de ce type, permettant d’aborder les grands labels sociaux et environnementaux des matières textiles, les process de certification, les principes fondamentaux et les modalités de déploiement de l’éco-conception.

En s’appuyant sur un cadre commun, toutes nos marques s’approprient cette stratégie d’offre plus responsable en fonction de leur identité et de leur spécificité en matière d’approvisionnement. Différents programmes ont ainsi vu le jour au cours des dernières années au sein de chaque marque pour développer la part de produits plus respectueux de l’environnement : Sandro for the Future chez Sandro, Dream Tomorrow chez Maje et Claudie Cares chez Claudie Pierlot.

Ainsi, en 2022, la proportion de produits fabriqués répondant aux critères environnementaux de SMCP était de 51 % au global de nos quatre marques. Cette proportion s'établit à 54 % chez Sandro, 42 % chez Maje, 69 % chez Claudie Pierlot et 30 % chez Fursac.

Collections à plus faible impact environnemental

(Prêt-à-porter et accessoires, pour nos 4 marques sur E22 et H22)

Part des produits fabriqués répondant à nos critères environnementaux | Part des références répondant à nos critères environnementaux
51 % | 47 %

Évolution de la part des collections à plus faible impact environnemental à périmètre comparable

(Entre 2021 et 2022, prêt-à-porter et accessoires,
exclusion de Fursac)

Entre 2021 et 2022, le nombre de produits fabriqués et le nombre de références répondant aux critères environnementaux de SMCP ont respectivement progressé de 5 et 10 points. Cette progression est d'autant plus notable qu'en 2022 les critères de qualification des produits ont été rendus plus restrictifs (nécessité que 50 % de la matière soit considérée à plus faible impact environnemental contre un seuil de 30 % en 2021). La part de produits à plus faible impact environnemental était de 3 % en 2019 et de 26 % en 2020.

Respect du bien-être animal et protection
des espèces menacées

Le Groupe et ses marques s’engagent en faveur du bien-être animal depuis plusieurs saisons : nos quatre marques ont arrêté la fourrure début janvier 2020 et nous augmentons petit à petit le recours à une laine garantissant des pratiques d'élevage respectueuses du bien-être animal (certification RWS).

Par ailleurs, aucune marque du Groupe n'utilise de cuir issu d'animaux exotiques (python, serpent d'eau, crocodile, etc.) et ne réalise de test sur les animaux.

6.3.3 | Développer la traçabilité de nos chaînes d'approvisionnement

Chez SMCP, nous avons à cœur d’être transparents avec nos clients sur l’origine des créations de nos Maisons parisiennes. Transparents dans les progrès RSE que nous faisons, nous le sommes aussi sur ce qui nous reste à faire pour habiller le monde avec toujours plus d’élégance et d’éthique.

SMCP a initié en 2022 un partenariat avec Fairly Made, acteur français de la green tech, pour retracer le parcours de chacune de nos pièces.

Depuis l’été 2022, nous offrons à nos clients la possibilité d’accéder rapidement, via un QR code en boutique ou via un lien sur les fiches produits de nos e-shop, aux informations relatives aux fournisseurs intervenant à chacune des étapes de la chaîne de production ainsi qu'à la note de traçabilité attribuée. De l’origine des matières premières, aux usines de transformation et de fabrication, jusqu'aux modes de transport, nos clients ont ainsi un accès rapide, simple et transparent à l’ensemble de ces informations.

Au-delà de l’aspect informatif pour nos clients, cet outil d’analyse universel de notre chaîne d’approvisionnement est précieux pour nous permettre d'améliorer la performance environnementale de notre production.

Notre démarche de traçabilité s’étendra progressivement à toutes nos collections avec pour objectifs à atteindre d’ici 2025 :

•communiquer sur la traçabilité de la fabrication17 de 100 % de nos pièces ;

•obtenir une note moyenne de traçabilité de 4/5 sur l’ensemble de nos collections (note calculée en fonction du nombre d’étapes de fabrication tracées et d’usines identifiées au sein de la supply chain).

% de références pour lesquelles une information
sur la traçabilité est disponible

En 2022, 495 références étaient équipées d’un QR Code, représentant 12 % de l’ensemble de nos collections pour Sandro, Maje et Claudie Pierlot (7 % pour la saison été 2022 et 17 % pour la saison hiver 2022). La note de traçabilité des produits s’établit à 3,15/5 pour les collections E22 et à 3,92/5 pour les collections H22, soit une note globale de 3,84/5 sur l'ensemble des collections de 2022.

6.3.4 | Promouvoir l'économie circulaire

Pour faire face à la fast fashion et à la surconsommation dans l’industrie de la mode, et en réponse aux attentes de nos clients pour une vraie alternative dans l’univers du luxe accessible, SMCP a décidé de s’engager concrètement en faveur de l’économie circulaire.

Notre démarche s'articule autour de quatre axes :

•la location : une alternative en adéquation avec les aspirations de nos clientes pour une consommation plus responsable et avec notre désir de rendre le luxe plus accessible. Maje avait ainsi lancé en 2021 #MAJELOCATION, un service de location unique pour optimiser l’utilisation de ses pièces iconiques déjà produites et permettre à ses clientes françaises d’emprunter celle de leur rêve, le temps d’une journée. Avec notre filiale nord-américaine, nous continuons nos actions de location en partenariat avec le leader du marché, Rent the Runway, qui propose à la location des pièces Maje et Sandro. En 2022, Sandro a également lancé un service de location en partenariat avec une plateforme en ligne spécialisée.

•la seconde main : offrir une seconde vie aux pièces que nos clients ne portent plus, telle est la philosophie du service de seconde main de Sandro qui a ouvert en 2021. Une nouvelle plateforme en ligne a permis aux passionnés de la marque de vendre et d’acheter des vêtements d’occasion signés Sandro en toute simplicité. Cette plateforme de seconde main est montée en puissance en France en 2022 et a été déployée en Allemagne. Maje a de son côté lancé sa plateforme de seconde main en novembre 2022.

•l’upcycling : la démarche pour valoriser nos anciens tissus. Pour la saison été 2022, Sandro a lancé un vestiaire fait à 100 % à partir de stocks de tissus d'anciennes collections dont les bénéfices ont été reversés au Fond Sandro. Cette capsule s'inscrit dans la continuité de ce que la marque avait proposé en fin d'année 2021 avec une capsule upcycling en édition limitée de pyjamas femme.

•la gestion responsable de nos invendus : conformément à la réglementation, nous ne pratiquons pas la destruction de nos invendus et chacune de nos marques a mis en place de multiples solutions pour leur offrir une seconde chance. Ventes privées, magasins d’usine ou dons à des associations comme Aides ou La Cravate Solidaire, elles trouvent toujours une nouvelle destination. Quant à nos pièces défectueuses, nous leur donnons une seconde vie via l’organisation de braderies à destination de nos collaborateurs et de leurs proches ou dans le cadre de solutions de recyclage.

6.4SMCPlanet : réduire nos impacts environnementaux

SMCP et ses quatre marques aspirent à un avenir plus élégant, mais aussi plus responsable, et s’inscrivent dans le cadre d’une croissance mondiale tenant compte des impératifs de lutte contre le changement climatique et la perte de biodiversité. Pour y parvenir, nous déployons toute notre énergie à créer des produits plus vertueux, utiliser des flux de transports plus écologiques pour la fabrication et la distribution de nos pièces, maîtriser notre consommation d’énergie, faire éclore nos Green Stores partout dans le monde et sensibiliser nos collaborateurs aux questions environnementales.

6.4.1 | Mesurer et réduire notre empreinte carbone

Véritablement inscrit dans une transition énergétique dynamique et durable, le Groupe s’est fixé un nouvel objectif de réduction de 20 % de son empreinte carbone totale d’ici 2027 (vs 2018). Des premiers résultats significatifs et encourageants ont été atteints au cours des dernières années et sont attestés par la réduction de nos émissions de CO2 en valeur absolue et l’obtention en 2022 de la note B au Carbon Disclosure Project.

6.4.1.1gOUVERNANCE DE LA STRATégie Carbone

Un comité de pilotage a été instauré en 2022 afin de définir et de suivre la politique de réduction des émissions de CO2 du Groupe. S’appuyant sur les résultats de l’empreinte carbone 2021 de SMCP, ce comité est composé du Directeur Général Groupe, de la Directrice Générale de Sandro, du Directeur Administratif et Financier, de la Directrice des opérations et de la transformation, de la Directrice de la stratégie, de la Directrice RH et RSE Groupe, des Directeurs production de Sandro et Maje et de l'équipe RSE Groupe. La présentation de la stratégie carbone du Groupe est également réalisée auprès du Conseil d’administration.

6.4.1.2Répartition des émissions globales de gaz à effet de serre du Groupe

Engagé dans une démarche continue d’amélioration de la performance environnementale depuis la réalisation de sa première empreinte carbone sur l’année 2018, SMCP a reconduit en 2022 une étude du même ordre portant sur l’année 2021. L’étude couvre l’ensemble des émissions directes et indirectes de l’entreprise
(« scopes » 1, 2, et 3) et deux nouvelles sources d'émission ont été ajoutées à l’analyse par rapport au travail effectué en 2018 : l’utilisation et la fin de vie des produits.

Les résultats présentés ci-dessous mettent en évidence que les émissions de CO2 générées par l’activité de SMCP en 2021 s’établissent à 167 000 tonnes, représentant une baisse de 8 % par rapport aux émissions mesurées pour 2018.

Réduction de notre empreinte carbone en valeur absolue entre 2018 et 2021 (tCO2eq)

Principaux postes d'émission étudiés dans le cadre de l'empreinte carbone

Répartition par scope des émissions de CO2 2021 (en %)

Répartition par poste des émissions de CO2 2021

À l’instar du secteur du prêt-à-porter, nous retrouvons les mêmes principaux postes d’émissions qu’en 2018, à savoir :

•poste n°1 : la fabrication des produits vendus incluant les matières premières et les procédés de transformation ;

•poste n°2 : le fret amont et le fret aval de marchandises ;

•poste n°3 : l’énergie, et en particulier l'électricité, consommée par nos boutiques, sièges et entrepôts.

Focus sur la partie produits

Les produits vendus à nos clients ressortent de façon claire comme la première source d'émissions de CO2 du Groupe. Avec 112 000 tonnes de CO2 émises en 2021, ce poste représente 67 % de l'empreinte carbone de SMCP.

Empreinte carbone liée à la fabrication, à l'utilisation
et à la fin de vie des produits

Le graphe ci-dessus met en évidence l’impact des matières choisies sur l'empreinte carbone. Conscient de cet enjeu, le Groupe poursuit ses efforts pour intégrer dans les produits de plus en plus de matières à impact environnemental réduit et développer de nouveaux business models, tels que la location ou la seconde main (cf. partie 6.3).

6.4.2 | Maîtriser nos consommations d'énergie et recourir à des modes de transport plus durables

6.4.2.1Consommations d'énergie et émissions de CO2 associées

Consommation d'électricité 2022 en kWh

Consommation d'électricité mesurée (taux de couverture de 77 % des surfaces) | Consommation d'électricité estimée (taux de couverture de 100 % des surfaces)
12 251 043 | 18 940 732

Sur un périmètre couvrant 77 % des surfaces des bâtiments (sièges, entrepôts, boutiques)18, la consommation d'électricité du Groupe s'établit à 12 251 MWh. En estimant les consommations manquantes sur la base de ratios kWh/m² par zone géographique, la consommation totale d'électricité du Groupe s'établit à 18 940 MWh.

Évolution de la consommation d'électricité entre 2021 et 2022 en kWh à périmètre comparable

2021 | 2022 | Évolution
11 787 911 | 12 213 151 | +4 %

À périmètre comparable, la consommation d'électricité du Groupe a augmenté de 4 % entre 2021 et 2022. Cette hausse s'explique principalement par la plus longue période d'ouverture des boutiques en 2022 qu'en 2021 avec la sortie progressive de la crise de la Covid.

Le Groupe a mis en place en 2022 plusieurs actions en boutique visant à contribuer à l’effort collectif en faveur d’une plus grande sobriété énergétique. Les horaires d’allumage et d’extinction ainsi que les consignes de climatisation et de chauffage des boutiques ont notamment été modifiés.

Émissions de CO2 2022 liées à la consommation d'électricité en tonnes CO2 eq

Émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité mesurée (taux de couverture de 77 % des surfaces) | Émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité estimée (taux de couverture de 100 % des surfaces)
3 752 | 5 991

Sur un périmètre couvrant 77 % des surfaces des bâtiments (sièges, entrepôts, boutiques), les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d'électricité du Groupe s'établissent à 3 752 tonnes CO2. En estimant les consommations manquantes sur la base de ratios kWh/m² par zone géographique, les émissions de CO2 liées à la consommation totale d'électricité du Groupe s'établissent à 5 991 tonnes CO2.

Évolution des émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité entre 2021 et 2022 en tonnes CO2 eq
à périmètre comparable

(Consommation réelle dans des sites ouverts en 2021 et 2022)

2021 | 2022 | Évolution
3 180 | 3 729 | +15 %

À périmètre comparable, les émissions de CO2 liées à la consommation d'électricité du Groupe ont augmenté de 15 % entre 2021 et 2022. Cette hausse est notamment corrélée à celle de la consommation d'électricité dans des zones géographiques avec un mix énergétique fortement carboné.

En complément des efforts de réduction des consommations d’énergie, le Groupe développe ses achats d’électricité disposant d’une garantie d’origine renouvelable. Ce dispositif concerne toutes les boutiques des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot en France.

6.4.2.2Modes de transport et émissions de CO2 associées

En 2022, les émissions du transport de marchandises du Groupe représentaient 22 046 tonnes CO2 pour une activité de 51 096 866 tonnes.km. Ces émissions sont générées principalement par le fret amont, qui représente 89 % des émissions du transport de SMCP.

Empreinte carbone liée au transport des produits

Le graphe ci-dessus illustre le poids dominant de l'aérien dans les émissions de gaz à effet de serre du transport. L'aérien représente 37 % des quantités transportées et environ 96 % des émissions de gaz à effet de serre du fret. Le transport maritime est le mode de transport de marchandises le plus utilisé par le Groupe. Il représente moins de 1 % des émissions de CO2 du transport. Le passage progressif du transport aérien vers du transport maritime, routier ou ferroviaire est ainsi une des priorités pour les années à venir.

| Tonnes.km | Tonnes.km (%) | Émissions de GES (tCO2e) | Émissions de GES (%)
Maritime | 22 701 602 | 44 % | 192 | 1 %
Aérien | 19 008 885 | 37 % | 21 105 | 96 %
Routier | 8 997 611 | 18 % | 741 | 3 %
Ferroviaire | 388 768 | 1 % | 9 | 0 %
Total | 51 096 866 | 100 % | 22 047 | 100 %

Comparaison des émissions de gaz à effet de serre liées au transport de marchandises entre 2021 et 2022 :

Les émissions de gaz à effet de serre du transport de marchandises ont augmenté de 1 % entre 2021 et 2022 passant de 21 932 tCO2e en 2021 à 22 047 tCO2e en 2022. Cette évolution constitue une bonne performance au regard de la reprise d’activité du Groupe en 2022 par rapport à l’année 2021 marquée par la crise de la Covid, des fermetures de magasins et la diminution des volumes de production. Entre 2021 et 2022 le transport maritime a augmenté de 45 %, le transport routier de 8 % et le transport aérien est resté stable.

6.4.2.3VOYAGES PROFESSIONNELS ET ÉMISSIONS DE CO2 ASSOCIÉES

Sur l’année 2022, les voyages professionnels des équipes SMCP, amenées à se déplacer dans le cadre de leur activité, et établies en France (soit 76 % des effectifs sièges du Groupe) se découpent en deux modes de transports principaux : l’avion et le train.

Ainsi, l’empreinte carbone des déplacements professionnels s'élève à 291 tonnes CO2 en 2022, dont 97 % sont imputables à l’avion.

6.4.3 | Repenser nos points de vente

Nos boutiques sont notre vitrine sur le monde extérieur et doivent incarner notre volonté de réduction de nos impacts environnementaux.

Des objectifs ambitieux ont été définis dans ce domaine à l'horizon 2027 : 100 % de nos ouvertures et de nos rénovations seront conformes au concept de Green Store.

À nos yeux, sept grands axes caractérisent la définition d’un Green Store et nous mettons tout en œuvre pour les appliquer dans toutes nos boutiques :

•l’éclairage LED systématique ;

•le recours à des matériaux certifiés (parquet FSC, laiton recyclé…) et la réutilisation de matériaux et d’éléments de décoration d’une boutique à l’autre ;

•la réduction au maximum de la part de climatisation à eau perdue au profit de la climatisation air-air ;

•la signature par l’ensemble de nos TCE19 et fournisseurs du code de conduite Fournisseurs pour nous assurer que tous les intervenants sur les chantiers respectent nos valeurs éthiques ;

•la mise en place de capteurs dans les réserves (des détecteurs d'activités pour tous les éclairages) et d'horloges en vitrine pour veiller à leur bonne extinction le soir ;

•le tri des déchets de chantier durant les travaux ;

•le tri des déchets dans les boutiques au quotidien.

En 2022, 100 % de nos ouvertures et rénovations étaient conformes avec nos cinq premiers axes et nous travaillons d'ores et déjà à l'intégration des axes 6 et 7.

Pour ces deux derniers axes, plus complexes à mettre en œuvre du fait de notre implantation mondiale, nous poursuivons notre réflexion et continuons des tests pilotes avec différents prestataires, notamment en France, pour pouvoir les déployer ensuite dans tous les pays où nous sommes présents.

Enfin, trois de nos magasins ont été certifiés LEED en 2022 :

•LEED Platinum pour la boutique Sandro Unisex Chengdu Taikooli ;

•LEED Gold pour la boutique Claudie Pierlot Shanghai Grandgateway ;

•LEED Gold pour la boutique Maje Hangzhou Mixc.

Au total, 13 de nos boutiques dans le monde disposent à présent d'une certification LEED. Les sièges du groupe SMCP et des marques Maje et Claudie Pierlot à Paris sont pour leur part certifiés HQE.

6.4.4 | Réduire et recycler nos déchets, raisonner notre utilisation de fournitures à usage unique

Au niveau des sièges, le tri des déchets est instauré de longue date. Afin de réduire nos consommations de papier et la production de déchets, la dématérialisation de nombreux supports a été mise en œuvre : contrats de travail et documents administratifs des salariés, tickets restaurants, factures.

Au sein de nos entrepôts, nous agissons pour favoriser le recyclage du carton, des emballages plastique et du papier.

Au niveau des boutiques, des dispositifs de recyclage se mettent en œuvre au fur et à mesure. En novembre 2022 le recyclage de l'ensemble des polybags et des cintres des boutiques en Chine a notamment été instauré.

Depuis 2021, nous avons repensé toutes nos fournitures en boutique en privilégiant les matières recyclées et recyclables :

•la majorité des polybags de nos marques est désormais entièrement recyclable et réalisée en matériaux recyclés et leur utilisation se réduit saison après saison ;

•les shopping bags sont en papier certifié issu de forêts gérées durablement et sont sans laminage plastique afin de permettre une meilleure recyclabilité ;

•nous privilégions l’utilisation de cintres en bois recyclé en magasin. Concernant nos cintres de transport et d’entrepôt, nous réduisons la part suspendue de nos collections et nous organisons une réflexion autour des matières composant cette typologie de cintre, afin de les rendre recyclables facilement.

6.5SMCPeople : révéler le potentiel de nos entrepreneurs passionnés

Au sein de SMCP, chaque collaborateur est considéré au plus haut niveau, quel que soit son métier, et où qu’il soit dans le monde.

Parce que l'ensemble de nos entrepreneurs passionnés est notre force créative et l’avenir de nos quatre Maisons de mode parisiennes, nous respectons le talent et la singularité de chacun et offrons à tous les moyens de trouver leur place et de s’épanouir le plus longtemps possible.

6.5.1 | Effectifs et structure de l'emploi au sein du Groupe

6.5.1.1Nombre et répartition des salariés

Au 31 décembre 2022, le Groupe employait un total de 6 525 personnes, dont environ 26 % pour la marque Sandro, 19 % pour la marque Maje, 11 % pour la marque Claudie Pierlot et 4 % pour la marque Fursac. Le reste des effectifs est réparti sur SMCP North America, SMCP Asia, SMCP Global Services et SMCP Logistique.

Les tableaux ci-dessous présentent la répartition des effectifs du Groupe par zone géographique, par filiale, par métier et par âge aux 31 décembre 2021 et 2022.

Pays | 2021 | 2022
France | 2 477 | 2 578
Europe | 1583 | 1708
États-Unis | 613 | 659
Asie | 1 418 | 1 580
Total | 6 091 | 6 525

Filiales | 2021 | 2022
SMCP SA | 24 | 27
SMCP GROUP SAS | 166 | 170
SMCP LOGISTIQUE SAS | 146 | 149
SANDRO ANDY SAS | 829 | 880
MAJE SAS | 636 | 654
CLAUDIE PIERLOT SAS | 444 | 451
SMCP ASIA Ltd. et ses filiales | 1 418 | 1580
SMCP USA Inc & SMCP CANADA Inc | 613 | 659
DE FURSAC SA | 232 | 247
AUTRES FILIALES | 1 583 | 1 708

Catégories | 2021 | 2022
Sièges | 910 | 966
Réseaux | 5 029 | 5 410
Logistique | 152 | 149
Total | 6 091 | 6 525

Pyramide des âges | 2021 | 2022
< 25 ans | 1 213 | 1 400
25 – 40 ans | 4 008 | 4 061
41 – 55 ans | 748 | 922
56 – 60 ans | 85 | 97
> 60 ans | 37 | 45

Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2022

6.5.1.2Structure de l'emploi

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe par type de contrat au 31 décembre 2021 et 2022 :

Salariés par type de contrat | 2021 | 2022
Contrats à durée indéterminée | 5 378 | 5 612
Autres (CDD, apprentis, stagiaires) | 713 | 913

Au 31 décembre 2022, 86 % des salariés du Groupe étaient employés en contrat à durée indéterminée.

Répartition des effectifs du Groupe entre contrats
à temps plein et contrats à temps partiel

Le taux de turn-over des effectifs en CDI du Groupe était de 60 % en 2022.

6.5.2 | Recruter, motiver et développer les talents

Parce que nous sommes convaincus que l’épanouissement professionnel favorise la productivité et la créativité, nous avons à cœur de valoriser chacun de nos collaborateurs.

Aussi, nous veillons à bien accueillir et former tous nos collaborateurs à nos valeurs et nos métiers dès les premiers jours de leur arrivée et leur offrons des opportunités de mobilité pour leur permettre d’évoluer le plus haut possible au sein du Groupe. Un dispositif de rémunération fondé sur la motivation, l'équité et la compétitivité participe également à la capacité de l'entreprise à recruter et conserver ses talents.

Aujourd'hui, tous nos collaborateurs dans le monde ont accès à notre plateforme de e-learning. 77 % d'entre eux l'ont utilisée en 2022 pour se former et nous avons pour objectif d'atteindre 100 % à l'horizon 2027. Nous visons également de maintenir à un niveau élevé le taux annuel de postes ouverts pourvus par la mobilité interne qui se situe pour 2022 à 29 %.

6.5.2.1Recruter et intégrer nos nouveaux collaboraTeurs

Recrutement

Avec 3 225 embauches en CDI, l'année 2022 a connu une très forte dynamique de recrutement, en nette progression par rapport à 2021.

Le Groupe a initié en octobre 2022 un événement de recrutement inclusif pour les postes de vendeurs à Paris via une campagne de recrutement proposant une candidature sans CV et reposant uniquement sur les motivations des postulants.

De plus, au travers de notre premier accord pour l’égalité professionnelle, la qualité de vie au travail et la diversité, le Groupe s’engage à organiser, au moins une fois par an, un événement de recrutement sans CV, pour garantir plus d’équité dans le processus de recrutement.

Offrir un parcours d’intégration à tous nos collaborateurs

On-boarding sièges et entrepôts : l’intégration pour les nouveaux collaborateurs des sièges SMCP est composée de plusieurs moments clés :

•une matinée est organisée une fois par mois afin de leur souhaiter la bienvenue et leur donner une vision d’ensemble du Groupe : présentation de l’organisation du groupe SMCP, de ses marques et de l’articulation des métiers ;

•nos nouveaux collaborateurs sont ensuite invités à découvrir et appréhender les métiers de la logistique grâce à une visite guidée des entrepôts de Vémars et Marly-la-Ville ;

•tous les nouveaux entrants participent également à la réunion d’information intitulée SMCP VISION. Ils y découvrent l’histoire du Groupe ainsi que ses valeurs ;

•tous bénéficient de la plateforme digitale MyLearning dès leur arrivée et des formations spécifiques leur sont également dispensées ;

•afin que les nouveaux entrants des sièges s’imprègnent concrètement de l’activité des marques SMCP ils peuvent enfin avoir l’opportunité durant une journée de se rendre dans une boutique pilote d’une des marques du Groupe.

On-boarding retail : le parcours d’intégration de nos collaborateurs sur le réseau allie l'apprentissage terrain à notre plateforme de e-learning, support clef durant cette période stratégique. Ce parcours d'intégration varie selon la marque et la fonction que le collaborateur intègre (Directeur régional (DR), Responsable boutique (RB)/Responsable boutique adjoint (RBA)/…).

Le Directeur régional reçoit un on-boarding de trois semaines durant lequel il va être amené à découvrir le siège de SMCP et le siège de sa marque afin de faire la connaissance de ses différents interlocuteurs clefs, à passer du temps dans un point de vente pilote sur un secteur autre que le sien et à réaliser une tournée avec un DR pilote. Ces trois semaines de formation se terminent par sa prise en main secteur aux côtés de son manager.

Le Responsable boutique reçoit un on-boarding de trois mois, dont une semaine en point de vente pilote aux côtés d’un RB Expert, qui viendra le visiter sur son propre point de vente durant une journée et restera en support étroit, tout comme son DR, durant ses trois premiers mois d’intégration.

Le Responsable adjoint reçoit un on-boarding pouvant aller de 3 à 5 jours en point de vente pilote aux côtés d’un RB Expert.

Le parcours d’intégration de nos vendeurs est, quant à lui, organisé par le Responsable de son point de vente, et s’étend globalement sur deux à trois semaines durant lesquelles il découvrira son métier : marque (histoire et valeurs marque/ADN de la Maison), Vente (étapes du parcours client, les techniques de vente, l'omnicanalité), Produit (respect produit, connaissance collection et tendances, mise en valeur via la politique de visuel merchandising), Gestion (tenue du point de vente, ouverture / fermeture, encaissement, stock).

6.5.2.2Former l'ensemble de nos collaborateurs

Grâce à la mise à disposition d'un email professionnel pour tous nos collaborateurs dans le monde et à l'accès à la plateforme de formation en ligne internationale MyLearning, tous nos collaborateurs peuvent se former au quotidien sur de nombreux sujets, et ainsi développer leurs compétences et enrichir leurs expertises.

Nous tenons à donner à tous l’accès à des modules incontournables comme Stratégie et Valeurs, Culture de marque, Collections, Modules de cérémonies de vente, pour leur permettre d’accomplir pleinement leur mission au sein du Groupe.

Pour embarquer tous nos collaborateurs dans notre stratégie de développement durable, nous avons créé en 2021 un parcours de formation RSE sur MyLearning. Nous les éclairons sur nos grandes ambitions sociales, environnementales et sociétales pour qu’ils s’en empreignent et s’en inspirent chaque jour.

Au-delà de l’accès à la formation, ces outils ont de multiples bienfaits pour SMCP et pour tous nos collaborateurs :

•développer un sentiment d’appartenance à notre Groupe et d’esprit d’équipe ;

•fluidifier la communication et l’échange avec le Management et les collaborateurs et diffuser des informations et des enquêtes internes ;

•participer à l’égalité des chances et des opportunités.

Pour aller plus loin dans le développement des performances, des formations en présentiel sont également dispensées. Elles peuvent être dédiées à l’ensemble de nos collaborateurs ou à une branche métier spécifique.

L'effort de formation a été considérablement renforcé en 2022 par rapport à l'année précédente. On constate ainsi une augmentation de 36 % du nombre d'heures de formation dispensées. La part de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation au cours de l'année est également en progression aussi bien dans les formats à distance qu'en présentiel.

Heures de formation dispensées en 2022

En 2022, 74 % des heures de formation ont été dispensées en
e-learning.

Formation | 2021 | 2022
Nombre total d'heures de formation | 82 174 | 111 957
% de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation en présentiel / classe virtuelle | 26 % | 28 %
% de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation en e-learning | 67 % | 77 %

6.5.2.3encourager la mobilité interne

Notre Groupe, grâce à ses marques, ses différents métiers et sa présence à l'international, ouvre de réelles perspectives de carrière à nos collaborateurs. Nous avons à cœur de les concrétiser avec notre Comité mobilité qui se réunit régulièrement ainsi que via une people review annuelle.

Depuis 2022, l'accès à la mobilité est facilité via une fonctionnalité sur notre site de recrutement interne. L’objectif est de rendre plus visibles nos offres de recrutement pour nos collaborateurs et promouvoir la mobilité fonctionnelle et géographique. Chaque collaborateur peut dorénavant postuler facilement sur notre portail interne. Nos équipes RH peuvent quant à elles visionner très simplement toute candidature interne et y répondre en priorité. À chaque fois que cela est possible, nous favorisons donc la mobilité et la promotion de nos collaborateurs, que ce soit d’une marque à l’autre, d’un département à un autre ou encore d’un pays, voire d’un continent à un autre.

En 2022, 29 % des postes disponibles ont été pourvus en interne et nous avons pour objectif d’augmenter ce chiffre dans les années à venir.

6.5.2.4RECONNAÎTRE PAR LA RÉMUNÉRATION

SMCP a pris soin d’élaborer une politique de rémunération attractive et incitative, véritable enjeu stratégique et levier de performance.

Pour attirer les nouveaux talents et les faire évoluer au sein de SMCP, elle est compétitive et équitable par rapport aux postes équivalents sur notre marché. Elle se veut motivante en incitant à la performance et à l’épanouissement professionnel.

La politique de rémunération du Groupe est bâtie sur trois notions clés :

La rémunération mise en place au sein du Groupe assure à chaque salarié un dispositif de rémunération motivant et compétitif incluant les éléments de rémunération (salaire fixe, rémunération variable à court terme, et à long terme), et des avantages sociaux.

Rémunération compétitive

SMCP s'assure que, tous les ans, la rémunération de chaque collaborateur ait fait l'objet d'une révision. Les budgets d’augmentation alloués à la politique salariale sont négociés avec les partenaires sociaux lors des différentes réunions consacrées à la négociation annuelle obligatoire. Les campagnes d'augmentations individuelles sont encadrées pour guider les managers dans leurs propositions en prenant en compte la situation du collaborateur par rapport à ses pairs et/ou le marché externe, sa performance, son potentiel d’évolution, le tout en suivant notre politique de non-discrimination (origine, genre, nationalité, ou tout autre critère personnel).

Rémunération de la performance

Afin de corréler de façon optimale la rémunération des salariés avec les objectifs du Groupe, la rémunération variable est structurée de façon à refléter la contribution de chaque collaborateur à la réalisation des objectifs collectifs et individuels, définis en cohérence avec la stratégie du Groupe. Les objectifs allient la contribution individuelle et la performance collective. En effet, les objectifs annuels portent sur des indicateurs de performance en lien avec le domaine d’activité dans lequel exerce le salarié, mais également sur l'indicateur de performance du Groupe qui est l'EBIT. La part variable des équipes de vente est, quant à elle, indexée sur un objectif collectif tel que le chiffre d’affaires du magasin. La grande majorité de nos effectifs est éligible à une rémunération variable. L'évaluation de cette performance est faite grâce à un système d’évaluation annuelle de l'ensemble de nos collaborateurs.

Depuis 2022, les salariés sont associés aux résultats de l’entreprise au travers d'un dispositif d’intéressement collectif lié aux résultats avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance, ainsi que leur motivation.

L’ensemble des membres des comités de direction dispose également d’actions gratuites de performance constituant une rémunération à long terme. Le nombre d’actions attribuées à chaque dirigeant varie en fonction du niveau de responsabilité. Le nombre d’actions livrées à l’issue de la période d’acquisition est soumis à plusieurs conditions. Tout d'abord, à une condition de présence au moment de l'acquisition, puis à des conditions de performance liées à l'atteinte des objectifs financiers internes, à la performance de l'action SMCP par rapport aux sociétés composant l'indice du Mid & Small CAC, mais aussi à l'atteinte d'objectifs RSE.

Les avantages sociaux au sein du Groupe

Au-delà de la rémunération monétaire, SMCP a toujours attaché une grande importance à la protection sociale offerte à ses collaborateurs en matière de santé et de prévoyance. Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années des dispositifs se situant au niveau compétitif de chaque pays.

6.5.3 | Veiller à la santé et la sécurité de tous et favoriser le dialogue social

Sécurité

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la sécurité au travail au cours de l’exercice 2021 et 2022 (accidents du travail – périmètre France) :

Sécurité au travail | 2021 | 2022
Nombre d’accidents du travail mortels | 0 | 0
Nombre de salariés ayant eu un arrêt (pour accident de travail ou accident de trajet) | 97 | 76
Taux de fréquence des accidents du travail (Nombre d’accidents par million d’heures travaillées) | 28,6 | 26,7

Relations sociales

La représentation des salariés en France est organisée au niveau de l’Unité économique et sociale (UES) SMCP. Un Comité social et économique (CSE) a ainsi été implanté au niveau de l’UES SMCP et est composé à date de 21 salariés Sandro, Maje, Claudie Pierlot, SMCP Logistique et SMCP. Le CSE est réuni une fois par mois et présidé par le Directeur des affaires sociales SMCP. La diversité de ce groupe permet la richesse des échanges, nourrit une vision 360° des sujets évoqués et développe la culture d’entreprise.

Pour lui permettre de remplir ses missions, le CSE a par ailleurs décidé de constituer plusieurs commissions et groupes de travail en son sein dont le rôle est d’effectuer un travail d’étude et d’analyse et de faciliter les prises de décisions en réunion plénière. Il y a ainsi une commission dédiée aux sujets de santé, sécurité et conditions de travail, une commission pour l’égalité professionnelle et la diversité, une commission économique, une commission pour la formation et enfin une commission d’aide au logement.

Les élus ont également l’occasion de rencontrer leur Direction des Ressources Humaines respective à l’occasion de réunions ponctuelles, en plus du celle du CSE. Cette pratique spontanée permet le maintien d’échanges de proximité et le traitement de sujets plus opérationnels.

En outre, les salariés de la société Fursac sont représentés par un CSE spécifique.

Le Groupe considère dans l’ensemble avoir des relations de travail satisfaisantes avec ses employés et leurs représentants, avec, par exemple, de nombreux accords collectifs ou plans d’action négociés depuis décembre 2012 avec les représentants des organisations syndicales représentatives et des avis du CSE très souvent favorables aux projets présentés par la direction portant sur des thèmes tels que les orientations stratégiques, la durée du temps de travail, la qualité de vie au travail, l’égalité professionnelle ou encore la diversité.

6.5.4 | S’engager pour l’inclusion et la diversité

Politique en matière de diversité et inclusion

Le Groupe s’est engagé en faveur du développement de la diversité à tous les niveaux de son activité. La politique du Groupe en matière de diversité et mixité permet d’enrichir les échanges et les compétences, de confronter des visions différentes et d’être source d’innovation.

Au sein de SMCP, nous avons la conviction que ce sont les hommes et les femmes qui font toute la différence, avec toutes leurs différences.

Nous pensons que notre capacité à répondre aux attentes et aux besoins variés d’une population internationale est intimement liée à notre capacité à promouvoir et valoriser la diversité et l’inclusion en interne.

Le Groupe emploie une grande proportion de femmes dans ses effectifs. Les femmes sont majoritaires dans les équipes opérationnelles, ainsi que dans les sièges, et également dans les instances dirigeantes. En outre, parmi les 50 rémunérations les plus élevées du Groupe, 68 % sont attribuées à des femmes. Un suivi régulier est effectué au niveau des bonus, des augmentations et des salaires en comparant les populations masculines et féminines pour identifier d'éventuels écarts et mettre en œuvre le cas échéant des actions correctives.

Nous sommes fiers de la représentation des femmes au niveau de l’ensemble des activités du Groupe :

Part de femmes en 2022

En 2022, afin de mesurer la diversité dans notre organisation et l’impact de nos actions, nous avons réalisé un état des lieux de la diversité et de l’inclusion dans le Groupe par un tiers expert (Mixity) en 2 temps :

•un audit de nos actions, de nos données sociales et de nos engagements avec pour objectifs de mesurer et baser notre travail à venir sur des indicateurs factuels et objectifs ;

•une enquête adressée à l'ensemble de nos collaborateurs, et à laquelle 53 % d'entre eux ont répondu, afin de prendre connaissance de leur perception concernant la situation et les politiques actuelles en matière de diversité et d’inclusion.

L’audit de nos process RH et l’enquête auprès de nos collaborateurs nous ont permis d’adresser 5 grandes thématiques :

•le genre ;

•le handicap ;

•le multiculturel ;

•le multigénérationnel ;

•LGBTQIA+.

L’objectif est « d’entendre et de comprendre » afin de déployer et suivre une approche d’amélioration continue au cours des prochaines années.

Cet état des lieux va permettre de construire une feuille de route à horizon 2027.

Accord sur l'égalité professionnelle, la qualité de vie au travail et la diversité

En juin 2022, sur le périmètre France, a été signé avec nos partenaires sociaux, un accord sur l'égalité professionnelle, la qualité de vie au travail et la diversité.

Le Groupe s'engage sur des actions concrètes jalonnant les moments clés de la vie des collaborateurs en France et au-delà :

•lors du recrutement d'abord (périmètre France dans un premier temps) avec des campagnes de recrutement sans CV pour ouvrir nos opportunités au plus grand nombre et avec des formations sur les techniques de recrutement sans biais destinées aux salariés recruteurs ;

•lors de la gestion des carrières (périmètre Monde) :

–mise en place de formations et d'actions de sensibilisation aux enjeux de la diversité et de lutte contre la discrimination. Sur MyLearning, le module « Recruter sans discriminer » est obligatoire pour tous les managers et est à compléter dans les trois premiers mois de tout nouveau manager du Groupe. Fin 2022 un nouveau module a vu le jour, « Standard de la diversité », afin de sensibiliser tous les collaborateurs sur ces sujets. Enfin, une campagne de sensibilisation aux différents handicaps a été déployée auprès de tous nos collaborateurs ;

–promotion de la mobilité interne sur un périmètre Monde avec la mise en place d'un accès privilégié aux offres du Groupe sur la plateforme MyTalent et d'un comité mobilité ;

–déploiement d'outils de développement RH pour guider et objectiver la prise de décision (EAD, People Review, modèle de management...).

•lors des moments importants de la vie :

–sur le périmètre France, afin de neutraliser les impacts du congé maternité en matière de rémunération pour l'ensemble des collaboratrices, le groupe SMCP supprime la condition d'ancienneté d'un an pour le maintien de salaire à 100 % du congé maternité.

–l’inclusion passe également par la mise en place de garanties pour les futurs pères : les heures d'absence pour les examens prénataux sont prises en charge par l’employeur et ils bénéficient d’une demi-journée d’absence lors des semaines suivant leur retour de congé paternité.

–pour fournir un espace d’information concernant les droits rattachés à la parentalité tant pour les femmes que pour les hommes, le Groupe s’engage à créer un « kit de parentalité » et permettra ainsi à tous les collaborateurs d’être informés des différents dispositifs pour les parents dans le Groupe ; notamment la mise en place d’un dispositif d’aménagement d’horaires au retour de congé parental et d’adoption.

Le SMCP Retail Lab

Aboutissement d’un hackathon initié en novembre 2021 autour des enjeux du Retail, suivi d’un groupe projet constitué de talents internes, le Groupe a travaillé tout au long de l'année 2022 au lancement du SMCP Retail Lab, une école certifiante formant ses étudiants au métier de vente de demain.

SMCP Retail Lab propose une formation innovante et certifiante de conseiller de vente omnicanale. Celle-ci va se dérouler pendant un an dans le cadre d’alternances au sein de nos quatre marques. Le programme a été conçu autour d’une organisation tripartite : elle s’appuie tout d’abord sur une personnalisation de la formation de conseiller de vente omnicanale portée par EMA SUP ; l’Institut Français de la Mode animera quant à lui plusieurs journées autour de la culture mode et des nouveaux enjeux de la RSE ; et enfin, SMCP se chargera d’acculturer tout au long de l’année les alternants sur les marques, leur ADN et leur fonctionnement.

Dans le cadre du recrutement de la première promotion, SMCP a choisi d’accueillir des candidats de tous les horizons, avec comme seuls critères de sélection la motivation et l’intérêt pour la mode des candidats. Une campagne de recrutement inclusive a ainsi été lancée sur les réseaux sociaux (Facebook, Instagram, TikTok) et sur différents canaux comme Spotify, Indeed, LinkedIn etc. Aucun CV ni expérience préalable n’ont été demandés aux candidats, qui ont dû répondre à une série de questions afin d’exprimer leur envie de postuler pour ce programme. Les plus motivés d’entre eux ont été invités à un événement de recrutement dans le showroom de Maje autour d’ateliers ludiques. Au total, plus de 200 candidatures ont été reçues pour rejoindre la première promotion de SMCP Retail Lab.

6.5.5 | Faire preuve d'éthique et de solidarité

6.5.5.1Soutiens associatifs et actions solidaires

Pour la quatrième année consécutive, nos quatre marques se sont associées à un lycée du réseau Apprentis d’Auteuil pour permettre à des jeunes en grande difficulté sociale de s’insérer dans le secteur de la mode. Nous avons ainsi contribué à l’ouverture d’une boutique pédagogique et participé aux formations de vente pour qu’ils puissent avoir toutes les clés pour réussir.

Dans le cadre de la solidarité en faveur de l'Ukraine, plusieurs entités du Groupe se sont mobilisées. Des dons de vêtements chauds, sacs de couchage, matériel de premier secours, tentes, produits d'hygiène ont ainsi pu être réalisés.

Au-delà de ces initiatives multimarques, de nombreuses actions ont été mises en place en 2022 au sein de chaque Business Unit pour soutenir des causes sociales et environnementales :

•Sandro :

–donation de vêtements à différentes associations, notamment à La Pièce Solidaire et Rose Up ;

–collecte de cadeaux en partenariat avec l’association FXB pour les distribuer à des mamans et leurs enfants en situation de précarité ;

–grâce au lancement du Fond Sandro et aux bénéfices générés par la vente des capsules upcyclées et la création du jeu Believe, plus de 125 000 euros ont pu être reversés à différentes associations telles que It Gets Better et Pencil of Promise ;

–participation à la course caritative Odyssea au profit de la lutte contre le cancer.

•Maje :

–poursuite du partenariat en 2022 avec Médecins Sans Frontières sur la vente des masques UNS1 20. Plus de 110 000 euros ont été donnés à MSF depuis le début la pandémie. Maje reverse 100 % des bénéfices sur ces pièces de protection ;

–reconduction de l’action solidaire « Un Cadeau pour la Vie » visant à collecter des jouets pour les distribuer aux enfants hospitalisés à Noël. Plus tôt dans l'année, des collaborateurs Maje ont participé à la Course des Héros, toujours en faveur de l'association Un Cadeau pour la Vie ;

–donation de vêtements à différentes associations, notamment à Aides, la Croix Rouge, Mécénat Chirurgie Cardiaque, ORT France, OHR Anna, Arcat et Smart Works ;

–partenariat avec l’Établissement Français du Sang pour permettre à nos collaborateurs de faire don de leur sang sur leurs heures de travail ;

–participation à la Course des Héros au profit de diverses associations ;

–distribution de roses pour la Journée du droit des femmes au siège en partenariat avec une association employant des personnes en situation de handicap.

•Claudie Pierlot :

–dons de vêtements au profit de Mécénat Chirurgie Cardiaque, la Cravate Solidaires et Aides ;

–participation à la course caritative Odyssea au profit de la lutte contre le cancer.

•Fursac :

–organisation au profit de la Cravate Solidaire d'une campagne de dons en magasin au mois de décembre ayant permis le reversement de 27 000 euros ;

–dons de vêtements au profit de la Cravate Solidaire, Mécénat Chirurgie Cardiaque, Aides et la Pièce Solidaire ;

–participation à la course caritative Odyssea au profit de la lutte contre le cancer.

•SMCP Asia :

–organisation au siège de Hong Kong d'une compétition par équipe visant à cumuler le plus grand nombre d’heures de bénévolat auprès d’associations diverses. Au total, 68 volontaires ont réalisé 272 heures de bénévolat auprès d’associations locales ;

–préparation des traditionnelles « Box of Hope » de fin d’année contenant des produits de première nécessité à destination de personnes en situation de handicap de Tung Wah Group of Hospitals ;

–organisation d'une compétition de levée de fonds à destination d'une ONG locale au sein du siège de Shanghai sur la base d'activités créatives ;

–plantation de 70 arbres lors d'une journée d'équipe des collaborateurs du siège de Shanghai.

•SMCP North America :

–collecte de dons en interne en faveur des personnes LGBT+ en difficulté pendant le mois du « Pride Giving » en juin 2022 ;

–collecte de nourriture pour des familles dans le besoin.

•SMCP Global Services (siège du Groupe) :

–sensibilisation au don du sang en juin 2022 ;

–dons de vêtements au profit de la Cravate Solidaire ;

–collecte de cadeaux en partenariat avec l’association FXB pour les distribuer à des mamans et leurs enfants en situation de précarité.

6.5.5.2éthique et lutte contre la corruption

Les pratiques éthiques et les règles anti-corruption définies dans la Charte Éthique et la Politique pour la prévention de la corruption et des conflits d'intérêts sont des valeurs clés et une préoccupation majeure pour le Groupe. Ces politiques participent à l'attachement du Groupe aux valeurs d’intégrité, de concurrence loyale, de prévention des conflits d’intérêts, de respect du secret professionnel et de lutte contre toutes les formes de discrimination qu'il défend dans le cadre du développement de ses activités. Le groupe SMCP, en tant que groupe responsable, adopte une politique de tolérance zéro pour toute forme de corruption ou de trafic d’influence tant au sein du Groupe, qu’à travers les actes de ses contractants, partenaires commerciaux, fournisseurs ou toute autre partie et personne affiliée.

Parallèlement au déploiement de la Charte Éthique, a été mis en place un Comité Éthique composé du Secrétaire Général, de la Directrice des ressources humaines et de la RSE et de la Directrice de l'audit interne et conformité dont les principales missions consistent à :

–contribuer à la définition des règles de conduite et de la culture éthique du Groupe ;

–garantir le respect de ces règles et valeurs par le déploiement du programme de conformité ;

–promouvoir les principes de la Charte Éthique et encourager le développement de bonnes pratiques dans ce domaine ;

–collecter, analyser et traiter les rapports et les alertes relatifs aux comportements/situations contraires à la Charte Éthique.

La Charte Éthique et le Comité Éthique du Groupe sont les socles de la politique éthique. Le Comité Éthique a la charge de recueillir, signaler et traiter les signalements et alertes relatifs à la Charte Éthique. Tout signalement est suivi dans un registre dédié dans lequel sont formalisés l'analyse du risque ainsi que les plans d'action entrepris. Le process de signalement et la Charte Éthique sont disponibles en plusieurs langues locales.

En 2022, le Comité Éthique a reçu via le dispositif d'alerte professionnel du Groupe sept signalements. Ces signalements sont traités de façon anonyme et confidentielle. Sur ces sept signalements, six ont donné lieu à une investigation sous la responsabilité du Comité Éthique ; un dossier n'a pas été investigué en raison de la nature hors sujet du signalement. Quatre signalements ont été clôturés au 31 décembre 2022, trois sont encore en cours d’investigation (signalements reçus en fin d’année). Les manquements à la Charte Éthique constatés ont donné lieu à des actions correctives appropriées. D'une manière générale, il en ressort des axes d’améliorations en matière de communication ou de management.

Chaque année un rapport sur la mise en œuvre des principes de la Charte Éthique et plans de remédiation éventuels sont soumis à la Direction Générale ainsi qu'au Comité d'audit du Groupe.

En outre, une cartographie des risques de corruption a été réalisée sous la supervision du Comité Éthique. Les risques de corruption et de trafic d'influence associés à ces situations potentielles de corruption ont été identifiés et hiérarchisés dans une cartographie des risques dont le résultat et les plans d'action ont été présentés à la Direction Générale ainsi qu'au Comité d'audit du Conseil d'administration en juillet 2022.

La Direction fiscale du Groupe veille à ce que les législations en vigueur dans les pays dans lesquels le Groupe opère soient respectées. Le Groupe transmet les informations requises aux administrations fiscales. Il facilite aussi la réalisation de leurs investigations. Des audits fiscaux sont réalisés et des plans d’action sont mis en place si nécessaire.

Le Groupe ne rentre pas dans des schémas à but fiscal, type DAC6. Le Groupe est soucieux, en particulier dans le cadre de sa politique de prix de transfert (cessions internes de produits et taux d'intérêts des comptes courants et prêts intercompagnies) de respecter les principes de l'OCDE visant à une répartition harmonieuse des bénéfices dans les diverses juridictions.

6.6Taxonomie européenne

La présente section est établie par le groupe SMCP en application du règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie verte ») et actes délégués (UE) 2021/2139 et (UE) 2021/2178 visant à favoriser les investissements durables d’un point de vue environnemental.

La Taxonomie verte vise à identifier les activités économiques répondant à au moins l’un des six objectifs environnementaux suivants :

•l’atténuation du changement climatique ;

•l’adaptation au changement climatique ;

•l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;

•la transition vers une économie circulaire ;

•la prévention et la réduction de la pollution ;

•la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

À ce jour, les activités économiques « éligibles » à la Taxonomie verte ne sont définies qu’au regard des deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation (Annexes I & II des Actes Délégués Climat). Dans le cadre de ces deux objectifs, les activités visées sont celles qui contribuent de manière significative aux émissions de gaz à effet de serre dans l’Union Européenne ou qui proposent des solutions d’adaptation au changement climatique. SMCP est ainsi tenue de publier au titre de l’exercice 2022, les trois indicateurs de Chiffre d’affaires, Capex et Opex correspondant à la part éligible et la part alignée considérée comme durable selon le règlement pour les deux objectifs climatiques.

Etant donné l’absence de chiffre d’affaires éligible, l’analyse des Capex éligibles a porté sur les investissements liés à des actifs ou des dépenses individuellement éligibles à la taxonomie. Les principaux Capex visés sont les actifs immobiliers, en particulier les nouveaux contrats de location, ainsi que les investissements liés à la rénovation des magasins.

Chiffre d'affaires

En 2022, le chiffre d’affaires éligible et aligné du groupe SMCP est nul.

| Critères de contribution substantielle | Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do Not Significant Harm) |
Activités économiques |
|  | m € | % | % | % | % | % | % | % | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % | H | T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités alignées (A.1) | NA | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA | NA | NA | NA | NA | NA | 0 % | 0 % | NA | NA
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités éligibles non alignées (A.2) | NA | 0 | 0 % |  | 0 % | 0 % | NA | NA
TOTAL A (A.1 + A.2) | NA | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffres d'affaires des activités non éligibles (B) | NA | 1205,8 | 100 % |
TOTAL A + B | NA | 1205,8 | 100 %

Dépenses d'investissement

Les « Capex Taxonomie » éligibles représentent 90,9 % du « Total Capex Taxonomie » de SMCP. Ils correspondent principalement aux nouveaux contrats de location des magasins et aux investissements liés à la rénovation de bâtiments.

Catégorie d'investissements | Augmentation de la valeur brute en 2022 (en m€)
Droits d'utilisation sur contrats de location (IFRS 16) (1) | 118,5
Immobilisations corporelles (IAS 16) (2) | 38,1
Immobilisations incorporelles (IAS 38) (3) | 15,7
"Total Capex Taxonomie" (Dénominateur) | 172,3

Les investissements alignés avec la Taxonomie correspondent :

•aux nouveaux contrats de location ou à des renouvellements de contrats de location dans des bâtiments certifiés sur le plan environnemental (HQE, LEED) ou avec un haut niveau de performance énergétique ;

•à l'installation d'éclairage LED et de nouveaux systèmes de climatisation efficaces en énergie lors des rénovations ou des ouvertures de boutiques.

Les « Capex Taxonomie » alignés représentent 13 % du « Total Capex Taxonomie éligibles » de SMCP.

| Critères de contribution substantielle | Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do Not Significant Harm) |
Activités économiques |
|  | m € | % | % | % | % | % | % | % | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % | H | T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique | 7.3 | 0,906 | 0,5 % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | NA | OUI | NA | NA | OUI | NA | OUI | 0,5 % | NA | NA | NA
Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 19,1 | 11,1 % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | NA | OUI | NA | NA | NA | NA | OUI | 11,1 % | NA | NA | NA
CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) | NA | 20 | 11,6 % | 100 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |  | 11,6 % | NA | NA | NA
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Rénovation des bâtiments existants | 7.2 | 37,2 | 22 % |
Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 99,4 | 57,7 %
CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) | NA | 136,6 | 79,3 % |  | 79,3 % | NA | NA | NA
Total A (A1 + A2) | NA | 156,61 | 90,9 % | 90,9 % | NA | NA | NA
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
CAPEX des activités non éligibles (B) | NA | 15,7 | 9,1 % |
TOTAL A + B | NA | 172,3 | 100 %

Dépenses d'exploitation

Sur l’exercice 2022, le « Total Opex Taxonomie » tel que défini par les textes afférents s’élève à moins de 10 % des charges opérationnelles totales du Groupe (coût des ventes, charges de personnel et autres charges opérationnelles courantes21). Au vu de ce montant limité et de la nature des charges visées, qui ne représentent pas le cœur de l’activité du Groupe, les travaux menés concluent à la non-matérialité de cet indicateur. Le numérateur est donc considéré comme nul. Conformément au règlement, l’analyse des « Opex Taxonomie » éligibles et alignées n’a donc pas été réalisée.

| Critères de contribution substantielle | Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do Not Significant Harm) |
Activités économiques |
|  | m € | % | % | % | % | % | % | % | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | % | H | T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) | NA | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA | NA | NA | NA | NA | NA | 0 % | 0 % | NA | NA
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités éligibles à la taxonomie mas non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) | NA | 0 | 0 % |  | 0 % | 0 % | NA | NA
Total A (A1 + A2) | NA | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | NA | NA
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) | NA | 25,7 | 100 % |
Total A + B | NA | 25,7 | 100 %

6.7Note méthodologique

La présente DPEF comporte des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux portant sur des périmètres définis. Ce document a pour but de préciser de manière claire et précise au lecteur le périmètre et la méthode de calcul concernant chaque indicateur présent.

6.7.1 | Période de reporting

La DPEF 2022 couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2022.

6.7.2 | Périmètre de reporting

Les indicateurs ont été collectés, calculés et consolidés à partir de données disponibles en interne et extraites d’outils informatiques. Les données présentées ont pour objectif de couvrir l’ensemble des activités et pays d’implantation de SMCP et ses marques. Lorsque des indicateurs ne correspondent pas à l’intégralité du périmètre, les entités, catégories ou zones géographiques exclues sont précisées au niveau du tableau de synthèse des indicateurs dans la partie 6.8.

Les thématiques de lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire et alimentation responsable, équitables et durables ne sont pas abordées dans la présente DPEF puisqu’elles ne sont pas significatives au regard de l’activité du Groupe.

6.7.3 | Méthodologie de reporting

Le contenu du rapport a été élaboré sur la base d’indicateurs sélectionnés de sorte à rendre compte des principaux impacts sociaux, environnementaux et sociétaux des activités du Groupe.

La présente DPEF est conforme à la transcription de la Directive Européenne sur le reporting extra-financier qui a donné lieu à la publication d’une ordonnance et de son décret d’application remplaçant le dispositif de reporting RSE dit « Grenelle II ». Les enjeux identifiés s’appuient sur les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI), au supplément sectoriel GRI « Textiles, Apparel, Footwear and Luxury Goods », le Pacte mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l’OCDE.

6.7.4 | Vérification du rapport

SMCP a confié la mission de vérification des données présentes dans sa DPEF à l’organisme tiers indépendant Deloitte.

6.7.5 | Indicateurs du pilier SMCProduct

Données sur le sourcing et les collections

Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de production. Les indicateurs produits et références correspondent aux saisons été et hiver 2022.

L’indicateur sur le % de références pour lesquelles une information sur la traçabilité est disponible correspond aux références des marques Sandro, Maje et Claudie Pierlot hors Fursac.

Résultat des audits sociaux et environnementaux

Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir des rapports d’audit de notre prestataire externe et de nos outils informatiques en lien avec les activités de production. Elles portent sur un périmètre monde et concernent l’ensemble de nos marques.

6.7.6 | Indicateurs du pilier SMCPlanet

ÉLECTRICITé

•périmètre Europe :

La consommation électrique des boutiques européennes et des sièges se base sur le montant des factures de l’année 2022. Des ratios monétaires (euros/kWh) issus des contrats de fourniture d’électricité de chaque fournisseur ont permis de calculer les consommations annuelles.

Les consommations d’électricité des entrepôts ont été collectées par un bilan annuel 2022 transmis par le fournisseur d’électricité.

La consommation d’électricité établie via cette collecte d’information correspond à 87 % de la surface en m² des sites.

La consommation des boutiques restantes a été estimée sur la base de ratios de consommation surfacique (kWh/m²) déterminés à partir de la consommation des boutiques pour lesquelles des données réelles sont disponibles.

La consommation d’électricité du siège de Maje et Claudie Pierlot a été estimée en reportant une consommation identique à celle de l’année 2021.

•périmètre Asie et Amérique du Nord :

•La consommation électrique des boutiques et des sièges en Asie et en Amérique du Nord se base sur les données de facturation 2022. La consommation d’électricité établie via cette collecte d’information correspond à :

–66 % de la surface des boutiques et sièges en Asie ;

–14 % de la surface des boutiques et sièges en Amérique du Nord.

•La consommation des boutiques restantes a été estimée sur la base de ratios de consommation surfacique (kWh/m²) déterminés à partir de la consommation des boutiques pour lesquelles des données réelles sont disponibles.

•La consommation d’électricité des sièges a été estimée en reportant une consommation identique à celle de l’année 2021.

•comparaison 2021 - 2022 :

•Afin d’obtenir une comparaison sur un périmètre identique entre 2021 et 2022, seuls les sites ouverts pendant ces deux années et disposant de données réelles ont été pris en compte.

•L’évolution de la consommation d’électricité correspond ainsi à :

–85 % de la surface des boutiques, sièges et entrepôts en Europe ;

–61 % de la surface des boutiques et sièges en Asie ;

–14 % de la surface des boutiques et sièges en Amérique du Nord.

Émissions de GAZ à effet de serre (GES)

Dans le présent document, par souci de simplification, le terme CO2 désigne le CO2e.

L’ensemble des données GES présent dans la DPEF 2022 pour l’année 2021 est issu du rapport de l’empreinte carbone que le Groupe a réalisé en partenariat avec un bureau spécialisé dans ce type d’exercice. L’empreinte carbone a été finalisée en 2022 et porte sur des données consolidées de 2021.

Les données d’émission de GES présentes dans la DPEF 2022 pour l’année 2022 portent sur les consommations d’électricité des sites du Groupe, ainsi que sur les flux de transport gérés par le Groupe.

Émissions liées à la consommation d’électricité

Les consommations d’électricité en kWh de chaque pays ont été multipliées par les facteurs d’émission en gCO2e/ kWh issus de l’AIE et du GIEC.

Pour les boutiques sous contrat d’électricité verte un facteur d’émission de 6 gCO2e/ kWh, correspondant à celui de l’énergie hydraulique qui représente 90 % de la production d’électricité renouvelable en France, a été appliqué.

Émissions liées aux flux de transports des produits

Les données d’activité du transport en tonnes.km ont été multipliées par les facteurs d’émission en kgCO2e / t.km, issus du GT Transport de la base ADEME, propres à chaque mode de transport (routier, aérien, maritime, ferroviaire) :

Mode de transport | Unité du facteur d’émission | Facteur d’émission
Maritime | kgCO2e / t.km | 0,00847
Aérien | kgCO2e / t.km | 1,07995
Routier | kgCO2e / t.km | 0,0823
Ferroviaire | kgCO2e / t.km | 0,0226

Transports

Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques et des facturations de nos transporteurs en lien avec les activités de supply chain sur les trois zones géographiques où le Groupe opère (Europe, Amérique du Nord et Asie), et suivant les flux logistiques amont et aval.

Le flux logistique amont prend en compte les transports de marchandises depuis nos fournisseurs de rang 1 jusqu’à nos entrepôts suivant les trois zones de livraison, Europe, Asie et Amérique du Nord et les transferts entre entrepôts.

Le flux logistique aval comprend le transport dans chaque zone depuis l’entrepôt jusqu’au point de vente dans le cas d’une livraison boutiques ou bien de l’entrepôt directement au client final dans le cas d’une vente par e-commerce.

Green store CONCEPT

Les données sont issues de la consolidation niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques en lien avec les activités de maintenance et d’architecture. Elles portent sur les points de vente gérés en propre par le Groupe.

Les points de ventes affiliés, corners et wholesale sont exclus.

6.7.7 | Indicateurs du pilier SMCPeople

Collaborateurs

Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH et portent sur un périmètre Monde, et excluent les données relatives aux intérimaires, à l'exception de la masse salariale qui intègre les intérimaires, et des accidents de travail qui portent exclusivement sur un périmètre France et excluant Fursac.

Formation

Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH et portent sur un périmètre Monde.

Turn-over

Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH, portent sur un périmètre Monde et exclusivement sur les contrats à durée indéterminée du fait que le Groupe estime que pour avoir une interprétation fiable de l’évolution des embauches, départs et licenciements, ces indicateurs doivent être étudiés sur la population bénéficiant de contrats à durée indéterminée, c’est-à-dire la population pérenne de l’entreprise qui, dans des conditions optimales, n’est pas amenée à quitter le Groupe. La prise en compte uniquement des contrats à durée indéterminée permet également d’avoir une vision juste quant aux créations nettes d’emplois grâce au Groupe.

Pour l'indicateur Mobilité Interne, le périmètre exclut les mobilités réalisées pour les postes de Responsables Boutique Adjoints, Premiers Vendeurs et Vendeurs.

Accidents du travail et de trajet

L’indicateur « nombre d’accidents du travail » couvre uniquement les accidents du travail et de trajet ayant entraîné des heures d’absence, et non pas le nombre total d’accidents du travail et de trajet. Il concerne le périmètre France uniquement.

Gender pay gap

Les données sont issues de la consolidation au niveau Groupe d'informations extraites à partir de nos outils informatiques SIRH.

La donnée concernant l’écart d'augmentation des salaires des femmes et des hommes porte sur un périmètre Europe. Elle exclut également tous les CDD, stagiaires, apprentis et intérimaires toutes marques confondues.

L'indicateur portant sur la différence de rémunération entre les femmes et les hommes porte sur un périmètre Monde. Sont exclus les CDD, les stagiaires, les apprentis et les intérimaires.

Les indicateurs portant sur la part des femmes parmi les 10 plus hauts salaires et les 50 plus hauts salaires correspondent à un périmètre Monde, sans exclusion de certaines populations.

Les indicateurs portant sur les bonus perçus sont calculés sur un périmètre Monde. Ils excluent également les stagiaires, apprentis et intérimaires toutes marques confondues.

Enfin, les indicateurs portant sur la répartition des temps pleins et des temps partiels sont calculés sur un périmètre Monde et excluent les intérimaires.

6.8Tableau de synthèse des indicateurs

Indicateur | Sous-indicateur | Unité | Donnée pour 2021 | Donnée pour 2022 | Définition | Données exclues | Périmètre
SMCProduct
Collections plus responsables | Références PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l'ensemble de nos collections | % | - | 47 | Part des références de PAP et accessoires répondant à la définition Groupe d'un produit à plus faible impact environnemental (cf définition expliquée en partie 6.3.2) | - | Monde
Références PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l'ensemble de nos collections à périmètre comparable vs N-1 | % | 41 | 51 | Part des références de PAP et accessoires répondant à la définition Groupe d'un produit à plus faible impact environnemental (cf définition expliquée en partie 6.3.2). L'évolution est calculée sur un périmètre comparable de marques entre l'année n et n-1 | Fursac | Monde
Volumes produits de PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l'ensemble de nos collections | % | - | 51 | Part des volumes produits de PAP et accessoires répondant à la définition Groupe d'un produit à plus faible impact environnemental (cf définition expliquée en partie 6.3.2). | - | Monde
Volumes produits de PAP et accessoires à plus faible impact environnemental dans l'ensemble de nos collections à périmètre comparable vs N-1 | % | 46 | 51 | Part des volumes produits de PAP et accessoires répondant à la définition Groupe d'un produit à plus faible impact environnemental (cf définition expliquée en partie 6.3.2). L'évolution est calculée sur un périmètre comparable de marques entre l'année n et n-1 | Fursac | Monde
Conformité sociale et environnementale des fournisseurs | Certifications et audits sociaux | Nb | 83 | 123 | Nombre de fournisseurs (PAP + accessoires) Produits Finis, Produits à façon et tissus disposant d'une certification (SA 8000) ou d'un audit social (audit interne QIMA, BSCI, SMETA, WCA, WRAP) valide au 31/12 | Fournisseurs composants hors tissus, fournisseurs achats indirects | Monde
Certifications et audits environnementaux | Nb | 81 | 106 | Nombre de fournisseurs (PAP + accessoires) Produits Finis, Produits à façon et tissus disposant d'une certification (ISO 14001, Oeko-Tex Step, LWG Gold, LWG Silver, Bluesign) ou d'un audit environnemental (audit interne QIMA) valide au 31/12 | Fournisseurs composants hors tissus, fournisseurs achats indirects | Monde
Conformité sociale et environnementale des fournisseurs | Audits diligentés par le Groupe | Nb | 61 | 66 | Nombre d'audits sociaux et environnementaux diligentés par le Groupe chez des fournisseurs (initiaux et de suivi) pour l'année de référence | - | Monde
Non-conformités sociales observées | Nb | 4 | 5 | Nombre moyen de non-conformités observées par audit social | - | Monde
Audits sociaux - Non-conformités mineures - Répartition des anomalies par type de gravité | % | 39 | 44 | Part des non-conformités mineures sur l'ensemble des non-conformités sociales observées | - | Monde
% | 53 | 47 | Part des non-conformités moyennes sur l'ensemble des non-conformités sociales observées | - | Monde
% | 8 | 9 | Part des non-conformités majeures sur l'ensemble des non-conformités sociales observées | - | Monde
Non-conformités environnementales observées | Nb | 6 | 5 | Nombre moyen de non-conformités observées par audit environnemental | - | Monde
Audits environnementaux - Non-conformités mineures - Répartition des anomalies par type de gravité | % | 57 | 67 | Part des non-conformités mineures sur l'ensemble des non-conformités environnementales observées | - | Monde
% | 41 | 33 | Part des non-conformités moyennes sur l'ensemble des non-conformités environnementales observées | - | Monde
% | 2 | 0 | Part des non-conformités majeures sur l'ensemble des non-conformités environnementales observées | - | Monde
Traçabilité | Part des références équipées d'un QR Code traçabilité | % | 0 | 12 | Part des références SS22 et FW22 équipées d'un QR Code traçabilité | Fursac | Monde
Score global de traçabilité obtenu sur les références équipées d'un QR Code traçabilité | Ratio | 0/5 | 3.84/5 | Score global sur 5 obtenu par les références équipées d'un QR Code traçabilité. Note calculée en fonction du nombre d’étapes de fabrication tracées et d’usines identifiées au sein de la supply chain. | Fursac | Monde
SMCPlanet
Consommation d'électricité | Consommation totale d'électricité (mesurée + estimée) | kWh | 22 485 245 | 18 940 732 | Consommation d'électricité totale mesurée (issue de factures / reportings prestataires) + consommation d'électricité estimée sur la base de ratios kWh/m² par région | Affiliés, corners, wholesale | Monde
Consommation d'électricité mesurée | kWh |  | 12 251 043 | Consommation d'électricité totale mesurée (issue de factures / reportings prestataires) | Affiliés, corners, wholesale | Monde
Consommation d'électricité | Consommation d'électricité à périmètre comparable vs n-1 | kWh | 11 787 911 | 12 213 151 | Evolution de la consommation d'électricité des sites ouverts en année N et N-1. La comparaison se fait uniquement sur les sites disposant de données réelles et non pas estimées | Affiliés, corners, wholesale | Monde
Émissions de GES générées par la consommation totale d'électricité (mesurée + estimée) | tCO2eq | 8 821 | 5 991 | Consommation d'électricité de chaque pays (mesurée + estimée) multipliée par le facteur d'émission CO2 du mix électrique de chaque pays. Pour les sites couverts par un contrat d'électricité verte, application du facteur d'émission de l'énergie hydraulique en France | Affiliés, corners, wholesale | Monde
Émissions de GES générées par la consommation d'électricité mesurée | tCO2eq | - | 3 752 | Consommation d'électricité de chaque pays (mesurée uniquement) multipliée par le facteur d'émission CO2 du mix électrique de chaque pays. Pour les sites couverts par un contrat d'électricité verte, application du facteur d'émission de l'énergie l'hydraulique en France | Affiliés, corners, wholesale | Monde
Émissions de GES générées par la consommation d'électricité à périmètre comparable vs n-1 | tCO2eq | 3 180 | 3 729 | La comparaison des émissions de GES liées à la consommation d'électricité se fait uniquement sur les sites disposant de données réelles et non pas estimées, ouverts en année N et N-1 | Affiliés, corners, wholesale | Monde
Couverture contrat électricité verte | % | 35,5 | 32 | Part de points de vente bénéficiant d'un contrat d'électricité avec une Garantie d'Origine (ou garantie d'origine renouvelable) certifiant que de l'électricité a été produite à partir d'une source d'énergie renouvelable et injectée sur le réseau électrique | Affiliés, corners, wholesale | Monde
Green store concept | Part des ouvertures et rénovations conformes au cahier des charges "Green Stores" | % | 98 | 100 | Part des ouvertures et rénovations de boutiques conformes au cahier des charges Green Stores selon 5 critères : éclairage LED, recours à des matériaux certifiés (parquet FSC, laiton recyclé…), climatisation efficace en énergie, signature par les prestataires du Code de Conduite, mise en place de capteurs dans les réserves | Affiliés, corner, wholesale | Monde
Transport | Quantité de produits et distances parcourues en transport maritime | tonnes.km |  | 22 701 602 | Transport de marchandises par voie maritime payé par le Groupe. Les flux de transport englobent le fret amont et le fret aval. | - | Monde
Quantité de produits et distances parcourues en transport aérien | tonnes.km |  | 19 008 885 | Transport de marchandises par voie aérienne payé par le Groupe. Les flux de transport englobent le fret amont et le fret aval | - | Monde
Transport | Quantité de produits et distances parcourues en transport routier | tonnes.km |  | 8 997 611 | Transport de marchandises par voie routière payé par le Groupe. Les flux de transport englobent le fret amont et le fret aval | - | Monde
Quantité de produits et distances parcourues en transport ferroviaire | tonnes.km |  | 388 768 | Transport de marchandises par voie ferroviaire payé par le Groupe. Les flux de transport englobent le fret amont et le fret aval | - | Monde
Émissions de GES générées par le transport de marchandises du Groupe | tCO2eq | 21 932 | 22 047 | Émissions de GES générées par le fret du Groupe (fret amont et fret aval) | - | Monde
Émissions de GES générées par les déplacements professionnels en train des équipes France (sièges Europe) | tCO2eq |  | 9 | Émissions de GES calculées en fonction du nombre de kilomètres parcourues en train par les collaborateurs | Les déplacements professionnels des BUs Asie et Amérique du Nord | Europe
Émissions de GES générées par les déplacements professionnels en avion des équipes France (sièges Europe) | tCO2eq |  | 282 | Émissions de GES calculées en fonction du nombre de kilomètres parcourues en avion par les collaborateurs | Les déplacementsprofessionnels des BUs Asie et Amérique du Nord | Europe
SMCPeople |  |  |  |  |  |  |
Collaborateurs | Membres féminins au sein du Comité Exécutif | Nb | 8 | 8 | Nombre de femmes siégeant au Comex | - | Monde
Membres masculins au sein du Comité Exécutif | Nb | 5 | 5 | Nombre d'hommes siégeant au Comex | - | Monde
Membres féminins au sein du Conseil d'Administration | Nb | 7 | 5 | Nombre de femmes siégeant au Conseil d'Administration | - | Monde
Membres masculins au sein du Conseil d'Administration | Nb | 5 | 4 | Nombre d'hommes siégeant au Conseil d'Administration | - | Monde
Total de collaborateurs | Nb | 6 091 | 6 525 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Total de femmes | Nb | 4 950 | 5 288 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Total d'hommes | Nb | 1 141 | 1 237 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Femmes managers | Nb | 952 | 1 403 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Hommes managers | Nb | 272 | 417 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Femmes non-managers | Nb | 3 998 | 3 885 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Hommes non-managers | Nb | 869 | 820 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs travaillant dans les sièges | Nb | 910 | 966 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Collaborateurs | Nombre de collaborateurs travaillant dans les entrepôts | Nb | 152 | 149 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs travaillant dans le réseau | Nb | 5 029 | 5 410 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs SMCP SA | Nb | 24 | 27 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs SMCP GROUP SAS | Nb | 166 | 170 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs SMCP LOGISTIQUE SAS | Nb | 146 | 149 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs SANDRO ANDY SAS | Nb | 829 | 880 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs MAJE SAS | Nb | 636 | 654 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs CLAUDIE PIERLOT SAS | Nb | 444 | 451 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs SMCP ASIA Ltd. et ses filiales | Nb | 1 418 | 1 580 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs SMCP USA Inc & SMCP CANADA Inc | Nb | 613 | 659 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs DE FURSAC SA | Nb | 232 | 247 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs Autres filiales | Nb | 1 583 | 1 708 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs âgés de moins de 25 ans | Nb | 1 213 | 1 400 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs âgés de 25 à 40 ans | Nb | 4 008 | 4 061 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs âgés de 41 à 55 ans | Nb | 748 | 922 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs âgés de 56 à 60 ans | Nb | 85 | 97 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Collaborateurs | Nombre de collaborateurs âgés de 61 ans et plus | Nb | 37 | 45 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs basés en France | Nb | 2 477 | 2 578 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs basés en Europe | Nb | 1 583 | 1 708 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs basés en Asie | Nb | 1 418 | 1 580 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs basés en Amérique du Nord | Nb | 613 | 659 | Effectifs au 31/12 | Intérimaires | Monde
Nombre de collaborateurs en contrats à durée indéterminée | Nb | 5 378 | 5 612 | Effectifs au 31/12 |  |
Nombre de collaborateurs en CDD, apprentis ou stagiaires | Nb | 713 | 913 | Effectifs au 31/12 |  |
Temps de travail | Part de collaborateurs ayant un contrat temps plein | % | 73 | 72 | Part des collaborateurs avec un contrat temps plein au 31/12 | Intérimaires | Monde
Part de collaborateurs ayant un contrat temps partiel | % | 27 | 28 | Part des collaborateurs avec un contrat temps partiel au 31/12 | Intérimaires | Monde
Taux d’absentéisme | % | 9 | 10 | Nombre d'heures d'absences (hors congés payés et repos) rapporté aux nombres d'heures travaillées prévues | Intérimaires | France
Heures supplémentaires | Nb | 0 | 477 | Heures accomplies au-delà de la durée légale hebdomadaire pour les salariés à temps plein | Intérimaires | France
Heures supplémentaires et complémentaires | Nb | 21147 | 27717 | Heures accomplies au-delà de la durée légale hebdomadaire pour les salariés à temps partiel | Intérimaires | France
Mobilité interne | Taux de postes pourvus en interne | % | 31 | 29 | Part de postes ouverts pourvus par une personne déjà en poste au sein de SMCP | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires, tous les postes en-dessous de « responsable boutique » | Monde
Turnover | Embauches | Nb | 2 204 | 3 225 | Nombre d'embauches effectives sur l'année | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires | Monde
Départs | Nb | 2 602 | 3 335 | Nombre de départs effectifs, toutes causes confondues, sur l'année | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires | Monde
Licenciements | Nb | 316 | 341 | Nombre de départs dus exclusivement au licenciement par l'employeur | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires | Monde
Taux de turn-over en CDI | % | 46 | 60 | Taux de rotation des effectifs en contrat à durée indéterminée | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires | Monde
Taux de départ volontaire en CDI | % | 35 | 46 | Taux de départ des effectifs permanents en prenant uniquement en compte les départs à l'initiative du salarié | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires | Monde
Taux d'embauche en CDI | % | 41 | 58 | Nombre d'entrées en CDI rapporté à l'effectif moyen | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires | Monde
Formation | Heures de formations dispensées en présence d'un formateur (présentiel et / ou classe virtuelle) | Nb | 22 781 | 29 360 | Nombre d'heures de formations dispensées en présence d'un formateur en présentiel et / ou classe virtuelle | - | Monde
Heures de formations dispensées en e-learning | Nb | 59 393 | 82 597 | Temps passé sur les contenus de formation e-learning (contents + activities) | - | Monde
Part des employés ayant reçu au moins une formation en présentiel et / ou classe virtuelle | % | 26 | 28 | % d'employés présents au cours de l'année ayant bénéficié d'au moins une formation en présence d'un formateur (présentiel et / ou classe virtuelle) | - | Monde
Part des employés ayant reçu au moins une formation en e-learning | % | 67 | 77 | % d'employés présents au cours de l'année ayant terminé au moins un contenu en e-learning | - | Monde
Part de la masse salariale consacrée au budget formation des collaborateurs | % | 1 | 1 | % de la masse salariale consacrée au budget formation présentiel et e-learning | - | France
Gender pay gap | Taux d'augmentation des salaires femmes et hommes | % | -0,5 en faveur des hommes | 0,1 en faveur des femmes | Différence dans le taux d'augmentation des salaires entre femmes et hommes | Contrats à durée déterminée, stagiaires, apprentis, intérimaires | Europe
Rémunération des femmes et des hommes | % | -9 en faveur des hommes | -5 en faveur des hommes | Différence de rémunération entre les femmes et les hommes | Contrats à durée déterminée, Contrats à temps partiel, stagiaires, apprentis, intérimaires | Monde
Femmes ayant touché un bonus | % | 78 | 72 | Part de femmes ayant perçu au moins un bonus (annuel, semestriel, mensuel) | Stagiaires, apprentis, intérimaires | Monde
Hommes ayant touché un bonus | % | 83 | 78 | Part d'hommes ayant perçu au moins un bonus (annuel, semestriel, mensuel) | Stagiaires, apprentis, intérimaires | Monde
Nombre de femmes parmi les 10 plus hauts salaires | Nb | 6 | 6 | Nombre de femmes parmi les 10 plus hauts salaires - hors mandataires - Rem temps réel | - | Monde - hors mandataires
% de femmes parmi les 50 plus hauts salaires | % | 66 | 68 | % de femmes parmi les 50 plus hautes rémunérations du Groupe, intégrant celles des mandataires sociaux | - | Monde - hors mandataires
Femmes ayant un contrat temps plein | % | 72 | 70 | Part de femmes ayant un contrat temps plein | Intérimaires | Monde
Hommes ayant un contrat temps plein | % | 79 | 80 | Part d'hommes ayant un contrat temps plein | Intérimaires | Monde
Femmes ayant un contrat temps partiel | % | 28 | 30 | Part de femmes ayant un contrat temps partiel | Intérimaires | Monde
Hommes ayant un contrat temps partiel | % | 21 | 20 | Part d'hommes ayant un contrat temps partiel | Intérimaires | Monde
Rémunération | Masse salariale | Millions d'euros | 216,4 | 259,9 | Addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés | - | Monde
Accidents du travail | Accidents du travail | Nb | 97 | 76 | Nombre d'employés avec un arrêt de travail dû à un accident sur le lieu du travail ou durant le temps de trajet | Fursac | France
Taux de fréquence des accidents du travail | % | 28,6 | 26,7 | (Nombre d'accidents du travail/heures travaillées) x 1 000 000 | Fursac | France

6.9Tableau de correspondance Objectifs Développement Durable de l’ONU

6.10Rapport de l’organisme tiers indépendant

Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme
tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée
de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’assemblée générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de SMCP (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la Déclaration

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration :

•de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

•d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;

•ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

•la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;

•la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

•le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

•la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;

•la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, la norme internationale ISAE 3000 révisée – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre février et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de six semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge du reporting RSE, des ressources humaines, de l’environnement et du développement durable.

Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

•nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques ;

•nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

•nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

•nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;

•nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

•nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

–apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

–corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 22 ;

•nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;

•nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

•pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 23, nous avons mis en œuvre :

–des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,

–des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 24 et couvrent entre 56 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

•nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’entité et de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 11 avril 2023

L’un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Albert Aidan Associé, Audit | Julien Rivals Associé, Développement Durable

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Gouvernement d’entreprise

Introduction : Code de gouvernement d’entreprise

Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en octobre 2017, la Société se réfère et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association française des entreprises privées (l’« Afep ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour de décembre 2022 (le « Code Afep-MEDEF »).

Le Code Afep-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce code.

La Société applique le Code Afep-MEDEF (tel que révisé en décembre 2022) à l’exception de la recommandation suivante :

Recommandation du Code Afep-MEDEF | Commentaire de la Société
Recommandation 25.5.1 du Code Afep-MEDEF « Les conditions de performance fixées par les Conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. » | La condition de performance fixée pour le versement de l’indemnité de départ de Mme Isabelle Guichot, de Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom ainsi que de M. Ilan Chétrite est appréciée sur les 12 derniers mois précédant la cessation de leurs fonctions en comparaison avec la performance réalisée sur la période de 12 mois précédant cette période de référence, alors que la recommandation 25.5.1 du Code Afep-MEDEF préconise que la période d’appréciation des conditions de performance soit de 24 mois au moins. La Société considère en effet, au regard du fort développement historique du Groupe d’une année sur l’autre, que la performance du mandataire doit s’apprécier sur la période de 12 mois précédant la cessation de ses fonctions.

Le Comité des nominations et des rémunérations était composé jusqu'au 6 avril 2022 de quatre membres, dont trois membres indépendants et Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée de la Société. La composition de ce comité n’était donc pas conforme aux recommandations 17.1 et 18.1 du Code Afep-MEDEF qui préconisent l’absence de dirigeant mandataire social en son sein. Compte tenu de l’enjeu représenté par la nomination et la rémunération des dirigeants pour le développement du groupe SMCP, il avait en effet été retenu de faire siéger à ce comité une de ses fondatrices. Il est précisé que Mme Chétrite ne prenait pas part aux délibérations et au vote des résolutions du Comité des nominations et des rémunérations lorsqu’elle était concernée par ces résolutions. Mme Évelyne Chétrite a démissionné du Comité des nominations et des rémunérations et n'en est plus membre depuis le 6 avril 2022. La composition de ce comité est désormais conforme aux recommandations 17.1 et 18.1 du Code Afep-MEDEF

7.1Organisation de la gouvernance

7.1.1 | Les organes de direction

Directeur Général

Mme Isabelle Guichot est Directeur Général de la Société.

Directeurs Généraux Délégués

Les fonctions de Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société sont exercées respectivement par Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite.

PRéSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. Christophe Cuvillier est Président du Conseil d’administration de la Société.

Modalités et fonctionnement des organes de direction

Missions et pouvoirs du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées. M. Christophe Cuvillier est Président du Conseil d’administration et Mme Isabelle Guichot est Directeur Général de la Société. Les fonctions de Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société sont exercées respectivement par Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite. Chaque Directeur Général Délégué est en charge de la politique de création, du design, de la Direction artistique et de la stratégie marketing de la/les marques(s) entrant dans son champ de compétence, à savoir :

•Sandro et Claudie Pierlot pour Mme Évelyne Chétrite ;

•Maje et Claudie Pierlot pour Mme Judith Milgrom ;

•Sandro Homme pour M. Ilan Chétrite.

Mode d’exercice de la Direction Générale – Limitations de pouvoirs

Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président de la Société préside les réunions du Conseil d’administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, en s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Elle représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

Aux termes de l’article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Directeur Général relatif à :

(i)l’approbation et la modification du budget annuel du Groupe ;

(ii)l’approbation et la modification significative du business plan annuel du Groupe ;

(iii)toute émission d’actions, d’instruments ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, sous réserve des dispositions du paragraphe 3.4 ;

(iv)la souscription pour toute société du Groupe de tout endettement d’un montant cumulé supérieur à 10 000 000 euros par an excédant le budget annuel ;

(v)toute décision pouvant conduire à un cas de défaut de paiement (event of default) ou un cas d’accélération selon les termes de la documentation de financement de toute société du Groupe ;

(vi)tout dépassement du budget de dépenses d’investissement (capex) du Groupe de plus de 10 % par rapport au budget annuel ;

(vii)la conclusion, la résiliation ou la modification significative de tout contrat auquel une société du Groupe est partie dont le montant annuel excède 4 000 000 euros, autres que les contrats couverts par le point (ix) et que les placements de trésorerie par les sociétés du Groupe sur des comptes et dépôts à terme effectués auprès d'institutions dont la santé financière est avérée, et qui permettent un retrait des fonds sous délai raisonnable ;

(viii)toute dépense ne figurant pas dans le budget annuel du Groupe d’un montant individuel supérieur à 2 000 000 euros ;

(ix)la création, l’acquisition, la cession ou la constitution de toute sûreté par une société du Groupe portant sur toute activité ou filiale ou sur tout actif pour un montant supérieur à 2 000 000 euros (à moins que lesdites opérations n’aient été approuvées dans le cadre du budget) ;

(x)l’embauche, le licenciement, la rupture conventionnelle ou l’accord transactionnel mettant fin aux fonctions, la révocation, la modification substantielle des fonctions ou la modification de la rémunération (à moins que celle-ci n’intervienne dans le cadre des augmentations annuelles) de tout membre du Comité exécutif ou mandataire social du Groupe ;

(xi)la conclusion par une société du Groupe avec un tiers de tout contrat portant sur une joint-venture industrielle ou commerciale ou sur des accords de fusion qui pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe ;

(xii)l’ouverture d’une boutique, d’une filiale, ou d’une activité nouvelle dans un nouveau pays ;

(xiii)la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes ;

(xiv)toute opération de transformation ou de restructuration significative d’une entité du Groupe ;

(xv)le développement de toute nouvelle activité sans lien direct avec l’objet social des sociétés du Groupe ;

(xvi)toute opération modifiant directement ou indirectement le capital social ou les fonds propres de la Société (en ce compris toute opération de fusion, scission ou apport partiel d’actifs ou de distribution de dividendes), sous réserve des dispositions du paragraphe 3.4 ;

(xvii)la modification de plus de 3 % par an par rapport au budget annuel de la masse salariale du Groupe ;

(xviii)la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat conclu avec les fondateurs ou les principaux dirigeants du Groupe (en ce inclus leurs contrats de travail ou contrats de prestation de services) ;

(xix)la transaction d’un litige dont le montant excède 2 000 000 euros.

Conformément au paragraphe 3.4 du règlement intérieur, sont soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration statuant à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés et incluant le vote favorable d’au moins les trois quarts des administrateurs indépendants, (i) toute décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre une des délégations consenties par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du
9 juin 2022 dans le cadre de ses 23e à 31e résolutions à titre extraordinaire, et (ii) toute décision du Conseil d’administration de modifier les dispositions du paragraphe 3.4.

7.1.2 | Composition du Conseil d’administration

7.1.2.1Conseil d’administration

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel, ainsi que les principaux mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration de la Société exercés au cours des cinq dernières années.

Nom et prénom | Nationalité | Date d’expiration du mandat | Fonction principale exercée dans la Société | Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années
Christophe Cuvillier (1) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Président du Conseil d’administration | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Fonds de dotation Raisesherpas - Administrateur –HEC International Advisory Board - Membre –Nextus SAS - Président –Salesforce Advisory Board EMEA - Membre Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Unibail-Rodamco- Westfield SE - Président du Directoire –Comexposium Holding SA - Administrateur –Rodamco Europe BV - Président du Conseil de surveillance –European Public Real Estate Association (EPRA) - Président du Conseil d’administration –Fédération Française des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) - Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE –Société Paris-Île de France Capitale Économique - Représentant d’Unibail-Rodamco-Westfield SE au Conseil d’Administration –Viparis Holding SA - Administrateur –WFD Unibail-Rodamco N.V. - Président du Conseil de surveillance –U&R Management BV - Administrateur et Président du Conseil d’Administration –Pavillon de l’Arsenal - Administrateur
Isabelle Guichot | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directeur Général et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –SMCP Group SAS – Directeur Général –Claudie Pierlot SAS – Président –341 SMCP SAS – Président –SMCP Logistique SAS – Président –De Fursac SA - Président du Conseil d'administration –SMCP Deutschland GmbH – Gérante –SMCP Swizterland SA – Président du Conseil d’administration –SMCP USA Inc. – Administratrice, Vice-Président –SMCP Retail East Coast Inc. – Administratrice, Vice-Président –SMCP Retail West Coast Inc. – Administratrice, Vice-Président –SMCP Canada Inc – Administratrice, Vice-Président –SMCP Asia Ltd. (HK) – Administratrice –SMCP Hong Kong Limited – Administratrice –SMCP Shanghai Trading Co. Ltd. – Administratrice –MCP Taiwan - Administratrice –SMCP Japan GK - Administratrice –SMCP Malaysia SDN.BHD - Administratrice –AZ Retail – Administratrice –SMCP Portugal – Gérante –SMCP Sweden – Président du Conseil d’administration Hors Groupe : –Chargeurs SA - Administratrice indépendante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –Maje SAS - Directeur Général Délégué –SMCP Holding SAS - Président Hors Groupe : –Arcades Ponthieu SAS (France) – Président –Fondation Kering – Administratrice
Évelyne Chétrite | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directrice Générale Déléguée et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –Sandro Andy SAS – Présidente : Évelyne Chétrite SASU représentée par Évelyne Chétrite Hors Groupe : –EDID – Gérante –Évelyne Chétrite SASU – Présidente –Grand Chene – Gérante –Petite Princesse – Gérante –Hessed – Gérante –Sagesse – Gérante –Kemisi – Co-gérante –Kismi – Gérante –Maison Blanche – Gérante –SIVAN SAS – Présidente –Fonds TAL – Présidente –JOIE S.à.r.l. – Co-gérante –ARCHIVES SAS – Présidente Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Eve Art – Présidente
Judith Milgrom | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Directrice Générale Déléguée et administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –Maje SAS – Présidente : Judith Milgrom SASU représentée par Judith Milgrom Hors Groupe : –SC SAVA – Gérante –SC SHMIL – Gérante –SC AVANA – Co-Gérante –SCI MAJ – Gérante –SCI MAIL – Gérante –SCI J&A – Co-Gérante –Judith Milgrom SASU – Présidente –Fonds TODA – Présidente –Judor Investissements SAS – Présidente –HARMONY SAS – Présidente: Judith Milgrom SASU représentée par Judith Milgrom –SCI PALOMA 2011– Co-Gérante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –SCI A&J – Co-Gérante –SC AMJM – Co-Gérante
Natalia Nicolaidis (2) | Grecque | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administratrice indépendante | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Dynamic Counsel Ltd. – Fondatrice et Présidente –Aegean Airlines, S.A. – Administratrice non-exécutive, Présidente du Comité des rémunérations et des nominations, Présidente du Comité de durabilité –Mytilineos S.A. – Administratrice non-exécutive, membre du Comité de durabilité –Titan Cement Group - Administratrice non-exécutive, membre du Comité d'audit et du risque –Bain Consulting - Membre du réseau de conseillers sénior Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Credit Suisse – Directrice Juridique Investment Banking & Capital Markets –ElvalHalcor S.A. – Administratrice non-exécutive, Présidente du Comité de gouvernance et des nominations, membre du Comité d’audit
Christophe Chenut (2) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Christophe Chenut Conseil SAS - Président –LOSC Lille – administrateur –Hopscotch Groupe – Président du Conseil de surveillance –Inès de la Fressange - Administrateur –Dauphine alumni - Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Stade Rennais – Administrateur
Xavier Véret (2) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –InVivo – Directeur de la transformation filière blé Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Presstalis – Directeur Financier, achats et systèmes d’information –Jet Services Group – Directeur Général adjoint finance –Nextiraone Antilles Guyane – Président –Bourbon Offshore – Directeur de la restructuration financière –Nutrixio - Directeur Financier et tranformation –Vivescia – Directeur Financier et transformation –Colisée France – Directeur Financier
Orla Noonan | Française et Irlandaise | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Administratrice indépendante | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Adevinta – Présidente du Conseil d’administration –Agence France Presse (AFP) – Administratrice indépendante –Knightly Investments – Présidente –Believe – Administratrice indépendante –TF1 - Administratrice indépendante Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Iliad SA – Administratrice indépendante –Schibsted Media Group – Administratrice indépendante –Groupe AB – Directrice Générale et administratrice –AB Entertainment – Administratrice –RTL9 – Administratrice
Dajun Yang | Chinoise | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –UTA International Brand Inv. Management Co. Ltd. – Président-Directeur Général –UI International Brand Management (Beijing) Co. Ltd. – Président et Directeur exécutif –Jihua Group – Directeur exécutif –HCLC – Membre du Conseil d’administration –China National Garment Association Committee of Experts – Membre du comité –China Textile Planning Research Association – Vice-Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –UTA Fashion Management Group – Président-Directeur Général –Trinity Limited – Membre du Conseil d’administration et du Comité d'audit
Lauren Schuller Cohen | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Administratrice représentant les salariés | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –SMCP - Responsable du développement International Hors Groupe : –Equerre Conseil – Présidente Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –Responsable de l’aménagement international des magasins –Secrétaire du comité d’entreprise Hors Groupe : –Laplace Le Chemin de La Propriété – Directrice Financière et Associée
Jean Loez (3) | Française | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 | Administrateur représentant les salariés | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –Maje - Directeur Production et Qualité Hors Groupe : Néant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : Néant

Le tableau ci-dessous présente les membres du Conseil d'administration qui ont quitté le Conseil au cours de l'année 2022 et jusqu'à la date du présent document d’enregistrement universel, ainsi que les principaux mandats et fonctions qu'ils ont exercés au cours des cinq dernières années.

Nom et prénom | Nationalité | Date d’expiration du mandat | Fonction principale exercée dans la Société | Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années (3)
Yafu Qiu (1) | Chinoise | le 14 janvier 2022 (2) | Président du Conseil d'administration | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Président du Conseil d'administration –Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. – Président du Conseil d’administration –Trinity Limited – Président du Conseil d’administration et administrateur non exécutif –Renown Incorporated – administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA - Président du Conseil d'administration Hors Groupe : Néant
Weiying Sun (1) | Chinoise | le 14 janvier 2022 (2) | Administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant. Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Présidente –Trinity Limited – Administratrice Exécutive –Renown Incorporated – Administratrice –Beijing Ruyi Fashion Investment Holding Company Limited - Présidente Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA - Administratrice Hors Groupe : Néant
Chenran Qiu (1) | Chinoise | le 14 janvier 2022 (2) | Administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Vice-Présidente du Conseil d'administration et Présidente Exécutive –Renown Incorporated – Administratrice –Trinity Limited – Administratrice Exécutive –European TopSoho S.à r.l. - Administratrice Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA – Directrice Générale Déléguée et Administratrice Hors Groupe : Néant
Xiao Su (1) | Chinoise | le 14 janvier 2022 (2) | Administratrice | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd. – Présidente –Shandong Ruyi Woolen Garment Group Co., Ltd. – Administratrice –Trinity Limited – Administratrice Exécutive Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA - Administratrice Hors Groupe : Néant
Kelvin Ho (1) | Chinoise | le 14 janvier 2022 (2) | Administrateur | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Shandong Ruyi Technology Group Co., Ltd – Directeur de la stratégie –Ruyi International Fashion (China) Financial Investment Holding Group Limited – Président –Trinity Limited – Directeur de la stratégie Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA - Administrateur Hors Groupe : –European TopSoho S.à r.l. - Administrateur
Xiao Wang | Chinoise | le 4 mars 2022 (4) | Administrateur indépendant | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : Néant Hors Groupe : –Hillhouse Capital Group – Associé –Hong Xing Mei Kai Long – Administrateur –Longyuan Jianshe – Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : Au sein du Groupe : –SMCP SA - Administrateur Hors Groupe : –Lu.com – Directeur Général adjoint –IDG Capital Partners – Associé en charge du M&A
Marina Dithurbide | Française | le 28 février 2023 (5) | Administratrice représentant les salariés | Mandats et fonctions exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : Au sein du Groupe : –Directrice Supply chain Hors Groupe : Néant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés : –Au sein du Groupe : –SMCP SA - Administratrice Hors Groupe : Néant

Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’administration

Christophe Cuvillier, 60 ans, est diplômé d'HEC Paris. Il dispose d’une vaste expérience à la tête de nombreux grands groupes français. Il a notamment été pendant 8 ans Président du directoire d’Unibail-Rodamco devenu en 2018 Unibail-Rodamco-Westfield, qu’il avait rejoint, en 2011, en qualité de Directeur Général des Opérations. Antérieurement, il a occupé différentes fonctions de premier plan au sein du groupe PPR (devenu Kering), notamment Directeur Général de la FNAC de 2000 à 2005, Président-Directeur Général de Conforama de 2005 à 2008 puis Président-Directeur Général de la FNAC de 2008 à 2010. Avant de rejoindre le groupe PPR, il a passé 14 ans au sein de la Division Produits de Luxe du groupe L'Oréal, en France et à l'étranger, occupant différentes fonctions de direction générale.

Isabelle Guichot, 58 ans, est diplômée d'HEC Paris. Elle a commencé sa carrière chez Cartier International où elle a occupé les postes suivants : Chargée de mission à la société Cartier Incorporated à New York (États-Unis) (1988-89), Secrétaire Générale Adjointe (1989-91), Directrice Commerciale de Cartier International (1992-95), Directrice Générale de Cartier SA France (1996-99), Présidente-Directrice Générale de Van Cleef & Arpels International (1999-2005) et de Lancel (2003-05). Elle rejoint ensuite le groupe Pinault Printemps Redoute (PPR, désormais Kering) où elle occupe les postes de Directrice du Développement de Gucci Group (2005–07), Présidente-Directrice Générale de Sergio Rossi (2005-07), puis Présidente-Directrice Générale de Balenciaga SA (2007-17), occupant également un siège au Conseil d’Administration de la Fondation Kering. Elle rejoint le groupe SMCP en 2017, où elle était Directeur Général de Maje avant d'être nommée Directeur Général et administrateur de SMCP en août 2021. Isabelle Guichot est également membre du Conseil d'administration de Chargeurs SA.

Évelyne Chétrite, 65 ans, a fait des études de droit à l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Passionnée de mode et de stylisme, Évelyne Chétrite crée, avec son mari Didier Chétrite, la marque Sandro en 1984. La première boutique Sandro est ouverte en 2004 au cœur du quartier du Marais à Paris. Sous l’impulsion créatrice et grâce à la vision d’Évelyne Chétrite, Sandro devient rapidement une marque de référence sur le marché du prêt-à-porter. Évelyne Chétrite crée et dirige, depuis la création de la marque, les collections Sandro en qualité de Directrice artistique. Outre ces fonctions opérationnelles, Évelyne Chétrite, qui a pendant de longues années assuré la présidence du Groupe, est actuellement membre du Conseil d’administration et Directrice Générale Déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Sandro et Claudie Pierlot.

Judith Milgrom, 58 ans, passionnée de mode et de stylisme, a travaillé de nombreuses années dans la création et le stylisme. Forte de cette expérience, Judith Milgrom fonde Maje en 1998 dont elle crée et dirige les collections depuis la création de la marque. Maje ouvre sa première boutique à Paris en 2003 et devient rapidement une marque de référence sur le marché du prêt-à-porter. Judith Milgrom est actuellement Directrice artistique de Maje. Outre ces fonctions opérationnelles, Judith Milgrom est actuellement membre du Conseil d’administration et Directrice Générale Déléguée de la Société en charge notamment de la politique de création et de la stratégie marketing de Maje et Claudie Pierlot.

Orla Noonan, 53 ans, est diplômée d'HEC Paris (en 1994) et d’un BA (Economics) de Trinity College à Dublin (en 1992). Elle est depuis 2018 Présidente du Conseil d'administration d’Adevinta, le leader mondial des annonces en ligne. Orla Noonan a commencé sa carrière en 1994 dans la banque d’affaires à Londres chez Salomon Brothers en tant qu’analyste financière, notamment dans le secteur des média/télécom. Elle a rejoint le groupe AB en 1996 comme Directrice chargée du business development, du M&A et de la communication financière. Elle y a mené les introductions en Bourse à New York et à Paris ainsi que les opérations de croissance externe, notamment les acquisitions des chaînes de télévision RTL9 et TMC. Elle a été Présidente de la chaîne de télévision NT1 entre 2005 et 2010. Orla Noonan est devenue Secrétaire Générale du groupe en 1999 et membre de son Conseil d’administration en 2003. Directrice Générale de groupe AB entre 2014 et 2018, elle y a mené une politique d'acquisition de sociétés de production indépendantes, renforçant ainsi la position de leader français du groupe dans la production et la distribution de contenus audiovisuels. Elle est par ailleurs Administratrice Indépendante de Believe, de l’Agence France Presse (AFP), et de TF1. Elle a été Administratrice Indépendante d’Iliad SA pendant 12 ans (de 2009 et 2021) et de Schibsted Media Group entre 2017 et 2019.

Dajun Yang, 55 ans, est diplômé d’un MBA de l’Université Internationale du Commerce de l’Agriculture et de la Technologie de Dhaka au Bangladesh. De 1998 à 2012, il occupe le poste de Président-Directeur Général de la société UTA Fashion Management Groupe, puis en 2012 le poste de Président-Directeur Général de la société UTA International Brand Inv. Management Co. Ltd. M. Yang est l’auteur de nombreux ouvrages relatifs à l’analyse des marchés de la mode. Fort d’une expérience de plus de 25 ans en matière de gestion dans l’industrie de la mode, M. Yang est régulièrement consulté dans le cadre d’investissements en Chine par des sociétés européennes.

Natalia Nicolaidis, 58 ans, est titulaire d'une licence (économie) de l'université de Yale, d'un doctorat en droit et d'une maîtrise en service extérieur de l'université de Georgetown, Washington, DC, et d'une maîtrise en droit européen du Collège d'Europe, à Bruges. Mme Nicolaidis a commencé sa carrière en exerçant au sein de grands cabinets d'avocats à New York, en se concentrant sur la finance d'entreprise. Elle a ensuite passé 24 ans chez Crédit Suisse, notamment en tant que responsable mondiale du département Investment Banking Risks & Controls. Elle y a été directrice juridique de la division Investment Banking & Capital Markets de 2015 à 2020. Elle a été directrice non exécutive, présidente du Comité de gouvernance et des nominations et membre du Comité d'audit de la société ElvalHalcor S.A. cotée en bourse (une entreprise industrielle grecque spécialisée dans la métallurgie). Elle est actuellement directrice non exécutive, présidente du Comité des rémunérations et des nominations et présidente du Comité de durabilité de la compagnie aérienne cotée en bourse Aegean Airlines S.A. (membre de Star Alliance) depuis juillet 2021, ainsi que directrice non exécutive et membre du comité de durabilité de la société cotée en bourse Mytilineos S.A. (une entreprise industrielle internationale active dans la métallurgie, l'EPC, l'énergie électrique, le commerce du gaz et les solutions environnementales) depuis février 2021. Mme Nicolaidis est administratrice non-exécutive et membre du Comité d'audit et du risque de la société cotée en bourse Titan Cement Group depuis mai 2022 et membre du réseau de conseillers senior de Bain Consulting depuis novembre 2022.

Christophe Chenut, 60 ans, est diplômé de l'université Paris Dauphine et de l'institut supérieur des affaires (ISA - MBA HEC). Dès la fin de ses études en 1986 M.Chenut a créé son agence de marketing direct « Directing » qu’il a vendue en 1993 au groupe DDB pour fusionner avec sa filiale RappCollins. Il prend la présidence de RappCollins France en 1993, puis Europe en 1998. Il est nommé Directeur Général du groupe DDB France en 2000, poste qu'il occupe jusqu’en 2003. M.Chenut a ensuite été Directeur Général de la SNC L’Equipe de 2003 à 2008, de Lacoste SA de 2008 à 2013, du journal L’Opinion (co–fondateur) de 2013 à 2015, de Comptoir des Cotonniers et de Princesse Tam Tam en 2015, et de Elite Model Management de 2016 à 2017. Il est actuellement président de Christophe Chenut Conseil et Président du Conseil de surveillance de la société Hopscotch Groupe. M. Chenut a été membre du conseil d'administration du Stade Rennais, d'Evian TG, du Paris Saint Germain, de Lonsdale Agency et de Bonpoint. Il est membre du conseil d'administration du LOSC Lille et de la société Ines de la Fressange Paris. Il est également conseiller senior pour plusieurs fonds d'investissement et firmes de M&A (Ryder & Davis, Calao, LinkSport), ainsi que jusqu'en 2020 pour Artemis. Il est le président de Dauphine Alumni.

Xavier Véret, 56 ans, est diplômé de l'université Paris Dauphine. M. Véret a une expérience reconnue dans le retournement et les situations de crise. Il a été directeur financier, achats et systèmes d’information de Presstalis (messagerie de presse) de 2013 à 2018. En 2018, il a été Directeur Général adjoint finance de Jet Services Group (compagnie aérienne, handling, maintenance & réparation), puis président de Nextiraone Antilles Guyane (service global sur toutes les composantes des systèmes d'information) dans le cadre d'un plan de conciliation. Entre octobre 2018 et septembre 2019, il a été directeur financier et restructuration de Bourbon Offshore (leader des services maritimes à l'offshore pétrolier) dans un contexte de restructuration financière et de changement d'actionnaire. Par la suite, il a été directeur financier et de la transformation de Nutrixio puis du groupe Vivescia (groupe coopératif agricole et agroalimentaire de dimension internationale) d'octobre 2019 à octobre 2021. M. Véret est actuellement directeur financier France au sein du groupe Colisée (maisons de retraite médicalisées, solutions d’accompagnement gériatrique).

Lauren Schuller Cohen, 41 ans, est diplômée de ESCP Europe en France (2006) et titulaire d’un Master en Finance de l’Université de Dauphine (2003). Elle a débuté sa carrière en 2006 en lançant sa propre entreprise dans le secteur des vins et spiritueux, se concentrant principalement sur l’exportation vers l’Asie, suivie du rachat d’une société française existante de distribution de vins pour développer le marché français. Après près de 10 ans d’entrepreneuriat, elle a décidé de rejoindre le groupe SMCP. De mai 2015 à décembre 2016 en tant que Responsable de l’Aménagement International des Magasins et depuis lors en tant que Responsable du Développement pour les 4 marques en France et en Europe, puis pour l'international.

Jean Loez, 57 ans, est titulaire d’un diplôme d’ingénieur textile obtenu à l’ESTIT (École supérieure des techniques industrielles et des textiles), et d’une formation en négociation internationale à HEC. Il a commencé sa carrière dans l’univers industriel textile, tout d’abord en tant que responsable qualité R&D, puis comme responsable d’usine au Maroc, et enfin directeur industrialisation et logistique au sein du groupe Vanity Fair. Sa carrière se poursuit dès 1995 dans le prêt-à-porter au sein du groupe Mulliez en tant que chef de groupe achats et production. En 2004, Jean rejoint Comptoir des Cotonniers sur le poste de Directeur Production et Supply chain, avant d’intégrer la maison Agnès B. en 2008 sur la même fonction. Jean Loez rejoint ensuite SMCP en 2011 au poste de Directeur Production et Qualité chez Maje.

Membres indépendants du Conseil d’administration

Six membres du Conseil d’administration sont indépendants au sens du Code Afep-MEDEF (soit plus de la moitié du Conseil d'administration, conformément aux exigences du Code Afep-MEDEF).

DOMAINES Principaux de compétences et d’expériences des administrateurs désignés par l’Assemblée générale
et du Censeur (1)

Les administrateurs ont une diversité de compétences et d’expériences dans des domaines clés pour le Groupe, qui sont identifiés dans le tableau ci-dessous :

| Direction générale | RSE | Gouvernance | M&A | Ressources humaines | Finance/ Audit/Gestion des risques | Expérience internationale | Innovation/ Digital | Expertise mode, luxe, retail
Christophe Cuvillier | X | X | X |  | X |  | X | X | X
Isabelle Guichot | X | X | X |  |  |  | X | X | X
Evelyne Chétrite | X |  | X |  | X |  | X |  | X
Judith Milgrom | X |  |  |  | X |  | X |  | X
Orla Noonan | X |  | X | X | X | X | X | X |
Natalia Nicolaidis |  | X |  | X | X | X | X |  |
Xavier Véret |  |  |  | X |  | X |  | X |
Christophe Chenut | X |  |  | X | X |  |  |  | X
Dajun Yang |  |  |  | X |  | X | X |  | X
Ilan Chétrite | X |  |  |  | X |  | X | X | X

La nomination de M. Atalay Atasu, en cas d’adoption de la sixième résolution par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2023, permettrait notamment de renforcer les compétences du Conseil d’administration et du Comité RSE dans les domaines suivants : RSE, Expérience internationale, Innovation/Digital et Expertise mode, luxe, retail.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil d’administration comprend à la date du présent document d'enregistrement universel cinq membres de sexe féminin (sans compter l'administratrice représentant les salariés qui n'est pas prise en compte dans le calcul du taux de féminisation du Conseil, conformément aux dispositions légales applicables). Il est ainsi en conformité avec les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle.

Censeur

M. Ilan Chétrite est censeur au sein du Conseil d’administration de la Société.

M. Ilan Chétrite a fait des études de finance à l’Université Paris-Dauphine avant de rejoindre Sandro en 2006. Il ouvre Sandro à la clientèle masculine en fondant Sandro Homme en 2007. Il en est le Directeur artistique depuis sa création. Il est aussi Directeur Général Délégué de la Société.

7.1.2.2Règles de composition du Conseil d’administration

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. À la date du présent document d'enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 11 membres.

Conformément à l’article 16 des statuts, la durée des fonctions d’administrateurs est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code Afep-MEDEF. Par exception, l’Assemblée générale peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Le mandat de chaque administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

7.1.2.3Indépendance des administrateurs

Conformément au Code Afep-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration procède à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres (ou candidats) à l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil d’administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code Afep-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à l’Assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil d’administration.

Lors de sa réunion du 21 mars 2023, le Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à l’évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration au regard de l’ensemble des critères fixés par le Code Afep-MEDEF.

Les conclusions du Comité des nominations et des rémunérations ont été présentées et approuvées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 mars 2023. Aux termes de cette analyse, le Conseil d’administration a conclu, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, qu'il comptait six membres indépendants : M. Christophe Chenut, M. Christophe Cuvillier, Mme Natalia Nicolaidis, Mme Orla Noonan, M. Xavier Véret et
M. Dajun Yang, soit plus de la moitié des administrateurs, en ligne avec la recommandation du Code Afep-MEDEF.

7.1.3 | Fonctionnement du Conseil d’administration

7.1.3.1Règlement intérieur

Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur destiné à préciser ses modalités de fonctionnement, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Comité d’audit, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité RSE.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment ceux visés dans le Code Afep-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d’intérêts.

Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).

7.1.3.2Missions

La détermination des orientations stratégiques est la première mission du Conseil d’administration. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société.

Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise (Pour plus de détail, voir le paragraphe 7.1.1 « Les organes de direction » du présent document d’enregistrement universel).

Le Conseil d’administration veille à la bonne gouvernance d’entreprise de la Société et du Groupe, dans le respect des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs.

Le Conseil d’administration veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

Le règlement intérieur définit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d’administration fournit aux membres du Conseil d’administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l’information ou les documents en sa possession leur permettant d’exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d’administration qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Conseil d’administration et d’exiger l’information indispensable à l’exercice de sa mission.

7.1.3.3Organisation et travaux du Conseil

Réunions et délibérations du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration est convoqué par son Président ou l’un de ses membres désigné par le Président par tout moyen écrit. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion.

Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d’administration.

Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, elles sont présidées par un membre du Conseil d’administration désigné par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Chaque réunion du Conseil d’administration et des comités mis en place par ce dernier doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d’administration, telles qu’elles sont décrites dans le Code Afep-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d’administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité et qu’ils peuvent ponctuellement entendre les principaux dirigeants de la Société, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d’administration.

Il est prévu enfin que le Conseil d’administration soit régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe et que le Président et le Directeur Général communiquent de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont ils ont connaissance et dont ils jugent la communication utile ou pertinente. Le Conseil d’administration et les comités ont en outre la possibilité d’entendre des experts dans les domaines relevant de leur compétence respective.

En application du règlement intérieur, chaque membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Fonctionnement du Conseil d’administration

(a)Composition : membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2022

Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2022 :

Nom | Âge | Sexe | Nationalité | Date de première nomination | Date de l’Assemblée générale décidant la dernière nomination | Date d’expiration du mandat | Comité des nominations et des rémunérations | Comité d’audit | Fonction principale exercée dans la Société
Christophe Cuvillier | 60 | M | Française | 17 juin 2021 | 17 juin 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Oui | Non | Administrateur Indépendant
Isabelle Guichot | 58 | F | Française | 2 août 2021 | 9 juin 2022 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Directeur Général Administratrice
Évelyne Chétrite | 65 | F | Française | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Directrice Générale Déléguée Administratrice
Judith Milgrom | 58 | F | Française | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Non | Non | Directrice Générale Déléguée Administratrice
Natalia Nicolaidis | 58 | F | Grecque | 14 janvier 2022 | 14 janvier 2022 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Oui | Non | Administratrice indépendante
Christophe Chenut | 60 | H | Française | 14 janvier 2022 | 14 janvier 2022 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Oui | Non | Administrateur indépendant
Xavier Véret | 56 | H | Française | 14 janvier 2022 | 14 janvier 2022 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Non | Oui | Administrateur indépendant
Orla Noonan | 53 | F | Française et Irlandaise | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Non | Oui | Administratrice indépendante
Dajun Yang | 55 | M | Chinoise | 5 octobre 2017 | 17 juin 2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Non | Oui | Administrateur Indépendant
Lauren Schuller Cohen | 41 | F | Française | 18 juin 2018 | N/A(2) | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 | Non | Non | Administratrice représentant les salariés Responsable du développement à l'international
Marina Dithurbide (1) | 45 | F | Française | 4 juin 2020 | N/A(2) | Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | Non | Non | Administratrice représentant les salariés Directrice supply chain

La liste des autres mandats, ainsi que les renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’administration dont le mandat est en cours au 11 avril 2023 est indiquée au paragraphe 7.1.2.1 du présent document d’enregistrement universel.

Composition à la date du présent document d'enregistrement universel

Au 11 avril 2023, le Conseil d’administration de la Société était composé des onze membres suivants : M. Christophe Cuvillier, Mme. Isabelle Guichot, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, Mme Orla Noonan, M. Dajun Yang, Mme Lauren Schuller Cohen,
M. Christophe Chenut, Mme Natalia Nicolaidis, M. Xavier Véret et
M. Jean Loez. Ce dernier a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de Mme Marina Dithurbide. Par ailleurs, M. Ilan Chétrite a été renouvelé en qualité de censeur de la Société par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 avril 2021, pour une durée de quatre ans, renouvelable.

La composition du Conseil à la date du présent document d'enregistrement universel est conforme à la recommandation du Code Afep-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins la moitié dans les sociétés dépourvues d'actionnaires de contrôle. La composition du Conseil d’administration est aussi conforme à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers sur la diversification des administrateurs en termes d’expérience internationale ; un tiers des administrateurs sont ainsi de nationalité étrangère.

Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, et dans la mesure où le Conseil d’administration comprend plus de huit administrateurs, le Conseil d’administration doit comprendre au moins deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité social et économique du Groupe. Mme Lauren Schuller Cohen a été désignée administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique le 16 octobre 2018, puis renouvelée dans ces fonctions par le Comité social et économique le 12 mai 2022. Mme Marina Dithurbide, qui a été désignée administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique le 19 novembre 2020, a quitté ses fonctions de Directrice Supply Chain au sein du Groupe le 28 février 2023, date à laquelle ses fonctions d'administratrice représentant les salariés ont donc pris fin.
M. Jean Loez a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de SMCP le 16 février 2023 et est entré en fonction le 1er mars 2023, en remplacement de
Mme Marina Dithurbide.

Modification au sein du conseil
à l’issue de l’Assemblée générale du 21 juin 2023

Lors de l’Assemblée générale qui sera convoquée pour le 21 juin 2023, à l'occasion de laquelle les mandats de
Mme Orla Noonan et de M. Dajun Yang arrivent à expiration, les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur le renouvellement de Mme Orla Noonan en tant qu'administratrice (indépendante) et sur la nomination de M. Atalay Atasu en tant que nouvel administrateur (indépendant) en remplacement de
M. Dajun Yang.

M. Atasu, 44 ans, diplomé de l'Istanbul Technical University, de l'Université du Bosphore (Bogazici University) et de l'INSEAD, est professeur de technologie et de gestion des opérations à l'INSEAD. Ses recherches portent sur la gestion des opérations socialement et écologiquement responsables, avec des sujets d'intérêt tels que l'économie circulaire, la responsabilité élargie des producteurs et la réglementation environnementale. Ses recherches ont été publiées dans Management Science, Manufacturing and Service Operations Management, Production and Operations Management, Journal of Industrial Ecology, Harvard Business Review et California Management Review. Il a reçu de nombreux prix, dont le Wickham Skinner Best Paper Award (lauréat 2007, finaliste 2014), le Wickham Skinner Early Career Research Award (2012), le Paul Kleindorfer Award in Sustainability (2013) et le Prix ​​McKinsey du meilleur papier Harvard Business Review (finaliste) en 2021 . Il a été rédacteur en chef du département des opérations durables de Production and Operations Management (POMS) et rédacteur en chef adjoint de Manufacturing and Service Operations Management (M&SOM), ainsi que Président de Manufacturing and Service Operations Management Society. Il est co-directeur et fondateur du programme de formation des cadres d'entreprise durable de l'INSEAD et fondateur et directeur de l'initiative d'entreprise durable de l'INSEAD.

CINQUIEME résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Orla Noonan)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Orla Noonan pour une durée de
4 années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SIXIEME résolution

(Nomination de Monsieur Atalay Atasu en tant qu'administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Atalay Atasu en tant qu’administrateur pour une durée de 4 années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

(b)Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Le Conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises en 2022. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 90 %.

Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux séances du Conseil d’administration :

Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel
Christophe Cuvillier | 9 | 9 | 100 %
Isabelle Guichot | 9 | 9 | 100 %
Évelyne Chétrite | 9 | 9 | 100 %
Judith Milgrom | 8 | 9 | 89 %
Natalia Nicolaidis | 9 | 9 | 100 %
Christophe Chenut | 8 | 9 | 89 %
Xavier Véret | 8 | 9 | 89 %
Orla Noonan | 8 | 9 | 89 %
Dajun Yang | 6 | 9 | 67 %
Lauren Schuller Cohen | 9 | 9 | 100 %
Marina Dithurbide | 9 | 9 | 100 %
Xiao Wang* | 0 | 3 | 0 %

Le 17 janvier 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de onze membres, sur convocation et sous la présidence de Maître Christophe Thévenot, agissant en qualité de mandataire représentant la SELARL THEVENOT PARTNERS, désignée par ordonnance rendue le 12 janvier 2022 par le Président du Tribunal de Commerce de Paris. Le Conseil a notamment nommé un nouveau Président du Conseil d'administration.

Le 19 janvier 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres. Le conseil a notamment remplacé les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations révoqués durant l'Assemblée générale des actionnaires du 14 janvier 2022.

Le 25 janvier 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres. Le conseil a décidé d’initier une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, et dans ce contexte, a mis en place un Comité ad hoc en son sein pour piloter la réflexion sur ce sujet, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires.

Le 9 mars 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :

•résultats financiers 2021 ;

•bonus 2021 et salaires 2022 ;

•composition du Conseil ;

•livraison et attribution d'actions gratuites.

Le 6 avril 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :

•document d'enregistrement universel 2021 ; rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;

•déclaration consolidée de performance extra-financière 2021 ;

•convocation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (9 juin 2022);

•nomination de Mme Natalia Nicolaidis en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations.

Le 2 juin 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de neuf membres, qui a modifié le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Le 1er août 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de dix membres, qui a notamment approuvé les résultats du premier semestre 2022.

Le 13 septembre 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de onze membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :

•Business Plan ;

•programme de rachat d’actions.

Le 7 décembre 2022, s’est déroulé un Conseil d’administration réunissant la présence de onze membres. Le conseil a notamment examiné les points suivants :

•budget 2023 ;

•approbation du rachat du distributeur du Groupe en Australie et en Nouvelle-Zélande ;

•attribution d’actions gratuites.

(c)Description de la politique de diversité
au sein du Conseil d’administration au sens
de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce

Le conseil veille à l’équilibre de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, expertises). À partir des recommandations faites par le Comité des nominations et des rémunérations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d’esprit lors des Assemblées générales ou par cooptation.

Les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent d’expérience et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d’administration.

La présentation de chaque administrateur et de leurs principaux domaines de compétences et d'expériences faite au paragraphe 7.1.2.1 du document d’enregistrement universel de la Société permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité.

(d)Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
du Conseil d’administration

Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration comptait cinq femmes : Mme Isabelle Guichot, Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom, Mme Orla Noonan et Mme Natalia Nicolaidis, représentant 56 % des administrateurs. En cas d'adoption par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2023 des cinquièmes et sixièmes résolutions, aux termes desquelles Mme Orla Noonan et M. Atalay Atasu seraient nommés administrateurs, le Conseil d’administration compterait toujours cinq femmes représentant 56 % des administrateurs.

La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et la proportion d’administrateurs de sexe féminin est supérieure à 40 %, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce.

Mme Lauren Schuller Cohen et M. Jean Loez, administrateurs représentant les salariés, ne sont pas pris en compte pour le calcul de la proportion des administrateurs de chaque sexe en application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.

(e)Évaluation annuelle du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d’administration, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation est réalisée sur la base de réponses à un questionnaire individuel et anonyme adressé à chacun des membres du Conseil d’administration, une fois par an.

Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que celui de ses comités par voie de questionnaire et de discussion lors de la réunion du Conseil d’administration du 23 mars 2023. Les administrateurs ont considéré ces éléments comme étant globalement satisfaisants. Le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition lors de sa réunion du 23 mars 2023.

Rémunération des administrateurs

Aux termes de l’article 6 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, répartit librement entre ses membres indépendants la rémunération fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective des administrateurs au Conseil d’administration et dans les comités spécialisés. Une quote-part fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur cette rémunération est versée aux membres indépendants des comités spécialisés, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux réunions desdits comités spécialisés.

Les critères de répartition de la rémunération des administrateurs sont présentés au paragraphe 7.2.1.3 « Rémunération des administrateurs » du présent document d’enregistrement universel.

Censeur

Aux termes de l’article 16 des statuts, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de trois. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les obligations prévues dans le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société applicables aux administrateurs et relatives à la prévention des conflits d'intérêts s'appliquent, mutatis mutandis, aux censeurs.

Par décision du Conseil d’administration du 28 avril 2021, M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué de la Société, a été renouvelé en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024, conformément à l’article 16 des statuts de la Société.

7.1.4 | Les comités

Introduction : les comités spécialisés du Conseil d’administration

En vue de l’assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation, le Conseil d’administration de la Société a décidé la création de trois comités du Conseil d’administration : un Comité d’audit et un Comité des nominations et des rémunérations, décidés lors de sa réunion du 23 octobre 2017, puis un Comité RSE, décidé lors de sa réunion du 23 mars 2023. Chacun de ces comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d’administration).

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 25 janvier 2022, la création d'un Comité ad hoc en son sein pour piloter une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires.

Les réunions des comités spécialisés du Conseil d’administration font l’objet de comptes rendus réguliers au Conseil d’administration. La composition de ces comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code Afep-MEDEF.

7.1.4.1Comité d’audit

(a)Composition du Comité d’audit
au 31 décembre 2022

Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité d’audit est composé d'au moins trois membres, dont les deux tiers au moins sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. En particulier, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le Président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit est présidé par un administrateur indépendant.

Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit comptait trois membres : Mme Orla Noonan (Présidente et administratrice indépendante), M. Dajun Yang (administrateur indépendant) et M. Xavier Véret (administrateur indépendant, qui a été nommé au Comité d'audit par le Conseil d'administration du 19 janvier 2022, à la suite de la révocation de Mme Xiao Su de son poste d'administratrice par l'Assemblée générale du 14 janvier 2022).

(b)Missions du Comité d’audit

Aux termes de l’article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit, la mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :

•le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;

•le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière et comptable ;

•le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ;

•la revue des conventions réglementées ; et

•le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

(c)Réunions et travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Aux termes du règlement intérieur du Comité d’audit, le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Pendant l’année 2022, le Comité d’audit s’est réuni trois fois.

Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 89 % à ces séances.

Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux réunions du Comité d’audit :

Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel
Orla Noonan | 3 | 3 | 100 %
Dajun Yang | 2 | 3 | 67 %
Xavier Véret | 3 | 3 | 100 %
Xiao Su | - | - | -

Le 7 mars 2022, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :

•présentation des états financiers de l’exercice 2021 ;

•rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers de l'exercice 2021;

•présentation de la matrice des risques du Groupe ;

•présentation des résultats de la campagne d'évaluation du contrôle interne (ICE) ;

•présentation du plan d'audit et de contrôle interne 2022.

Le 29 juillet 2022, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :

•présentation des résultats du premier semestre 2022 ;

•rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers du premier semestre 2022 ;

•présentation de l'état d'avancement du plan d'audit et de contrôle interne 2022 ;

•présentation de la cartographie des risques de corruption du Groupe.

Le 5 décembre 2022, s’est déroulé un Comité d’audit réunissant la présence de deux membres. Le comité a notamment présenté le plan d’audit et de contrôle interne 2023.

7.1.4.2Comité des nominations et des rémunérations

(a)Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2022

Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est composé d'au moins trois membres dont plus de la moitié sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. La composition du comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2022, le Comité des nominations et des rémunérations comptait trois membres, tous indépendants : M. Christophe Cuvillier (Président et administrateur indépendant), M. Christophe Chenut (administrateur indépendant, qui a été nommé au Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d'administration du 19 janvier 2022, à la suite de la révocation de Mme Chenran Qiu de son poste d'administratrice par l'Assemblée générale du 14 janvier 2022) et Mme Natalia Nicolaidis (administratrice indépendante, qui a été nommée au Comité des nominations et des rémunérations par le Conseil d'administration du 6 avril 2022, à la suite de la démission de Mme Évelyne Chétrite de son poste de membre du Comité des nominations et des rémunérations le 6 avril 2022).

Il est précisé que Mme Chétrite, qui était membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 6 avril 2022, ne prenait pas part aux délibérations et au vote des résolutions du Comité lorsqu’elle était concernée par ses résolutions.

M. Xiao Wang, qui a démissionné de son mandat d'administrateur le 4 mars 2022, n'est plus membre du Comité des nominations et des rémunérations à compter de cette date.

(b)Missions du Comité des nominations et des rémunérations

Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans (i) la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et (ii) la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants du Groupe, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans le cadre de ses missions en matière de nominations, le Comité exerce notamment les missions suivantes :

•propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d’administration ; et

•évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration.

Dans le cadre de ses missions en matière de rémunérations, il exerce notamment les missions suivantes :

•examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ;

•examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs ; et

•consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres.

(c)Réunions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Aux termes du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou sur la répartition de la rémunération des administrateurs.

Pendant l’année 2022, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni trois fois.

Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 100 % à ces séances.

Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par administrateur aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations :

Administrateur | Présence en séance | Nombre total de séances | Taux d’assiduité individuel
Christophe Cuvillier | 3 | 3 | 100 %
Christophe Chenut | 3 | 3 | 100 %
Natalia Nicolaidis | 1 | 1 | 100 %
Évelyne Chétrite | 2 | 2 | 100 %
Chenran Qiu | - | - | -
Xiao Wang | - | - | -

Le 7 mars 2022, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :

•atteinte des critères pour les bonus 2021 ;

•augmentation de salaires 2022 ;

•rémunération des membres du Conseil ;

•Composition du Conseil et indépendance de ses membres ;

•livraison et attribution d'actions gratuites.

Le 6 avril 2022, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de trois membres, qui, à la suite de la démission de Mme Évelyne Chétrite de son poste de membre du Comité, a recommandé la nomination au Comité de Mme Natalia Nicolaidis.

Le 2 décembre 2022, s’est déroulé un Comité des nominations et des rémunérations réunissant la présence de trois membres. Le comité a notamment examiné les points suivants :

•objectifs RSE pour 2023 ;

•augmentation de salaires 2023 ;

•livraison et attribution d’actions gratuites.

7.1.4.3Comité RSE

(a)Création du Comité RSE

Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 23 mars 2023, de créer à compter de l'Assemblée générale du 21 juin 2023 un Comité RSE qui est en charge du suivi de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale, sociétale et environnementale dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre.

(b)Composition du Comité RSE

Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité RSE est composé d'au moins quatre membres, dont la moitié sont des membres indépendants du Conseil d’administration et un membre est le Directeur Général de la Société. À l’exception de ce dernier, les membres sont désignés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La composition du comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.

Le Président du Comité RSE est désigné parmi les membres indépendants du Conseil d'administration.

À sa création à l'issue de l'Assemblée générale du 21 juin 2023, il est prévu que le Comité RSE compte les quatres membres suivants: M. Atalay Atasu (Président et administrateur indépendant) sous réserve de sa nomination par l'Assemblée générale, Mme Natalia Nicolaidis (administratrice indépendante), M. Jean Loez (administrateur représentant les salariés) et Mme Isabelle Guichot (Directeur Général de SMCP), qui ont été nommés au Comité RSE par le Conseil d'administration du 23 mars 2023 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

(c)Missions du Comité RSE

Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité RSE assure la gouvernance et le suivi des projets sociaux, sociétaux et environnementaux du Groupe ainsi que la préparation des décisions du Conseil d’administration en la matière. Dans ce cadre, le Comité RSE a notamment pour missions :

•de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale (telles que les politiques de promotion de la diversité, de respect des droits humains ou de réduction de l’empreinte carbone) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;

•d’examiner la déclaration de performance extra-financière en matière sociale, sociétale et environnementale ;

•d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes, agences de notations, proxys et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale, sociétale et environnementale ;

•d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques pluriannuelles du Groupe, présentés par la direction générale, en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et de suivre leur mise en œuvre ;

•de proposer au Comité des nominations et des rémunérations les objectifs de développement durable à prendre en compte dans la rémunération variable court-terme et long-terme des mandataires ainsi que des managers éligibles aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance ;

•d’examiner et d’évaluer chaque année la stratégie climatique du Groupe et ses résultats et, le cas échéant, de s’assurer de l’adaptation de ses objectifs ou de son plan d’action au vu notamment de l’évolution de cette stratégie ; et

•de veiller à ce que la stratégie climatique et les plans d’actions du Groupe en matière de développement durable soient correctement pris en compte et modélisés dans les ambitions du Groupe, notamment dans ses budgets et ses business plans.

7.1.4.4Comité ad hoc

À la suite du défaut d'European TopSoho S.à r.l. sur ses obligations échangeables et de la prise de possession par Glas SAS (London Branch), Trustee au titre de ces obligations, d'une partie des actions nanties à ce titre (voir le paragraphe 8.1.2 du présent document d'enregistrement universel), un Comité ad hoc a été créé par décision du Conseil d'administration de la Société du 25 janvier 2022 pour piloter une réflexion sur la recomposition de son capital en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, dans le strict respect de l’intérêt de l’entreprise, de ses salariés et de l’ensemble de ses actionnaires. À la date du présent document d’enregistrement universel, ce comité est constitué de Mme Orla Noonan, M. Xavier Véret et M. Christophe Cuvillier, tous administrateurs indépendants au sens du Code Afep-MEDEF. Il est présidé par Mme Orla Noonan.

7.1.5 | Déclarations relatives aux membres des organes d’administration et de direction et conflits d’intérêts

Déclarations relatives aux organes d’administration

Mme Évelyne Chétrite, administratrice et Directrice Générale Déléguée, est la sœur de Mme Judith Milgrom, également administratrice et Directrice Générale Déléguée. Mme Évelyne Chétrite est par ailleurs la mère de M. Ilan Chétrite, censeur et Directeur Général Délégué de la Société. En dehors de ces circonstances, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.

En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, (ii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iii) aucun des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués n’a été déchu par un tribunal d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. M. Dajun Yang était jusqu'au 31 octobre 2022 administrateur indépendant et membre du Comité d'audit de Trinity Limited, une société incorporée dans les Bermudes, qui a été mise en liquidation en 2021, dont la cotation des actions à la bourse de Hong Kong était suspendue depuis le 1er avril 2021 jusqu'à l'annulation de la cotation par la bourse de Hong Kong le 31 octobre 2022. À cette exception, aucun des membres de Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire.

Conflits d’intérêts

À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

Informations sur les accords ou arrangements liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales

À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’administration, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

Actions détenues
par les administrateurs

Aux termes de l’article 16 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil d’administration (à l’exception des administrateurs représentant les salariés) doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois postérieurement à sa nomination. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement.

Le nombre d’actions détenues par les administrateurs est détaillé au paragraphe 8.1.7 du document d’enregistrement universel.

7.2Rémunérations et avantages

7.2.1 | Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour 2023. Ils décrivent notamment les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires qui sera convoquée pour le 21 juin 2023.

Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société a eu lieu lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2022.

7.2.1.1Principes généraux

Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe

La politique de rémunération du Groupe vise, en conformité avec l’intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché, à assurer des niveaux de rémunération équitables et compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court terme et long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, soit, à la date du présent document d'enregistrement universel M. Christophe Cuvillier, en tant que Président du Conseil d’administration, Mme Isabelle Guichot, en tant que Directeur Général, Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom, ainsi que M. Ilan Chétrite, en tant que Directeurs Généraux Délégués, est approuvée par le Conseil d’administration après examen et avis du Comité des nominations et rémunérations. Le Conseil d’administration fait application des recommandations du Code Afep-MEDEF, modifié en décembre 2022, relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs des sociétés cotées.

Dans ce contexte, le Conseil d’administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs de la Société en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants :

•principe d’équilibre et de mesure : il est veillé à ce que chaque élément de la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués soit clairement motivé et qu’aucun de ces éléments ne soit disproportionné ;

•principe de compétitivité : il est veillé à ce que la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués soit compétitive, notamment par le biais d’enquêtes sectorielles de rémunération ;

•principe d’alignement des intérêts : la politique de rémunération constitue à la fois un outil de gestion destiné à attirer, motiver et retenir les talents nécessaires à l’entreprise, mais répond également aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes de l’entreprise notamment en matière de lien avec la performance ;

•principe de performance : la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est étroitement liée à la performance de l’entreprise, notamment au moyen d’une rémunération variable mesurée chaque année. Le paiement de cette partie variable est subordonné à la réalisation d’un ou plusieurs objectifs exigeants, lisibles, simples et mesurables, étroitement liés aux objectifs du Groupe et régulièrement communiqués aux actionnaires. Il est précisé que ces éléments variables annuels n’entraînent aucun paiement minimum garanti. Ils reposent, sous réserve d'approbation de la politique de rémunération par l’Assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée le 21 juin 2023, sur un ou plusieurs critères de performance opérationnels. Ces critères opérationnels comprennent (i) l’EBIT cible du Groupe pour le Directeur Général (qui prend en compte les performances de l'ensemble des marques du Groupe); et (ii) l’EBIT cible du Groupe et d’une des marques du Groupe pour les Directeurs Généraux Délégués25. À ces critères de performance opérationnels s'ajoutent des objectifs RSE qui découlent de la stratégie RSE du Groupe visant, d’une part, à augmenter la part de traçabilité de nos produits toujours plus responsables au sein des collections, d’autre part à réduire l'empreinte carbone du Groupe afin de limiter son impact environnemental, et, enfin, de développer les talents du Groupe, favoriser l'inclusion, la diversité et un environnement de travail qualitatif, avec des programmes de développement et d’opportunités de carrière variés, favorisés par une politique de mobilité interne dynamique.

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine

•à la fin de chaque exercice, le montant de leur rémunération fixe annuelle brute pour l’exercice suivant, ainsi que, le cas échéant, le plafond de leur rémunération annuelle variable au titre de l’exercice suivant et les critères de performance sur la base de laquelle cette dernière sera calculée ;

•au début de chaque exercice, le montant de leur rémunération annuelle variable due au titre de l’exercice précédent en fonction de l'atteinte des objectifs applicables.

Par ailleurs, afin d’associer le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués à la performance sur le long terme, une partie de leur rémunération est constituée d’actions gratuites de performance. Cette composante de la rémunération long-terme est directement liée à la performance du Groupe puisque le nombre d’actions définitivement attribuées, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, est fonction des performances du Groupe en matière d’objectifs internes sur la base de l'EBIT à hauteur de 30 % et du chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 20 %, d’un objectif TSR (Total shareholders return) à hauteur de 30 % et d’objectifs RSE à hauteur de 20 %. Ces objectifs RSE, dont les éléments quantitatifs ou qualitatifs sont fixés chaque année par le Conseil d’administration, sont basés sur les trois axes stratégiques SMCProduct, SMCPlanet et SMCPeople détaillés au paragraphe 6.1.2 du présent document d’enregistrement universel, qui guident le Groupe pour construire sa stratégie RSE.

Enfin, dans le cadre du dispositif dit du say on pay, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui leur ont été attribués au cours de l’exercice écoulé, décrits dans le présent chapitre 7, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société.

Comme indiqué ci-dessus, l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce prévoit un vote des actionnaires sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice précédent aux mandataires sociaux à raison de leur mandat. En cas de rejet de cette résolution par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs et mandataires sociaux pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique. Lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné ci-avant s’appliquent.

Ainsi, les informations mentionnées dans la présente section 7.2 seront soumises au vote des actionnaires en application de l’article L. 22–10–34 I du Code de commerce au titre de l’approbation des informations mentionnées au I de l’article I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). Pour les dirigeants mandataires sociaux, les informations qui les concernent seront également soumises au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (say on pay ex post individuel).

Le Conseil d’administration pourra déroger, après avoir consulté le Comité des nominations et des rémunérations, de manière temporaire, à la politique de rémunération du Directeur Général et/ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société en cas de circonstances exceptionnelles et hors du contrôle de la Direction Générale décrites ci-dessous ayant un impact significatif sur l'atteinte d'un ou plusieurs critères de performance et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l’intérêt social. Le Conseil d'administration, dans un tel contexte exceptionnel, pourra faire usage de son pouvoir de discrétion pour déroger aux principes gouvernant la rémunération variable annuelle ainsi que la rémunération variable long-terme (notamment les attributions d'actions gratuites). Ces dérogations peuvent consister en une modification de la rémunération concernée. Les événements concernés comprennent notamment un changement significatif du périmètre du Groupe ou une crise économique ou sanitaire majeure impactant le secteur d’activité du Groupe (avec par exemple la fermeture de points de vente physiques dans les pays où le Groupe exerce ses activités, comme cela a pu être le cas lors de la crise de la Covid-19). Cette possibilité de dérogation laissée au Conseil d'administration lui permettra de s'assurer de l'adéquation de la mise en oeuvre de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société avec leur performance. Le Conseil justifiera de l'usage de cette dérogation, qui sera communiqué aux actionnaires et soumis à leur vote contraignant, lors de la prochaine Assemblée générale annuelle de la Société.

Conformément aux termes des règlements des plans, le Conseil d’administration de SMCP peut ajuster les conditions de performance en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une telle modification, notamment en cas de crises économiques ou d’événements géopolitiques ayant un impact significatif sur le secteur d’activité du Groupe, ou tout autre circonstance justifiant un tel ajustement, afin de neutraliser dans la mesure du possible, les conséquences de ces modifications sur l’objectif fixé lors de l’attribution initiale (principalement suite à la pandémie de la
Covid-19 sur les comptes 2020)

Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration du 23 mars 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations du 21 mars 2023, a décidé de ne pas modifier la rémunération fixe et variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués de la Société, à l'exception de la proposition d'allouer à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, une rémunération exceptionnelle soumises à certaines conditions décrites ci-dessous.

Évolutions notables apportées à la politique de rémunération

Le Conseil d'administration soumet à l'Assemblée générale du 21 juin 2023 des évolutions à la politique de rémunération actuelle des mandataires sociaux aux fins d'une part de répondre aux récents échanges avec les investisseurs en termes de mise en oeuvre des meilleures pratiques en matière de rémunération (passage à trois ans de la durée d'acquisition des plans d'attribution d'actions de performance, refonte des critères de performance) et d'autre part, de s'assurer de la motivation des mandataires sociaux dans le contexte particulier de la recomposition actuelle du capital de la Société.

Les évolutions proposées sont les suivantes :

•la rémunération variable long-terme du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués prévoit des modifications dans les conditions de présence et de performance et dans la période d'acquisition des actions gratuites de performance. L'acquisition des actions gratuites de performance se fait désormais sur une période unique de trois ans (au lieu de deux et trois ans par moitié auparavant), tout comme l'appréciation de la condition de présence. Les critères de performance sont désormais fixés en fonction de l'atteinte d'objectifs financiers internes (liés à l'EBIT du Groupe et au chiffre d'affaires du Groupe), d'un objectif de TSR (Total shareholders return) externe et d'objectifs RSE internes et externes. Les objectifs externes représentent désormais 40 % des objectifs, contre 20 % auparavant. Ces modifications ont déjà été mises en œuvre lors des attributions effectuées par le Conseil d'administration du 7 décembre 2022 et continueront de s'appliquer pour les attributions futures postérieures à l'Assemblée générale du 21 juin 2023.

•il a également été introduit dans les plans d'action gratuites de performance une clause de récupération afin d’aligner les politiques du Groupe sur les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise. Le Conseil d’Administration, pour les plans d'actions de performance attribués à compter de 2023, se réserve le droit de subordonner l'attribution définitive de tout ou partie des actions de performance non encore acquises à l'absence de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier.

•la rémunération variable, qui jusqu'à maintenant permettait de générer une superformance uniquement sur la partie financière, pourra, à compter de l'année 2023, générer une superformance sur la partie RSE. Le maximum de la rémunération variable possible reste identique aux années passées.

•le Conseil d'administration du 23 mars 2023 a approuvé l'augmentation de l'indemnité en cas de départ de Mme Isabelle Guichot de 100 % à 150 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédant le terme de son mandat social.

•une rémunération exceptionnelle de Mme Isabelle Guichot d'un montant de 75 % de sa rémunération fixe (soit 600 000 euros), dont le paiement est conditionné au transfert effectif, dans un délai de 24 mois à compter de la décision du Conseil d’administration du 23 mars 2023, de l’intégralité des actions SMCP nanties au titre de l’emprunt obligataire échangeable à l’acquéreur ou aux acquéreurs potentiels (voir le paragraphe 8.1.2 du présent document d'enregistrement universel), ainsi qu’à la présence de Mme Isabelle Guichot au sein de la Société trois mois après la date de réalisation de cette opération, et qui serait par ailleurs soumis aux conditions de versement suivantes :

– un paiement de plein droit à hauteur de 66 % de son montant (soit 400 000 euros) ;

–un paiement à la discrétion du Conseil d’administration jusqu’à 33 % de son montant (soit un maximum de 200 000 euros), en fonctions de certains critères (voir le paragraphe 7.2.1.2(d) ci-dessous)

Pour rappel, le Conseil d'administration avait proposé les modifications suivantes à sa politique de rémunération avant l'Assemblée générale du 9 juin 2022:

•le pourcentage du capital alloué à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, en faveur des salariés et mandataires sociaux exécutifs de la Société et de sociétés lui étant liées avait été réduit à 2 % (contre 3 % auparavant).

•la valeur des actions de performance attribuées au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués sera comprise entre 80 % et 100 % de leur rémunération fixe, et sera plafonnée à 150 % de cette rémunération fixe. Leur attribution sera limitée au maximum à 40 % de l'attribution totale du plan d'actions gratuites (contre 50 % auparavant).

7.2.1.2RéMUNération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 serait composée des trois agrégats suivants : la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle et la rémunération variable long-terme. La part relative de chacun d’eux s’établirait de la manière suivante pour le Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour l'année 2023 :

(a)Une rémunération fixe

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par la Société.

M. Christophe Cuvillier (administrateur indépendant), Président du Conseil d’administration, bénéficie d'une rémunération fixe annuelle brute de 150 000 euros au titre de ce mandat, conformément à la décision du Conseil d'administration du 23 mars 2022.

La rémunération fixe annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour l'année 2023 reste inchangée par rapport à celle adoptée par le Conseil d’administration en 2021 :

•800 000 euros pour Mme Isabelle Guichot en sa qualité de Directeur Général de SMCP SA ;

•995 000 euros pour Mme Évelyne Chétrite, au titre des mandats (i) en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) de Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy SAS ;

•995 000 euros pour Mme Judith Milgrom, au titre des mandats (i) en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et (ii) de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje SAS ;

•650 000 euros pour M. Ilan Chétrite, (i) en tant que Directeur Général Délégué de SMCP SA et (ii) en tant que Directeur Général de Sandro Andy SAS.

(b)Une rémunération variable court-terme

Le Président du Conseil d'administration ne reçoit aucune rémunération variable au titre de son mandat.

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sur la base d’un ou plusieurs critères quantitatifs. Pour l’exercice 2023, le Conseil d’administration, par une décision du 7 décembre 2022, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée pour le 21 juin 2023 les critères de détermination et d’attribution de la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 suivants :

Répartition des critères de la rémunération variable Annuelle du Directeur Général
et des Directeurs Généraux Délégués

Critères extra-financiers définis par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022: | 25 %
Produit | 40 % des références produits (Prêt-à-porter & Accessoires Sandro, Maje et Claudie Pierlot) disposent d’un QR code Traçabilité | 6,25 %
Planète | Classement 2023 au CDP (Carbone Disclosure Project) dans la catégorie B au minimum | 12,5 %
People | Création et déploiement au cours de l’année 2023 d’un parcours Diversité & Inclusion sur la plateforme MyLearning | 6,25 %

La réalisation de ces conditions de performance sera examinée et constatée à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et payée, le cas échéant, après le vote de l’Assemblée générale sur le versement de cette rémunération. En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation et en cas de surperformance le montant cible pourra être dépassé.

Mécanismes de déclenchement des critères de la rémunération variable annuelle

Directeur Général | Niveau d'atteinte des objectifs | % de versement
Objectif financier (75 %)
EBIT | 80 % 90 % 100 % 112,5 %* | 0 % 30 % 100 % maximum détaillé ci-aprés

Directeurs généraux délégués | Niveau d'atteinte des objectifs | % de versement
Objectif financier (75 %)
EBIT | 80 % | 0 %
90 % | 30 %
100 % | 100 %
125 %* | maximum détaillé ci-aprés

| Niveau d'atteinte des objectifs | % de versement
Objectifs extra-financiers (25 %)
Product 25 % | 90 % 100 % 110 % | 80 % 100 % 120 %
Planet 50 % | Catégorie B Catégorie A | 100 % 120 %
People 25 % | 100 % | 100 %

Mme Isabelle Guichot, Directeur Général :

•Mme Isabelle Guichot bénéficiera d’une rémunération variable annuelle, soumise à hauteur de 75 % à une condition de performance appréciée en fonction de l’atteinte de l’EBIT Groupe défini par le Conseil d’administration du 23 mars 2023, et à hauteur de 25 % à une condition d’atteinte d’objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022. La rémunération variable versée s’élève à un montant de 800 000 euros si les objectifs sont atteints. En cas de surperformance, cette rémunération variable peut atteindre un montant maximum de 1 200 000 euros (soit 150 % de sa rémunération variable annuelle cible). La rémunération variable de Mme Guichot est également soumise à une condition de présence au 31 décembre de chaque année.

Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée :

•Mme Évelyne Chétrite bénéficiera d’une rémunération variable versée au titre des mandats sociaux de Mme Évelyne Chétrite en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et d’Évelyne Chétrite SASU en tant que Président de la société Sandro Andy SAS, soumise à des conditions de performance. La rémunération variable versée au titre des mandats sociaux s’élève à un montant de 995 000 euros si les objectifs sont atteints. Au regard du rôle joué par Mme Évelyne Chétrite à la fois dans la direction de la marque Sandro et en tant que Directrice Générale Déléguée du Groupe, les objectifs financiers sont liés à hauteur de 25 % à l’atteinte de l’EBIT de la marque Sandro, à hauteur de 50 % à l’atteinte de l’EBIT du Groupe définis par le Conseil d’administration du 23 mars 2023 et à hauteur de 25 % à une condition d’atteinte d’objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022. En cas de surperformance, cette rémunération variable peut atteindre un montant maximum de 1 990 000 euros bruts (soit 200 % de sa rémunération variable annuelle cible).

Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée :

•Mme Judith Milgrom bénéficiera d’une rémunération versée au titre des mandats sociaux de Mme Judith Milgrom en tant que Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et de Judith Milgrom SASU en tant que Président de la société Maje SAS, soumise à des conditions de performance. La rémunération variable versée au titre des mandats sociaux s’élève à un montant de 995 000 euros si les objectifs sont atteints. Au regard du rôle joué par Mme Judith Milgrom à la fois dans la direction de la marque Maje et en tant que Directrice Générale Déléguée du Groupe, les objectifs financiers sont liés à hauteur de 25 % à l’atteinte de l’EBIT de la marque Maje, à hauteur de 50 % à l’atteinte de l’EBIT du Groupe définis par le Conseil d’administration du 23 mars 2023, et à hauteur de 25 % à une condition d’atteinte d’objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022. En cas de surperformance, cette rémunération variable peut atteindre un montant maximum de 1 990 000 euros bruts (soit 200 % de sa rémunération variable annuelle cible).

M. Ilan Chétrite :

•La rémunération variable annuelle de M. Ilan Chétrite inclut une rémunération versée au titre de ses mandats sociaux de Directeur Général Délégué de SMCP SA et de Directeur Général de la société Sandro Andy SAS, soumise à conditions de performance. La rémunération variable annuelle de M. Ilan Chétrite s’élève à un montant de 650 000 euros si les objectifs sont atteints. Les objectifs sont liés à hauteur de 25 % à l’atteinte de l’EBIT de la marque Sandro Homme, à hauteur de 50 % à l’atteinte de l’EBIT du Groupe définis par le Conseil d’administration du 23 mars 2023, et à hauteur de 25 % à une condition d’atteinte d’objectifs RSE définis par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022. En cas de surperformance, cette rémunération variable peut atteindre un montant maximum de 1 300 000 euros bruts (soit 200 % de sa rémunération variable annuelle cible).

(c)Une rémunération variable long-terme

Depuis son introduction en Bourse sur Euronext Paris en octobre 2017, le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l’attribution d’actions gratuites qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe. Le Groupe attribue des actions gratuites de performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux cadres dirigeants, ainsi qu’à des cadres supérieurs, expatriés et collaborateurs dont le Groupe souhaite reconnaître les performances et l’engagement.

Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie d'aucune attribution d'actions gratuites de performance.

Concernant le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé que 25 % des actions ordinaires dont ils pourraient bénéficier en cas de réalisation des conditions prévues aux différents plans d’attribution d’actions gratuites devront être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions de Directeur Général ou Directeurs Généraux Délégués au sein de la Société.

Le nombre d’actions attribuées gratuitement au profit de chaque dirigeant mandataire social exécutif est détaillé au paragraphe 8.1.7 du présent document d’enregistrement universel.

Pour les Directeurs Généraux Délégués, le règlement des plans d’attribution d’actions gratuites de performance mis en place à compter de l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (soit, à la date du présent document d’enregistrement universel, le Plan n°5 mis en place par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 et le Plan n°6 mis en place par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022) prévoit, en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle, un maintien de l’intégralité de leurs droits à l’attribution d’actions gratuites de performance, en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable.

Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021, a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales. Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution au 1er janvier 2023 de 455 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs.

Période d'acquisition et livraison

Les actions gratuites de performance attribuées dans le cadre du plan de janvier 2023 seront acquises et livrées au 31 mars 2026.

Conditions de présence et de performance

Afin de pouvoir acquérir les actions gratuites de performance attribuées, les bénéficiaires devront remplir une condition de présence de trois ans à compter de la date d'attribution. L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de performance mêlant composantes financières internes, composante boursière externe et composantes RSE (interne & externe) comme ci-dessous :

|  |  | Seuils de déclenchement |
Critères |  | Pondération | Minimum | Versement | Cible | Versement | Maximum | Versement | Modalité d'évaluation de la performance
EBIT | Interne | 30 % | N-1 | 50 % | 100 % | 100 % | 110 % | 140 % | Atteinte du budget et du N-1
Chiffre d'Affaires | Interne | 20 % | N-1 | 50 % | 100 % | 100 % | 110 % | 140 % | Atteinte du budget et du N-1
TSR | Externe | 30 % | 90 % | 0 % | 100 % | 100 % | 120 % | 140 % | Évolution du TSR SMCP au titre de la Période de Référence par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small
RSE | Interne / Externe | 5 % | 90 % | 80 % | 100 % | 100 % | 110 % | 120 % | 40 % des références produits (Prêt-à-porter & Accessoires Sandro, Maje et Claudie Pierlot) disposent d’un QR code Traçabilité
10 % | < Cat B | 0 % | Cat B | 100 % | Cat A | 120 % | Classement 2023 au CDP (Carbone Disclosure Project) dans la catégorie B au minimum
5 % | <100 % | 0 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | Création et déploiement au cours de l’année 2023 d’un parcours Diversité & Inclusion prêt-à-porter MyLearning

Description du Plan D'actions gratuites de performance de janvier 2020 (Plan n° 3) mis en place par le Conseil d’administration du 5 décembre 2019

Le Conseil d’administration du 5 décembre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 juin 2019 (Plan n° 3), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales.

Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe. L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBITDA), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %.

Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :

•une moitié des actions attribuées a été définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars 2022 ; et

•une moitié des actions attribuées a été définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars 2023.

Au titre du Plan de janvier 2020, 110 773 actions ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 110 773 à Mme Judith Milgrom, et 69 962 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.

Description dES PlanS D'actions gratuites de performance de janvier 2021 (Plan N°4) et de Janvier 2022 (Plan N°5)

L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence (pendant toute la durée de la période concernée indiquée ci-dessous) et des conditions de performance interne pour 70 % (l’atteinte d’un niveau d’EBIT), externe pour 20 % (dépendant d’un objectif de TSR par rapport au TSR médian des sociétés intégrées à l’indice CAC Mid and Small), ainsi que d’objectifs RSE pour 10 %.

Les actions gratuites de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires (sous réserve du respect des conditions de présence et de performance) par moitié, au terme de deux périodes d’acquisition de deux et trois ans débutant à la date d’attribution, ainsi :

•une moitié des actions gratuites attribuées sera définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars N+2 sous réserve du respect des conditions de présence et de performance ; et

•une moitié des actions gratuites attribuées sera définitivement acquise et livrée aux bénéficiaires le 31 mars N+3 sous réserve du respect des conditions de présence et de performance.

Plan de janvier 2021 (Plan n° 4) mis en place par le Conseil d’administration du 17 décembre 2020

Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 4 juin 2020 (Plan n°4), a décidé l’attribution de 1 437 694 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe.

Au titre du Plan de janvier 2021, 180 806 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 180 806 à Mme Judith Milgrom, et 118 115 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.

Plan de janvier 2022 (Plan n° 5) mis en place par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021

Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (Plan n° 5), a décidé l’attribution de 663 900 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs et salariés du Groupe.

Au titre du Premier Plan de janvier 2022, 98 100 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général.

Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (Plan n° 5), a décidé l’attribution de 323 700 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs.

Au titre du Second Plan de janvier 2022, 122 000 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 122 000 à Mme Judith Milgrom, et 79 700 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués.

Description du Plan D'actions gratuites de performance de janvier 2023 (Plan n°6) mis en place par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022

Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 17 juin 2021, a décidé l’attribution de 455 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs.

Au titre du Premier Plan de janvier 2023 (Plan n°6), 131 780 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Évelyne Chétrite, 131 780 à Mme Judith Milgrom, et 86 090 à M. Ilan Chétrite, Directeurs Généraux Délégués. Au titre du Second Plan de janvier 2023 (Plan n°6), 105 950 actions gratuites de performance ont été attribuées à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général.

Pour les plans n° 6 il a été introduit une clause de récupération afin d’aligner les politiques du Groupe sur les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise. Le Conseil d’Administration se réserve le droit de subordonner l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites non encore acquises à l'absence de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier.

(d)Rémunération exceptionnelle

Le 23 mars 2023, le Conseil d'administration de la Société, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'attribuer une rémunération exceptionnelle à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, liée à la réalisation du projet de cession par GLAS de 37 % du capital de la Société, compte tenu de la forte implication et de la contribution attendues de Mme Guichot dans la réalisation de ce projet.

Les caractéristiques et conditions de cette rémunération exceptionnelle sont les suivantes :

•Rémunération exceptionnelle d'un montant maximum de 600 000 euros (soit 75 % de la rémunération fixe)

•Paiement de la rémunération exceptionnelle conditionné (i) au transfert effectif, dans un délai de 24 mois à compter du 23 mars 2023, de la participation de 37 % de GLAS à l'acquéreur ou aux acquéreurs potentiels et (ii) à la présence de Mme Guichot au sein de la Société trois mois après la réalisation de l'opération

•La rémunération exceptionnelle consistera, sous réserve de réalisation des conditions susvisées, dans (i) le paiement de plein droit d'un montant fixe de 400 000 euros et (ii) le paiement d'un montant variable à la discrétion du Conseil d'administration d'un maximum de 200 000 euros, en fonction de plusieurs critères comprenant la fluidité d'exécution du projet, la qualité de la communication et du reporting sur l'avancement du projet auprès du Conseil d'administration et du Comité ad hoc et la prise en compte des intérêts des différentes parties prenantes.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le principe et les modalités de versement de cette rémunération exceptionnelle seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 21 juin 2023 (« say on pay » dit « ex-ante »), au titre de la quatorzième résolution. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, cette rémunération exceptionnelle ne pourra être versée (en tout ou partie le cas échéant) en 2024 qu’après approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui se prononcera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (« say on pay » dit « ex post »).

(e)Avantages en nature

Mme Isabelle Guichot bénéficie d’un véhicule de fonction. Mme Isabelle Guichot bénéficie en outre d’une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »).

Mme Évelyne Chétrite bénéficie d’un véhicule de fonction.

Mmes Évelyne Chétrite et Judith Migrom ainsi que M. Ilan Chétrite peuvent bénéficier en outre d’une assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC »), qu'ils n’ont pas utilisée au titre de l’exercice 2022 et à laquelle ils ont renoncé au titre de l’exercice 2023.

(f)Régime de retraite

Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.

(g)Indemnités de non-concurrence et de départ

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Mme Isabelle Guichot est par ailleurs soumise à un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle brute égale à 70 % de sa rémunération mensuelle calculée sur la moyenne de sa rémunération brute (fixe et variable) perçue au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions et pour la durée effective de l’engagement de non-concurrence. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessous et de l’indemnité de non-concurrence, le total de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).

Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite sont liés aux sociétés du Groupe par un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la cessation de leurs fonctions de direction au sein de la Société. Ledit engagement serait rémunéré à hauteur de 70 % de leur rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, versée à leur profit au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions concernées. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessous et de l’indemnité de non-concurrence, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable théorique au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).

Indemnité de DEPART

Mme Isabelle Guichot bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de son mandat social. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint.

Le paiement de cette indemnité de départ serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en comparaison de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois qui les précèdent.

Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite bénéficient chacun d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal à 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de leur mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de leur mandat social. Elle serait due en cas de révocation de leur mandat de Directeurs Généraux Délégués et/ou de l’une quelconque de leurs fonctions exercées à titre individuel ou par l’intermédiaire de toute entité qu’ils/elles contrôleraient (en ce compris actuellement Évelyne Chétrite SASU et Judith Milgrom SASU), au sein du groupe SMCP, dans le cadre d’un mandat social, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint. Le paiement de cette indemnité de départ serait soumis à un objectif d’EBIT sur les 12 derniers mois, apprécié en comparaison de l’EBIT réalisé au titre des 12 mois qui les précèdent.

(h)Actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Les actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont détaillées aux paragraphes 8.1.1 et 8.1.7 du document d’enregistrement universel.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Directeur Général
et DES Directeurs Généraux Délégués

Éléments de rémunération | Principe |  | Mme Isabelle Guichot, Directeur Général | Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et Évelyne Chétrite SASU, Présidente de Sandro Andy SAS | Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée de SMCP SA et Judith Milgrom SASU, Présidente de Maje SAS | M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué de SMCP SA et Directeur Général de Sandro Andy SAS
Rémunération fixe | Perçue en 12 mensualités. |  | 800 000 euros | 995 000 euros | 995 000 euros | 650 000 euros
Rémunération variable | Versée au cours de l’année suivante au titre de l'année pour laquelle les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération. | Montant cible | 800 000 euros | 995 000 euros | 995 000 euros | 650 000 euros
Montant maximal | 1 200 000 euros (150 % du montant cible) | 1 900 000 euros (200 % du montant cible) | 1 900 000 euros (200 % du montant cible) | 1 300 000 euros (200 % du montant cible)
Critères de détermination | • 75 %, sur l'EBIT du Groupe •25 % sur les objectifs RSE définis •condition de présence au 31 décembre 2022 | • 50 % sur l'EBIT du Groupe •25 % sur l'EBIT de la marque Sandro •25 % sur les objectifs RSE | • 50 % sur l'EBIT du Groupe •25 % sur l'EBIT de la marque Maje •25 % sur les objectifs RSE | • 50 % sur l'EBIT du Groupe •25 % sur l'EBIT de la marque Sandro Homme •25 % sur les objectifs RSE
Atteinte des conditions | En cas de non-réalisation des conditions de performance, cette rémunération variable n’est pas versée ; en cas de réalisation partielle, elle est versée au prorata de sa réalisation.
Rémunération long terme (actions gratuites de performance) | Attribution d’actions gratuites de performance de la Société pour fidéliser et aligner la réalisation des objectifs long terme et la création de valeur du Groupe et de ses actionnaires | Critères de détermination | Le nombre d’actions gratuites de performance attribuées à chaque bénéficiaire à l’issue d'une période d’acquisition de 3 ans varie en fonction du niveau d’atteinte des objectifs financiers, boursier et RSE détaillés au paragraphe 7.2.1.2 (c) ci-dessus*.
Départ contraint/ volontaire lié à un changement de contrôle | N/A | Mécanisme d’accélération de l’attribution définitive desdites actions et de maintien de l’intégralité des droits en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance).
Clause de récupération | Le Conseil d’Administration se réserve le droit de subordonner l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites non encore acquises à l'absence de faute lourde ou de fraude ayant un impact négatif significatif sur le Groupe et donnant lieu, en particulier, à un retraitement financier.
Rémunération exceptionnelle | Conditionnée à la réalisation de la cession par GLAS de 37 % du capital de la Société dans un délai de 24 mois à compter du 23 mars 2023 et à la présence au sein de la Société 3 mois après la réalisation de l'opération |  | Maximum de 600 000 euros dont 400 000 euros payés de plein droit sous réserve de réalisation des conditions et 200 000 euros payés à la discrétion du Conseil d'administration sur la base de plusieurs critères. | N/A | N/A | N/A
Indemnité de non-concurrence | Contrepartie de l’engagement de non-concurrence sur une durée de 1 an | Montant versé | 70 % de la moyenne de la rémunération fixe et variable perçue au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions. | 70 % de la rémunération brute, fixe et variable, directe et indirecte, au cours des 12 mois précédant la date de fin des fonctions concernées.
Indemnité de départ | Versement d’une indemnité de départ en cas de cessation de leurs fonctions | Montant brut maximum | 150 % la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de son mandat social. | 200 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de leur mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice social précédant le terme de leur mandat social.
Exclusion | En cas de révocation pour faute lourde ou en cas de démission de ce mandat pour une raison autre qu’en cas de départ contraint.
Plafond des indemnités de départ et de non-concurrence |  | En cas de cumul des indemnités de départ et de non-concurrence, le total de ces indemnités sera plafonné à 2 ans.
Avantage en nature |  |  | •Véhicule de fonction •Assurance chômage mandataire social exécutif (« GSC ») | •Véhicule de fonction | N/A | N/A
Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat) | NA
Régime de retraite | NA

Projets de résolutions établis par le Conseil d’administration
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
soumis à l’Assemblée générale mixte du 21 juin 2023

TREIZième résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de M. Christophe Cuvillier
en sa qualité de Président du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité.

QUATORZième résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Mme Isabelle Guichot
en sa qualité de Directeur Général)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité.

QUINZième résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Mme Évelyne Chétrite en sa qualité de Directrice Générale Déléguée)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée, telle que présentée dans le rapport précité.

SEIZième résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Mme Judith Milgrom en sa qualité de Directrice Générale Déléguée)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée, telle que présentée dans le rapport précité.

DIX-SEPTIème résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de M. Ilan Chétrite
en sa qualité de Directeur Général Délégué)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le rapport précité.

7.2.1.3Rémunération
des administrateurs

Éléments composant la rémunération des administrateurs

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration répartit entre ses membres indépendants la rémunération fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, en tenant compte de la participation effective au Conseil et dans les Comités. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur cette rémunération est versée aux membres indépendants des Comités, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux comités.

En réponse à des observations formulées par les principales agences de conseil en vote à l’occasion notamment de l’Assemblée générale annuelle du 17 juin 2021, et en ligne avec les bonnes pratiques suivies par un certain nombre de sociétés cotées, SMCP a notamment décidé de modifier pour 2022 la rémunération de ses administrateurs indépendants en baissant la rémunération fixe annuelle qui leur est allouée pour le Conseil et les Comités et en augmentant la rémunération variable afin que la participation effective au Conseil et dans les Comités constitue une part plus importante de leur rémunération. Les administrateurs de SMCP qui ne sont pas indépendants ne sont pas rémunérés. Cette structure de rémunération est inchangée pour 2023.

Le Conseil d'administration a fixé à un montant maximal de 650 000 euros la rémunération pouvant être versée aux administrateurs indépendants au titre de l'exercice 2023.

Pour leur participation au Conseil, une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 4 000 euros dû pour chaque réunion du Conseil à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.

Pour leur participation aux Comités du Conseil :

(i)concernant le Comité d’audit, une rémunération fixe annuelle de 4 500 euros (portée à 7 000 euros pour le Président du Comité d’audit) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité d'audit) dû pour chaque réunion du Comité d'audit à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.

(ii)concernant le Comité des nominations et des rémunérations, une rémunération fixe annuelle de 2 000 euros (portée à 4 000 euros pour le Président du Comité des nominations et des rémunérations) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité des nominations et des rémunérations) dû pour chaque réunion du Comité des nominations et des rémunérations à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.

(iii)concernant le Comité RSE, une rémunération fixe annuelle de 2 000 euros (portée à 4 000 euros pour le Président du Comité RSE) est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction. À cette rémunération de base, s’ajoute un montant variable de 2 000 euros (porté à 3 500 euros pour le Président du Comité RSE) dû pour chaque réunion du Comité RSE à laquelle participe l’administrateur indépendant concerné.

(iv)concernant le Comité ad hoc une rémunération fixe globale maximum de 21 000 euros (portée à 30 000 euros pour le Président du Comité ad hoc), payable par tiers au fur et à mesure de la bonne conclusion d'étapes liées à la recomposition du capital de la société en vue de stabiliser et consolider son actionnariat, est attribuée à chaque administrateur indépendant en rémunération de sa fonction.

7.2.2 | Rémunération des mandataires sociaux en 2022

Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces éléments sont présentés aux paragraphes 7.2.2.1 et 7.2.2.2 ci-dessous pour les mandataires sociaux exécutifs et les administrateurs.

Par ailleurs, conformément aux articles L. 22-10-34 et L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur. S’agissant du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 7.2.2.1 ci-dessous.

Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale mixte qui sera convoquée pour le 21 juin 2023 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 7.2.2.1 et 7.2.2.2 ci-dessous, et d’autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2022, tels qu’exposés au paragraphe 7.2.2.1 ci-après.

7.2.2.1Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général

Rémunération fixe | 800 000 €
Rémunération variable | 302 000€ (1)
Rémunération exceptionnelle | 0 €
Rémunération en tant qu’administrateur | Néant
Actions gratuites – Actions de préférence | 105 950 actions gratuites de performance soumises à une condition de présence de trois ans à compter de la date d'attribution et à des conditions de performance : •objectifs financiers internes du Groupe (EBIT pour 30 % et Chiffre d'affaires pour 20 %) •objectif boursier externe (Total shareholders return pour 30 %) •objectifs RSE (internes pour 10 % et externe pour 10 %).
Régime de retraite | Néant
Avantages en nature | 2 545 € (2)

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Évelyne Chétrite, Directeur Général Délégué

Rémunération fixe | 995 000 €
Rémunération variable | 651 924 € (1)
Rémunération exceptionnelle | Néant
Rémunération en tant qu’administrateur | Néant
Actions gratuites – Actions de préférence | 131 780 actions gratuites de performance soumises à une condition de présence de trois ans à compter de la date d'attribution et à des conditions de performance: •objectifs financiers internes du Groupe (EBIT pour 30 % et Chiffre d'affaires pour 20 %) •objectif boursier externe (Total shareholders return pour 30 %) •objectifs RSE (internes pour 10 % et externe pour 10 %).
Régime de retraite | Néant
Avantages en nature | 5 290 € (2)

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Judith Milgrom, Directeur Général Délégué

Rémunération fixe | 995 000 €
Rémunération variable | 348 250 € (1)
Rémunération exceptionnelle | Néant
Rémunération en tant qu’administrateur | Néant
Actions gratuites – Actions de préférence | 131 780 actions gratuites de performance soumises à une condition de présence de trois ans à compter de la date d'attribution et à des conditions de performance: •objectifs financiers internes du Groupe (EBIT pour 30 % et Chiffre d'affaires pour 20 %) •objectif boursier externe (Total shareholders return pour 30 %) •objectifs RSE (internes pour 10 % et externe pour 10 %).
Régime de retraite | Néant
Avantages en nature | Néant

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué

Rémunération fixe | 650 000 €
Rémunération variable | 575 250 € (1)
Rémunération exceptionnelle | Néant
Rémunération en tant qu’administrateur | Néant
Actions gratuites – Actions de préférence | 86 090 actions gratuites de performance soumises à une condition de présence de trois ans à compter de la date d'attribution et à des conditions de performance: •objectifs financiers internes du Groupe (EBIT pour 30 % et Chiffre d'affaires pour 20 %) •objectif boursier externe (Total shareholders return pour 30 %) •objectifs RSE (internes pour 10 % et externe pour 10 %).
Régime de retraite | Néant
Avantages en nature | Néant

Détails concernant la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2022

Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 de Mme Isabelle Guichot, Directeur Général

| Pondération | Réalisé | % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire
Indicateur financier | 75 % |  |  |  |  |
EBIT Group | 75 % | 91,7 % | 17 % | 102 000 euros | EBIT du Groupe fixé lors du budget 2022 | L'objectif EBIT Groupe de 2022 a été atteint à 91,7 % du budget 2022
Indicateurs extra-financiers | 25 % |  |  |  |  |
RSE - Product | 10 % | 100 % | 100 % | 80 000 euros | Augmenter la part de durabilité des matières et produits de Prêt-à-porter à 50 % | La part des matières et produits de Prêt-à-porter éco-responsable est de 51 %
RSE - Planet | 10 % | 100 % | 100 % | 80 000 euros | Mettre en place le concept de magasin vert en 2022 sur 100 % de nos ouvertures et rénovations | Sur 74 magasins concernés, la totalité a rempli les conditions du concept de magasin vert
RSE - People | 5 % | 100 % | 100 % | 40 000 euros | 90 % de nos employés doivent avoir complété au moins une formation / action de sensibilisation sur la diversité et l'inclusion | SMCP a mis en place un module de formation ainsi que des actions de sensibilisation dans les différentes régions relatifs à la diversité et l'inclusion, permettant de toucher la totalité de ses collaborateurs
Sous-total | 100 % |  | 37,8 % | 302 000 euros |  |

Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 de Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée

| Pondération | Réalisé | % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire
Indicateur financier | 75 % |  |  |  |  |
EBIT Group | 50 % | 91,7 % | 17 % | 84 575 euros | EBIT du Groupe fixé lors du budget 2022 | L'objectif EBIT Groupe de 2022 a été atteint à 91,7 % du budget 2022.
EBIT Sandro | 25 % | 102,6 % | 123,4 % | 318 599 euros | EBIT Sandro fixé lors du budget 2022 | L'objectif EBIT Sandro de 2022 a été atteint à 102,6 % du budget 2022. La surperformance est versée sur 30 % du bonus total.
Indicateurs extra-financiers | 25 % |  |  |  |  |
RSE - Product | 10 % | 100 % | 100 % | 99 500 euros | Augmenter la part de durabilité des matières et produits de Prêt-à-porter à 50 % | La part des matières et produits de Prêt-à-porter éco-responsable est de 51 %
RSE - Planet | 10 % | 100 % | 100 % | 99 500 euros | Mettre en place le concept de magasin vert en 2022 sur 100 % de nos ouvertures et rénovations | Sur 74 magasins concernés, la totalité a rempli les conditions du concept de magasin vert
RSE - People | 5 % | 100 % | 100 % | 49 750 euros | 90 % de nos employés doivent avoir complété au moins une formation / action de sensibilisation sur la diversité et l'inclusion | SMCP a mis en place un module de formation ainsi que des actions de sensibilisation dans les différentes régions relatifs à la diversité et l'inclusion, permettant de toucher la totalité de ses collaborateurs
Total | 100 % |  | 66 % | 651 924 euros |  |

Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 de Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée

| Pondération | Réalisé | % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire
Indicateur financier | 75 % |  |  |  |  |
EBIT Group | 50 % | 91,7 % | 17 % | 84 575 euros | EBIT du Groupe fixé lors du budget 2022 | L'objectif EBIT Groupe de 2022 a été atteint à 91,7 % du budget 2022.
EBIT Maje | 25 % | 90,6 % | 6 % | 14 925 euros | EBIT Maje fixé lors du budget 2022 | L'objectif EBIT Maje de 2022 a été atteint à 90,6 % du budget 2022.
Indicateurs extra-financiers | 25 % |  |  |  |  |
RSE - Product | 10 % | 100 % | 100 % | 99 500 euros | Augmenter la part de durabilité des matières et produits de Prêt-à-porter à 50 % | La part des matières et produits de Prêt-à-porter éco-responsable est de 51 %
RSE - Planet | 10 % | 100 % | 100 % | 99 500 euros | Mettre en place le concept de magasin vert en 2022 sur 100 % de nos ouvertures et rénovations | Sur 74 magasins concernés, la totalité a rempli les conditions du concept de magasin vert
RSE - People | 5 % | 100 % | 100 % | 49 750 euros | 90 % de nos employés doivent avoir complété au moins une formation / action de sensibilisation sur la diversité et l'inclusion | SMCP a mis en place un module de formation ainsi que des actions de sensibilisation dans les différentes régions relatifs à la diversité et l'inclusion, permettant de toucher la totalité de ses collaborateurs
Total | 100 % |  | 35 % | 348 250 euros |  |

Niveau d’atteinte des objectifs en 2022 de M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué

| Pondération | Réalisé | % de paiement | Montant en euros correspondant | Description | Commentaire
Indicateur financier | 75 % |  |  |  |  |
EBIT Group | 50 % | 91,7 % | 17 % | 55 250 euros | EBIT du Groupe fixé lors du budget 2022 | L'objectif EBIT Groupe de 2022 a été atteint à 91,7 % du budget 2022.
EBIT Sandro Homme | 25 % | 156,7 % | 200 % | 357 500 euros | EBIT Sandro Homme fixé lors du budget 2022 | L'objectif EBIT Sandro Homme de 2022 a été atteint à 156,7 % du budget 2022. La surperformance est versée sur 30 % du bonus total.
Indicateurs extra-financiers | 25 % |  |  |  |  |
RSE - Product | 10 % | 100 % | 100 % | 65 000 euros | Augmenter la part de durabilité des matières et produits de Prêt-à-porter à 50 % | La part des matières et produits de Prêt-à-porter éco-responsable est de 51 %
RSE - Planet | 10 % | 100 % | 100 % | 65 000 euros | Mettre en place le concept de magasin vert en 2022 sur 100 % de nos ouvertures et rénovations | Sur 74 magasins concernés, la totalité a rempli les conditions du concept de magasin vert
RSE - People | 5 % | 100 % | 100 % | 32 500 euros | 90 % de nos employés doivent avoir complété au moins une formation /action de sensibilisation sur la diversité et l'inclusion | SMCP a mis en place un module de formation ainsi que des actions de sensibilisation dans les différentes régions relatifs à la diversité et l'inclusion, permettant de toucher la totalité de ses collaborateurs
Sous-total | 100 % |  | 89 % | 575 250 euros |  |

Tableau 1 Nomenclature AMF

Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(Montants en euros) | Exercice 2021 | Exercice 2022
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 31 529 € | 162 445 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | Néant | 0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant
Total | 31 529 € | 162 445 €

M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022 n'a perçu aucune rémunération en 2021 et 2022.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(Montants en euros) | Exercice 2021 | Exercice 2022
Isabelle Guichot, Directeur Général (à compter du 2 août 2021) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 667 417 € | 1 104 545 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 € | 0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 650 323 € | 594 778 €
Total | 1 317 739 € | 1 699 323 €

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(Montants en euros) | Exercice 2021 | Exercice 2022
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 993 530 € | 1 652 214 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 € | 0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 808 760 € | 739 781 €
Total | 2 802 290 € | 2 391 995 €

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(Montants en euros) | Exercice 2021 | Exercice 2022
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 987 518 € | 1 343 250 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 € | 0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 808 760 € | 739 781 €
Total | 2 796 278 € | 2 083 031 €

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(Montants en euros) | Exercice 2021 | Exercice 2022
M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 298 478 € | 1 225 250 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | 0 € | 0 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 528 346 € | 483 289 €
Total | 1 826 824 € | 1 708 539 €

Tableau 2 Nomenclature AMF

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social

(Montants en euros) | Exercice 2021 | Exercice 2022
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | 31 529 € | Néant | 162 445 € | 31 529€
Rémunération fixe | Néant | Néant | Néant | Néant
Rémunération variable annuelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant
Total | 31 529 € | 0 € | 162 445 € | 31 529 €

M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022 n'a perçu aucune rémunération en 2021 et 2022.

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social

(Montants en euros) | Exercice 2021 | Exercice 2022
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés
Isabelle Guichot, Directeur Général |  |  |  |
Rémunération fixe (1) | 333 333 € | 333 333 € | 800 000 € | 800 000 €
Rémunération variable annuelle (2) | 333 151 € | Néant | 302 000 € | 333 151 €
Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Avantages en nature (3) | 933 € | 933 € | 2 545 € | 2 545 €
Total | 667 417 € | 334 266 € | 1 104 545 € | 1 135 696 €

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social

(Montants en euros) | Exercice 2021 | Exercice 2022
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée |  |  |  |
Rémunération fixe (1) | 992 523 € | 992 523 € | 995 000 € | 995 000 €
Rémunération variable annuelle (2) | 995 000 € | 599 288 € | 651 924 € | 995 000 €
Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Avantages en nature (3) | 6 007 € | 6 007 € | 5 290 € | 5 290 €
Total | 1 993 530 € | 1 597 818 € | 1 652 214 € | 1 995 290 €

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social

(Montants en euros) | Exercice 2021 | Exercice 2022
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée |  |  |  |
Rémunération fixe (1) | 992 518 € | 992 518 € | 995 000 € | 995 000 €
Rémunération variable annuelle (2) | 995 000 € | 599 786 € | 348 250 € | 995 000 €
Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant
Total | 1 987 518 € | 1 592 304 € | 1 343 250 € | 1 990 000 €

Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social

(Montants en euros) | Exercice 2021 | Exercice 2022
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué |  |  |  |
Rémunération fixe (1) | 648 478 € | 648 478 € | 650 000 € | 650 000 €
Rémunération variable annuelle (2) | 650 000 € | 395 460 € | 575 250 € | 650 000 €
Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant
Total | 1 298 478 € | 1 043 938 € | 1 225 250 € | 1 300 000 €

Tableau 4 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant |  |  |  |  |
Isabelle Guichot, Directeur Général | Néant |  |  |  |  |
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Néant |  |  |  |  |
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Néant |  |  |  |  |
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Néant |  |  |  |  |

M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, ne s'est vu attribuer aucune option de souscription ou d’achat d’actions en 2022.

Tableau 5 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’options levées durant l’exercice | Prix d’exercice
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général |  |  | Néant
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Néant
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Néant
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Néant

M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, n'a levé aucune option de souscription ou d’achat d’actions en 2022.

Tableau 6 Nomenclature AMF

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative) | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | - | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général | Plan n° 6 7/12/2022 | 105 950 | 594 778 € | 31/03/2026 | 31/03/2026 | Conditions de performance liées à des objectifs financiers internes (pour 30 % sur l'EBIT du Groupe et pour 20 % sur le chiffre d'affaires SMCP), à un objectif de TSR* (pour 30 %) et à des objectifs RSE (pour 10 % en interne et 10 % en externe).
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | Plan n° 6 7/12/2022 | 131 780 | 739 781€ | 31/03/2026 | 31/03/2026 | Conditions de performance liées à des objectifs financiers internes (pour 30 % sur l'EBIT du Groupe et pour 20 % sur le chiffre d'affaires SMCP), à un objectif de TSR* (pour 30 %) et à des objectifs RSE (pour 10 % en interne et 10 % en externe).
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | Plan n° 6 7/12/2022 | 131 780 | 739 781€ | 31/03/2026 | 31/03/2026 | Conditions de performance liées à des objectifs financiers internes (pour 30 % sur l'EBIT du Groupe et pour 20 % sur le chiffre d'affaires SMCP), à un objectif de TSR* (pour 30 %) et à des objectifs RSE (pour 10 % en interne et 10 % en externe).
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | Plan n° 6 7/12/2022 | 86 090 | 483 289€ | 31/03/2026 | 31/03/2026 | Conditions de performance liées à des objectifs financiers internes (pour 30 % sur l'EBIT du Groupe et pour 20 % sur le chiffre d'affaires SMCP), à un objectif de TSR* (pour 30 %) et à des objectifs RSE (pour 10 % en interne et 10 % en externe).

M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, ne s'est vu attribuer aucune action de performance en 2022.

Tableau 7 Nomenclature AMF

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant | 0
Isabelle Guichot, Directeur Général | Plan n° 1 du 23/11/2017 | 20 347
| Plan n° 3 du 01/01/2020 | 14 200
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée (1) | Plan n° 1 du 23/11/2017 Plan n° 3 du 01/01/2020 | 75 200 55 387
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée (2) | Plan n° 1 du 23/11/2017 Plan n° 3 du 01/01/2020 | 75 200 55 387
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué (3) | Plan n° 1 du 23/11/2017 | 48 171
| Plan n° 3 du 01/01/2020 | 34 981

M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, ne s'est vu attribuer aucune action gratuite pendant sa présence au sein du Groupe, et n'a ainsi vu aucune action gratuite devenir disponible.

Tableau 8 Nomenclature AMF

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Information sur les options de souscription ou d’achat
Date d’assemblée | Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n° 3 | Etc.
Date du Conseil d’administration |
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : |
Point de départ d’exercice des options |
Date d’expiration |
Prix de souscription ou d’achat | Néant |  |  |
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) |
Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2022 |
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques |
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice |

Tableau 9 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers | Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées | Prix moyen pondéré | Plan n° 1 | Plan n° 2
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) | Néant |  |  |
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |

Tableau 10 Nomenclature AMF

Plan d’attribution gratuite | Plan ADPG (tranche 1) | Plan ADPG (tranche 2) | Plan ADPG (tranche 3) | Plan n°1 | Plan n°1 | Plan n°2 | Plan n°2
Date d’assemblée | 10/10/2016 | 10/10/2016 | 10/10/2016 | 05/10/2017 | 05/10/2017 | 18/06/2018 | 18/06/2018
Date de la décision du Conseil d'administration | 10/10/2016 | 14/12/2016 | 27/02/2017 | 23/11/2017 | 25/04/2018 | 30/08/2018 | 20/11/2018
Nombre total d’actions attribuées | 12 768 753 | 1 520 100 | 393 000 | 2 038 324 | 25 709 | 98 171 | 57 694
Mandataires sociaux : | 6 855 000 | Néant | Néant | 1 040 498 | Néant | Néant | Néant
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général | Néant | Néant | Néant | 81 818 | Néant | Néant | Néant
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | 1 750 000 (1) | Néant | Néant | 302 390 | Néant | Néant | Néant
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | 1 750 000 (2) | Néant | Néant | 302 390 | Néant | Néant | Néant
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | 1 750 000 (3) | Néant | Néant | 193 700 | Néant | Néant | Néant
Date d’acquisition des actions | 10/10/2017 | 14/12/2017 | 27/02/2018 | 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2021 31/03/2022
Date de fin de période | 10/10/2018 | 14/12/2018 | 27/02/2019 | 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2021 31/03/2022 | 31/03/2021 31/03/2022
Nombre d’actions souscrites | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 307 178 | 150 600 | 0 | 994 310 | 11 384 | 48 123 | 40 637
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice | 12 461 575 | 1 359 500 | 393 000 | 1 044 015 | 14 325 | 50 048 | 17 057

Plan d’attribution gratuite | Plan n°3 | Plan n°3 | Plan n°4 | Plan n°4 | Plan n°5 | Plan n°5 | Plan n°5 | Plan n°6 | Plan n°6
Date d’assemblée | 07/06/2019 | 07/06/2019 | 04/06/2020 | 04/06/2020 | 17/06/2021 | 17/06/2021 | 17/06/2021 | 17/06/2021 | 17/06/2021
Date de la décision du Conseil d'administration | 05/12/2019 | 24/03/2020 | 17/12/2020 | 28/04/2021 | 14/12/2021 | 14/12/2021 | 09/03/2022 | 07/12/2022 | 07/12/2022
Nombre total d’actions attribuées | 870 460 | 34 256 | 1 437 694 | 61 289 | 5 110 | 987 600 | 28 780 | 1 139 380 | 5 090
Mandataires sociaux : | 401 548 | Néant | 660 533 | Néant | Néant | 421 800 | Néant | 455 600 | Néant
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant
Isabelle Guichot, Directeur Général | 28 400 | Néant | 58 000 | Néant | Néant | 98 100 | Néant | 105 950 | Néant
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée | 110 773 | Néant | 180 806 | Néant | Néant | 122 000 | Néant | 131 780 | Néant
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée | 110 773 | Néant | 180 806 | Néant | Néant | 122 000 | Néant | 131 780 | Néant
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué | 69 962 | Néant | 118 115 | Néant | Néant | 79 700 | Néant | 86 090 | Néant
Date d’acquisition des actions | 31/03/2022 31/03/2023 | 30/09/2022 30/09/2023 | 31/03/2023 31/03/2024 | 30/09/2023 30/09/2024 | 31/12/2022 | 31/03/2024 31/03/2025 | 01/07/2024 01/07/2025 | 31/03/2026 | 31/12/2023
Date de fin de période | 31/03/2022 31/03/2023 | 30/09/2022 30/09/2023 | 31/03/2023 31/03/2024 | 30/09/2023 30/09/2024 | 31/12/2023 | 31/03/2024 31/03/2025 | 01/07/2024 01/07/2025 | 31/03/2026 | 31/12/2024
Nombre d’actions souscrites | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 278 426 | 10 701 | 417 786 | 19 360 | 230 | 113 500 | 4 420 | 0 | 0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice | 592 034 | 23 555 | 1 019 708 | 41 929 | 4 880 | 874 100 | 24 360 | 1 139 380 | 5 090

Tableau 11 Nomenclature AMF

Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non
Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration |  | X |  | X |  | X |  | X
Isabelle Guichot, Directeur Général |  | X |  | X | X |  | X |
Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée |  | X |  | X | X |  | X |
Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée |  | X |  | X | X |  | X |
Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué |  | X |  | X | X |  | X |

M. Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration jusqu'au 14 janvier 2022, ne disposait d'aucun de ces avantages.

Projets de résolutions établis par le Conseil d’administration
en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 21 juin 2023

SEPTième résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yafu Qiu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (pour la période allant du 1er janvier 2022 au 14 janvier 2022))

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration du 1er janvier au 14 janvier 2022, tels que détaillés dans le rapport précité.

HUITième résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (pour la période allant du 17 janvier 2022 au 31 décembre 2022))

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration du 17 janvier au 31 décembre 2022, tels que détaillés dans le rapport précité.

NEUVième résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur Général)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Isabelle Guichot, Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport précité.

DIXième résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Évelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice
Générale Déléguée)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Évelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.

ONZIème résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.

DOUZième résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur Général Délégué)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué, tels que détaillés dans le rapport précité.

7.2.2.2Administrateurs

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration au titre des exercices 2021 et 2022 :

Tableau 3 Nomenclature AMF

Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration

Membres du Conseil d’administration | Exercice 2021 | Exercice 2022
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés
Christophe Cuvillier* | 31 529 € | Néant | 162 445 € | 31 529 €
Isabelle Guichot | Néant | Néant | Néant | Néant
Évelyne Chétrite | Néant | Néant | Néant | Néant
Judith Milgrom | Néant | Néant | Néant | Néant
Orla Noonan | 58 000 € | 28 000 € | 69 500 € | 58 000 €
Dajun Yang | 50 500 € | 22 012 € | 52 500 € | 50 500 €
Patrizio di Marco (jusqu'au 17/06/2021) | 22 570 € | 38 700 € | Néant | 22 570 €
Fanny Moisant (jusqu'au 15/02/2021) | 4 159 € | Néant | Néant | 4 159 €
Xiao Wang (jusqu'au 04/03/2022) | 26 422 € | Néant | 3 797 € | 26 422 €
Christophe Chenut (depuis le 14 janvier 2022) | Néant | Néant | 59 189 € | Néant
Xavier Veret (depuis le 14 janvier 2022) | Néant | Néant | 61 566 € | Néant
Natalia Nicolaidis (depuis le 14 janvier 2022) | Néant | Néant | 58 767 € | Néant
Lauren Schuller Cohen | Néant | Néant | Néant | Néant
Marina Dithurbide | Néant | Néant | Néant | Néant
Total | 193 180 € | 88 712 € | 467 764 € | 193 180 €

Projet de résolution établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte
du 21 juin 2023

DIX-NEUVième résolution

(Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité.

7.2.2.3Niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
au regard de la rémunération des salariés de la Société ET DE LA PERFORMANCE

Ratio entre le niveau de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués
et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’Afep-MEDEF de décembre 2022.

En particulier :

•les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes versées en N et variables dues en N (versées en N+1) au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions gratuites de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur valeur comptable au moment de leur attribution ;

•pour les salariés, les éléments de rémunérations pris en compte dans le calcul sont en équivalent temps plein (ETP) ;

•par souci de représentativité, a été inclus dans le calcul le périmètre des salariés de la France présents sur une période de deux ans ;

•l’EBIT est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques.

Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés de la Société

Dirigeant mandataire social | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022
Ratio sur rémunération moyenne | Ratio sur rémunération médiane | Ratio sur rémunération moyenne | Ratio sur rémunération médiane | Ratio sur rémunération moyenne | Ratio sur rémunération médiane
M. Christophe Cuvillier | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A
Mme Isabelle Guichot | N/A | N/A | 53,29 | 70,53 | 35,12 | 44,94
Mme Évelyne Chétrite | 54,82 | 76,47 | 66,36 | 87,83 | 49,44 | 63,25
Mme Judith Milgrom | 54,70 | 76,30 | 66,22 | 87,65 | 43,06 | 55,08
M. Ilan Chétrite | 35,75 | 49,88 | 43,26 | 57,26 | 35,32 | 45,18

Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la performance de la Société

| Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022
Rémunération de Christophe Cuvillier, Président du Conseil d'administration (en euros) | NA | NA | NA
Évolution vs N-1 | NA | NA | NA
Rémunération de Isabelle Guichot, Directeur Général (en euros) | NA | 2 250 323 | 1 699 323
Évolution vs N-1 |  |  | -24 %
Rémunération d’Evelyne Chétrite, Directrice Générale Déléguée (en euros) | 2 427 892 | 2 802 290 | 2 391 995
Évolution vs N-1 | -4 % | 15 % | -15 %
Rémunération de Judith Milgrom, Directrice Générale Déléguée (en euros) | 2 422 383 | 2 796 278 | 2 083 031
Évolution vs N-1 | -9 % | 15 % | -26 %
Rémunération d’Ilan Chétrite, Directeur Général Délégué (en euros) | 1 583 504 | 1 826 824 | 1 708 539
Évolution vs N-1 | -7 % | 15 % | -6 %
EBIT (Hors IFRS, en milliers d’euros) | 827 | 74 792 | 96 473
Évolution vs N-1 |  | 8944 % | 29 %

7.2.3 | Projet de résolutions soumis à l’Assemblée générale du 21 juin 2023

Projet de résolutions établis par le Conseil d’administration
en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce soumis à l’Assemblée générale mixte du 21 juin 2023

Dix-huitième résolution

(Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établie en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce telles que présentées dans le rapport précité.

7.3Engagements avec les parties liées et Conventions

7.3.1 | Opérations avec les apparentés

Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, les sociétés qui exerce un contrôle sur le Groupe et les principaux membres des organes de direction et de surveillance du Groupe (ou des membres proches de leurs familles).

Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la Note 7.3 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentés au paragraphe 5.1.2 du présent document d’enregistrement universel.

Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022 a adopté, sur proposition du Comité d'audit, une nouvelle charte interne sur les conventions réglementées et libres, ayant pour objet d'exposer la procédure appliquée pour qualifier et traiter les conventions entre SMCP ou ses filiales et leurs parties liées. Cette procédure prévoit l'information de la Direction juridique de toute convention susceptible d'intervenir entre la Société et une partie liée préalablement à sa conclusion, sauf s’il s’agit d’une convention conclue entre la Société et l’une de ses filiales à 100 %. La Direction juridique procèdera à un examen du projet de convention, avec le soutien le cas échéant de la Direction financière et/ou de l’Audit interne, pour déterminer si le projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées ou si à l’inverse, il répond aux critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Les conclusions de cette évaluation sont communiquées au Président du Conseil d’administration qui communique au Conseil d’administration les projets de conventions identifiées comme règlementées en vue de leur autorisation préalable. Le Conseil d’administration, sur la base des éléments qui lui sont communiqués et sur les recommandations du Comité d’audit, procède annuellement à la revue des conventions réglementées, déjà autorisées et conclues, dont l’exécution s’est poursuivie, afin d’évaluer si ces conventions répondent toujours aux critères qui avaient conduit à leur classification parmi les conventions réglementées et à la revue des motivations ayant conduit à l’autorisation des conventions conclues au cours d’un exercice antérieur dont l’exécution s’est poursuivie, afin de s’assurer que ces motivations demeurent inchangées Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été conclue.

7.3.1.1Conventions et engagements autorisés et conclus
au cours de l’exercice écoulé

Aucune nouvelle convention ni aucun engagement n’a été autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

7.3.1.2CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

L’Assemblée générale du 9 juin 2022 avait approuvé, comme les Assemblées générales des années précédentes, une partie de la rémunération de Mme Evelyne Chétrite, de Mme Judith Milgrom et de M. Ilan Chétrite, correspondant à ce qu'ils perçoivent au titre de leur fonction respective de Directeurs Généraux Délégués de SMCP SA, comme étant des conventions réglementées approuvées au cours d'exercice antérieurs dont l'exécution s'était alors poursuivie au cours de l'exercice concerné. Compte tenu de l'évolution de la réglementation, ces conventions ne sont plus considérées comme étant réglementées et ne doivent plus être identifiées comme telles dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Il n'existe pas d'autres conventions ou engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

7.3.2 | Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

À l’assemblée générale de la société SMCP,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article
R.225-30 du code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre Français de Grant Thornton International | Deloitte & Associés
Guillaume GINÉ | Albert AIDAN

8

Capital et actionnariat

8.1Actionnariat

8.1.1 | Répartition du capital et des droits de vote

Capital

Droits de vote

Actionnariat

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 31 décembre 2022 :

Actionnaires | Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G (4) | Nombre total de droits de vote | % du capital | % des droits de vote
Public | 29 172 984 | 88 913 | 30 203 756 | 38,4 % | 35,1 %
Glas SAS (London branch) (1) | 21 952 315 |  | 21 952 315 | 28,8 % | 25,5 %
European TopSoho S.à r.l. (2) | 6 075 848 |  | 12 151 696 | 8,0 % | 14,1 %
Fondateurs et Salariés | 5 259 444 | 622 666 | 9 539 248 | 7,7 % | 11,1 %
Auto-contrôle | 967 808 |  |  | 1,3 % | 0,0 %
Autre(s) actionnaire(s) (3) | 12 106 939 |  | 12 106 939 | 15,9 % | 14,1 %
Total | 75 535 338 | 711 579 | 85 953 954 | 100,0 % | 100,0 %

8.1.2 | Evolution de l'actionnariat

La composition de l’actionnariat de la Société a connu des évolutions significatives au cours de la fin de l’exercice 2021, marquée notamment par la prise de possession temporaire par Glas SAS (London branch) (« GLAS »), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), une filiale détenue majoritairement par Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations (étant précisé que l’ensemble des actions nanties représentent environ 37 % du capital), suite à un défaut d’ETS au titre de ces obligations. GLAS détient ainsi, à la date du présent document d’enregistrement universel, 28,8 % du capital (soit 25,5 % des droits de vote) de la Société.

Sur les 18 182 787 actions SMCP qu'elle détenait encore, ETS a cédé 12 106 939 actions. A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels de ces 12 106 939 actions, aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légal) n’ayant été effectuée auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. GLAS a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre de ETS et de la société Dynamic Treasure Group Ltd, cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions. Le cessionnaire final de ces 12 106 939 actions susvisées détient à la date du présent document d'enregistrement universel 15,9 % du capital (soit 14,1 % des droits de vote) de la Société. ETS conserve ainsi 6 075 848 actions SMCP, ce qui correspond à 8 % du capital (soit 14,1 % des droits de vote) de la Société. ETS a été placée en procédure de faillite le 28 février 2023 par la Cour d'appel de Luxembourg et un curateur a été nommé.

Dans ses déclarations de franchissement de seuil en date du 29 octobre 2021 et du 10 novembre 2021, GLAS avait notamment indiqué avoir nommé un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre à un tiers l'intégralité des actions nanties, idéalement en bloc et avec les actions non nanties, auquel cas ledit tiers devrait être tenu de déposer un projet d'offre publique obligatoire sur l’ensemble des actions de la Société. GLAS avait par ailleurs indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil susvisée du 29 octobre 2021 que tant qu’un accord n’a pas été conclu avec un acquéreur, ETS reste en droit de rembourser les sommes dues au titre des obligations échangeables, ce qui emporterait interruption du processus de réalisation de la sûreté et donc reprise par ETS des actions de la Société sous-jacentes. Dans l’hypothèse où le processus de réalisation de la sûreté serait interrompu comme mentionné ci-dessus, la composition de l’actionnariat, et le cas échéant la gouvernance de la Société, pourraient donc évoluer de manière significative.

Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imison d'AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers, annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de GLAS, d’un processus de vente de la participation nantie d'environ 37 % du capital détenue par ETS et GLAS. Ce communiqué indiquait qu'à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l'identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu'il n'était donc pas encore possible d'apprécier si l'opération déclencherait ou non une offre publique d'achat obligatoire ultérieure.

Déclaration relative au contrôle de la Société

À la suite de la prise de possession temporaire, fin 2021, par Glas SAS (London Branch), en qualité de Trustee au titre des obligations échangeables d'un montant de 250 millions d'euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l., une filiale du groupe Shandong Ruyi, de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à une partie des actions SMCP nanties au titre de ces obligations, suite à un défaut de European TopSoho S.à r.l. au titre de ces obligations, SMCP n'a plus d'actionnaire de contrôle.

8.1.3 | Franchissement de seuil

Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par le dispositif légal et réglementaire, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés.

En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.

La Société a pris connaissance le 7 janvier 2022 de la déclaration de franchissement de seuil publiée auprès de l'Autorité des marchés financiers par European TopSoho S.à r.l. (« ETS ») déclarant, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 27 octobre 2021, les seuils de 2/3 des droits de vote et de 50 % du capital de la Société et détenir, à cette date, 28 028 163 actions SMCP représentant 56 056 326 droits de vote, soit 37,03 % du capital et 51,79 % des droits de vote de la Société. ETS a précisé dans cette déclaration que le franchissement de seuil résulte d’une cession hors marché de 12 106 939 actions SMCP au profit de la société Dynamic Treasure Group Limited (BVI) intervenue en exécution d’un engagement souscrit par ETS. ETS, dans la même déclaration, a par ailleurs déclaré à titre de régularisation avoir franchi en baisse, le 28 octobre 2021, les seuils de 50 % des droits de vote, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 % du capital et des droits de vote, et 10 % du capital de la Société et détenir à cette date 6 075 848 actions SMCP représentant 12 151 696 droits de vote, soit 8,03 % du capital et 14,08 % des droits de vote de la Société. ETS a précisé dans cette déclaration que ce franchissement de seuil résulte de l’appropriation de 21 952 315 actions SMCP par GLAS le 28 octobre 2021, en sa qualité de Trustee aux termes des Obligations. Le déclarant avait aussi précisé qu’il entendait contester la désignation de GLAS en tant que Trustee devant les tribunaux anglais et que dans l’hypothèse où cette contestation serait couronnée de succès, l’ensemble des mesures prises par GLAS en tant que Trustee, en ce compris l’appropriation des 21 952 315 actions SMCP qu’il détenait, pourraient être annulées. Par une décision des tribunaux anglais en date du 27 octobre 2022, les demandes d'ETS ont été rejetées, et la validité de la désignation de GLAS a été confirmée.

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil prévu par les dispositions légales depuis la clôture de l’exercice 2022.

8.1.4 | Modification dans la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices :

Actionnaires | 2020 | 2021 | 2022
Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G (4) | Nombre total d’actions | Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G (4) | Nombre total d’actions | Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G (4) | Nombre total d’actions
Public | 29 770 987 | 137 059 | 29 908 046 | 30 081 961 | 242 077 | 30 324 038 | 29 172 984 | 88 913 | 29 261 897
Glas SAS (London branch) (1) | 0 | 0 | 0 | 21 952 315 | 0 | 21 952 315 | 21 952 315 | 0 | 21 952 315
European TopSoho S.à r.l. (2) | 40 135 102 | 0 | 40 135 102 | 6 075 848 | 0 | 6 075 848 | 6 075 848 | 0 | 6 075 848
Fondateurs et Salariés | 4 052 680 | 915 471 | 4 968 151 | 4 094 048 | 657 414 | 4 751 462 | 5 259 444 | 622 666 | 5 882 110
Auto-contrôle | 158 991 | 0 | 158 991 | 487 038 | 0 | 487 038 | 967 808 |  | 967 808
Autre(s) actionnaire(s) (3) | 0 | 0 | 0 | 12 106 939 | 0 | 12 106 939 | 12 106 939 | 0 | 12 106 939
Total | 74 117 760 | 1 052 530 | 75 170 290 | 74 798 149 | 899 491 | 75 697 640 | 75 535 338 | 711 579 | 76 246 917

Modification dans la répartition des droits de vote au sein de la Société au cours des trois derniers exercices :

Actionnaires | 2020 | 2021 | 2022
Nombre total de droit de vote | % des droits de vote | Nombre total de droit de vote | % des droits de vote | Nombre total de droit de vote | % des droits de vote
Public | 30 045 105 | 25,10 % | 30 667 434 | 35,8 % | 30 203 756 | 35,1 %
Glas SAS (London branch)(1) | 0 | 0 % | 21 952 315 | 25,6 % | 21 952 315 | 25,5 %
European TopSoho S.à r.l. (2) | 80 270 204 | 67,06 % | 12 151 696 | 14,2 % | 12 151 696 | 14,1 %
Fondateur et salariés | 7 378 270 | 7,84 % | 8 894 411 | 10,40 % | 9 539 248 | 11,1 %
Autre(s) actionnaire(s) (3) | 0 | 0 % | 12 106 939 | 14,1 % | 12 106 939 | 14,1 %
Total | 119 700 663 | 100 % | 85 772 795 | 100 % | 85 953 954 | 100 %

8.1.5 | Accords de participation et d’intéressement

Accords de participation

En France, les salariés des sociétés appartenant à l'UES SMCP (SMCP Group SAS, SMCP SA, Sandro Andy SAS, Maje SAS, Claudie Pierlot SAS et SMCP Logistique SAS) bénéficient de la participation au titre d’un accord collectif conclu le 1er septembre 2012. Dans le cadre de cet accord, la réserve spéciale de participation est liée aux résultats des sociétés incluses dans le périmètre de l’accord et prend la forme d’une participation financière à effet différé calculée en fonction du bénéfice net de ces sociétés. Pour bénéficier de la répartition de la réserve spéciale de participation, les salariés doivent justifier d’au moins trois mois d’ancienneté dans l’une ou plusieurs des entreprises ayant signé l’accord. La réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions légales (article L. 3324-1 du Code du travail) et les montants sont répartis proportionnellement au salaire brut perçu sur l’année de référence.

Pour 2022, ce montant était d’environ 0,95 mois de salaire brut (avant CSG/CRDS) pour un salarié présent tout au long de l’année.

Chez Fursac, les salariés bénéficient de la participation au titre d’un accord collectif signé en 2002. La réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions légales (article L. 3324–1 du Code du travail) et les montants sont répartis proportionnellement au salaire brut perçu sur l’année de référence. Pour 2022, le montant de la réserve spéciale de participation était nul.

Accords d’intéressement

Depuis 2022, en France, les salariés des sociétés appartenant à l'Unité Économique et Sociale (UES) SMCP (SMCP Group SAS, SMCP SA, Sandro Andy SAS, Maje SAS, Claudie Pierlot SAS et SMCP Logistique SAS) bénéficient d'un accord d'intéressement pour les années 2022 à 2025. Les conditions d'éligibilité sont les mêmes que pour la participation.

L’intéressement est calculé en fonction d'un objectif collectif autour de la RSE, d'un objectif collectif social et relatif aux ressources humaines ainsi que d'un objectif lié à la performance commerciale en France.

Plans d’épargne entreprise
et plans assimilés

Le Groupe dispose d’un plan d’épargne entreprise constitué de cinq fonds de natures différentes présentant des niveaux de risque et des perspectives de performance plus ou moins importants (monétaire, obligataire, actions, etc.). Fursac dispose d’un plan d’épargne entreprise sur lequel peuvent être versés les montants perçus au titre de la participation.

8.1.6 | Actionnariat salarié

Certains cadres dirigeants et salariés du Groupe sont actionnaires de la Société (voir le paragraphe 8.1.1 du présent document d’enregistrement universel).

ADP G

Entre 2016 et 2017, dans le cadre de l’acquisition du Groupe par Shandong Ruyi, le Groupe a procédé à l’attribution, à titre exceptionnel, de 14 224 075 actions de préférence de catégorie G (« ADP G ») à certains cadres dirigeants du Groupe (dont Mmes Evelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite). En juin 2018, un regroupement des ADP G a été réalisé dans le cadre duquel 11 ADP G d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune ont été échangées contre une ADP G nouvelle de 1,10 euro de valeur nominale chacune. À l’issue de cette opération de regroupement, le nombre total des ADP G était de 1 293 098 ADP G d’une valeur nominale de 1,10 euro. Ces ADP G étaient convertibles en 5 072 914 actions ordinaires au 1er janvier de chaque année à compter du 1er janvier 2019. Entre le 1er janvier 2019 et le 1er janvier 2021, 393 607 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 52 managers de la Société, et il a été procédé à l’émission de 1 544 124 actions ordinaires nouvellement créées. Au 1er janvier 2022, 187 912 ADP G ont été converties en actions ordinaires par huit managers de la Société et il a été procédé à l’émission de 737 189 actions ordinaires nouvellement créées. Au 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société et il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées. A la date du présent document d’enregistrement universel, 697 343 ADP G restent convertibles entre le 1er janvier 2024 et le 1er janvier 2025, pour un nombre total de 2 735 752 actions ordinaires. L’ensemble des ADP G qui n’auront pas été converties le seront automatiquement le 1er janvier 2025.

Les ADP G sont obligatoirement nominatives. Tout comme pour les actions ordinaires, le droit de vote attaché aux ADP G est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque ADP G donne droit à une voix au moins. Il est institué un droit de vote double au profit des ADP G ayant fait l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Les détenteurs d’ADP G ne bénéficient d’aucun droit financier tant qu’elles n’ont pas été converties en actions ordinaires. Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de la conversion des ADP G sont entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent. Pour chaque ADP G convertie qui disposait d'un droit de vote double, une parmi les actions ordinaires nouvellement émises correspondant à cette ADP G convertie bénéficiera d'un droit de vote double, les autres actions ordinaires nouvellement émises n'en disposant pas jusqu'à ce qu'elles fassent l'objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins après la conversion.

Actions Gratuites

Le Conseil d’administration du 25 avril 2018, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 5 octobre 2017 (Plan n° 2), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d’avril 2018 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 25 709 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive du dernier tiers de ces actions gratuites de performance était le 31 mars 2022.

Le Conseil d’administration du 5 décembre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de janvier 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance était le 31 mars 2023.

Le Conseil d’administration du 24 mars 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 juin 2019 (Plan n° 4), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de juillet 2020 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 34 256 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 30 septembre 2023.

Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 4 juin 2020 (Plan n° 5), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de janvier 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 1 437 694 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2024.

Le Conseil d’administration du 28 avril 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 4 juin 2020 (Plan n° 5), a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites de performance uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan d’avril 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 61 289 actions gratuites de performance au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 30 septembre 2024.

Le Conseil d’administration du 14 décembre 2021, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 17 juin 2021, a mis en place :

•un plan d’attribution d’actions gratuites uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de décembre 2021 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 5 110 actions gratuites au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites était le 31 décembre 2022 ;

•un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « premier Plan de janvier 2022 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 663 900 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2025 ; et

•un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs (le « Second Plan de janvier 2022 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 323 700 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs. La date d’attribution définitive de la dernière moitié de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2025.

Le Conseil d’administration du 7 décembre 2022, sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 17 juin 2021, a mis en place :

•un plan d’attribution d’actions gratuites uniquement au bénéfice de certains membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Plan de décembre 2022 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 5 090 actions gratuites au bénéfice de certains salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites est le 31 décembre 2023 ;

•un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (le « Premier Plan de janvier 2023 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 683 780 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés du Groupe. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2026 ; et

•un plan d’attribution d’actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs (le « Second Plan de janvier 2023 »). Dans ce cadre, la Société a décidé l’attribution de 455 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux exécutifs. La date d’attribution définitive de ces actions gratuites de performance est le 31 mars 2026.

8.1.7 | Participation et stock-options détenues par les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale

Intérêts des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale

Mme Isabelle Guichot, administratrice et Directeur Général de la Société depuis le 2 août 2021, est actionnaire de la Société.

Mme Évelyne Chétrite, administratrice et Directrice Générale Déléguée de la Société et Mme Judith Milgrom, administratrice et Directrice Générale Déléguée de la Société, sont actionnaires directes de la Société et actionnaires indirectes de la Société par l’intermédiaire des sociétés Sivan et Judor. M. Ilan Chétrite, censeur et Directeur Général Délégué de la Société, est actionnaire direct de la Société.

Aucun des membres de la Direction Générale n'a cédé d'actions de la Société au cours de l'exercice 2022.

Le nombre d'actions de la Société détenues par les administrateurs (autres que les administrateurs représentant les salariés) au 31 décembre 2022 est détaillé ci-dessous :

Administrateur | Nombre d'actions de la Société détenu
Christophe Cuvillier | 3 000
Isabelle Guichot | 72 802
Evelyne Chétrite/Sivan | 1 860 552
Judith Milgrom/Judor | 1 725 506
Ilan Chétrite | 592 641
Orla Noonan | 2 200
Dajun Yang | 100
Christophe Chenut | 1 000
Natalia Nicolaidis | 100
Xavier Véret | 100

M. Yafu Qiu, qui était administrateur et Président du Conseil d’administration de la Société jusqu'au 14 janvier 2022, Mme Chenran Qiu, Mme Weiying Sun, Mme Xiao Su et M. Kelvin Ho, qui étaient administrateurs de la Société jusqu'au 14 janvier 2022, sont membres de l’équipe de direction du groupe Shandong Ruyi, actionnaire majoritaire de la société European TopSoho S.à r.l. (voir le paragraphe 8.1.2 du présent document d’enregistrement universel).

Options de souscription ou d’achat d’actions et attribution d’actions gratuites

Entre 2016 et 2017, le Groupe a procédé à l’attribution de 14 224 075 actions de préférence de catégorie G (ADP G) à certains cadres dirigeants du Groupe (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite). Le 23 novembre 2017, la Société a décidé l’attribution de 2 038 324 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.

En juin 2018, un regroupement des ADP G a été réalisé dans le cadre duquel 11 ADP G d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune ont été échangées contre une ADP G nouvelle de 1,10 euro de valeur nominale chacune. À l’issue de cette opération de regroupement, le nombre total des ADP G était de 1 293 098 ADP G d’une valeur nominale de 1,10 euro.

Entre le 1er janvier 2019 et le 1er janvier 2021, 393 607 ADP G ont été converties en actions ordinaires par 52 managers de la Société, et il a été procédé à l’émission de 1 544 124 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

Le 20 mars 2019, la Société a décidé l’attribution de 132 000 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.

Le 5 décembre 2019, la Société a décidé l’attribution de 870 460 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.

Le 17 décembre 2020, la Société a décidé l’attribution de 1 437 694 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.

Le 14 décembre 2021, la Société a décidé l’attribution de 987 600 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Isabelle Guichot, Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.

Au 1er janvier 2022, 187 912 ADP G ont été converties en actions ordinaires par huit managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 737 189 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

Le 7 décembre 2022, la Société a décidé l’attribution de 1 139 280 actions gratuites de performance au bénéfice de certains mandataires sociaux (dont Mmes Isabelle Guichot, Évelyne Chétrite et Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite) et certains salariés du Groupe dont les modalités sont détaillées au paragraphe 7.2.1.2 du présent document d’enregistrement universel.

Au 1er janvier 2023, 14 236 ADP G ont été converties en actions ordinaires par deux managers de la Société. En conséquence, il a été procédé à l’émission de 55 849 actions ordinaires nouvellement créées et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.

8.2Dividendes

La Société n’a pas procédé à un versement de dividendes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

La Société n’envisage pas de verser de dividendes en 2023. La trésorerie disponible du Groupe sera en effet affectée prioritairement au financement de ses activités opérationnelles et au remboursement de la dette financière.

8.3Assemblée générale et droits de vote

8.3.1 | Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Convocation et participation aux Assemblées générales

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés.

L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais prévus par la loi. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’enregistrement comptable de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée.

Exercice des droits de vote,
droits de vote double, limitations
de droits de vote

Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

Il est attribué un droit de vote à chaque action de la Société.

Il est institué un droit de vote double au profit des actions ordinaires entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux (2) ans au moins.

Conformément à l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée.

Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action ordinaire est convertie au porteur ou transférée en propriété.

Tout comme pour les actions ordinaires, le droit de vote attaché aux ADP G est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque ADP G donne droit à une voix au moins. Il est institué un droit de vote double au profit des ADP G ayant fait l’objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Les ADP G sont obligatoirement nominatives. Les actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion d la conversion des ADP G sont entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes de même catégorie après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent. Pour chaque ADP G convertie qui disposait d'un droit de vote double, une parmi les actions ordinaires nouvellement émises correspondant à cette ADP G convertie bénéficiera d'un droit de vote double, les autres actions ordinaires nouvellement émises n'en disposant pas jusqu'à ce qu'elles fassent l'objet d’une détention continue par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins après la conversion.

8.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

8.4.1 | Structure du capital de la Société

Voir les paragraphes 8.1.1, 8.1.2, 8.1.3 & 8.1.4

8.4.2 | Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont décrits aux paragraphes 7.1.2.2, 7.1.3 et 8.4.5 du document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux paragraphes 8.4.6 et 8.4.7 du document d’enregistrement universel.

8.4.3 | Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d’actionnariat ci-dessus (voir le paragraphe 8.1.1 du document d’enregistrement universel).

8.4.4 | Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il n’y a pas de détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

8.4.5 | Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

Néant.

8.4.6 | Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions

Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont détaillées dans les statuts de la Société et au paragraphe 8.6.1 du présent document d’enregistrement universel, qui décrit les délégations financières en matière d'augmentation de capital en vigueur et celles dont l'adoption sera proposée à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera convoquée pour le 21 juin 2023. Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourra faire usage de ces délégations, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale des actionnaires, à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Programme de rachat d’actions

L’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2022 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin :

•d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

•d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;

•de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;

•de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

•d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ;

•de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 44 euros.

Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.

Le Conseil d’administration informera, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des opérations réalisées.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Le Conseil d’administration du 2 septembre 2021 a approuvé la mise en œuvre d’un programme de rachat de 670 000 actions. Le programme a été mis en œuvre en deux temps. À ce titre, SMCP a lancé le 5 novembre 2021, un programme de rachat d'actions portant sur 335 000 titres (acheté sur une période courant jusqu'au 23 novembre 2021) et le 20 janvier 2022 un programme de rachat d’actions portant également sur 335 000 titres (acheté sur une période courant jusqu'au 2 février 2022). En application de ce programme, SMCP SA a racheté 670 000 actions.

Le Conseil d’administration du 13 septembre 2022 a approuvé la mise en œuvre d’un programme de rachat de 830 000 actions. Le programme a été mis en œuvre le 16 septembre 2022 sur une période courant jusqu'au 24 novembre 2022. En application de ce programme, SMCP SA a racheté 830 000 actions.

Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été conclu avec Exane BNP Paribas pour l’animation des actions de la Société. Le contrat a pris effet au 28 novembre 2017 s’achevant le 31 décembre 2022, renouvelable par tacite reconduction par période d’une année.

Au 31 décembre 2022, dans le cadre de son contrat de liquidité, la Société détient 128 338 actions propres auxquelles s’ajoutent 512 578 euros de trésorerie.

8.4.7 | Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés aux paragraphes 4.4.2.2 « Passifs financiers » et 4.4.2.6 « Cas de remboursement anticipé volontaire » du document d’enregistrement universel.

8.4.8 | Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Le Groupe a mis en place des accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions pour Mme Isabelle Guichot, Directeur Général et pour Mme Évelyne Chétrite, Mme Judith Milgrom et M. Ilan Chétrite, en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués. Une information détaillée figure au paragraphe 7.2.1.2 du document d’enregistrement universel. Il est par ailleurs rappelé que, pour les Directeurs Généraux Délégués, le règlement des plans d’attribution d’actions gratuites de performance mis en place à compter de l’Assemblée générale du 17 juin 2021 (soit, à la date du présent document d’enregistrement universel, le Plan n°5 mis en place par le Conseil d’administration du 14 décembre 2021 et le Plan n°6 mis en place par le Conseil d’administration du 7 décembre 2022) prévoit, en cas de départ contraint ou volontaire faisant suite à un changement de contrôle de la Société, un maintien de l’intégralité de leurs droits à l’attribution d’actions gratuites de performance, en réputant satisfaites l’intégralité des conditions d’attribution (en ce compris toute condition de présence et/ou de performance) à l’issue de la période d’acquisition applicable.

8.4.9 | État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2022

Aucune opération mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n’a été réalisée au cours de l’exercice 2022.

8.5Changement de contrôle

À la date d’enregistrement de présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. Il est toutefois rappelé que Glas SAS (London Branch) (« GLAS »), dans ses déclarations de franchissement de seuil en date du 29 octobre 2021 et du 10 novembre 2021, avait notamment indiqué avoir nommé un receiver (mandataire professionnel de droit anglais) en charge de vendre à un tiers l'intégralité des actions nanties au titre des obligations échangeables d’un montant de 250 millions d’euros émises en 2018 par European TopSoho S.à r.l. (« ETS »), idéalement en bloc et avec les actions non nanties, auquel cas ledit tiers devrait être tenu de déposer un projet d'offre publique obligatoire sur l’ensemble des actions de la Société (voir le paragraphe 8.1.2 « Evolution de l'actionnariat »). GLAS avait par ailleurs indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil susvisée du 29 octobre 2021 que tant qu’un accord n’a pas été conclu avec un acquéreur, ETS reste en droit de rembourser les sommes dues au titre des obligations échangeables, ce qui emporterait interruption du processus de réalisation de la sûreté et donc reprise par ETS des actions de la Société sous-jacentes. Dans l’hypothèse où le processus de réalisation de la sûreté serait interrompu comme mentionné ci-dessus, la composition de l’actionnariat, et le cas échéant la gouvernance de la Société, pourraient donc évoluer de manière significative (voir le paragraphe 3.1.2 « Risques liés aux opérations du Groupe - Risque lié à l'actionnariat de la Société » du présent document d'enregistrement universel).

Le 1er mars 2023, un communiqué de presse a été diffusé par Alastair Beveridge et Daniel Imison d'AlixPartners UK LLP, en qualité de receivers, annonçant le lancement, pour le compte des obligataires et de GLAS, d’un processus de vente de la participation nantie d'environ 37 % du capital détenue par ETS. Ce communiqué indiquait qu'à ce stade initial du lancement du processus de vente, le calendrier d’une telle vente, sa conclusion ou non, l'identité de tout acheteur(s) et si tout ou partie des actions nanties allaient pouvoir être cédées à un ou plusieurs acheteurs étaient incertains et qu'il n'était donc pas encore possible d'apprécier si l'opération déclencherait ou non une offre publique d'achat obligatoire ultérieure.

8.6Informations sur le capital social

8.6.1 | Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 83 917 383 euros, réparti de la façon suivante :

•75 591 187 actions ordinaires de 1,10 euro de valeur nominale ; et

•697 343 actions de préférence de catégorie G de 1,10 euro de valeur nominale (les « ADP G »).

Les actions ordinaires et les actions de préférence de catégorie G sont émises et entièrement libérées.

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 17 juin 2021 a adopté la délégation financière en matière d’augmentation de capital suivante :

Résolution | Nature de la délégation | Durée maximum | Montant nominal maximum | Utilisation au cours de l’exercice 2022
42e résolution | Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 38 mois | 3 % du capital (1) | Conseil d’administration en date du 7 décembre 2022.

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 9 juin 2022 a adopté les délégations financières en matière d’augmentation de capital suivantes.

En réponse à des questions soulevées dans le cadre du dialogue avec ses actionnaires et des observations formulées par les principales agences de conseil en vote et en ligne avec les bonnes pratiques suivies par un certain nombre de sociétés cotées, SMCP a notamment décidé d’instaurer à l'occasion de l'Assemblée générale du 9 juin 2022 un sous-plafond commun correspondant à 10 % du capital social à l’ensemble des délégations d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (en ce compris les augmentations de capital en rémunération d’apports en nature).

Résolution | Nature de la délégation | Durée maximum | Montant nominal maximum | Utilisation au cours de l’exercice 2022
21e résolution | Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d’actions) | 18 mois | Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Prix de rachat maximum : 44 € | Contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas pour l’animation des actions de la Société. Le contrat a pris effet au 28 novembre 2017 s’achevant le 31 décembre 2018, renouvelable par tacite reconduction par période d’une année. Au 31 décembre 2022, 128 338 actions SMCP SA figuraient à l’actif du contrat.
22e résolution | Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre | 26 mois | Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois | Néant
23e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise | 26 mois | 15 820 000 euros (Soit environ 20 % du capital) | Néant
24e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 32 050 000 euros (1) (Soit environ 40 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3) | Néant
25e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (5) | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (1) (2) (Soit environ 10 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3) | Néant
26e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant doit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (1) | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (1) (2) (Soit environ 10 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créances : 500 millions d'euros (3) | Néant
27e résolution | Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (1) (2) (Soit environ 10 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créance : 500 millions d'euros (3) | Néant
28e résolution | Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription | 26 mois | Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) (2) | Néant
29e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant doit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social | 26 mois | S’agissant des augmentations de capital : 8 millions d'euros (1) (2) (soit environ 10 % du capital) S’agissant des émissions de titres de créance : 500 millions d'euros (3) | Néant
30e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise | 26 mois | 3 % du capital (1) (4) | Néant
31e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée | 18 mois | 3 % du capital (1) (4) | Néant

Le tableau ci-dessous présente les résolutions financières en matière d’augmentation de capital dont l’adoption sera proposée à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera convoquée pour le 21 juin 2023. Ces résolutions ne pourront, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, être mises en œuvre à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

En réponse à des questions soulevées dans le cadre du dialogue avec ses actionnaires et des observations formulées par les principales agences de conseil en vote, et en ligne avec les bonnes pratiques suivies par un certain nombre de sociétés cotées, SMCP a notamment décidé de faire passer à trois ans la durée d'acquisition des plans d'attribution d'actions de performance qu'il est proposé à l'Assemblée générale du 21 juin 2023 d'autoriser le Conseil d'administration à attribuer (dont les critères de performance sont par ailleurs refondus; voir paragraphe 7.2.1.1 du présent document d'enregistrement universel). Le pourcentage du capital alloué à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, en faveur des salariés et mandataires sociaux exécutifs de la Société et de sociétés lui étant liées, est par ailleurs réduit à 2 %.

Résolution | Nature de la délégation | Durée maximum | Montant nominal maximum
21e résolution | Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la Société (programme de rachat d’actions) | 18 mois | Dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Prix de rachat maximum : 44 €
22e résolution | Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre | 26 mois | Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois
23e résolution | Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise | 26 mois | 3 % du capital (1) (2)
24e résolution | Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée | 18 mois | 3 % du capital (1) (2)
25e résolution | Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | 38 mois | 2 % du capital (1)

8.6.2 | Instruments financiers non représentatifs du capital

À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.

8.6.3 | Actions détenues par la Société ou pour son compte propre

Au 31 décembre 2022, dans le cadre de son contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas la Société détient 128 338 actions propres de 1,10 euro de valeur nominale (pour la valeur comptable de ces actions, voir le paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel) auxquelles s’ajoutent 512 578 euros de trésorerie.

Concernant les programmes de rachat d'actions, voir le paragraphe 8.4.6 « Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions » du présent document d'enregistrement universel.

8.6.4 | Autres titres donnant accès au capital

À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires, les actions de préférence de catégorie G et les actions gratuites de performance décrites au paragraphe 8.1.6 du présent document d’enregistrement universel.

8.6.5 | Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

(En euros) | Nature de l’opération | Capital avant opération | Nombre d’actions avant opération |
1er janvier 2020 | Augmentation de capital | 82 222 037,60 | 74 747 307 actions réparties entre : 73 550 068 actions ordinaires 1 197 239 actions de préférence de catégorie G |
2 janvier 2020 | Augmentation de capital | 82 684 426 | 75 167 660 actions réparties entre : 74 114 230 actions ordinaires 1 053 430 actions de préférence de catégorie G |
1er janvier 2021 | Augmentation de capital | 82 687 319 | 75 170 290 actions réparties entre : 74 117 760 actions ordinaires 1 052 530 actions de préférence de catégorie G |
17 avril 2021 | Augmentation de capital | 83 179 393 | 75 617 630 actions réparties entre : 74 718 139 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G |
1er janvier 2022 | Augmentation de capital | 83 267 404 | 75 697 640 actions réparties entre : 74 798 149 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G |
1er janvier 2023 | Augmentation de capital | 83 871 608,70 | 76 246 917 actions réparties entre : 75 535 338 actions ordinaires 711 579 actions de préférence de catégorie G |

| Nombre d’actions après opération | Prix unitaire par actions (en €) | Valeur nominale (en €) | Capital après opération (en €)
| 75 167 660 actions réparties entre : 74 114 230 actions ordinaires 1 053 430 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 82 684 426
| 75 170 290 actions réparties entre : 74 117 760 actions ordinaires 1 052 530 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 82 687 319
| 75 617 630 actions réparties entre : 74 718 139 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 83 179 393
| 75 697 640 actions réparties entre : 74 798 149 actions ordinaires 899 491 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 83 267 404
| 76 246 917 actions réparties entre : 75 535 338 actions ordinaires 711 579 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 83 871 608,70
| 76 288 530 actions réparties entre : 75 591 187 actions ordinaires 697 343 actions de préférence de catégorie G | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | Actions ordinaires : 1,10 Actions de préférence de catégorie G : 1,10 | 83 917 383

Table de concordance du document d’enregistrement universel

Informations requises par les Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du document d’enregistrement universel.

Rubriques | Pages | Chapitres
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente |  |
1.1Identité des personnes responsables | 10 | 1
1.2Déclaration des personnes responsables | 10 | 1
1.3Nom, adresse, qualifications des personnes intervenant en qualité d’experts | N/A | N/A
1.4Attestation relative aux informations provenant d’un tiers | N/A | N/A
1.5Déclaration relative à l’autorité compétente | Deuxième page de couverture | -
2.Contrôleurs légaux des comptes |  |
2.1Identité des contrôleurs légaux | 7 | 1
2.2Changement éventuel | 7 | 1
3.Facteurs de risque | 47 et s. | 3
4.Informations concernant la Société
4.1Raison sociale et nom commercial | 6 | 1
4.2Lieu, numéro d’enregistrement et LEI | 6 | 1
4.3Date de constitution et durée de vie | 6 | 1
4.4Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement | 6 | 1
5.Aperçu des activités |  |
5.1Principales activités | 15 et s. | 2
5.2Principaux marchés | 16 et s. ; 23 et s. | 2
5.3Événements importants | 72 et s. ; 99 ; 138 ; 146 et s. | 4 ; 5
5.4Stratégie et objectifs | 14 et s. ; 36 et s. ; 161 ; 165 et s. | 2 ; 6
5.5Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication | 65 | 3
5.6Déclaration sur la position concurrentielle | 31 et s. | 2
5.7Investissements |  |
5.7.1 Investissements importants réalisés | 83 | 4
5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir | 83 | 4
5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées | 137 ; 152 | 5
5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles | 101 ; 162 et s. | 5 ; 6
6.Structure organisationnelle |  |
6.1Description sommaire du Groupe | 38 et s. | 2
6.2Liste des filiales importantes | 40 ; 137 | 2 ; 5
7.Examen de la situation financière et du résultat |  |
7.1Situation financière |  |
7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière | 73 et s. ; 92 et s. ; 186 et s. | 4 ; 5 ; 6
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement | 89 | 4
7.2Résultat d’exploitation |  |
7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements | 72 ; 99 ; 146 et s. | 4 ; 5
7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | 72 et s. ; 99 et s. ; 146 et s. | 4 ; 5
8.Trésorerie et capitaux |  |
8.1Informations sur les capitaux | 82 et s. ; 125 et s. ; 146 et s. | 4 ; 5
8.2Flux de trésorerie | 82 et s. ; 95 | 4 ; 5
8.3Besoins de financement et structure de financement | 92 et s. ; 126 et s. | 4 ; 5
8.4Restrictions à l’utilisation des capitaux | 88 | 4
8.5Sources de financement attendues | N/A | N/A
9.Environnement réglementaire |  |
Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société | 41 et s. ; 64 | 2 ; 3
10.Informations sur les tendances |  |
10.1Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice | 89 | 4
10.2Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives | 29 ; 99 ; 138 ; 151 | 2 ; 4 ; 5
11.Prévisions ou estimations du bénéfice |  |
11.1Prévisions ou estimations du bénéfice publiées | 89 | 4
11.2Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions | 89 | 4
12.Organes d’administration, de direction, de surveillance et de Direction Générale
12.1Informations concernant les membres | 207 et s. | 7
12.2Conflits d’intérêts | 229 | 7
13.Rémunération et avantages
13.1Rémunération versée et avantages en nature | 136 ; 230 et s. | 5 ; 7
13.2Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre | 127 et s. ; 148 | 5
14.Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1Date d’expiration des mandats | 207 et s. | 7
14.2Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société | 257 et s. | 7
14.3Informations sur les Comités d’audit et de rémunérations | 225 et s. | 7
14.4Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | 204 | 7
14.5Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise | 138 ; 150 ; 227 | 5 ; 7
15.Salariés
15.1Nombre de salariés | 134 ; 175 et s. | 5 ; 6
15.2Participations et stock-options | 149 et s. ; 235 et s. ; 266 et s. | 5 ; 7 ; 8
15.3Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 266 et s. | 8
16.Principaux actionnaires
16.1Actionnaires détenant plus de 5 % du capital | 125 ; 266 et s. | 5 ; 8