| 2021년 06월 10일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 공통 정정 사항 | 분할신설회사의 상호 변경 | 두산머티리얼핸들링솔루션 주식회사&cr;(가칭) | 두산산업차량&cr;주식회사 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 03월 11일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 두산 | |
| 대 표 이 사 : | 박정원, 동현수, 김민철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 장충단로 275 | |
| (전 화) 02-3398-0114 | ||
| (홈페이지)http://www.doosancorp.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부장 | (성 명) 조훈 |
| (전 화) 02-3398-3929 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 주주총회 예정일 | |||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 11. 분할기일 | |||
| 12. 분할등기 예정일 | |||
| 13. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr; 16. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
- 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. - 또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할존속회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.&cr;&cr; ① 분할신설회사의 정관(정관 중 상호는 대표이사의 결정으로 변경할 수 있음)&cr; ② 분할일정&cr; ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr; ④ 분할 전후의 재무구조&cr; ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수&cr; ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항&cr;&cr;(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.&cr;&cr;(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.
(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
(5) 반대주주의 주식매수청구권
- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항이 없습니다.
(6) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)
- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 분할로서, 해당사항이 없습니다.
(7) 근로계약관계 승계와 퇴직금
- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다 .
(8) 개인정보의 이전
- 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.&cr;&cr; (9) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도(2019년) 별도 재무제표 기준 매출액입니다.
&cr;【첨부1】분할재무상태표
| (2020년 9월 30일 기준, 단위: 원) |
|
구분 |
분할 전 회사&cr; (주식회사 두산) |
분할 후 |
|
|
분할존속회사&cr; (주식회사 두산) |
분할신설회사&cr; (두산산업차량주식회사) |
||
|
자산 |
|
|
|
|
유동자산 |
1,553,738,460,080 |
1,281,843,257,082 |
271,895,202,998 |
|
현금및현금성자산 |
259,410,667,179 |
219,410,667,179 |
40,000,000,000 |
|
단기금융상품 |
284,414,959,543 |
284,414,959,543 |
- |
|
단기투자증권 |
1,496,808,705 |
1,496,808,705 |
- |
|
매출채권 |
401,217,048,455 |
258,560,640,061 |
142,656,408,394 |
|
기타채권 |
99,067,707,370 |
91,724,667,819 |
7,343,039,551 |
|
파생상품평가자산 |
710,242,749 |
710,242,749 |
- |
|
재고자산 |
258,423,351,683 |
177,798,557,040 |
80,624,794,643 |
|
매각예정자산 |
218,088,190,000 |
218,088,190,000 |
- |
|
기타유동자산 |
30,909,484,396 |
29,638,523,986 |
1,270,960,410 |
|
비유동자산 |
3,725,131,178,265 |
3,830,187,835,743 |
218,317,915,485 |
|
장기금융상품 |
11,132,551,939 |
11,132,551,939 |
- |
|
장기투자증권 |
572,986,598,015 |
572,986,598,015 |
- |
|
종속회사및관계회사투자 |
2,190,920,095,530 |
2,454,550,167,923 |
58,923,952,899 |
|
유형자산 |
431,053,755,844 |
308,110,796,932 |
122,942,958,912 |
|
무형자산 |
175,868,810,840 |
141,984,644,837 |
33,884,166,003 |
|
투자부동산 |
265,341,813,561 |
265,341,813,561 |
- |
|
장기기타채권 |
30,482,750,848 |
30,482,750,848 |
- |
|
보증금 |
43,664,099,996 |
41,917,809,996 |
1,746,290,000 |
|
파생상품평가자산 |
2,701,921,405 |
2,701,921,405 |
- |
|
이연법인세자산 |
- |
- |
820,547,671 |
|
기타비유동자산 |
978,780,287 |
978,780,287 |
- |
|
자산총계 |
5,278,869,638,345 |
5,112,031,092,825 |
490,213,118,483 |
|
부채 |
|||
|
유동부채 |
1,775,003,148,470 |
1,613,838,335,900 |
161,164,812,570 |
|
매입채무 |
241,914,960,109 |
165,192,274,489 |
76,722,685,620 |
|
기타채무 |
117,671,515,169 |
87,350,466,675 |
30,321,048,494 |
|
단기차입금 |
797,030,000,000 |
757,030,000,000 |
40,000,000,000 |
|
유동성사채 |
137,746,248,723 |
137,746,248,723 |
- |
|
유동성장기차입금 |
53,495,250,000 |
53,495,250,000 |
- |
|
유동성장기유동화채무 |
65,125,000,000 |
65,125,000,000 |
- |
|
유동리스부채 |
35,173,553,931 |
30,945,455,683 |
4,228,098,248 |
|
파생상품평가부채 |
261,183,461 |
261,183,461 |
- |
|
유동충당부채 |
11,012,909,946 |
8,463,996,091 |
2,548,913,855 |
|
당기법인세부채 |
147,073,105,568 |
147,073,105,568 |
- |
|
기타유동부채 |
168,499,421,563 |
161,155,355,210 |
7,344,066,353 |
|
비유동부채 |
881,059,942,342 |
875,386,209,392 |
6,494,280,621 |
|
사채 |
194,306,311,858 |
194,306,311,858 |
- |
|
장기차입금 |
63,489,283,927 |
63,489,283,927 |
- |
|
장기유동화채무 |
196,184,501,260 |
196,184,501,260 |
- |
|
비유동리스부채 |
124,912,103,575 |
123,040,809,675 |
1,871,293,900 |
|
순확정급여부채 |
45,022,538,583 |
41,652,050,328 |
3,370,488,255 |
|
장기기타채무 |
87,223,023,296 |
87,223,023,296 |
- |
|
충당부채 |
1,079,491,113 |
1,079,491,113 |
- |
|
이연법인세부채 |
153,614,962,312 |
154,435,509,983 |
- |
|
기타비유동부채 |
15,227,726,418 |
13,975,227,952 |
1,252,498,466 |
|
부채총계 |
2,656,063,090,812 |
2,489,224,545,292 |
167,659,093,191 |
|
자본 |
|||
|
자본금 |
123,738,105,000 |
123,738,105,000 |
4,000,000,000 |
|
자본잉여금 |
798,281,485,695 |
798,281,485,695 |
318,554,025,292 |
|
기타자본항목 |
-1,147,970,247,704 |
-1,147,970,247,704 |
- |
|
기타포괄손익누계액 |
372,691,671,668 |
372,691,671,668 |
- |
|
이익잉여금 |
2,369,016,075,059 |
2,369,016,075,059 |
- |
|
매각예정자산 관련 기타포괄손익누계액 |
107,049,457,815 |
107,049,457,815 |
- |
|
자본총계 |
2,622,806,547,533 |
2,622,806,547,533 |
322,554,025,292 |
|
자본과부채총계 |
5,278,869,638,345 |
5,112,031,092,825 |
490,213,118,483 |
※ 상기 금액은 2020년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;※ 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계대상 재산 목록을 참조하여 주시기 바랍니다. 단, [첨부2] 승계대상 재산 목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;※ 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.
i) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.
&cr;【첨부2】승계대상 재산 목록&cr;1. 승계대상 자산목록
| (2020년 9월 30일 기준, 단위: 원) |
|
계정과목 |
내용 |
금액 |
|
현금및현금성자산 |
예금 등 |
40,000,000,000 |
|
매출채권 |
매출채권 |
143,752,273,394 |
|
(대손충당금) |
-1,095,865,000 |
|
|
소계 |
142,656,408,394 |
|
|
기타채권 |
미수금 |
7,389,466,897 |
|
(대손충당금) |
-46,427,346 |
|
|
소계 |
7,343,039,551 |
|
|
재고자산 |
상품 |
19,986,432,579 |
|
제품 |
15,880,698,640 |
|
|
반제품 |
390,493,488 |
|
|
재공품 |
2,885,644,923 |
|
|
원재료 |
32,609,759,895 |
|
|
저장품 |
142,154,872 |
|
|
미착품 |
13,022,714,691 |
|
|
(재고자산평가충당금) |
-4,293,104,445 |
|
|
소계 |
80,624,794,643 |
|
|
기타유동자산 |
선급금 |
1,012,411,239 |
|
선급비용 |
93,956,059 |
|
|
기타의 당좌자산 |
164,593,112 |
|
|
소계 |
1,270,960,410 |
|
|
유동자산 계 |
271,895,202,998 |
|
|
종속회사및관계회사투자 |
종속기업투자주식 |
58,455,952,899 |
|
관계기업투자주식 |
468,000,000 |
|
|
소계 |
58,923,952,899 |
|
|
유형자산 |
토지 |
58,217,700,000 |
|
건물 |
6,927,362,116 |
|
|
(감가상각누계액) |
-3,295,530,302 |
|
|
구축물 |
5,118,495,709 |
|
|
(감가상각누계액) |
-805,376,547 |
|
|
기계장치 |
10,904,269,478 |
|
|
(감가상각누계액) |
-5,881,157,248 |
|
|
차량운반구 |
33,694,179,620 |
|
|
(감가상각누계액) |
-4,912,527,689 |
|
|
공구와기구 |
37,406,567,384 |
|
|
(감가상각누계액) |
-25,717,568,230 |
|
|
비품 |
4,555,270,144 |
|
|
(감가상각누계액) |
-3,251,434,566 |
|
|
(국고보조금) |
-21,977,601 |
|
|
건설중인자산 |
3,849,465,780 |
|
|
사용권자산 토지 |
175,476,230 |
|
|
사용권자산 건물 |
5,818,471,596 |
|
|
사용권자산 차량운반구 |
161,273,038 |
|
|
소계 |
122,942,958,912 |
|
|
무형자산 |
개발비 |
13,549,212,021 |
|
시설이용권 |
1,072,500 |
|
|
산업재산권 |
227,484,524 |
|
|
기타의무형자산 |
5,030,396,958 |
|
|
영업권 |
15,076,000,000 |
|
|
소계 |
33,884,166,003 |
|
|
보증금 |
보증금 |
1,746,290,000 |
|
이연법인세자산 |
이연법인세자산 |
820,547,671 |
|
비유동자산 계 |
218,317,915,485 |
|
|
자산총계 |
490,213,118,483 |
|
&cr;&cr;2. 승계대상 부채
| (2020년 9월 30일 기준, 단위: 원) |
|
계정과목 |
구분 |
신설회사 금액 |
|
매입채무 |
매입채무 |
76,722,685,620 |
|
기타채무 |
미지급금 |
28,866,605,095 |
|
선수금 |
925,493,087 |
|
|
예수금 |
528,950,312 |
|
|
소계 |
30,321,048,494 |
|
|
단기차입금 |
단기차입금 |
40,000,000,000 |
|
유동리스부채 |
유동성금융리스부채 |
4,228,098,248 |
|
유동충당부채 |
판매보증충당부채 |
2,548,913,855 |
|
기타유동부채 |
미지급비용 |
7,002,124,797 |
|
선수수익 |
338,411,556 |
|
|
예수보증금 |
3,530,000 |
|
|
소계 |
7,344,066,353 |
|
|
유동부채 계 |
161,164,812,570 |
|
|
비유동리스부채 |
금융리스부채 |
1,871,293,900 |
|
순확정급여부채 |
퇴직급여채무 |
29,897,954,097 |
|
사외적립자산 |
-26,527,465,842 |
|
|
소계 |
3,370,488,255 |
|
|
기타비유동부채 |
장기미지급비용 |
1,252,498,466 |
|
비유동부채 계 |
6,494,280,621 |
|
|
부채총계 |
167,659,093,191 |
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※ 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계 대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.
&cr;※ 분할신설회사에 귀속될 종속기업 투자주식은 다음과 같습니다.
[Doosan Industrial Vehicle Europe N.V., Doosan Industrial Vehicle U.K., Doosan Logistics Europe, Doosan Industrial Vehicle America Corp., Doosan Industrial Vehicle Yantai Co., Ltd.]
&cr;※ 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.
i) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.
※ 관련공시&cr;2021-03-11 타법인 주식 및 출자증권 처분결정&cr; 2021-03-11 특수관계인에 대한 주식의 처분