분기보고서 4.2 솔브레인홀딩스 주식회사

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 33기 1분기)

2021년 01월 01일2021년 03월 31일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 5월 17일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	솔브레인홀딩스 주식회사
대 표 이 사 :	정 지 완
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
	(전 화) 031 - 719 - 0700
	(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무본부장 (성 명) 김 봉 석
	(전 화) 031 - 788 - 8168

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인.jpg 대표이사 등의 확인

&cr;

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원) 솔브레인에스엘디(주)2010.11.02충남 공주시 검상동OLED glass Scribing, Cel l 및 반도체 검사장치 생산 및 판매108,644지분 50%&cr;초과보유해당솔브레인옵토스(주)2001.07.04경기도 안성시 양성면디스플레이용 광학 필름 생산 및 판매17,436지분 50%&cr;초과보유해당없음Soulbrain MI, Inc2010.01.1947050 Five Mile Road Northville, MI U.S.A2차전지 재료 생산 및 판매25,303지분 50%&cr;초과보유해당없음Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD2012.12.27Malaysia, Negeri Sembilan2차전지 재료 생산 및 판매10,339지분 50%&cr;초과보유해당없음솔브레인(중경)전자재료유한공사2014.05.27중국 중경시디스플레이 재료 생산 및 판매30,322지분 50%&cr;초과보유해당없음(주)비즈네트웍스2016.05.31경기도 성남시 분당구 판교동전자상거래 및 통신판매업5,335지분 50%&cr;초과보유해당없음Soulbrain HU Kft.2019.05.211075 Budapest, madach lmre ut14, Hungary2차전지 재료 생산 및 판매38,212지분 50%&cr;초과보유해당없음(주)프로웰2005.09.07경기도 파주시 문산읍반도체등 검사장치 생산 및 판매8,411지분 50%&cr;초과보유해당없음에스비노브스(주)2020.09.04경기도 성남시 분당구 판교동기타 전문 서비스업등71,895지분 50%&cr;초과보유해당없음Soulbrain CA, LLC2020.09.14East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA기타 전문 서비스업등67,456지분 50%&cr;초과보유해당없음SB 125 Rio Robles, LLC2020.09.17East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA부동산 임대업등185,517지분 50%&cr;초과보유해당 ARK Diagnostics, Inc 2003.03.2148089 Fremont Boulevard, Fremont, California 94538, USAMedical Devices & Equipment, Manufacturing.108,457지분 50%&cr;초과보유해당Pixcell Medical Technologies Ltd.2008.06.036 Ha’Yetsira St., Yuzuk Building, South Industrial Zone, Yokneam Illit 20692, IsraelMedical Devices & Equipment, Manufacturing.9,736지분 50%&cr;초과보유해당없음

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

□ 솔브레인에스엘디(주), SB 125 Rio Robles, LLC, ARK Diagnostics, Inc 는 자산총액이 750억원 이상이므로 주요종속회사입니다.&cr; □ Pixcell Medical Technologies Ltd. 의 최근사업연도말 자산총액은 2021년 3월 31일 기준으로 작성하였습니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

Pixcell Medical Technologies Ltd.지분 취득으로 종속기업으로 편입------

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

(2) 회사의 주권상장

코스닥2000년 01월 18일--

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

나. 회사의 법적 상업적 명칭

회 사 명	영문 표기
솔브레인홀딩스 주식회사	Soulbrain Holdings Co., Ltd.

&cr;■ 회사 상호 변경

구분	비고
테크노무역 주식회사	1986년 5월 6일 설립
테크노세미켐 주식회사	1999년 10월 사명 변경
솔브레인 주식회사	2011년 9월 사명 변경
솔브레인홀딩스 주식회사	2020년 5월 사명 변경

&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr; 당사는 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1986년 5월 6일에 설립되었습니다. 또한 2000년 1월 18일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다. &cr;&cr;2020년 5월 14일 "솔브레인홀딩스 주식회사"로 상호를 변경하고 2020년 7월 1일(분할기일)에 투자사업부문인 솔브레인홀딩스 주식회사와 반도체, 디스플레이, 2차전지전해액 및 전자 관련 화학재료 제조, 판매 사업부문인 솔브레인 주식회사로 인적분할하였습니다.&cr; &cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;▷ 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)&cr;▷ 전화번호 : 031-719-0700 &cr;▷ 홈페이지주소 : http://www.soulbrainholdings.co.kr&cr;&cr; 마. 중소기업 해당여부&cr;당사는 중소기업에 해당하지 않습니다. &cr;

바. 주요 사업의 내용&cr;지배회사인 솔브레인홀딩스 주식회사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있으며 주요 수익은 자회사에 업무대행 서비스를 제공하고 수취하는 SSC수익, 배당수익, 임대수익, 지분투자를 통한 투자수익 등이 있습니다. &cr;&cr; 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 2차전지 전해액 생산, 판매 및 반도체 화학재료 판매(Soulbrain MI, Inc), 반도체 장비 부품 생산 및 판매(주식회사 프로웰), Rigid OLED glass Scribing 및 Cell 임가공업, 반도체 Probe Card 생산 및 판매(솔브레인에스엘디 주식회사), 디스플레이 광학필름 제조(솔브레인옵토스 주식회사), 디스플레이 공정 재료 생산 및 판매(솔브레인(중경)전자재료유한공사),2차전지 전해액 생산 및 판매(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft. ), 전자상거래 및 통신판매업(주식회사 비즈네트웍스), 바이오헬스케어 사업 ( ARK Diagnostics, Inc , Pixcell Medical Technologies Ltd.), 기타 전문 서비스 업 및 부동산임대업등(에스비노브스(주), Soulbrain CA, LLC, SB 125 Rio Robles, LLC)이 있습니다. &cr;

사. 계열회사에 관한 사항(명칭과 상장여부)&cr;2021년 3월 31일 기준 종속기업, 관계기업 및 공동기업 등 당사를 포함 23 개의 계열회사가 있습니다.

구분	법인명	업종 및 주요내용
상장&cr;법인	솔브레인홀딩스 주식회사	지주회사등
	솔브레인 주식회사	반도체 및 디스플레이 관련 화학재료 제조ㆍ판매 등
	나우아이비캐피탈 주식회사	여신전문금융업
	주식회사 제닉	화장품 및 바이오 의약품 개발, 제조, 판매
비상장&cr;법인	Soulbrain MI, Inc.	2차전지 전해액 생산 및 판매, 반도체 화학재료 판매(미국)
	주식회사 솔브레인저축은행	상호저축은행업 등
	엠씨솔루션 주식회사	디스플레이용 유기재료 생산
	솔브레인옵토스 주식회사	디스플레이용 광학필름 생산 및 판매
	솔브레인에스엘디 주식회사	디스플레이 가공업 및 반도체 검사장치 생산 및 판매
	Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	2차전지 전해액 생산 및 판매(말레이시아)
	솔브레인(중경)전자재료유한공사	디스플레이 재료 생산 및 판매(중국)
	주식회사 프로웰	반도체 장비, 부품 제조 및 판매
	주식회사 비즈네트웍스	전자상거래 및 통신판매업
	나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사	금융 투자업
	ARK Diagn ostics , Inc.	Medical Devices & Equipment, Manufacturing.
	Soulbrain HU Kft.	2차전지 전해액 생산 및 판매(헝가리)
	더블유에스씨에이치 주식회사	부동산개발 및 공급, 경영자문
	에스비노브스 주식회사	기타 전문 서비스업 등
	ACVC Partners Fund 1, LP	전문 투자업
	Soulbrain CA, LLC	기타 전문 서비스업 등
	SB 125 Rio Robles, LLC	부동산 임대업 등
	Pixcell Medical Technologies Ltd.	Medical Devices & Equipment, Manufacturing.
	주식회사 진켐	생명공학기술개발업 등

□ 상기 기재 계열회사는 종속기업, 관계기업 및 공동기업 등 입니다.&cr; □ 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황을 참고하시기 바랍니다.

&cr;아. 신용평가에 관한 사항&cr;(1) 신용등급

평가일	결산기준일	평가회사	신용등급
2021/05/07	2020/12/31	(주)이크레더블	A+
2020/04/19	2019/12/31	(주)이크레더블	AA
2019/04/29	2018/12/31	(주)이크레더블	AA

&cr;(2) 신용등급 체계와 해당 신용등급에 부여된 의미((주)이크레더블 기준)

신용등급		등급정의	누적분포도
AAA	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임	0.01%
AA	AA+	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음	0.05%
	AA
	AA-
A	A+	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움	0.5%
	A
	A-
BBB	BBB+	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음	10%
	BBB
	BBB-
BB	BB+	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음	30%
	BB
	BB-
B	B+	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임	60%
	B
	B-
CCC	CCC+	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고있어 매우 투기적임	85%
	CCC
	CCC-
CC	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음	95%
C	C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음	98%
D	D	현재 채무불이행 상태에 있음	100%

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경&cr; (1) 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)&cr;(2) 변경 : 해당사항 없음.

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변경일	내 용
2019. 03. 21	정지완 등기사내이사의 대표이사직 사임(등기사내이사 유지)
2020. 05. 14	김봉석 등기사내이사 신규 선임
	소병하 사외이사 신규 선임
	이준상 상근 감사 신규 선임
2020. 07. 01	강병창 등기사내이사, 대표이사 사임
	서병문 사외이사 사임
	박덕현 상근 감사 사임
	정지완 등기사내이사의 대표이사 취임
	김봉석 등기사내이사 신규 취임
	소병하 사외이사 신규 취임
	이준상 상근 감사 신규 취임
2021. 03. 29	정지완 등기사내이사, 대표이사 재선임

&cr; 다. 최대주주의 변동&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr; 라. 상호의 변경

구분	비고
테크노무역 주식회사	1986년 5월 6일 설립
테크노세미켐 주식회사	1999년 10월 사명 변경
솔브레인 주식회사	2011년 9월 사명 변경
솔브레인홀딩스 주식회사	2020년 5월 사명 변경

&cr; 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;(1) 합병(흡수합병)&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr;(2) 자산 양수도&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr; (3) 분할 &cr; 1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사	단순분할신설회사	내용
솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 분할방법: 인적분할&cr;2) 분할목적&cr; - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립&cr;3) 분할비율&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885&cr;4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주&cr;5) 분할 일정&cr; 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일&cr; 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일&cr; 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일&cr; 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

&cr; 바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용&cr; (1) 최 근 5년간 회사의 주된 변동내용

일 자	비 고
2016. 01. 22	솔브레인라사(주) 설립
2016. 02. 03	동관솔브레인전자재료유한공사 설립
2016. 12. 26	솔브레인머티리얼즈(유) 소규모흡수합병
2017. 06. 01	썬라이즈머티리얼즈(주) 지분 양도
2017. 07. 11	(주)비즈네트웍스 지분 인수
2017. 08. 04	솔브레인엘티케이(주) 지분 양도
2017. 10. 30	제3자배정 유상증자 (발행가 66,600원, 835,110주)
2019. 05. 21	Soulbrain HU Kft. 설립
2020. 07. 01	회사인적분할(주식병합 및 분할신설회사 솔브레인 주식회사 설립)
2020. 09. 04	에스비노브스(주) 설립
2020. 09. 14	Soulbrain CA, LLC 설립
2020. 09. 17	SB 125 Rio Robles, LLC 설립
2020. 10. 26	솔브레인(주) 기명식 보통주식 대상 현물출자 유상증자 결정
2020. 12. 30	ARK Diagn ostics , Inc. 지분 인수
2021. 02. 01	(주)진켐 지분 인수
2021. 02. 19	Pixcell Medical Technologies Ltd. 지분 인수

&cr;(2) 보고기한 후 진행 중 중요한 사항 &cr; - 해당사항 없음&cr;

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2021년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2007년 03월 23일주식배당보통주284,2905005002007년 04월 23일주식매수선택권행사보통주133,0005005,8472012년 03월 02일신주인수권행사보통주911,85450032,9002012년 03월 12일신주인수권행사보통주303,95150032,9002012년 03월 12일전환권행사보통주303,95150032,9002014년 06월 02일신주인수권행사보통주171,23250029,2002014년 12월 03일신주인수권행사보통주74,07450027,0002015년 02월 26일신주인수권행사보통주111,11150027,0002017년 10월 30일유상증자(제3자배정)보통주835,11050066,6002020년 07월 01일주식분할보통주7,778,566500-2020년 12월 17일유상증자(일반공모)보통주11,344,35150043,877

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
인적분할로인한 주식병합 (주1)
현물출자 유상증자 (주2)

□ (주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; □ (주2) 당사 유상증자에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.10.26 주요사항보고서(유상증자결정)등을 참조하시기 바랍니다.

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주48,000,00048,000,000-28,742,62228,742,622-7,778,5667,778,566(주1)---------7,778,5667,778,566(주1)20,964,05620,964,056-302,463302,463-20,661,59320,661,593-

구 분		주식의 종류		비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

□ (주1) 당사 인적분할로 인한 감소이며, 이에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.10.26 주요사항보고서(유상증자결정)를 참조하시기 바랍니다.

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

&cr; 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주302,463---302,463-우선주------보통주302,463---302,463-우선주------보통주------우선주------보통주302,463---302,463-우선주------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득
			장외&cr;직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁&cr;계약에 의한&cr;취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2021년 3월 31일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 20,964,056주이며 정관상 발행할 주식 총수의 43.7%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 302,463주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 20,661,593주입니다.

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주20,964,056----보통주302,463자기주식---------------------보통주20,661,593----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항&cr;(1) 이익배당&cr;1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr;4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.&cr;&cr;(2) 분기배당&cr;1) 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다.) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. &cr;&cr; (3) 배당금지급청구권의 소멸시효&cr;1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.&cr;

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

나. 주요배당지표

50050050017,9201,442,659117,2196,8981,454,80389,978867106,5576,948--14,341-----12.23보통주--1.03------------보통주--850------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제33기 1분기	제32기	제31기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

□ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.&cr;□ 제 32기, 31기 총 (연결)당기순이익은 각각 1,444,437백만원, 119,291백만원 입니다.&cr;□ 제 31기 총 (연결)당기순이익 기준 (연결)현금배당성향은 12.02% 입니다.

◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11013#*과거배당이력.dsl 48_과거배당이력

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

--0.880.94

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

&cr; 라. 배당에 관한 회사의 정책&cr; 당사는 직전 사업연도 인적분할을 실시하였고, 지주회사체제로 전환하였습니다. 이에 경영 안정화를 위한 관리 및 성장을 위한 활동을 진행중이며, 이에 따른 주주환원정책을 다각도로 검토 중이나, 현재 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.&cr; 본 정책은 경영상황, 이사회 결의 또는 주주총회 결의로 변경 될 수 있습니다.&cr;

7. 정관에 관한 사항

◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11013#*정관변경이력.dsl 49_정관변경이력

가. 정관 변경 이력

2019년 03월 26일제30기 정기주주총회(주1)- 주권의 종류, 외부감사임의 선임 등 - 주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률 및 주식회사등의 외부감사에 관한 법률등 개정 사항 반영2020년 05월 14일제32기 임시주주총회(주2)- 사업목적 변경외- 회사 인적분에 따른 조문 변경 등2021년 03월 29일제32기 정기주주총회(주3)- 1. 사업목적 추가&cr;- 2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비&cr;- 3. 전자투표를 도입한 경우 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화- 1. 스타트업 육성 및 창업지원&cr;- 2. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을하지 않을 수 있도록 함&cr;- 3. 감사 선임, 해임에 관한 조문 정비 및 전자투표 도입시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유

□ 정관변경에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2019.03.11 주주총회송집공고_(주1), 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정)_(주2) 및 2021.03.19 주주총회소집공고_(주3) 를 참조하시기 바랍니다.

&cr;

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 사업의 개요&cr;

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 &cr;&cr; [지주회사 부문]&cr;&cr;지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른회사의 주식을 소유하는 회사입니다.&cr;&cr;지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 지주회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; [사업부문_연결종속회사 부문]&cr;

[디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외]&cr;&cr;디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가할수록 소재 소요량이 증가합니다. &cr;&cr; [2차전지_Soulbrain MI, Inc. 외]&cr;&cr;2차 전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차 전지는 제조 원가 가운데재료 비율이 높아, 소재 개발이 2차 전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. &cr;

[반도체_(주)프로웰 외] &cr;&cr;반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다. &cr;반도체 재료 산업은 자본 집약적 산업으로써 막대한 시설투자가 소요되는 산업이며 이는 초고순도, 초정도 품질유지를 위한 전자동 가공시설과 물성에 대한 고도의 분석설비가 필요하기 때문입니다.

더불어, 반도체 재료 산업은 반도체 고집적화에 따른 신소재 개발 등을 위한 대규모의 주기적인 연구개발 투자가 필요합니다. 다만 일반적으로 소재와 장비의 Life cycle이 3~4년인데 비해 재료는 약 5년 정도로 광의의 반도체 산업 내에서 상대적으로 긴 편이라고 할 수 있습니다. &cr;프로브 카드 및 POGO PIN 시장은 제조방식별로 시장이 형성되어 있으며 수요처인 반도체 제조사의 생산품에 따라 구분하기도 합니다.&cr;&cr;[바이오헬스케어_ ARK Diagnostics, Inc.외] &cr;&cr;바이오헬스케어 산업은 '진단'과 '치료' 영역으로 나뉘며, 체외진단 분야는 최근 조기진단 기술의 발달에 따라 질병의 예방에 대한 관심이 커지고 있습니다. 글로벌 진단기업들은 조기진단과 맞춤형 치료를 위한 진단기술 개발에 힘을 쏟고 있으며, 의료비용의 절감 및 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 진단분야의 중요성이 부각되고 있습니다.&cr;&cr;치료 분야는 새로운 신소재, API(Active Pharmaceutical Ingredient)의 개발에 의해 발전하고 있습니다. 특히 기능성 물질에 대한 제품의 수요가 높기 때문에 기업들 또한 이에 초점을 맞추고 제품을 개발하고 있습니다. 이러한 바이오소재 개발은 바이오기술의 집약과 첨단 바이오 시설 투자가 필요해 신규업체가단기간 시장에 진입하기 어려운 특성을 갖고 있습니다. 대부분 B2B거래를 통해 유통하기 때문에 글로벌 유통기업과 소재개발 기업간의 파트너링이 활발한 특성을 갖고 있습니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;&cr; [디스플레이]&cr;&cr;디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 다만, 중국 등 신흥시장에서의 수요 증가로 안정적 수준에서의 생산 증가가 발생하고 있으며, 차세대 디스플레이(Flexible, Transparent)로 각광받고 있는 OLED 산업은 최근 스마트폰과 같은 IT 모바일 기기 시장 성장에 따라 성장세를 나타나고 있습니다.&cr;&cr; [2차전지] &cr;&cr;2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.&cr;&cr; [반도체] &cr;&cr;주요 반도체 재료인 웨이퍼의 검사기능을 수행하는 프로브 카드는 전방산업인 반도체산업 및 전자기기 및 시스템 산업 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 특히, 웨이퍼 생산에 소모품으로 적용되어 반도체의 생산량에 따라 시장규모에 직접적인 영향을 받으며, 반도체 중에서도 큰 비중을 차지하고 있는 메모리 반도체산업의 경기변동에 직접적인 영향을 받습니다. 반도체의 최종 수요처인 전자제품의 성능 및 기능의 다양화 및 태블리PC, 스마트폰 등 신규 어플리케이션 시장의 확대 등으로 전방산업의 약진이 예상되는 바 이에 따라 프로브 카드의 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;최근 반도체 미세화 및 다핀화 대응, MEMS 기술 등의 새로운 공정 적용 추세에 따라 과거 Blade 형 및 Cantilever형 프로브 카드를 탈피하여 Advanced형 프로브 카드가 부각되고 있습니다. 특히 MEMS 기술을 활용함에 따라 기존의 기술에 비하여 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고, Probe Pin 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여 MEMS 프로브 카드가 기존의 프로브 카드 시장에서 점유율을 확대할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;[바이오헬스케어] &cr;

체외진단 산업은 의료비용의 절감 및 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 진단분야의 중요성 부각되고 있고, 적용할 수 있는 영역이 점차 확장되어 활용성이 높아지고 있습니다. 특히 '20년 COVID-19 pandemic으로 체외진단 산업의 중요성이 증가되어 지속적인 성장세를 보일 것으로 기대됩니다.

&cr;바이오소재는 기존 소재 및 제품의 대체 가능한 새로운 바이오 소재 개발로 수요는 지속적으로 늘고 있으며 세계 경제 발전과 소득의 증가로 인한 프리미엄 제품 선호도증가와 건강에 대한 관심도가 증가함에 따라 안정적인 성장을 하고 있습니다. 향후에도 지속적인성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;&cr; [지 주 회사] &cr;&cr; 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 경기 변동성에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. &cr;

[디스플레이]&cr;&cr;TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다.&cr;&cr; [2차전지]&cr;&cr;경기 변동에 민감하게 반응하며 IT기기나 전기자동차 등 2차 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 소재 업체의 경기 변동 영향은 완제품 실물 경기에 후행하여 나타나는 경우가 많습니다.&cr;&cr;2015년 글로벌 2차전지 산업의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으며, 이는 스마트폰 시장의 성장둔화 및 소형 2차전지 가격 하락으로 전체 시장에서 큰 비중을 차지하는 소형 리튬 2차전지의 성장세가 둔화되었기 때문입니다. 반면 전기차용 2차전지는큰 폭의 성장세를 시현한 것으로 나타났으며, 이는 독일차 업체들이 본격적으로 친환경 자동차 시장에 진출함에 따라 전기차용 EV 배터리 수요가 크게 증가하였습니다.

2016년 글로벌 2차전지 시장은 전방 스마트폰 시장의 성장 둔화에도 중국, 인도 등에서의 보급형 스마트폰 확산과 IoT와 웨어러블 분야에서의 수요가 증가하였습니다.뿐만 아니라 비 IT 부문에서도 수요가 증가하여 성장세를 유지하고 있으며 전방 2차전지의 메이커들의 연이은 향후 투자계획 발표에 EV배터리 시장활성화 기대감이 일고 있습니다. &cr;&cr; [반도체]&cr;&cr;세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 주 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클과의연관성이 큰 편입니다. 과거 주기적 호황과 불황이 반복되었으나, 최근에는 IT모바일기기, 서버, 3D NAND시장 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 과거 대비 변동성이 감소하고 있습니다. 최근 서버제품 측에서 비대면 산업 중심으로 디지털 전환이 가속화 됨에 따라 스마트기기, 데이터센터의 수요가 증가될 것으로 예상되고 잇습니다.

&cr;[바이오헬스케어] &cr;&cr;체외진단 산업 분야는 선진국을 중심으로 고령화가 급속히 진행되고 있어 상대적으로 경기 변동 요인에 따른 영향은 크지 않습니다. 또한, 인플루엔자와 같은 계절적 질환과 COVID-19과 같이 갑자기 출현하는 질환을 제외하면 대부분의 진단수요는 계절적, 환경적 요인에 따른 영향이 미미한 수준입니다. &cr;&cr;바이오소재 분야는 화장품, 건강기능식품, 의약품 등 응용분야가 다양하기 때문에 기초 소재로 사용될 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해, 특정 분야에 대한 수요 변동이크지 않습니다. &cr;

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황&cr;&cr; [지주회사 부문]&cr;&cr;솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.&cr;&cr;당사는 현물출자 유상증자를 통해 솔브레인(주)의 지분을 추가로 취득하여 솔브레인(주)를 공정거래법상 자회사로 편입하고 솔브레인홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사로 전환할 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득하는 등의 행위가 필요할 수 있습니다.&cr;&cr; [사업부문_연결종속회사 부문]&cr;&cr;[디스플레이]&cr;&cr;솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고 있었으나, 최근 미중 무역갈등으로 인한 유럽 및 인도내 점유율 상승 및 대표적 경쟁 패널의 한종류인 LTPS LCD패널과 가격적, 기능적 측면에서 우위를 차지하며 중소형 모바일 및 태블릿 시장에서 매출이 재상승하고 있습니다.&cr;&cr; [2차전지]&cr;&cr;2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 전해액 생산 법인인 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다. &cr;&cr; [반도체]&cr;&cr;메모리 반도체의 웨이퍼 테스트 공정에 사용되는 프로브카드의 80%이상이 MEMS 프로브 카드가 사용되고 있습니다. 비메모리 반도체 및 테스트공정에서 사용되는 프로브 카드는 다양한 형태로 진행됩니다.&cr;&cr;국내 프로브 카드 시장규모는 삼성전자와 SK 하이닉스의 수요로 결정됩니다. 당사의주요 고객은 SK하이닉스이며 신규 검사장비에 호환되는 프로브 카드 연구 개발을 통해 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;[바이오헬스케어] &cr;

체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.

Pixcell Medical Technologies Ltd.는 미세 유체기술을 이용하여 5분이내 20종의 혈구분석을 자동으로 진행할 수 있는 현장진단 플랫폼 (HemoScreen™) 사업화를 18년도에 시작하였고 양산화를 진행 중에 있습니다.

&cr;바이오소재 분야 ㈜진켐은 모유 성분 올리고당인 시알릴락토스를 'One Pot 플랫폼' 방법으로 개발에 성공하여 대량생산 설비구축과 국내/외 사업화를 진행하고 하고 있습니다. 또한, 근육과 관련된 다양한 질환치료를 위해 의약품 소재 개발도 진행 하고 있습니다.

&cr; 2) 공시대상 사업부문의 구분&cr;당사의 사업부문은 지주회사 부문, 디스플레이, 2차전지 및 반도체 부문으로 나뉠 수있습니다.&cr;

(2) 시장점유율

제품명	2019년 &cr;시장점유율	2020년 &cr;시장점유율	2021년 1분기&cr;시장점유율
디스플레이 소재 등	40%	40%	40%
반도체 소재 등	30%	30%	30%
2차 전지 소재 등	30%	30%	30%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다.&cr;

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 삼성디스플레이의 OLED glass Scribing 임가공용역, SK하이닉스등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차 전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.&cr;&cr;(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc, 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝 가리(Soulbrain HU Kft.,2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였으며, 중국 디스플레이 시장 진출을 위해 2014년 5월에는 중국에 디스플레이 재료 생산 및 판매를 위한 솔브레인(중경)전자재료유한공사를 설립하였 습니다.&cr;ARK Diagnostics, Inc.(2018년), Pixcell Medical Technologies Ltd.(2020년), ㈜진켐(2020년)을 필두로 바이오헬스분야의 신사업을 시작하였습니다.&cr;

(5) 조직도(2021년 3월 31일 기준)&cr;

조직도_sbh.jpg 조직도_sbh

&cr;

2. 주요 제품 및 원재료 등 &cr;

가. 주요 제품의 현황

대 상 기간 : 2021년 1월1일 ~ 2021년 3월 31일 (단위 : 백만원/%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	매출액&cr;(비율)
디스플레이 재료	용역매출등	OLED glass Scribing 임가공용역 등	Rigid OLED CELL 임가공용역 외	CELL 외	33,134&cr;(40%)
2차전지 재료	제품 /&cr;상품매출	전해액	2차전지 배터리용 소재	Electrolytes 외	25,801&cr;(32%)
반도체 재료	제품 /&cr;상품매출	반도체Probe Card등	반도체 검사장치	MEMS Card 외	5,067&cr;(6%)
기타	용역매출등	SSC 수익 등	지주회사 SSC 용역제공 수익 등	SSC수익 외	17,980&cr;(22%)
합계	-				81,982&cr;(100%)

□ 연 결포괄손익계산서 기준입니다.&cr; □ 상기 매출에는 지분법 손익이 포함되어 있지 않습니다. &cr;

나 . 주요 제품 등의 가격변동추이

품목	제33기 1분기	제32기	제31기	단위
디스플레이 재료	849	952	854	원/ea
2차전지 재료	9.75	10.70	11.69	1 USD/Kg
반도체 재료	96	91	87	백만원/ea

다. 주요 원재료 등의 현황

사업부문	매입유형	품목	매입액	비율	단위
디스플레이 재료	소모품	Wheel 외	2,559	59.93	백만원,%
2차전지 재료	원재료	파우더류 외	2,828	37.14	1,000 USD, %
반도체 재료	-	PCB 외	607	29.83	백만원,%

□ 비율은 각 부문별 원재료 매입액에서 품목이 차지하는 비율입니다 .&cr;

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

사업부문	제33기 1분기	제32기	제31기	단위
디스플레이 재료	65,579	64,466	77,265	원/ea
2차전지 재료	16.30	21.40	21.40	1 USD/Kg
반도체 재료	6,155	4,143	11,077	원/ea

&cr; 3. 생산 및 설비에 관한 사항 &cr;&cr;회사는 인적분할에 따라 직접 운영 중인 생산시설은 없으며, 연결기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr; 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr;(1) 생산능력

사업부문	품 목	사업소	제33기 1분기	제32기	제31기
디스플레이&cr;재료	CELL(ea)	공주	38,656,980	174,180,498	167,459,810
2차전지&cr;재료	전해액(ton)	말레이시아	1,500	6,000	6,000
반도체 재료	ProbeCard(ea)	파주	81	324	288

□ 생 산능력은 최종제품 생산 기준으로 작성하였습니다. &cr; &cr;(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출기준,방법 등&cr;주요 품목별 생산능력은 "각 공장별 일일 최대 생산가능 수량(24시간 생산 기준)×해당기간(연,분기) 동안의 가동 가능 일수"로 계산되었습니다.&cr;&cr;2) 주요 공장별 평균가동시간&cr;① 공주공장

- 1일 가동시간 : 24시간&cr;- 연간 가동 일수 : 365일&cr;&cr;② 파주공장&cr;- 1일 가동시간 : 24시간&cr;- 연간 가동 일수 : 365일&cr;&cr; 나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

사업부문	품 목	사업소	제33기 1분기	제32기	제31기
디스플레이&cr;재료	CELL(ea)	공주	33,073,422	97,786,064	141,994,543
2차전지&cr;재료	전해액(ton)	말레이시아	325	1,780	1,681
반도체 재료	ProbeCard(ea)	파주	55	304	297

(2) 당해 사업연도의 가동률

사업소&cr;(사업부문)	품목	생산능력	생산실적	가동률(%)
디스플레이&cr;재료	CELL(ea)	38,656,980	33,073,422	86%
2차전지&cr;재료	전해액(ton)	1,500	325	22%
반도체 재료	ProbeCard(ea)	81	55	68%

다. 주요 생산설비의 현황 등

(1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비등 &cr;당사는 경기도 성남시에 위치한 본사를 비롯하여 충청남도 공주시, 경기도 파주시 등에 계열회사의 주요 국내 사업장이 위치해 있습니다.

주요사업장	주소	기능
공주공장	충청남도 공주시 공단길 14-36	OLED glass Scribing, Cel l 임가공업
파주공장	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 35	반도체 Probe Card등 생산

□ 이 외에 미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.) 에 주요 생산법인이 있습니다 .

&cr; ( 2) 시설투자현황

당사는 2021년 1분 기 약 11,502만원 ( 유형자산 취득액 등)을 각종 투자에 사용하였으며 반도체, 디스플레이 및 2차전지 사업의 라인 증설 및 성능 개선 등에 투자되었습니다. 향후 시설투자는 관련 시장 및 산업 동향 등을 검토하여 탄력적으로 운영 할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분	토지	건물	구축물	기계장치	기타	합계
기초	14,386	31,080	16,012	13,497	34,813	109,788
사업결합	-	-	54	123	106	283
증가	16	206	396	1,051	9,833	11,502
감소	-	-	-	-	-	-
대체	-	12,878	293	8,628	(21,873)	(74)
감가상각	-	(489)	(270)	(2,655)	100	(3,314)
기말	14,402	43,675	16,485	20,644	22,979	118,185

□ 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;

4. 매출에 관한 사항&cr;

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제33기 1분기	제32기	제31기
디스플레이&cr;재료	용역/제품	디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품	수 출	5,061	19,491	116,555
			내 수	28,073	93,077	203,563
			합 계	33,134	112,568	320,118
2차전지&cr;재료	제품	2차 전지 제조 공정용&cr; 화학 재료	수 출	15,892	50,686	73,895
			내 수	9,908	-	15,872
			합 계	25,801	50,686	89,767
반도체&cr;재료	제품	반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 등	수 출	2,011	10,699	508,560
			내 수	3,057	21,237	77,802
			합 계	5,067	31,936	586,362
기타	용역/&cr;상품	SSC, 배당 및 이자수익 등	수 출	13,227	-	-
			내 수	4,752	21,537	25,024
			합 계	17,980	21,537	25,024
합 계			수 출	36,192	154,461	699,010
			내 수	45,790	62,265	322,261
			합 계	81,982	216,726	1,021,271

□ 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다. &cr; □ 상기 매출에는 지분법 손익이 포함되어 있지 않습니다. &cr; □ 회 사의 인적분할 결정에 따라 비교식으로 표시되는 제 31기 (전전기)는 중단사업손익을 포함한 금액입니다.&cr;

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

- 당사는 별도의 판매조직이 없습니다.&cr;- 자회사들의 경우 각 대표이사 지휘하에 판매조직이 구성되어 있습니다.&cr;&cr;(2) 판매경로

- 국내&cr;일부 소량 공급의 경우 중간 에이전트를 경유하여 판매가 이루어지나 대부분은 수요처로 직접판매가 이루어 집니다.&cr;&cr;- 해외&cr;해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매 및 해외 에이전트를 통한 판매로 이루어지며미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산법인이 있습니다.&cr;&cr;(3) 판매방법 및 조건

- 국내 등 거래&cr;당사의 제품 및 상품은 수출용 원자재로서 구매확인서 방식에 의해 판매되고,이는 전체 매출액의 90% 이상을 차지하고 있으며, 판매방법은 사용업체로부터 Purchase Order(발주서)를 받아 납품하고 현금결제를 통하여 대금 정산을 하는 형태로 이뤄지고 있습니다.&cr;&cr;- 직수출&cr;당사의 직수출 규모는 10% 수준에서 이뤄지고 있으며 판매방식은 당사에서 직접 수출하거나 해외의 에이전트를 통하여 진행하고 있으며 거래조건은 대부분 선적 후 2개월 이내 현금 송금 방식으로 거래가 이뤄지고 있습니다.&cr;&cr;(4) 판매전략

1) 국내영업 전략&cr;주력제품 즉, 디스플레이, 2차전지 및 반도체 공정재료 등 시장에서의 국내 지명도 및 시장점유율에 있어서 업계 수위를 달성하여 사업 기반을 지속적으로 견고히 한 후거래선 다변화 및 제품의 다각화 즉, 반도체 및 디스플레이, 2차전지 등의 용도에 기능성이 부여되고 경쟁사 제품과 차별화된 첨단제품의 개발로 매출 확대에 주력하는 전략입니다.&cr;

2) 해외영업 전략&cr;국내 주요 반도체 및 디스플레이 등 제조 업체에 제품을 공급하고 있는 실적을 기반으로 축적된 기술과 생산능력을 바탕으로 기능성이 부여되고 차별화된 제품을 동사의 해외법인를 통하여 해외 현지 고객사 공급, 매출 성장을 도모하는 전략을 전개하고 있습니다. 현재 미국(Soulbrain MI, Inc), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산 및 판매 법인이 있습니다.&cr;

5. 수주상황&cr;

당사의 사업부문은 디스플레이 패널 및 반도체 웨이퍼 등의 생산 시, 지속적으로 소요되는 공정재료를 취급하고 있으며 이러한 제품의 특성상 정기적 수주에 의하여 공급하는 것이 아니라, 수요처로부터 필요에 의해 발주서(Purchase Order)를 받아 납품하는 형태로 거래처와 년 혹은 분기 단위로 품목별 단가계약을 체결하고 있으며 계약기간은 기간 종료 시, 일반적으로 자동 연장되고 있습니다.&cr;&cr; 6. 시장위험과 위험관리&cr;

가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.&cr;

위험관리는 이사회 및 최고경영진이 승인한 정책에 따라 각 부서들이 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

&cr;(1) 시장위험

1) 외환위험&cr;연결회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.&cr;

연결회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.&cr;&cr;보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 환율 10% 상승(하락)시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	당분기말(2021.03.31)		전기말(2020.12.31)
	환율 10% 하락시	환율 10% 상승시	환율 10% 하락시	환율 10% 상승시
외화 자산/부채	(3,604)	3,604	(8,280)	8,280

&cr;2) 이자율 위험

연결회사의 이자율위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융기관 예치금으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.&cr;

연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다.&cr;&cr;보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트(bp) 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다 .

(단위 : 백만원)

구분	당분기말(2021.03.31)		전기말(2020.12.31)
	100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시
이자비용	1,166	(1,166)	1,056	(1,056)

나. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

&cr;자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.&cr;

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.&cr;&cr; (1) 보고기간말 현재 차입금의 구성내역

(단위: 천원)

구 분	2021.03.31	2020.12.31
유동 :
단기차입금(*1)(*2)	59,261,126	50,880,412
외화단기차입금(*1)	38,006,406	32,693,815
외화유동성장기차입금(*1)	15,324	-
소 계	97,282,856	83,574,227
비유동 :
장기차입금(*1)(*3)	20,525,485	1,154,033
외화장기차입금(*1)	87,518,086	88,294,275
소 계	108,043,571	89,448,308
합 계	205,326,427	173,022,535

(*1) 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 8 참조).&cr;(*2) 2021년 3월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 관계기업투자주식이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7 참조).&cr;(*3) 2021년 3월 31일 현재 회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).

&cr;(2) 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 단기차입금 및 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

&cr;1) 단기차입금

(단위: 천원)

차입처	구 분	최장만기일	연이자율(%)	금 액
			2021.03.31	2021.03.31	2020.12.31
신한은행	운전자금대출	2021.09.25	2.87	950,000	950,000
	운전자금대출	2021.09.25	2.87	570,000	570,000
	시설자금대출	2021.09.25	2.73	1,480,000	1,480,000
	운전자금대출	2021.10.11	2.90	2,300,000	2,300,000
한국씨티은행	운전자금대출	2021.11.27	1.94	5,000,000	5,000,000
한국증권금융	기타대출	2022.01.20	2.72	5,000,000	-
	기타대출	2022.01.20	2.31	15,000,000	-
국민은행	운전자금대출	2021.08.08	3.41	1,000,000	1,000,000
		2021.05.04	2.78	2,000,000	2,000,000
KEB하나은행	운전자금대출	2021.12.15	1.87	8,000,000	8,000,000
Comerica Bank	운전자금대출	2021.11.29	LIBOR + 2.15	20,601,340	20,138,590
		2021.09.26	2.25	11,335,000	10,880,000
Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co. ,Ltd.	기타대출	2021.10.13	0.80	12,960,547	12,555,225
Woori Bank London Branch	시설자금대출	2021.12.16	EURIBOR + 1.14	6,641,450	6,691,200
Citi Bank Berhad	기타대출	2021.12.27	LIBOR + 1.25	4,429,195	4,371,452
머티리얼즈파크(주)	기타대출	-	-	-	7,637,760
합 계				97,267,532	83,574,227

2) 장기차입금

(단위: 천원)

차입처	구 분	최장만기일	연이자율(%)	금 액
			2021.03.31	2021.03.31	2020.12.31
신한은행	시설자금대출	2022.11.29	3.45	1,525,485	1,525,485
국민은행	운전자금대출	2022.08.08	3.39	4,000,000	4,000,000
KDB산업은행	시설자금대출	2024.02.02	1.83	15,000,000	-
농협은행	시설자금대출	2025.10.28	LIBOR(1M) + 2.5%	43,898,145	42,104,634
Kookmin Bank New York Branch	시설자금대출	2025.10.28	LIBOR(1M) + 2.5%	43,584,460	41,818,189
Hapoalim Bank	운전자금대출	2023.04.30	3.50	50,805	-
소 계				108,058,895	89,448,308
차감: 유동성대체				(15,324)	-
합 계				108,043,571	89,448,308

&cr; 다. 공정가치 측정

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;&cr;(1) 금융상품 종류별 공정가치

2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위: 천원)

구 분	2021.03.31		2020.12.31
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
기타금융자산(*)	86,333,433	86,333,433	95,050,715	95,050,715
금융부채
기타금융부채	32,791	32,791	32,791	32,791

(*) 상각후 원가로 인식한 금융자산은 제외하였습니다.&cr;&cr;상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;&cr;(2) 공정가치 서열체계&cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)&cr;- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

&cr;2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계&cr;

1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	42,526,598	-	3,010,000	45,536,598
채무증권	-	-	40,796,835	40,796,835
합 계	42,526,598	-	43,806,835	86,333,433
부 채 :
기타금융부채 중 파생상품부채
파생상품부채	-	32,791	-	32,791

&cr;2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	45,813,844	-	4,407,450	50,221,294
채무증권	-	2,298,520	42,530,901	44,829,421
합 계	45,813,844	2,298,520	46,938,351	95,050,715
부 채 :
기타금융부채 중 파생상품부채
파생상품부채	-	32,791	-	32,791

&cr;(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr;&cr;연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와&cr;전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

&cr;(4) 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*1)
	당기손익-공정가치금융자산	당기손익-공정가치금융자산
기초잔액	46,938,351	31,441,631
총손익
당기손익인식액	(42,178)	(513,826)
대체(*2)	(4,457,338)	-
매입금액	2,978,000	1,225,000
매도금액	(1,610,000)	(697,500)
분기말잔액	43,806,835	31,455,305

(*1) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;(*2) 당분기 중 지분의 추가 취득 등으로 인해 종속기업으로 대체되었습니다.&cr;

(5) 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr;

1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	3,010,000	3	취득원가법	-	-
채무증권	40,796,835	3	순자산가치법	-	-

2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	4,407,450	3	취득원가법	-	-
채무증권	42,530,901	3	순자산가치법	-	-

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr;&cr;연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.&cr;

7. 파생상품 등에 관한 사항 &cr;&cr;- 해당사항 없음&cr;

8. 경영상의 주요 계약 등&cr;

계약일자	계약내용	상대방	계약목적
2016.07.20	주식매매계약	더블제이프라이빗에쿼티제1호 및 준파투자조합	솔브레인이엔지(주) 보유 주식 및 경영권 양도
2016.10.19	합병계약	솔브레인머티리얼즈(유)	소규모흡수합병
2017.06.01	주식매매계약	(주)베이비파크	썬라이즈머티리얼즈(주) 보유 주식 양도
2017.08.04	주식매매계약	솔브레인옵토스(주)	솔브레인엘티케이(주) 보유 주식 양도
2017.10.30	신주인수계약	삼성전자(주)	솔브레인(주) 제3자 배정 유상증자

9. 연구개발활동&cr;&cr; 가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직 &cr;- 바이오헬스케어연구소&cr;&cr; ( 2) 연구개발비용 &cr;- 해당사항 없음&cr; &cr; 나. 연구개발 실적

- 해당사항 없음&cr;

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보&cr; (1) 요약연결재무상태표

(단위: 천원)

과목	제33기 1분기말	제32기 기말	제31기 기말
	(2021년 3월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)
[유동자산]	183,896,506	205,505,759	537,700,819
ㆍ현금및현금성자산	73,998,674	108,938,927	346,352,701
ㆍ매출채권	40,138,331	40,326,351	85,884,328
ㆍ기타채권	20,653,634	13,132,480	5,621,136
ㆍ기타금융자산	6,020,059	8,298,520	18,000,000
ㆍ재고자산	31,260,856	24,571,783	66,140,319
ㆍ당기법인세자산	33,465	32,139	10,136
ㆍ기타유동자산	11,791,487	10,205,559	15,692,199
[비유동자산]	1,209,184,833	1,133,871,954	621,758,832
ㆍ기타채권	3,674,353	3,639,397	4,792,339
ㆍ기타금융자산	86,573,433	92,992,195	36,358,981
ㆍ관계기업및공동기업투자주식	673,809,726	645,654,939	148,096,148
ㆍ유형자산	118,185,319	109,787,896	399,182,195
ㆍ투자부동산	193,155,533	186,332,326	13,115,759
ㆍ무형자산	113,262,539	73,970,477	5,920,238
ㆍ사용권자산	14,608,307	15,287,424	6,384,475
ㆍ기타비유동자산	627,050	382,366	66,942
ㆍ이연법인세자산	5,288,573	5,824,934	7,841,755
자산총계	1,393,081,339	1,339,377,713	1,159,459,651
[유동부채]	174,464,079	165,371,344	302,440,221
[비유동부채]	155,174,511	137,919,876	15,350,912
부채총계	329,638,590	303,291,220	317,791,133
[지배기업의 소유지분]	1,061,272,365	1,035,556,245	831,295,486
ㆍ자본금	10,482,028	10,482,028	8,699,136
ㆍ주식발행초과금	542,043,109	542,043,109	133,946,749
ㆍ자기주식	(9,908,740)	(9,908,740)	(16,678,223)
ㆍ기타자본항목	(1,634,509,247)	(1,642,305,083)	(1,599,113)
ㆍ이익잉여금	2,153,165,215	2,135,244,931	706,926,937
[비지배지분]	2,170,384	530,248	10,373,032
자본총계	1,063,442,749	1,036,086,493	841,668,518

□ 상기 제 33기 1분기, 제32기, 제31기 기말 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; (2) 요약연결포괄손익계산서

(단위: 천원)

과목	제33기 1분기	제32기	제31기
	(2021.01.01~2021.03.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)
매출액 및 지분법손익	96,195,053	235,745,055	250,381,452
영업이익	23,990,233	16,575,356	14,418,726
계속영업 당기순이익	17,992,346	56,310,541	(17,596,256)
중단영업 당기순이익	-	1,388,126,713	136,886,972
연결당기순이익	17,992,346	1,444,437,254	119,290,717
지배기업 소유주지분	17,920,283	1,442,659,210	117,218,711
비지배지분	72,063	1,778,044	2,072,006
계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원)	867	4,148	(1,043)
중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원)	-	102,409	7,991
연결에포함된회사수	13	12	10

□ 상기 제 33기 1분기, 제32기, 제31기 요약연결포괄손익계산서 는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr; &cr; 나. 요약재무정보&cr; (1) 요약재무상태표

(단위: 천원)

과목	제33기 1분기말	제32기 기말	제31기 기말
	(2021년 3월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)
[유동자산]	72,040,155	91,570,085	449,677,393
ㆍ현금및현금성자산	6,498,289	33,357,113	282,777,567
ㆍ매출채권	910,839	981,449	95,530,874
ㆍ기타채권	63,300,484	51,346,906	10,504,036
ㆍ기타금융자산	-	2,298,520	10,000,000
ㆍ재고자산	-	-	39,994,327
ㆍ기타유동자산	1,330,543	3,586,097	10,870,589
[비유동자산]	1,008,680,746	952,267,898	526,348,119
ㆍ기타채권	3,510,702	3,483,302	17,672,337
ㆍ기타금융자산	84,766,683	91,185,445	34,511,731
ㆍ종속,관계기업및공동기업투자주식	883,802,693	821,145,087	170,870,520
ㆍ유형자산	1,476,306	1,513,507	229,145,400
ㆍ투자부동산	32,328,640	32,280,007	59,426,384
ㆍ무형자산	1,387,023	1,387,023	1,966,921
ㆍ사용권자산	991,866	779,675	2,198,824
ㆍ기타비유동자산	416,832	493,851	66,943
ㆍ이연법인세자산	-	-	10,489,058
자산총계	1,080,720,901	1,043,837,983	976,025,512
[유동부채]	42,013,799	25,274,979	192,167,019
[비유동부채]	32,485,385	19,239,637	2,683,019
부채총계	74,499,184	44,514,616	194,850,038
[자본금]	10,482,028	10,482,028	8,699,136
[주식발행초과금]	542,043,109	542,043,109	133,946,748
[자기주식]	(9,908,740)	(9,908,740)	(16,678,223)
[기타자본항목]	(1,640,138,336)	(1,640,138,336)	(1,175,429)
[이익잉여금]	2,103,743,656	2,096,845,306	656,383,242
자본총계	1,006,221,717	999,323,367	781,175,474
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

□ 상기 제 33기 1분기, 제32기, 제31기 기말 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

&cr;(2) 요약포괄손익계산서

(단위: 천원)

과목	제33기 1분기	제32기	제31기
	(2021.01.01~2021.03.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)
영업수익	13,453,187	22,374,705	8,287,432
영업이익(영업손실)	9,525,889	10,380,983	3,699,205
당기순이익	6,898,350	1,454,803,279	89,977,660
계속영업 당기순이익	6,898,350	43,566,960	(38,632,052)
중단영업 당기순이익	-	1,411,236,320	128,609,712
계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원)	334	3,218	(2,290)
중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원)	-	104,236	7,623

□ 상기 제 33기 1분기, 제32기, 제31기 요약포괄손익계산서 는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr;

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2021.1q 분기보고서_sbh_최종.ixd

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 33 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 32 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 33 기 1분기말	제 32 기말
자산
유동자산	183,896,507,076	205,505,758,970
현금및현금성자산	73,998,674,053	108,938,927,205
매출채권 (주17)	40,138,331,277	40,326,350,868
기타채권 (주17)	20,653,634,316	13,132,479,881
기타금융자산 (주4)	6,020,059,073	8,298,520,000
재고자산 (주6)	31,260,855,932	24,571,783,183
당기법인세자산	33,465,168	32,138,990
기타유동자산	11,791,487,257	10,205,558,843
비유동자산	1,209,184,832,875	1,133,871,954,567
기타채권 (주17)	3,674,352,822	3,639,397,350
기타금융자산 (주4,17)	86,573,433,056	92,992,195,380
관계기업및공동기업투자주식 (주7,17)	673,809,725,946	645,654,939,182
유형자산 (주8)	118,185,318,918	109,787,896,073
투자부동산 (주8)	193,155,533,104	186,332,326,095
무형자산 (주8,18)	113,262,539,348	73,970,477,082
사용권자산 (주9)	14,608,306,862	15,287,423,841
기타비유동자산	627,050,297	382,365,923
이연법인세자산	5,288,572,522	5,824,933,641
자산총계	1,393,081,339,951	1,339,377,713,537
부채
유동부채	174,464,079,089	165,371,343,648
매입채무 (주17)	29,869,721,623	27,867,236,967
기타채무 (주17)	11,971,470,409	16,137,131,422
차입금 (주10,15,17)	97,282,856,464	83,574,226,744
당기법인세부채	14,765,857,838	13,401,711,959
리스부채 (주9,15)	3,640,128,754	4,035,915,640
기타유동부채	16,934,044,001	20,355,120,916
비유동부채	155,174,512,041	137,919,876,606
기타채무 (주17)	587,309,088	664,568,305
차입금 (주10,15)	108,043,570,811	89,448,308,380
기타금융부채 (주4)	32,791,305	32,791,305
퇴직급여부채	152,217,238	138,963,349
리스부채 (주9,15)	10,677,140,560	11,346,770,202
기타비유동부채	5,484,264,010	5,091,081,005
이연법인세부채	30,197,219,029	31,197,394,060
부채총계	329,638,591,130	303,291,220,254
자본
지배기업의 소유지분	1,061,272,364,902	1,035,556,245,335
자본금 (주1,11)	10,482,028,000	10,482,028,000
주식발행초과금 (주11)	542,043,109,455	542,043,109,455
자기주식	(9,908,740,357)	(9,908,740,357)
기타자본항목	(1,634,509,246,700)	(1,642,305,083,123)
이익잉여금	2,153,165,214,504	2,135,244,931,360
비지배지분	2,170,383,919	530,247,948
자본총계	1,063,442,748,821	1,036,086,493,283
자본과부채총계	1,393,081,339,951	1,339,377,713,537

&cr;

연결 포괄손익계산서

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 32 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 33 기 1분기		제 32 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액 및 지분법손익 (주5,17)	96,195,052,561	96,195,052,561	63,385,849,791	63,385,849,791
매출원가 (주6,17)	(59,940,004,313)	(59,940,004,313)	(45,351,740,334)	(45,351,740,334)
매출총이익 (주5)	36,255,048,248	36,255,048,248	18,034,109,457	18,034,109,457
판매비와관리비 (주12)	(12,264,814,922)	(12,264,814,922)	(4,184,717,954)	(4,184,717,954)
영업이익 (주5)	23,990,233,326	23,990,233,326	13,849,391,503	13,849,391,503
기타수익	1,839,025,606	1,839,025,606	5,893,362,498	5,893,362,498
기타비용	(4,289,015,673)	(4,289,015,673)	(711,767,324)	(711,767,324)
금융수익	2,414,628,015	2,414,628,015	14,952,981,451	14,952,981,451
금융비용	(1,288,293,845)	(1,288,293,845)	(1,363,134,859)	(1,363,134,859)
관계기업및공동기업투자처분이익	18,093,805	18,093,805
관계기업및공동기업투자손상차손			(2,399,547,772)	(2,399,547,772)
법인세비용차감전순이익	22,684,671,234	22,684,671,234	30,221,285,497	30,221,285,497
법인세비용 (주13)	(4,692,324,908)	(4,692,324,908)	(8,083,874,194)	(8,083,874,194)
계속영업분기순이익	17,992,346,326	17,992,346,326	22,137,411,303	22,137,411,303
지배기업의 소유주에 귀속될 계속영업분기순이익	17,920,283,144	17,920,283,144	22,096,938,894	22,096,938,894
비지배지분에 귀속될 계속영업분기순이익	72,063,182	72,063,182	40,472,409	40,472,409
중단영업분기순이익 (주19)			38,515,653,269	38,515,653,269
지배기업의 소유주에 귀속될 중단영업분기순이익			37,853,104,601	37,853,104,601
비지배지분에 귀속될 중단영업분기순이익			662,548,668	662,548,668
분기순이익	17,992,346,326	17,992,346,326	60,653,064,572	60,653,064,572
지배기업의 소유주에게 귀속될 분기순이익	17,920,283,144	17,920,283,144	59,950,043,495	59,950,043,495
비지배지분에 귀속될 분기순이익	72,063,182	72,063,182	703,021,077	703,021,077
분기기타포괄손익(법인세효과차감후)	7,795,836,423	7,795,836,423	3,502,656,771	3,502,656,771
후속적으로 분기손익으로 재분류되는 항목	7,795,836,423	7,795,836,423	3,502,656,771	3,502,656,771
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동	787,039,699	787,039,699	1,261,047,578	1,261,047,578
해외사업환산손익	7,008,796,724	7,008,796,724	2,241,609,193	2,241,609,193
분기총포괄이익	25,788,182,749	25,788,182,749	64,155,721,343	64,155,721,343
지배기업의 소유주에 귀속될 분기총포괄이익	25,716,119,567	25,716,119,567	63,452,700,266	63,452,700,266
비지배지분에 귀속될 분기총포괄이익	72,063,182	72,063,182	703,021,077	703,021,077
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)
계속영업기본주당이익 (단위 : 원)	867	867	1,310	1,310
중단영업기본주당이익 (단위 : 원)			2,244	2,244
희석주당이익 (단위 : 원)
계속영업희석주당이익 (단위 : 원)	867	867	1,310	1,310
중단영업희석주당이익 (단위 : 원)			2,244	2,244

연결 자본변동표

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 32 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

				자본
				지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
				자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2020.01.01 (기초자본)				8,699,135,500	133,946,748,537	(16,678,223,120)	(1,599,112,646)	706,926,936,839	831,295,485,110	10,373,031,810	841,668,516,920
자본의 변동	분기총포괄이익	분기순이익						59,950,043,495	59,950,043,495	703,021,077	60,653,064,572
		분기기타포괄손익	관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동				1,261,047,578		1,261,047,578		1,261,047,578
			해외사업환산손익				2,241,609,193		2,241,609,193		2,241,609,193
		분기총포괄이익					3,502,656,771	59,950,043,495	63,452,700,266	703,021,077	64,155,721,343
	소유주와의 거래	배당금의 지급 (주14)						(14,341,215,300)	(14,341,215,300)		(14,341,215,300)
		종속기업의 취득
		소유주와의 거래 총액						(14,341,215,300)	(14,341,215,300)		(14,341,215,300)
2020.03.31 (기말자본)				8,699,135,500	133,946,748,537	(16,678,223,120)	1,903,544,125	752,535,765,034	880,406,970,076	11,076,052,887	891,483,022,963
2021.01.01 (기초자본)				10,482,028,000	542,043,109,455	(9,908,740,357)	(1,642,305,083,123)	2,135,244,931,360	1,035,556,245,335	530,247,948	1,036,086,493,283
자본의 변동	분기총포괄이익	분기순이익						17,920,283,144	17,920,283,144	72,063,182	17,992,346,326
		분기기타포괄손익	관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동				787,039,699		787,039,699		787,039,699
			해외사업환산손익				7,008,796,724		7,008,796,724		7,008,796,724
		분기총포괄이익					7,795,836,423	17,920,283,144	25,716,119,567	72,063,182	25,788,182,749
	소유주와의 거래	배당금의 지급 (주14)
		종속기업의 취득								1,568,072,789	1,568,072,789
		소유주와의 거래 총액								1,568,072,789	1,568,072,789
2021.03.31 (기말자본)				10,482,028,000	542,043,109,455	(9,908,740,357)	(1,634,509,246,700)	2,153,165,214,504	1,061,272,364,902	2,170,383,919	1,063,442,748,821

&cr;

연결 현금흐름표

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 32 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 33 기 1분기	제 32 기 1분기
영업활동으로 인한 현금흐름	287,350,590	31,016,106,683
영업으로부터 창출된 현금흐름 (주15)	4,232,606,638	43,193,136,267
이자의 수취	220,615,400	848,213,886
이자의 지급	(1,099,871,851)	(1,322,676,582)
배당금의 수취	1,924,997,500	962,498,750
법인세의 납부	(4,990,997,097)	(12,665,065,638)
투자활동으로 인한 현금흐름	(62,482,453,228)	(28,419,920,978)
기타채권의 증가		(6,000,000)
기타채권의 감소	20,000,000
기타금융자산의 증가	(2,978,000,000)	(1,231,000,000)
기타금융자산의 감소	3,908,520,000	2,697,500,000
유형자산의 취득	(13,162,786,123)	(31,577,902,160)
유형자산의 처분		1,683,714,515
투자부동산의 취득	(44,188,236)
국고보조금의 수령		13,766,667
관계기업투자주식의 취득	(20,208,326,350)
사업결합으로 인한 감소	(30,017,672,519)
재무활동으로 인한 현금흐름	25,934,145,665	164,131,113
차입금의 증가	34,627,068,420	31,860,953,550
차입금의 상환	(7,820,631,000)	(31,367,000,000)
리스부채의 상환	(872,291,755)	(329,822,437)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(36,260,956,973)	2,760,316,818
기초의 현금및현금성자산	108,938,927,205	346,352,700,901
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	1,320,703,821	13,737,922,146
분기말의 현금및현금성자산	73,998,674,053	362,850,939,865

3. 연결재무제표 주석

제33기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제32기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항 :&cr;

솔브레인홀딩스 주식회사(이하 '회사' 또는 '지배기업')와 종속기업들(이하 지배기업과 종속기업들을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;가. 지배기업의 개요&cr;&cr; 지 배기업은 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하여 왔습니다. 회사의 본점은 경기도 성남시에 소재하고 있습니다.&cr;&cr;지배기업은 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었으며, 당기말 현재 지배기업의 납입자본금은 10,482백만원이며, 주요 주주는 정지완 및 특수관계인 (73.57%) 등으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;한편, 연결재무제표에 대한 주석 19 에서 언급한 바와 같이, 지배기업은 2020년 1월 22일자 이사회 결의 및 2020년 5월 14일자 주주총회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 분할존속회사와 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할하였습니다.&cr;&cr;또한, 2020년 5월 14일자로 사명을 솔브레인 주식회사에서 솔브레인홀딩스 주식회사로 변경하였으 며, 2020년 12월 17일 분할신설회사(솔브레인 주식회사)의 발행주식을 취득하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에 따른 자회사로 편입하고 지주회사의 지위를 취득하였습니다.

나. 종속기업들의 현황&cr;

2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 회사의 연결대상 종속기업들의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	2021.03.31		2020.12.31		결산월	업 종
		지배 지분율(%)	비지배 지분율(%)	지배 지분율(%)	비지배 지분율(%)
솔브레인옵토스(주)	대한민국	99.99	0.01	99.99	0.01	12월	디스플레이용 광학필름 제조업
Soulbrain MI, Inc.	미 국	100	-	100	-	12월	2차전지 재료 제조업
솔브레인에스엘디(주)	대한민국	100	-	100	-	12월	디스플레이 가공업 및 반도체 검사장치 제조업
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	말레이시아	100	-	100	-	12월	2차전지 재료 제조업
Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.	중 국	100	-	100	-	12월	디스플레이 재료 제조업
(주)비즈네트웍스	대한민국	70	30	70	30	12월	전자상거래 및 통신판매업
Soulbrain HU Kft.	헝 가 리	100	-	100	-	12월	2차전지 재료 제조업
(주)프로웰	대한민국	97.07	2.93	97.07	2.93	12월	기타 전자부품 제조업
에스비노브스(주)	대한민국	100	-	100	-	12월	기타 전문 서비스업
Soulbrain CA, LLC(*1)	미 국	100	-	100	-	12월	기타 전문 서비스업
SB 125 Rio Robles, LLC(*1)	미 국	100	-	100	-	12월	부동산 임대업
ARK Diagnostics, Inc.	미 국	100	-	100	-	12월	의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업
Pixcell Medical Technologies Ltd.(*2)	이스라엘	79.94	20.06	-	-	12월	의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업

(*1) 종속기업인 에스비노브스(주)가 지분 100%를 보유하고 있습니다.&cr;(*2) 당분기 중 연결범위에 포함되었습니다.

2. 중요한 회계정책 :&cr;

가. 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법 &cr;&cr; 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)&cr;&cr;이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;제정 또는 공표됐으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하 지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용&cr;&cr;인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr;

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr;&cr;기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr;&cr; - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약 : 계약이행원가&cr; &cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; &cr; - 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020&cr; &cr; 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; &cr;ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

ㆍ기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 &cr;

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등&cr; &cr; 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; &cr; - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류&cr; &cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr;

(3) 포괄손익계산서의 표시&cr;&cr;연결회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할된 후 분할존속회사인 연결회사의 사업 목적이 분할회사의 사업 목적과 달라짐에 따라 포괄손익계산서의 표시를 변경하는 것이 재무성과의 구성요소를 설명하는데 더 적절하다고 판단였으며, 전분기의 포괄손익계산서를 재분류하였습니다.

전분기 포괄손익계산서 재분류와 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분	재분류 후	재분류 전
매출액의 구성	제품 및 상품의 판매, 임대수익 및 서비스수익,&cr;관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법 손익(*)	제품 및 상품의 판매, 임대수익 및 서비스수익

(*) 전분기 중 인식한 관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법손익 13,547백만원은 재분류전 영업외손익으로 분류되었습니다.&cr;&cr;이러한 재분류가 전분기의 분기순손익에 미치는 영향은 없습니다.&cr;

나. 회계정책 &cr;&cr;분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경과 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다. &cr;&cr;- 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr;

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr;

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 :&cr;

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;&cr;가. 금융상품 종류별 공정가치 &cr;

2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2021.03.31		2020.12.31
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
기타금융자산(*)	86,333,433	86,333,433	95,050,715	95,050,715
금융부채
기타금융부채	32,791	32,791	32,791	32,791

(*) 상각후 원가로 인식한 금융자산은 제외하였습니다.&cr;&cr;상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;&cr;나. 공정가치 서열체계&cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)&cr;- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

&cr;2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	42,526,598	-	3,010,000	45,536,598
채무증권	-	-	40,796,835	40,796,835
합 계	42,526,598	-	43,806,835	86,333,433
부 채 :
기타금융부채 중 파생상품부채
파생상품부채	-	32,791	-	32,791

&cr;(2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	45,813,844	-	4,407,450	50,221,294
채무증권	-	2,298,520	42,530,901	44,829,421
합 계	45,813,844	2,298,520	46,938,351	95,050,715
부 채 :
기타금융부채 중 파생상품부채
파생상품부채	-	32,791	-	32,791

&cr;다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr;&cr;연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

라. 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*1)
	당기손익-공정가치금융자산	당기손익-공정가치금융자산
기초잔액	46,938,351	31,441,631
총손익
당기손익인식액	(42,178)	(513,826)
대체(*2)	(4,457,338)	-
매입금액	2,978,000	1,225,000
매도금액	(1,610,000)	(697,500)
분기말잔액	43,806,835	31,455,305

(*1) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;(*2) 당분기 중 지분의 추가 취득 등으로 인해 종속기업으로 대체되었습니다&cr;

마. 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr;

(1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	3,010,000	3	취득원가법	-	-
채무증권	40,796,835	3	순자산가치법	-	-

(2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	4,407,450	3	취득원가법	-	-
채무증권	42,530,901	3	순자산가치법	-	-

바. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr;&cr;연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.&cr;

5. 영업부문 정보 :&cr;

가. 영업부문에 대한 일반정보

연결회사는 경영진에게 보고되는 보고자료와 제품 및 제품공정의 특성 등을 고려하여 연결회사의 영업부문을 지주부문과 화학제품제조부문, 유통 및 서비스부문으로 구분하고 있습니다. 한편, 연결회사는 주석 19에 언급한 바와 같이 지배기업에 대하여 사업부문을 인적분할하여 분할신설회사에서 영위하는 것을 이사회 및 주주총회에서 결의함에 따라 해당 부문을 중단영업손익으로 반영하였습니다.

나. 당분기와 전분기의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
고객과의 계약에서 생기는 수익	81,981,765	252,595,163
관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법손익(주석 7 참조)
지분법이익	14,614,095	14,361,731
지분법손실	400,808	1,712,052
합 계	96,195,052	265,244,842

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;

다. 당분기와 전분기의 각 영업부문의 분기손익은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	화학제품제조	유통 및 서비스	지분법손익	합 계
매 출 액 :
외부매출액	46,407,588	35,574,177	-	81,981,765
관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법손익	-	-	14,213,287	14,213,287
매출총이익	11,800,320	10,241,441	14,213,287	36,255,048
영업이익	4,138,051	5,638,895	14,213,287	23,990,233

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분	화학제품제조	유통 및 서비스	지분법손익	합 계
매 출 액 :
외부매출액	165,408,964	87,186,199	-	252,595,163
계속영업 외부매출액	22,765,014	27,073,683	-	49,838,697
중단영업 외부매출액	142,643,950	60,112,516	-	202,756,466
관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법손익		-	12,649,679	12,649,679
계속영업 지분법손익	-	-	13,547,153	13,547,153
중단영업 지분법손익	-	-	(897,474)	(897,474)
매출총이익	54,508,942	12,695,929	12,649,679	79,854,550
계속영업 매출총이익	504,171	3,982,785	13,547,153	18,034,109
중단영업 매출총이익	54,004,771	8,713,144	(897,474)	61,820,441
영업이익	41,658,434	6,517,687	12,649,679	60,825,800
계속영업 영업이익	(1,686,349)	1,988,587	13,547,153	13,849,391
중단영업 영업이익	43,344,783	4,529,100	(897,474)	46,976,409

라. 당분기와 전분기 중 연결회사 외부 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 매출액비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기(*)
	유통 및&cr;서비스	비율(%)	화학&cr;제품제조	유통 및&cr;서비스	합 계	비율(%)
A사	28,001,516	34.16	11,056,864	26,027,250	37,084,114	14.68
B사	-	-	23,135,562	28,187,816	51,323,378	20.32
C사	-	-	34,770,444	8,981,378	43,751,822	17.32
합 계	28,001,516	34.16	68,962,870	63,196,444	132,159,314	52.32

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;

6. 재고자산 :&cr;

가. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2021.03.31	2020.12.31
상 품	6,602	-
제 품	10,295,821	7,635,761
평가충당금	(746,063)	(759,328)
원 재 료	11,635,614	9,657,411
평가충당금	(865,356)	(863,318)
저 장 품	1,618,808	115,912
미 착 품	3,423,867	3,556,561
재 공 품	6,080,273	5,429,016
평가충당금	(188,710)	(200,232)
합 계	31,260,856	24,571,783

&cr;나. 당분기 중 재고자산평가충당금환입 25백만원(전분기 : 593백만원)을 계상하였습니다. 당분기의 평가충당금환입은 연결포괄손익계산서의 매출원가에서 25백만원 차감되어 있고, 전분기의 평가충당금환입은 매출원가에서 86백만원 차감, 중단영업분기순이익에 507백만원 차감되어 있습니다.

7. 관계기업 및 공동기업투자 :&cr;

가. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사의 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회 사 명	소재지	결산월	2021.03.31				2020.12.31
				지분율(%)	취득원가	순자산가액	장부금액	지분율(%)	취득원가	순자산가액	장부금액
관계기업	솔브레인(주)(*1)	대한민국	12월	31.00	549,958,161	166,816,267	558,605,779	31.00	549,958,161	157,644,857	549,958,161
	(주)솔브레인저축은행	대한민국	12월	48.12	6,644,021	14,333,316	15,212,773	48.12	6,644,021	15,902,801	16,782,257
	나우아이비캐피탈(주)(*2)	대한민국	12월	33.33	15,800,000	25,547,986	25,536,232	33.33	15,800,000	27,746,542	25,465,388
	(주)제닉(*2)	대한민국	12월	25.49	69,994,186	21,957,807	6,615,897	25.49	69,994,186	21,899,730	6,557,821
	나우2호 기업재무안정 &cr;사모투자 합자회사	대한민국	12월	43.55	25,974,000	32,665,206	32,665,206	43.55	25,974,000	31,754,571	31,754,571
	더블유에스씨에이치(주)	대한민국	12월	42.59	574,965	147,011	147,011	42.59	574,965	172,094	172,094
	ACVC Partners Fund I , LP(*3)	미 국	12월	46.57	4,012,442	3,836,775	4,046,051	49.66	2,662,281	2,142,905	2,354,764
	(주)진켐(*4)	대한민국	12월	34.59	20,611,832	3,582,444	20,611,832	-	-	-	-
	소 계				693,569,607	268,886,812	663,440,781		671,607,614	257,263,500	633,045,056
공동기업	엠씨솔루션(주)(*5)	대한민국	12월	50.00	4,350,000	10,368,944	10,368,944	50.00	4,350,000	12,609,884	12,609,884
합 계					697,919,607	279,255,756	673,809,725		675,957,614	269,873,384	645,654,940

(*1 ) 당분기말 현재 솔브레인(주) 주식 230,000주는 연결회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 10 참조).&cr;(*2) 의결권 없는 자기주식으로 인해 소유지분율과 유효지분율에 차이가 존재합니다.&cr; (*3) 당분기 중 불균등유상증자를 통한 추가 취득 및 지분율 감소가 존재합니다.&cr;(*4) 당분기 중 취득하였습니다.&cr;(*5) 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 공동기업인 엠씨솔루션(주)의 투자주식과 관련하여 상대주주의 동의하에 매각 및 담보제공을 할 수 있는 약정 등을 체결하고 있습니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	관계기업	공동기업	관계기업	공동기업
기초 장부금액	633,045,056	12,609,884	126,943,860	21,152,287
취득	22,269,510	-	-	-
손상(*1)	-	-	(2,399,548)	-
배당	(7,101,891)	(2,044,500)	(1,436,499)	(2,044,500)
손익 중 지분	14,409,727	(196,440)	13,297,612	(647,932)
기타(*2)	18,092	-	-	-
기타포괄손익에 대한 지분변동	800,287	-	1,512,722	-
분기말 장부금액	663,440,781	10,368,944	137,918,147	18,459,855

(*1) 해당 현금흐름창출단위의 지속적인 매출부진으로 인한 향후 수익성 악화가 예상되었으며, 연결회사는 회수가능가액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로 인식하였습니다. &cr;(*2) 당분기 중 불균등증자에 따른 지분율 변동으로 인한 손익입니다.&cr;

다. 2021년 3월 31일 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 관계기업투자주식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	주식수	관련 계정과목	차입금액	담보권자
솔브레인(주) 주식	230,000주	차입금	20,000,000	한국증권금융

8. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :&cr;

가. 당분기와 전분기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	유형자산	투자부동산	무형자산
2021년 1월 1일	109,787,898	186,332,326	73,970,477
취득	10,503,161	44,188	-
감가상각 및 상각	(3,314,168)	(740,353)	(926,717)
대체	(75,000)	75,000	681,531
사업결합	283,915	-	35,225,375
표시통화환산손익	999,513	7,444,372	4,311,873
2021년 3월 31일	118,185,319	193,155,533	113,262,539

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분	유형자산	투자부동산	무형자산
2020년 1월 1일	399,182,195	13,115,759	5,920,238
취득	23,390,137	-	-
국고보조금 취득	(13,767)	-	-
처분 및 폐기	(1,884,693)	-	(3,948)
감가상각 및 상각(*)	(14,042,154)	(149,723)	(352,292)
표시통화환산손익	4,526,506	-	-
2020년 3월 31일	411,158,224	12,966,036	5,563,998

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;

나. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 유형자산 및 투자부동산은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자
토지, 건물,&cr;기계장치	17,791,639	39,352,340	차입금&cr;(주석 10)	37,941,825	Comerica Bank, &cr;국민은행, 신한은행
투자부동산	185,732,382	87,482,605	차입금&cr;(주석 10)	87,482,605	Kookmin Bank New York &cr;Branch, 농협은행

(2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자
토지, 건물,&cr;기계장치	17,219,978	38,434,590	차입금&cr;(주석 10)	37,024,075	Comerica Bank,&cr;국민은행, 신한은행
투자부동산	178,276,870	83,922,823	차입금&cr;(주석 10)	83,922,823	Kookmin Bank New York &cr;Branch, 농협은행

&cr;다. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 16 참조).

9. 리스 :&cr;

가. 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	2021.03.31	2020.12.31
사용권자산
부동산	13,734,971	14,620,042
차량운반구	83,904	572,546
집기비품	789,432	94,836
합 계	14,608,307	15,287,424
리스부채
유동	3,640,129	4,035,916
비유동	10,677,141	11,346,770
합 계	14,317,270	15,382,686

&cr;당분기 중 증가된 사용권자산은 751백만원(전분기: 794백만원)입니다.&cr;

나. 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
사용권자산의 감가상각비
부동산	638,969	138,955
차량운반구	205,106	173,789
집기비품	53,546	16,466
합계	897,621	329,210
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	71,832	13,437
단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)	5,567	118,129
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)	6,050	26,866
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)	12,122	-
리스해지이익	4,300	-

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;&cr;당분기 중 리스의 총 현금유출은 968백만원(전분기: 488백만원)입니다.

10. 차입금 :&cr;&cr;가. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2021.03.31	2020.12.31
유동 :
단기차입금(*1)(*2)	59,261,126	50,880,412
외화단기차입금(*1)	38,006,406	32,693,815
외화유동성장기차입금(*1)	15,324	-
소 계	97,282,856	83,574,227
비유동 :
장기차입금(*1)(*3)	20,525,485	1,154,033
외화장기차입금(*1)	87,518,086	88,294,275
소 계	108,043,571	89,448,308
합 계	205,326,427	173,022,535

(*1) 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 8 참조).&cr;(*2) 2021년 3월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 관계기업투자주식이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7 참조).&cr;(*3) 2021년 3월 31일 현재 회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).

나. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 단기차입금 및 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

&cr;(1) 단기차입금

(단위: 천원)

차입처	구 분	최장만기일	연이자율(%)	금 액
			2021.03.31	2021.03.31	2020.12.31
신한은행	운전자금대출	2021.09.25	2.87	950,000	950,000
	운전자금대출	2021.09.25	2.87	570,000	570,000
	시설자금대출	2021.09.25	2.73	1,480,000	1,480,000
	운전자금대출	2021.10.11	2.90	2,300,000	2,300,000
한국씨티은행	운전자금대출	2021.11.27	1.94	5,000,000	5,000,000
한국증권금융	기타대출	2022.01.20	2.72	5,000,000	-
	기타대출	2022.01.20	2.31	15,000,000	-
국민은행	운전자금대출	2021.08.08	3.41	1,000,000	1,000,000
		2021.05.04	2.78	2,000,000	2,000,000
KEB하나은행	운전자금대출	2021.12.15	1.87	8,000,000	8,000,000
Comerica Bank	운전자금대출	2021.11.29	LIBOR + 2.15	20,601,340	20,138,590
		2021.09.26	2.25	11,335,000	10,880,000
Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co. ,Ltd.	기타대출	2021.10.13	0.80	12,960,547	12,555,225
Woori Bank London Branch	시설자금대출	2021.12.16	EURIBOR + 1.14	6,641,450	6,691,200
Citi Bank Berhad	기타대출	2021.12.27	LIBOR + 1.25	4,429,195	4,371,452
머티리얼즈파크(주)	기타대출	-	-	-	7,637,760
합 계				97,267,532	83,574,227

(2) 장기차입금

(단위: 천원)

차입처	구 분	최장만기일	연이자율(%)	금 액
			2021.03.31	2021.03.31	2020.12.31
신한은행	시설자금대출	2022.11.29	3.45	1,525,485	1,525,485
국민은행	운전자금대출	2022.08.08	3.39	4,000,000	4,000,000
KDB산업은행	시설자금대출	2024.02.02	1.83	15,000,000	-
농협은행	시설자금대출	2025.10.28	LIBOR(1M) + 2.5%	43,898,145	42,104,634
Kookmin Bank New York Branch	시설자금대출	2025.10.28	LIBOR(1M) + 2.5%	43,584,460	41,818,189
Hapoalim Bank	운전자금대출	2023.04.30	3.50	50,805	-
소 계				108,058,895	89,448,308
차감: 유동성대체				(15,324)	-
합 계				108,043,571	89,448,308

11. 자본금 및 주식발행초과금 등 :&cr;&cr;가. 당분기와 전분기 중 지배기업이 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행한&cr;주식의 총수	보통주&cr;자본금	주식발행&cr;초과금	합 계
2019년 12월 31일	17,398,271주	8,699,136	133,946,749	142,645,885
2020년 3월 31일	17,398,271주	8,699,136	133,946,749	142,645,885
인적분할로 인한 감소(*1)	(7,778,566주)	(3,889,283)	(59,886,051)	(63,775,334)
현물출자로 인한 증가(*2)	11,344,351주	5,672,175	467,982,411	473,654,586
2020년 12월 31일	20,964,056주	10,482,028	542,043,109	552,525,137
2021년 3월 31일	20,964,056주	10,482,028	542,043,109	552,525,137

(*1) 전기 중 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다(주석 19 참조).&cr;(*2) 전기 중 분할신설회사(솔브레인(주))의 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자한 주주들에게 지배기업의 신주를 발행 및 배정하는 방식으로 유상증자 하였습니다.&cr;

나. 지배기업의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.&cr;&cr;다. 지배기업은 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 2021년 3월 31일 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.&cr;&cr;라. 2021년 3월 31일 현재 지배기업은 자사주식의 가격안정 목적 및 인적분할로 인한 신주 배정으로 발생한 단주를 취득하여 자기주식 302,463주(전기말: 302,463주)를 보유하고 있습니다.

12. 판매비와 관리비 : &cr;

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
급 여	5,107,662	2,054,983
퇴 직 급 여	447,059	171,988
복리후생비	787,282	295,575
소 모 품 비	113,875	128,491
도서인쇄비	15,562	1,372
운 반 비	122,096	79,475
통 신 비	35,494	29,390
임 차 료	165,730	55,975
수 선 비	87,925	13,190
보 험 료	82,490	14,262
차량유지비	38,492	21,832
감가상각비	1,310,342	190,208
무형자산상각비	604,041	24,864
경상연구개발비	97,254	40,315
광고선전비	-	626
세금과공과	124,457	97,644
수도광열비	126,949	49,343
여비교통비	59,888	54,816
지급수수료	2,320,766	549,366
접 대 비	93,071	41,386
교육훈련비	3,797	40,204
수 출 비 용	79,809	17,220
견 본 비	30,441	-
사무용품비	19,501	13,135
전 산 비	26,865	19,604
기 타	363,967	179,454
합 계	12,264,815	4,184,718

13. 법인세비용 :&cr;

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 20.69%(전분기말 현재 2020년 12월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상평균연간법인세율: 25.50%)입니다.

14. 배당금 : &cr;

지배기업의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 정기주주총회의 결과로 2021년 지급된 배당금은 없으며, 2020년 지급된 배당금은 14,341백만원(주당 850원)입니다.&cr;

15. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :&cr;&cr;가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
법인세비용차감전분기순이익	22,684,671	81,418,554
조 정 항 목 :
퇴직급여	8,747	-
이자수익	(193,797)	(614,414)
이자비용	1,213,719	1,086,326
배당금수익	-	(18,333)
감가상각비	4,952,142	14,521,087
무형자산상각비	926,717	352,292
외화환산손실	29,839	1,066,512
외화환산이익	(1,857,390)	(18,499,517)
재고자산평가손실충당금 환입	(24,798)	(592,696)
대손충당금 환입	-	(1,908)
기타의 대손상각비	-	4,085
당기손익-공정가치 금융자산 평가이익	(852,814)	(4,754,687)
당기손익-공정가치 금융자산 평가손실	4,182,239	611,830
관계기업투자주식처분이익	(18,094)	-
관계기업투자주식손상차손	-	2,399,548
관계기업및공동기업지분법손실	400,808	1,712,052
관계기업및공동기업지분법이익	(14,614,095)	(14,361,731)
유형자산처분이익	-	(10,692)
유형자산처분손실	-	20,553
유형자산폐기손실	-	191,118
무형자산폐기손실	-	3,948
리스해지이익	(4,300)	-
금융보증비용	-	232,739
금융보증비용환입	-	(236,593)
기타	20,900	-
순운전자본의 변동 :
매출채권	2,084,856	(877,782)
기타채권	2,930,952	(329,719)
재고자산	(6,019,286)	(3,283,187)
기타자산	(3,001,271)	(6,538,301)
매입채무	505,549	2,446,171
기타채무	(9,682,575)	(12,364,795)
기타부채	559,889	(389,324)
영업으로부터 창출된 현금흐름	4,232,608	43,193,136

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
건설중인자산의 본계정 대체	16,349,895	11,632,496
유형자산의 취득관련 미지급금의 감소	2,659,625	8,187,765
유형자산의 처분관련 미수금 변동	-	37,708
관계기업투자주식의 취득관련 선급금의 감소	2,061,183	-

(*) 전분기의 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 중단영업 부문이 포함되었습니다.&cr;

다. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	단기차입금	유동성&cr;장기차입금	장기차입금	유동&cr;리스부채	비유동&cr;리스부채
당기초	83,574,227	-	89,448,308	4,035,916	11,346,770
현금흐름	11,806,437	-	15,000,000	(872,292)	-
사업결합	-	15,324	35,481	-	-
기타비금융변동	1,886,869	-	3,559,782	476,505	(669,629)
분기말	97,267,533	15,324	108,043,571	3,640,129	10,677,141

&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분	단기차입금	유동성&cr;장기차입금	장기차입금	유동&cr;리스부채	비유동&cr;리스부채
기초	148,596,892	10,668,000	8,745,951	1,105,507	1,308,711
현금흐름	(528,553)	(167,000)	1,189,507	(329,822)	-
비금융변동	2,306,558	167,000	(167,000)	494,619	298,982
분기말	150,374,897	10,668,000	9,768,458	1,270,304	1,607,693

16. 우발채무와 약정사항 :&cr;

가. 제공한 지급보증

&cr;2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업	최장&cr;보증기한	지급보증액 한도		지급보증처
		2021.03.31	2020.12.31
(주)제닉	2023.01.22	13,728,020	13,186,560	신한은행

나. 제공받은 지급보증&cr;&cr;2021년 3월 31일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자
최대주주	18,000,000	시설자금대출	15,000,000	KDB산업은행

&cr;다. 상기 기술된 지급보증 이외 전기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;

라. 약정사항&cr;

(1) 대출약정&cr;

2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	2021.03.31		2020.12.31
		한도금액	실행금액	한도금액	실행금액
신한은행	운전자금대출	3,820,000	3,820,000	4,820,000	3,820,000
	시설자금대출	3,180,000	3,005,485	3,180,000	3,005,485
KEB하나은행	운전자금대출	8,000,000	8,000,000	8,000,000	8,000,000
한국씨티은행	운전자금대출	5,000,000	5,000,000	5,000,000	5,000,000
국민은행	운전자금대출	7,000,000	7,000,000	7,000,000	7,000,000
농협은행	시설자금대출	43,898,145	43,898,145	42,432,000	42,104,634
Comerica Bank	운전자금대출	60,075,500	31,936,340	57,664,000	31,018,590
Kookmin Bank&cr;New York Branch	시설자금대출	43,584,460	43,584,460	42,432,000	41,818,189
WooriBank&cr;London Branch	시설자금대출	13,282,900	6,641,450	6,691,200	6,691,200
Citi Bank Berhad	기타대출	4,429,195	4,429,195	4,371,452	4,371,452
한국증권금융	기타대출	35,000,000	20,000,000	-	-
Hapoalim Bank	운전자금대출	50,805	50,805	-	-
KDB산업은행	시설자금대출	15,000,000	15,000,000	-	-

(2) 이자율스왑약정

(단위: 천원)

금융기관	관련계정과목	차입금금액	약정금액	만기일	수취금리	지급금리
KB국민은행	단기차입금	1,000,000	1,000,000	2021.08.08	MOR + 1.69%	3.41%
	장기차입금	4,000,000	4,000,000	2022.08.08	MOR + 2.10%	3.39%
합 계		5,000,000	5,000,000

(3) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정&cr;&cr;2021년 3월 31일 현재 발생하지 않은 유형자산 취득 및 자본적지출 약정은 3,475백만원(전기말: 9,862백만원)입니다.&cr;&cr;마. 진행중인 소송사건&cr;&cr; 2 021년 3월 31일 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송은 1 건이며, 소송가액은 17,622 백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.&cr; &cr;바. 종속기업인 (주)프로웰의 투자주식과 관련하여 상대주주와 상호간에 우선매수권 약정 및 공동매도권 약정 등을 체결하고 있습니다.

17. 특수관계자 :&cr;

가. 특수관계자 현황 &cr;&cr;(1) 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 회사의 최상위 지배자는 정지완입니다.&cr;&cr;(2) 관계기업, 공동기업 및 기타 특수관계자

구 분	2021.03.31	2020.12.31	비고
공동기업	엠씨솔루션(주)	엠씨솔루션(주)
관계기업	솔브레인(주)	솔브레인(주)
	나우아이비캐피탈(주)	나우아이비캐피탈(주)
	(주)솔브레인저축은행	(주)솔브레인저축은행
	(주)제닉	(주)제닉
	나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사	나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
	더블유에스씨에이치(주)	더블유에스씨에이치(주)
	ACVC Partners FundⅠ, LP	ACVC Partners FundⅠ, LP
	(주)진켐	-	(*1)
기타	솔브레인라사(주)	솔브레인라사(주)
	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
	훽트(주)	훽트(주)
	유피시스템(주)	유피시스템(주)
	머티리얼즈파크(주)	머티리얼즈파크(주)
	샤이니힐스파크(주)	샤이니힐스파크(주)
	킹스데일(주)	킹스데일(주)
	Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.	Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.	(*2)
	Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.	Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.	(*2)
	씨제이더블유글로벌(주)	씨제이더블유글로벌(주)
	나우1호(유)	나우1호(유)	(*3)
	우양에이치씨(주)	우양에이치씨(주)	(*4)

(*1) 당분기 중 취득하였습니다.&cr;(*2) 관계기업인 (주)제닉의 종속기업입니다.&cr;(*3) 관계기업인 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 종속기업입니다.&cr;(*4) 기타 특수관계자인 나우1호(유)의 종속기업입니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*)		매입 등
		매출	기타	재고자산	유형자산	기타
공동기업	엠씨솔루션(주)	257,702	-	-	-	-
관계기업	솔브레인(주)	2,791,841	2,700	6,271,317	66,655	1,657,862
	(주)제닉	73,302	-	4,300	-	30,232
기 타	머티리얼즈파크(주)	2,088,772	-	402,202	-	18,743
	유피시스템(주)	300	-	-	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	1,500	-	-	-	-
	솔브레인라사(주)	123,948	-	-	-	-
	훽트㈜	357,316	-	-	-	-
합 계		5,694,681	2,700	6,677,819	66,655	1,706,837

(*) 지분법손익을 제외한 금액입니다.&cr;&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*1)(*2)		매입 등(*2)
		매출	기타	재고자산	기타
공동기업	훽트(주)	22,976,805	26,605	39,179,994	104,835
	엠씨솔루션(주)	1,108,978	18,180	13,194,518	-
관계기업	(주)제닉	110,962	14,973	-	163,857
	더블유에스씨에이치(주)	3,000	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	3,470,780	5,094	799,398	119,826
	유피시스템(주)	14,847	-	-	109,370
	씨제이더블유글로벌(주)	1,500	-	-	-
합 계		27,686,872	64,852	53,173,910	497,888

(*1) 지분법손익을 제외한 금액입니다.&cr;(*2) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

다. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

특수관계&cr;구분	기 업 명	채권 등		채무 등
		매출채권(*1)	기타채권(*2)	매입채무	기타채무
공동기업	엠씨솔루션(주)	60,903	2,044,500	-	-
관계기업	솔브레인(주)	835,962	5,030,532	1,809,242	19,317,621
	(주)제닉	18,937	247	2,530	27,500
	나우아이비캐피탈(주)	-	474,000	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	317,343	71,151	37,912	36,640
	유피시스템(주)	110	6	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000
	솔브레인라사(주)	39,769	-	-	-
	훽트(주)	85,351	-	-	-
합 계		1,358,925	7,620,436	1,849,684	19,388,761

(*1) 대손충당금 차감 전 금액입니다.&cr;(*2) 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.&cr;

(2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

특수관계&cr;구분	기 업 명	채권 등		채무 등
		매출채권(*1)	기타채권(*2)	매입채무	기타채무
공동기업	엠씨솔루션(주)	199,460	-	-	151,527
관계기업	(주)제닉	39,096	452	2,530	158,920
	솔브레인(주)	1,323,769	405,799	17,080,466	2,870,551
기 타	머티리얼즈파크(주)	1,217,360	69,269	777,183	66,949
	유피시스템(주)	550	-	-	1,584
	씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000
	솔브레인라사(주)	40,571	-	-	54,000
	훽트(주)	130,121	-	-	95,117
합 계		2,951,477	475,520	17,860,179	3,405,648

(*1) 대손충당금 차감 전 금액입니다.&cr;(*2) 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.&cr;

라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 자금 대여

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
	관계기업	관계기업
	(주)제닉	(주)제닉
기 초
대여금	13,500,000	3,000,000
미수수익	331,200	69,000
장부금액	13,831,200	3,069,000
기 중
이자 발생액	153,123	34,311
이자 회수액	-	-
분기말
대여금	13,500,000	3,000,000
미수수익	484,323	103,311
장부금액	13,984,323	3,103,311

(2) 자금 차입

(단위: 천원)

구 분	당분기
	기타
	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	머티리얼즈파크(주)
기초
차입금	12,555,225	7,637,760
미지급비용	3,069	134,760
장부금액	12,558,294	7,772,520
기중
상환액	-	(7,686,900)
이자 발생액	25,861	12,547
이자 지급액	(25,861)	(147,676)
표시통화환산손익	405,421	49,509
기말
차입금	12,960,547	-
미지급비용	3,168	-
장부금액	12,963,715	-

마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	수입배당금(*)
공동기업	엠씨솔루션(주)	-	2,044,500
관계기업	솔브레인(주)	-	4,702,893
	나우아이비캐피탈(주)	-	474,000
	(주)솔브레인저축은행	-	1,924,998
	ACVC Partners Fund 1, LP	1,657,678	-
	(주)진켐	20,611,832	-

(*) 보고기간 종료일 현재 미수령한 수입배당금은 채권으로 계상되어 있으며 보고기간 종료일 이후 현금 수령이 이루어졌습니다.&cr;

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	수입배당금(*)	배당금지급(*)
공동기업	엠씨솔루션(주)	2,044,500	-
관계기업	(주)나우아이비캐피탈	474,000	-
	(주)솔브레인저축은행	962,499	-
최대주주 및 특수관계인		-	6,425,083

(*) 보고기간 종료일 현재 미수령한 수입배당금은 채권으로, 미지급한 배당금 지급은 채무로 계상되어 있으며 보고기간 종료일 이후 현금 수령 및 지급이 이루어졌습니다.&cr;&cr;바. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
	기 타	기 타
	킹스데일(주)	킹스데일(주)
기초금액	5,440,500	5,589,000
분기말금액	5,440,500	5,589,000

사. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조).&cr;&cr; 아. 회사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사 채무에 관하여 솔브레인(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다(주석 16 참조).&cr;

자. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

차. 당분기와 전분기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
급여 및 기타 단기종업원 급여	576,757	1,319,177
퇴직급여 및 장기종업원 급여	206,085	433,536
합 계	782,842	1,752,713

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr; &cr; 카. 2021 년 3월 31일 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16참조).

&cr;18. 사업결합 :&cr;&cr;가. 당분기&cr;&cr;연결회사는 2021년 2월 19일에 Pixcell Medical Technologies Ltd.의 지분 79.94%를 취득함으로써 지배력을 획득하였습니다. Pixcell Medical Technologies Ltd.에 대한 지배력을 획득함에 따라 연결회사는 바이오헬스케어분야 중 IVD 포트폴리오 강화의 목적을 달성할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;

해당 거래로 연결회사가 인식한 영업권은 34,138백만원 입니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
이전대가	40,388,097
식별가능한 순자산(*)	7,818,378
비지배지분의 인식	1,568,073
영업권 인식금액	34,137,792

(*) 상기 취득자산과 인수부채의 공정가치는 독립적인 가치평가가 완료되지 않아 잠정적으로 결정되었습니다.

만일 Pixcell Medical Technologies Ltd.가 당기 기초부터 연결되었다면 당분기 연결포괄손익계산서에 포함되었을 연결회사 매출액과 순이익은 각각 96,471백만원과 16,317백만원입니다.&cr;

나. 전기&cr;&cr;연결회사는 2020년 12월 31일에 ARK Diagnostics, Inc.의 60% 지분을 추가 취득하였습니다. 이 거래로 연결회사의 ARK Diagnostics, Inc.에 대한 지분은 40%에서 100%로 증가하였으며, 지배력을 획득하였습니다. ARK Diagnostics, Inc.에 대한 지배력을 획득함에 따라 연결회사는 사업결합의 목적을 달성할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr; 취득일 현재 이전대가의 공정가치는 67,490백만원이며, 취득자산과 인수부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
현금및현금성자산	20,068,217
매출채권	5,007,345
재고자산	7,007,470
기타유동자산	413,905
유형자산	1,289,265
무형자산	36,071,363
사용권자산	3,123,701
매입채무	(368,447)
기타채무	(1,191,248)
차입금	(18,517,760)
리스부채	(822,073)
당기법인세부채	(368,516)
이연법인세부채	(10,208,710)
기타부채	(7,937,708)
식별가능 순자산	33,566,804

해당 거래로 회사에서 인식한 영업권은 33,924백만원입니다.&cr;

만일 ARK Diagnostics, Inc.가 전기 기초부터 연결되었다면 전기 연결포괄손익계산서에 포함되었을 연결회사 매출액과 순이익은 각각 41,152백만원과 12,579백만원입니다.&cr;

19. 중단영업 :&cr;&cr;가. 지배기업은 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할되었습니다. 이에 따라 전기 중 분할신설회사와 그 종속기업과 관련된 자산 및 부채는 분할신설회사와 그 종속기업으로 이전되었습니다. 또한, 관련 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교 표시된 전분기 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

나. 분할기일 현재 인적분할에 따라 분할신설회사로 이전된 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
자산 :
유동자산	240,876,416
현금및현금성자산	88,055,038
매출채권	65,039,923
기타채권	13,562,353
기타금융자산	10,000,000
재고자산	55,160,250
기타유동자산	9,058,852
비유동자산	362,387,158
기타채권	1,084,490
관계기업 및 공동기업투자	6,080,686
유형자산	343,735,411
투자부동산	4,606,795
무형자산	58,726
사용권자산	5,133,335
기타비유동자산	55,664
이연법인세자산	1,632,051
자산 총계	603,263,574
부채 :
유동부채	135,209,272
매입채무	12,060,662
기타채무	15,423,412
차입금	103,679,080
당기법인세부채	1,184,090
리스부채	1,013,759
기타유동부채	1,848,269
비유동부채	7,913,589
기타채무	314,604
차입금	4,163,000
퇴직급여부채	140,978
리스부채	1,169,564
기타비유동부채	2,125,443
부 채 총계	143,122,861

다. 중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전분기
매출액	201,858,992
매출원가	140,038,551
매출총이익	61,820,441
판매비와관리비	14,844,032
영업이익	46,976,409
기타수익	6,235,184
기타비용	3,297,142
금융수익	1,994,862
금융비용	712,045
세전중단영업분기순이익	51,197,268
법인세비용	12,681,615
세후중단영업분기순이익	38,515,653

라. 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전분기
영업활동 현금흐름	39,412,379
투자활동 현금흐름	(27,650,258)
재무활동 현금흐름	(773,349)
현금및현금성자산 환율변동효과	4,297,158
총 현금흐름	15,285,930

4. 재무제표

재무상태표

제 33 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 32 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 33 기 1분기말	제 32 기말
자산
유동자산	72,040,154,876	91,570,085,027
현금및현금성자산	6,498,289,168	33,357,113,360
매출채권 (주16)	910,839,087	981,448,875
기타채권 (주16)	63,300,484,032	51,346,905,562
기타금융자산 (주4)		2,298,520,000
기타유동자산	1,330,542,589	3,586,097,230
비유동자산	1,008,680,745,802	952,267,898,084
기타채권 (주16)	3,510,702,210	3,483,302,210
기타금융자산 (주4,16)	84,766,683,056	91,185,445,380
종속기업,관계기업및공동기업투자주식 (주6,16)	883,802,693,203	821,145,087,140
유형자산 (주7)	1,476,305,712	1,513,507,351
투자부동산 (주7)	32,328,640,481	32,280,006,788
무형자산 (주7)	1,387,022,850	1,387,022,850
사용권자산 (주8)	991,865,958	779,675,178
기타비유동자산	416,832,332	493,851,187
자산총계	1,080,720,900,678	1,043,837,983,111
부채
유동부채	42,013,799,075	25,274,979,012
기타채무 (주16)	8,447,152,896	10,662,906,932
차입금 (주9,14)	20,000,000,000
당기법인세부채	11,878,177,432	12,392,473,308
리스부채 (주8,14)	377,967,582	324,707,220
기타유동부채	1,310,501,165	1,894,891,552
비유동부채	32,485,384,829	19,239,637,198
기타채무 (주16)	824,832,332	931,851,187
차입금 (주9,14)	15,000,000,000
이연법인세부채	15,927,686,626	17,733,419,692
리스부채 (주8,14)	619,373,938	465,235,609
기타비유동부채	113,491,933	109,130,710
부채총계	74,499,183,904	44,514,616,210
자본
자본금 (주1,10)	10,482,028,000	10,482,028,000
주식발행초과금 (주10)	542,043,109,455	542,043,109,455
자기주식	(9,908,740,357)	(9,908,740,357)
기타자본항목	(1,640,138,335,967)	(1,640,138,335,967)
이익잉여금	2,103,743,655,643	2,096,845,305,770
자본총계	1,006,221,716,774	999,323,366,901
자본과부채총계	1,080,720,900,678	1,043,837,983,111

&cr;

포괄손익계산서

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 32 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 33 기 1분기		제 32 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익 (주11,16)	13,453,187,274	13,453,187,274	4,027,822,550	4,027,822,550
영업비용 (주11,16)	(3,927,298,621)	(3,927,298,621)	(1,119,759,307)	(1,119,759,307)
영업이익 (주11)	9,525,888,653	9,525,888,653	2,908,063,243	2,908,063,243
기타수익	858,379,271	858,379,271	4,776,331,859	4,776,331,859
기타비용	(4,323,208,032)	(4,323,208,032)	(644,196,332)	(644,196,332)
금융수익	2,547,640,187	2,547,640,187	15,163,743,271	15,163,743,271
금융비용	(197,815,298)	(197,815,298)	(638,688,622)	(638,688,622)
종속기업,관계기업및공동기업 투자주식손상차손 (주6)			(3,113,849,545)	(3,113,849,545)
법인세비용차감전순이익	8,410,884,781	8,410,884,781	18,451,403,874	18,451,403,874
법인세비용 (주12)	(1,512,534,908)	(1,512,534,908)	(5,522,034,132)	(5,522,034,132)
계속영업분기순이익	6,898,349,873	6,898,349,873	12,929,369,742	12,929,369,742
중단영업분기순이익 (주17)			35,738,378,050	35,738,378,050
분기순이익	6,898,349,873	6,898,349,873	48,667,747,792	48,667,747,792
분기기타포괄손익(법인세효과차감후)
분기총포괄이익	6,898,349,873	6,898,349,873	48,667,747,792	48,667,747,792
주당이익
기본주당이익
계속영업기본주당이익	334	334	767	767
중단영업기본주당이익			2,118	2,118
희석주당이익
계속영업희석주당이익	334	334	767	767
중단영업희석주당이익			2,118	2,118

자본변동표

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 32 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

			자본
			자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)			8,699,135,500	133,946,748,537	(16,678,223,120)	(1,175,428,691)	656,383,241,580	781,175,473,806
자본의 변동	분기총포괄이익	분기순이익					48,667,747,792	48,667,747,792
		분기총포괄이익					48,667,747,792	48,667,747,792
	소유주와의 거래	배당금의 지급 (주13)					(14,341,215,300)	(14,341,215,300)
		소유주와의 거래 총액					(14,341,215,300)	(14,341,215,300)
2020.03.31 (기말자본)			8,699,135,500	133,946,748,537	(16,678,223,120)	(1,175,428,691)	690,709,774,072	815,502,006,298
2021.01.01 (기초자본)			10,482,028,000	542,043,109,455	(9,908,740,357)	(1,640,138,335,967)	2,096,845,305,770	999,323,366,901
자본의 변동	분기총포괄이익	분기순이익					6,898,349,873	6,898,349,873
		분기총포괄이익					6,898,349,873	6,898,349,873
	소유주와의 거래	배당금의 지급 (주13)
		소유주와의 거래 총액
2021.03.31 (기말자본)			10,482,028,000	542,043,109,455	(9,908,740,357)	(1,640,138,335,967)	2,103,743,655,643	1,006,221,716,774

&cr;

현금흐름표

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 32 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 33 기 1분기	제 32 기 1분기
영업활동으로 인한 현금흐름	(5,336,951,007)	33,905,624,159
영업으로부터 창출된 현금흐름 (주14)	(3,639,626,325)	44,258,650,083
이자의 수취	301,360,794	607,433,658
이자의 지급	(91,119,126)	(404,960,234)
배당금의 수취	1,924,997,500	962,498,750
법인세의 납부	(3,832,563,850)	(11,517,998,098)
투자활동으로 인한 현금흐름	(56,457,809,997)	(34,250,815,436)
기타채권의 증가		(6,500,000,000)
기타금융자산의 증가	(2,978,000,000)	(1,231,000,000)
기타금융자산의 감소	3,908,520,000	697,500,000
종속기업투자주식의 취득	(35,930,758,647)
관계기업투자주식의 취득	(20,208,326,350)
유형자산의 취득	(1,249,245,000)	(28,720,706,103)
유형자산의 처분		1,489,624,000
국고보조금의 수령		13,766,667
재무활동으로 인한 현금흐름	34,909,831,598	(315,908,213)
차입금의 증가	35,000,000,000	30,000,000,000
차입금의 상환		(30,000,000,000)
리스부채의 상환	(90,168,402)	(315,908,213)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(26,884,929,406)	(661,099,490)
기초의 현금및현금성자산	33,357,113,360	282,777,566,825
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	26,105,214	15,527,981,665
분기말의 현금및현금성자산	6,498,289,168	297,644,449,000

5. 재무제표 주석

제 33기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

제 32기 1분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사

1. 일반사항 :&cr;&cr;솔브레인홀딩스 주식회사(이하 "회사")는 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하여 왔습니다. 회사의 본점은 경기도 성남시에 소재하고 있습니다.&cr;&cr;회사는 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었으며, 당분기말 현재 납입자본금은 10,482백만원이며, 회사의 주요 주주는 정지완 및 특수관계인(73.57%)등으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;한편, 재무제표에 대한 주석 17에서 언급한 바와 같이, 회사는 2020년 1월 22일자 이사회 결의 및 2020년 5월 14일자 주주총회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 분할존속회사와 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할하였습니다.&cr; &cr;또한, 2020년 5월 14일자로 사명을 솔브레인 주식회사에서 솔브레인홀딩스 주식회사로 변경하였으며, 2020년 12월 17일 분할신설회사(솔브레인 주식회사)의 발행주식을 취득하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하"공정거래법")에 따른 자회사로 편입하고 지주회사의 지위를 취득하였습니다.&cr;

2. 중요한 회계정책 :&cr;

가. 재무제표 작성기준&cr;

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 취득원가로 측정하고 있습니다.

&cr;또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr;

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr; 제정 또는 공표됐으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하 지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용&cr;&cr;인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액&cr;&cr;기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약:계약이행원가&cr;&cr;손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020&cr;

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

&cr;ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

ㆍ기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

&cr;기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등&cr;&cr;코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류&cr;&cr;보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.&cr;

(3) 포괄손익계산서의 표시&cr;&cr;회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할된 후 분할존속회사인 회사의 사업 목적이 분할회사의 사업 목적과 달라짐에 따라 포괄손익계산서의 표시를 변경하는 것이 재무성과의 구성요소를 설명하는데 더 적절하다고 판단였으며, 전분기의 포괄손익계산서를 재분류하였습니다.&cr;

전분기 포괄손익계산서 재분류와 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분	재분류 후	재분류 전
사업 목적	자회사 관리 및 투자	화학재료 등의 제조 및 판매
영업수익의 구성	임대수익, 서비스수익 및 종속기업, 관계ㆍ공동기업으로부터 수취하는 배당수익(*)	제품 및 상품의 판매, 임대수익 및 서비스수익
영업수익의 표시	영업수익	매출액
영업비용의 표시	영업비용	매출원가 및 판매관리비

(*) 전기 중 인식한 종속기업, 관계ㆍ공동기업으로부터 수취하는 배당수익 3,481백만원은 재분류 전 기타수익으로 분류되었습니다.&cr;&cr;이러한 재분류가 전기의 당기순손익에 미치는 영향은 없습니다.&cr;

나. 회계정책 &cr;&cr;분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경과 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr;&cr; - 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr;&cr;분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr;

4. 공정가치 :&cr;&cr;당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;

가. 금융상품 종류별 공정가치 &cr;&cr;2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2021.03.31		2020.12.31
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
기타금융자산(*)	84,526,683	84,526,683	93,243,965	93,243,965

(*) 상각후 원가로 인식한 금융자산은 제외하였습니다.&cr;&cr;상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.&cr;

나. 공정가치 서열체계&cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	42,526,598	-	3,010,000	45,536,598
채무증권	-	-	38,990,085	38,990,085
합 계	42,526,598	-	42,000,085	84,526,683

(2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	45,813,844	-	4,407,450	50,221,294
채무증권	-	2,298,520	40,724,151	43,022,671
합 계	45,813,844	2,298,520	45,131,601	93,243,965

다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr;&cr;회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

라. 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*1)
	당기손익-공정가치금융자산	당기손익-공정가치금융자산
기초잔액	45,131,601	29,594,381
총손익
당기손익인식액	(42,178)	(513,826)
대체(*2)	(4,457,338)	-
매입금액	2,978,000	1,225,000
매도금액	(1,610,000)	(697,500)
분기말잔액	42,000,085	29,608,055

(*1) 회사의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;(*2) 당분기 중 지분 추가취득에 따라 종속기업투자주식으로 대체되었습니다.&cr;

마. 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를사용하고 있습니다.&cr;

(1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수	투입변수 범위
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	3,010,000	3	취득원가법	-	-
채무증권	38,990,085	3	순자산가치법	-	-

(2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수	투입변수 범위
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	4,407,450	3	취득원가법	-	-
채무증권	40,724,151	3	순자산가치법	-	-

바. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr;&cr;회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

5. 영업부문 정보 :&cr;&cr;회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하는 인적분할 이후 당분기말 현재 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 자회사 관리 및 부동산 임대 등을 수행하는 단일 부문으로 구성되어 있고, 회사의 매출액은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 분기연결재무제표 '주석5'에 공시하였습니다.&cr;

6. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식 :&cr;

가. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회 사 명	소재지	결산월	2021.03.31		2020.12.31
				지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
종속기업	솔브레인옵토스(주)	대한민국	12월	99.99	-	99.99	-
	Soulbrain MI, Inc.	미국	12월	100	-	100	-
	솔브레인에스엘디(주)	대한민국	12월	100	45,000,000	100	45,000,000
	Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	말레이시아	12월	100	3,950,713	100	3,950,713
	Soulbrain(CQ) Electronic &cr;Materials Co., Ltd	중국	12월	100	-	100	-
	(주)비즈네트웍스	대한민국	12월	70.00	782,466	70.00	782,466
	Soulbrain HU Kft.	헝가리	12월	100	30,706,823	100	30,706,823
	(주)프로웰	대한민국	12월	97.07	-	97.07	-
	에스비노브스(주)	대한민국	12월	100	72,591,800	100	72,591,800
	ARK Diagnostics, Inc	미국	12월	100	60,717,270	100	60,717,270
	Pixcell Medical Technologies Ltd.(*1)	이스라엘	12월	79.94	40,388,096	-	-
	소 계				254,137,168		213,749,072
관계기업	솔브레인(주)(*2)	대한민국	12월	31.00	549,958,161	31.00	549,958,161
	(주)솔브레인저축은행	대한민국	12월	48.12	6,644,021	48.12	6,644,021
	나우아이비캐피탈(주)(*3)	대한민국	12월	33.33	15,800,000	33.33	15,800,000
	(주)제닉(*3)	대한민국	12월	25.49	6,557,820	25.49	6,557,820
	나우2호 기업재무안정 &cr;사모투자 합자회사	대한민국	12월	43.55	20,848,767	43.55	20,848,767
	더블유에스씨에이치(주)	대한민국	12월	42.59	574,965	42.59	574,965
	ACVC Partners FundⅠ, LP(*4)	미국	12월	46.57	4,319,959	49.66	2,662,281
	(주)진켐(*1)	대한민국	12월	34.59	20,611,832	-	-
	소 계				625,315,525		603,046,015
공동기업	엠씨솔루션(주)(*5)	대한민국	12월	50.00	4,350,000	50.00	4,350,000
	소 계				4,350,000		4,350,000
합 계					883,802,693		821,145,087

(*1) 당분기 중 취득하였습니다.&cr;(*2) 당분기말 현재 솔브레인(주) 주식 230,000주는 회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 9 참조).&cr;(*3) 의결권 없는 자기주식으로 인해 소유지분율과 유효지분율에 차이가 존재합니다.&cr;(*4) 당분기 중 불균등유상증자를 통한 추가 취득 및 지분율 감소가 존재합니다.

(*5) 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 공동기업인 엠씨솔루션(주)의 투자주식과 관련하여 상대주주의 동의하에 매각 및 담보제공을 할 수 있는 약정 등을 체결하고 있습니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기			전분기
	종속기업	관계기업	공동기업	종속기업	관계기업	공동기업
기초 장부금액	213,749,072	603,046,015	4,350,000	73,154,725	88,664,048	9,051,748
취득	35,930,759	22,269,510	-	-	-	-
손상(*)	-	-	-	-	(3,113,850)	-
대체	4,457,337	-	-	-	-	-
분기말 장부금액	254,137,168	625,315,525	4,350,000	73,154,725	85,550,198	9,051,748

(*) 해당 현금흐름창출단위의 지속적인 매출부진으로 인한 향후 수익성 악화가 예상되었으며, 회사는 회수가능가액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로 인식하였습니다.&cr; &cr; 다. 2021년 3월 31일 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 관계기업투자주식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	주식수	관련 계정과목	차입금액	담보권자
솔브레인(주) 주식	230,000주	차입금	20,000,000	한국증권금융

7. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :&cr;

가. 당분기와 전분기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	유형자산	투자부동산	무형자산
2021년 1월 1일	1,513,507	32,280,007	1,387,023
취득	386,645	-	-
감가상각 및 상각	(55,847)	(319,366)	-
대체	(367,999)	367,999	-
2021년 3월 31일	1,476,306	32,328,640	1,387,023

&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분	유형자산	투자부동산	무형자산
2020년 1월 1일	229,145,401	59,426,383	1,966,921
취득	20,593,716	-	-
처분 및 폐기	(13,767)	-	-
손상	(966,820)	-	-
감가상각 및 상각(*)	(7,823,479)	(805,102)	(5,685)
2020년 3월 31일	240,935,051	58,621,281	1,961,236

(*) 회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;

나. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 15 참조).&cr;

8. 리스 &cr;

가. 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2021.03.31	2020.12.31
사용권자산
부동산	542,995	521,654
비품	83,904	94,836
차량운반구	364,967	163,185
합 계	991,866	779,675
리스부채
유동	377,968	324,707
비유동	619,374	465,236
합 계	997,342	789,943

&cr;당분기 중 증가된 사용권자산은 347백만원(전분기 : 794백만원)입니다. &cr;

나. 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
사용권자산의 감가상각비
부동산	47,954	140,132
비품	10,932	135,366
차량운반구	27,412	16,466
합 계	86,298	291,964
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	5,288	12,333
단기리스료(영업비용에 포함)	2,120	118,129
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)	5,705	26,866
리스해지이익	922	-

(*) 회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;&cr;당분기 중 리스의 총 현 금유출은 103백만원(전분기 : 473백만원)입니다.

9. 차입금 :&cr;&cr;가. 2020년 12월 31일 현재 회사의 차입금은 없으며, 2021년 3월 31일 현재 단기차입금 및 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2021.03.31
유 동 :
단기차입금(*1)	20,000,000
비유동 :
장기차입금(*2)	15,000,000
합 계	35,000,000

(*1) 2021년 3월 31일 현재 회사의 차입금과 관련하여 관계기업투자주식이 담보로 제공되어 있습니다(주석 6 참조).&cr;(*2) 2021년 3월 31일 현재 회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 15 참조).&cr; &cr;나. 2021년 3월 31일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	최장만기일	연이자율(%)&cr;(2021.3.31)	2021.03.31
일반대출	한국증권금융	2022.01.20	2.72	5,000,000
일반대출	한국증권금융	2022.01.20	2.31	15,000,000
합 계				20,000,000

다. 2021년 03월 31일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	최장만기일	연이자율(%)&cr;(2021.3.31)	2021.03.31
시설자금대출	KDB산업은행	2024.02.02	1.83	15,000,000
합 계				15,000,000

10. 자본금 및 주식발행초과금 등 :&cr;&cr;가. 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	발행한 주식의 총수	보통주자본금	주식발행초과금	합 계
2019년 12월 31일	17,398,271주	8,699,136	133,946,749	142,645,885
2020년 3월 31일	17,398,271주	8,699,136	133,946,749	142,645,885
인적분할로 인한 감소(*1)	(7,778,566주)	(3,889,283)	(59,886,051)	(63,775,334)
현물출자로 인한 증가(*2)	11,344,351주	5,672,175	467,982,411	473,654,586
2020년 12월 31일	20,964,056주	10,482,028	542,043,109	552,525,137
2021년 3월 31일	20,964,056주	10,482,028	542,043,109	552,525,137

(*1) 전기 중 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다(주석 17 참조).&cr;(*2) 전기 중 분할신설회사(솔브레인(주))의 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자한 주주들에게 신주를 발행 및 배정하는 방식으로 유상증자 하였습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.&cr;&cr;다. 회사는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 2021년 3월 31일 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.&cr;

라. 2021년 3월 31일 현재 회사는 자사주식의 가격안정 및 인적분할로 인한 신주배정으로 발생한 단주를 취득하여 자기주식 302,463 주(전기말: 302,463주)를 보유하고있습니다.&cr;

11. 영업이익 :&cr;&cr;당분기와 전분기 중 영업이익 산출에 포함된 주요 항목과 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
영업수익	13,453,187	4,027,823
배당금수익	12,143,391	3,480,999
서비스수익	894,676	320,003
임 대 수 익	415,120	226,821
영업비용	3,927,298	1,119,759
인건비	1,935,594	636,599
급여 및 상여	1,352,731	485,069
퇴직급여	386,013	67,128
복리후생비	196,850	84,402
감가상각비	461,511	354,930
대손상각비	18,209	-
기타영업비용	1,511,984	128,230
지급수수료	1,240,357	67,016
세금과공과	67,337	3,612
전산비	32,350	17,516
차량유지비	17,213	3,243
여비교통비	11,170	7,076
접대비	34,593	5,749
소모품비	42,535	8,979
기타의 영업비용	66,429	15,039
영업이익	9,525,889	2,908,064

12. 법인세비용 :&cr;

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 17.98 %입니다.

&cr;13. 배당금 : &cr;

2020년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 정기주주총회의 결과로 2021년 지급된 배당금은 없으며, 2020년 지급된 배당금은 14,341백만원(주당 850원)입니다.&cr;

14. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :&cr;&cr;가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
법인세비용차감전분기순이익	8,410,885	65,733,392
조 정 항 목 :
이자수익	(650,433)	(706,365)
이자비용	142,011	410,204
배당금수익	(12,143,391)	(3,499,332)
대손상각비	18,209	2,042,207
감가상각비	461,511	8,920,546
무형자산상각비	-	5,685
외화환산이익	(1,436,610)	(18,022,722)
외화환산손실	4	346,009
재고자산평가손실(환입)	-	(506,932)
당기손익-공정가치 지분상품 평가이익	(852,814)	(4,754,687)
당기손익-공정가치 지분상품 평가손실	4,182,239	611,830
유형자산처분이익	-	(1,800)
유형자산처분손실	-	59,574
유형자산폐기손실	-	191,118
관계기업투자주식손상차손	-	3,113,850
기타의대손상각비	118,220	-
금융보증비용	-	257,529
금융보증비용환입	-	(672,963)
리스해지이익	(922)	-
순운전자본의 변동 :
매출채권	52,400	(7,095,940)
기타채권	(626,980)	(615,972)
재고자산	-	1,202,698
기타유동자산	356,142	(1,090,287)
매입채무	-	1,742,005
기타유동채무	(1,083,900)	(3,970,175)
기타비유동채무	(30,000)	30,870
기타유동부채	(560,558)	528,308
기타비유동부채	4,361	-
영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,639,626)	44,258,650

(*) 회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
건설중인자산의 본계정 대체	1,430,290	10,801,024
유형자산의 취득관련 미지급금 감소(증가)	(862,600)	8,126,590
유형자산의 처분관련 미수금 변동	-	771,696
사용권자산과 리스부채의 증가	346,505	793,854
관계기업투자주식의 취득관련 선급금의 감소	2,061,183	-

(*) 전분기 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 중단영업 부문을 포함한 금액입니다.

다. 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기				전분기
	단기차입금	장기차입금	유동리스부채	비유동리스부채	단기차입금	장기차입금	유동리스부채	비유동리스부채
기초	-	-	324,707	465,236	70,000,000	10,000,000	1,042,482	1,180,732
현금흐름	20,000,000	15,000,000	(90,168)	-	-	-	(315,908)	-
기타비금융변동	-	-	143,429	154,138	-	-	485,123	308,731
분기말	20,000,000	15,000,000	377,968	619,374	70,000,000	10,000,000	1,211,697	1,489,463

15. 우발채무와 약정사항 :&cr;

가. 제공한 지급보증

2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업	최장보증기한	지급보증액 한도		지급보증처
		2021.03.31	2020.12.31
Soulbrain MI, Inc.	2021.11.01	28,337,500	27,200,000	Comerica Bank
솔브레인에스엘디(주)	2021.11.27	6,000,000	6,000,000	한국씨티은행
	2021.12.15	9,600,000	9,600,000	KEB하나은행
솔브레인옵토스(주)	2022.08.08	4,400,000	4,400,000	국민은행
(주)제닉	2023.01.22	13,738,020	13,186,560	신한은행
(주)프로웰	2021.09.25	1,140,000	1,140,000	신한은행
	2021.09.25	684,000	684,000	신한은행
	2021.09.25	1,776,000	1,776,000	신한은행
	2021.09.25	1,200,000	1,200,000	신한은행
	2021.10.11	2,760,000	2,760,000	신한은행
	2022.11.29	2,040,000	2,040,000	신한은행
Soulbrain HU Kft.	2021.12.16	15,939,480	16,058,880	Woori Bank London
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	2021.12.31	5,440,800	5,222,400	Citibank Berhad
SB 125 RIO ROBLES, LLC	2025.10.28	2,833,750	2,720,000	Kookmin Bank New York Branch
				Nonghyup Bank New York Branch
합 계		95,889,550	93,987,840

나. 제공받은 지급보증&cr;

2021년 3월 31일 현재 회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자
최대주주	18,000,000	시설자금대출	15,000,000	KDB산업은행

다. 상기 기술된 지급보증 이외 전기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할종속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr;라. 약정사항&cr;

(1) 대출약정&cr;

2021년 03월 31일 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	내 역	2021.03.31
		한도금액	실행금액
한국증권금융	일반대출	35,000,000	20,000,000
KDB산업은행	시설자금대출	15,000,000	15,000,000

(2) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정&cr;&cr;2021년 3월 31일 현재 발생하지 않은 유형자산 취득 및 자본적지출 약정은 24 백만원(전기말: 289백만원)입니다. &cr;

마. 진행중인 소송사건&cr;&cr;2021년 3월 31일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

16. 특수관계자 :&cr;

가. 특수관계자 현황 &cr;&cr;(1) 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 회사의 최상위 지배자는 정지완입니다.&cr;&cr;(2) 종속기업 현황

기 업 명	지분율(%)
	2021.03.31	2020.12.31
솔브레인옵토스(주)	99.99	99.99
Soulbrain MI, Inc.	100.00	100.00
솔브레인에스엘디(주)	100.00	100.00
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	100.00	100.00
Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.	100.00	100.00
(주)비즈네트웍스	70.00	70.00
Soulbrain HU Kft.	100.00	100.00
(주)프로웰	97.07	97.07
에스비노브스(주)	100.00	100.00
Soulbrain CA, LLC(*1)	100.00	100.00
SB 125 Rio Robles, LLC(*1)	100.00	100.00
ARK Diagnostics, Inc.	100.00	100.00
Pixcell Medical Technologies Ltd.(*2)	79.94	-

(*1) 종속기업이 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(*2) 당분기 중 취득하였습니다.&cr;

(3) 공동기업, 관계기업 및 기타 특수관계자

구 분	2021.03.31	2020.12.31	비고
공동기업	엠씨솔루션(주)	엠씨솔루션(주)
관계기업	솔브레인(주)	솔브레인(주)
	나우아이비캐피탈(주)	나우아이비캐피탈(주)
	(주)솔브레인저축은행	(주)솔브레인저축은행
	(주)제닉	(주)제닉
	나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사	나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
	더블유에스씨에이치(주)	더블유에스씨에이치(주)
	ACVC Partners FundⅠ, LP	ACVC Partners FundⅠ, LP
	(주)진켐	-	(*1)
기타	솔브레인라사(주)	솔브레인라사(주)
	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
	훽트(주)	훽트(주)
	유피시스템(주)	유피시스템(주)
	머티리얼즈파크(주)	머티리얼즈파크(주)
	샤이니힐스파크(주)	샤이니힐스파크(주)
	킹스데일(주)	킹스데일(주)
	Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.	Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.	(*2)
	Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.	Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.	(*2)
	씨제이더블유글로벌(주)	씨제이더블유글로벌(주)
	나우1호(유)	나우1호(유)	(*3)
	우양에이치씨(주)	우양에이치씨(주)	(*4)

(*1) 당분기 중 취득하였습니다.&cr;(*2) 관계기업인 (주)제닉의 종속기업입니다.&cr;(*3) 관계기업인 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 종속기업입니다.&cr;(*4) 기타 특수관계자인 나우1호(유)의 종속기업입니다.

나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계&cr;구분	기업명	매출 등(*)	매입 등
		매출	기타
종속기업	솔브레인에스엘디(주)	255,432	-
	솔브레인옵토스(주)	30,000	-
	(주)비즈네트웍스	4,500	29,893
	(주)프로웰	128,658	-
	에스비노브스(주)	16,200	-
공동기업	엠씨솔루션(주)	183,223	-
관계기업	솔브레인(주)	481,188	163,520
	(주)제닉	15,361	1,300
기 타	머티리얼즈파크(주)	39,951	8,825
	유피시스템(주)	300	-
	씨제이더블유글로벌(주)	1,500	-
	솔브레인라사(주)	56,817	-
	훽트(주)	74,946	-
합 계		1,288,076	203,538

(*) 배당금 수익을 제외한 금액입니다.&cr;

(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계&cr;구분	기업명	매출 등(*1)(*2)			매입 등(*2)
		매출	유형자산	기타	재고자산	유형자산	기타
종속기업	솔브레인에스엘디(주)	1,017,562	-	469,752	-	-	73,800
	솔브레인옵토스(주)	30,000	-	-	-	-	-
	솔브레인라사(주)	740,596	-	8,465	11,026,347	-	41,575
	(주)비즈네트웍스	7,315	-	-	972,248	31,000	1,596,933
	(주)프로웰	150,204	100	31,372	-	-	-
	Soulbrain MI, Inc.	2,106,962	131,959	199,647	-	-	-
	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co.,Ltd.	17,277,705	-	620,534	-	-	-
	Soulbrain E&I MALAYSIA SDN BHD	164,617	-	95,093	-	-	-
공동기업	훽트(주)	22,603,548	-	26,605	39,179,994	-	104,835
	엠씨솔루션(주)	653,541	-	18,180	13,194,518	-	-
관계기업	(주)제닉	45,000	-	14,973	-	-	147,406
	더블유에스씨에이치(주)	3,000	-	-	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	3,142,361	-	5,094	799,398	-	119,826
	유피시스템(주)	14,847	-	-	-	-	109,370
	씨제이더블유글로벌(주)	1,500	-	-	-	-	-
합 계		47,958,758	132,059	1,489,715	65,172,505	31,000	2,193,745

(*1) 배당금 수익을 제외한 금액입니다.&cr;(*2) 회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

다. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계&cr;구분	기 업 명	2021.03.31			2020.12.31
		채권 등		채무 등	채권 등		채무 등
		매출채권(*1)	기타채권(*2)	기타채무	매출채권(*1)	기타채권(*2)	기타채무
종속기업	솔브레인에스엘디(주)	93,658	3,121,515	-	133,511	103,904	47,606
	솔브레인옵토스(주)	1,081,984	-	-	1,158,343	-	1,318
	(주)프로웰	819,603	705,320	-	678,080	600,624	-
	(주)비즈네트웍스	1,650	1,012	32,429	1,650	1,035	38,235
	에스비노브스(주)	5,940	202	7,000	12,224	401	7,000
공동기업	엠씨솔루션(주)	44,886	2,044,500	-	67,597	-	151,527
관계기업	솔브레인(주)	176,335	5,019,007	66,982	197,281	358,291	281,298
	나우아이비캐피탈(주)	-	474,000	-	-	-	-
	(주)제닉	5,500	247	-	24,553	452	38,910
기 타	머티리얼즈파크(주)	16,299	71,151	36,640	20,030	69,269	66,949
	유피시스템(주)	110	6	-	550	-	1,584
	씨제이더블유글로벌(주)	550	-	7,000	550	-	7,000
	솔브레인라사(주)	18,915	-	-	20,942	-	54,000
	훽트(주)	25,092	-	-	27,612	-	95,117
합 계		2,290,522	11,436,960	150,051	2,342,923	1,133,976	790,544

(*1) 대손충당금 차감 전 금액입니다.&cr;(*2) 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.&cr;

라. 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	솔브레인옵토스(주)	(주)프로웰
	매출채권	매출채권	기타채권
기 초	1,150,985	218,453	210,330
손 상	-	98,209	118,221
환 입	(80,000)	-	-
분 기 말	1,070,985	316,662	328,551

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분	Soulbrain MI, Inc.	Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.
	매출채권	매출채권	기타채권
기 초	2,511,188	42,075	402,558
손 상	2,044,115	-	-
분 기 말	4,555,303	42,075	402,558

마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 대여 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	종속기업			관계기업
	솔브레인옵토스(주)	(주)프로웰	SB 125 Rio Robles, LLC	(주)제닉
기 초
대여금	5,500,000	3,000,000	33,728,000	13,500,000
손실충당금	(146,000)	(3,000,000)	-	-
미수수익	195,857	134,607	297,545	331,200
장부금액	5,549,857	134,607	34,025,545	13,831,200
기 중
이자 발생액	62,373	34,018	398,558	153,123
이자 회수액	(161,000)	(138,000)	-	-
표시통화 환산손익	-	-	1,410,500	-
분기말
대여금	5,500,000	3,000,000	35,138,500	13,500,000
손실충당금	(146,000)	(3,000,000)	-	-
미수수익	97,230	30,625	696,103	484,323
장부금액	5,451,230	30,625	35,834,603	13,984,323

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분	종속기업			관계기업
	솔브레인옵토스(주)	솔브레인에스엘디(주)	(주)프로웰	(주)제닉
기 초
대여금	-	13,000,000	-	3,000,000
미수수익	-	227,863	-	69,000
장부금액	-	13,227,863	-	3,069,000
기 중
대여액	3,500,000	-	3,000,000	-
이자 발생액	36,071	148,683	30,918	34,311
이자 회수액	-	(92,000)	-	-
분기말
대여금	3,500,000	13,000,000	3,000,000	3,000,000
미수수익	36,071	284,546	30,918	103,311
장부금액	3,536,071	13,284,546	3,030,918	3,103,311

바. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	배당금 수익(*)
종속기업	솔브레인에스엘디(주)	-	2,997,000
	Pixcell Medical Technologies Ltd	35,930,759	-
공동기업	엠씨솔루션(주)	-	2,044,500
관계기업	솔브레인(주)	-	4,702,893
	나우아이비캐피탈(주)	-	474,000
	(주)솔브레인저축은행	-	1,924,998
	ACVC Partners Fund 1, LP	1,657,678	-
	(주)진켐	20,611,832	-

(*) 보고기간 종료일 현재 미수령한 배당금 수익은 채권으로 계상되어 있으며, 보고기간 종료일 이후 현금 수령이 이루어졌습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	배당금 수익(*)	배당금 지급(*)
공동기업	엠씨솔루션(주)	2,044,500	-
관계기업	(주)나우아이비캐피탈	474,000	-
	(주)솔브레인저축은행	962,499	-
최대주주 및 특수관계인		-	6,425,083

(*) 보고기간 종료일 현재 미수령한 배당금 수익은 채권으로, 미지급한 배당금 지급은채무로 계상되어 있으며, 보고기간 종료일 이후 현금 수령 및 지급이 이루어졌습니다.&cr;

사. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
	기 타	기 타
	킹스데일(주)	킹스데일(주)
기초금액	3,633,750	3,741,750
분기말금액	3,633,750	3,741,750

아. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 15 참조).

&cr; 자. 회사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사 채무에 관하여 솔브레인(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr;차. 회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.&cr;

카. 당분기와 전분기 중 회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
급여 및 기타 단기종업원급여	576,757	1,319,177
퇴직급여 및 장기종업원급여	206,085	433,536
합 계	782,842	1,752,713

(*) 회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

&cr;타. 2 021년 3월 31일 현재 회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 15 참조). &cr;

17. 중단영업&cr;&cr;가. 회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할되었습니다. 이에 따라 전기 중 분할신설회사 부문과 관련된 자산 및 부채는 분할신설법인으로 이전되었습니다. 또한, 관련 손익을 중단영업으로 보아 비교 표시된 전분기 포괄손익계산서는 재작성 되었습니다.&cr;

나. 분할기일 현재 인적분할에 따라 분할신설회사로 이전된 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
자산 :
유동자산	235,916,665
현금및현금성자산	66,375,896
매출채권	103,871,822
기타채권	8,307,303
기타금융자산	10,000,000
재고자산	38,470,206
기타유동자산	8,891,438
비유동자산	325,765,159
기타채권	1,084,490
종속기업,관계기업및공동기업투자	46,960,138
유형자산	247,639,099
투자부동산	25,249,925
무형자산	58,726
사용권자산	2,182,574
기타비유동자산	55,665
이연법인세자산	2,534,542
자산 총계	561,681,824
부채 :
유동부채	143,278,276
매입채무	37,194,365
기타채무	23,855,553
차입금	80,000,000
리스부채	1,013,759
기타유동부채	1,214,599
비유동부채	2,298,768
기타채무	329,392
리스부채	1,169,564
기타비유동부채	799,812
부 채 총계	145,577,044

다. 중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전분기
매출액	201,039,408
매출원가	144,162,245
매출총이익	56,877,163
판매비와관리비	15,920,682
영업이익	40,956,481
기타수익	7,661,601
기타비용	2,978,874
금융수익	2,052,192
금융비용	409,412
세전중단영업분기순이익	47,281,988
법인세비용	11,543,610
세후중단영업분기순이익	35,738,378

라. 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전분기
영업활동 현금흐름	32,743,580
투자활동 현금흐름	(27,217,315)
재무활동 현금흐름	(283,564)
현금및현금성자산 환율변동효과	3,454,244
총 현금흐름	8,696,945

6. 기타 재무에 관한 사항

&cr;가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;(1) 재무제표 이용에 유의할 사항&cr;연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항

(1) 합병(흡수합병)&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr;(2) 자산 양수도&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr; (3) 분할 &cr; 1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사	단순분할신설회사	내용
솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 분할방법: 인적분할&cr;2) 분할목적&cr; - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립&cr;3) 분할비율&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885&cr;4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주&cr;5) 분할 일정&cr; 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일&cr; 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일&cr; 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일&cr; 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

나 . 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분	계 정 과 목	채 권 총 액	대손충당금	대손충당금&cr; 설 정 률
2021년 1분기말	매 출 채 권	41,149,360	(1,011,029)	2.46%
	기 타 채 권	24,397,987	(70,000)	0.29%
	합계	65,547,347	(1,081,029)	1.65%
2020년 기말	매 출 채 권	41,326,722	(1,000,371)	2.42%
	기 타 채 권	16,841,877	(70,000)	0.42%
	합계	58,168,599	(1,070,371)	1.84%
2019년 기말	매 출 채 권	86,766,885	(882,557)	1.02%
	기 타 채 권	11,533,930	(1,120,455)	9.71%
	합계	98,300,815	(2,003,012)	2.04%

( 2) 대손충당금 변동현황 (최근 3사업연도)

(단위 : 천원)

구 분	2021년 1분기말	2020년 기말	2019년 기말
1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,070,371	2,003,012	6,416,176
2. 순대손처리액(①－②±③)	10,658	(166,818)	(6,050,602)
① 대손처리액(상각채권액)	-	(234,550)	(1,091,700)
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	10,658	67,732	(4,958,902)
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	413,772	1,637,438
4. 인적분할	-	(1,179,595)	-
5. 기말 대손충당금 잔액합계	1,081,029	1,070,371	2,003,012

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr;- 회사는 매 보고기간마다 결산시점의 매출채권 및 기타채권의 장부금액에 대하여 개별적 손상검토채권과 집합적 손상검토채권으로 구분하여 대손충당금(손실충당금)을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;- 개별적 손상검토채권&cr;채권단위와 거래처 단위로 객관적인 손상징후가 존재하는지를 검토 하고 있으며, 객관적인 손상징후가 존재하는 채권에 대하여 아래와 같이 대손충당금 설정하고 있습니다. &cr;&cr;대손충당금 설정액 : 개별채권 장부가액 - 개별채권에 대하여 추정한 회수가능가액 (채권에 담보물이 있는 경우, 그로 인한 현금 유입액을 고려)&cr;&cr;- 집합적 손상검토채권&cr;매출채권 및 기타채권의 전체 기간에 대해 기대신용손실을 측정하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.

&cr;- 회사의 주요 매출처는 삼성디스플레이㈜ 입니다. &cr;

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분		3월 이하	3월 초과&cr; 6월 이하	6월 초과&cr; 1년 이하	1년 초과&cr; 3년 이하	합 계
금 액	일 반	34,892,551	3,196,678	581,091	84,474	38,754,794
	특수관계자	1,383,537	-	-	-	1,383,537
	합 계	36,276,088	3,196,678	581,091	84,474	40,138,331
구성비율		90.38%	7.96%	1.45%	0.21%	100.00%

다. 재고자산 현황 등&cr;(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업 부문	계정 과목	2021년 1분기	2020년	2019년	비 고
반 도 체	제품	2,353,322	1,890,142	22,265,894	-
	상품	-	-	3,098,101	-
	원재료	2,089,983	2,001,121	14,152,555	-
	재공품	68,365	78,217	761,840	-
	저장품	5,630	4,740	406,619	-
	미착품	-	-	3,577,961	-
	소계	4,517,300	3,974,220	44,262,970	-
F P D	제품	461,093	216,174	1,336,719	-
	상품	-	-	858,689	-
	원재료	629,206	620,905	3,845,177	-
	재공품	439,571	522,980	399,011	-
	저장품	1,613,178	111,172	134,361	-
	미착품	-	-	-	-
	소계	3,143,048	1,471,231	6,573,957	-
기타	제품	6,684,336	4,721,158	1,705,047	-
	상품	6,602	-	173,396	-
	원재료	8,102,077	6,221,027	10,196,872	-
	재공품	5,383,626	4,627,588	168,399	-
	저장품	-	-	462,146	-
	미착품	3,423,867	3,556,559	2,597,532	-
	소계	23,600,508	19,126,332	15,303,392	-
합계	합계	31,260,856	24,571,783	66,140,319	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr; [재고자산합계÷기말자산총계×100]		2.24%	1.83%	5.70%	-
재고자산회전율(회수)&cr; [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		5.12	2.16	10.05	-

1) 자산총계 및 매출원가총계

(단위 : 천원)

계정과목	2021년 1분기	2020년	2019년	비 고
자산총계	1,393,081,340	1,339,377,714	1,159,459,650	-
연환산 매출원가 (전체)	239,760,016	194,093,373	766,489,491	-
연환산 매출원가 (재고자산관련)	142,942,770	97,844,136	644,883,340	-

&cr;(2) 재고자산 실사내용&cr; &cr;1) 재고자산의 실사 &cr;회사는 매월말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다. &cr;&cr;- 외부감사인 입회하 재고실사 실시 &cr;&cr;▷ 2021년 1월 공주, 파주 및 안성사업장 등&cr; &cr; 2 ) 재고자산의 조사방법 &cr;회사는 매월말 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 샘플링(Sampling)의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다. &cr;

3) 장기체화 재고등

(단위 : 천원)

계정 과목	취득원가	보유금액	당기 평가손실	기말잔액	비 고
상 품	-	-	-	-	-
제 품	4,194,383	3,435,054	13,266	3,448,320	-
원 재 료	7,588,996	6,723,631	10	6,723,641	-
재 공 품	696,646	496,414	11,522	507,936	-
합 계	12,480,025	10,655,099	24,798	10,679,897	-

&cr; 라. 공정가치 측정 &cr;

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;&cr;(1) 금융상품 종류별 공정가치

2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위: 천원)

구 분	2021.03.31		2020.12.31
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
기타금융자산(*)	86,333,433	86,333,433	95,050,715	95,050,715
금융부채
기타금융부채	32,791	32,791	32,791	32,791

(*) 상각후 원가로 인식한 금융자산은 제외하였습니다.&cr;&cr;상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;&cr;(2) 공정가치 서열체계&cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)&cr;- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

&cr;2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계&cr;

1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	42,526,598	-	3,010,000	45,536,598
채무증권	-	-	40,796,835	40,796,835
합 계	42,526,598	-	43,806,835	86,333,433
부 채 :
기타금융부채 중 파생상품부채
파생상품부채	-	32,791	-	32,791

&cr;2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
자 산 :
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	45,813,844	-	4,407,450	50,221,294
채무증권	-	2,298,520	42,530,901	44,829,421
합 계	45,813,844	2,298,520	46,938,351	95,050,715
부 채 :
기타금융부채 중 파생상품부채
파생상품부채	-	32,791	-	32,791

&cr;(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr;&cr;연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와&cr;전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

&cr;(4) 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*1)
	당기손익-공정가치금융자산	당기손익-공정가치금융자산
기초잔액	46,938,351	31,441,631
총손익
당기손익인식액	(42,178)	(513,826)
대체(*2)	(4,457,338)	-
매입금액	2,978,000	1,225,000
매도금액	(1,610,000)	(697,500)
분기말잔액	43,806,835	31,455,305

(*1) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr;(*2) 당분기 중 지분의 추가 취득 등으로 인해 종속기업으로 대체되었습니다.&cr;

(5) 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr;

1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	3,010,000	3	취득원가법	-	-
채무증권	40,796,835	3	순자산가치법	-	-

2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산
지분증권	4,407,450	3	취득원가법	-	-
채무증권	42,530,901	3	순자산가치법	-	-

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr;&cr;연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.&cr;

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

마. 채무증권 발행실적외&cr; (1) 채무증권 발행실적

-(단위 : 원, %)

(기준일 : )

---------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

-(단위 : 원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr;(3) 단기사채 미상환 잔액

-(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr;(4) 회사채 미상환 잔액

-(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr;(5) 신종자본증권 미상환 잔액

-(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr;(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

-(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr; - 해당사항 없음.&cr;

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 2021년 1분기말 현재 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

&cr;

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제33기1분기(당기)태성회계법인검토--제32기(전기)태성회계법인적정-ARK Diagnostics, Inc.의 인수제31기(전전기)삼일회계법인적정-종속기업투자주식 손상(주1)

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

□ (주1) 전전기 감사인의 감사의견에 포함된 사항이며, 자세한 사항은 제 31기 연결 및 별도 감사보고서 감사인의 감사의견 참고 바랍니다.&cr;&cr; 2. 감사용역 체결현황

(보수단위 : 백만원)

제33기 1분기(당기)태성회계법인별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, &cr; 별도 및 연결 기말 재무제표 감사2402,000시간240200시간제32기&cr;(전기)태성회계법인별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, &cr; 별도 및 연결 기말 재무제표 감사3402,900시간3402,450시간제31기&cr;(전전기)삼일회계법인별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, &cr; 별도 및 연결 기말 재무제표 감사2302,548시간2302,290시간

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

제33기 1분기(당기)----------제32기&cr;(전기)2020.7.2업무 검토2020. 07 ~ 2020. 0720------제31기&cr;(전전기)2019.7.5세무 자문2019. 07 - 2020. 0315-2019.6.3업무 검토2019. 06 - 2019. 1292-

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

12021년 03월 19일회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인서면회의감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등2----3----

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

&cr; 5. 내부통제에 관한 사항 &cr;&cr; 가. 내부통제유효성 감사&cr; 당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고있으며, 감사는 제 32기, 제 31기 및 제 30기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;&cr; 나. 내부회계관리제도&cr;당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고있으며,&cr;내부회계관리자는 제 32기, 제 31기 및 제 30기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 외부감사인은 제 32기 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 제 31기 및 제 30기는 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였습니다. 감사 및검토 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고&cr;의견을 표명하였습니다.&cr;&cr; 다. 내부통제구조의 평가&cr;제 33기 1분기, 제 32기 및 제 31기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.&cr;

◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl

6. 조정협의회&cr;&cr; - 해당사항 없음.

7. 회계감사인의 변경&cr;&cr;당사는 다음과 같이 회계감사인이 변경되었습니다.

변경 전	변경후	대상년도	변경사유	관련법령
삼일회계법인	태성회계법인	2020년~2022년(3년)	주기적지정	주식회사등의 외부감사에 관한법률 11조 1항 및 제 2항

&cr;

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항&cr;- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항&cr;- 총회의 소집에 관한 사항 등&cr;&cr;(2) 이사회의 구성&cr;2021년 3월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 2인(정지완, 김봉석), 사외이사 1인(소병하)를 포함하여 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;이사회 의장은 정지완 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.&cr; &cr;(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr; 이사후보의 인적사항에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.03.12 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.&cr;

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr; - 해당사항 없음.&cr;

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 &cr;이해관계	대내외 교육 참여현황	비고
소병하	1989년 서울대학교 경영학과 졸업&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사&cr; 현) ㈜툴젠 기타비상무이사	-	-	제32기 임시주주총회를 통해 선임

1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

31---

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임

2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무팀	5	팀장1명(8년)&cr;매니저 4명(평균 5년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황

3) 사외이사 교육실시 현황

2021년 03월 30일교육팀/정보보안팀소병하-- 보안의 개념&cr;- 보안의 위협요소, 유출사례&cr;- 개인의 보안, 회사의 보안

교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용

&cr;나. 중요의결사항 등&cr; (1) 이사회 운영규정의 주요내용&cr;- 이사회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.&cr;- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. &cr;- 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 이사회는 이사의 직무집행을 감독함.&cr;- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.&cr;- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임함.&cr;- 이사회 의장의 유고 시 이사, 사외이사 순으로 그 직무를 대행함.&cr;- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.&cr; &cr;(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사		사외이사
				정지완&cr;(출석률: 100%)	김봉석&cr;(출석률: 100%)	소병하&cr;(출석률: 100%)
				찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부
1	2021.01.08	- 대여금 기한 연장의 건(솔브레인옵토스(주))&cr;- 대여금 기한 연장의 건((주)프로웰)	가결&cr;가결	찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성
2	2021.01.20	- 신규 차입의 건(한국증권금융)	가결	찬성	찬성	찬성
3	2021.01.29	- 신규 차입의 건(한국산업은행)	가결	찬성	찬성	찬성
4	2021.02.08	- 제32기 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2021.02.17	- 제32기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6	2021.03.08	- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-
7	2021.03.12	- 제32기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건&cr;- 제32기 정기주주총회 소집의 건	-&cr;가결	-&cr;찬성	-&cr;찬성	-&cr;찬성
8	2021.03.29	- 이사회 의장 선출의 건&cr;- 대표이사 선임의 건	가결&cr;가결	찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성

(3) 이사회내의 위원회

- 해당사항 없음.&cr;&cr;(4) 이사의 독립성&cr;당사는 3인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을&cr;심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. &cr; &cr;■ 이사회의 독립성 (2021년 3월 31일 기준)

직책명	성명	담당업무	주요경력	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	선임사유	추천인	임기	연임여부(회)
대표이사	정지완	경영총괄/이사회의장	1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업&cr;1986년 테크노무역 설립&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사/회장&cr;현) 코스닥협회 명예회장	-	본인	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임	이사회	3년	연임(4)
사내이사	김봉석	경영지원	1989년 서울대학교 경영학과 졸업 &cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 재무본부장&cr;전) 솔브레인㈜ 근무	-	-	폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함	이사회	3년	-
사외이사	소병하	사외이사	1989년 서울대학교 경영학과 졸업&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사&cr; 현) ㈜툴젠 기타비상무이사	-	-	회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함	이사회	3년	-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 감사 1명으로 구성되어, 주주총회를&cr;통하여 이를 선임 ·해임하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr;당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있습니다.

&cr; 다. 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	최근 6년간 근무처	재임기간	타회사 겸직현황	비 고
이준상	제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사	- 현) 솔브레인홀딩스(주) 상근 감사&cr;- 현) 제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사&cr;- 전) 스틱인베스트먼트 투자3본부 상무이사 &cr;- 전) 우리투자증권(현.NH투자증권) M&A팀	3년	제이앤프라이빗에쿼티(주)&cr; 대표이사	제32기 임시주주총회를 통해 선임
				제이앤코홀딩스(주)&cr; 이사
				현대힘스(주) &cr;기타비상무이사
				허큘리스홀딩스(유) &cr;이사
				대보마그네틱(주) &cr;기타비상무이사
				에스지생활안전(주) &cr;기타비상무이사

라. 감사의 독립성&cr;당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.&cr;

성명	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역
이준상	-	-

&cr; 마. 감사의 교육&cr; (1) 실시 계획

교육일자	교육실시주체	참석 감사	불참시 사유	주요 교육내용
연중상시	안진회계법인	이준상	-	내부회계관리제도 주요이슈와 감사의 &cr;역할, 핵심감사사항(온라인교육포함)

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

(2) 감사 교육 미실시 내역

-

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

바. 감사 지원조직 현황

내부회계관리팀3팀장1명(8년)&cr;매니저 2명(평균 2년)감사 업무 전반에 대한 업무 지원

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

사. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	성명
				이준상&cr; (출석률: 100%)
				출석여부
1	2021.01.08	- 대여금 기한 연장의 건(솔브레인옵토스(주))&cr;- 대여금 기한 연장의 건((주)프로웰)	가결&cr;가결	출석
2	2021.01.20	- 신규 차입의 건(한국증권금융)	가결	출석
3	2021.01.29	- 신규 차입의 건(한국산업은행)	가결	출석
4	2021.02.08	- 제32기 별도재무제표 승인의 건	가결	출석
5	2021.02.17	- 제32기 연결재무제표 승인의 건	가결	출석
6	2021.03.08	- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	출석
7	2021.03.12	- 제32기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건&cr;- 제32기 정기주주총회 소집의 건	-&cr;가결	출석
8	2021.03.29	- 이사회 의장 선출의 건&cr;- 대표이사 선임의 건	가결&cr;가결	출석

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

&cr; 아. 준법지원인 지원조직 현황&cr; - 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.&cr;- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음.&cr;&cr; 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr; - 해당사항 없음.&cr; &cr;다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.&cr;

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr;&cr; 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2021년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

정지완본인보통주11,716,84855.8911,716,84855.89-임혜옥배우자보통주3,063,88214.613,063,88214.61-정문주녀보통주229,3091.09229,3091.09-정호경손녀보통주132,5500.63131,3580.63-머티리얼즈파크(주)관계회사보통주197,0670.94197,0670.94-정지흥제보통주42,6950.2042,6950.20-정지연형보통주38,7250.1838,7250.18-박휴범관계회사 임원보통주1,1270.0100.00사임정혜정동생보통주220.001,6120.01장내매수정인경친인척보통주00.001,1000.01장내매수김혁수친인척보통주00.006000.00장내매수김병춘친인척보통주00.003300.00장내매수보통주15,422,22573.5715,423,52673.57-------

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

(1) 최대주주의 경력사항

성명	주요경력 (최근 5년간)
	경력사항
정지완	현) 솔브레인홀딩스(주) 대표이사, 회장&cr;현) 코스닥협회 명예회장

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr; - 해당사항 없음.

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

&cr; 나. 주식 소유현황

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

정지완11,716,84855.89임혜옥3,063,88214.61--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
	-
우리사주조합		-

다. 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

26,01626,02199.985,189,81320,964,05624.76-

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액&cr;주주수	전체&cr;주주수	비율&cr;(%)	소액&cr;주식수	총발행&cr;주식수	비율&cr;(%)
소액주주

라. 주식사무

정관상&cr;신주인수권의&cr;내용	제10조(신주인수권) ①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다. ⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일 까지
주권의 종류	<삭제>
명의개서대리인	국민은행 증권대행부
주주의 특전	-
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.soulbrainholdings.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

마. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적&cr; (1) 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류		20년 10월	20년 11월	20년 12월	21년 1월	21년 2월	21년 3월
보통주	최고	46,400	44,850	45,700	49,100	47,050	44,400
	최저	42,050	42,750	41,050	44,200	43,950	41,850
	평균	43,813	43,714	42,921	46,462	45,601	42,914
거래량	최고(일)	220,144	100,955	507,518	439,471	144,262	68,853
	최저(일)	38,563	26,251	40,030	67,711	48,653	25,132
	월간	1,367,717	1,092,824	2,098,427	3,451,056	1,379,011	941,599

□ 상기 자료는 종가기준임&cr;

(2) 해외증권시장

- 해당사항 없음.&cr;

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

정지완남1956년 10월대표이사/회장등기임원상근경영총괄 1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업&cr;1986년 테크노무역 설립&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사/회장&cr;현) 코스닥협회 명예회장 11,716,848-본인1986~현재2024.03.29김봉석남1966년 07월사내이사등기임원상근경영지원1989년 서울대학교 경영학과 졸업 &cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 재무본부장&cr;전) 솔브레인㈜ 근무---2017~현재2023.06.30소병하남1966년 01월사외이사등기임원비상근사외이사 1989년 서울대학교 경영학과 졸업&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사&cr; 현) ㈜툴젠 기타비상무이사 ---2020~현재2023.06.30이준상남1975년 07월상근감사등기임원상근상근감사2002년 서울대학교 경영학과 졸업&cr; 동 경영학 대학원 졸업&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 상근감사&cr;현) 제이앤프라이빗에쿼티㈜ 대표이사---2020~현재2023.06.30허남남1963년 11월부사장미등기임원상근바이오헬스케어부문현) 솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부장&cr;전) 삼성전자㈜ 근무---2017~현재-윤영국남1962년 10월부사장미등기임원상근바이오헬스케어부문현) 솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부&cr;전) ThermoFisher Sci Waltham 근무---2020~현재-강창규남1967년 07월상무미등기임원상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ 경영본부장&cr;전) 솔브레인㈜ 근무---1996~현재-심용수남1967년 06월상무미등기임원상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ 기획부문장&cr;전) 삼성전자㈜ 근무---2017~현재-신용현남1963년 11월상무미등기임원상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ 감사실장&cr;전) 삼성전자㈜ 근무---2018~현재-정문주여1984년 02월상무미등기임원상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ 비전전략부문장&cr;전) FnC Kolon㈜ 존바바토스 근무229,309-녀2021~현재-변순형남1975년 09월이사미등기임원상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ 회계실장&cr;전) 솔브레인㈜ 근무---2006~현재-정동준남1973년 03월이사미등기임원상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ 법무실장&cr;전) 솔브레인㈜ 근무---2013~현재-전혁남1971년 03월이사미등기임원상근바이오헬스케어부문현) 솔브레인홀딩스㈜ 신성장부문장&cr;전) ㈜휴메딕스 근무---2021~현재-

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl

나. 직원 현황

2021년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

솔브레인홀딩스남38-8-465.71,776,521,840 38,620,040 ----솔브레인홀딩스여20-3-233.8 531,722,120 23,118,353 -58-11-694.7 2,308,243,960 33,452,811 -

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

&cr;다. 미등기임원 보수 현황

2021년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

9577,096,650 64,121,850 -

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 이사보수한도32,200사외이사 포함감사보수한도1200-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 4501125-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

(2) 유형별

(단위 : 백만원) 2485243-188-----188-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상)

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원) ----

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준 : 해당사항 없음.

&cr; 나. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준 : 해당사항 없음.

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인)

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원) ----

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준 : 해당사항 없음.

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

□ 2021년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준 : 해당사항 없음.

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 &cr;&cr; - 해당사항 없음 .&cr;

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황&cr; &cr; 가. 계열회사의 현황&cr; 2021년 3월 31일 현재 종속기업, 관계기업, 공동기업 및 당사를 포함 23개 의 계열회사가 있습니다.

(기준일 : 2021년 3월 31일 )

구 분	대표이사	주주구성
		솔브레인&cr;홀딩스(주)	기타
솔브레인(주)	노환철	31%	69%
Soulbrain MI, Inc.	박준성	100%	-
솔브레인에스엘디(주)	정지흥, 노환철	100%	-
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD	도승철, 이상훈	100%	_
솔브레인(중경)전자재료유한공사	이외철	100%	-
ARK Diagnostics, Inc.	JOHNNY VALDEZ	100%	-
Soulbrain HU Kft.	노재훈	100%	-
에스비노브스(주)	허남	100%	-
Soulbrain CA, LLC	에스비노브스(주)	100%	-
SB 125 Rio Robles, LLC	에스비노브스(주)	100%	-
솔브레인옵토스(주)	노환철	99.99%	0.01%
(주)프로웰	정영훈, 노환철	97.07%	2.93%
(주)비즈네트웍스	김봉석	70%	30%
엠씨솔루션(주)	정지완, 시미즈사토루	50%	50%
(주)솔브레인저축은행	한삼주	48.12%	51.88%
나우아이비캐피탈(주)	이승원	33.33%	66.67%
(주)제닉	허남, 박소은	25.49%	74.51%
나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사	나우아이비캐피탈(주)	43.55%	56.45%
더블유에스씨에이치(주)	강창규	42.59%	57.41%
ACVC Partners Fund 1, LP	이호준	46.57%	53.43%
Pixcell Medical Technologies Ltd.	Avishay Bransky	79.94%	20.06%
(주)진켐	우진석, 허남	34.59%	65.41%

나. 당사 등기임원의 타회사 겸직현황 &cr; &cr; ■ 정지완

성명	타회사명	직책	상근여부
정지완	엠씨솔루션(주)	각자대표이사	상근
	솔브레인에스엘디(주)	등기사내이사	상근
	유피시스템(주)	등기사내이사	비상근
	나우아이비캐피탈(주)	기타비상무이사	상근
	Soulbrain MI,Inc	등기사내이사	비상근
	씨제이더블유글로벌(주)	등기사내이사	비상근
	킹스데일(주)	각자대표이사	상근

&cr;■ 김봉석

성명	타회사명	직책	상근여부
김봉석	훽트(주)	감사	비상근
	솔브레인라사(주)	감사	비상근
	엠씨솔루션(주)	감사	비상근
	솔브레인에스엘디(주)	감사	비상근
	(주)프로웰	감사	비상근
	솔브레인옵토스(주)	감사	비상근
	에스비노브스(주)	등기사내이사	상근
	씨제이더블유글로벌(주)	감사	비상근
	(주)솔브레인저축은행	등기사내이사	비상근
	샤이니힐스파크(주)	감사	비상근
	(주)진켐	감사	비상근
	제닉(주)	기타비상무이사&cr;/감사위원	상근
	(주)비즈네트웍스	대표이사	상근

&cr;■ 소병하

성명	타회사명	직책	상근여부
소병하	(주)툴젠	기타비상무이사	비상근

&cr;■ 이준상

성명	타회사명	직책	상근여부
이준상	제이앤프라이빗에쿼티(주)	대표이사	상근
	제이앤코홀딩스(유)	이사	비상근
	현대힘스㈜	기타비상무이사	비상근
	허큘리스홀딩스(유)	이사	비상근
	대보마그네틱㈜	기타비상무이사	비상근
	에스지생활안전㈜	기타비상무이사	비상근

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

&cr; 다. 타법인출자 현황

2021년 03월 31일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 : )

(주)솔브레인저축은행 (*1)2006.08.30투자7,275 769,99948.1216,782---1,569769,99948.1215,213232,1564,335엠씨솔루션(주) (*1)2007.05.30경영참여1,500 870,00050.0012,610---2,241870,00050.0010,36938,0472,799나우아이비캐피탈(주) (상장) (*1)2007.08.06투자15,800 3,160,00033.3325,465--713,160,00033.3325,53687,2987,211솔브레인옵토스(*1)2007.08.10경영참여8,498 72,335,67999.99----72,335,67999.99-17,43691Soulbrain MI, Inc. (*1)2010.01.25경영참여15,378 1,300,000100.00----1,300,000100.00-25,303-905솔브레인에스엘디㈜ (*1)2010.11.02경영참여15,000 9,000,000100.0053,887--2,0659,000,000100.0055,952108,6445,922솔브레인이엔아이말레이시아 (*1)2013.03.14경영참여5,414 15,621,992100.004,328---5415,621,992100.004,27410,3391,545솔브레인중경전자재료유한공사 (*1)2014.06.19경영참여5,116 -100.00-----100.00-30,322-2,338㈜프로웰 (*1)2015.06.18경영참여4,498 1,621,00097.07----1,621,00097.07-8,411-2,695㈜제닉 (상장) (*1)2015.10.30경영참여69,994 1,784,44125.496,558--581,784,44125.496,61650,097-4,353오비에스경인티브이㈜2006.08.30투자8,400 1,680,0005.71----1,680,0005.71-22,462-1,481유원미디어㈜ (*2)2005.08.03투자443 310,1004.27----310,1004.27-3,299-320(주)비즈네트웍스 (*1)2017.07.11경영참여782 140,00170.001,731--191140,00170.001,9225,335769나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사 (*1)2018.01.19투자5,454 25,974,00043.5531,755--91125,974,00043.5532,66675,9133,043ARK Diagnostics, Inc. (*1) (*3)2018.08.07경영참여20,223 100100.0067,490--6,871100100.0074,361108,45712,579XG Sciences, Inc (*4)2018.10.10투자3,392 375,0003.63----375,0003.63-9,294-11,538㈜바이오녹스 (*2)2019.03.28투자3,010 215,0003.073,010---215,0003.073,01012,522-4,493Soulbrain HU Kft. (*1) 2019.07.02경영참여9,418 -100.0029,764---823-100.0028,94138,212-941더블유에스씨에이치㈜ (*1)2019.09.04기타383 127,77042.59172---25127,77042.59147404-374Seer, Inc. (상장) (*5)2019.11.15투자5,787 750,0591.4145,814---3,287750,0591.4142,527481-39솔브레인㈜ (상장) (*1) (*6)2020.07.01경영참여53,185 2,411,74031.00549,958--8,6482,411,74031.00558,606717,74564,883에스비노브스㈜ (*1) 2020.09.04경영참여11,875 7,259,180100.0068,677--3,4197,259,180100.0072,09671,895-671ACVC Partners Fund Ⅰ, LP (*1) (*7)2020.09.18투자2,662 -49.662,355-1,65834-46.574,0474,339-663PrognomIQ (*8)2020.09.10투자 - 401,2810.591,397---401,2810.591,397--(주)빌릭스2020.10.28투자2,500 4,9113.092,500---4,9113.092,50012,024-3,505㈜진켐 (*9)2021.02.02경영참여20,612 ---3,171,05120,612-3,171,05134.5920,61212,172-5,232Pixcell Medical Technologies Ltd. (*9) (*10)2021.02.19경영참여40,388 ---486,13840,388-486,13879.9440,3889,736-1,603--924,253-62,65814,269--1,001,180--

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
합 계

(*1) 회사가 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대해 지분법을 적용했을 경우의 평가손익이며, 여기에는 지분법평가손익, 지분법자본변동, 배당금지급, 지분법처분손익, 손상차손이 포함 됩니다.

(*2) 최근사업연도 재무현황은 2020년말 가결산 기준입니다.

(*3) 전기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(*4) 최근사업연도 재무현황은 2019년말 기준입니다.

(*5) 전기 중 주식병합으로 소유주식수가 감소하였으며 이후 NASDAQ에 상장되었습니다.

(*6) 전기 중 회사의 인적분할에 따라 신규 설립하였으며 현물출자로 인하여 관계기업으로 편입되었습니다.

(*7) 당기 중 지분을 추가 취득하였습니다.

(*8) 전기 중 신규 설립되었으며 우선주를 무상교부받았습니다.

(*9) 당기 중 신규 취득하였습니다.

(*10) 최근사업연도 재무현황은 2021년 3월말 가결산 기준입니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

&cr; 1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr;&cr; 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;

2. 제공한 지급보증&cr;

2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업	최장&cr;보증기한	지급보증액 한도		지급보증처
		2021.03.31	2020.12.31
(주)제닉	2023.01.22	13,728,020	13,186,560	신한은행

□ 상기 기술된 지급보증 이외 전기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr; 3. 제공받은 지급보증&cr;

2021년 3월 31일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	제공받은 자
최대주주	18,000,000	시설자금대출	15,000,000	KDB산업은행

□ 상기 기술된 지급보증 이외 전기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))의 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr; 4. 대주주와의 자산양수도 등&cr; &cr; 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 5. 대주주와의 영업거래 &cr; &cr; 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래&cr;

가. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*)		매입 등
		매출	기타	재고자산	유형자산	기타
공동기업	엠씨솔루션(주)	257,702	-	-	-	-
관계기업	솔브레인(주)	2,791,841	2,700	6,271,317	66,655	1,657,862
	(주)제닉	73,302	-	4,300	-	30,232
기 타	머티리얼즈파크(주)	2,088,772	-	402,202	-	18,743
	유피시스템(주)	300	-	-	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	1,500	-	-	-	-
	솔브레인라사(주)	123,948	-	-	-	-
	훽트㈜	357,316	-	-	-	-
합 계		5,694,681	2,700	6,677,819	66,655	1,706,837

□ 지분법손익을 제외한 금액입니다.&cr;&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분	기업명	매출 등(*1)(*2)		매입 등(*2)
		매출	기타	재고자산	기타
공동기업	훽트(주)	22,976,805	26,605	39,179,994	104,835
	엠씨솔루션(주)	1,108,978	18,180	13,194,518	-
관계기업	(주)제닉	110,962	14,973	-	163,857
	더블유에스씨에이치(주)	3,000	-	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	3,470,780	5,094	799,398	119,826
	유피시스템(주)	14,847	-	-	109,370
	씨제이더블유글로벌(주)	1,500	-	-	-
합 계		27,686,872	64,852	53,173,910	497,888

□ 지분법손익을 제외한 금액입니다.&cr; □ 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

&cr; 나. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역. &cr; (1) 2021년 3월 31일

(단위: 천원)

특수관계&cr;구분	기 업 명	채권 등		채무 등
		매출채권(*1)	기타채권(*2)	매입채무	기타채무
공동기업	엠씨솔루션(주)	60,903	2,044,500	-	-
관계기업	솔브레인(주)	835,962	5,030,532	1,809,242	19,317,621
	(주)제닉	18,937	247	2,530	27,500
	나우아이비캐피탈(주)	-	474,000	-	-
기 타	머티리얼즈파크(주)	317,343	71,151	37,912	36,640
	유피시스템(주)	110	6	-	-
	씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000
	솔브레인라사(주)	39,769	-	-	-
	훽트(주)	85,351	-	-	-
합 계		1,358,925	7,620,436	1,849,684	19,388,761

□ 대손충당금 차감 전 금액입니다.&cr;□ 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.&cr;

(2) 2020년 12월 31일

(단위: 천원)

특수관계&cr;구분	기 업 명	채권 등		채무 등
		매출채권(*1)	기타채권(*2)	매입채무	기타채무
공동기업	엠씨솔루션(주)	199,460	-	-	151,527
관계기업	(주)제닉	39,096	452	2,530	158,920
	솔브레인(주)	1,323,769	405,799	17,080,466	2,870,551
기 타	머티리얼즈파크(주)	1,217,360	69,269	777,183	66,949
	유피시스템(주)	550	-	-	1,584
	씨제이더블유글로벌(주)	550	-	-	7,000
	솔브레인라사(주)	40,571	-	-	54,000
	훽트(주)	130,121	-	-	95,117
합 계		2,951,477	475,520	17,860,179	3,405,648

□ 대손충당금 차감 전 금액입니다.&cr;□ 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.&cr;

다. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역&cr; (1) 자금 대여

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
	관계기업	관계기업
	(주)제닉	(주)제닉
기 초
대여금	13,500,000	3,000,000
미수수익	331,200	69,000
장부금액	13,831,200	3,069,000
기 중
이자 발생액	153,123	34,311
이자 회수액	-	-
분기말
대여금	13,500,000	3,000,000
미수수익	484,323	103,311
장부금액	13,984,323	3,103,311

(2) 자금 차입

(단위: 천원)

구 분	당분기
	기타
	Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	머티리얼즈파크(주)
기초
차입금	12,555,225	7,637,760
미지급비용	3,069	134,760
장부금액	12,558,294	7,772,520
기중
상환액	-	(7,686,900)
이자 발생액	25,861	12,547
이자 지급액	(25,861)	(147,676)
표시통화환산손익	405,421	49,509
기말
차입금	12,960,547	-
미지급비용	3,168	-
장부금액	12,963,715	-

라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역&cr; (1) 당분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	현금출자	수입배당금(*)
공동기업	엠씨솔루션(주)	-	2,044,500
관계기업	솔브레인(주)	-	4,702,893
	나우아이비캐피탈(주)	-	474,000
	(주)솔브레인저축은행	-	1,924,998
	ACVC Partners Fund 1, LP	1,657,678	-
	(주)진켐	20,611,832	-

□ 보고기간 종료일 현재 미수령한 수입배당금은 채권으로 계상되어 있으며 보고기간 종료일 이후 현금 수령이 이루어졌습니다.&cr;

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	수입배당금(*)	배당금지급(*)
공동기업	엠씨솔루션(주)	2,044,500	-
관계기업	(주)나우아이비캐피탈	474,000	-
	(주)솔브레인저축은행	962,499	-
최대주주 및 특수관계인		-	6,425,083

□ 보고기간 종료일 현재 미수령한 수입배당금은 채권으로, 미지급한 배당금 지급은 채무로 계상되어 있으며 보고기간 종료일 이후 현금 수령 및 지급이 이루어졌습니다.&cr;&cr; 마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
	기 타	기 타
	킹스데일(주)	킹스데일(주)
기초금액	5,440,500	5,589,000
분기말금액	5,440,500	5,589,000

바. 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조).&cr;&cr; 사. 회사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사 채무에 관하여 솔브레인(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다(주석 16 참조).&cr;

아. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

자. 당분기와 전분기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
급여 및 기타 단기종업원 급여	576,757	1,319,177
퇴직급여 및 장기종업원 급여	206,085	433,536
합 계	782,842	1,752,713

□ 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.&cr; &cr; 차. 2021 년 3월 31일 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16참조).

&cr; 7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래&cr;

가. 가지급금 및 대여금

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)

성 명&cr;(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역				비고
			기초	증가	감소	기말
(주)제닉	계열회사	단기대여금	13,500	-	-	13,500	-
솔브레인옵토스(주)	계열회사	단기대여금	5,500	-	-	5,500	-
(주)프로웰	계열회사	단기대여금	3,000	-	-	3,000	-
합 계		-	22,000	-	-	22,000	-

□ 솔브레인홀딩스(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr;

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 1,000 USD)

성 명&cr;(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역				비고
			기초	증가	감소	기말
SB 125 Rio Robles, LLC	계열회사	단기대여금	31,000	-	-	31,000	-
합 계		-	31,000	-	-	31,000	-

□ 솔브레인홀딩스(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

&cr;

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr;

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회현황&cr;&cr; 가. 공시사항의 진행, 변경상황 &cr;- 해당사항 없음.&cr;

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용
제32기 정기주주총회 (2021.03.29)	【제1호 의안】&cr;제32기 재무제표승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 13,312,731주, 반대 203,791주로써 승인 가결되다.
	【제2호 의안】&cr;정관 변경의 건	의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 13,568,977주,반대 2,524주로써 승인 가결되다.
	【제3호 의안】&cr;임원퇴직금 지급규정 개정의 건	의장이 제3호 의안인 임원퇴직금 지급규정 개정의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 13,571,501주로써 승인 가결되다.
	【제4호 의안】&cr;이사 선임의 건	의장이 제2호 의안인 사내이사 정지완 재선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,985,672주, 반대 585,829주로써 승인 가결되다.
	【제5호 의안】&cr;이사 보수한도 &cr;승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 13,571,501주로써 승인 가결되다.
	【제6호 의안】&cr;감사 보수한도 &cr;승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 13,571,501주로써 승인 가결되다.
제32기 임시주주총회 (2020.05.14)	【제1호 의안】&cr;분할계획서&cr;승인의 건	의장이 제1호 의안인 분할계획서 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,338,294주, 반대 1,404주로써 승인 가결되다.
	【제2-1호 의안】&cr;이사 선임의건	의장이 제2-1호 의안인 사내이사 김봉석 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,924,328주, 반대 415,318주로써 승인 가결되다.
	【제2-2호 의안】&cr;이사 선임의건	의장이 제2-2호 의안인 사외이사 소병하 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,303,624주, 반대 36,022주로써 승인 가결되다.
	【제3호 의안】&cr;감사 선임의 건	의장이 제3호 의안인 감사 이준상 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 4,790,809주,반대 569,986주로써 승인 가결되다.
제32기 임시주주총회 (2020.05.14)	【제1호 의안】&cr;분할계획서&cr;승인의 건	의장이 제1호 의안인 분할계획서 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,338,294주, 반대 1,404주로써 승인 가결되다.
	【제2-1호 의안】&cr;이사 선임의건	의장이 제2-1호 의안인 사내이사 김봉석 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,924,328주, 반대 415,318주로써 승인 가결되다.
	【제2-2호 의안】&cr;이사 선임의건	의장이 제2-2호 의안인 사외이사 소병하 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,303,624주, 반대 36,022주로써 승인 가결되다.
	【제3호 의안】&cr;감사 선임의 건	의장이 제3호 의안인 감사 이준상 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 4,790,809주,반대 569,986주로써 승인 가결되다.
제31기 정기주주총회 (2020.03.24)	【제1호 의안】&cr;제31기 재무제표승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,160,501주, 반대 1,512,949주로써 승인 가결되다.
	【제2호 의안】&cr;임원퇴직금 지급규정 개정의 건	의장이 제2호 의안인 임원퇴직금 지급규정 개정의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,711,716주,반대 971,734주로써 승인 가결되다.
	【제3호 의안】&cr;이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 10,396,141주로써 승인 가결되다.
	【제4호 의안】&cr;감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,396,556주로써 승인 가결되다.
제30기 정기주주총회 (2019.03.26)	【제1호 의안】&cr;제30기 재무제표승인의 건	의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,332,571주, 반대 369,518주로써 승인 가결되다.
	【제2호 의안】&cr;정관 변경의 건	의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,694,834주,반대 2,345주로써 승인 가결되다.
	【제3호 의안】&cr;감사 선임의 건	의장이 제3호 의안인 감사 선임의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 5,380,687주,반대 126,344주로써 승인 가결되다.
	【제4호 의안】&cr;이사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 10,692,244주로써 승인 가결되다.
	【제5호 의안】&cr;감사 보수한도 승인의 건	의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,637,211주로써 승인 가결되다.

2. 우발채무&cr; &cr; 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 채무보증 현황 &cr; 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;

가. 제재현황 &cr; 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;

다. 단기매매차익 미환수 현황&cr; 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;

라. 합병 후 사후정보&cr; (1) 분할 &cr; 1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사	단순분할신설회사	내용
솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 분할방법: 인적분할&cr;2) 분할목적&cr; - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립&cr;3) 분할비율&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885&cr;4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주&cr;5) 분할 일정&cr; 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일&cr; 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일&cr; 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일&cr; 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

&cr; 마. 진행중인 소송사건 &cr; 2 021년 3월 31일 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송은 1 건이며, 소송가액은 17,622 백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.&cr; &cr;&cr;

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바. 보호예수 현황

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

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주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.&cr;

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.&cr;