분기보고서 4.8 솔브레인홀딩스주식회사

분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 34기 1분기)

2022년 01월 01일2022년 03월 31일
사업연도 부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 5월 16일
주권상장법인해당사항 없음
제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :
회 사 명 : 솔브레인홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 정 현 석
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
(전 화) 031 - 719 - 0700
(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경실장 (성 명) 변 순 형
(전 화) 031 - 788 - 8168
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 확인서.jpg 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)
-----172-194172-194
구분 연결대상회사수 주요&cr;종속회사수
기초 증가 감소 기말
상장
비상장
합계
※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1) 연결대상회사의 변동내용

나우아이비 14호 펀드지분취득으로 인한 종속회사 편입(주)씨엠디엘지분취득으로 인한 종속회사 편입----
구 분 자회사 사 유
신규&cr;연결
연결&cr;제외

(2) 중소기업 등 해당 여부

미해당미해당해당
중소기업 해당 여부
벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

(3) 회사의 주권상장

코스닥2000년 01월 18일--
주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

나. 회사의 법적 상업적 명칭

회 사 명 영문 표기
솔브레인홀딩스 주식회사 Soulbrain Holdings Co., Ltd.

&cr;■ 회사 상호 변경

구분 비고
테크노무역 주식회사 1986년 5월 6일 설립
테크노세미켐 주식회사 1999년 10월 사명 변경
솔브레인 주식회사 2011년 9월 사명 변경
솔브레인홀딩스 주식회사 2020년 5월 사명 변경

다. 설립일자 및 존속기간&cr; 당사는 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1986년 5월 6일에 설립되었습니다. 또한 2000년 1월 18일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다. &cr;&cr;2020년 5월 14일 "솔브레인홀딩스 주식회사"로 상호를 변경하고 2020년 7월 1일(분할기일)에 투자사업부문인 솔브레인홀딩스 주식회사와 반도체, 디스플레이, 2차전지전해액 및 전자 관련 화학재료 제조, 판매 사업부문인 솔브레인 주식회사로 인적분할하였습니다.&cr; &cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;▷ 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)&cr;▷ 전화번호 : 031-719-0700 &cr;▷ 홈페이지주소 : http://www.soulbrainholdings.co.kr&cr;&cr; 마. 중소기업 해당여부&cr;당사는 중소기업에 해당하지 않습니다. &cr;

바. 주요 사업의 내용&cr;지배회사인 솔브레인홀딩스 주식회사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있으며 주요 수익은 자회사에 업무대행 서비스를 제공하고 수취하는 SSC수익, 배당수익, 임대수익, 지분투자를 통한 투자수익 등이 있습니다. &cr;&cr; 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 2차전지 전해액 생산, 판매 및 반도체 화학재료 판매(Soulbrain MI, Inc.), 반도체 장비 부품 생산 및 판매(주식 회사 프로웰), Rigid OLED glass Scribing 및 Cell 임가공업, 반도체 Probe Card생산 및 판매(솔브레인에스엘디 주식회사), 디스플레이 광학필름 제조(솔브레인옵토스 주식회사), 디스플레이 장비 , 공정 재료 생산 및 판매(솔브레인(중경)전자재료유한공사, 주식회사 씨엠디엘 ),2차전지 전해액 생산 및 판매(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft. ), 전자상거래 및 통신판매업(주식회사 비즈네트웍스), 바이오헬스케어 사업 ( ARK Diagnostics, Inc. , PixCell Medical Technologies Ltd., PixCell Medical, Inc., HemoScreen Ltd., (주)진켐), 기타 전문서비스업 및 부동산임대업등(에스비노브스(주), Soulbrain CA,LLC, SB 125 Rio Robles, LLC), 펀드투자(나우아이비13호펀드, 나우아이비14호펀드 )가 있습니다. &cr;&cr;자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr;

사. 신용평가에 관한 사항&cr;(1) 신용등급

평가일 결산기준일 평가회사 신용등급
2022/05/12 2021/12/31 ㈜NICE디앤비 AA
2021/05/07 2020/12/31 ㈜ 이크레더블 A+
2020/04/19 2019/12/31 ㈜ 이크레더블 AA

&cr;(2) 신용등급 체계와 해당 신용등급에 부여된 의미&cr; - ㈜NICE디앤 비 기준

신용등급 등급정의
AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준
AA 우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준
A 양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준
BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준
BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준
B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준
CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준
CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준
C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준
D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준
NG 등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단 보류

&cr;- (주)이크레더블 기준

신용등급 등급정의 누적분포도
AAA AAA 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임 0.01%
AA AA+ 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음 0.05%
AA
AA-
A A+ 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 0.5%
A
A-
BBB BBB+ 채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음 10%
BBB
BBB-
BB BB+ 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음 30%
BB
BB-
B B+ 채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임 60%
B
B-
CCC CCC+ 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고있어 매우 투기적임 85%
CCC
CCC-
CC CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 95%
C C 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음 98%
D D 현재 채무불이행 상태에 있음 100%

2. 회사의 연혁

&cr; 가. 회사의 본점소재지 및 변경&cr; (1) 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)&cr;(2) 변경 : 해당사항 없음.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

2017년 03월 24일정기주총사내이사 장병모&cr;사내이사 박영수-사내이사 정지연 사임2018년 03월 30일정기주총대표이사, 사내이사 강병창최대주주, 대표이사, 사내이사 정지완&cr;사외이사 서병문사내이사 장병모 사임&cr;사내이사 박영수 사임2019년 03월 21일---최대주주, 사내이사 정지완 대표이사직 사임2019년 03월 26일정기주총-감사 박덕현-2020년 05월 14일임시주총사내이사 김봉석&cr;사외이사 소병하&cr;감사 이준상--2020년 07월 01일-최대주주, 사내이사 정지완 대표이사직 선임-대표이사, 사내이사 강병창 사임&cr;사외이사 서병문 사임&cr;감사 박덕현 사임2021년 03월 29일정기주총-최대주주, 사내이사, 대표이사 정지완-2022년 03월 29일정기주총대표이사, 사내이사 정현석&cr;사외이사 김홍갑-최대주주, 사내이사 정지완 대표이사직 사임&cr;사외이사 소병하 사임
변동일자 주총종류 선임 임기만료&cr;또는 해임
신규 재선임
□ 대표이사의 선임 및 해임은 이사회결의사항입니다. &cr; □ 2020년 5월 14일 신규 선임된 등기임원들의 취임일은 2020년 7월 1일입니다. &cr; □ 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 3인의 사내이사(정지완, 정현석, 김봉석), 1인의 사외이사(김홍갑)로 구성되어 있고, 감사(이준상)는 1인입니다.

다. 최대주주의 변동&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr; 라. 상호의 변경

구분 비고
테크노무역 주식회사 1986년 5월 6일 설립
테크노세미켐 주식회사 1999년 10월 사명 변경
솔브레인 주식회사 2011년 9월 사명 변경
솔브레인홀딩스 주식회사 2020년 5월 사명 변경

&cr; 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;(1) 합병(흡수합병)

1) 솔브레인에스엘디(주) - 솔브레인멤시스(주)

2019년 중 주요종속회사 솔브레인에스엘디(주)는 솔브레인멤시스(주)를 흡수합병하였습니다.&cr;&cr;(2) 자산 양수도&cr;1) 머티리얼즈파크(주) - 솔브레인홀딩스(주)

양수자 양도자 내용
머티리얼즈파크(주) 솔브레인홀딩스(주) 1) 주식 양수도 계약 체결&cr; - 양도 대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)&cr;2) 주요 내용&cr; - 계약 상대방 : 머티리얼즈파크(주)&cr; - 계약 목적 : 핵심사업 역량 집중 및 기업가치 제고&cr; - 양도대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)&cr; - 양도금액 : 129,920,000원&cr; - 계약체결일 : 2017년 6월 1일

&cr;2) 솔브레인옵토스(주) - 솔브레인홀딩스(주)

양수자 양도자 내용
솔브레인옵토스(주) 솔브레인홀딩스(주) 1) 주식 양수도 계약 체결&cr; - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)&cr;2) 주요 내용&cr; - 계약 상대방 : 솔브레인옵토스(주)&cr; - 계약 목적 : 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대&cr; - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)&cr; - 양도금액 : 3,262,500,000원&cr; - 계약체결일 : 2017년 8월 4일

&cr;3) SB 125 Rio Robles, LLC 의 유형자산(토지 및 건물) 취득&cr;2020년 중 주요종속회사인 SB 125 Rio Robles, LLC는 DWF V Tasman, LLC로부터 유형자산(토지 및 건물)을 USD160,000,000(원화 환산 187,280백만원)에 취득하였습니다.&cr;&cr; (3) 분할 &cr; 1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사 단순분할신설회사 내용
솔브레인홀딩스(주) 솔브레인(주) 1) 분할방법: 인적분할&cr;2) 분할목적&cr; - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립&cr;3) 분할비율&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885&cr;4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주&cr;5) 분할 일정&cr; 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일&cr; 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일&cr; 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일&cr; 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일
□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

&cr; 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일 자 내 용 비 고
2021.01.01 지주회사 전환 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제2조 제1호의2 및 같은 법 시행령 제2조에 따라 지주회사의 기준을 충족하였습니다.

&cr; 사. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용&cr; (1) 최 근 5년간 회사의 주된 변동내용

일 자 비 고
2017. 06. 01 썬라이즈머티리얼즈(주) 지분 양도
2017. 08. 04 솔브레인엘티케이(주) 지분 양도
2017. 10. 30 제3자배정 유상증자 (발행가 66,600원, 835,110주)
2019. 05. 21 Soulbrain HU Kft. 설립
2020. 07. 01 회사인적분할(주식병합 및 분할신설회사 솔브레인 주식회사 설립)
2020. 09. 04 에스비노브스(주) 설립
2020. 09. 14 Soulbrain CA, LLC 설립
2020. 09. 17 SB 125 Rio Robles, LLC 설립
2020. 10. 26 솔브레인(주) 기명식 보통주식 대상 현물출자 유상증자 결정
2020. 12. 30 ARK Diagn ostics , Inc. 지분 인수
2021. 02. 01 (주)진켐 지분 인수
2021. 02. 19 PixCell Medical Technologies Ltd. 지분 인수

&cr; (2) 보고기한 후 진행 중 중요한 사항 &cr; 연결회사는 2022년 4월 6일 이사회 결의에 의거 종속기업 (주)프로웰에 대한 지분(지분율: 97.1%) 전액을 처분하였습니다. 처분 주식수는 1,621,000주이며, 매각 금액은7,343백만원입니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)
종류 구분 34기&cr;(2022년 1분기말) 33기&cr;(2021년말) 32기&cr;(2020년말) 31기&cr;(2019년말) 30기&cr;(2018년말)
보통주 발행주식총수 20,964,056 20,964,056 20,964,056 17,398,271 17,398,271
액면금액 500 500 500 500 500
자본금 10,482,028,000 10,482,028,000 10,482,028,000 8,699,135,500 8,699,135,500
우선주 발행주식총수 - - - - -
액면금액 - - - - -
자본금 - - - - -
기타 발행주식총수 - - - - -
액면금액 - - - - -
자본금 - - - - -
합계 자본금 10,482,028,000 10,482,028,000 10,482,028,000 8,699,135,500 8,699,135,500
□ 당사는 29기(2017년) 중 유상증자로(보통주 835,110주 발행) 자본금 418백만원이 증가하였습니다. 32기(2020년) 중 인적분할로(보통주 7,778,566주 감소) 자본금 3,889백만원이 감소하였으며, 유상증자로(보통주 11,344,351주 발행) 자본금 5,672백만원이 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2022년 03월 31일(단위 : 주)
(기준일 : )
보통주48,000,00048,000,000-28,742,62228,742,622-7,778,5667,778,566(주1)---------7,778,5667,778,566(주1)20,964,05620,964,056-302,463302,463-20,661,59320,661,593-
구 분 주식의 종류 비고
합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
1. 감자
2. 이익소각
3. 상환주식의 상환
4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
□ (주1) 당사 인적분할로 인한 감소이며, 이에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.10.26 주요사항보고서(유상증자결정)를 참조하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2022년 03월 31일(단위 : 주)
(기준일 : )
보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주302,463---302,463-우선주------보통주302,463---302,463-우선주------보통주------우선주------보통주302,463---302,463-우선주------
취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고
취득(+) 처분(-) 소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득
장외&cr;직접 취득
공개매수
소계(a)
신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량
현물보유물량
소계(b)
기타 취득(c)
총 계(a+b+c)

&cr; 다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 &cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr; 라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr; 마. 종류주식 발행현황&cr; - 해당사항 없음.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

2019년 03월 26일제30기 정기주주총회- 주권의 종류, 외부감사임의 선임 등 - 주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률 및 주식회사등의 외부감사에&cr; 관한 법률등 개정 사항 반영2020년 05월 14일제32기 임시주주총회- 사업목적 변경외- 회사 인적분할에 따른 조문 변경 등2021년 03월 29일제32기 정기주주총회- 1. 사업목적 추가&cr;- 2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비&cr;- 3. 전자투표를 도입한 경우 감사 선임시&cr; 주주총회 결의요건 완화- 1. 스타트업 육성 및 창업지원&cr;- 2. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록 &cr; 을 하지 않을 수 있도록 함&cr;- 3. 감사 선임, 해임에 관한 조문 정비 및 전자투표 도입시 감사 선임의 &cr; 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함2022년 03월 29일제33기 정기주주총회- 1. 주주명부 작성 및 비치에 관한 규정 정비&cr;- 2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비 - 1. 주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률 등의 규정 내용을 반영함&cr;- 2. 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하며, 주주명부 폐쇄 관련 문구&cr; 삭제
정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황&cr;&cr; [지주회사 부문]&cr;&cr;솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 전환되었습니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.&cr;&cr; [사업부문_연결종속회사 부문]&cr;&cr;[디스플레이]&cr;&cr;솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고 있었으나, 최근 미중 무역갈등으로 인한 유럽 및 인도내 점유율 상승 및 대표적 경쟁 패널의 한종류인 LTPS LCD패널과 가격적, 기능적 측면에서 우위를 차지하며 중소형 모바일 및 태블릿 시장에서 매출이 재상승하고 있습니다.&cr;&cr; [2차전지]&cr;&cr;2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 전해액 생산 법인인 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다. &cr;&cr; [반도체]&cr;&cr;메모리 반도체의 웨이퍼 테스트 공정에 사용되는 프로브카드의 80%이상이 MEMS 프로브 카드가 사용되고 있습니다. 비메모리 반도체 및 테스트공정에서 사용되는 프로브 카드는 다양한 형태로 진행됩니다.&cr;&cr;국내 프로브 카드 시장규모는 삼성전자와 SK 하이닉스의 수요로 결정됩니다. 당사의주요 고객은 SK하이닉스이며 신규 검사장비에 호환되는 프로브 카드 연구 개발을 통해 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;[바이오헬스케어]&cr;

체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.

PixCell Medical Technologies Ltd.는 미세 유체기술을 이용하여 5분이내 20종의 혈구분석을 자동으로 진행할 수 있는 현장진단 플랫폼 (HemoScreen™) 사업화를 18년도에 시작하였고 양산화를 진행 중에 있습니다.&cr;&cr;바이오소재 분야 ㈜진켐은 모유 성분 올리고당인 시알릴락토스를 'One Pot 플랫폼' 방법으로 개발에 성공하여 대량생산 설비구축과 국내/외 사업화를 진행하고 있습니다. 또한, 근육과 관련된 다양한 질환치료를 위해 의약품 소재 개발도 진행하고 있습니다.

&cr; 2) 공시대상 사업부문의 구분 &cr;당사의 사업부문은 지주회사 부문, 디스플레이, 2차전지 및 반도체 부문으로 나뉠 수있습니다.&cr;

(2) 주요 제품의 현황

대 상 기간 : 2022년 1월1일 ~ 2022년 3월 31일 (단위 : 백만원/%)
사업부문 매출유형 품 목 구체적 용도 주요상표등 매출액&cr;(비율)
2차전지 재료 제품 /&cr;상품매출 전해액, 리드탭 2차전지 배터리용 소재 Electrolytes 외 52,044&cr;(48%)
디스플레이 재료 용역매출 등 OLED glass Scribing 임가공용역 등 Rigid OLED CELL 임가공용역 외 CELL 외 26,120&cr;(24%)
기타 용역매출 등 SSC 수익, 진단시약 등 지주회사 SSC 용역제공 수익 외 SSC수익 외 22,019&cr;(20%)
반도체 재료 제품 /&cr;상품매출 반도체Probe Card 등 반도체 검사장치 MEMS Card 외 7,326&cr;(7%)
합계 - 107,508&cr;(100%)

□ 연 결포괄손익계산서 기준입니다.&cr; □ 상기 매출에는 지분법 손익이 포함되어 있지 않습니다. &cr;

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 삼성디스플레이의 OLED glass Scribing 임가공용역, SK하이닉스등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차 전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적 협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.&cr;&cr;(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc., 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝 가리(Soulbrain HU Kft., 2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였으며, 중국 디스플레이 시장 진출을 위해 2014년 5월에는 중국에 디스플레이 재료 생산 및 판매를 위한 솔브레인(중경)전자재료유한공사를 설립하였 습니다. ARK Diagnostics, Inc.(2018년), PixCell Medical Technologies Ltd.(2021년), (주)진켐(2021년)을 필두로 바이오헬스분야의 신사업을 시작하였습니다.&cr;

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품의 현황

대 상 기간 : 2022년 1월1일 ~ 2022년 3월 31일 (단위 : 백만원/%)
사업부문 매출유형 품 목 구체적 용도 주요상표등 매출액&cr;(비율)
2차전지 재료 제품 /&cr;상품매출 전해액, 리드탭 2차전지 배터리용 소재 Electrolytes 외 52,044&cr;(48%)
디스플레이 재료 용역매출 등 OLED glass Scribing 임가공용역 등 Rigid OLED CELL 임가공용역 외 CELL 외 26,120&cr;(24%)
기타 용역매출 등 SSC 수익, 진단시약 등 지주회사 SSC 용역제공 수익 외 SSC수익 외 22,019&cr;(20%)
반도체 재료 제품 /&cr;상품매출 반도체Probe Card 등 반도체 검사장치 MEMS Card 외 7,326&cr;(7%)
합계 - 107,508&cr;(100%)

□ 연 결포괄손익계산서 기준입니다.&cr; □ 상기 매출에는 지분법 손익이 포함되어 있지 않습니다. &cr;

나 . 주요 제품 등의 가격변동추이

품목 제34기 1분기 제33기 제32기 단위
2차전지 재료 12.75 9.98 9.43 1 USD/kg
디스플레이 재료 912 890 952 원/ea
반도체 재료 114 124 91 백만원/ea

3. 원재료 및 생산설비

3-1. 주요 원재료에 관한 사항&cr;

가. 주요 원재료 등의 현황

사업부문 매입유형 품목 매입액 비율 단위
2차전지 재료 원재료 파우더류 외 6,934 44.21 1,000 USD, %
디스플레이 재료 소모품 Wheel 외 1,685 58.69 백만원,%
반도체 재료 - PCB 외 824 22.31 백만원,%

□ 비율은 각 부문별 원재료 매입액에서 품목이 차지하는 비율입니다 .&cr;

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

사업부문 제34기 1분기 제33기 제32기 단위
2차전지 재료 34.27 29.83 10.73 1 USD/kg
디스플레이 재료 67,906 66,739 64,466 원/ea
반도체 재료 6,225 7,891 4,143 원/ea

3-2. 생산설비에 관한 사항&cr;

회사는 인적분할에 따라 직접 운영 중인 생산시설은 없으며, 연결기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr; 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr;(1) 생산능력

사업부문 품 목 사업소 제34기 1분기 제33기 제32기
2차전지&cr;재료 전해액(ton) 헝가리 외 7,750 31,000 11,000
디스플레이&cr;재료 CELL(ea) 공주 40,178,250 156,775,530 174,180,498
반도체 재료 ProbeCard(ea) 파주 81 324 324

□ 생 산능력은 최종제품 생산 기준으로 작성하였습니다. &cr; &cr;(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출기준,방법 등&cr;주요 품목별 생산능력은 "각 공장별 일일 최대 생산가능 수량(24시간 생산 기준)×해당기간(연, 분기) 동안의 가동 가능 일수"로 계산되었습니다.&cr;&cr;2) 주요 공장별 평균가동시간&cr;① 공주공장

- 1일 가동시간 : 24시간&cr;- 연간 가동 일수 : 365일&cr;&cr;② 파주공장&cr;- 1일 가동시간 : 24시간&cr;- 연간 가동 일수 : 365일&cr;&cr; 나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

사업부문 품 목 사업소 제34기 1분기 제33기 제32기
2차전지&cr;재료 전해액(ton) 헝가리 외 2,843 7,181 3,978
디스플레이&cr;재료 CELL(ea) 공주 25,398,304 128,308,445 97,786,064
반도체 재료 ProbeCard(ea) 파주 65 249 304

(2) 당해 사업연도의 가동률

사업소&cr;(사업부문) 품목 생산능력 생산실적 가동률(%)
2차전지&cr;재료 전해액(ton) 7,750 2,843 36.68
디스플레이&cr;재료 CELL(ea) 40,178,250 25,398,304 63.21
반도체 재료 ProbeCard(ea) 81 65 80.25

다. 주요 생산설비의 현황 등

(1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비등 &cr;당사는 경기도 성남시에 위치한 본사를 비롯하여 충청남도 공주시, 경기도 파주시 등에 계열회사의 주요 국내 사업장이 위치해 있습니다.

주요사업장 주소 기능
공주공장 충청남도 공주시 공단길 14-36 OLED glass Scribing, Cel l 임가공업
파주공장 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 35 반도체 Probe Card등 생산

□ 이 외에 미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.) 에 주요 생산법인이 있습니다 .

&cr; ( 2) 시설투자현황

당사는 2022년 1분 기 약 47억 원 을 각종 투자에 사용하였으며 대부분 반도체, 디스플레이및 2차전지 사업의 라인 증설 및 성능 개선 등에 투자되었습니다. 향후 시설투자는 관련 시장 및 산업 동향 등을 검토하여 탄력적으로 운영 할 계획입니다.

(단위 : 천원)
구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와기구 집기비품 건설중인자산 기타의&cr;유형자산 합 계
기초순장부금액 19,258,299 37,923,218 12,671,584 45,257,885 340,116 1,330,281 2,185,873 8,772,194 883,754 128,623,204
사업결합 1,805,868 2,525,172 - 2,779,087 173,791 172,572 82,593 16,681,041 - 24,220,124
취득 - - 42,374 101,549 53,456 52,282 126,457 4,320,267 - 4,696,385
국고보조금취득 - - - - - - (18,575) - - (18,575)
처분 - - - - - - - - - -
손상(환입) - - - - - - - - - -
대체 - (879,556) (565,234) (613,675) (331) 24,869 (3,108) (489,772) - (2,526,807)
기타 - - - 114,797 - - - 6,779 - 121,576
감가상각비 - (497,902) (256,103) (2,713,351) (29,401) 35,230 (194,831) - (73,645) (3,730,003)
표시통화환산이익 31,142 169,282 173,970 204,849 3,097 3,684 3,616 49,409 - 639,049
기말순장부금액 21,095,309 39,240,214 12,066,591 45,131,141 540,728 1,618,918 2,182,025 29,339,918 810,109 152,024,953

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)
사업부문 매출유형 품 목 제34기 1분기 제33기 제32기
2차전지&cr;재료 제품 2차전지 제조 공정용&cr; 화학 재료 수 출 48,034 110,881 50,686
내 수 4,010 18,888 -
합 계 52,044 129,770 50,686
디스플레이&cr;재료 용역/제품 디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품 수 출 2,944 17,148 19,491
내 수 23,176 114,227 93,077
합 계 26,120 131,375 112,568
기타 기타/&cr;제품 SSC, 체외진단에 사용되는 진단시약 등 수 출 14,357 64,291 -
내 수 7,662 18,001 21,537
합 계 22,019 82,293 21,537
반도체&cr;재료 제품 반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 등 수 출 2,870 16,861 10,699
내 수 4,456 17,084 21,237
합 계 7,326 33,946 31,936
합 계 수 출 68,204 209,183 154,461
내 수 39,304 168,201 62,265
합 계 107,508 377,383 216,726

□ 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다. &cr; □ 상기 매출에는 지분법 손익이 포함되어 있지 않습니다. &cr;

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

각 대표이사 지휘하에 판매조직이 구성되어 있습니다.&cr;&cr;(2) 판매경로

- 국내&cr;일부 소량 공급의 경우 중간 에이전트를 경유하여 판매가 이루어지나 대부분은 수요처로 직접판매가 이루어 집니다.&cr;&cr;- 해외 &cr;해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매 및 해외 에이전트를 통한 판매로 이루어지며미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산법인이 있습니다.&cr;&cr;(3) 판매방법 및 조건

- 국내 등 거래&cr;당사의 제품 및 상품은 수출용 원자재로서 구매확인서 방식에 의해 판매되고, 이는 전체 매출액의 90% 이상을 차지하고 있으며, 판매방법은 사용업체로부터 Purchase Order(발주서)를 받아 납품하고 현금결제를 통하여 대금 정산을 하는 형태로 이뤄지고 있습니다.&cr;&cr;- 직수출&cr;당사의 직수출 규모는 10% 수준에서 이뤄지고 있으며 판매방식은 당사에서 직접 수출하거나 해외의 에이전트를 통하여 진행하고 있으며 거래조건은 대부분 선적 후 2개월 이내 현금 송금 방식으로 거래가 이뤄지고 있습니다.&cr;&cr;(4) 판매전략

1) 국내영업 전략&cr;주력제품 즉, 디스플레이, 2차전지 및 반도체 공정재료 등 시장에서의 국내 지명도 및 시장점유율에 있어서 업계 수위를 달성하여 사업 기반을 지속적으로 견고히 한 후거래선 다변화 및 제품의 다각화 즉, 반도체 및 디스플레이, 2차전지 등의 용도에 기능성이 부여되고 경쟁사 제품과 차별화된 첨단제품의 개발로 매출 확대에 주력하는 전략입니다.&cr;

2) 해외영업 전략&cr;국내 주요 반도체 및 디스플레이 등 제조 업체에 제품을 공급하고 있는 실적을 기반으로 축적된 기술과 생산능력을 바탕으로 기능성이 부여되고 차별화된 제품을 동사의 해외법인을 통하여 해외 현지 고객사 공급, 매출 성장을 도모하는 전략을 전개하고 있습니다. 현재 미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사),말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산 및 판매 법인이 있습니다.&cr;&cr;(5) 수주상황&cr;당사 및 종속회사의 사업부문은 디스플레이 패널 및 반도체 웨이퍼, 2차전지 배터리 등의 생산 시, 지속적으로 소요되는 공정재료를 취급하고 있으며 이러한 제품의 특성상 정기적 수주에 의하여 공급하는 것이 아니라, 수요처로부터 필요에 의해 발주서(Purchase Order)를 받아 납품하는 형태로 거래처와 년 혹은 분기 단위로 품목별 단가계약을 체결하고 있으며 계약기간은 기간 종료 시, 일반적으로 자동 연장되고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.&cr;

위험관리는 이사회 및 최고경영진이 승인한 정책에 따라 각 부서들이 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

&cr;(1) 시장위험

1) 외환위험

연결회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고있습니다.&cr;

연결회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

&cr;보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 환율 10% 상승(하락)시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)
구 분 당분기말(2022.03.31) 전기말(2021.12.31)
환율 10% 하락시 환율 10% 상승시 환율 10% 하락시 환율 10% 상승시
외화 자산/부채 (503) 503 (2,160) 2,160

2) 이자율 위험

연결회사의 이자율위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융기관 예치금으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.&cr;

연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다.&cr;&cr;보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트(bp) 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다 .

(단위 : 백만원)
구 분 당분기말(2022.03.31) 전기말(2021.12.31)
100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시
이자비용 (1,837) 1,837 (1,499) 1,499

&cr;나. 자본위험관리&cr;

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

&cr;자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.&cr;

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.&cr;&cr; (1) 보고기간말 현재 차입금의 구성내역

(단위: 천원)
구 분 당분기말 전기말
유동 :
단기차입금(*1)(*2) 59,900,000 56,800,000
유동성장기차입금 5,525,485 5,525,485
외화단기차입금(*1)(*3) 90,906,822 83,942,318
외화유동성장기차입금(*1) 22,402 23,120
소 계 156,354,709 146,290,923
비유동 : 　
장기차입금(*1)(*4) 25,644,198 15,932,000
외화장기차입금(*1) 93,676,360 91,672,079
소 계 119,320,558 107,604,079
합 계 275,675,267 253,895,002

(*1) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 8 참조).&cr;(*2) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 관계기업투자주식이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7 참조).&cr;(*3) 보고기간말 현재 회사의 차입금과 관련하여 재고자산이 담보로 제공되어있습니다(주석 6 참조).

(*4) 보고기간말 현재 회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).&cr;

(2) 보고기간말 현재 단기차입금 및 장기차입금의 상세내역

1) 단기차입금

(단위: 천원)
차입처 구 분 최장만기일 연이자율(%) 금 액
당분기말 당분기말 전기말
신한은행 운전자금대출 2022.09.25 3.79% 950,000 950,000
운전자금대출 2022.09.25 3.79% 570,000 570,000
시설자금대출(*) 2022.09.25 3.65% 1,480,000 1,480,000
운전자금대출 2022.10.11 3.59% 2,300,000 2,300,000
한국씨티은행 운전자금대출 2022.11.27 2.66% 10,000,000 10,000,000
운전자금대출 2022.11.27 2.70% 5,000,000 5,000,000
한국증권금융 일반대출 2023.01.20 CD + 2.21% 5,000,000 5,000,000
일반대출 2023.01.20 CD + 1.71% 15,000,000 15,000,000
국민은행 운전자금대출(*) 2022.05.04 2.78% 2,000,000 2,000,000
2022.08.08 3.88% 1,000,000 1,000,000
KEB하나은행 운전자금대출 2023.02.15 2.56% 8,000,000 8,000,000
운전자금대출 2022.06.15 2.70% 3,500,000 3,500,000
운전자금대출 2022.06.15 3.22% 2,000,000 2,000,000
Comerica Bank 운전자금대출(*) 2022.10.27 1M BSBY+2.20% 34,364,583 25,271,266
- - - 2,963,750
Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co. ,Ltd. 기타대출 2022.10.13 0.80% 14,289,314 14,006,566
Woori Bank London Branch 시설자금대출 2022.12.16 3M EURIBOR+1.14% 13,511,300 13,423,400
시설자금대출 2022.06.17 3M EURIBOR+1.14% 8,106,780 8,054,040
Woori Bank Europe GmbH 시설자금대출 2022.06.17 3M EURIBOR+1.14% 5,404,520 5,369,360
우리은행 운전자금대출(*) 2022.08.29 3M RIBOR+1.35% 2,200,000 -
시설자금대출(*) 2023.03.27 CD + 1.65% 900,000 -
Shinhan Bank Europe GmbH 시설자금대출 2022.10.25 3M EURIBOR+1.14% 6,755,650 6,711,700
Citi Bank Berhad 운전자금대출 2022.12.22 1.79% 4,792,025 4,604,047
운전자금대출 2022.07.05 1.49% 3,682,650 3,538,190
합 계 150,806,822 140,742,319

(*) 보고기간말 현재 재고자산 및 유형자산이 담보로 제공되었습니다(연결 주석 6, 8 참고).&cr;

2) 장기차입금

(단위: 천원)
차입처 구 분 최장만기일 연이자율(%) 금 액
당분기말 당분기말 전기말
신한은행 시설자금대출(*) 2022.11.29 3.45% 1,525,485 1,525,485
국민은행 운전자금대출 2022.08.08 3.39% 4,000,000 4,000,000
KDB산업은행 시설자금대출 2024.02.02 1.83% 15,000,000 15,000,000
농협은행 시설자금대출(*) 2025.10.28 1M LIBOR+2.5% 47,033,480 46,008,450
Kookmin Bank New York Branch 시설자금대출(*) 2025.10.28 1M LIBOR+2.5% 46,632,293 45,647,710
Hapoalim Bank 운전자금대출 2023.07.28 3.75% 23,896 28,296
운전자금대출 2023.07.26 2.20% 9,093 10,743
IBK기업은행 시설자금대출(*) 2029.04.14 2.86% 1,634,000 932,000
우리은행 시설자금대출(*) 2024.11.22 CD + 1.65% 3,127,040 -
시설자금대출(*) 2024.11.22 CD + 1.52% 5,883,158 -
소 계 124,868,445 113,152,684
차감: 유동성대체 (5,547,887) (5,548,605)
합 계 119,320,558 107,604,079

(*) 보고기간말 현재 유형자산 및 투자부동산이 담보로 제공되었습니다(연결 주석 8 참고).&cr;

다. 파생거래&cr; ( 1) 당기말 현재 현금흐름위험회피목적의 이자율스왑 거래내역

(단위: 천원)
금융기관 관련계정과목 차입금금액 약정금액 만기일 수취금리 지급금리
KB국민은행 장기차입금 4,000,000 4,000,000 2022.08.08 MOR + 2.10% 3.39%

6. 주요계약 및 연구개발활동

6-1. 주 요계약&cr;&cr; 가. 경영상의 주요계약

계약일자 계약내용 상대방 계약목적
2017.06.01 주식매매계약 머티리얼즈파크(주) 썬라이즈머티리얼즈(주) 보유 주식 양도
2017.08.04 주식매매계약 솔브레인옵토스(주) 솔브레인엘티케이(주) 보유 주식 양도
2017.10.30 신주인수계약 삼성전자(주) 솔브레인홀딩스(주) 제3자 배정 유상증자
2020.09.28 자산양수도계약 DWF V Tasman, LLC SB 125 Rio Robles, LLC(주요종속자회사)의 투자 및 임대수익 목적 자산양수도
2022.04.06 주식매매계약 (주)아이에스시 (주)프로웰 보유 주식 양도

6-2. 연 구 개발활동 &cr;

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직 &cr;- 바이오헬스케어연구소&cr;

( 2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)
과목 제34기 1분기 제33기
원재료비 - -
인건비 126 207
감가상각비 68 196
위탁용역비 - -
기타 32 137
연구개발비 계 226 540
(정부보조금) - -
회계처리 판매비와 관리비 226 540
제조경비 - -
개발비(무형자산) - -
연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100] 1.31% 2.86%

□ 상기 "연구개발비/ 영업수익 비율"은 별도재무제표상의 비율입니다.&cr; □ 당 사 인적분할 및 연구소 신설로 제33기부터 기재하였습니다.&cr;&cr; 나. 연구개발 실적

- 해당사항 없음.&cr;

 7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 &cr;&cr; [지주회사 부문]&cr;&cr;지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하는 회사입니다.&cr;&cr;지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 지주회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; [사업부문_연결종속회사 부문]&cr;

[디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외]&cr;&cr;디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가할수록 소재 소요량이 증가합니다. &cr;&cr; [2차전지_Soulbrain MI, Inc. 외]&cr;&cr;2차 전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차 전지는 제조 원가 가운데재료 비율이 높아, 소재 개발이 2차 전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. &cr;

[반도체_ 솔브레인에스엘디(주) 외] &cr;&cr;반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다. &cr;반도체 재료 산업은 자본 집약적 산업으로써 막대한 시설투자가 소요되는 산업이며 이는 초고순도, 초정도 품질유지를 위한 전자동 가공시설과 물성에 대한 고도의 분석설비가 필요하기 때문입니다.

더불어, 반도체 재료 산업은 반도체 고집적화에 따른 신소재 개발 등을 위한 대규모의 주기적인 연구개발 투자가 필요합니다. 다만 일반적으로 소재와 장비의 Life cycle이 3~4년인데 비해 재료는 약 5년 정도로 광의의 반도체 산업 내에서 상대적으로 긴 편이라고 할 수 있습니다. &cr;프로브 카드 시장은 제조방식별로 시장이 형성되어 있으며 수요처인 반도체 제조사의 생산품에 따라 구분하기도 합니다.&cr;&cr;[바이오헬스케어_ ARK Diagnostics, Inc.외] &cr;&cr;바이오헬스케어 산업은 '진단'과 '치료' 영역으로 나뉘며, 체외진단 분야는 최근 조기진단 기술의 발달에 따라 질병의 예방에 대한 관심이 커지고 있습니다. 글로벌 진단기업들은 조기진단과 맞춤형 치료를 위한 진단기술 개발에 힘을 쏟고 있으며, 의료비용의 절감 및 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 진단분야의 중요성이 부각되고 있습니다.&cr;&cr;치료 분야는 새로운 신소재, API(Active Pharmaceutical Ingredient)의 개발에 의해 발전하고 있습니다. 특히 기능성 물질에 대한 제품의 수요가 높기 때문에 기업들 또한 이에 초점을 맞추고 제품을 개발하고 있습니다. 이러한 바이오소재 개발은 바이오기술의 집약과 첨단 바이오 시설 투자가 필요해 신규업체가 단기간 시장에 진입하기 어려운 특성을 갖고 있습니다. 대부분 B2B거래를 통해 유통하기 때문에 글로벌 유통기업과 소재개발 기업간의 파트너링이 활발한 특성을 갖고 있습니다.&cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;&cr; [디스플레이]&cr;&cr;디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 다만, 중국 등 신흥시장에서의 수요 증가로 안정적 수준에서의 생산 증가가 발생하고 있으며, 차세대 디스플레이(Flexible, Transparent)로 각광받고 있는 OLED 산업은 최근 스마트폰과 같은 IT 모바일 기기 시장 성장에 따라 성장세를 나타나고 있습니다.&cr;&cr; [2차전지] &cr;&cr;2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.&cr;&cr; [반도체] &cr;&cr;주요 반도체 재료인 웨이퍼의 검사기능을 수행하는 프로브 카드는 전방산업인 반도체산업 및 전자기기 및 시스템 산업 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 특히, 웨이퍼 생산에 소모품으로 적용되어 반도체의 생산량에 따라 시장규모에 직접적인 영향을 받으며, 반도체 중에서도 큰 비중을 차지하고 있는 메모리 반도체산업의 경기변동에 직접적인 영향을 받습니다. 반도체의 최종 수요처인 전자제품의 성능 및 기능의 다양화 및 태블릿PC, 스마트폰 등 신규 어플리케이션 시장의 확대 등으로 전방산업의 약진이 예상되는 바 이에 따라 프로브 카드의 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;최근 반도체 미세화 및 다핀화 대응, MEMS 기술 등의 새로운 공정 적용 추세에 따라 과거 Blade 형 및 Cantilever형 프로브 카드를 탈피하여 Advanced형 프로브 카드가 부각되고 있습니다. 특히 MEMS 기술을 활용함에 따라 기존의 기술에 비하여 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고, Probe Pin 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여 MEMS 프로브 카드가 기존의 프로브 카드 시장에서 점유율을 확대할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;[바이오헬스케어] &cr;

체외진단 산업은 의료비용의 절감 및 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 진단분야의 중요성 부각되고 있고, 적용할 수 있는 영역이 점차 확장되어 활용성이 높아지고 있습니다. 특히 '20년 COVID-19 pandemic으로 체외진단 산업의 중요성이 증가되어 지속적인 성장세를 보일 것으로 기대됩니다.

&cr;바이오소재는 기존 소재 및 제품의 대체 가능한 새로운 바이오 소재 개발로 수요는 지속적으로 늘고 있으며 세계 경제 발전과 소득의 증가로 인한 프리미엄 제품 선호도증가와 건강에 대한 관심도가 증가함에 따라 안정적인 성장을 하고 있습니다. 향후에도 지속적인성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;&cr; [지 주 회사] &cr;&cr; 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 경기 변동성에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. &cr;

[디스플레이]&cr;&cr;TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다.&cr;&cr; [2차전지]&cr;&cr;경기 변동에 민감하게 반응하며 IT기기나 전기자동차 등 2차 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 소재 업체의 경기 변동 영향은 완제품 실물 경기에 후행하여 나타나는 경우가 많습니다.&cr;&cr;2015년 글로벌 2차전지 산업의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으며, 이는 스마트폰 시장의 성장둔화 및 소형 2차전지 가격 하락으로 전체 시장에서 큰 비중을 차지하는 소형 리튬 2차전지의 성장세가 둔화되었기 때문입니다. 반면 전기차용 2차전지는큰 폭의 성장세를 시현한 것으로 나타났으며, 이는 독일차 업체들이 본격적으로 친환경 자동차 시장에 진출함에 따라 전기차용 EV 배터리 수요가 크게 증가하였습니다.

2016년 글로벌 2차전지 시장은 전방 스마트폰 시장의 성장 둔화에도 중국, 인도 등에서의 보급형 스마트폰 확산과 IoT와 웨어러블 분야에서의 수요가 증가하였습니다.뿐만 아니라 비 IT 부문에서도 수요가 증가하여 성장세를 유지하고 있으며 전방 2차전지의 메이커들의 연이은 향후 투자계획 발표에 EV배터리 시장활성화 기대감이 일고 있습니다. &cr;&cr; [반도체]&cr;&cr;세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 주 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클과의연관성이 큰 편입니다. 과거 주기적 호황과 불황이 반복되었으나, 최근에는 IT모바일기기, 서버, 3D NAND시장 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 과거 대비 변동성이 감소하고 있습니다. 최근 서버제품 측에서 비대면 산업 중심으로 디지털 전환이 가속화 됨에 따라 스마트기기, 데이터센터의 수요가 증가될 것으로 예상되고 있습니다.

&cr;[바이오헬스케어] &cr;&cr;체외진단 산업 분야는 선진국을 중심으로 고령화가 급속히 진행되고 있어 상대적으로 경기 변동 요인에 따른 영향은 크지 않습니다. 또한, 인플루엔자와 같은 계절적 질환과 COVID-19과 같이 갑자기 출현하는 질환을 제외하면 대부분의 진단수요는 계절적, 환경적 요인에 따른 영향이 미미한 수준입니다. &cr;&cr;바이오소재 분야는 화장품, 건강기능식품, 의약품 등 응용분야가 다양하기 때문에 기초 소재로 사용될 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해, 특정 분야에 대한 수요 변동이크지 않습니다. &cr;

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황&cr;&cr; [지주회사 부문]&cr;&cr;솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 전환되었습니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.&cr;&cr;당사는 현물출자 유상증자를 통해 솔브레인(주)의 지분을 추가로 취득하여 솔브레인(주)를 공정거래법상 자회사로 편입하고 솔브레인홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사로 전환할 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득하는 등의 행위가 필요할 수 있습니다.&cr;&cr; [사업부문_연결종속회사 부문]&cr;&cr;[디스플레이]&cr;&cr;솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고 있었으나, 최근 미중 무역갈등으로 인한 유럽 및 인도내 점유율 상승 및 대표적 경쟁 패널의 한종류인 LTPS LCD패널과 가격적, 기능적 측면에서 우위를 차지하며 중소형 모바일 및 태블릿 시장에서 매출이 재상승하고 있습니다.&cr;&cr; [2차전지]&cr;&cr;2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 전해액 생산 법인인 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리( Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다. &cr;&cr; [반도체]&cr;&cr;메모리 반도체의 웨이퍼 테스트 공정에 사용되는 프로브카드의 80%이상이 MEMS 프로브 카드가 사용되고 있습니다. 비메모리 반도체 및 테스트공정에서 사용되는 프로브 카드는 다양한 형태로 진행됩니다.&cr;&cr;국내 프로브 카드 시장규모는 삼성전자와 SK 하이닉스의 수요로 결정됩니다. 당사의주요 고객은 SK하이닉스이며 신규 검사장비에 호환되는 프로브 카드 연구 개발을 통해 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;[바이오헬스케어] &cr;

체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.

PixCell Medical Technologies Ltd.는 미세 유체기술을 이용하여 5분이내 20종의 혈구분석을 자동으로 진행할 수 있는 현장진단 플랫폼 (HemoScreen™) 사업화를 18년도에 시작하였고 양산화를 진행 중에 있습니다.&cr;&cr;바이오소재 분야 ㈜진켐은 모유 성분 올리고당인 시알릴락토스를 'One Pot 플랫폼' 방법으로 개발에 성공하여 대량생산 설비구축과 국내/외 사업화를 진행하고 하고 있습니다. 또한, 근육과 관련된 다양한 질환치료를 위해 의약품 소재 개발도 진행 하고 있습니다. &cr;

2) 공시대상 사업부문의 구분&cr;당사의 사업부문은 지주회사 부문, 디스플레이, 2차전지 및 반도체 부문으로 나뉠 수있습니다.&cr;

(2) 시장점유율

제품명 2020년 &cr;시장점유율 2021년 &cr;시장점유율 2022년 1분기&cr;시장점유율
2차 전지 소재 등 30% 30% 30%
디스플레이 소재 등 40% 40% 40%
반도체 소재 등 30% 30% 30%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다.&cr;

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 삼성디스플레이의 OLED glass Scribing 임가공용역, SK하이닉스등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차 전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.&cr;&cr;(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc., 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝 가리(Soulbrain HU Kft.,2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였으며, 중국 디스플레이 시장 진출을 위해 2014년 5월에는 중국에 디스플레이 재료 생산 및 판매를 위한 솔브레인(중경)전자재료유한공사를 설립하였 습니다.&cr;ARK Diagnostics, Inc.(2018년), PixCell Medical Technologies Ltd.(2021년), (주)진켐(2021년)을 필두로 바이오헬스분야의 신사업을 시작하였습니다.&cr;

(5) 조직도(2022년 3월 31일 기준)

조직도.jpg 조직도

&cr;

 III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

&cr;가. 요약연결재무정보&cr; (1) 요약연결재무상태표

(단위 : 천원)
과목 제34기 1분기말 제33기 기말 제32기 기말
(2022년 3월말) (2021년 12월말) (2020년 12월말)
[유동자산] 285,782,732 298,440,492 205,505,759
ㆍ현금및현금성자산 97,673,779 153,787,656 108,938,927
ㆍ매출채권 56,965,510 48,769,092 40,326,351
ㆍ기타채권 8,884,383 2,585,530 13,132,480
ㆍ기타금융자산 16,001,822 16,024,312 8,298,520
ㆍ재고자산 91,146,441 66,868,961 24,571,783
ㆍ당기법인세자산 107,879 1,866,896 32,139
ㆍ기타유동자산 12,336,832 8,538,045 10,205,559
ㆍ매각예정비유동자산 2,666,086 - -
[비유동자산] 1,295,423,726 1,225,075,328 1,133,871,954
ㆍ기타채권 1,212,912 850,388 3,639,397
ㆍ기타금융자산 91,428,316 97,116,248 92,992,195
ㆍ관계기업및공동기업투자주식 672,622,517 665,141,771 645,654,939
ㆍ유형자산 152,024,953 128,623,204 109,787,896
ㆍ투자부동산 167,009,343 164,331,228 186,332,326
ㆍ무형자산 187,072,861 150,209,466 73,970,477
ㆍ사용권자산 17,708,065 11,833,790 15,287,424
ㆍ기타비유동자산 1,630,741 1,380,090 382,366
ㆍ이연법인세자산 4,714,018 5,589,143 5,824,934
자산총계 1,581,206,458 1,523,515,820 1,339,377,713
[유동부채] 275,217,641 252,703,886 165,371,344
[비유동부채] 185,215,334 166,370,410 137,919,876
부채총계 460,432,975 419,074,296 303,291,220
[지배기업의 소유지분] 1,093,337,170 1,083,414,187 1,035,556,245
ㆍ자본금 10,482,028 10,482,028 10,482,028
ㆍ주식발행초과금 542,043,109 542,043,109 542,043,109
ㆍ자기주식 (9,908,740) (9,908,740) (9,908,740)
ㆍ기타자본항목 (1,619,951,166) (1,625,905,526) (1,642,305,083)
ㆍ이익잉여금 2,170,671,939 2,166,703,316 2,135,244,931
[비지배지분] 27,436,313 21,027,337 530,248
자본총계 1,120,773,483 1,104,441,524 1,036,086,493

□ 상기 제34기 1분기말, 제33기 기말, 제32기 기말 요약연결재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; (2) 요약연결포괄손익계산서

(단위 : 천원)
과목 제34기 1분기 제33기 제32기
(2022.01.01~2022.03.31) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31)
매출액 및 지분법손익 120,022,344 417,194,971 235,745,055
영업이익 16,540,839 54,441,548 16,575,356
계속영업 당기순이익 5,661,298 29,996,155 56,310,541
중단영업 당기순이익 - - 1,388,126,713
연결당기순이익 5,661,298 29,996,155 1,444,437,254
지배기업 소유주지분 7,067,863 31,458,384 1,442,659,210
비지배지분 (1,406,565) (1,462,229) 1,778,044
계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원) 342 1,523 4,148
중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원) - - 102,409
연결에포함된회사수 19 17 12

□ 상기 제 34기 1분기, 제33기, 제32기 요약연결포괄손익계산서 는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 나. 요약재무정보&cr; (1) 요약재무상태표

(단위 : 천원)
과목 제34기 1분기말 제33기 기말 제32기 기말
(2022년 3월말) (2021년 12월말) (2020년 12월말)
[유동자산] 23,795,350 75,716,272 91,570,085
ㆍ현금및현금성자산 9,427,712 69,953,072 33,357,113
ㆍ매출채권 568,373 659,866 981,449
ㆍ기타채권 11,450,689 2,810,257 51,346,906
ㆍ기타금융자산 - - 2,298,520
ㆍ기타유동자산 2,348,576 2,293,077 3,586,097
[비유동자산] 1,051,620,384 999,680,547 952,267,898
ㆍ기타채권 532,972 532,972 3,483,302
ㆍ기타금융자산 58,209,346 64,492,377 91,185,445
ㆍ종속,관계기업및공동기업투자주식 957,717,803 899,132,645 821,145,087
ㆍ유형자산 1,723,942 1,772,781 1,513,507
ㆍ투자부동산 31,047,458 31,369,297 32,280,007
ㆍ무형자산 1,387,023 1,387,023 1,387,023
ㆍ사용권자산 761,226 764,100 779,675
ㆍ기타비유동자산 240,614 229,352 493,851
자산총계 1,075,415,734 1,075,396,819 1,043,837,983
[유동부채] 38,978,792 42,909,888 25,274,979
[비유동부채] 28,842,002 30,227,298 19,239,637
부채총계 67,820,794 73,137,186 44,514,616
[자본금] 10,482,028 10,482,028 10,482,028
[주식발행초과금] 542,043,109 542,043,109 542,043,109
[자기주식] (9,908,740) (9,908,740) (9,908,740)
[기타자본항목] (1,640,138,336) (1,640,138,336) (1,640,138,336)
[이익잉여금] 2,105,116,879 2,099,781,572 2,096,845,306
자본총계 1,007,594,940 1,002,259,633 999,323,367
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법

□ 상기 제34기 1분기말, 제33기 기말, 제32기 기말 요약재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr;

(2) 요약포괄손익계산서

(단위 : 천원)
과목 제34기 1분기 제33기 제32기
(2022.01.01~2022.03.31) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31)
영업수익 17,259,223 18,896,960 22,374,705
영업이익(영업손실) 13,379,760 4,940,899 10,380,983
당기순이익 8,434,546 2,936,266 1,454,803,279
계속영업 당기순이익 8,434,546 2,936,266 43,566,960
중단영업 당기순이익 - - 1,411,236,320
계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원) 408 142 3,218
중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원) - - 104,236

□ 상기 제 34기 1분기, 제33기, 제32기 요약포괄손익계산서 는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr;

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 34 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 33 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)
　

제 34 기 1분기말

제 33 기말

자산

 　 　

　유동자산

285,782,732,571

298,440,492,119

　　현금및현금성자산

97,673,779,462

153,787,656,308

　　매출채권 (주17)

56,965,509,718

48,769,092,101

　　기타채권 (주17)

8,884,383,048

2,585,530,204

　　기타금융자산 (주4)

16,001,821,943

16,024,312,289

　　재고자산 (주6)

91,146,441,361

66,868,960,668

　　당기법인세자산

107,879,155

1,866,895,721

　　기타유동자산

12,336,831,850

8,538,044,828

　　매각예정비유동자산 (주19)

2,666,086,034

 　

　비유동자산

1,295,423,725,367

1,225,075,327,900

　　기타채권 (주17)

1,212,912,055

850,387,728

　　기타금융자산 (주4)

91,428,315,676

97,116,247,502

　　관계기업및공동기업투자주식 (주7)

672,622,517,072

665,141,770,998

　　유형자산 (주8,17)

152,024,953,098

128,623,203,726

　　투자부동산 (주8)

167,009,342,570

164,331,228,122

　　무형자산 (주8)

187,072,860,607

150,209,466,213

　　사용권자산 (주9)

17,708,065,425

11,833,790,055

　　기타비유동자산

1,630,741,401

1,380,089,770

　　이연법인세자산

4,714,017,463

5,589,143,786

　자산총계

1,581,206,457,938

1,523,515,820,019

부채

 　 　

　유동부채

275,217,640,887

252,703,885,896

　　매입채무 (주17)

54,457,980,578

43,566,867,728

　　기타채무 (주14,17)

22,926,749,703

14,977,643,488

　　차입금 (주10,15,16,17)

156,354,709,586

146,290,923,175

　　당기법인세부채

9,520,966,842

15,415,397,579

　　리스부채 (주9,15)

4,183,130,055

4,075,117,852

　　기타유동부채

27,774,104,123

28,377,936,074

　비유동부채

185,215,333,722

166,370,409,929

　　기타채무 (주17)

565,021,160

502,622,070

　　차입금 (주10,15,16,17)

119,320,557,834

107,604,078,401

　　기타금융부채 (주4)

9,130,459,541

8,329,964,416

　　퇴직급여부채

714,643,474

93,455,698

　　리스부채 (주9,15)

14,661,045,919

8,540,156,870

　　기타비유동부채

8,884,356,036

9,008,651,210

　　이연법인세부채

31,939,249,758

32,291,481,264

　부채총계

460,432,974,609

419,074,295,825

자본

 　 　

　지배기업의 소유지분

1,093,337,170,534

1,083,414,186,813

　　자본금 (주11)

10,482,028,000

10,482,028,000

　　주식발행초과금 (주11)

542,043,109,455

542,043,109,455

　　자기주식 (주11)

(9,908,740,357)

(9,908,740,357)

　　기타자본항목 (주11)

(1,619,951,165,800)

(1,625,905,525,955)

　　이익잉여금

2,170,671,939,236

2,166,703,315,670

　비지배지분

27,436,312,795

21,027,337,381

　자본총계

1,120,773,483,329

1,104,441,524,194

자본과부채총계

1,581,206,457,938

1,523,515,820,019

연결 포괄손익계산서

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)
　

제 34 기 1분기

제 33 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 및 지분법손익 (주5,17)

120,022,343,615

120,022,343,615

96,195,052,561

96,195,052,561

　매출원가 (주17)

(85,144,779,477)

(85,144,779,477)

(59,940,004,313)

(59,940,004,313)

매출총이익 (주5)

34,877,564,138

34,877,564,138

36,255,048,248

36,255,048,248

　판매비와관리비 (주12)

(18,336,724,651)

(18,336,724,651)

(12,264,814,922)

(12,264,814,922)

영업이익 (주5)

16,540,839,487

16,540,839,487

23,990,233,326

23,990,233,326

　기타수익

647,061,429

647,061,429

1,839,025,606

1,839,025,606

　기타비용

(8,446,808,610)

(8,446,808,610)

(4,289,015,673)

(4,289,015,673)

　금융수익

853,123,335

853,123,335

2,414,628,015

2,414,628,015

　금융비용

(2,286,341,373)

(2,286,341,373)

(1,288,293,845)

(1,288,293,845)

　관계기업및공동기업투자처분이익

 　 　

18,093,805

18,093,805

법인세비용차감전순이익

7,307,874,268

7,307,874,268

22,684,671,234

22,684,671,234

　법인세비용 (주13)

(1,646,576,730)

(1,646,576,730)

(4,692,324,908)

(4,692,324,908)

분기순이익

5,661,297,538

5,661,297,538

17,992,346,326

17,992,346,326

　지배기업의 소유주에게 귀속될 분기순이익

7,067,862,516

7,067,862,516

17,920,283,144

17,920,283,144

　비지배지분에 귀속될 분기순이익(손실)

(1,406,564,978)

(1,406,564,978)

72,063,182

72,063,182

분기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

6,055,529,560

6,055,529,560

7,795,836,423

7,795,836,423

　후속적으로 분기손익으로 재분류되는 항목

6,055,529,560

6,055,529,560

7,795,836,423

7,795,836,423

　　관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동

684,353,169

684,353,169

787,039,699

787,039,699

　　해외사업환산손익

5,371,176,391

5,371,176,391

7,008,796,724

7,008,796,724

분기총포괄이익

11,716,827,098

11,716,827,098

25,788,182,749

25,788,182,749

　지배기업의 소유주에 귀속될 분기총포괄이익

13,022,222,671

13,022,222,671

25,716,119,567

25,716,119,567

　비지배지분에 귀속될 분기총포괄이익(손실)

(1,305,395,573)

(1,305,395,573)

72,063,182

72,063,182

주당이익

 　 　 　 　

　기본주당이익 (단위 : 원)

 　 　 　 　

　　계속영업기본주당이익 (단위 : 원)

342

342

867

867

　희석주당이익 (단위 : 원)

 　 　 　 　

　　계속영업희석주당이익 (단위 : 원)

342

342

867

867

연결 자본변동표

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)
　

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

자기주식

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

10,482,028,000

542,043,109,455

(9,908,740,357)

(1,642,305,083,123)

2,135,244,931,360

1,035,556,245,335

530,247,948

1,036,086,493,283

자본의 변동

분기총포괄이익

분기순이익(손실)

 　 　 　 　

17,920,283,144

17,920,283,144

72,063,182

17,992,346,326

분기기타포괄손익

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동

 　 　 　

787,039,699

 　

787,039,699

 　

787,039,699

해외사업환산손익

 　 　 　

7,008,796,724

 　

7,008,796,724

 　

7,008,796,724

분기총포괄이익(손실)

 　 　 　

7,795,836,423

17,920,283,144

25,716,119,567

72,063,182

25,788,182,749

소유주와의 거래

배당금의 지급 (주14)

 　 　 　 　 　 　 　 　

종속기업의 취득

 　 　 　 　 　 　

1,568,072,789

1,568,072,789

소유주와의 거래 총액

 　 　 　 　 　 　

1,568,072,789

1,568,072,789

종속기업의 주식선택권 변동

 　 　 　 　 　 　 　 　

2021.03.31 (기말자본)

10,482,028,000

542,043,109,455

(9,908,740,357)

(1,634,509,246,700)

2,153,165,214,504

1,061,272,364,902

2,170,383,919

1,063,442,748,821

2022.01.01 (기초자본)

10,482,028,000

542,043,109,455

(9,908,740,357)

(1,625,905,525,955)

2,166,703,315,670

1,083,414,186,813

21,027,337,381

1,104,441,524,194

자본의 변동

분기총포괄이익

분기순이익(손실)

 　 　 　 　

7,067,862,516

7,067,862,516

(1,406,564,978)

5,661,297,538

분기기타포괄손익

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동

 　 　 　

684,353,169

 　

684,353,169

 　

684,353,169

해외사업환산손익

 　 　 　

5,270,006,986

 　

5,270,006,986

101,169,405

5,371,176,391

분기총포괄이익(손실)

 　 　 　

5,954,360,155

7,067,862,516

13,022,222,671

(1,305,395,573)

11,716,827,098

소유주와의 거래

배당금의 지급 (주14)

 　 　 　 　

(3,099,238,950)

(3,099,238,950)

 　

(3,099,238,950)

종속기업의 취득

 　 　 　 　 　 　

7,765,521,526

7,765,521,526

소유주와의 거래 총액

 　 　 　 　

(3,099,238,950)

(3,099,238,950)

7,765,521,526

4,666,282,576

종속기업의 주식선택권 변동

 　 　 　 　 　 　

(51,150,539)

(51,150,539)

2022.03.31 (기말자본)

10,482,028,000

542,043,109,455

(9,908,740,357)

(1,619,951,165,800)

2,170,671,939,236

1,093,337,170,534

27,436,312,795

1,120,773,483,329

연결 현금흐름표

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)
　

제 34 기 1분기

제 33 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(15,512,629,049)

287,350,590

　영업으로부터 창출된 현금흐름 (주15)

(8,938,649,893)

4,232,606,638

　이자의 수취

203,906,802

220,615,400

　이자의 지급

(1,366,508,323)

(1,099,871,851)

　배당금의 수취

2,406,246,875

1,924,997,500

　법인세의 납부

(7,817,624,510)

(4,990,997,097)

투자활동으로 인한 현금흐름

(47,737,609,997)

(62,482,453,228)

　기타채권의 감소

3,000,000

20,000,000

　기타금융자산의 증가

(2,000,000,000)

(2,978,000,000)

　기타금융자산의 감소

22,859,335

3,908,520,000

　유형자산의 취득

(4,696,384,988)

(13,162,786,123)

　국고보조금의 수령

18,575,117

 　

　투자부동산의 취득

(4,217,325)

(44,188,236)

　무형자산의 취득

(2,500,000)

 　

　관계기업투자주식의 취득

(2,685,157,500)

(20,208,326,350)

　사업결합으로 인한 감소

(44,196,768,636)

(30,017,672,519)

　선수금의 증가

5,802,984,000

 　

재무활동으로 인한 현금흐름

5,832,046,951

25,934,145,665

　차입금의 증가

9,214,668,103

34,627,068,420

　차입금의 상환

(3,019,223,936)

(7,820,631,000)

　리스부채의 상환

(963,397,216)

(872,291,755)

　비지배지분의 증감

600,000,000

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(57,418,192,095)

(36,260,956,973)

기초의 현금및현금성자산

153,787,656,308

108,938,927,205

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,304,315,249

1,320,703,821

분기말의 현금및현금성자산

97,673,779,462

73,998,674,053

3. 연결재무제표 주석

제34기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
제33기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업

&cr;

1. 일반사항 :&cr;

솔브레인홀딩스 주식회사(이하 '회사' 또는 '지배기업')와 종속기업들(이하 지배기업과 종속기업들을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;가. 지배기업의 개요&cr;&cr;솔브레인홀딩스 주식회사(이하 "회사")는 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하여 왔으며, 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었습니다.&cr;&cr;연결회사는 2020년 5월 14일자 주주총회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 분할기일로하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 분할존속회사와 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할하였습니다.&cr;&cr;또한, 연결회사는 2020년 5월 14일자로 사명을 솔브레인 주식회사에서 솔브레인홀딩스 주식회사로 변경하였으며, 2021년 1월 1일부로 지주회사로 전환하였습니다.&cr;&cr;연결회사의 본점은 경기도 성남시에 소재하고 있으며, 당분기말 현재 회사의 납입자본금은 10,482백만원이며, 회사의 주요 주주는 정지완 및 특수관계인(73.44%) 등으로 구성되어 있습니다.&cr;

나. 종속기업들의 현황&cr;

보고기간말 현재 회사의 연결대상 종속기업들의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업 소재지 당분기말 전기말 결산월 업 종

지배

지분율(%)

비지배

지분율(%)

지배

지분율(%)

비지배

지분율(%)
솔브레인옵토스(주)

대한민국

 99.99 0.01 99.99 0.01 12월 디스플레이용 광학필름 제조업
Soulbrain MI, Inc.

미 국

 100 - 100 - 12월 2차전지 재료 제조업
솔브레인에스엘디(주)

대한민국

 100 - 100 - 12월 디스플레이 가공업 및 반도체 검사장치 제조업
Soulbrain E&I MALAYSIA SDN BHD

말레이시아

 100 - 100 - 12월 2차전지 재료 제조업
Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

중 국

 100 - 100 - 12월 디스플레이 재료 제조업
(주)비즈네트웍스 대한민국 70.00 30.00 70.00 30.00 12월 전자상거래 및 통신판매업
Soulbrain HU Kft. 헝 가 리 100 - 100 - 12월 2차전지 재료 제조업
(주)프로웰 대한민국 97.07 2.93 97.07 2.93 12월 기타 전자부품 제조업
에스비노브스 대한민국 100 - 100 - 12월 기타 전문 서비스업
Soulbrain CA, LLC(*1) 미 국 100 - 100 - 12월 기타 전문 서비스업
SB 125 Rio Robles, LLC(*1) 미 국 100 - 100 - 12월 부동산 임대업
ARK Diagnostics, Inc. 미 국 100 - 100 - 12월 의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업
Pixcell Medical Technologies Ltd. 이스라엘 81.07 18.93 81.07 18.93 12월 의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업
HemoScreen Ltd(*2) 이스라엘 100 - 100 - 12월 의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업
PixCell Medical, Inc.(*2) 미 국 100 - 100 - 12월 의료용품 및 기타 의약 관련 제품 도소매업
나우아이비 13호 펀드 대한민국 98.72 1.28 98.72 1.28 12월 금융투자업
㈜진켐(*3)(*4) 대한민국 46.62 53.38 46.62 53.38 12월 의약용 화합물 및 항생물질 제조업
나우아이비 14호 펀드(*5) 대한민국 98.94 1.06 - - 12월 금융투자업
(주)씨엠디엘(*6) 대한민국 73.53 26.47 - - 12월 디스플레이 재료 제조업

(*1) 종속기업인 에스비노브스(주)가 Soulbrain CA, LLC를 100% 보유하고 있으며, Soulbrain CA, LLC가 SB 125 Rio Robles, LLC를 100% 보유하고 있습니다.&cr;(*2) 종속기업인 Pixcell Medical Technologies Ltd.가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(*3) 지분율은 50% 미만이나 기타 주주의 분산정도가 큼에 따라 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(*4) 보통주지분율은 50.99%이며, 의결권이 있는 전환상환우선주를 포함한 지분율은 46.62%입니다.

(*5) 당분기 중 취득하였습니다.&cr;(*6) 당분기 중 취득한 나우아이비 14호 펀드의 종속기업입니다.

2. 중요한 회계정책 :&cr;

가. 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2022년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;

① 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr; ② 기업회계기 준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계 약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. &cr;&cr;④ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020&cr;

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 다음과 같으며, 동 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업&cr; 인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스 트 관련&cr; 수수료

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정&cr;

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;제정 또는 공표됐으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하 지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr;

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연 결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

&cr; ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회계정책 &cr;&cr;(1) 분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경과 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr;&cr;- 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr;

&cr;3. 중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr;

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

&cr;&cr;4. 공정가치 :&cr;

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;&cr;가. 금융상품 종류별 공정가치 &cr;

보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산
기타금융자산(*) 91,190,138 91,190,138 96,878,069 96,878,069
금융부채
기타금융부채 4,607,664 4,607,664 4,607,664 4,607,664

(*) 상각후 원가로 인식한 금융자산은 제외하였습니다.&cr;&cr;상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;&cr;나. 공정가치 서열체계&cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)&cr;- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

&cr;보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과같습니다.&cr;

(1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계
반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

당기손익-공정가치 측정 금융자산

 13,840,533 - 77,347,783 91,188,316
파생상품자산 - 1,822 - 1,822
합 계 91,190,138
부 채 :
파생상품부채 - 4,607,664 - 4,607,664

&cr;(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계
반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

당기손익-공정가치 측정 금융자산

 20,282,537 - 76,593,710 96,876,247
파생상품자산 - 1,822 - 1,822
합 계 96,878,069
부 채 :
파생상품부채 - 4,607,664 - 4,607,664

&cr;다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr;&cr;연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

&cr;라. 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산
기초잔액 76,593,710 46,938,351
총손익 　 　
당기손익인식액 (1,372,428) (42,178)
대체(*) - (4,457,338)
매입금액 2,000,000 2,978,000
매도금액 - (1,610,000)
표시통화환산손익 126,501 -
분기말잔액 77,347,783 43,806,835

(*) 전분기 중 지분의 추가 취득 등으로 인해 종속기업으로 대체되었습니다.&cr;

마. 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;보고기간말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr;

(1) 당분기말

(단위: 천원)
구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위
당기손익-공정가치 측정 금융자산 13,507,968 3 취득원가법 - -
63,839,815 3 순자산가치법 - -

(2) 전기말

(단위: 천원)
구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위
당기손익-공정가치 측정 금융자산 13,507,968 3 취득원가법 - -
63,085,742 3 순자산가치법 - -

&cr;바. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr;&cr;연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.&cr;

5. 영업부문 정보 :&cr;

가. 영업부문에 대한 일반정보

연결회사는 경영진에게 보고되는 보고자료와 제품 및 제품공정의 특성 등을 고려하여 연결회사의 영업부문을 지주부문과 제품제조부문, 유통 및 서비스부문으로 구분하고 있습니다.

나. 당분기와 전분기의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
고객과의 계약에서 생기는 수익 107,508,109 81,981,765
관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법손익(주석 7 참조)　
지분법이익 13,653,061 14,614,095
지분법손실 (1,138,826) (400,808)
합 계 120,022,344 96,195,052

다. 당분기와 전분기의 각 영업부문의 분기손익은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)
구 분 제품제조 유통 및 서비스 지분법손익 합 계
매 출 액 :
외부매출액 76,004,754 31,503,355 - 107,508,109
관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법손익 - - 12,514,235 12,514,235
매출총이익 16,165,580 6,197,749 12,514,235 34,877,564
영업이익 2,284,959 1,741,646 12,514,235 16,540,840

(2) 전분기

(단위: 천원)
구 분(*) 제품제조 유통 및 서비스 지분법손익 합 계
매 출 액 :
외부매출액 46,407,588 35,574,177 - 81,981,765
관계ㆍ공동기업으로부터의 지분법손익 - - 14,213,287 14,213,287
매출총이익 11,800,320 10,241,441 14,213,287 36,255,048
영업이익 4,138,051 5,638,895 14,213,287 23,990,233

&cr;라. 당분기와 전분기 중 연결회사 전체 외부 고객으로부터의 매출액 중 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 매출액 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
제품제조 유통 및 서비스 비율(%) 유통 및 서비스 비율(%)
A사 - 23,104,422 21.49 28,001,516 34.16
B사 20,957,943 - 19.49 - -
합계 20,957,943 23,104,422 40.99 28,001,516 34.16

&cr;

6. 재고자산 :&cr;

가. 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기말 전기말
상 품 6,646 -
제 품 14,999,413 10,695,108
평가충당금 (809,385) (809,385)
원 재 료 44,479,155 35,417,656
평가충당금 (1,390,013) (1,180,603)
저 장 품 1,084,132 240,790
미 착 품 22,555,821 16,890,591
재 공 품 10,309,724 5,666,282
평가충당금 (89,052) (51,478)
합 계 91,146,441 66,868,961

&cr;나. 당분기 중 재고자산평가충당금환입 3백만원(전분기: 25백만원)을 계상하였습니다. 당분기의 평가충당금환입은 연결포괄손익계산서의 매출원가에서 3백만원 차감되어 있고, 전분기의 평가충당금환입은 매출원가에서 25백만원 차감되어 있습니다.

다. 보고기간말 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자
재고자산 29,993,174 29,993,174 차입금(주석 10) 34,364,583 Comerica Bank

&cr;&cr;7. 관계기업 및 공동기업투자 :&cr;

가. 보고기간말 현재 연결회사의 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분 회 사 명 소재지 결산월 당분기말 전기말
지분율(%) 취득원가 순자산지분해당액 장부금액 지분율(%) 취득원가 순자산지분해당액 장부금액
관계기업 솔브레인(주)(*1)(*2) 대한민국 12월 31.00 549,958,161 207,669,820 595,280,603 31.00 549,958,161 197,272,599 586,645,672
(주)솔브레인저축은행 대한민국 12월 48.12 6,644,021 14,601,347 15,480,814 48.12 6,644,021 16,664,473 17,543,930
(주)제닉(*2) 대한민국 12월 25.49 69,994,186 20,295,712 4,953,803 25.49 69,994,186 20,943,668 5,601,759
나우2호 기업재무안정 &cr;사모투자 합자회사(*3) 대한민국 12월 - - - - 43.55 - - -
더블유에스씨에이치(주) 대한민국 12월 42.59 574,965 86,627 86,627 42.59 574,965 101,750 101,750
ACVC Partners Fund I , LP 미 국 12월 44.62 9,009,248 10,964,973 11,174,250 44.62 6,324,090 8,168,842 8,378,118
우양에이치씨(주)(*2) 대한민국 12월 34.16 36,161,388 41,899,767 35,809,807 34.16 36,161,388 42,250,225 36,161,388
소 계 672,341,969 295,518,246 662,785,904 　 669,656,811 285,401,557 654,432,617
공동기업 엠씨솔루션(주) 대한민국 12월 50.00 4,350,000 9,836,613 9,836,613 50.00 4,350,000 10,709,154 10,709,154
소 계 4,350,000 9,836,613 9,836,613 　 4,350,000 10,709,154 10,709,154
합 계 676,691,969 305,354,859 672,622,517 　 674,006,811 296,110,711 665,141,771

(*1) 보고기간말 현재 솔브레인(주) 주식 230,000주는 연결회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 10 참조).&cr;(*2) 의결권 없는 자기주식으로 인해 소유지분율과 유효지분율에 차이가 존재합니다.&cr;(*3) 전기 중 출자원금 전액에 대하여 우양에이치씨(주)로 현물 배분되었으며 당분기 중 청산하였습니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
관계기업 공동기업 관계기업 공동기업
기초 장부금액 654,432,617 10,709,154 633,045,056 12,609,884
취득 2,685,158 - 22,269,510 -
배당 (7,109,140) (1,305,000) (7,101,891) (2,044,500)
손익 중 지분 12,081,775 432,459 14,409,727 (196,440)
기타(*) - - 18,092 -
기타포괄손익에 대한 지분변동 695,494 - 800,287 -
분기말 장부금액 662,785,904 9,836,613 663,440,781 10,368,944

(*) 전분기 중 불균등증자에 따른 지분율 변동으로 인한 손익입니다.&cr;

다. 보고기간말 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 관계기업투자주식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산 주식수 관련 계정과목 차입금액 담보권자
솔브레인(주) 주식 230,000주 차입금 20,000,000 한국증권금융

&cr;

8. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :&cr;

가. 당분기와 전분기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)
구 분 유형자산 투자부동산 무형자산
기초 장부금액 128,623,204 164,331,228 150,209,466
취득 4,696,385 4,217 2,500
국고보조금 취득 (18,575) - -
감가상각 및 상각 (3,730,003) (661,687) (1,941,153)
대체(*) (2,526,807) - -
기타증감 121,576 - -
사업결합 24,220,124 - 35,405,430
표시통화환산손익 639,049 3,335,585 3,396,618
분기말 장부금액 152,024,953 167,009,343 187,072,861

(*) 당분기 중 자산양수도로 인해 매각예정비유동자산으로 대체되었습니다(주석 19 참조).

&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)
구 분 유형자산 투자부동산 무형자산
기초 장부금액 109,787,898 186,332,326 73,970,477
취득 10,503,161 44,188 -
감가상각 및 상각 (3,314,168) (740,353) (926,717)
대체 (75,000) 75,000 681,531
사업결합 283,915 - 35,225,375
표시통화환산손익 999,513 7,444,372 4,311,873
분기말 장부금액 118,185,319 193,155,533 113,262,539

나. 보고기간말 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 유형자산 및 투자부동산은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기말

(단위: 천원)
담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자
토지, 건물,&cr;기계장치 24,039,327 39,809,991 차입금(주석 10) 54,147,255 Comerica Bank,&cr;국민은행, 신한은행&cr;기업은행, 우리은행
투자부동산 159,107,740 159,107,740 차입금(주석 10) 93,665,773 Kookmin Bank New York &cr;Branch, 농협은행

(2) 전기말

(단위: 천원)
담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자
토지, 건물,&cr;기계장치 20,936,747 36,622,054 차입금&cr;(주석 10) 35,211,539 Comerica Bank,&cr;국민은행, 신한은행&cr;기업은행
투자부동산 156,376,662 91,656,160 차입금&cr;(주석 10) 91,656,159 Kookmin Bank New York &cr;Branch, 농협은행

&cr;다. 보고기간말 현재 연결회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 16 참조).

9. 리스 :&cr;

가. 보고기간말 현재 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

 당분기말 전기말
사용권자산
부동산 16,844,922 10,943,985
차량운반구 39,569 50,501
집기비품 823,574 839,304
합 계 17,708,065 11,833,790
리스부채
유동 4,183,130 4,075,118
비유동 14,661,046 8,540,157
합 계 18,844,176 12,615,275

당분기 중 증가된 사용권자산은 145백만원(전분기: 751백만원)입니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

 당분기 전분기
사용권자산의 감가상각비
부동산 867,918 638,969
차량운반구 10,932 205,106
집기비품 87,571 53,546
합계 966,421 897,621
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 115,567 71,832
단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 39,538 5,567
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 8,440 6,050
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판매비와관리비에 포함) - 12,122
리스해지이익 8,193 4,300

당분기 중 리스의 총 현금유출은 1,127백만원(전분기: 968백만원)입니다.

10. 차입금 :&cr;&cr;가. 보고기간말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기말 전기말
유동 :
단기차입금(*1)(*2) 59,900,000 56,800,000
유동성장기차입금 5,525,485 5,525,485
외화단기차입금(*1)(*3) 90,906,822 83,942,318
외화유동성장기차입금(*1) 22,402 23,120
소 계 156,354,709 146,290,923
비유동 : 　
장기차입금(*1)(*4) 25,644,198 15,932,000
외화장기차입금(*1) 93,676,360 91,672,079
소 계 119,320,558 107,604,079
합 계 275,675,267 253,895,002

(*1) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 8 참조).&cr;(*2) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 관계기업투자주식이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7 참조).&cr;(*3) 보고기간말 현재 회사의 차입금과 관련하여 재고자산이 담보로 제공되어있습니다(주석 6 참조).

(*4) 보고기간말 현재 회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).&cr;

나. 보고기간말 현재 단기차입금 및 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

&cr;

(1) 단기차입금

(단위: 천원)
차입처 구 분 최장만기일 연이자율(%) 금 액
당분기말 당분기말 전기말
신한은행 운전자금대출 2022.09.25 3.79% 950,000 950,000
운전자금대출 2022.09.25 3.79% 570,000 570,000
시설자금대출(*) 2022.09.25 3.65% 1,480,000 1,480,000
운전자금대출 2022.10.11 3.59% 2,300,000 2,300,000
한국씨티은행 운전자금대출 2022.11.27 2.66% 10,000,000 10,000,000
운전자금대출 2022.11.27 2.70% 5,000,000 5,000,000
한국증권금융 일반대출 2023.01.20 CD + 2.21% 5,000,000 5,000,000
일반대출 2023.01.20 CD + 1.71% 15,000,000 15,000,000
국민은행 운전자금대출(*) 2022.05.04 2.78% 2,000,000 2,000,000
2022.08.08 3.88% 1,000,000 1,000,000
KEB하나은행 운전자금대출 2023.02.15 2.56% 8,000,000 8,000,000
운전자금대출 2022.06.15 2.70% 3,500,000 3,500,000
운전자금대출 2022.06.15 3.22% 2,000,000 2,000,000
Comerica Bank 운전자금대출(*) 2022.10.27 1M BSBY+2.20% 34,364,583 25,271,266
- - - 2,963,750
Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co. ,Ltd. 기타대출 2022.10.13 0.80% 14,289,314 14,006,566
Woori Bank London Branch 시설자금대출 2022.12.16 3M EURIBOR+1.14% 13,511,300 13,423,400
시설자금대출 2022.06.17 3M EURIBOR+1.14% 8,106,780 8,054,040
Woori Bank Europe GmbH 시설자금대출 2022.06.17 3M EURIBOR+1.14% 5,404,520 5,369,360
우리은행 운전자금대출(*) 2022.08.29 3M RIBOR+1.35% 2,200,000 -
시설자금대출(*) 2023.03.27 CD + 1.65% 900,000 -
Shinhan Bank Europe GmbH 시설자금대출 2022.10.25 3M EURIBOR+1.14% 6,755,650 6,711,700
Citi Bank Berhad 운전자금대출 2022.12.22 1.79% 4,792,025 4,604,047
운전자금대출 2022.07.05 1.49% 3,682,650 3,538,190
합 계 150,806,822 140,742,319

(*) 보고기간말 현재 재고자산 및 유형자산이 담보로 제공되었습니다(주석 6, 8 참고).&cr;

(2) 장기차입금

(단위: 천원)
차입처 구 분 최장만기일 연이자율(%) 금 액
당분기말 당분기말 전기말
신한은행 시설자금대출(*) 2022.11.29 3.45% 1,525,485 1,525,485
국민은행 운전자금대출 2022.08.08 3.39% 4,000,000 4,000,000
KDB산업은행 시설자금대출 2024.02.02 1.83% 15,000,000 15,000,000
농협은행 시설자금대출(*) 2025.10.28 1M LIBOR+2.5% 47,033,480 46,008,450
Kookmin Bank New York Branch 시설자금대출(*) 2025.10.28 1M LIBOR+2.5% 46,632,293 45,647,710
Hapoalim Bank 운전자금대출 2023.07.28 3.75% 23,896 28,296
운전자금대출 2023.07.26 2.20% 9,093 10,743
IBK기업은행 시설자금대출(*) 2029.04.14 2.86% 1,634,000 932,000
우리은행 시설자금대출(*) 2024.11.22 CD + 1.65% 3,127,040 -
시설자금대출(*) 2024.11.22 CD + 1.52% 5,883,158 -
소 계 124,868,445 113,152,684
차감: 유동성대체 (5,547,887) (5,548,605)
합 계 119,320,558 107,604,079

(*) 보고기간말 현재 유형자산 및 투자부동산이 담보로 제공되었습니다(주석 8 참고).&cr;&cr;&cr;11. 자본금 및 주식발행초과금 등 :&cr;&cr;가. 당분기와 전분기 중 지배기업이 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 발행한 주식의 총수 보통주 자본금 주식발행초과금 합 계
2020년 12월 31일 20,964,056주 10,482,028 542,043,109 552,525,137
2021년 03월 31일 20,964,056주 10,482,028 542,043,109 552,525,137
2021년 12월 31일 20,964,056주 10,482,028 542,043,109 552,525,137
2022년 03월 31일 20,964,056주 10,482,028 542,043,109 552,525,137

나. 지배기업의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.&cr;&cr;다. 지배기업은 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 보고기간 말 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.&cr;&cr;라. 보고기간말 현재 지배기업은 자사주식의 가격안정 목적 및 인적분할로 인한 신주배정으로 발생한 단주를 취득하여 자기주식 302,463주(전기말: 302,463주)를 보유하고 있습니다.

마. 당분기와 전분기 중 연결회사의 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 자기주식&cr;처분이익 감자차손 기타자본잉여금 기타포괄손익&cr;누계액 합계
2020년 12월 31일 45,613,261 (1,694,547,692) (3,035,309) 9,664,657 (1,642,305,083)
기타포괄손익 - - - 7,795,836 7,795,836
2021년 03월 31일 45,613,261 (1,694,547,692) (3,035,309) 17,460,493 (1,634,509,247)
2021년 12월 31일 45,613,261 (1,694,547,692) (3,389,267) 26,418,172 (1,625,905,526)
기타포괄손익 - - - 5,954,360 5,954,360
2022년 03월 31일 45,613,261 (1,694,547,692) (3,389,267) 32,372,532 (1,619,951,166)

&cr;&cr;12. 판매비와 관리비 : &cr;

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음와 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
급 여 8,453,336 5,107,662
퇴 직 급 여 364,086 447,059
복리후생비 1,178,253 787,282
소 모 품 비 95,353 113,875
도서인쇄비 72,999 15,562
운 반 비 116,581 122,096
통 신 비 60,724 35,494
임 차 료 270,781 165,730
수 선 비 125,419 87,925
보 험 료 90,858 82,490
차량유지비 40,838 38,492
감가상각비 486,189 1,310,342
무형자산상각비 1,729,983 604,041
경상연구개발비 871,478 97,254
광고선전비 565 -
세금과공과 198,395 124,457
수도광열비 104,563 126,949
여비교통비 213,874 59,888
지급수수료 2,413,596 2,320,766
접 대 비 79,907 93,071
교육훈련비 34,644 3,797
수 출 비 용 134,325 79,809
견 본 비 18,121 30,441
사무용품비 24,125 19,501
전 산 비 54,364 26,865
기 타 1,103,368 363,967
합 계 18,336,725 12,264,815

&cr;&cr;13. 법인세비용 :&cr;

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22.53%(전분기말 현재 2021년 12월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상평균연간법인세율: 20.69%)입니다.

&cr;14. 배당금 : &cr;

지배기업의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 정기주주총회의 결과로 2022년 지급된 배당금은 3,099백만원(주당 150원)이며, 2021년 지급된 배당금은 없습니다.&cr;&cr;

15. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :&cr;&cr;가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
법인세비용차감전분기순이익 7,307,874 22,684,671
조 정 항 목 : 　
퇴직급여 - 8,747
급여 (51,151) -
이자수익 (254,121) (193,797)
이자비용 1,975,529 1,213,719
감가상각비 5,358,111 4,952,142
무형자산상각비 1,941,153 926,717
외화환산손실 307,948 29,839
외화환산이익 (593,483) (1,857,390)
재고자산평가손실충당금 환입 (2,543) (24,798)
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 (149,497) (852,814)
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 7,963,928 4,182,239
관계기업투자주식처분이익 - (18,094)
관계기업및공동기업지분법손실 1,138,826 400,808
관계기업및공동기업지분법이익 (13,653,061) (14,614,095)
리스해지이익 (8,193) (4,300)
충당부채전입 324,290 20,900
기타 (2,380) -
순운전자본의 변동 : 　
매출채권 (4,596,565) 2,084,856
기타채권 2,136,386 2,930,952
재고자산 (18,373,101) (6,019,286)
기타자산 (1,040,121) (3,001,271)
매입채무 9,315,338 505,549
기타채무 (1,020,259) (9,682,575)
기타부채 (6,963,558) 559,889
영업으로부터 창출된 현금흐름 (8,938,650) 4,232,608

나. 당분기와 전분기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
건설중인자산의 본계정 대체 604,570 16,349,895
유형자산의 취득관련 미지급금의 감소 - 2,659,625
유형자산의 처분관련 선수금의 증가 5,802,984 -
관계기업투자주식의 취득관련 선급금의 감소 - 2,061,183

다. 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)
구 분 단기차입금 유동성&cr;장기차입금 장기차입금 유동&cr;리스부채 비유동&cr;리스부채
기초 140,742,319 5,548,605 107,604,078 4,075,118 8,540,157
현금흐름 5,493,444 - 702,000 (963,397) -
사업결합 3,100,000 - 9,010,198 524,052 820,019
기타비금융변동 1,471,059 (718) 2,004,282 547,357 5,300,870
분기말 150,806,822 5,547,887 119,320,558 4,183,130 14,661,046

&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)
구 분 단기차입금 유동성&cr;장기차입금 장기차입금 유동&cr;리스부채 비유동&cr;리스부채
기초 83,574,227 - 89,448,308 4,035,916 11,346,770
현금흐름 11,806,437 - 15,000,000 (872,292) -
사업결합 - 15,324 35,481 - -
기타비금융변동 1,886,869 - 3,559,782 476,505 (669,629)
분기말 97,267,533 15,324 108,043,571 3,640,129 10,677,141

16. 우발채무와 약정사항 :&cr;

가. 제공한 지급보증

&cr;보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공받은 기업 최장&cr;보증기한 지급보증액 한도 지급보증처
당분기말 전기말
(주)제닉 2023.01.22 USD 12,120,000 USD 12,120,000 신한은행
-(*) - 12,000,000 KDB산업은행

(*) 당분기 중 차입금 상환을 완료하였습니다.&cr;

나. 제공받은 지급보증&cr;&cr;보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공자 보증금액 종 류 차입금 금액 제공받은 자
최대주주 18,000,000 시설자금대출 15,000,000 KDB산업은행

다. 약정사항&cr;

(1) 대출약정&cr;

보고기간말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공자 보증금액 당분기말 전기말
한도금액 실행금액 한도금액 실행금액
신한은행 운전자금대출 3,820,000 3,820,000 4,820,000 3,820,000
시설자금대출 3,180,000 3,005,485 3,180,000 3,005,485
KEB하나은행 운전자금대출 13,500,000 13,500,000 13,500,000 13,500,000
한국씨티은행 운전자금대출 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000
국민은행 운전자금대출 7,000,000 7,000,000 7,000,000 7,000,000
농협은행 시설자금대출 47,221,200 47,033,480 46,234,500 46,008,450
Comerica Bank 운전자금대출 36,324,000 34,364,583 68,759,000 28,235,016
Kookmin Bank New York Branch 시설자금대출 47,221,200 46,632,293 46,234,500 45,647,710
Woori Bank London Branch 시설자금대출 21,618,080 21,618,080 21,477,440 21,477,440
Woori Bank Europe Gmbh 시설자금대출 5,404,520 5,404,520 5,369,360 5,369,360
Shinhan Bank Europe GmbH 시설자금대출 6,755,650 6,755,650 6,711,700 6,711,700
Citi Bank Berhad 운전자금대출 10,170,720 8,474,675 8,297,503 8,142,237
한국증권금융 일반대출 35,000,000 20,000,000 35,000,000 20,000,000
Hapoalim Bank 운전자금대출 32,989 32,989 39,039 39,039`
KDB산업은행 시설자금대출 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000
우리은행 운전자금대출 2,200,000 2,200,000 - -
시설자금대출 28,000,000 9,910,198 - -
IBK기업은행 시설자금대출 3,740,000 1,634,000 3,740,000 932,000

(2) 이자율스왑약정

(단위: 천원)
금융기관 관련계정과목 차입금금액 약정금액 만기일 수취금리 지급금리
KB국민은행 장기차입금 4,000,000 4,000,000 2022.08.08 MOR + 2.10% 3.39%

&cr;(3) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정&cr;&cr;보고기간말 현재 발생하지 않은 유형자산 취득 및 자본적지출 약정은 30,242백만원(전기말: 1,585백만원)입니다.&cr;&cr;라. 진행중인 소송사건&cr;&cr; 보고기간말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송은 1 건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.&cr; &cr;

17. 특수관계자 :&cr;

가. 특수관계자 현황 &cr;&cr; (1) 보 고기간말 현재 회사의 최상위 지배자는 정지완입니다.&cr;&cr;(2) 공동기업, 관계기업 및 연결회사 매출 등 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분 당분기 전기
공동기업 엠씨솔루션(주) 엠씨솔루션(주)
관계기업 솔브레인(주) 솔브레인(주)
(주)솔브레인저축은행 (주)솔브레인저축은행
(주)제닉 (주)제닉
-(*1) 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
더블유에스씨에이치(주) 더블유에스씨에이치(주)
ACVC Partners FundⅠ, LP ACVC Partners FundⅠ, LP
우양에이치씨(주) 우양에이치씨(주)
기 타 솔브레인라사(주) 솔브레인라사(주)
훽트(주) 훽트(주)
유피시스템(주) 유피시스템(주)
머티리얼즈파크(주) 머티리얼즈파크(주)
킹스데일(주) 킹스데일(주)
씨제이더블유글로벌(주) 씨제이더블유글로벌(주)
-(*2) 나우아이비캐피탈(주)
Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

(*1) 전기 중 출자원금 전액에 대하여 우양에이치씨(주)로 현물 배분되었으며 당분기 중 청산하였습니다.&cr;(*2) 전기 중 기타특수관계자인 킹스데일(주)에 지분 전액을 처분였습니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)
특수관계 구분 기 업 명 매출 등(*) 매입 등
매출 재고자산 기타
공동기업 엠씨솔루션(주) 145,733 - -
관계기업 솔브레인(주) 2,851,313 8,618,794 1,939,307
(주)솔브레인저축은행 - - 30
(주)제닉 90,596 150 6,591
우양에이치씨(주) 44,094 - -
기 타 머티리얼즈파크(주) 270,600 - 33,550
유피시스템(주) 300 - -
씨제이더블유글로벌(주) 1,500 - -
솔브레인라사(주) 66,125 - -
Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd 1,712 - -
훽트(주) 268,811 - -
킹스데일(주) 2,179 - -
합 계 3,742,963 8,618,944 1,979,478

(*) 지분법손익을 제외한 금액입니다.&cr;&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)
특수관계 구분 기 업 명 매출 등(*) 매입 등
매출 기타 재고자산 유형자산 기타
공동기업 엠씨솔루션(주) 257,702 - - - -
관계기업 솔브레인(주) 2,791,841 2,700 6,271,317 66,655 1,657,862
(주)제닉 73,302 - 4,300 - 30,232
기 타 머티리얼즈파크(주) 2,088,772 - 402,202 - 18,743
유피시스템(주) 300 - - - -
씨제이더블유글로벌(주) 1,500 - - - -
솔브레인라사(주) 123,948 - - - -
훽트(주) 357,316 - - - -
합 계 5,694,681 2,700 6,677,819 66,655 1,706,837

(*) 지분법손익을 제외한 금액입니다.

&cr;다. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(1) 당분기말

(단위: 천원)
특수관계&cr;구분 기 업 명 채권 등 채무 등
매출채권(*) 기타채권 매입채무 기타채무
공동기업 엠씨솔루션(주) 59,975 1,305,000 - -
관계기업 솔브레인(주) 1,335,800 4,979,160 33,137,245 3,719,684
(주)제닉 38,033 - 83 -
우양에이치씨(주) 18,256 - - -
기 타 머티리얼즈파크(주) 105,679 72,583 - 36,640
유피시스템(주) 110 - - -
킹스데일(주) 920 - - -
훽트(주) 86,681 - - -
씨제이더블유글로벌(주) 550 - - 7,000
솔브레인라사(주) 23,783 - - -
합 계 1,669,787 6,356,743 33,137,328 3,763,324

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다.&cr;

(2) 전기말

(단위: 천원)
특수관계&cr;구분 기 업 명 채권 등 채무 등
매출채권(*1) 기타채권(*2) 매입채무 기타채무
공동기업 엠씨솔루션(주) 46,383 6,754 - -
관계기업 솔브레인(주) 1,360,985 488,254 27,477,675 4,093,438
(주)솔브레인저축은행 - - - 108
(주)제닉 9,274 36,725 743 3,937
우양에이치씨(주) 13,731 - - -
기 타 머티리얼즈파크(주) 121,750 73,882 - 45,803
유피시스템(주) 339 - - -
킹스데일(주) 1,617 - - -
훽트(주) 160,977 27,873 - -
씨제이더블유글로벌(주) 550 - - 7,000
솔브레인라사(주) 38,224 11,194 - 2,859
나우아이비캐피탈(주) - 1,299 - -
합 계 1,753,830 645,981 27,478,418 4,153,145

(*1) 대손충당금 차감 전 금액입니다.&cr;(*2) 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.&cr;

라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 대여금

(단위: 천원)
구 분 전분기
관계기업
(주)제닉
기 초
대여금 13,500,000
미수수익 331,200
장부금액 13,831,200
기 중
대여액(상환액) -
이자 발생액 153,123
이자 회수액 -
분기말
대여금 13,500,000
미수수익 484,323
장부금액 13,984,323

(2) 차입금

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
기타 기타
Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. 머티리얼즈파크(주)
기초
차입금 14,006,566 12,555,225 7,637,760
미지급비용 31,748 3,069 134,760
장부금액 14,038,314 12,558,294 7,772,520
기중
상환액 - - (7,686,900)
이자 발생액 28,514 25,861 12,547
이자 지급액 - (25,861) (147,676)
표시통화환산손익 283,454 405,421 49,509
분기말
차입금 14,289,314 12,960,547 -
미지급비용 60,968 3,168 -
장부금액 14,350,282 12,963,715 -

마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 당분기

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 현금출자 수입배당금 배당금지급
공동기업 엠씨솔루션(주)(*) - 1,305,000 -
관계기업 솔브레인(주)(*) - 4,702,893 -
(주)솔브레인저축은행 - 2,406,247 -
ACVC Partners Fund 1, LP 2,685,158 - -
최대주주 및 특수관계인(*) - - 2,269,952

(*) 보고기간 종료일 현재 미수령한 배당금 수익은 채권으로, 미지급한 배당금 지급은 채무로 계상되어 있으며 보고기간 종료일 이후 현금 수령 및 지급이 이루어졌습니다.

&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 현금출자 수입배당금
공동기업 엠씨솔루션(주)(*) - 2,044,500
관계기업 솔브레인(주)(*) - 4,702,893
나우아이비캐피탈(주)(*) - 474,000
(주)솔브레인저축은행 - 1,924,998
ACVC Partners Fund 1, LP 1,657,678 -
(주)진켐 20,611,832 -

(*) 보고기간 종료일 현재 미수령한 수입배당금은 채권으로 계상되어 있으며 보고기간 종료일 이후 현금 수령이 이루어졌습니다.&cr;&cr;바. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
기 타 기 타
킹스데일(주) 킹스데일(주)
기초금액 5,400,000 5,440,500
기중 상환액 - -
분기말금액 5,400,000 5,440,500

사. 보고기간말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조).&cr;&cr;아. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

자. 당분기와 전분기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여 786,528 576,757
퇴직급여 및 장기종업원 급여 177,121 206,085
합 계 963,649 782,842

&cr; 차. 보고기간말 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).

&cr;

18. 사업결합 :&cr;

가. 당분기&cr;

(1) 연결회사는 2022년 3월 29일에 (주)씨엠디엘의 지분의 지분 73.53%를 취득함으로써 지배력을 획득하였습니다. (주)씨엠디엘에 대한 지배력을 획득함에 따라 연결회사는 디스플레이 재료 사업 강화의 목적을 달성할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;

해당 거래로 연결회사가 인식한 영업권은 35,199백만원입니다.

(단위: 천원)
구 분 금 액(*)
이전대가 56,141,008
식별가능한 순자산 28,482,729
비지배지분의 인식 7,540,518
영업권 인식금액 35,198,797

(*) 상기 취득자산과 인수부채의 공정가치는 독립적인 가치평가가 완료되지 않아 잠정적으로 결정되었습니다.&cr;&cr; 만일 (주)씨엠디엘이 당기 기초부터 연결되었다면 당기 연결포괄손익계산서에 포함되었을 연결회사 매출액과 순이익은 각각 7,499백만원과 2,899백만원입니다.&cr; &cr;나. 전기 &cr;&cr;(1) 연결회사는 2021년 2월 19일에 Pixcell Medical Technologies Ltd.의 지분 79.94%를 취득함으로써 지배력을 획득하였습니다. 2021년 5월 15일에 1.13%의 지분을 추가 취득했습니다. Pixcell Medical Technologies Ltd.에 대한 지배력을 획득함에 따라 연결회사는 바이오헬스케어분야 중 IVD 포트폴리오 강화의 목적을 달성할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;

취득일 현재 이전대가의 공정가치는 40,388백만원이며, 취득자산과 인수부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 금 액
현금및현금성자산 5,913,086
매출채권 76,452
재고자산 745,793
기타유동자산 586,837
유형자산 283,915
무형자산 26,197,174
사용권자산 361,230
매입채무 (458,321)
기타채무 (718,372)
차입금 (50,805)
기타부채 (4,297,748)
이연법인세부채 (1,832,104)
식별가능 순자산 26,807,137
비지배지분 5,376,504

해당 거래로 연결회사가 인식한 영업권은 18,957 백만원 입니다. &cr;

(단위: 천원)
구 분 금 액
현금으로 지급한 총매수가격 (35,930,759)
취득한 종속기업의 보유현금 5,913,086
사업결합에 따른 순현금흐름 (30,017,673)

&cr;만일 Pixcell Medical Technologies Ltd.가 전기 기초부터 연결되었다면 전기 연결포괄손익계산서에 포함되었을 연결회사 매출액과 순손실은 각각 281백만원과 1,825백만원입니다.&cr;

(2) 연결회사는 2021년 2월 2일에 (주)진켐의 지분 34.59%를 취득하고, 이후 주주배정 유상증자 및 실권주 청약으로 지분을 추가 취득하여 보고기간 말 현재 46.62%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)진켐에 대한 지배력을 획득함에 따라 연결회사는 바이오헬스케어분야 중 의약품, 건강기능식품, 화장품 등 응용분야가 다양한 바이오소재 포트폴리오 강화의 목적을 달성할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr; 취득일 현재 이전대가의 공정가치는 36,232백만원이며, 취득자산과 인수부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 금 액
현금및현금성자산 3,759,440
매출채권 69,811
재고자산 461,259
기타유동자산 16,248,283
기타비유동자산 259,693
유형자산 11,312,140
무형자산 8,042,124
사용권자산 146,992
매입채무 (97)
기타채무 (481,273)
차입금 (932,000)
기타부채 (8,032,750)
이연법인세부채 (1,754,723)
식별가능 순자산 29,098,899
비지배지분 14,768,049

해당 거래로 연결회사가 인식한 영업권은 21,901백만원 입니다.&cr;&cr; 사업결합에 따른 순현금흐름의 증감 구성 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 금 액
현금으로 지급한 총매수가격 (18,617,788)
취득한 종속기업의 보유현금 3,759,440
사업결합에 따른 순현금흐름 (14,858,348)

&cr;만일 (주)진켐이 전기 기초부터 연결되었다면 전기 연결포괄손익계산서에 포함되었을 연결회사 매출액과 순손실은 각각 559백만원과 6,189백만원입니다.&cr;&cr;&cr;19. 매각예정비유동자산&cr;&cr;가. 연결회사는 보유중인 Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.에 대한 자산양수도 계약을 체결함에 따라, 관련된 유형자산 및 사용권자산을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.

&cr;나. 당분기말 현재 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역의 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 금 액
유형자산
건물 879,555
구축물 565,234
기계 및 시설장치 1,078,579
차량운반구 331
집기비품 3,108
사용권자산
토지 139,279
합 계 2,666,086

&cr;&cr;20. 보고기간 후 사건&cr;&cr; 연결회사는 2022년 4월 6일 이사회 결의에 의거 종속기업 (주)프로웰에 대한 지분(지분율: 97.1%) 전액을 처분하였습니다. 처분 주식수는 1,621,000주이며, 매각 금액은7,343백만원입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 34 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 33 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)
　

제 34 기 1분기말

제 33 기말

자산

 　 　

　유동자산

23,795,350,057

75,716,272,040

　　현금및현금성자산

9,427,711,905

69,953,071,667

　　매출채권 (주16)

568,373,300

659,865,800

　　기타채권 (주16)

11,450,689,086

2,810,257,501

　　기타유동자산

2,348,575,766

2,293,077,072

　비유동자산

1,051,620,383,839

999,680,546,868

　　기타채권 (주16)

532,972,000

532,972,000

　　기타금융자산 (주4,16)

58,209,346,214

64,492,377,450

　　종속기업,관계기업및공동기업투자주식 (주6)

957,717,802,777

899,132,645,277

　　유형자산 (주7)

1,723,941,769

1,772,780,809

　　투자부동산 (주7)

31,047,457,891

31,369,296,564

　　무형자산 (주7)

1,387,022,850

1,387,022,850

　　사용권자산 (주8)

761,226,181

764,099,567

　　기타비유동자산

240,614,157

229,352,351

　자산총계

1,075,415,733,896

1,075,396,818,908

부채

 　 　

　유동부채

38,978,791,962

42,909,888,153

　　기타채무 (주13,16)

10,699,443,190

7,748,550,458

　　차입금 (주9,14)

20,000,000,000

20,000,000,000

　　당기법인세부채

6,380,085,764

12,626,411,500

　　리스부채 (주8,14)

417,427,480

381,215,702

　　기타유동부채

1,481,835,528

2,153,710,493

　비유동부채

28,842,002,180

30,227,297,768

　　기타채무 (주16)

648,614,157

637,352,351

　　차입금 (주9,14)

15,000,000,000

15,000,000,000

　　이연법인세부채

12,735,958,579

14,096,247,058

　　리스부채 (주8,14)

357,661,247

398,358,885

　　기타비유동부채

99,768,197

95,339,474

　부채총계

67,820,794,142

73,137,185,921

자본

 　 　

　자본금 (주1,10)

10,482,028,000

10,482,028,000

　주식발행초과금 (주10)

542,043,109,455

542,043,109,455

　자기주식 (주10)

(9,908,740,357)

(9,908,740,357)

　기타자본항목

(1,640,138,335,967)

(1,640,138,335,967)

　이익잉여금

2,105,116,878,623

2,099,781,571,856

　자본총계

1,007,594,939,754

1,002,259,632,987

자본과부채총계

1,075,415,733,896

1,075,396,818,908

포괄손익계산서

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)
　

제 34 기 1분기

제 33 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익 (주11,16)

17,259,222,875

17,259,222,875

13,453,187,274

13,453,187,274

　영업비용 (주11,16)

(3,879,462,762)

(3,879,462,762)

(3,927,298,621)

(3,927,298,621)

영업이익 (주11)

13,379,760,113

13,379,760,113

9,525,888,653

9,525,888,653

　기타수익

152,619,354

152,619,354

858,379,271

858,379,271

　기타비용

(8,007,091,359)

(8,007,091,359)

(4,323,208,032)

(4,323,208,032)

　금융수익

700,429,141

700,429,141

2,547,640,187

2,547,640,187

　금융비용

(271,353,787)

(271,353,787)

(197,815,298)

(197,815,298)

법인세비용차감전순이익

5,954,363,462

5,954,363,462

8,410,884,781

8,410,884,781

　법인세수익(비용) (주12)

2,480,182,255

2,480,182,255

(1,512,534,908)

(1,512,534,908)

분기순이익

8,434,545,717

8,434,545,717

6,898,349,873

6,898,349,873

분기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

 　 　 　 　

분기총포괄이익

8,434,545,717

8,434,545,717

6,898,349,873

6,898,349,873

주당이익

 　 　 　 　

　기본주당이익 (단위 : 원)

408

408

334

334

　희석주당이익 (단위 : 원)

408

408

334

334

자본변동표

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)
　

자본

자본금

주식발행초과금

자기주식

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

10,482,028,000

542,043,109,455

(9,908,740,357)

(1,640,138,335,967)

2,096,845,305,770

999,323,366,901

자본의 변동

분기총포괄이익

분기순이익

 　 　 　 　

6,898,349,873

6,898,349,873

분기총포괄이익

 　 　 　 　

6,898,349,873

6,898,349,873

소유주와의 거래

배당금 지급 (주13)

 　 　 　 　 　 　

2021.03.31 (기말자본)

10,482,028,000

542,043,109,455

(9,908,740,357)

(1,640,138,335,967)

2,103,743,655,643

1,006,221,716,774

2022.01.01 (기초자본)

10,482,028,000

542,043,109,455

(9,908,740,357)

(1,640,138,335,967)

2,099,781,571,856

1,002,259,632,987

자본의 변동

분기총포괄이익

분기순이익

 　 　 　 　

8,434,545,717

8,434,545,717

분기총포괄이익

 　 　 　 　

8,434,545,717

8,434,545,717

소유주와의 거래

배당금 지급 (주13)

 　 　 　 　

(3,099,238,950)

(3,099,238,950)

2022.03.31 (기말자본)

10,482,028,000

542,043,109,455

(9,908,740,357)

(1,640,138,335,967)

2,105,116,878,623

1,007,594,939,754

현금흐름표

제 34 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 33 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)
　

제 34 기 1분기

제 33 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(767,636,725)

(5,336,951,007)

　영업으로부터 창출된 현금흐름 (주14)

(2,377,454,894)

(3,639,626,325)

　이자의 수취

226,394,713

301,360,794

　이자의 지급

(217,141,459)

(91,119,126)

　배당금의 수취

6,726,996,875

1,924,997,500

　법인세의 납부

(5,126,431,960)

(3,832,563,850)

투자활동으로 인한 현금흐름

(60,131,951,263)

(56,457,809,997)

　기타금융자산의 증가

(1,500,000,000)

(2,978,000,000)

　기타금융자산의 감소

 　

3,908,520,000

　종속기업투자주식의 취득

(55,900,000,000)

(35,930,758,647)

　관계기업투자주식의 취득

(2,685,157,500)

(20,208,326,350)

　유형자산의 취득

(46,793,763)

(1,249,245,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(112,066,475)

34,909,831,598

　차입금의 증가

 　

35,000,000,000

　리스부채의 상환

(112,066,475)

(90,168,402)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(61,011,654,463)

(26,884,929,406)

기초의 현금및현금성자산

69,953,071,667

33,357,113,360

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

486,294,701

26,105,214

분기말의 현금및현금성자산

9,427,711,905

6,498,289,168

5. 재무제표 주석

제 34기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
제 33기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사

1. 일반사항 :&cr;&cr;솔브레인홀딩스 주식회사(이하 "회사")는 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하여 왔으며, 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었습니다.&cr;&cr; 회사는 2020년 5월 14일자 주주총회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 분할존속회사와 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할하였습니다.&cr;&cr;또한, 회사는 2020년 5월 14일자로 사명을 솔브레인 주식회사에서 솔브레인홀딩스 주식회사로 변경하였으며, 2021년 1월 1일부로 지주회사로 전환하였습니다.&cr;&cr;회사의 본점은 경기도 성남시에 소재하고 있으며, 당분기말 현재 회사의 납입자본금은 10,482백만원이며, 회사의 주요 주주는 정지완 및 특수관계인(73.44%) 등으로 구성되어 있습니다.&cr;

2. 중요한 회계정책 :&cr;

가. 재무제표 작성기준&cr;

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 취득원가로 측정하고 있습니다.

&cr;또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;회사의 2022년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr; ② 기업회계기 준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계 약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. &cr;&cr;④ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020&cr;

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 다음과 같으며, 동 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업&cr; 인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스 트 관련&cr; 수수료

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정&cr;&cr;(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr; 제정 또는 공표됐으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하 지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

&cr; ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

&cr; 나. 회계정책 &cr;&cr;(1) 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경과 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. &cr;&cr;- 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니 다 .

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr;&cr;분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr;&cr;

4. 공정가치 :&cr;&cr;당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr;

가. 금융상품 종류별 공정가치 &cr;&cr;보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
금융자산
기타금융자산(*) 57,969,346 57,969,346 64,252,377 64,252,377

(*) 상각후 원가로 인식한 금융자산은 제외하였습니다.&cr;&cr;상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.&cr;

나. 공정가치 서열체계&cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과같습니다.&cr;

(1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계
반복적인 공정가치 측정치

자 산 :
당기손익-공정가치 측정 금융자산 13,840,533 - 44,128,813 57,969,346

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계
반복적인 공정가치 측정치

자 산 :
당기손익-공정가치 측정 금융자산 20,282,537 - 43,969,840 64,252,377

&cr;다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr;&cr;회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

라. 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산
기초잔액 43,969,840 45,131,601
총손익 　 　
당기손익인식액 (1,341,027) (42,178)
대체(*) - (4,457,338)
매입금액 1,500,000 2,978,000
매도금액 - (1,610,000)
분기말잔액 44,128,813 42,000,085

(*) 전분기 중 지분 추가취득에 따라 종속기업투자주식으로 대체되었습니다.&cr;

마. 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;보고기간말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr;

(1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3 투입변수

투입변수 범위
당기손익-공정가치 측정 금융자산 13,507,968

3

 취득원가법 - -
30,620,845 3 순자산가치법 - -

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3 투입변수

투입변수 범위
당기손익-공정가치 측정 금융자산 13,507,968

3

 취득원가법 - -
30,461,872 3 순자산가치법 - -

&cr;바. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr;&cr;회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

5. 영업부문 정보 :&cr;&cr;회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하는 인적분할 이후 당분기말 현재 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 자회사 관리 및 부동산 임대 등을 수행하는 단일 부문으로 구성되어 있고, 회사의 매출액은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 분기연결재무제표 '주석 5'에 공시하였습니다.&cr;

&cr;6. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식 :&cr;

가. 보고기간말 현재 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 회 사 명 소재지 결산월 당분기말 전기말
지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액
종속기업 솔브레인옵토스(주) 대한민국 12월 99.99 - 99.99 -
Soulbrain MI, Inc. 미국 12월 100 - 100 -
솔브레인에스엘디(주) 대한민국 12월 100 45,000,000 100 45,000,000
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD 말레이시아 12월 100 3,950,713 100 3,950,713
Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd. 중국 12월 100 - 100 -
(주)비즈네트웍스 대한민국 12월 70.00 782,466 70.00 782,466
Soulbrain HU Kft. 헝가리 12월 100 30,706,823 100 30,706,823
(주)프로웰 대한민국 12월 97.07 - 97.07 -
에스비노브스(주) 대한민국 12월 100 74,591,800 100 74,591,800
ARK Diagnostics, Inc. 미국 12월 100 60,717,270 100 60,717,270
Pixcell Medical Technologies Ltd. 이스라엘 12월 81.07 43,770,897 81.07 43,770,897
(주)진켐(*1) 대한민국 12월 46.62 39,229,619 46.62 39,229,619
나우아이비 14호 펀드(*2) 대한민국 12월 98.94 55,900,000 - -
소 계 354,649,588 　 298,749,588
관계기업 솔브레인(주)(*3) 대한민국 12월 31.00 549,958,161 31.00 549,958,161
(주)솔브레인저축은행 대한민국 12월 48.12 6,644,021 48.12 6,644,021
(주)제닉 대한민국 12월 25.49 6,557,820 25.49 6,557,820
더블유에스씨에이치(주) 대한민국 12월 42.59 574,965 42.59 574,965
ACVC Partners FundⅠ, LP(*4) 미국 12월 44.62 9,009,248 44.62 6,324,090
우양에이치씨 대한민국 12월 34.16 25,974,000 34.16 25,974,000
나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사(*5) 대한민국 12월 - - 43.55 -
소 계 598,718,215 　 596,033,057
공동기업 엠씨솔루션(주) 대한민국 12월 50.00 4,350,000 50.00 4,350,000
소 계 4,350,000 　 4,350,000
합 계 957,717,802 　 899,132,645

(*1) 지분율은 50% 미만이나, 기타 주주의 분산정도가 큼에 따라, 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 보통주 지분율은 50.99%이며, 의결권이 있는 전환상환우선주를 포함한 지분율은 46.62%입니다.&cr;(*2) 당분기 중 취득하였습니다.&cr;(*3) 보고기간말 현재 솔브레인(주) 주식 230,000주는 회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 9 참조).&cr; (*4) 당분기 중 추가 현금출자하였습니다.&cr; (*5) 전기 중 출자원금 전액에 대하여 우양에이치씨(주)로 현물 배분되었으며 당분기 중 청산하였습니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
종속기업 관계기업 공동기업 종속기업 관계기업 공동기업
기초 장부금액 298,749,588 596,033,057 4,350,000 213,749,072 603,046,015 4,350,000
취득 55,900,000 2,685,158 - 35,930,759 22,269,510 -
대체(*) - - - 4,457,337 - -
분기말 장부금액 354,649,588 598,718,215 4,350,000 254,137,168 625,315,525 4,350,000

(*) 전분기 중 지분 추가 취득에 따라 당기손익-공정가치 측정 금융자산에서 종속기업투자주식으로 대체되었습니다.

다. 보고기간말 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 관계기업투자주식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산 주식수 관련 계정과목 차입금액 담보권자
솔브레인(주) 주식 230,000주 차입금 20,000,000 한국증권금융

&cr;

7. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :&cr;

가. 당분기와 전분기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 당분기

(단위: 천원)
구 분 유형자산 투자부동산 무형자산
기초 장부금액 1,772,781 31,369,297 1,387,023
취득 46,794 - -
감가상각 및 상각 (95,633) (321,839) -
분기말 장부금액 1,723,942 31,047,458 1,387,023

&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)
구 분 유형자산 투자부동산 무형자산
기초 장부금액 1,513,507 32,280,007 1,387,023
취득 386,645 - -
감가상각 및 상각 (55,847) (319,366) -
대체 (367,999) 367,999 -
분기말 장부금액 1,476,306 32,328,640 1,387,023

나. 보고기간말 현재 회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 15 참조).&cr;

8. 리스 &cr;

가. 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

 당분기말 전기말

사용권자산

부동산

 387,749 400,033

비품

 39,570 50,501

차량운반구

 333,907 313,566
합 계 761,226 764,100

리스부채

유동

 417,427 381,216

비유동

 357,661 398,359
합 계 775,088 779,575

&cr;당분기 중 증가된 사용권자산은 132백만원(전분기: 347백만원)입니다. &cr;

나. 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분

당분기

 전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

 68,319 47,954

비품

 10,932 10,932

차량운반구

 33,477 27,412

합 계

 112,728 86,298

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

 4,811 5,288

단기리스료(영업비용에 포함)

 1,650 2,120

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)

 5,993 5,705
리스해지이익 2,274 922

&cr;당분기 중 리스의 총 현 금유출은 125백만원(전분기: 103백만원)입니다.

9. 차입금 :&cr;&cr;가. 보고기간말 현재 단기차입금 및 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기말 전기말
유 동 :
단기차입금(*1) 20,000,000 20,000,000
비유동 :
장기차입금(*2) 15,000,000 15,000,000
합 계 35,000,000 35,000,000

(*1) 보고기간말 현재 회사의 차입금과 관련하여 관계기업투자주식이 담보로 제공되어 있습니다(주석 6 참조).&cr;(*2) 보고기간말 현재 회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 15 참조).&cr; &cr;나. 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 차입처 최장만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말
일반대출 한국증권금융 2023.01.20 CD + 2.21% 5,000,000 5,000,000
일반대출 한국증권금융 2023.01.20 CD + 1.71% 15,000,000 15,000,000
합 계 20,000,000 20,000,000

다. 보고기간말 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 차입처 최장만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말
시설자금대출 KDB산업은행 2024.02.02 1.83 15,000,000 15,000,000

&cr;

10. 자본금 및 주식발행초과금 등 :&cr;&cr;가. 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 발행한 주식의 총수 보통주자본금 주식발행초과금 합 계
2020년 12월 31일 20,964,056주 10,482,028 542,043,109 552,525,137
2021년 3월 31일 20,964,056주 10,482,028 542,043,109 552,525,137
2021년 12월 31일 20,964,056주 10,482,028 542,043,109 552,525,137
2022년 3월 31일 20,964,056주 10,482,028 542,043,109 552,525,137

&cr; 나. 회사의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.&cr;&cr;다. 회사는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 보고기간말 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.&cr;

라. 보고기간말 현재 회사는 자사주식의 가격안정 및 인적분할로 인한 신주배정으로 발생한 단주를 취득하여 자기주식 302,463 주(전기말: 302,463주)를 보유하고 있습니다.&cr; &cr;

11. 영업이익 :&cr;&cr;당분기와 전분기 중 영업이익 산출에 포함된 주요 항목과 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
영업수익 17,259,223 13,453,187
배당금수익 15,731,890 12,143,391
서비스수익 1,059,078 894,676
임 대 수 익 468,255 415,120
영업비용 (3,879,463) (3,927,298)
인건비 (2,307,542) (1,935,594)
급여 및 상여 (1,791,682) (1,352,731)
퇴직급여 (289,018) (386,013)
복리후생비 (226,842) (196,850)
감가상각비 (462,129) (461,511)
대손상각비 - (18,209)
기타영업비용 (1,109,792) (1,511,984)
지급수수료 (593,188) (1,240,357)
세금과공과 (32,405) (67,337)
전산비 (58,814) (32,350)
차량유지비 (23,364) (17,213)
여비교통비 (3,893) (11,170)
접대비 (28,948) (34,593)
소모품비 (9,324) (42,535)
기타의 영업비용 (359,856) (66,429)
영업이익 13,379,760 9,525,889

&cr;

12. 법인세비용 :&cr;

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 중 법인세수익이 발생하여 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 예상평균 연간법인세율을 산정하지 아니하였습니다.

&cr;

13. 배당금 : &cr;

2021년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 3,099백만원(주당 150원)은 2022년 4월 중 지급되었으며, 2021년 지급된 배당금은 없습니다.&cr;

&cr;14. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :&cr;&cr;가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
법인세비용차감전분기순이익 5,954,363 8,410,885
조 정 항 목 : 　 　
이자수익 (179,134) (650,433)
이자비용 226,454 142,011
배당금수익 (15,731,890) (12,143,391)
대손상각비환입 - 18,209
감가상각비 530,200 461,511
외화환산이익 (486,295) (1,436,610)
외화환산손실 - 4
당기손익-공정가치 측정 지분상품 평가이익 (149,497) (852,814)
당기손익-공정가치 측정 지분상품 평가손실 7,932,528 4,182,239
리스해지이익 (2,274) (922)
기타의대손상각비 - 118,220
순운전자본의 변동 : 　 　
매출채권 91,493 52,400
기타채권 317,201 (626,980)
기타유동자산 (7,658) 356,142
기타유동채무 (205,499) (1,083,900)
기타비유동채무 - (30,000)
기타유동부채 (671,875) (560,558)
기타비유동부채 4,428 4,361
영업으로부터 창출된 현금흐름 (2,377,455) (3,639,626)

나. 당분기와 전분기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
건설중인자산의 본계정 대체 - 1,430,290
유형자산의 취득관련 미지급금 변동 - (862,600)
사용권자산과 리스부채의 증가 132,199 346,505
관계기업투자주식의 취득관련 선급금의 감소 - 2,061,183

다. 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)
구 분 당분기
단기차입금 장기차입금 유동리스부채 비유동리스부채
기초 20,000,000 15,000,000 381,216 398,359
현금흐름 - - (112,066) -
기타비금융변동 - - 148,277 (40,698)
분기말 20,000,000 15,000,000 417,427 357,661

(2) 전분기

(단위: 천원)
구 분 단기차입금 장기차입금 유동리스부채 비유동리스부채
기초 - - 324,707 465,236
현금흐름 20,000,000 15,000,000 (90,168) -
기타비금융변동 - - 143,429 154,138
분기말 20,000,000 15,000,000 377,968 619,374

&cr;

15. 우발채무와 약정사항 :&cr;

가. 제공한 지급보증

보고기간말 현재 회사가 특수관계자의 차입금 및 구매대금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)
제공받은 기업 최장보증기한 지급보증액 한도 지급보증처
당분기말 전기말
Soulbrain MI, Inc. 2022.11.01 USD 30,000,000 USD 30,000,000 Comerica Bank
솔브레인에스엘디(주) 2022.12.15 9,600,000 9,600,000 KEB하나은행
2022.11.27 6,000,000 6,000,000 씨티은행
2022.11.27 12,000,000 12,000,000 씨티은행
솔브레인옵토스(주) 2022.08.08 4,400,000 4,400,000 국민은행
2022.06.15 4,200,000 4,200,000 KEB하나은행
2022.06.15 2,400,000 2,400,000 KEB하나은행
(주)제닉 2023.01.22 USD 12,120,000 USD 12,120,000 신한은행
-(*) - 12,000,000 KDB산업은행
(주)프로웰 2022.09.25 1,140,000 1,140,000 신한은행
2022.09.25 684,000 684,000 신한은행
2022.09.25 1,776,000 1,776,000 신한은행
2022.09.25 1,200,000 1,200,000 신한은행
2022.10.11 2,760,000 2,760,000 신한은행
2022.11.29 2,040,000 2,040,000 신한은행
Soulbrain HU Kft. 2022.12.16 EUR 12,000,000 EUR 12,000,000 Woori Bank London Branch
2022.06.17 EUR 7,200,000 EUR 7,200,000 Woori Bank London Branch
2022.06.17 EUR 4,800,000 EUR 4,800,000 Woori Bank Europe GmbH
2022.10.25 EUR 6,000,000 EUR 6,000,000 SHINHAN BANK EUROPE GmbH
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD 2022.12.22 USD 8,400,000 USD 8,400,000 Citibank Berhad(씨티은행 말레이시아법인)
SB 125 RIO ROBLES, LLC 2025.10.28 USD 2,500,000 USD 2,500,000 KOOKMIN BANK, NEWYORK BRANCH
Nonghyup Bank

Pixcell Medical Technologies Ltd.

 2024.07.29 USD 2,000,000 USD 2,000,000

Sanmina Corporation

(*) 당분기 중 차입금 상환을 완료하였습니다.&cr;&cr;나. 제공받은 지급보증&cr;

보고기간말 현재 회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공자 보증금액 종 류 차입금 금액 제공받은 자
최대주주 18,000,000 시설자금대출 15,000,000 KDB산업은행

다. 약정사항&cr;

(1) 대출약정&cr;

보고기간말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금융기관 내 역 당분기
한도금액 실행금액
한국증권금융 일반대출 35,000,000 20,000,000
KDB산업은행 시설자금대출 15,000,000 15,000,000

(2) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정&cr; &cr;보고기간말 현재 유형자산 취득 및 자본적지출 약정은 11백만원 (전기말: 11백만원)입니다.

라. 진행중인 소송사건&cr;&cr;보고기간말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

&cr;

16. 특수관계자 :&cr;

가. 특수관계자 현황 &cr;&cr;(1) 보고기간말 현재 회사의 최상위 지배자는 정지완입니다.&cr;&cr;(2) 종속기업 현황

기 업 명 지분율(%)
당분기말 전기말
솔브레인옵토스(주) 99.99 99.99
Soulbrain MI, Inc. 100.00 100.00
솔브레인에스엘디(주) 100.00 100.00
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD 100.00 100.00
Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd. 100.00 100.00
(주)비즈네트웍스 70.00 70.00
Soulbrain HU Kft. 100.00 100.00
(주)프로웰 97.07 97.07
에스비노브스(주) 100.00 100.00
Soulbrain CA, LLC(*1) 100.00 100.00
SB 125 Rio Robles, LLC(*1) 100.00 100.00
ARK Diagnostics, Inc. 100.00 100.00
Pixcell Medical Technologies Ltd. 81.07 81.07
HemoScreen Ltd(*2) 100.00 100.00
나우아이비 13호 펀드(*3) 98.72 98.72
PixCell Medical, Inc.(*2) 100.00 100.00
(주)진켐(*4) 46.62 46.62
나우아이비 14호 펀드(*5) 98.94 -
(주)씨엠디엘(*6) 73.53 -

(*1) 종속기업인 에스비노브스(주)가 Soulbrain CA, LLC를 100% 보유하고 있으며, Soulbrain CA, LLC가 SB 125 Rio Robles, LLC를 100% 보유하고 있습니다.&cr;(*2) Pixcell Medical Technologies Ltd.의 종속기업입니다. &cr;(*3) 솔브레인에스엘디(주)의 종속기업입니다.&cr;(*4) 지분율은 50% 미만이나, 기타 주주의 분산정도가 큼에 따라, 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;(*5) 당분기 중 취득하였습니다.&cr;(*6) 당분기 중 취득한 나우아이비 14호 펀드의 종속기업입니다.

(3) 공동기업, 관계기업 및 회사와 매출 등 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분 당분기 전기
공동기업 엠씨솔루션(주) 엠씨솔루션(주)
관계기업 솔브레인(주) 솔브레인(주)
(주)솔브레인저축은행 (주)솔브레인저축은행
(주)제닉 (주)제닉
-(*1) 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
-(*2) 더블유에스씨에이치(주)
ACVC Partners FundⅠ, LP ACVC Partners FundⅠ, LP
-(*2) 우양에이치씨(주)
기 타 솔브레인라사(주) 솔브레인라사(주)
훽트(주) 훽트(주)
유피시스템(주) 유피시스템(주)
머티리얼즈파크(주) 머티리얼즈파크(주)
킹스데일(주) 킹스데일(주)
씨제이더블유글로벌(주) 씨제이더블유글로벌(주)
-(*3) 나우아이비캐피탈(주)

(*1) 전기 중 출자원금 전액에 대하여 우양에이치씨(주)로 현물 배분되었으며 당분기 중 청산하였습니다.&cr;(*2) 당분기 중 거래가 발생하지 않았습니다.&cr;(*3) 전기 중 기타특수관계자인 킹스데일(주)에 지분 전액을 처분하였습니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)
특수관계&cr;구분 기 업 명 매출 등(*) 매입 등
매출 기타
종속기업 솔브레인에스엘디(주) 311,247 -
솔브레인옵토스(주) 30,000 -
(주)비즈네트웍스 4,500 16,621
(주)프로웰 156,738 -
에스비노브스(주) 13,200 -
공동기업 엠씨솔루션(주) 52,846 -
관계기업 솔브레인(주) 818,238 189,713
(주)솔브레인저축은행 - 30
(주)제닉 24,000 636
기 타 머티리얼즈파크(주) 51,732 13,800
유피시스템(주) 300 -
씨제이더블유글로벌(주) 1,500 -
솔브레인라사(주) 20,392 -
훽트(주) 22,540 -
합 계 1,507,233 220,800

(*) 배당금 수익을 제외한 금액입니다.&cr;

(2) 전분기

(단위: 천원)
특수관계&cr;구분 기 업 명 매출 등(*) 매입 등
매출 기타
종속기업 솔브레인에스엘디(주) 255,432 -
솔브레인옵토스(주) 30,000 -
(주)비즈네트웍스 4,500 29,893
(주)프로웰 128,658 -
에스비노브스(주) 16,200 -
공동기업 엠씨솔루션(주) 183,223 -
관계기업 솔브레인(주) 481,188 163,520
(주)제닉 15,361 1,300
기 타 머티리얼즈파크(주) 39,951 8,825
유피시스템(주) 300 -
씨제이더블유글로벌(주) 1,500 -
솔브레인라사(주) 56,817 -
훽트(주) 74,946 -
합 계 1,288,076 203,538

(*) 배당금 수익을 제외한 금액입니다.&cr;&cr;다. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계&cr;구분 기 업 명 당분기말 전기말
채권 등 채무 등 채권 등 채무 등
매출채권(*1) 기타채권(*2) 기타채무 매출채권(*1) 기타채권(*2) 기타채무
종속기업 솔브레인에스엘디(주) 114,124 3,095,042 - 163,027 166,157 77,815
솔브레인옵토스(주) 11,000 - - 11,000 2,440 8,784
(주)프로웰 57,470 23,536 - 57,471 18,744 36,148
(주)비즈네트웍스 1,650 1,119 27,379 1,650 971 31,315
에스비노브스(주) 4,840 76 7,000 5,642 212 7,000
공동기업 엠씨솔루션(주) 19,182 1,305,000 - 26,105 6,754 -
관계기업 솔브레인(주) 300,021 4,968,535 132,846 324,821 458,151 226,940
(주)솔브레인저축은행 - - - - - 108
(주)제닉 8,800 - - 8,800 6,439 3,687
기 타 머티리얼즈파크(주) 18,968 72,583 36,640 31,019 73,882 36,640
유피시스템(주) 110 - - 339 - -
씨제이더블유글로벌(주) 550 - 7,000 550 - 7,000
솔브레인라사(주) 6,679 - - 5,315 11,194 2,859
훽트(주) 7,709 - - 16,757 27,873 -
나우아이비캐피탈(주) - - - - 1,299 -
합 계 551,103 9,465,891 210,865 652,496 774,116 438,296

(*1) 대손충당금 차감 전 금액입니다.&cr;(*2) 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.

라. 당분기 손실충당금 변동내역은 없으며, 전분기 중 특수관계자에 대한 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 전분기

(단위: 천원)
구 분 솔브레인옵토스(주) (주)프로웰
매출채권 매출채권 기타채권
기 초 1,150,985 218,453 210,330
손 상 - 98,209 118,221
환 입 (80,000) - -
분 기 말 1,070,985 316,662 328,551

&cr;마. 당분기 중 특수관계자와 체결한 리스계약에 따라 인식한 사용권자산 및 리스부채는 56백만원(전분기: -백만원)이며, 당분기 지급한 리스료는 38백만원(전분기: 30백만원) 입니다. &cr;

바. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 대여 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)
구 분 종속기업
(주)프로웰 에스비노브스(주)
기 초
대여금 6,000,000 2,000,000
손실충당금 (6,000,000) -
미수수익 166,734 2,016
장부금액 166,734 2,002,016
기 중
이자 발생액 68,055 22,685
이자 회수액 (138,000) -
분기말
대여금 6,000,000 2,000,000
손실충당금 (6,000,000) -
미수수익 96,789 24,701
장부금액 96,789 2,024,701

&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)
구 분 종속기업 관계기업
솔브레인옵토스(주) (주)프로웰 SB 125 Rio Robles, LLC (주)제닉
기 초
대여금 5,500,000 3,000,000 33,728,000 13,500,000
손실충당금 (146,000) (3,000,000) - -
미수수익 195,857 134,607 297,545 331,200
장부금액 5,549,857 134,607 34,025,545 13,831,200
기 중
이자 발생액 62,373 34,018 398,558 153,123
이자 회수액 (161,000) (138,000) - -
표시통화환산손익 - - 1,410,500 -
분기말
대여금 5,500,000 3,000,000 35,138,500 13,500,000
손실충당금 (146,000) (3,000,000) - -
미수수익 97,230 30,625 696,103 484,323
장부금액 5,451,230 30,625 35,834,603 13,984,323

&cr;사. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당분기

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 현금출자 배당금 수익 배당금 지급
종속기업 솔브레인에스엘디(주)(*) - 2,997,000 -
ARK Diagnostics, Inc. - 4,320,750 -
나우아이비 14호 펀드 55,900,000 - -
공동기업 엠씨솔루션(주)(*) - 1,305,000 -
관계기업 솔브레인(주)(*) - 4,702,893 -
(주)솔브레인저축은행 - 2,406,247 -
ACVC Partners FundⅠ, LP 2,685,158 - -
최대주주 및 특수관계인(*) - - 2,269,952

(*) 보고기간 종료일 현재 미수령한 배당금 수익은 채권으로, 미지급한 배당금 지급은 채무로 계상되어 있으며, 보고기간 종료일 이후 현금 수령 및 지급이 이루어졌습니다.

&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 현금출자 배당금 수익
종속기업 솔브레인에스엘디(주)(*) - 2,997,000
Pixcell Medical Technologies Ltd. 35,930,759 -
공동기업 엠씨솔루션(주)(*) - 2,044,500
관계기업 솔브레인(주)(*) - 4,702,893
나우아이비캐피탈(주)(*) - 474,000
(주)솔브레인저축은행 - 1,924,998
ACVC Partners FundⅠ, LP 1,657,678 -
(주)진켐 20,611,832 -

(*) 보고기간 종료일 현재 미수령한 배당금 수익은 채권으로 계상되어 있으며, 보고기간 종료일 이후 현금 수령이 이루어졌습니다.&cr;

아. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
기 타 기 타
킹스데일(주) 킹스데일(주)
기초금액 3,600,000 3,633,750
상환액 - -
분기말금액 3,600,000 3,633,750

자. 보고기간말 현재 회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 15 참조).

&cr; 차. 회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.&cr;

카. 당분기와 전분기 중 회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
급여 및 기타 단기종업원급여 786,528 576,757
퇴직급여 및 장기종업원급여 177,121 206,085
합 계 963,649 782,842

타. 보고기간말 현재 회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 15 참조). &cr;&cr;&cr;17. 보고기간 후 사건&cr;&cr; 회사는 20 22년 4월 06일 이사회 결의에 의거 종속기업 (주)프로웰에 대한 지분(지분율: 97.1%) 전액을 처분하였습니다. 처분 주식수는 1,621,000주이며, 매각 금액은 7,343백만원 입 니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항&cr;(1) 이익배당&cr;1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr;4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.&cr;&cr;(2) 분기배당&cr;1) 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다.) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. &cr;&cr; (3) 배당금지급청구권의 소멸시효&cr;1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.&cr;

나. 주요배당지표

5005005007,06831,4581,442,6598,4352,9361,454,8033421,523106,557-3,099-----9.85-보통주-0.4-------------보통주-150-------------
구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기
제34기 1분기 제33기 제32기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
□ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)
-10.490.82
연속 배당횟수 평균 배당수익률
분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간

라. 배당에 관한 회사의 정책 &cr; 당사는 직전 사업연도 인적분할을 실시하였고, 지주회사체제로 전환하였습니다. 이에 경영 안정화를 위한 관리 및 성장을 위한 활동을 진행중입니다.&cr;이에 따른 주주환원정책을 다각도로 검토 중이나, 현재 장기 배당정책 등에 대하여 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.&cr; 본 정책은 경영상황, 이사회 결의 또는 주주총회 결의로 변경 될 수 있습니다.&cr;&cr;제33기 배당금 총액은 3,099백만원이며, 현금배당 주당 배당률은 30%입니다.&cr;&cr;- 현금배당 주당 배당률 = 주당배당금 ÷ 액면가

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

2022년 03월 31일(단위 : 원, 주)
(기준일 : )
2007년 03월 23일주식배당보통주284,2905005002007년 04월 23일주식매수선택권행사보통주133,0005005,8472012년 03월 02일신주인수권행사보통주911,85450032,9002012년 03월 12일신주인수권행사보통주303,95150032,9002012년 03월 12일전환권행사보통주303,95150032,9002014년 06월 02일신주인수권행사보통주171,23250029,2002014년 12월 03일신주인수권행사보통주74,07450027,0002015년 02월 26일신주인수권행사보통주111,11150027,0002017년 10월 30일유상증자(제3자배정)보통주835,11050066,6002020년 07월 01일주식분할보통주7,778,566500-2020년 12월 17일유상증자(일반공모)보통주11,344,35150043,877
주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용
종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
인적분할로인한 주식병합 (주1)
현물출자 유상증자 (주2)
□ (주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.&cr; □ (주2) 당사 유상증자에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.10.26 주요사항보고서(유상증자결정)등을 참조하시기 바랍니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

&cr; 가. 채무증권 발행실적외&cr; (1) 채무증권 발행실적

2022년 03월 31일(단위 : 원, %)
(기준일 : )
---------------
발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사
합 계 - - - -

&cr;(2) 기업어음증권 미상환 잔액

2022년 03월 31일(단위 : 원)
(기준일 : )
---------------------------
잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

&cr;(3) 단기사채 미상환 잔액

2022년 03월 31일(단위 : 원)
(기준일 : )
------------------------
잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도
미상환 잔액 공모
사모
합계

&cr;(4) 회사채 미상환 잔액

2022년 03월 31일(단위 : 원)
(기준일 : )
------------------------
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

&cr;(5) 신종자본증권 미상환 잔액

2022년 03월 31일(단위 : 원)
(기준일 : )
------------------------
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

&cr;(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

2022년 03월 31일(단위 : 원)
(기준일 : )
------------------------------
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr; - 해당사항 없음.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

&cr;당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

 8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;(1) 재무제표 이용에 유의할 사항&cr;연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항

1) 합병(흡수합병)&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr;2) 자산 양수도&cr;① SB 125 Rio Robles, LLC(종속회사)의 투자 및 임대수익 목적 자산 취득

양수자 양도자 내용
SB 125 Rio Robles, LLC DWF V Tasman, LLC 1) 자산 양수도 계약 체결&cr;2) 주요 내용&cr;- 계약 상대방 : DWF V Tasman, LLC&cr;- 계약 목적 : 투자 및 임대수익 목적 자산 취득&cr;- 양수 대상: 토지 및 건물&cr;- 양수금액187,280,000,000원&cr;- 취득일 : 2020년 10월 28일&cr;- 재무제표에 미치는 영향 : 특이사항 없음
□ 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.09.28 유형자산취득결정(종속회사의주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

&cr;3) 분할 &cr; ① 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사 단순분할신설회사 내용
솔브레인홀딩스(주) 솔브레인(주) 1) 분할방법: 인적분할&cr;2) 분할목적&cr; - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립&cr;3) 분할비율&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885&cr;4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주&cr;5) 분할 일정&cr; 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일&cr; 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일&cr; 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일&cr; 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일
□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

나 . 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)
구 분 계 정 과 목 채 권 총 액 대손충당금 대손충당금&cr; 설 정 률
2022년 1분기말 매 출 채 권 58,375,288 (1,409,778) 2.42%
기 타 채 권 10,167,295 (70,000) 0.69%
합계 68,542,583 (1,479,778) 2.16%
2021년 기말 매 출 채 권 49,413,129 (644,037) 1.30%
기 타 채 권 3,505,918 (70,000) 2.00%
합계 52,919,047 (714,037) 1.35%
2020년 기말 매 출 채 권 41,326,722 (1,000,371) 2.42%
기 타 채 권 16,841,877 (70,000) 0.42%
합계 58,168,599 (1,070,371) 1.84%

( 2) 대손충당금 변동현황 (최근 3사업연도)

(단위 : 천원)
구 분 2022년 1분기말 2021년 기말 2020년 기말
1. 기초 대손충당금 잔액합계 714,037 1,070,371 2,003,012
2. 순대손처리액(①－②±③) 765,741 (423,377) (166,818)
① 대손처리액(상각채권액) - (446,215) (234,550)
② 상각채권회수액 - - -
③ 기타증감액 765,741 22,838 67,732
3. 대손상각비 계상(환입)액 - 67,043 413,772
4. 인적분할 - - (1,179,595)
5. 기말 대손충당금 잔액합계 1,479,778 714,037 1,070,371

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr;- 회사는 매 보고기간마다 결산시점의 매출채권 및 기타채권의 장부금액에 대하여 개별적 손상검토채권과 집합적 손상검토채권으로 구분하여 대손충당금(손실충당금)을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;- 개별적 손상검토채권&cr;채권단위와 거래처 단위로 객관적인 손상징후가 존재하는지를 검토 하고 있으며, 객관적인 손상징후가 존재하는 채권에 대하여 아래와 같이 대손충당금 설정하고 있습니다. &cr;&cr;대손충당금 설정액 : 개별채권 장부가액 - 개별채권에 대하여 추정한 회수가능가액 (채권에 담보물이 있는 경우, 그로 인한 현금 유입액을 고려)&cr;&cr;- 집합적 손상검토채권&cr;매출채권 및 기타채권의 전체 기간에 대해 기대신용손실을 측정하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.

&cr;- 회사의 주요 매출처는 삼성디스플레이㈜, 삼성SDI㈜ 등 입니다. &cr;

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)
구 분 3월 이하 3월 초과&cr; 6월 이하 6월 초과&cr; 1년 이하 1년 초과&cr; 3년 이하 합 계
금 액 일 반 51,855,298 2,526,464 791,623 254,234 55,427,619
특수관계자 1,537,892 - - - 1,537,892
합 계 53,393,190 2,526,464 791,623 254,234 56,965,511
구성비율 93.73% 4.44% 1.39% 0.45% 100.00%

다. 재고자산 현황 등&cr;(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)
사업 부문 계정 과목 2022년 1분기 2021년 2020년 비 고
반 도 체 제품 3,230,517 2,657,313 1,890,142 -
상품 - - - -
원재료 2,479,169 3,447,867 2,001,121 -
재공품 3,648,063 12,004 78,217 -
저장품 8,030 16,750 4,740 -
미착품 269,066 - - -
소계 9,634,845 6,133,934 3,974,220 -
F P D 제품 2,748,382 326,373 216,174 -
상품 6,575 - - -
원재료 2,504,228 661,985 620,905 -
재공품 1,865,886 700,852 522,980 -
저장품 1,076,102 139,559 111,172 -
미착품 - - - -
소계 8,201,173 1,828,769 1,471,231 -
기타 제품 8,211,129 6,848,690 4,721,158 -
상품 71 - - -
원재료 38,105,745 30,180,549 6,221,027 -
재공품 4,706,724 4,901,948 4,627,588 -
저장품 - 84,481 - -
미착품 22,286,755 16,890,590 3,556,559 -
소계 73,310,424 58,906,258 19,126,332 -
합계 합계 91,146,442 66,868,961 24,571,783 -
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr; [재고자산합계÷기말자산총계×100] 5.76% 4.39% 1.83% -
재고자산회전율(회수)&cr; [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.16 3.93 2.16 -

1) 자산총계 및 매출원가총계

(단위 : 천원)
계정과목 2022년 1분기 2021년 2020년 비 고
자산총계 1,581,206,458 1,523,515,820 1,339,377,714 -
연환산 매출원가 (전체) 340,579,116 300,205,293 194,093,373 -
연환산 매출원가 (재고자산관련) 249,978,139 179,510,858 97,844,136 -

&cr;(2) 재고자산 실사내용&cr; &cr;1) 재고자산의 실사 &cr;회사는 매월말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다. &cr;&cr;- 외부감사인 입회하 재고실사 실시 &cr;&cr;▷ 2022년 1월 공주 및 파주 사업장 등&cr; &cr; 2 ) 재고자산의 조사방법 &cr;회사는 매월말 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 샘플링(Sampling)의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다. &cr;

3) 장기체화 재고등&cr;회사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법 등을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으면, 2022년 1분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
계정 과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비 고
상 품 6,646 6,646 - 6,646 -
제 품 14,999,413 14,999,413 (809,385) 14,190,028 -
원 재 료 44,479,155 44,479,155 (1,390,013) 43,089,142 -
저 장 품 1,084,132 1,084,132 - 1,084,132 -
미 착 품 22,555,821 22,555,821 - 22,555,821 -
재 공 품 10,309,724 10,309,724 (89,051) 10,220,673 -
합 계 93,434,891 93,434,891 (2,288,449) 91,146,442 -

&cr; 라. 공정가치 측정

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산
기타금융자산(*) 91,190,138 91,190,138 96,878,069 96,878,069
금융부채
기타금융부채 4,607,664 4,607,664 4,607,664 4,607,664

(*) 상각후 원가로 인식한 금융자산은 제외하였습니다.&cr;&cr;상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;&cr;(2) 공정가치 서열체계&cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)&cr;- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

&cr;보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과같습니다.&cr;

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계
반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

당기손익-공정가치 측정 금융자산

 13,840,533 - 77,347,783 91,188,316
파생상품자산 - 1,822 - 1,822
합 계 91,190,138
부 채 :
파생상품부채 - 4,607,664 - 4,607,664

&cr;2) 전기말

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계
반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

당기손익-공정가치 측정 금융자산

 20,282,537 - 76,593,710 96,876,247
파생상품자산 - 1,822 - 1,822
합 계 96,878,069
부 채 :
파생상품부채 - 4,607,664 - 4,607,664

&cr;(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr;&cr;연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

&cr;(4) 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산
기초잔액 76,593,710 46,938,351
총손익 　 　
당기손익인식액 (1,372,428) (42,178)
대체(*) - (4,457,338)
매입금액 2,000,000 2,978,000
매도금액 - (1,610,000)
표시통화환산손익 126,501 -
분기말잔액 77,347,783 43,806,835

(*) 전분기 중 지분의 추가 취득 등으로 인해 종속기업으로 대체되었습니다.&cr;

(5) 가치평가기법 및 투입변수&cr;&cr;보고기간말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr;

1) 당분기말

(단위: 천원)
구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위
당기손익-공정가치 측정 금융자산 13,507,968 3 취득원가법 - -
63,839,815 3 순자산가치법 - -

2) 전기말

(단위: 천원)
구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위
당기손익-공정가치 측정 금융자산 13,507,968 3 취득원가법 - -
63,085,742 3 순자산가치법 - -

&cr;(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr;&cr;연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 2022년 1분기말 현재 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

 V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제34기 1분기(당기)태성회계법인검토--제33기(전기)태성회계법인적정-특수관계자 대여금 손상, 사업결합제32기(전전기)태성회계법인적정-ARK Diagnostics, Inc.의 인수
사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

나. 감사용역 체결현황

(보수단위 : 백만원)
제34기 1분기(당기)태성회계법인별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, &cr; 별도 및 연결 기말 재무제표 감사2642,200시간264268시간제33기&cr;(전기)태성회계법인별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, &cr; 별도 및 연결 기말 재무제표 감사2402,000시간2402,045시간제32기&cr;(전전기)태성회계법인별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, &cr; 별도 및 연결 기말 재무제표 감사3402,900시간3402,450시간
사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역
보수 시간 보수 시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)
제34기 1분기(당기)-----제33기&cr;(전기)2021.4.28업무 검토2021. 04 ~ 2021. 044-2021.4.28업무 검토2021. 04 ~ 2021. 043-2021.4.28업무 검토2021. 04 ~ 2021. 043-제32기&cr;(전전기)2020.7.2업무 검토2020. 07 ~ 2020. 0720-
사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

12021년 03월 19일회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등22021년 11월 11일회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인서면회의- 2021년 연간 통합감사 수행계획 및 감사 커뮤니케이션 일정&cr;- 핵심감사사항의 소개 및 논의&cr;- 감사인의 독립성 등32022년 03월 21일회사측: 감사, 재무담당팀장 등 2인&cr; 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 3인서면회의FY21 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부 통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등
구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정 보 &cr; - 해 당사항 없음 &cr;&cr; 바. 회계감사인의 변경&cr; 당사는 다음과 같이 회계감사인이 변경되었습니다.

변경 전 변경후 대상년도 변경사유 관련법령
삼일회계법인 태성회계법인 2020년~2022년(3년) 주기적지정 주식회사등의 외부감사에 관한법률 11조 1항 및 제 2항

2. 내부통제에 관한 사항

&cr;가. 내부통제유효성 감사&cr; 당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고 있으며, 감사는 제 33기, 제 32기 및 제 31기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;&cr; 나. 내부회계관리제도 &cr;당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고 있으며, 내부회계관리자는 제33기, 제32기 및 제31기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 외부감사인은 제33기 및 제 32기는 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 제31기는 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였습니다 . 감사 및 검토 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.&cr;&cr; 다. 내부통제구조의 평가 &cr; 제34기 1분기 , 제33기 및 제32기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.&cr;

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항&cr;- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항&cr;- 총회의 소집에 관한 사항 등&cr;&cr;(2) 이사회의 구성&cr;당사의 이사회는 사내이사 3인(정지완, 정현석, 김봉석), 사외이사 1인 (김홍갑) 을 포함하여 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;이사회 의장은 정지완 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.&cr; &cr;(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr;이사후보의 인적사항에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2022.03.14 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

&cr;&cr;(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr; - 해당사항 없음.&cr;

(5) 사외이사 현황

성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 &cr;이해관계 대내외 교육 &cr;참여현황 비고
김홍갑 2004년 서울시립대학교 행정학 박사&cr;전) 대전광역시 행정부시장 &cr;전) 국민권익위원회 상임위원 &cr;전) 행정안전부 인사실장 &cr;전) 한국지방재정공제회 이사장 - 하기 참고 제33기 정기 주주총회를 통해 신규 선임

1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)
411-1
이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황
선임 해임 중도퇴임
□ 김홍갑 사외이사는 2022년 3월 29일 제33기 정기 주주총회에서 선임되었습니다.&cr;□ 소병하 사외이사는 2022년 3월 29일 개인사유로 인하여 사임하였습니다.

&cr;2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역
재무팀 7 팀장1명(9년)&cr;매니저 5명(평균 4년)&cr;사원 1명(평균 1년) 주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사내 교육플랫폼 개편작업으로 2분기 중 실시 예정
사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유
미실시

나. 중요의결사항 등&cr; (1) 이사회 운영규정의 주요내용&cr;- 이사회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.&cr;- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. &cr;- 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 이사회는 이사의 직무 집행을 감독함.&cr;- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.&cr;- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임함.&cr;- 이사회 의장의 유고 시 이사, 사외이사 순으로 그 직무를 대행함.&cr;- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.&cr; &cr;(2) 이사회의 주요활동내역

회차 개최일자 의안내용 가결 여부 사내이사 사외이사 비고
정지완&cr;(출석률: 100%) 정현석&cr;(출석률: 100%) 김봉석&cr;(출석률: 100%) 소병하&cr;(출석률: 100%) 김홍갑&cr;(출석률: 100%)
찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부
1 2021.01.10 - 대여금 기한 연장의 건((주)프로웰) 가결 - 해당사항&cr;없음 찬성 찬성 해당사항&cr;없음 (주1)
2 2021.01.20 - 단기차입금 기한 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 -
3 2021.02.09 - 제33기 별도재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 -
4 2021.02.21 - 신기술투자조합 출자의 건(나우아이비14호 펀드)&cr;- 제33기 연결재무제표 승인의 건&cr;- 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디(주)) 가결&cr;가결&cr;가결 -&cr;찬성&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 (주1)
5 2021.03.10 - 제33기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - - - - -
6 2021.03.14 - 제33기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건&cr;- 제33기 정기주주총회 소집의 건 -&cr;가결 -&cr;찬성 -&cr;찬성 -&cr;찬성 -
7 2021.03.29 - 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 찬성 -
□ (주1) 당사의 이사회의장인 사내이사 정지완은 당사의 지분(특관자 포함)을 100분의 50이상 보유하고 있고, 또한 당사는 해당 이사회 안건의 대상 거래 등에 있어 거래 상대법인의 지분을 100분의 50이상 보유하고 있으므로, 해당 이사회 안건은 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당될 가능성이 있습니다. 따라서사내이사 정지완은 해당 이사회 안건의 표결에 참여하지 않았습니다.

&cr;(3) 이사회내의 위원회

- 해당사항 없음.&cr;&cr;(4) 이사의 독립성&cr;당사는 3인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을&cr;심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. &cr; &cr;■ 이사회의 독립성 (2022년 3월 31일 기준)

직책명 성명 담당업무 주요경력

회사와의

거래

최대주주

등과의 관계

 선임사유 추천인 임기 연임여부(회)
사내이사 정지완 이사회의장 1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업&cr;1986년 테크노무역 설립&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 회장&cr;현) 코스닥협회 명예회장 - 본인 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임 이사회 3년 연임(4)
사내이사 정현석 대표이사 1986년 서울대학교 경영학 석사&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사&cr;전) 솔브레인㈜ 근무 - - 경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임 이사회 3년 -
사내이사 김봉석 경영지원 1989년 서울대학교 경영학과 졸업 &cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획실장&cr;전) 솔브레인㈜ 근무 - - 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함 이사회 3년 -
사외이사 김홍갑 사외이사 2004년 서울시립대학교 행정학 박사&cr;전) 대전광역시 행정부시장 &cr;전) 국민권익위원회 상임위원 &cr;전) 행정안전부 인사실장 &cr;전) 한국지방재정공제회 이사장 - - 회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함 이사회 3년 -

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 감사 1명으로 구성되어, 주주총회를&cr;통하여 이를 선임 ·해임하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr;당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있습니다.

&cr; 다. 감사의 인적사항

성명 주 요 경 력 최근 6년간 근무처 재임기간 타회사 겸직현황 비 고
이준상 제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사 - 현) 솔브레인홀딩스(주) 상근 감사&cr;- 현) 제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사&cr;- 전) 스틱인베스트먼트 투자3본부 상무이사 &cr;- 전) 우리투자증권(현.NH투자증권) M&A팀 3년 제이앤프라이빗에쿼티(주)&cr; 대표이사 제32기 임시주주총회를 통해 선임
제이앤코홀딩스(주)&cr; 이사
현대힘스(주) &cr;기타비상무이사
허큘리스홀딩스(유) &cr;이사
에스지생활안전(주) &cr;기타비상무이사

라. 감사의 독립성&cr;당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.&cr;

성명 최대주주등과의 이해관계 회사와의 거래내역
이준상 - -

마. 감사의 교육&cr; (1) 실시 계획

교육일자 교육실시주체 참석 감사 불참시 사유 주요 교육내용
연중상시 - 안진회계법인&cr;- 한국상장회사협의회 이준상 - 연결 내부회계관리제도 온라인 교육&cr;- 연결기준 내부회계관리제도의 의의&cr;- 제도 도입으로 인한 지배기업 및 종속기업의 영향 등

&cr;(2) 감사 교육 미실시 내역

연 중 실시 예정
감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유
미실시

바. 감사 지원조직 현황

내부회계관리팀3팀장 1명(9년)&cr; 매니저 2명(평균 4년)감사 업무 전반에 대한 업무 지원
부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

사. 감사의 주요활동내역

회차 개최일자 의안내용 가결 여부 성명
이준상&cr; (출석률: 100%)
출석여부
1 2021.01.10 - 대여금 기한 연장의 건((주)프로웰) 가결 출석
2 2021.01.20 - 단기차입금 기한 연장의 건 가결 출석
3 2021.02.09 - 제33기 별도재무제표 승인의 건 가결 출석
4 2021.02.21 - 신기술투자조합 출자의 건(나우아이비14호 펀드)&cr;- 제33기 연결재무제표 승인의 건&cr;- 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디(주)) 가결&cr;가결&cr;가결 출석
5 2021.03.10 - 제33기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 출석
6 2021.03.14 - 제33기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건&cr;- 제33기 정기주주총회 소집의 건 -&cr;가결 출석
7 2021.03.29 - 대표이사 선임의 건 가결 출석

아. 준법지원인 지원조직 현황&cr; - 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.&cr;- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2022년 03월 31일
(기준일 : )
채택미도입도입--제32기 임시주주총회&cr;제30기 정기주주총회
투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제
도입여부
실시여부

나. 의결권 현황&cr; 2022년 3월 31일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 20,964,056주이며 정관상 발행할 주식 총수의 43.7%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 302,463주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 20,661,593주입니다. &cr;

2022년 03월 31일(단위 : 주)
(기준일 : )
보통주20,964,056----보통주302,463자기주식---------------------보통주20,661,593----
구 분 주식의 종류 주식수 비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.&cr;

라. 주식사무

정관상&cr;신주인수권의&cr;내용

제10조(신주인수권)

①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중
주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지
주권의 종류 <삭제>
명의개서대리인 국민은행 증권대행부
주주의 특전 -
공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.soulbrainholdings.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

&cr; 마. 주주총회 의사록 요약

주총일자 안 건 결 의 내 용

제33기

정기주주총회

(2022.03.29)

 【제1호 의안】&cr;제33기 재무제표승인의 건 의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,640,212주, 반대 51,611주로써 승인 가결되다.
【제2호 의안】&cr;정관 변경의 건 의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,693,454주로써 승인가결되다.
【제3-1호 의안】&cr;이사 선임의 건 의장이 제3-1호 의안인 사내이사 정현석 신규선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,690,001주, 반대 3,453주로써 승인 가결되다.
【제3-2호 의안】&cr;이사 선임의 건 의장이 제3-2호 의안인 사외이사 김홍갑 신규선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,693,454주로써 승인 가결되다.
【제4호 의안】&cr;이사 보수한도 &cr;승인의 건 의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 12,693,189주로써 승인 가결되다.
【제5호 의안】&cr;감사 보수한도 &cr;승인의 건 의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 12,693,454주로써 승인 가결되다.

제32기

정기주주총회

(2021.03.29)

 【제1호 의안】&cr;제32기 재무제표승인의 건 의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 13,312,731주, 반대 203,791주로써 승인 가결되다.
【제2호 의안】&cr;정관 변경의 건 의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 13,568,977주,반대 2,524주로써 승인 가결되다.
【제3호 의안】&cr;임원퇴직금 지급규정 개정의 건 의장이 제3호 의안인 임원퇴직금 지급규정 개정의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 13,571,501주로써 승인 가결되다.
【제4호 의안】&cr;이사 선임의 건 의장이 제4호 의안인 사내이사 정지완 재선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 12,985,672주, 반대 585,829주로써 승인 가결되다.
【제5호 의안】&cr;이사 보수한도 &cr;승인의 건 의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 13,571,501주로써 승인 가결되다.
【제6호 의안】&cr;감사 보수한도 &cr;승인의 건 의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 중 찬성 13,571,501주로써 승인 가결되다.

제32기

임시주주총회

(2020.05.14)

 【제1호 의안】&cr;분할계획서&cr;승인의 건 의장이 제1호 의안인 분할계획서 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,338,294주, 반대 1,404주로써 승인 가결되다.
【제2-1호 의안】&cr;이사 선임의건 의장이 제2-1호 의안인 사내이사 김봉석 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,924,328주, 반대 415,318주로써 승인 가결되다.
【제2-2호 의안】&cr;이사 선임의건 의장이 제2-2호 의안인 사외이사 소병하 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,303,624주, 반대 36,022주로써 승인 가결되다.
【제3호 의안】&cr;감사 선임의 건 의장이 제3호 의안인 감사 이준상 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 4,790,809주,반대 569,986주로써 승인 가결되다.

제31기

정기주주총회

(2020.03.24)

 【제1호 의안】&cr;제31기 재무제표승인의 건 의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,160,501주, 반대 1,512,949주로써 승인 가결되다.
【제2호 의안】&cr;임원퇴직금 지급규정 개정의 건 의장이 제2호 의안인 임원퇴직금 지급규정 개정의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,711,716주,반대 971,734주로써 승인 가결되다.
【제3호 의안】&cr;이사 보수한도 승인의 건 의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 10,396,141주로써 승인 가결되다.
【제4호 의안】&cr;감사 보수한도 승인의 건 의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,396,556주로써 승인 가결되다.

제30기

정기주주총회

(2019.03.26)

 【제1호 의안】&cr;제30기 재무제표승인의 건 의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,332,571주, 반대 369,518주로써 승인 가결되다.
【제2호 의안】&cr;정관 변경의 건 의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,694,834주,반대 2,345주로써 승인 가결되다.
【제3호 의안】&cr;감사 선임의 건 의장이 제3호 의안인 감사 선임의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 5,380,687주,반대 126,344주로써 승인 가결되다.
【제4호 의안】&cr;이사 보수한도 승인의 건 의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 10,692,244주로써 승인 가결되다.
【제5호 의안】&cr;감사 보수한도 승인의 건 의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,637,211주로써 승인 가결되다.

&cr;

 VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr;&cr; 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2022년 03월 31일(단위 : 주, %)
(기준일 : )
정지완본인보통주11,716,84855.8911,716,84855.89-임혜옥배우자보통주3,063,88214.613,063,88214.61-정문주녀보통주229,3091.09229,3091.09-정호경손녀보통주44,1990.2144,1990.21-머티리얼즈파크(주)관계회사보통주197,0670.94197,0670.94-정지흥제보통주62,1950.3092,4270.44장내매수정지연형보통주38,7250.1838,7250.18-백상민친인척보통주5,8500.039,5230.05장내매수정혜정동생보통주1,6120.011,6120.01-정인경친인척보통주1,1000.011,1000.01-김혁수친인척보통주6000.006000.00-김병춘친인척보통주3300.003300.00-보통주15,361,71773.2815,395,62273.44-------
성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고
기 초 기 말
주식수 지분율 주식수 지분율
계

(1) 최대주주의 경력사항

성명

주요경력 (최근 5년간)

경력사항
정지완 현) 솔브레인홀딩스(주) 이사회의장, 회장&cr;현) 코스닥협회 명예회장

&cr; (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr; - 해당사항 없음.

나. 주식 소유현황

2022년 03월 31일(단위 : 주)
(기준일 : )
정지완11,716,84855.89임혜옥3,063,88214.61--
구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고
5% 이상 주주 -
-
우리사주조합 -

다. 소액주주현황

2021년 12월 31일(단위 : 주)
(기준일 : )
23,81523,82099.985,189,81320,964,05624.76-
구 분 주주 소유주식 비 고
소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%)
소액주주

라. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적&cr; (1) 국내증권시장

(단위 : 원,주)
종 류 21년 10월 21년 11월 21년 12월 22년 1월 22년 2월 22년 3월
보통주 최고 45,650 43,250 36,400 34,900 30,200 30,050
최저 34,050 35,100 33,900 27,950 27,850 27,400
평균 41,032 39,139 34,991 31,855 29,025 28,714
거래량 최고(일) 872,331 372,437 134,700 117,376 75,749 54,907
최저(일) 86,062 42,133 46,235 26,027 16,123 14,830
월간 4,383,378 3,203,860 1,909,846 1,043,911 628,786 730,033

□ 상기 자료는 종가기준임&cr;

(2) 해외증권시장

- 해당사항 없음.&cr;

 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2022년 03월 31일(단위 : 주)
(기준일 : )
정지완남1956년 10월회장사내이사상근이사회의장 1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업&cr;1986년 테크노무역 설립&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 회장&cr;현) 코스닥협회 명예회장 11,716,848-본인1986~현재2024.03.28정현석남1961년 11월사장사내이사상근대표이사1984년 서울대학교 경영학과 졸업 &cr;동 경영학 대학원 졸업&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 대표이사&cr;전) 삼성SDI㈜ 근무---2022~현재2025.03.28김봉석남1966년 07월전무사내이사상근경영지원1989년 서울대학교 경영학과 졸업 &cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획실장&cr;전) 솔브레인㈜ 근무---2017~현재2023.06.30김홍갑남1955년 10월사외이사사외이사비상근사외이사2004년 서울시립대학교&cr;행정학 대학원 졸업&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사&cr;전) 한국지방재정공제회 이사장---2022~현재2025.03.28이준상남1975년 07월상근감사감사상근상근감사2002년 서울대학교 경영학과 졸업&cr; 동 경영학 대학원 졸업&cr;현) 솔브레인홀딩스㈜ 상근감사&cr;현) 제이앤프라이빗에쿼티㈜ 대표이사---2020~현재2023.06.30허남남1963년 11월부사장미등기상근바이오헬스케어부문현) 솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부장&cr;전) 삼성전자㈜ 근무---2017~현재-강창규남1967년 07월상무미등기상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ HR실장&cr;전) 솔브레인㈜ 근무---1996~현재-신용현남1963년 11월상무미등기상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ 감사실장&cr;전) 삼성전자㈜ 근무---2018~현재-정문주여1984년 02월상무미등기상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ 전략기획부실장&cr;전) FnC Kolon㈜ 존바바토스 근무229,309-녀2021~현재-변순형남1975년 09월상무미등기상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ 재경실장&cr;전) 솔브레인㈜ 근무---2006~현재-정동준남1973년 03월상무미등기상근경영지원현) 솔브레인홀딩스㈜ 법무실장&cr;전) 솔브레인㈜ 근무---2013~현재-전혁남1971년 03월상무미등기상근바이오헬스케어부문현) 솔브레인홀딩스㈜ 신성장부문장&cr;전) ㈜휴메딕스 근무---2021~현재-김병철남1969년 09월상무미등기상근바이오헬스케어부문현) 솔브레인홀딩스㈜ 체외진단사업부문장&cr;전) 삼성전자㈜ 근무---2021~현재-
성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일
의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식

나. 등기임원 선임 및 해임 후보자&cr; - 해당사항 없음. &cr;

다. 직원 현황

2022년 03월 31일(단위 : 백만원)
(기준일 : )
솔브레인홀딩스남38-13-516.22,17143----솔브레인홀딩스여34-3-374.651514-72-16-885.62,68631-
직원 소속 외&cr;근로자 비고
사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계
기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계
전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자)
합 계

라. 미등기임원 보수 현황

2022년 03월 31일(단위 : 백만원)
(기준일 : )
852165-
구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고
미등기임원
□ 2022년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

&cr; 가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)
이사보수한도42,200사외이사 포함감사보수한도1200-
구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)
4510127-
인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고
□ 2022년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

&cr;(2) 유형별

(단위 : 백만원)
2495247-188-----188-
구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사
□ 2022년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

&cr; 가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)
----
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수
□ 2022년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)
이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법
- 근로소득 급여 - -
상여 - -
주식매수선택권&cr; 행사이익 - -
기타 근로소득 - -
퇴직소득 - -
기타소득 - -
□ 2022년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

&cr; 가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)
----
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수
□ 2022년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)
이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법
- 근로소득 급여 - -
상여 - -
주식매수선택권&cr; 행사이익 - -
기타 근로소득 - -
퇴직소득 - -
기타소득 - -
□ 2022년 1월 1일부터 3월 31일까지 기준

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 &cr;&cr; 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(요약)&cr; 2022년 3월 31일 현재 당사를 포함 46 개의 계열회사가 있습니다. 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황부분 등을 참고해주시기 바랍니다.

2022년 03월 31일
(기준일 : ) (단위 : 사)
솔브레인홀딩스(주)44246
기업집단의 명칭 계열회사의 수
상장 비상장 계
※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

■ 정지완

성명 타회사명 직책 상근여부
정지완 솔브레인에스엘디(주) 등기사내이사 상근
유피시스템(주) 등기사내이사 비상근
나우아이비캐피탈(주) 기타비상무이사 상근
Soulbrain MI, Inc. 등기사내이사 비상근
씨제이더블유글로벌(주) 등기사내이사 비상근
킹스데일(주) 각자대표이사 상근
ARK Diagnostics, Inc. 등기사내이사 비상근

&cr;■ 김봉석

성명 타회사명 직책 상근여부
김봉석 훽트(주) 감사 비상근
솔브레인라사(주) 감사 비상근
엠씨솔루션(주) 감사 비상근
솔브레인에스엘디(주) 감사 비상근
(주)프로웰 감사 비상근
솔브레인옵토스(주) 감사 비상근
에스비노브스(주) 등기사내이사 상근
씨제이더블유글로벌(주) 감사 비상근
(주)솔브레인저축은행 등기사내이사 비상근
(주)진켐 감사 비상근
(주)제닉 기타비상무이사&cr;/감사위원 상근
(주)비즈네트웍스 대표이사 상근

&cr; ■ 김홍갑

성명 타회사명 직책 상근여부
김홍갑 공무원연금공단 비상임위원 비상근

&cr;■ 이준상

성명 타회사명 직책 상근여부
이준상 제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사 상근

제이앤코홀딩스(유)

이사

 비상근

현대힘스㈜

기타비상무이사

 비상근

허큘리스홀딩스(유)

이사

비상근

에스지생활안전㈜

기타비상무이사

 비상근

&cr; 다. 타법인출자 현황

2022년 03월 31일(단위 : 백만원)
(기준일 : )
21315948,077-7,161955,238-5562,18558,585-2,437118,3331121360,6511,500-7,78354,368330331,070,91360,085-3,0591,127,939
출자&cr;목적 출자회사수 총 출자금액
상장 비상장 계 기초&cr;장부&cr;가액 증가(감소) 기말&cr;장부&cr;가액
취득&cr;(처분) 평가&cr;손익
경영참여
일반투자
단순투자
계
※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 &cr; &cr; 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 제공한 지급보증

보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역

(단위: 천원)
제공받은 기업 최장&cr;보증기한 지급보증액 한도 지급보증처
당분기말 전기말
(주)제닉 2023.01.22 USD 12,120,000 USD 12,120,000 신한은행
-(*) - 12,000,000 KDB산업은행

(*) 당분기 중 차입금 상환을 완료하였습니다.&cr;

3. 제공받은 지급보증

보고기간말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역

(단위: 천원)
제공자 보증금액 종 류 차입금 금액 제공받은 자
최대주주 18,000,000 시설자금대출 15,000,000 KDB산업은행

&cr; 4 . 대주주와의 자산양수도 등&cr; &cr; 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 5. 대주주와의 영업거래 &cr; &cr; 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래&cr;&cr; 가. 당분기 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래

(1) 당분기

(단위: 천원)
특수관계 구분 기 업 명 매출 등(*) 매입 등
매출 재고자산 기타
공동기업 엠씨솔루션(주) 145,733 - -
관계기업 솔브레인(주) 2,851,313 8,618,794 1,939,307
(주)솔브레인저축은행 - - 30
(주)제닉 90,596 150 6,591
우양에이치씨(주) 44,094 - -
기 타 머티리얼즈파크(주) 270,600 - 33,550
유피시스템(주) 300 - -
씨제이더블유글로벌(주) 1,500 - -
솔브레인라사(주) 66,125 - -
Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd 1,712 - -
훽트(주) 268,811 - -
킹스데일(주) 2,179 - -
합 계 3,742,963 8,618,944 1,979,478

(*) 지분법손익을 제외한 금액입니다.&cr;&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)
특수관계 구분 기 업 명 매출 등(*) 매입 등
매출 기타 재고자산 유형자산 기타
공동기업 엠씨솔루션(주) 257,702 - - - -
관계기업 솔브레인(주) 2,791,841 2,700 6,271,317 66,655 1,657,862
(주)제닉 73,302 - 4,300 - 30,232
기 타 머티리얼즈파크(주) 2,088,772 - 402,202 - 18,743
유피시스템(주) 300 - - - -
씨제이더블유글로벌(주) 1,500 - - - -
솔브레인라사(주) 123,948 - - - -
훽트(주) 357,316 - - - -
합 계 5,694,681 2,700 6,677,819 66,655 1,706,837

(*) 지분법손익을 제외한 금액입니다.

나. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역

(1) 당분기말

(단위: 천원)
특수관계&cr;구분 기 업 명 채권 등 채무 등
매출채권(*) 기타채권 매입채무 기타채무
공동기업 엠씨솔루션(주) 59,975 1,305,000 - -
관계기업 솔브레인(주) 1,335,800 4,979,160 33,137,245 3,719,684
(주)제닉 38,033 - 83 -
우양에이치씨(주) 18,256 - - -
기 타 머티리얼즈파크(주) 105,679 72,583 - 36,640
유피시스템(주) 110 - - -
킹스데일(주) 920 - - -
훽트(주) 86,681 - - -
씨제이더블유글로벌(주) 550 - - 7,000
솔브레인라사(주) 23,783 - - -
합 계 1,669,787 6,356,743 33,137,328 3,763,324

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다.&cr;

(2) 전기말

(단위: 천원)
특수관계&cr;구분 기 업 명 채권 등 채무 등
매출채권(*1) 기타채권(*2) 매입채무 기타채무
공동기업 엠씨솔루션(주) 46,383 6,754 - -
관계기업 솔브레인(주) 1,360,985 488,254 27,477,675 4,093,438
(주)솔브레인저축은행 - - - 108
(주)제닉 9,274 36,725 743 3,937
우양에이치씨(주) 13,731 - - -
기 타 머티리얼즈파크(주) 121,750 73,882 - 45,803
유피시스템(주) 339 - - -
킹스데일(주) 1,617 - - -
훽트(주) 160,977 27,873 - -
씨제이더블유글로벌(주) 550 - - 7,000
솔브레인라사(주) 38,224 11,194 - 2,859
나우아이비캐피탈(주) - 1,299 - -
합 계 1,753,830 645,981 27,478,418 4,153,145

(*1) 대손충당금 차감 전 금액입니다.&cr;(*2) 기타채권에는 장기 및 단기대여금이 제외되어 있습니다.&cr;&cr; 다 . 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역

(1) 당분기

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 현금출자 수입배당금 배당금지급
공동기업 엠씨솔루션(주)(*) - 1,305,000 -
관계기업 솔브레인(주)(*) - 4,702,893 -
(주)솔브레인저축은행 - 2,406,247 -
ACVC Partners Fund 1, LP 2,685,158 - -
최대주주 및 특수관계인(*) - - 2,269,952

(*) 보고기간 종료일 현재 미수령한 배당금 수익은 채권으로, 미지급한 배당금 지급은 채무로 계상되어 있으며 보고기간 종료일 이후 현금 수령 및 지급이 이루어졌습니다.

&cr;(2) 전분기

(단위: 천원)
구분 특수관계자명 현금출자 수입배당금
공동기업 엠씨솔루션(주)(*) - 2,044,500
관계기업 솔브레인(주)(*) - 4,702,893
나우아이비캐피탈(주)(*) - 474,000
(주)솔브레인저축은행 - 1,924,998
ACVC Partners Fund 1, LP 1,657,678 -
(주)진켐 20,611,832 -

(*) 보고기간 종료일 현재 미수령한 수입배당금은 채권으로 계상되어 있으며 보고기간 종료일 이후 현금 수령이 이루어졌습니다.&cr; &cr; 라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(상환우선주 및 전환권)

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
기 타 기 타
킹스데일(주) 킹스데일(주)
기초금액 5,400,000 5,440,500
기중 상환액 - -
분기말금액 5,400,000 5,440,500

&cr; 마. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; 7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래&cr;

가. 가지급금 및 대여금

(기준일 : 2022년 3월 31일 ) (단위 : 백만원)
성 명&cr;(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 비고
기초 증가 감소 기말
(주)프로웰 계열회사 단기대여금 6,000 - - 6,000 -
에스비노브스(주) 계열회사 단기대여금 2,000 - - 2,000 -
합 계 - 8,000 - - 8,000 -

□ 솔브레인홀딩스(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr;

나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역

(1) 대여금

(단위: 천원)
구 분 전분기
관계기업
(주)제닉
기 초
대여금 13,500,000
미수수익 331,200
장부금액 13,831,200
기 중
대여액(상환액) -
이자 발생액 153,123
이자 회수액 -
분기말
대여금 13,500,000
미수수익 484,323
장부금액 13,984,323

(2) 차입금

(단위: 천원)
구 분 당분기 전분기
기타 기타
Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. 머티리얼즈파크(주)
기초
차입금 14,006,566 12,555,225 7,637,760
미지급비용 31,748 3,069 134,760
장부금액 14,038,314 12,558,294 7,772,520
기중
상환액 - - (7,686,900)
이자 발생액 28,514 25,861 12,547
이자 지급액 - (25,861) (147,676)
표시통화환산손익 283,454 405,421 49,509
분기말
차입금 14,289,314 12,960,547 -
미지급비용 60,968 3,168 -
장부금액 14,350,282 12,963,715 -

&cr; 다. 보고기간말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다 . ( 연결 주석 16 참조) &cr;&cr;

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

&cr;본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

 2. 우발부채 등에 관한 사항

&cr; 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 채무보증 현황 &cr; 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 신용보강 제공 현황&cr;본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중&cr; 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

&cr; 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr; 연결회사는 2022년 4월 6일 이사회 결의에 의거 종속기업 (주)프로웰에 대한 지분(지분율: 97.1%) 전액을 처분하였습니다. 처분 주식수는 1,621,000주이며, 매각 금액은7,343백만원입니다. &cr;

나. 합병 후 사후정보

(1) 분할 &cr; 1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사 단순분할신설회사 내용
솔브레인홀딩스(주) 솔브레인(주) 1) 분할방법: 인적분할&cr;2) 분할목적&cr; - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립&cr;3) 분할비율&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885&cr;4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)&cr; - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주&cr;5) 분할 일정&cr; 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일&cr; 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일&cr; 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일&cr; 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일
□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

&cr; 다. 진행중인 소송사건 &cr; 보고기간말 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송은 1 건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.&cr;

라. 보호예수 현황

2022년 03월 31일(단위 : 주)
(기준일 : )
-------
주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)
솔브레인에스엘디(주)2010.11.02충남 공주시 검상동OLED glass Scribing, Cel l 및 반도체 검사장치 생산 및 판매 134,238 지분 50%&cr;초과보유해당솔브레인옵토스(주)2001.07.04경기도 안성시 양성면디스플레이용 광학 필름 생산 및 판매 16,412 지분 50%&cr;초과보유-Soulbrain MI, Inc.2010.01.1947050 Five Mile Road Northville, MI U.S.A2차전지 재료 생산 및 판매 37,451 지분 50%&cr;초과보유-Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD2012.12.27Malaysia, Negeri Sembilan2차전지 재료 생산 및 판매 14,077 지분 50%&cr;초과보유-솔브레인(중경)전자재료유한공사2014.05.27중국 중경시디스플레이 재료 생산 및 판매 6,338 지분 50%&cr;초과보유-(주)비즈네트웍스2016.05.31경기도 성남시 분당구 판교동전자상거래 및 통신판매업 5,663 지분 50%&cr;초과보유-Soulbrain HU Kft.2019.05.211075 Budapest, madach lmre ut14, Hungary2차전지 재료 생산 및 판매 68,622 지분 50%&cr;초과보유-(주)프로웰2005.09.07경기도 파주시 문산읍반도체등 검사장치 생산 및 판매 7,504 지분 50%&cr;초과보유-에스비노브스(주)2020.09.04경기도 성남시 분당구 판교동기타 전문 서비스업 등 75,873 지분 50%&cr;초과보유해당Soulbrain CA, LLC2020.09.14East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA기타 전문 서비스업 등 72,404 지분 50%&cr;초과보유-SB 125 Rio Robles, LLC2020.09.17East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA부동산 임대업 등 159,718 지분 50%&cr;초과보유해당 ARK Diagnostics, Inc. 2003.03.2148089 Fremont Boulevard, Fremont, California 94538, USAMedical Devices & Equipment, Manufacturing. 118,152 지분 50%&cr;초과보유해당PixCell Medical Technologies Ltd.2008.06.036 Ha’Yetsira St., Yuzuk Building, South Industrial Zone, Yokneam Illit 20692, IsraelMedical Devices & Equipment, Manufacturing. 10,195 지분 50%&cr;초과보유-HemoScreen Ltd.2009.06.256 Hayezira St., South Industrial Zone Yokneam Ilit, 2069202, Israel Medical Devices & Equipment, Manufacturing. 30,534 지분 50%&cr;초과보유-나우아이비 13호 펀드2021.05.25서울특별시 강남구 삼성동펀드투자-지분 50%&cr;초과보유-PixCell Medical, Inc.2021.08.122017 Sundance Drive Longmont, CO 80504, USA Distribution of medical devices manufactured 23,282 지분 50%&cr;초과보유-(주)진켐1997.01.24대전광역시 유성구 용산동생명공학기술 개발 등 32,324 지분 50%&cr;초과보유-(주)씨엠디엘2017.03.15충청남도 천안시 동남구 성남면디스플레이 재료 등 생산 및 판매34,521지분 50%&cr;초과보유-나우아이비 14호 펀드2022.02.15서울특별시 강남구 삼성동펀드투자57,025지분 50%&cr;초과보유-
상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부
□ 솔브레인에스엘디(주), 에스비노브스(주) , ARK Diagnostics, Inc 는 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상이므로 주요종속회사입니다.&cr; □ SB 125 Rio Robles, LLC 는 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이 므로 주요종속회사입니다.&cr; □ 연결회사는 2022년 4월 6일 이사회 결의에 의거 종속기업 (주)프로웰에 대한 지분(지분율: 97.1%) 전액을 처분하였습니다. 처분 주식수는 1,621,000주이며, 매각 금액은 7,343백만원입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

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2022년 03월 31일
(기준일 : ) (단위 : 사)
4솔브레인홀딩스(주)110111-0610083솔브레인(주)131111-0597525(주)제닉134511-0052677나우아이비캐피탈(주)110111-373156342솔브레인에스엘디(주)161211-0024207엠씨솔루션(주)161211-0018440더블유에스씨에이치(주)131111-0564673(주)비즈네트웍스110111-6076825솔브레인옵토스(주)110111-2278144에스비노브스(주)131111-0604742(주)프로웰120111-0383266훽트(주)161211-0003269솔브레인라사(주)161211-0035832(주)솔브레인저축은행191311-0000100(주)진켐110111-1369241유피시스템(주)161211-0005588씨제이더블유글로벌(주)131111-0487346머티리얼즈파크(주)161211-0010131나우턴어라운드성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사110113-0018259나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사110113-0019413케이비나우스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사110113-0026905샤이니힐스파크(주)145011-0012280킹스데일(주)151111-0036553우양에이치씨(주)135011-0062633나우 1호 기업재무안정 사모투자 합자회사110113-0021343엔에이치나우농식품1호사모투자 합자회사110113-0025585엔에이치나우농식품2호사모투자 합자회사110113-0027911(주)스카이공공칠141111-0024675(주)비아로사141111-0029310케이엔마리나(유)110114-0262200케이엠씨해운(주)204611-0000497포승산단(주)131311-0102304(주)씨엠디엘161511-0210660Soulbrain MI, Inc.미국Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD말레이시아Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.중국ARK Diagnostics, Inc.미국Soulbrain HU Kft.헝가리PixCell Medical Technologies Ltd.이스라엘PixCell Medical, Inc.미국Soulbrain CA, LLC미국SB 125 Rio Robles, LLC미국ACVC Partners Fund 1, LP 미국Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.중국HemoScreen Ltd이스라엘Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.중국
상장여부 회사수 기업명 법인등록번호
상장
비상장

계통도.jpg 계통도

&cr;

 3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동
2022년 03월 31일(단위 : 백만원, 주, %)
(기준일 : )
(주)솔브레인저축은행 (*1)비상장2006.08.30일반투자7,275769,99948.1217,544---2,063769,99948.1215,481269,1315,583엠씨솔루션(주) (*1)비상장2007.05.30경영참여1,500870,00050.0010,709---873870,00050.009,83633,836288솔브레인옵토스(주)(*1)비상장2007.08.10경영참여8,49872,335,67999.99----72,335,67999.99-16,4121,180Soulbrain MI, Inc. (*1)비상장2010.01.25경영참여15,3781,300,000100.00----1,300,000100.00-37,451-2,775솔브레인에스엘디㈜ (*1)비상장2010.11.02경영참여15,0009,000,000100.0064,292--1,7079,000,000100.0065,999134,23813,335솔브레인이엔아이말레이시아 (*1)비상장2013.03.14경영참여5,41415,621,992100.004,715--1815,621,992100.004,73314,077245솔브레인중경전자재료유한공사 (*1)비상장2014.06.19경영참여5,116-100.00-----100.00-6,338-25,758㈜프로웰 (*1)비상장2015.06.18경영참여4,4981,621,00097.07----1,621,00097.07-7,504-1,594㈜제닉 (*1)상장2015.10.30경영참여69,9941,784,44125.495,602---6481,784,44125.494,95445,411-4,331오비에스경인티브이㈜비상장2006.08.30단순투자8,4001,680,0005.71----1,680,0005.71-27,5784,112유원미디어㈜ (*2)비상장2005.08.03단순투자443310,1004.27----310,1004.27-2,913220나우턴어라운드성장사다리펀드1호 기업재무안정 사모투자전문회사비상장2014.10.23단순투자202-4.00564---2-4.0056214,221896나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사비상장2016.01.19단순투자6023,752,625,0007.506,265--1333,752,625,0007.506,39883,8856,649(주)비즈네트웍스 (*1)비상장2017.07.11경영참여782140,00170.002,298--147140,00170.002,4455,663810나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사 (*3)비상장2018.01.19일반투자5,454-43.55---------나우에이스파트너십펀드비상장2018.06.25단순투자389003.75629--179003.7564617,321-3,194아주 좋은 Life Science 3.0비상장2018.06.28단순투자2,0007,996,000,0008.1312,938---1,4137,996,000,0008.1311,525159,818-2,972ARK Diagnostics, Inc. (*1)비상장2018.08.07경영참여20,223100100.0093,990--3,109100100.0097,099118,15318,622XG Sciences, Inc비상장2018.10.10단순투자3,392375,0003.63----375,0003.63-5,479-8,081㈜바이오녹스 (*2)비상장2019.03.28단순투자3,010215,0003.073,010---215,0003.073,0107,9014,588Soulbrain HU Kft. (*1)비상장2019.07.02경영참여9,418-100.0028,051---789-100.0027,26268,622-1,760더블유에스씨에이치㈜ (*1)비상장2019.09.04일반투자383127,77042.59102---15127,77042.5987243-165나우M&A투자펀드 1호비상장2019.10.24단순투자15010,77015.0010,0651,5001,500-7612,27015.0011,48967,107-2,708Seer, Inc.상장2019.11.15단순투자5,787750,0591.4120,283---6,442750,0591.4113,841639,149-81,447솔브레인㈜(*1)비상장2020.07.01경영참여53,1852,411,74031.00586,646--8,6352,411,74031.00595,281829,947152,221에스비노브스㈜ (*1)비상장2020.09.04경영참여11,8757,459,180100.0077,089--1,2587,459,180100.0078,34775,873-13ACVC Partners Fund Ⅰ, LP (*1)비상장2020.09.18일반투자2,662-49.668,378-2,685111-44.6211,17421,2705,861PrognomIQ비상장2020.09.10단순투자-401,2810.591,397---401,2810.591,397--(주)빌릭스 (*2)비상장2020.10.28단순투자2,5004,9113.092,500---4,9113.092,50014,205-4,632㈜진켐 (*1)비상장2021.02.02경영참여20,6126,035,32646.6236,2326,035,326--3,29812,070,65246.6232,93432,324-6,189PixCell Medical Technologies Ltd. (*1)비상장2021.02.19경영참여40,388522,20881.0738,453522,208--2,1051,044,41681.0736,34810,195-8,774(주)바이오제네시스 (*2)비상장2021.11.19단순투자3,0009,27315.173,000---9,27315.173,0002,343-57우양에이치씨㈜ (*1) (*4)비상장2021.12.28일반투자29,2924,664,75734.1636,1614,664,757--3529,329,51434.1635,809210,7961,092나우아이비14호펀드 (*5)비상장2022.02.21일반투자55,900---5,59055,900-1185,59098.9455,78257,025-1191,070,913-60,085-3,059--1,127,939----
법인명 상장&cr;여부 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황
수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익
수량 금액
합 계
(*1) 회사가 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대해 지분법을 적용했을 경우의 평가손익이며, 여기에는 지분법평가손익, 지분법자본변동, 배당금지급, 지분법처분손익, 손상차손이 포함 됩니다.
(*2) 최근사업연도 재무현황은 2021년말 가결산 기준입니다.
(*3) 당기 중 청산하였습니다.
(*4) 전기 중 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 현물배분으로 지분을 취득하여 관계기업에 포함하였습니다.
(*5) 당기 중 신규 설립되었습니다. 최근사업연도 재무현황은 2022년 1분기 가결산 기준입니다.
※ 최근사업연도 재무현황은 2021년기준입니다. 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

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 【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

&cr;본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;

 2. 전문가와의 이해관계

&cr;본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;