| &cr;&cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2019 년 7 월 15 일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 : | 휴젤 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 손 지 훈 |
| 본 점 소 재 지 : | 강원도 춘천시 신북읍 신북로61-20 |
| (전 화) 02-6966-1600 | |
| (홈페이지) http://www.hugel.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표집행임원 (성 명) 손지훈 |
| (전 화) 02-6966-1600 | |
| &cr; | |
당사는 2019년 04월 09일자 이사회결의에 의거 주식회사 동양에이치씨와 합병하기로 결정하였으며, 합병기일은 2019년 07월 12일 입니다.
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구 분 |
휴젤㈜&cr; (존속회사) |
㈜동양에이치씨&cr; (소멸회사) |
|
|---|---|---|---|
|
합병 계약일 |
2019년 04월 09일 |
2019년 04월 09일 |
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주주확정기준일 |
2019년 04월 25일 |
- |
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|
주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2019년 04월 26일 |
- |
|
종료일 |
2019년 05월 22일 |
- |
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|
합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2019년 05월 08일 |
- |
|
종료일 |
2019년 05월 22일 |
- |
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|
주주총회 일자 |
2019년 05월 23일 |
- |
|
|
주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
2019년 05월 23일 |
- |
|
종료일 |
2019년 06월 13일 |
- |
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채권자 이의제출 공고일 |
2019년 05월 24일 |
2019년 06월 11일 |
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채권자 이의제출기간 |
시작일 |
2019년 05월 24일 |
2019년 06월 11일 |
|
종료일 |
2019년 06월 25일 |
2019년 07월 11일 |
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합병기일 |
2019년 07월 12일 |
2019년 07월 12일 |
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합병종료보고 총회에 갈음하는&cr;이사회 결의일 (주1) |
2019년 07월 15일 |
- |
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합병종료보고 공고일 |
2019년 07월 15일 |
- |
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합병등기예정일&cr; (해산등기예정일) |
2019년 07월 15일 |
2019년 07월 15일 |
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신주권 교부 예정일 |
2019년 07월 29일 |
- |
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신주의 상장 예정일 |
2019년 07월 30일 |
- |
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| 주1) | 합병종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. |
| 주2) | 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정&cr;등에 의해 변경될 수 있습니다. |
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성명 |
관계 |
합병 전 |
합병 후 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
휴젤㈜&cr; (존속회사) |
㈜동양에이치씨&cr; (소멸회사) |
휴젤㈜&cr; (존속회사) |
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주식수 |
지분율(%) |
주식수 |
지분율(%) |
주식수 |
지분율(%) |
||
|
Leguh Issuer&cr;Designated&cr;Activity Company |
최대주주 |
985,217 |
22.61 |
40,020 |
100.00 |
1,846,777 |
35.38 |
|
합 계 |
985,217 |
22.61 |
40,020 |
100.00 |
1,846,777 |
35.38 |
|
| 주1) | 합병 전 휴젤㈜의 발행주식총수는 4,358,205주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. |
| 주2) | 합병 후 휴젤㈜의 발행주식총수는 5,219,765주 이며, 상기 지분율은 발행주식총수에서 차지하는 비율입니다. |
| 주3) | 본 합병을 통해 휴젤㈜의 최대주주 변동은 없습니다. |
| 주4) | 휴젤㈜은 합병비율에 따라 ㈜동양에이치씨의 100% 주주인 Leguh Issuer Designated&cr;Activity Company에게 휴젤㈜의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 861,560주를 교부할 예정입니다. 그러나 ① ㈜동양에이치씨는 현재 휴젤㈜의 주식 800,000주에 대한 보유만을 사업목적으로 하는 명목회사로서 ㈜동양에이치씨의 가치는 휴젤㈜의 주식 800,000주와 동일하며, 경제적 관점에서 합병으로 ㈜동양에이치씨의 주주가 인수하게 될 합병신주는 기존에 ㈜동양에이치씨가 보유한 것과 동일하게 800,000주인 것이 합리적인 점, ② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따른 합병가액으로 합병비율을 정하여 합병을 함에 따라서 휴젤㈜의 소수주주들의 지분이 희석되는 문제가 발생하는 점 등을 고려하여 휴젤㈜의 소수주주들의 지분 희석을 방지하기 위하여 본건 합병으로 ㈜동양에이치씨의 주주가 인수하게 될 합병신주 중에서 800,000주를 초과하는 주식은 본건 합병의 종결 이후에 법률상 합리적으로 가능한 빠른 시일 이내에 무상감자를 할 예정입니다. 다만, 합병신주 861,560주는 발행 후 지체 없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이고, 한국 예탁결제원에 보호예수 예탁되어 있는 기간에는 무상감자가 허용되지 않을 수 있는바, 이 경우에는 보호예수 예탁기간 종료 후 무상감자를 할 수 있습니다. 구체적인 무상감자의 방식은 상법상 자본금감소절차에 따른 차등감자로서 합병신주를 인수한 ㈜동양에이치씨의 주주와 휴젤㈜가 차등·무상감자에 대한 합의를 하고, 상법에 따라서 휴젤㈜의 이사회결의 및 주주총회결의를 거쳐서 할 수 있습니다. |
| 주5) | 합병에 의해 발행되는 주식(861,560주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr;
가. 휴젤 주식회사 보통주식
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협의를 위한 회사의&cr; 제시가격 |
378,977원 |
|
산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr;(1) 매수예정가액: 378,977원/주&cr;(2) 주식매수청구권 산정 방법
|
구 분 |
기 간 |
가 격(원) |
|---|---|---|
|
A. 최근 2개월 가중산술평균종가 |
2019년 2월 9일 ~ 2019년 4월 8일 |
364,458 |
|
B. 최근 1개월 가중산술평균종가 |
2019년 3월 9일 ~ 2019년 4월 8일 |
388,248 |
|
C. 최근 1주일 가중산술평균종가 |
2019년 4월 2일 ~ 2019년 4월 8일 |
384,226 |
|
D. 산술평균종가([A+B+C]÷3) |
378,977 |
|
&cr;주식매수청구권 산정을 위해 2019년 04월 09일을 기산일로 하여 소급한 휴젤 주식회사 보통주의 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
|
일자 |
종가(원) |
거래량(주) |
종가×거래량 |
|---|---|---|---|
|
2019-02-11 |
312,000 |
39,083 |
12,193,896,000 |
|
2019-02-12 |
304,500 |
32,679 |
9,950,755,500 |
|
2019-02-13 |
307,600 |
17,772 |
5,466,667,200 |
|
2019-02-14 |
317,700 |
30,452 |
9,674,600,400 |
|
2019-02-15 |
317,900 |
17,017 |
5,409,704,300 |
|
2019-02-18 |
316,000 |
34,609 |
10,936,444,000 |
|
2019-02-19 |
320,000 |
9,003 |
2,880,960,000 |
|
2019-02-20 |
318,000 |
12,716 |
4,043,688,000 |
|
2019-02-21 |
328,000 |
22,946 |
7,526,288,000 |
|
2019-02-22 |
339,200 |
62,496 |
21,198,643,200 |
|
2019-02-25 |
344,300 |
20,049 |
6,902,870,700 |
|
2019-02-26 |
342,000 |
10,821 |
3,700,782,000 |
|
2019-02-27 |
352,900 |
20,174 |
7,119,404,600 |
|
2019-02-28 |
350,800 |
23,137 |
8,116,459,600 |
|
2019-03-04 |
388,000 |
64,699 |
25,103,212,000 |
|
2019-03-05 |
391,500 |
45,061 |
17,641,381,500 |
|
2019-03-06 |
387,500 |
21,515 |
8,337,062,500 |
|
2019-03-07 |
389,900 |
23,235 |
9,059,326,500 |
|
2019-03-08 |
392,000 |
19,518 |
7,651,056,000 |
|
2019-03-11 |
392,000 |
19,364 |
7,590,688,000 |
|
2019-03-12 |
410,900 |
31,274 |
12,850,486,600 |
|
2019-03-13 |
405,400 |
23,129 |
9,376,496,600 |
|
2019-03-14 |
401,700 |
23,296 |
9,358,003,200 |
|
2019-03-15 |
406,000 |
19,765 |
8,024,590,000 |
|
2019-03-18 |
399,500 |
13,073 |
5,222,663,500 |
|
2019-03-19 |
386,100 |
50,743 |
19,591,872,300 |
|
2019-03-20 |
386,700 |
20,655 |
7,987,288,500 |
|
2019-03-21 |
374,300 |
12,804 |
4,792,537,200 |
|
2019-03-22 |
381,400 |
10,629 |
4,053,900,600 |
|
2019-03-25 |
362,300 |
16,287 |
5,900,780,100 |
|
2019-03-26 |
380,800 |
21,833 |
8,314,006,400 |
|
2019-03-27 |
376,000 |
14,043 |
5,280,168,000 |
|
2019-03-28 |
365,100 |
17,364 |
6,339,596,400 |
|
2019-03-29 |
378,000 |
19,489 |
7,366,842,000 |
|
2019-04-01 |
386,700 |
19,041 |
7,363,154,700 |
|
2019-04-02 |
387,500 |
15,605 |
6,046,937,500 |
|
2019-04-03 |
390,400 |
7,490 |
2,924,096,000 |
|
2019-04-04 |
386,200 |
8,861 |
3,422,118,200 |
|
2019-04-05 |
378,400 |
12,439 |
4,706,917,600 |
|
2019-04-08 |
378,500 |
7,394 |
2,798,629,000 |
(자료: 한국거래소)&cr; &cr; 나. 주식회사 동양에이치씨 보통주식&cr;주권비상장법인인 ㈜동양에이치씨의 지분 100%를 Leguh Issuer Designated Activity Company가 소유하고 있고, Leguh Issuer Designated Activity Company는 ㈜동양에이치씨의 주주총회에서 합병에 대하여 찬성을 하였기 때문에 ㈜동양에이치씨에 대하여는 주식매수청구권 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 2. 주식매수청구 내용&cr;&cr;청구기간: 2019년 05월 23일 ~ 2019년 06월 13일
본 합병과 관련하여 주식매수청구 내역은 없습니다.
존속회사인 휴젤㈜는 2019년 5월 24일 채권자 이의제출공고를 진행하였고, 채권자에게 최고하였고, 채권자 이의제출 기간(2019년 5월 24일 ~ 2019년 6월 25일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.
&cr;소멸회사인 ㈜동양에이치씨는 2019년 6월 11일 채권자 이의제출공고를 진행하였으며, 채권자에게 최고하였고, 채권자 이의제출 기간(2019년 6월 11일 ~ 2019년 7월 11일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.&cr;
해당사항 없음&cr;
(가) 신주의 배정&cr;① 신주배정 내용&cr;합병기일(2019년 7월 12일) 현재 합병소멸회사 ㈜동양에이치씨의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜동양에이치씨의 보통주(액면금액 5000원) 1주당 합병존속회사 휴젤㈜의 보통주(액면금액 500원) 21.5282448주를 교부할 예정입니다.&cr; &cr; - 배정 기준일 : 2019년 7월 12일 (합병기일) &cr; - 교부 예정일 : 2019년 7월 29일&cr; &cr; ② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr; 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 휴젤㈜의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr; &cr; ③ 신주의 상장 등에 관한 사항&cr; 신주는 2019년 07월 29일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 07월 30일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 제반 사정상 변경될 수 있습니다.&cr; &cr; - 합병 신주 상장 예정일 : 2019년 07월 30일&cr; &cr; ④ 신주의 이익배당기산일&cr; 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. &cr; &cr; (나) 교부금 등 지급&cr; 휴젤㈜가 ㈜동양에이치씨를 흡수합병함에 있어 합병소멸회사인 ㈜동양에이치씨의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr; &cr; (다) 특정주주에 대한 보상&cr; 휴젤㈜가 ㈜동양에이치씨를 흡수합병함에 있어 합병존속회사 및 그의 특수관계인이면서 합병소멸회사인 ㈜동양에이치씨의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.
| (단위: 원) |
|
구분 |
합병전 |
합병후(추정) |
|
|---|---|---|---|
|
존속회사 |
소멸회사 |
||
|
휴젤㈜ |
㈜동양에이치씨 |
||
|
유동자산 |
613,533,372,678 |
228,889,844 |
613,762,262,522 |
|
비유동자산 |
256,400,464,521 |
475,074,005,976 |
256,400,464,521 |
|
자산총계 |
869,933,837,199 |
475,302,895,820 |
870,162,727,043 |
|
유동부채 |
27,320,761,489 |
324,280,000 |
27,645,041,489 |
|
비유동부채 |
180,247,712,633 |
73,030,496,920 |
180,247,712,633 |
|
부채총계 |
207,568,474,122 |
73,354,776,920 |
207,892,754,122 |
|
자본금 |
2,179,102,500 |
200,100,000 |
2,609,882,500 |
|
기타자본 |
660,186,260,577 |
401,748,018,900 |
659,660,090,421 |
|
자본총계 |
662,365,363,077 |
401,948,118,900 |
662,269,972,921 |
|
부채및자본총계 |
869,933,837,199 |
475,302,895,820 |
870,162,727,043 |
1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용가능한 가장 최근의 재무제표인 2019년 3월 31일 기준, 각 회사의 별도 재무상태표를 기준으로 작성함.&cr;2) 합병후(추정) 재무상태표는 각 회사별 별도 재무제표를 합산한 수치에서 회사간 거래에 대한 채권, 채무 등을 제거하여 추정함.&cr;3) 상기 요약재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 거치지 않은 재무제표로, 향후 외부감사인의 감사 또는 검토결과 변경될 수 있음.