| 2024년 10월 10일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 최저 조정가액 근거 | 전환가액 조정 내용 일부 변경 | [당사 정관의 규정] 제 17 조(전환사채의 발행) 3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식 혹은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다 |
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 08월 27일 | |
| 회 사 명 : | 舊. 주식회사 피피아이 (現. 주식회사 한국첨단소재) | |
| 대 표 이 사 : | 조 헌 정 | |
| 본 점 소 재 지 : | 광주광역시 북구 첨단과기로 345 | |
| (전 화) 062-972-0116 | ||
| (홈페이지)http://www.ppitek.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 조 헌 정 |
| (전 화) 062-972-0116 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환지급일별 조기상환금액: 2025년 09월 12일: 전자등록금액의 100.0000%
2025년 12월 12일: 전자등록금액의 100.0000%
2026년 03월 12일: 전자등록금액의 100.0000%
2026년 06월 12일: 전자등록금액의 100.0000%
2026년 09월 12일: 전자등록금액의 100.0000%
2026년 12월 12일: 전자등록금액의 100.0000%
2027년 03월 12일: 전자등록금액의 100.0000%
2027년 06월 12일: 전자등록금액의 100.0000%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 광주 첨단지점
(4) 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간:
사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지
(이하 "조기상환청구기간이라 하며구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2025-07-14 | 2025-08-13 | 2025-09-12 |
100.0000% |
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2차 |
2025-10-13 | 2025-11-12 | 2025-12-12 |
100.0000% |
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3차 |
2026-01-11 | 2026-02-10 | 2026-03-12 |
100.0000% |
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4차 |
2026-04-13 | 2026-05-13 | 2026-06-12 |
100.0000% |
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5차 |
2026-07-14 | 2026-08-13 | 2026-09-12 |
100.0000% |
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6차 |
2026-10-13 | 2026-11-12 | 2026-12-12 |
100.0000% |
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7차 |
2027-01-11 | 2027-02-10 | 2027-03-12 |
100.0000% |
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8차 |
2027-04-13 | 2027-05-13 | 2027-06-12 |
100.0000% |
(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
다. 기한이익의 상실
발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한이익의 상실일까지 본 조 제11항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본 조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다. 이 경우 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 날을 지급기일로 본다.
1. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
2. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
3. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
4. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의상태에 이른 것으로 인정되는 경우
5. 발행회사의 보통주가 코스닥 시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소" 의 관련규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
6. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 관리절차(워크아웃) 개시 신청 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)
7. '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 감사인의 '발행회사'에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함) 의견이 "적정"이 아닌 경우
8. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하고 그 지급이 완료되지 아니한 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
주) 당사의 최대주주 김진봉 대표이사는 2024년 8월 2일 딥마인드플랫폼(주)와 70억원에 (주)피피아이 주식 140만주를 양도하는 계약을 체결했습니다. 이 계약으로 인해 2024년 9월 11일부로 임시주주총회를 개최하여 경영진이 변경될 예정이며, 이 과정이 수반되면 (주)피피아이의 최대주주는 김진봉 대표이사에서 딥마인드플랫폼(주)으로 변경 될 예정입니다. 상기 전환사채 발행 대상자들은 딥마인드플랫폼(주)의 최대주주의 특수관계인 들이며, 상기 전환사채 발행은 현재 경영진 및 경영지배인과 협의하여 진행하는 건입니다.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||