전환사채권 발행결정 2.4 주식회사 와이제이엠게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021년 08월 11일
&cr;
회 사 명 : 주식회사 와이제이엠게임즈
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전환사채권 발행결정

4무기명식 무보증 사모 전환사채7,500,000,00070,800,000,000-------7,500,000,000-----2026년 08월 18일본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모1002,794

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

기명식 보통주식2,684,3234.692022년 08월 18일2026년 07월 18일

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr;

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr;

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr;

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날(매월 18일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.&cr;

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1,956[당사 정관]&cr;제17조(전환사채의 발행)&cr;①~② 생략&cr;③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. &cr;이하 생략-[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일 2년(2023년08월18일)부터 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구기간은 조기상환지급일 전월1일부터 전월말일까지로 하고 청구기간말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;&cr;[매도청구권(Call option)에 관한 사항]&cr;발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 6개월이 되는 날로부터1년10개월이 되는 날까지 매1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후22개월이 되는 날, 총17회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 전자등록금액의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr;&cr;이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2021년 08월 11일2021년 08월 18일--2021년 08월 11일10참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr;발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비&cr;비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일 2년(2023년08월18일)부터 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구기간은 조기상환지급일 전월1일부터 전월말일까지로 하고 청구기간말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-07-01

2023-07-31

2023-08-18

100.0000%

2차

2023-10-01

2023-10-31

2023-11-18

100.0000%

3차

2024-01-01

2024-01-31

2024-02-18

100.0000%

4차

2024-04-01

2024-04-30

2024-05-18

100.0000%

5차

2024-07-01

2024-07-31

2024-08-18

100.0000%

6차

2024-10-01

2024-10-31

2024-11-18

100.0000%

7차

2025-01-01

2025-01-31

2025-02-18

100.0000%

8차

2025-04-01

2025-04-30

2025-05-18

100.0000%

9차

2025-07-01

2025-07-31

2025-08-18

100.0000%

10차

2025-10-01

2025-10-31

2025-11-18

100.0000%

11차

2026-01-01

2026-01-31

2026-02-18

100.0000%

12차

2026-04-01

2026-04-30

2026-05-18

100.0000%

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소: KB국민은행 삼성동지점

4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권(Call option) : ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 6개월이 되는 날로부터1년10개월이 되는 날까지 매1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후22개월이 되는 날, 총17회)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 전자등록금액의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 15영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 발행회사는 Call Option 행사일 10영업일 전까지 한국예탁결제원에 매도청구한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

회차

매매대금지급기일

매매가액

1

2022-02-18

전자등록금액의 101.0033%

2

2022-03-18

전자등록금액의 101.1568%

3

2022-04-18

전자등록금액의 101.3271%

4

2022-05-18

전자등록금액의 101.4922%

5

2022-06-18

전자등록금액의 101.6630%

6

2022-07-18

전자등록금액의 101.8286%

7

2022-08-18

전자등록금액의 102.0000%

8

2022-09-18

전자등록금액의 102.1717%

9

2022-10-18

전자등록금액의 102.3381%

10

2022-11-18

전자등록금액의 102.5104%

11

2022-12-18

전자등록금액의 102.6774%

12

2023-01-18

전자등록금액의 102.8502%

13

2023-02-18

전자등록금액의 103.0233%

14

2023-03-18

전자등록금액의 103.1800%

15

2023-04-18

전자등록금액의 103.3536%

16

2023-05-18

전자등록금액의 103.5220%

17

2023-06-18

전자등록금액의 103.6963%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14호를 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 사채인수계약 제3조 제25항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 항에 따른 인수인의 의무는 소멸되며, 발행회사의 매도청구권을 보장하지 아니한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제3조 제9호에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한“매도청구권”의 행사 및“의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
NH투자증권 주식회사&cr;(썬앤트리 벤처기업투자 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)-

2,000,000,000

NH투자증권 주식회사&cr;(지안 브이원 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)-

1,000,000,000

히스토리투자자문 주식회사-

2,000,000,000

동국제약 주식회사-500,000,000주식회사 이스트헬스케어-500,000,000LEE SEUNG HOON-500,000,000홍 정 인-500,000,000주식회사 코인-500,000,000
발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)&cr;총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr;(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)&cr;◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입 11324#*대상자가최대주주가*.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】
조달된 자금은 가상현실세계(Metaverse) 개발 관련 사업 및 기존사업확장을 위한 운영자금 등에 활용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채4,000,000,0002,2991,739,8662018년 07월 31일 ~ 2022년 06월 30일-4,000,000,0002,2991,739,866-7,500,000,0002,7942,684,3232022년 08월 18일 ~ 2026년 07월 18일-11,500,000,000-4,424,189-57,183,5597.74
전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 기발행&cr;미상환&cr;사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)&cr;가액(원) 전환(행사)&cr;가능주식수(주) 전환(행사)&cr;가능기간 비&cr;고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)